美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區,20549
表格
(標記一)
截至本財政年度止
或
的過渡期 至
佣金文件編號
(註冊人的確切姓名載於其章程)
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(述明或其他司法管轄權 公司或組織) |
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(税務局僱主 識別號碼) |
(主要執行辦公室地址)
註冊人的電話號碼,包括區號:(
根據該法第12(B)條登記的證券:
每個班級的標題 |
交易 符號 |
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各交易所名稱 在其上註冊的 |
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根據該法第12(G)條登記的證券:無
如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人,請用複選標記表示。
用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13條或第15條(D)提交報告。是☐
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告,以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
☒ |
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加速文件管理器 |
☐ |
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非加速文件服務器 |
☐ |
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規模較小的報告公司 |
新興成長型公司 |
如果是一家新興的成長型公司,用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告,證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編,第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估,該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。
如果證券是根據該法第12(B)條登記的,應用複選標記表示登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。☐
用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要對註冊人的任何執行人員在相關恢復期間根據第240.10D-1(B)條收到的基於激勵的補償進行恢復分析。☐
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是
截至2022年6月30日(註冊人最近完成的第二財季的最後一個營業日),非關聯公司持有的有投票權和無投票權普通股的總市值約為 $
截至2023年2月13日,有
引用成立為法團的文件
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關於前瞻性信息的警示
本年度報告包含前瞻性陳述,其中包括但不限於與淨銷售額和收益增長有關的陳述;新冠肺炎疫情的影響和公司的應對措施;毛利率變化;貿易和營銷支出;營銷費用佔淨銷售額的百分比;運營現金流是否充足;每股收益;新會計聲明的影響;成本節約計劃;衰退狀況;利率;通貨膨脹;消費者需求和支出;競爭的影響;產品組合的影響;銷量增長,包括新產品進入新類別和現有類別的影響;避孕套使用量的下降;公司的對衝計劃;外匯和大宗商品價格波動的影響;減值和其他費用;公司在合資企業中的投資;收購和資產剝離的影響;資本支出;公司的實際税率;税務審計的影響;税務變化;信用環境對公司流動性和資本資源的影響;公司的固定利率債務;遵守公司債務工具的契諾;公司的商業票據計劃;公司當前和預期的未來借款能力,以滿足資本支出計劃的成本;公司的股票回購計劃;股息的支付;環境和監管事項;原材料的可用性和充分性,包括trona儲量和此類儲量的轉換;以及客户和消費者對我們產品中某些成分的接受程度。本報告中的其他前瞻性陳述一般使用“可能”、“可能”、“預期”、“打算”、“相信”、“計劃”、“估計”、“預測”、“項目”、“預期”、“將會”等術語。, “製造”或其他類似術語。這些陳述代表了公司的意圖、計劃、期望和信念,並基於公司認為合理但可能被證明是不正確的假設。此外,這些陳述會受到風險、不確定因素和其他因素的影響,其中許多因素不在公司的控制範圍之內,可能導致實際結果與這些前瞻性陳述大不相同。可能導致這種差異的因素包括市場增長、零售商分佈和消費者需求下降(除其他外,是政治、經濟和市場狀況和事件的結果),包括與傳染病爆發有關的因素;新冠肺炎疫情的其他影響及其對公司運營、客户、供應商、員工和其他組成部分的影響,以及全球、全國或局部或地區性疫情爆發或感染增加、新變種導致的市場波動和對經濟的影響(包括對經濟衰退的影響),以及公司無法成功執行其針對大流行病或局部疫情的應對計劃的風險和相應的不確定性;與新冠肺炎大流行相關的監管變化或政策的影響,包括各個司法管轄區的零售和其他業務繼續或重新關閉;新立法的影響,如美國CARE法案、歐盟醫療器械法規、墨西哥新的化粧品和器械法規以及美國化粧品現代化法規法案;俄羅斯/烏克蘭戰爭對全球經濟的影響,包括出口管制和其他經濟制裁的影響;潛在的衰退條件或經濟不確定性;消費者行為持續轉變的影響, 包括加速轉向網上購物;原材料和能源價格意外上漲,包括俄羅斯/烏克蘭戰爭的結果;製造和分銷方面的延誤和成本增加;運輸成本增加;勞動力短缺;我們產品價格上漲的影響;通貨膨脹條件的影響;供應鏈和勞動力中斷的影響;惡劣天氣對原材料和運輸成本的影響;影響主要客户和供應商財務狀況的不利事態發展;競爭;營銷和促銷支出的變化;不同產品類別的增長或下降以及客户針對消費者需求和經濟的變化而採取的行動的影響,包括增加自有品牌和零售商品牌產品的貨架空間或在線份額或零售環境的其他變化;消費者和競爭對手對新產品推出和功能的反應和客户接受程度;公司將產品質量和特徵保持在客户和消費者可以接受的水平的能力;銀行系統和金融市場的中斷;公司的借款能力和為其運營和潛在收購融資的能力;利率上升;外匯匯率波動;聯合王國退出歐盟的影響;向美國過渡和轉變經濟政策;美國和其他國家進出口和貿易法律、法規和政策的潛在變化, 包括任何增加的貿易限制;在公司或其供應商開展業務的美國和其他國家增加或改變對公司產品及其供應商的監管;市場波動;與公司信息技術和控制有關的問題;自然災害(包括與氣候變化有關的自然災害)對公司及其客户和供應商(包括第三方信息技術服務提供商)的影響;收購或資產剝離的整合;意外事件的結果,包括訴訟、未決的監管程序和環境問題;以及我們開展業務的國家監管環境的變化。
有關可能導致實際結果與前瞻性陳述大不相同的其他因素的説明,請參閲本年度報告第1A項“風險因素”。
除非美國聯邦證券法要求,否則公司不承擔公開更新任何前瞻性陳述的義務,無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。然而,建議您參考公司在提交給美國證券交易委員會(“委員會”)的文件中就相關主題所作的任何進一步披露。
除另有説明或文意另有所指外,本年度報告中使用的10-K表格中提及的“Church&Dwight”、“WE”、“Our”和“Company”均指Church&Dwight Co.,Inc.及其合併子公司。
2
目錄
第一部分
項目 |
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頁面 |
1. |
業務 |
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4 |
1A. |
風險因素 |
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16 |
1B. |
未解決的員工意見 |
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31 |
2. |
屬性 |
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31 |
3. |
法律訴訟 |
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31 |
4. |
煤礦安全信息披露 |
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31 |
第II部
5. |
註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買 |
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32 |
6. |
已保留 |
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34 |
7. |
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 |
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35 |
7A. |
關於市場風險的定量和定性披露 |
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49 |
8. |
財務報表和補充數據 |
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50 |
9. |
會計與財務信息披露的變更與分歧 |
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85 |
9A. |
控制和程序 |
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85 |
9B. |
其他信息 |
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85 |
9C. |
關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露 |
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85 |
第三部分
10. |
董事、高管與公司治理 |
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86 |
11. |
高管薪酬 |
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86 |
12. |
某些實益擁有人的擔保所有權以及管理層和相關股東的事項 |
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86 |
13. |
某些關係和相關交易,以及董事的獨立性 |
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86 |
14. |
首席會計費及服務 |
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86 |
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第四部分 |
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15. |
展示,財務報表明細表 |
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87 |
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3
P藝術一
它EM 1.業務
業務概述
我們成立於1846年,1925年在特拉華州註冊成立。我們開發、製造和營銷廣泛的消費性家庭和個人護理產品以及專注於動物和食品生產、化學品和清潔劑的特殊產品。我們的消費品營銷努力主要集中在我們的14個“強勢品牌”上。這些知名品牌包括ARM&HAMMER®小蘇打、貓砂、洗衣粉、洗滌劑、地毯除臭劑和其他以小蘇打為基礎的產品;特洛伊®避孕套、潤滑劑和振動器;OxiClean®污漬去污劑、清潔劑、洗衣洗滌劑和漂白劑替代品;旋轉刷子®電池操作的牙刷;First Response®家用懷孕和排卵測試試劑盒;奈爾®脱毛劑;Orajel®口腔止痛劑;Xtra®洗衣粉;L‘il Critters®和VITAFUSION®口香糖膳食補充劑;Batiste®乾洗發水;防水®水線和淋浴頭;Zicam®防寒和緩解產品;THERABATH®口腔護理產品;以及英雄®痤瘡治療產品。我們會不時地重新評估我們的“實力品牌”的構成,並在2022年移除了完美的點睛之筆®從我們的電源品牌列表中選擇產品,並添加英雄®痤瘡治療產品。
我們通過一個廣泛的分銷平臺銷售各種品牌的消費品,其中包括超市、大眾銷售商、批發俱樂部、藥店、便利店、家居商店、美元和其他折扣店、寵物和其他專賣店以及網站和其他電子商務渠道,所有這些都將我們的產品銷售給消費者。我們向工業客户、牲畜生產者和分銷商銷售我們的特色產品。
我們的可持續發展 戰略與環境、社會和治理(“ESG”)支柱
可持續性是我們將我們的環境、社會和治理(“ESG”)努力稱為我們實現增長和盈利併產生有意義和積極影響的整體成功的一部分。我們相信,可持續運營對我們的業務在財務和運營上都是有利的,對我們所在社區的健康至關重要,同時為建設一個更美好的世界做出貢獻。我們每年發佈一份可持續發展報告,披露我們的業務和公司責任承諾,並詳細説明我們的ESG績效指標和目標 以及我們ESG工作的其他組成部分。我們的《2021年可持續發展報告》可在我們的網站https://churchdwight.com/pdf/Sustainability/2021-Sustainability-Report.pdf,上查閲,2022年可持續發展報告將於2023年4月發佈(《2022年可持續發展報告》以及《2021年可持續發展報告》,簡稱《可持續發展報告》)。對我們可持續發展報告的引用僅供參考,可持續發展報告或我們網站上的其他信息都不會以引用的方式併入本Form 10-K年度報告中。
我們的全球可持續發展戰略源於我們的傳統和組織價值觀。以下六大支柱是我們 環境和社會努力. 每一項都通過我們的治理實踐得到支持,我們的治理實踐旨在維持一個規則和實踐體系,這些規則和實踐體系決定了我們如何運作並協調利益相關者的利益,以支持道德的商業實踐和財務成功。
環境。我們的運營受到聯邦、州、地方和外國與環境相關的法律、規則和法規的約束,包括空氣排放、廢水排放、固體和危險廢物管理活動以及我們員工的安全。我們努力採取必要的行動來遵守這些規定。這些步驟包括對我們的設施進行定期的環境、健康和安全審計。這些審計由在環境、健康和安全合規方面具有專業知識的獨立公司進行,包括對每個地點的現場訪問,以及對文件信息的審查,以確定是否符合這些聯邦、州、當地和外國的法律、規則和法規。然而,我們的環境優先事項遠遠超出了我們的合規努力,幷包括我們對
4
為消費者和環境提供安全有效的產品,使用對消費者友好和對環境負責的包裝,實現温室氣體減排,減少用水量,回收廢物和固體廢物,並改善我們供應商的環境實踐。
社交.我們的社會重點領域包括我們的目標,即通過我們對更可持續的世界的貢獻,用我們的品牌取悦消費者,改善我們供應商的勞工、健康和安全以及道德實踐,並支持我們的員工在為更美好的世界做出貢獻的同時,創建一家更強大、更具彈性的公司。在他們的日常工作中,員工體現了我們對誠信、質量和創新的承諾,通過這樣做,我們的長期品格和聲譽直接做出了貢獻。員工安全是重中之重。我們制定和管理全公司的政策,旨在確保每個團隊成員的安全並遵守OSHA標準,在疫情最嚴重的時候,我們在所有地點實施新冠肺炎協議,以確保我們員工的安全並遵守聯邦和地方的要求和指南,並在疫情進入適當或需要的新階段時繼續這些做法。我們歡迎員工的多樣性,並相信反映我們消費者基礎的多元化員工隊伍有助於促進創新,營造一個充滿獨特視角的環境,並努力促進一種文化和流程,以支持和增強我們在各個層面招聘、培養和留住不同人才的能力。作為我們加強多樣性和包容性倡議的一部分,以及我們在2022年對透明度和問責制的承諾, 我們開始在可持續發展報告中發佈員工的工作場所人口統計數據。我們還通過我們的員工捐贈基金和丘奇和德懷特慈善基金會(“基金會”)鼓勵我們的員工參與到他們的社區中來,該基金會專注於幫助創造Dei機會和促進環境保護。基金會由我們的員工管理。關於我們人力資本管理的討論,請參閲本年度報告第1項“員工和人力資本”下的第13-14頁。
治理.我們的治理重點包括支持我們的運營、可持續性和ESG努力的流程、規則、資源和系統,已在我們的2022年委託書中進行了描述,並將在我們即將召開的股東年會的委託書中以“可持續發展戰略和ESG支柱”為標題進行描述,並將在我們的2022年可持續性報告中進行描述。我們的企業問題委員會(“理事會”)由代表我們所有關鍵職能領域的高級管理人員組成,指導可持續發展與我們業務的所有部分的整合,並推動我們的可持續發展方法和業績的持續改進。理事會帶頭制定和實施我們在六個可持續發展和可持續發展目標支柱方面的可持續發展戰略。我們的董事會主要通過其治理、提名和企業責任委員會監督我們的可持續發展努力,該委員會以及薪酬、人力資本和審計委員會每個委員會都專注於可持續發展的特定領域,包括合規和道德、人力資本和Dei。我們的獨立負責人董事負責確保股東的請求、建議和提案由治理、提名和公司責任委員會、董事會內部的其他委員會酌情評估,然後在需要時由董事會評估。
正如我們的可持續發展報告中所描述的那樣,我們在ESG關鍵領域的持續進展贏得了各種第三方的認可。
我們使用全球報告倡議、可持續發展會計準則委員會行業特定標準和氣候相關財務披露特別工作組的標準和準則,為本年度報告、委託書和可持續發展報告中包含的可持續發展和ESG披露提供信息。這些標準和指南中的“重要性”門檻可能不同於聯邦證券法的“重要性”概念以及本年度報告中委員會規則所要求的披露。此外,在本年度報告和我們提交給委員會的其他文件中包括可持續性和ESG披露,並不一定意味着我們認為它們是實質性的 為聯邦證券法或委員會管理此類披露的規則和條例的目的。
關於細分市場和主要產品的財務信息
正如下面更詳細討論的,我們在三個主要部門運營:國內消費者、國際消費者和我們的特色產品事業部(“SPD”)。請參閲本年度報告中包含的合併財務報表附註17和“項目7:管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析”中的討論,以瞭解我們每個分部的結果。
本年度報告中所包含的所有國內品牌“排名”均基於信息資源公司(“IRI”)Total US-MULO(“MULO”)截至2022年12月25日的美元份額排名。外國品牌的“排名”有幾個來源。
最近的收購
於2022年10月13日,我們收購了英雄化粧品公司(“英雄”)的全部已發行和流通股,該公司是英雄®品牌,其中包括強大的補丁®痤瘡治療產品(“英雄收購”)。我們在交易完成時支付了5.468億美元的現金淨額,並在必要時將800萬美元的額外現金支付推遲了五年,以履行某些賠償義務。我們還發行了6,150萬美元的限制性股票,這些股票將被確認為補償費用,作為將繼續受僱於公司Vest的個人持有的限制性股票。歸屬要求在收購之日起三年內的不同日期得到滿足。截至2022年12月31日的年度,英雄公司的年淨銷售額約為
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1.79億美元。收購Hero的資金來自手頭的現金和商業票據借款,並在消費者國內部門進行管理。
國內消費者
我們的創始人在1846年首次推出了碳酸氫鈉,也就是眾所周知的小蘇打,用於家庭烘焙。今天,該產品在家庭中的用途非常廣泛,包括用作冰箱和冰櫃除臭劑、廚房表面和烹飪用具的免刮擦清潔劑和除臭劑、沐浴添加劑、牙膏、貓砂除臭劑和游泳池pH穩定劑。我們專門生產以小蘇打為基礎的產品,以及使用相同原材料或技術或在相同市場上銷售的其他產品。我們的消費者國內細分市場包括我們的14個動力品牌,以及其他知名品牌和家居及個人護理產品。我們將國內消費者細分為家居用品和個人護理產品兩大類。
家居用品
2022年,家居產品約佔我們國內消費品銷售額的55%,約佔我們綜合淨銷售額的42%。
在消費者對品牌名稱的認知度以及質量和價值的聲譽方面,ARM&HAMMER小蘇打仍然是小蘇打的頭號領導品牌。小蘇打的清潔和除臭特性導致了許多以小蘇打為基礎的家用產品的開發。例如,我們銷售ARM&HAMMER冰箱Fresh®,一種配備了小蘇打過濾器以幫助保持食物味道更新鮮的冰箱除臭器,以及ARM&HAMMER地毯除臭器。我們的其他主要家用產品包括ARM&HAMMER、OxiClean和Xtra品牌銷售的洗滌劑、ARM&HAMMER品牌銷售的織物柔軟劑牀單、ARM&HAMMER品牌銷售的貓砂,以及CLEAN SLARAME®、SCORBER FRESS®、OXIO®、OXICLEY和KaBOOM®品牌銷售的家居清潔產品。以淨銷售額衡量,我們的洗衣粉構成了我們最大的消費業務。
個人護理產品
2022年,個人護理產品約佔我們國內消費品銷售額的45%,約佔我們綜合淨銷售額的35%。
我們的個人護理業務是建立在我們ARM&HAME商標和小蘇打技術的獨特優勢之上的。我們通過收購止汗劑、口腔護理產品、脱毛劑、生殖健康產品、口腔止痛劑、鼻鹽水保濕劑、縮短和緩解感冒、痤瘡治療和膳食補充劑等多種領先品牌,擴大了我們的個人護理業務。
手臂錘子蘇打,當用作牙膏時,有助於美白和拋光牙齒,去除牙菌斑,讓口腔感覺清新干淨。這些特性導致了以碳酸氫鈉為基礎的全系列牙膏產品的開發,這些產品主要以ARM&HAMMER®品牌在全國範圍內營銷和銷售。我們的其他個人護理產品還包括ARRID®和ARM&HAMMER®品牌的止汗劑和除臭劑、®品牌的電動牙刷、特洛伊®品牌的避孕套(美國排名第一的避孕套品牌)、Waterpik®品牌的水線和花灑(美國排名第一的水牙線和更換花灑頭品牌)、First Response®品牌的家用懷孕和排卵測試套件(美國銷量第二的品牌)、Nair®品牌的脱毛產品。 (Orajel®品牌的口腔止痛藥和口腔護理產品(美國排名第一的口腔護理止痛藥),L‘il Critters®品牌的兒童口香糖膳食補充劑(美國排名第二)。和成人口香糖膳食補充劑,VITAFUSION®品牌(美國排名第一),Zicam®品牌 (美國頭號冷剪短髮產品)、Batiste®(美國頭號乾性洗髮水)、Viviscal®(美國頭號稀發補充劑)、XFUSION®和Toppik®頭髮纖維品牌(美國頭號稀發纖維化粧品)、THERABREATH®(美國第二大無酒精漱口水)、Simply生理鹽水保濕霜和解決方案等越來越多的產品,以及英雄®痤瘡治療產品.
國際消費者
我們的國際消費者部門在國際附屬市場銷售各種個人護理、家居和非處方藥產品,包括澳大利亞、加拿大、法國、德國、墨西哥和英國。我們還通過我們的全球市場集團(“全球市場集團”或“GMG”),利用廣泛的第三方經銷商網絡,向包括中國和日本在內的全球130多個市場出口產品。
消費者國際淨銷售額總額約佔我們2022年綜合淨銷售額的17%。來自歐洲、加拿大、澳大利亞和墨西哥的子公司的淨銷售額分別佔我們2022年國際業務的35%、26%、8%和7%
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這一細分市場的淨銷售額。我們經營業務的其他國家/地區的銷售額佔我們國際淨銷售額總額的20%以上,產品線佔國際淨銷售額總額的比例也沒有超過20%。
我們的一些美國強勢品牌,如ARM&HAMMER、Batiste、Nair、OxiClean、特洛伊、L‘il Critters、SpinBrush、Waterpik、Anusol和VITAFUSION在我們的許多國際市場都有分銷。此外,我們還出口獨特的品牌,如英國的Sterimar®和FemFresh®,以及我們的點睛之筆完美無瑕的品牌,銷往世界許多國家。
我們還在澳大利亞銷售CURASH®系列嬰兒護理產品,在加拿大和其他國際市場銷售GraVol®止吐和RUB-A535局部止痛藥。我們還在澳大利亞、加拿大、德國、法國、英國、墨西哥和其他國際市場銷售沃特彼克水線和花灑噴頭。
特產事業部
我們的SPD部門專注於對企業的銷售,參與三個產品領域:動物和食品生產、特種化學品和特種清潔劑,約佔我們2022年綜合淨銷售額的6%。
動物和食品生產產品
自1972年ARM&HAMMER動物和食品生產業務成立以來,我們推出了ARM&HAMMER小蘇打作為飼料添加劑,幫助奶牛生產更多的牛奶,我們已經建立了領先的營養補充劑組合,旨在幫助改善奶牛的健康和生產力。今天,我們的乳製品營養補充劑產品組合包括MEGALAC®瘤胃旁路脂肪等品牌,這是一種由天然油製成的補充劑,能夠使奶牛在產奶量高的時期保持能量水平,從而提高產奶量。此外,我們還銷售一系列高質量的蛋白質和氨基酸產品,包括生物氯®和FERMENTEN®,旨在幫助減少與產犢相關的健康問題,並提供必要的蛋白質,以確保正常生長和牛奶生產。
在過去的六年裏,我們擴大了我們的產品供應,包括獨特的益生菌和益生菌。CELMANAX®精製功能性碳水化合物是一種以酵母為基礎的益生元,有助於確保奶牛、肉牛、家禽和其他牲畜的胃腸道功能正常。2017年5月1日,我們收購了農業生物科學公司的業務,現在我們在家禽、乳製品、牛肉和豬行業營銷CERTILLUS®系列益生菌產品。2018年3月8日,我們收購了Passport食品安全解決方案公司,該公司專注於為牛肉、家禽和豬提供收穫前和收穫後的食品安全解決方案,主要應用於屠體,以減少食源性病原體。
特種化學品
我們的特種化學品業務主要包括工業市場上使用的各種牌號和顆粒的碳酸氫鈉的製造、營銷和銷售。在工業市場上,碳酸氫鈉被其他製造公司用作商業烘焙食品的發酵劑、藥品中的抗酸劑、滅火器中的二氧化碳釋放劑、游泳池化學品中的鹼性試劑以及腎臟透析中的緩衝劑。
我們和西方化學公司是一家合資企業Armand Products Company的平等合作伙伴,該公司生產和銷售碳酸鉀和碳酸氫鉀,在國內外市場銷售。鉀基產品應用廣泛,包括農產品、特種玻璃和陶瓷以及硅酸鉀。Armand還生產一種以碳酸鉀為基礎的動物飼料添加劑,供我們在乳製品行業銷售,上面在“動物和食品生產產品”一節中進行了描述。阿曼德的業績包括在我們的公司部分。
專業清潔工
我們還提供一系列清潔和除臭產品,用於商業和工業應用,如寫字樓、酒店、餐館和其他設施。
我們和安全-克萊恩系統公司(“安全-克萊恩”)是一家合資企業ARMAKLEEN®的平等合作伙伴,該合資企業基於我們的技術和安全-克萊恩的銷售和分銷組織建立了一家特種清潔產品業務。在北美,這家合資企業經銷我們專有的水性清洗劑生產線和ARMEX®噴砂介質生產線,該生產線專為去除各種表面塗層而設計。這些結果包含在我們的公司部分中。
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競爭
我們在家居和個人護理消費產品類別上競爭,這是高度創新的類別,其特點是不斷湧現新產品和延伸產品線,需要大量的廣告和促銷。我們在這些類別中的競爭主要基於產品創新和性能、品牌認知度、價格、價值和其他消費者利益。消費品,特別是洗衣和膳食補充劑,面臨着激烈的價格競爭。因此,我們可能需要不時降低一些產品的價格,以應對競爭和客户壓力,並保持市場份額。在推出產品的第一年,產品推介通常涉及大量的營銷和貿易支出,我們通常無法確定新產品和產品線擴展是否會成功,直到新產品或產品線擴展之後的一段時間過去。
由於競爭激烈的零售環境,我們面臨來自我們的零售客户和通過其他渠道銷售的客户的定價壓力,特別是包括基於互聯網的零售商在內的大量零售客户,他們越來越多地尋求獲得可能降低我們利潤率的定價優惠或更好的貿易條件。此外,如果我們無法維持客户可以接受的價格或貿易條件,他們可能會增加從競爭對手那裏購買產品,減少從我們那裏購買產品,這將損害我們的銷售和盈利能力。
我們在國內和國際消費領域的競爭對手包括寶潔公司(“寶潔”)、高露潔公司、高露潔棕欖公司、強生公司、雀巢普利納寵物護理公司和雀巢健康科學公司、Haleon公司、漢高公司、利潔時集團、強生、輝瑞、拜耳股份公司、Alere Inc.、NBTY公司、Koninklijke Philps N.V.、聯合利華(英國)、賽諾菲和Pharmavite LLC。其中許多公司擁有比我們更多的財政資源,有能力在他們試圖獲得市場份額的過程中花費比我們更多的錢。此外,越來越多的銷售渠道和商業模式,如利基品牌,純互聯網品牌 和零售商共同開發和擁有的品牌,在某些產品類別上加劇了競爭, 特別是在個人護理、專業護髮和膳食補充劑方面,來自資本較少的競爭對手。
我們的動物和食品生產以及我們的特種化學品產品線內的競爭非常激烈。特種化學品業務在競爭環境中運營,受到產能利用率、客户槓桿以及原材料和能源成本影響的影響。產品介紹通常涉及推出一年的介紹性教育成本,我們通常無法確定新產品和產品線擴展是否會成功,直到推出新產品或產品線擴展後的一段時間。關於我們的SPD部門,我們的主要競爭對手是嘉吉公司、Lallemand Inc.、Solvay Chemals,Inc.、Genesis Alkali和Natural Soda,Inc.。有關我們開展業務的競爭環境的更多討論,請參閲項目1A,“風險因素”。
我們的產品經銷
我們的國內和國際消費者細分市場產品主要通過一個廣泛的分銷平臺進行營銷,其中包括超市、大眾銷售商、批發俱樂部、藥店、便利店、家居商店、美元和其他折扣店、寵物和其他專賣店,以及網站和其他電子商務渠道,所有這些都將我們的產品銷售給消費者。國內消費者部門在美國各地僱傭了一支銷售隊伍,並利用獨立經紀人的服務,這些經紀人在食品、大眾、寵物、美元、俱樂部和許多其他類別的貿易中代表我們的產品。我們的國際消費者部門通過子公司和全球出口市場開展業務。我們的子公司僱傭了當地的銷售和營銷團隊來管理零售商和貿易關係,而出口銷售和營銷專業人員也在我們的全球出口市場管理着廣泛的分銷商網絡。我們的產品儲存在我們的工廠和第三方擁有的倉庫中,要麼由獨立的卡車運輸公司發貨,要麼由客户在我們的設施提貨。
SPD主要向美國和加拿大的工農業客户銷售碳酸氫鈉和其他化學品。分銷是通過一支專門的銷售隊伍完成的,並輔之以製造商代表和獨立分銷商。我們在這一領域的產品儲存在我們的工廠和公共倉庫中,由獨立的卡車運輸公司交付,或由客户在我們的設施提貨。
季節性
我們的業務總體上不是季節性的,儘管國內和國際消費品細分市場受到以下因素的影響:Spinbrush電池驅動的牙刷和Waterpik水線的銷售(通常在秋季假期之前銷售較高),Nair脱毛劑和脱毛蠟的銷售(通常在春季和夏季銷售較高),VITAFUSION和L‘il Critter的銷售以及Zicam縮短和緩解感冒的產品(通常在每年第四季度略有上升,在寒冷和流感季節之前以及對健康的新承諾)。在SPD,我們的幾種動物和食品生產產品在天氣較暖和的月份經歷了更高的需求,從而在今年第二季度和第三季度創造了更高的季節性需求。
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原材料和供應來源
我們在位於懷俄明州格林河和俄亥俄州老堡的工廠為我們的消費品和特種產品業務生產碳酸氫鈉。純鹼是一種用於生產碳酸氫鈉的基本原料,其主要來源是礦物trona,在懷俄明州西南部靠近我們的Green River工廠有大量的發現。根據礦產租約,我們擁有充足的碳酸氫鈉儲量,以支持我們在可預見的未來對碳酸氫鈉的需求。
我們與塔塔化工(純鹼)合作伙伴簽署了一項合作協議,該公司在懷俄明州開採和加工Trona儲量。我們通過合作伙伴關係及相關的供應和服務協議滿足了大量的純鹼需求,使我們能夠實現從基本原材料生產碳酸氫鈉及相關產品的綜合業務的一些經濟性。我們還有另一家公司供應純鹼的協議。塔塔化工(純鹼)合作伙伴和我們之間的合作協議和其他供應協議可在我們任何一方發出兩年通知後終止。我們認為,有足夠的替代純鹼供應來源。
我們相信,我們所有其他主要產品都有充足的原材料來源。洗滌劑化學品用於我們的各種產品中,並可從多種來源獲得。瓶子、紙製品和粘土可以從多個供應商獲得,儘管我們選擇根據長期供應協議從單一來源採購大部分這些材料,以獲得有利的規模經濟。我們還在許多產品中使用可認證的可持續棕櫚油衍生品,主要包括我們的瘤胃旁路脂肪產品。在供應協議中斷或終止的情況下,可使用替代供應來源。
與2021年相比,2022年主要用於我們消費業務的原材料(包括表面活性劑、柴油和油基原材料和包裝材料)的成本更高,增加了我們的核心大宗商品成本。如果我們不能以漲價的形式將這些成本轉嫁給我們的客户,某些原材料價格的上漲可能會對我們的成本和財務業績產生重大影響。
我們利用世界各地的第三方合同製造商的服務來生產某些產品。
專利和商標
在本年度報告中,我們的商標以大寫字母顯示。我們的大多數商標都是在美國專利商標局或許多外國商標局註冊的。ARM&HAMMER商標自1867年以來一直被我們使用,是一項寶貴的資產,對我們業務的成功運營非常重要。我們的產品以我們擁有的許多其他有價值的商標銷售,包括特洛伊、奈爾、Orajel、Waterpik、First Response、Xtra、OxiClean、SpinBrush、Batiste、Simple Sales、L‘il Critters、VITAFUSION、Zicam、THERABREATH和英雄。我們的商標組合在使用商標的企業中代表着巨大的價值。
目前,美國專利的授予期限為20年,自專利申請提交之日起算。儘管我們積極尋求和維護多項專利,但沒有一項專利被認為對整個業務具有重要意義。
客户和訂單積壓
在截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度內,對我們最大的客户沃爾瑪公司及其附屬公司(“沃爾瑪”)的淨銷售額分別佔我們綜合淨銷售額的24%、24%和23%。在這三年期間,沒有其他客户佔我們合併淨銷售額的10%或更多。從收到訂單到發貨之間的時間通常很短,因此,積壓的情況並不嚴重。
政府監管
一般信息
我們的所有產品都受到一個或多個美國機構的監管,包括美國食品和藥物管理局(FDA)、環境保護局(EPA)、聯邦貿易委員會(FTC)、消費品安全委員會(CPSC)以及其他外國機構,如歐盟委員會、加拿大衞生部、澳大利亞治療商品管理局、墨西哥聯邦健康風險保護委員會(COFEPRIS)等。
FDA的法規管理着與我們產品相關的各種事務,如產品開發、製造、上市前的批准或批准、標籤、分銷和上市後監督,包括投訴警覺。FDA和類似外國機構通過的法規和實施的標準會隨着時間的推移而發展,可能會要求我們在製造工藝和質量體系方面做出改變,以保持合規性。這些機構定期檢查製造和其他設施。為了保持我們質量體系的認證和我們產品的某些技術文件,我們必須監控並適應適用標準的變化。這些變化可能會帶來繁重的新要求,需要大量投資或返工。如果我們未能遵守適用的
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根據法規和標準,我們可能會受到制裁,包括罰款和處罰、召回產品以及停止製造和/或分銷。
此外,我們銷售受《聯邦殺蟲劑、殺菌劑和殺鼠劑法案》和《有毒物質控制法》監管的產品,這兩項法案都由美國環保局管理。類似的法律也存在於其他市場,可能適用於我們的產品。
我們還受到聯邦貿易委員會和其他司法管轄區對應機構在標籤、廣告、促銷、貿易做法和其他事項的內容和真實性方面的監管。聯邦貿易委員會和外國機構對未能充分證明廣告中提出的索賠或使用其他虛假或誤導性廣告索賠的公司採取了許多執法行動。這些執法行動導致有關公司頒佈同意法令,並支付民事罰款和/或賠償。此類行為可能會導致鉅額罰款,並極大地限制我們產品的營銷。
CPSC和世界各地的消費者保護機構對消費品擁有管轄權,監管其安全,並有權召回。CPSC管理《毒物預防包裝法》,並已發佈法規,要求某些產品,包括藥品、膳食補充劑和含有某些成分(如鐵)的飲食物質,必須採用特殊的兒童保護包裝。CPSC和類似的外國機構還制定和執行強制性的產品安全標準,以解決日益流行的安全問題,如使用鈕釦電池或消費品中存在有毒化學物質。
我們與某些工會員工的關係由我們銷售產品的國家、州、省和其他地區的不同機構管理。
醫療器械的審批
除非獲得豁免,否則醫療器械必須根據《聯邦食品、藥物和化粧品法》(FDCA)獲得FDA的批准或批准,才能在美國進行商業分銷。對於風險較低的II類設備,我們通常必須提交一份上市前通知,要求獲得商業分銷的許可,即所謂的“510(K)”許可。我們的避孕套、潤滑劑、Sterimar鼻塞緩釋劑、家用驗孕試劑盒和Waterpik專業牙科產品均被列為II類設備。其他一些低風險的設備,包括噴霧器和其他電池供電的牙刷,口腔護理產品,包括牙膏,治療性按摩器,緩解鼻塞和傷口清洗,手腕支撐,Waterpik水線和英雄痤瘡治療產品被歸類為I類或未分類,一般不受510(K)要求的限制。為了獲得510(K)許可,必須確定一種裝置在預期用途、安全性和有效性方面與基準裝置或已經在商業銷售中合法使用的“斷言”基本相同。對510(K)許可設備的任何修改,如果可能嚴重影響其安全性或有效性,或將構成其預期用途的變化,通常需要新的510(K)許可。我們可以確定不需要新的510(K)許可,但如果FDA不同意,它可能會追溯要求510(K)許可,並可能要求我們停止銷售或召回修改後的設備,直到獲得510(K)許可。
在美國以外的許多國家,要合法銷售醫療器械,我們必須證明符合當地或地區的質量、安全和性能標準。對於II類醫療器械,我們必須獲得政府批准或得到認可和批准的通知機構(“NB”)的認證,該機構還對我們的文件和質量體系進行定期的計劃和突擊審計。這些審計在某些情況下是共享的,特別是在美國、加拿大、澳大利亞、巴西和日本的監管機構之間。對經過認證的設備的修改通常需要政府或NB在實施更改之前進行審查和批准。此外,報告給衞生當局的所有安全事件也必須報告給國家安全局。
OTC製藥公司
我們銷售的非處方藥(“非處方藥”)產品,如去痘霜、去洞牙膏、去洞洗滌劑、止汗劑、止痔劑、護膚劑、止痛藥、口服止痛藥和防曬藥,都受到FDA和外國的監管。在美國非處方藥專著制度下,選定的非處方藥產品通常被認為是安全有效的,不需要提交和批准新藥申請。FDA的非處方藥專著包括眾所周知的成分,並規定了允許的適應症要求、必要的警告和預防措施、允許的成分組合和劑量水平。在非處方藥專著制度下銷售的藥品必須符合特定的質量、配方和標籤要求。在CARE法案通過後,FDA正在更新和努力最終確定當前的專著,包括那些影響我們的口腔護理產品和HERO防曬霜的專著。有了這些新的法規,非處方藥產品現在需要達到“最新水平”,並將重點放在GMP上,特別是製造、最終配方測試和安全事件報告。不在專著系統中的產品可以被認為是未經批准的新藥,可以被強制退出市場。順勢療法藥物產品尤其如此,比如某些Zicam產品。FDA和FTC都認為順勢療法產品是未經批准的新藥。除非這些產品存在不合理的安全風險,否則不太可能對這些產品採取監管行動。Zicam順勢療法產品目前被認為沒有構成任何此類風險。
生產、測試、包裝、儲存或分銷非處方藥產品的所有設施必須符合cGMP法規和/或設施所在國主管部門頒佈的法規。我們所有的藥品都是按照cGMP規定生產、測試、包裝、儲存和分銷的。食品和藥物管理局執行
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定期審核,以確保我們的設施符合所有適當的法規。設施未能合規可能導致違反向客户作出的陳述,或導致針對我們在該設施中製造的產品的監管行動,例如扣押、禁令或召回。嚴重的產品質量問題也可能導致政府對我們採取行動,其中包括可能導致我們的產品暫停生產或分銷、產品被扣押、某些許可證被吊銷或其他政府處罰,並可能對我們的財務狀況或經營業績產生實質性的不利影響。我們被要求報告與使用我們在美國銷售的非處方藥產品有關的嚴重不良事件。
我們無法預測是否會制定新的法律來規範我們的活動,或者任何法律會對我們的業務產生什麼影響。
醫療器械和非處方藥上市後監管
在醫療設備和/或非處方藥商業化後,適用許多監管要求,包括:
食品產品
我們銷售小蘇打和動物飼料產品,如瘤胃發酵增強劑和日糧陽離子-陰離子差(DCAD)平衡劑,這些產品也受到FDA和外國的監管。食品安全現代化法案(“FSMA”)監管食品和動物飼料產品,並強制實施預防性控制,包括危害分析、風險控制、供應商資格和控制以及加強記錄保存。FSMA授權FDA在某些情況下強制召回產品。FDA目前正在制定規則和指南,以實施FSMA的規定。這些規則和適用指南的潛在影響將在發佈時確定,合規計劃將在必要時生效。
膳食補充劑
我們的膠狀維生素膳食補充劑的加工、配方、安全、製造、包裝、標籤、廣告、分銷、進口、銷售和儲存都受到一個或多個聯邦機構的監管,包括FDA、FTC、CPSC、EPA,以及我們產品銷售所在州和地區的各種機構。美國食品藥品監督管理局管理膳食補充劑的成分、安全性、標籤、製造和營銷。此外,在美國以外銷售的膳食補充劑可能會被作為藥物進行監管。
任何被批准為新藥或被授權作為新藥進行研究並已對其進行大量臨牀研究並公開的物品,除非該物品最初是作為膳食補充劑或食品銷售的,否則不得將其作為膳食補充劑銷售。FDA有權通過發佈一項認定該產品合法的規定來有效地取消這一限制。FDA已向銷售含有未經批准的新飲食成分、不安全食品添加劑和/或藥物聲明的補充劑的公司發出警告信。
1994年10月15日之前未在美國上市的飲食成分必須在最初上市前至少75天向FDA提交新的飲食成分通知,除非該成分已作為食品中的一種未經化學改變的物品存在於食品供應中。通知必須提供使用歷史的證據或其他證據,證明合理地預期使用該飲食成分是安全的。FDA可能會認定,該通知不能提供充分的依據來斷定一種新成分被合理預期是安全的,這可能會有效地阻止該成分的營銷。2022年5月,FDA發佈了關於新飲食成分上市前通知的執行政策指南草案。儘管該指南草案是向公眾徵求意見,並不具有法律效力,但它強烈表明了FDA目前對
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FDA的執法方法。FDA已經發出信號,要求提交“新”飲食成分的上市前安全通知,以此來執行適用的法規和法規。
在標籤中使用營養支持聲明的公司必須擁有信息,證明聲明是真實的,沒有誤導性。如果FDA確定特定的營養支持聲明是不可接受的藥物聲明或健康聲明的未經授權版本,或者如果FDA確定特定聲明沒有得到現有科學證據的充分支持,或者在其他方面是虛假的或具有誤導性的,則不能使用該聲明,任何帶有該聲明的產品都可能受到監管行動的影響。
FDA的cGMP法規管理着膳食補充劑製造商的製造、包裝、標籤和控股業務。與非處方藥產品一樣,FDA定期進行審計,以確保我們的膳食補充劑設施符合所有適當的法規。設施不合規可能導致違反向消費者作出的陳述,或導致針對我們在該設施生產的產品的監管行動、扣押、禁令或召回。FDA對cGMP條例的解釋和實施存在相當大的不確定性。如果製造設施未能遵守cGMP規定,可能會導致在該設施生產的產品被摻假,並使這些產品和製造商受到各種潛在的FDA執法行動的影響。在美國銷售的膳食補充劑的製造商、包裝商或分銷商的名字出現在補充劑標籤上的,必須向FDA報告與使用該補充劑有關的嚴重不良事件。
可能會引入額外的立法,如果通過,將對膳食補充劑施加大量新的監管要求。如果頒佈了額外的國內或國際政府立法、條例或行政命令,其效力是無法確定的。新的立法或條例可能要求重新配製某些產品以符合新的標準,並要求召回或停止某些不能重新配製的產品。
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人力資本
概述
我們的成功很大程度上來自我們的文化。我們的人民擁有共同的能量和雄心,通過為日常生活提供負擔得起的高質量產品來支持更大的利益,並通過回饋他們的社區,這一點體現在我們的ESG和可持續發展承諾中。我們的文化每天都會產生一種集體的激情、力量和決心,以產生巨大的影響。
安全與健康
員工安全仍然是我們的首要任務。我們制定和管理全公司的政策,以確保每個團隊成員的安全並遵守OSHA標準。
我們的員工
截至2022年12月31日,我們在全球擁有約5,250名員工,與2021年12月31日相比增加了約125人。我們約87%的員工位於美洲,10%位於歐洲、中東和非洲,3%位於亞太地區。我們約49%的員工領工資,約51%的員工按小時計薪。在2022財年,我們的整體流失率約為21.5%。我們在2022財年的每位員工收入約為102萬美元。
多樣性、公平性和包容性
我們歡迎員工的多樣性,我們的Dei努力希望幫助我們實現更多樣化的員工隊伍。我們還努力培養一種文化和程序,以支持和提高我們在各個層面招聘、培養和留住多樣化人才的能力。
作為一家公司,我們仍然致力於公平待遇、機會、機會和進步,同時努力找出並消除阻礙代表性不足羣體充分參與的障礙。
2020年,我們成立了多元化與包容理事會,為我們的DEI計劃提供戰略指導、指導和宣傳,該理事會由我們的首席執行官和我們的董事,多元化與包容領導,成員包括來自世界各地各級的不同員工。我們的董事會主要通過薪酬和人力資本委員會採取行動,監督我們的Dei努力。
我們致力於透明度和問責制,這將推動不斷取得進展。作為我們增強多樣性和包容性倡議的一部分,以及我們對透明度和問責制的承諾,我們於2022年開始在我們的可持續發展報告中公佈員工的工作場所人口統計數據。
招聘、發展和留住
我們的人才戰略專注於吸引最優秀的人才,認可和獎勵業績,同時不斷髮展、吸引和留住我們有才華的員工。
我們將資源投入到專業發展和成長中,以此作為提高員工績效和留住員工的一種手段。這包括我們一年兩次的“LEAP”(領導力賦權成就計劃),旨在提供持續學習、專業培訓和發展機會,為不同資歷的新領導和現有領導提供有針對性的領導力發展課程,學費報銷,以及為我們的員工提供特定工作計劃。
薪酬和福利
吸引和留住人才是丘奇與德懷特的首要任務。我們提供有競爭力的薪酬和一系列福利,以支持我們日益多樣化的勞動力的福祉。這包括提供有競爭力的工資和工資,以及醫療保險、退休和利潤分享計劃以及帶薪休假等福利。
員工有資格獲得醫療保險、處方藥福利、牙科、視力、醫院賠償金、意外、危重疾病和殘疾保險、人壽保險、健康儲蓄賬户、靈活支出賬户、生殖權利保險、參加儲蓄計劃和身份盜竊保險,在每種情況下都要遵守適用計劃和計劃的條款和條件。
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社區
我們鼓勵我們的員工參與到他們的社區中來,2022年,我們的員工捐贈基金通過年度贈款、救災和其他金錢支持,向220個值得的社區組織提供了130萬美元,以支持我們的社區。員工在網上購買返校用品以支持弱勢青年,捐贈衣物和非易腐物品用於衣物和食品活動,併為有需要的家庭提供夏令營和節日晚餐的用品。該基金會成立於2020年,重點是幫助創造公平和包容的機會,推進環境保護。基金會由我們的員工管理。2022年,選定了7個組織,獲得的贈款總額為915 000美元。在Dei領域,以下組織獲得了贈款:初級成就、鮑伊大學和弗吉尼亞州立大學。在可持續發展領域,下列組織獲得了贈款:回收夥伴關係、海洋保護協會、東北荒野信託基金和Xerces無脊椎動物保護協會。
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公共信息
我們維持一個網站,網址為www.chweight.com,在我們以電子方式向美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)提交或提交這些材料後,我們在合理可行的範圍內儘快在“投資者-金融信息-美國證券交易委員會備案”頁面上免費提供我們的10-K表格年度報告、10-Q表格季度報告、8-K表格當前報告以及根據1934年證券交易法第13(A)或15(D)節提交或提供的這些報告的修正案。在我們網站的“投資者-公司治理”頁面上還提供了我們的公司治理準則、審計、薪酬、人力資本和治理章程、董事會的提名和公司責任委員會(“董事會”)、我們的行為準則和委託書。我們還發布了一份可持續發展報告,其中總結了我們的業務和公司責任承諾和成就,包括與我們的環境、社會和治理績效相關的承諾和成就。有關我們的可持續發展戰略和ESG支柱的更多信息,請參閲我們網站上的“責任”頁面和大寫“我們的可持續發展”下的討論 戰略 以及上文所列的環境、社會和治理(“ESG”)支柱“。上述每一項也可免費印刷,並可通過書面要求獲得:丘奇和德懷特公司,地址:新澤西州尤文查爾斯尤因大道500號,郵編:08628,郵編:祕書。本公司網站上提供的信息不是本年度報告的一部分,對本公司網站的引用僅作為非活躍的文本參考。
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I項目1A。風險因素
以下風險和不確定因素,以及本年度報告中其他地方或我們提交給委員會的其他文件中描述的其他因素,可能單獨或共同對我們的業務、聲譽、財務業績、財務狀況和/或我們普通股的交易價格產生重大不利影響:
業務和運營風險
我們面臨着來自消費品公司的激烈競爭,無論是在美國還是在國際市場。我們的大多數產品在每個產品類別內和來自零售商的其他廣泛宣傳的促銷和商品品牌競爭,包括超市、大眾銷售商、批發俱樂部、藥店、便利店、家居商店、一元店和其他折扣店、寵物和其他專賣店和網站以及其他電子商務渠道,這些公司越來越多地在某些類別中提供自有品牌和零售商品牌以及普通非品牌產品,這些產品通常售價較低。在中國,我們尤其面臨着來自當地製造商的激烈競爭,這些製造商既提供仿製產品,也提供品牌產品。零售商使用不斷髮展的技術來開發更復雜的定價模型,已經並可能繼續導致某些類別的定價壓力。此外,在經濟不確定時期,消費者可能會購買更多的“自有品牌”或其他價格較低的品牌,尤其是在通脹上升的時候。這些發展加劇了某些產品類別的競爭,特別是包括膳食補充劑、診斷試劑盒和口服止痛藥。除了我們所有產品類別的競爭外,膠狀膳食補充劑類別的產品競爭仍然很激烈,從十年前的大約10家競爭對手發展到近年來的50多家重要競爭對手。轉變消費者行為,包括加速轉向在線購物 新冠肺炎大流行加速了這種趨勢,也加劇了我們許多類別的電子商務競爭,來自我們更大的傳統競爭對手和更新的本土數字品牌,它們越來越多地進入消費品和日用品領域。
我們的許多競爭對手都是大公司,其中包括寶潔、高露潔公司、高露潔棕欖公司、S.C.強生公司、雀巢普利納寵物護理公司和雀巢健康科學公司、Haleon公司、漢高、利潔時集團、強生、輝瑞、拜耳股份公司、Alere Inc.、NBTY,Inc.、Koninklijke Philps N.V.、聯合利華(英國)、賽諾菲和Pharmavite LLC。這些公司中有許多比我們擁有更多的財政資源,因此,它們有能力在廣告和促銷活動上比我們花得更多,比我們更快地推出競爭對手的產品,比我們更有效地應對不斷變化的商業和經濟狀況。
我們的產品通常以性能、品牌認知度、價格、價值或其他對消費者有利的方式進行競爭。激烈的價格競爭可能需要我們將一些產品的價格降低到不能抵消製造成本增加的價格水平,以應對競爭和客户壓力,並保持市場份額。 由於通脹壓力或其他原因,我們的價格上漲,可能會導致我們提高了價格的產品的銷售額下降。為了應對持續的通脹壓力和其他因素,我們最近在過去幾年裏提高了我們全球品牌組合中的許多產品的價格。持續的高通脹可能會導致這些或我們其他產品的價格進一步上漲。廣告、促銷、商品銷售和包裝也對零售客户關於他們銷售的品牌和產品線的決策以及消費者購買決策產生重大影響。一種新推出的消費品(無論是改進的還是新開發的)通常會遇到激烈的競爭,需要在廣告、促銷和貿易促銷方面投入大量資金。如果一種產品獲得消費者的認可,它通常需要持續的廣告、促銷支持和產品改進才能保持其相對的市場地位。如果我們的廣告、營銷和促銷計劃,包括使用數字和社交媒體接觸消費者,沒有效果,我們的銷售增長可能會下降。
儘管我們越來越多地轉向電子商務,但我們的產品在傳統的大眾銷售商、食品和藥品零售店的銷售額仍然最高,我們的產品也在俱樂部商店和一元店渠道銷售。然而,包括直接面向消費者的零售渠道、電子商務零售商、硬折扣店、訂閲服務和購買俱樂部在內的替代零售渠道已經變得更加普遍,通過這些替代零售渠道銷售的消費品數量持續增加,這可能會影響客户和消費者的偏好,包括應對新冠肺炎疫情和市場動態,包括任何消費品的定價壓力,因為零售商面臨建立電子商務能力的額外成本。此外,在我們服務的市場中,出現了越來越多的替代銷售渠道和商業模式,如利基品牌、本土在線品牌、自有品牌和商店品牌、直接面向消費者的品牌和渠道以及折扣渠道,這在一定程度上是受新冠肺炎疫情的推動。特別是,電子商務零售商日益增長的存在和通過電子商務增加的銷售額已經並可能繼續影響消費者的行為或偏好(隨着消費者越來越多地在網上以及通過移動和社交應用進行購物)和市場動態,包括任何消費品的定價壓力,因為零售商面臨建立其電子商務能力的額外成本。由於新冠肺炎在我們許多地區的流行,這些趨勢被放大了。此外,由於一些因素,消費者偏好繼續發生變化,包括消費市場的碎片化和消費者人口結構的變化,包括一般人口的老齡化以及支出不同的千禧一代和Z世代的出現。, 消費和購買習慣;消費者對製造商ESG做法的不斷變化的擔憂或看法,包括包裝材料,如塑料包裝,及其對環境的影響;温室氣體
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這些問題包括:排放;廢物處理做法;對天然或有機產品和配料的需求日益增長;千禧一代和其他人口羣體對非本地產品或來源的消費者情緒發生變化;消費者對某些消費品中存在的配料或物質的影響的擔憂或看法不斷變化;品牌忠誠度下降;以及對人力資本做法,包括Dei的擔憂。
由於消費者行為的轉變,受益於規模、品牌認知度和其他因素,我們和我們的許多競爭對手增加了在線銷售額。然而,隨着消費者繼續改變他們的行為,零售商可能會招致更高的電子商務運營成本,並將尋求通過將成本轉嫁給客户和製造商來收回這些成本。此外,我們無法預測我們增加的電子商務需求將持續到什麼程度,需求的減少將對我們的銷售產生負面影響。
我們和我們的某些供應商和合同製造商使用的主要原材料和包裝包括表面活性劑(清潔劑)、紙製品和基於樹脂的模壓部件。波動性,以及原材料成本的增加,而不抵消價格的上漲, 生產或運輸中斷,或能源、勞動力、航運和其他必要服務成本的增加,或其他通脹壓力,包括市場狀況、通貨膨脹、供應商產能限制、地緣政治發展(包括烏克蘭持續的衝突)、港口擁堵或延誤、運輸能力限制或其他中斷,如果我們無法以價格上漲的形式轉嫁任何更高的成本或以其他方式實現成本效益,如製造和分銷,可能會顯著影響我們的利潤率。材料、組件和聯合包裝器投入成本的大幅上漲影響了我們2022年的毛利率,我們預計通脹壓力將持續到2023年。雖然我們已經提高了大部分產品的價格,但不能保證我們能夠完全抵消任何投入成本的增加, 通過降低成本計劃或提高我們產品的價格,或達成鎖定價格安排或對衝協議,特別是在競爭環境下。如果持續下去,這些價格上漲可能會導致銷量下降,因為競爭對手可能會降價,或者客户可能決定不支付更高的價格,這可能會導致銷售下降和市場份額的喪失。雖然我們尋求在價格上漲和成交量之間進行權衡,但我們的預測可能無法準確預測價格上漲對成交量的影響。此外,某些大宗商品市場的波動可能會對我們的生產成本產生重大影響。
我們不時使用對衝協議來緩解大宗商品和柴油價格的波動。對衝協議旨在增加產品成本的穩定性,使我們能夠做出定價決定,並減少合同期限內價格突然變化對經濟的影響。然而,在燃料或其他大宗商品價格下跌的時期,對衝協議可能會以高於市場價的價格鎖定我們。
有限數量的客户佔我們的淨銷售額和/或特定產品線淨銷售額的很大比例。沃爾瑪是我們最大的客户,2022年約佔淨銷售額的24%,2021年佔淨銷售額的24%,2020年佔淨銷售額的23%。2022年,我們最大的四個客户約佔淨銷售額的42%,2021年和2020年,我們最大的三個客户分別約佔淨銷售額的37%和36%。我們預計我們的淨銷售額的很大一部分將繼續來自少數客户,如果大規模銷售商的增長繼續下去,這些百分比可能會增加。因此,沃爾瑪或我們任何其他最大客户戰略的變化,包括他們所擁有的品牌數量或他們專門用於自有品牌產品的貨架空間的減少,可能會對我們的淨銷售額和盈利能力造成實質性損害。消費者行為的變化,包括新冠肺炎疫情和其他趨勢導致的繼續轉向在線購物,而不是實體零售購物,也可能影響我們對最大客户的銷售。我們的一些零售客户在疫情最嚴重的時候被迫關閉,另一些減少了工作時間的客户尚未恢復滿負荷,這已經影響並可能繼續影響他們的訂單。我們的一些零售客户已經並可能在未來經歷財務業績下滑,這可能會影響他們及時或根本不能支付欠我們的款項的能力。如果這些影響持續下去,可能會進一步增加行動計劃的難度。更有甚者, 我們的客户使用不斷髮展的技術來開發更復雜的定價模型,可能會導致類別定價壓力。我們還可能因客户服務水平或實際或感知的產品質量或外觀問題而失去重要客户。由於我們的業務主要基於個人銷售訂單,而不是長期合同,而且大多數客户協議包括客户在短時間內通知後的解約權,我們的許多客户可以隨時以任何理由減少他們的採購水平或停止購買我們的產品。
可能影響需求的因素包括競爭對手的產品、廣告和定價行動、通脹壓力、失業率、消費者信心、醫療成本,包括聯邦法規變化導致的成本增加、政府政策的重大轉變、國家或地區之間經貿關係的惡化、大宗商品成本、燃料和其他能源成本以及其他影響消費者支出行為的經濟因素,包括汽油和家庭取暖油價格,高失業率時期失業救濟金的減少, 對旅行和進入公共場所的限制,以及税收政策的變化,政府關門或撥款失誤的其他影響,或對大範圍疾病暴發的暴露或實際影響的恐懼。特別是,我們收入的很大一部分來自洗衣粉的銷售,以及客户對這些產品的持續需求
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產品對我們未來的成功至關重要。近年來,由於人口結構和其他方面的變化,包括避孕套在內的一些產品的需求有所下降。最近,我們經歷了消費者在我們最隨意的品牌上的支出下降,主要是沃特皮克和Finish Touch Profect。此外,我們的Waterpik品牌也受到消費者轉向低成本替代產品的影響,這主要是由於通脹壓力和經濟衰退的擔憂。最值得注意的是,越來越多的水綿消費者正在繼續轉向競爭對手的價值品牌產品。此外,在維生素類別方面,增長繼續從新冠肺炎大流行期間的創紀錄高位回落,來自新進入類別的產品競爭激烈。此外,如果我們的維生素充足率(即我們能夠及時完成的客户訂單的百分比)繼續低於歷史水平,我們很容易受到零售客户限制我們的維生素產品分銷的影響,以及消費者將他們的忠誠度轉移到競爭對手的產品。此外,我們的護照食品安全業務的銷售額和利潤也出現了下降,原因是新冠肺炎疫情導致的需求減少,以及由於失去一條關鍵產品線的獨家經營權而產生的新競爭活動的壓力。雖然由於新冠肺炎疫情,維生素類別的需求有所增加,但隨着新冠肺炎感染率的下降,這一需求已經減弱。然而,在消費者流感和感冒感染率上升的冬季月份,對這些產品的需求通常會增加,而社交距離和流感疫苗接種率上升的持續盛行可能會對這種季節性表現產生負面影響。
我們越來越多的產品本質上更具自由裁量性,因此更有可能受到消費者控制支出決定的影響。
規模更大且日益整合的零售商的影響力越來越大,並因這種影響而尋求獲得更低的定價、特殊包裝庫存做法、物流或客户-供應商關係的其他變化。只要我們向這些客户提供優惠或更優惠的貿易條件,我們的利潤率就會降低。此外,如果我們不能有效地迴應客户的需求,這些客户可以減少他們對我們產品的購買,而增加他們對競爭對手產品的購買。我們的客户減少庫存,包括由於零售業的整合,或者這些客户管理他們的營運資金需求,可能會導致我們產品訂單的減少,並對受此類削減影響的財政期間的運營業績和現金流產生不利影響。
長期的不利市場狀況導致我們的許多客户對他們銷售的品牌數量進行了更嚴格的分析,並減少或停止了我們的某些產品線,特別是那些不是同類產品中排名第一或第二的產品。
此外,零售貿易連鎖店銷售的自有品牌和零售品牌產品的售價通常低於品牌產品。隨着消費者尋找機會減少可自由支配的支出,我們的客户已經停止或減少了我們的一些產品的分銷,以鼓勵這些消費者購買客户更便宜的、在某些情況下更有利可圖的自有品牌和零售品牌產品(主要是膳食補充劑、診斷試劑盒和口腔止痛藥類別)。
我們未來可能會繼續尋求和完善更多的收購、資產剝離或對互補業務或產品的重大投資。然而,我們可能無法以有吸引力的估值確定併成功談判合適的戰略收購,無法以令人滿意的條款為未來收購獲得融資,或以其他方式完成未來收購。潛在的收購可能會比過去完成的收購規模大得多,可能需要我們增加債務水平,可能會導致我們被賦予較低的信用評級。最近的利率上調可能會使以有吸引力的利率借款變得更加困難。最近一段時間,來自尋求類似機會的其他消費品公司的競爭尤其激烈,潛在收購資產的估值一直很高,這給我們識別、構建和執行交易的能力帶來了壓力。此外,收購和投資涉及各種風險,包括進入新市場、產品類別或商業模式的困難、整合被收購企業或產品的運營和人員的挑戰、我們正在進行的業務和被收購公司正在進行的業務的潛在中斷、需要審查並在必要時升級被收購公司的流程和系統,以符合我們自己的流程和系統以及適用的法律和法規要求,管理越來越廣泛和複雜的業務和產品,以及一般而言,我們可能無法從收購或投資中獲得所需的財務和戰略利益。這些風險中的任何一個都可能轉移管理和其他資源, 要求我們產生意想不到的成本或推遲對我們的業務和收購結果產生預期的積極影響。如果我們收購擁有獨立業務的企業,或者屬於不容易整合的新類別的企業,或者收購美國和加拿大以外的業務或供應來源,其產品由第三方在當地生產,那麼與同化相關的風險就會增加。
被收購的公司或業務或新成立的企業可能沒有盈利,或者可能達不到證明所作投資合理的銷售水平和盈利能力。此外,未來的收購或投資可能導致大量現金支出、我們發行新股本的潛在攤薄或產生額外的債務或業務收購負債、承擔或有負債,如與廣告索賠、環境問題和訴訟有關的負債。
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我們相當大比例的收入來自競爭激烈的成熟市場。2022年,我們大約83%的銷售額來自美國市場。美國消費品市場被認為是成熟的,通常以高家庭滲透率為特徵,特別是在我們最重要的產品類別方面,如洗滌劑、除臭劑、家用清潔產品、牙膏、膳食補充劑、止汗劑和除臭劑。我們迅速創新以調整產品以滿足不斷變化的消費者需求的能力至關重要,特別是在電子商務顯著降低了即使是小競爭對手也能迅速將新品牌和產品直接介紹給消費者的障礙的情況下。即使我們在我們的產品類別中成功地增加了銷售額,我們產品整體市場的持續或加速下滑也可能對我們的財務業績產生負面影響。我們已經實施了提價,未來可能會實施額外的提價,這可能會在短期內減緩銷售增長或造成銷量下降,因為客户和消費者正在適應這些提價。
不利的經濟狀況繼續影響我們的一部分業務。最近,我們經歷了消費者在我們最隨意的品牌上的支出下降,主要是沃特皮克和Finish Touch Profect。此外,我們的Waterpik品牌也受到消費者轉向低成本替代產品的影響,這主要是由於通脹壓力和經濟衰退的擔憂。最值得注意的是,越來越多的水綿消費者正在繼續轉向競爭對手的價值品牌產品。此外,在維生素類別方面,增長繼續從新冠肺炎大流行期間的創紀錄高位回落,來自新進入類別的產品競爭激烈。此外,如果我們的維生素充足率繼續低於歷史水平,我們很容易受到零售客户限制我們的維生素產品分銷的影響,以及消費者將他們的忠誠度轉移到競爭對手的產品。 在疫情和其他壓力的推動下,我們的護照食品安全業務繼續經歷需求下降。在2022年第四季度,我們基於一家主要零售商停產某些產品的情況,決定有必要對我們收回全球無瑕疵無形資產賬面價值的能力進行審查。這種分配的損失,加上可自由支配消費的預期持續下降和更高的利率,導致了減值費用,這在本Form 10-K年度報告中的“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”中有更詳細的討論。總體而言,我們的在線銷售額繼續增長。潛在的衰退經濟狀況可能會影響消費者對我們某些產品的需求,並對產品價格構成下行壓力。
我們未來的業績和增長取決於我們成功識別、開發和推出新產品、產品線擴展、與現有產品相鄰類別的產品的能力,以及預測消費者偏好的變化。此外,我們的一些產品壽命較短,在很大程度上依賴於我們持續及時地向市場推出創新產品的能力。新產品的成功開發和推出涉及大量的研究、開發、營銷和促銷支出,如果新產品得不到廣泛的市場接受,我們可能無法收回這些支出。新產品開發和營銷努力,包括努力進入我們以前經驗有限或沒有經驗的市場或產品類別,存在固有的風險。這些風險包括產品開發或發佈延遲、競爭對手的行動、監管審批障礙以及新產品和生產線擴展未能達到預期的市場接受度。此外,如果新產品產生的銷售可能導致現有產品的銷售隨之下降。
每年,我們都會推出新產品,包括在我們的大多數營銷品牌中推出新的“空白”類別。然而,並不能保證 我們的新產品將繼續被廣泛接受。我們不時地停產某些產品和產品線,導致客户退貨、資產註銷和關閉成本。如果我們停止生產不符合零售商或消費者預期或不再滿足消費者需求的產品,我們未來可能會遭受類似的不利後果。
我們不時對我們的設施以及我們的合同製造商和其他供應商的設施啟動計劃內和計劃外的擴建項目,這些項目面臨以下風險,並且我們不時遇到因多種因素而導致的延誤或成本超支,這些因素包括:設備、材料或熟練勞動力短缺;停工;訂購的材料和設備的交付意外延誤;意外的成本增加;在獲得必要的許可或滿足許可條件方面的困難;在滿足監管或質量要求或獲得監管批准方面的困難;供應商是否可根據現有和增強的監管規定認證設備;設計和工程問題;第三方服務提供商的故障或延誤;以及內亂,勞資糾紛, 自然災害和流行病。如果我們在未來遇到延誤或成本超支,可能會導致產品分配和零售商受挫,失去一個或多個重要客户 以及我們一個或多個產品銷量的實質性下降。此外,我們可能會錯誤計算我們任何類別的預期產能需求,例如洗衣粉、貓砂和膳食補充劑類別,包括由於滿足客户的預期需求,或擴展到新產品線或新市場的結果。
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此外,我們產品的供應取決於我們的製造設施以及我們的合同製造商和其他供應商的製造設施的不間斷高效運行,以及我們滿足客户服務水平的能力。我們某些產品的生產集中在我們的一家或多家工廠、合同製造商或其他供應商,可用的替代合格設施有限。我們的許多製造過程以及我們的合同製造商和其他供應商的製造過程都很複雜,面臨着艱難的技術挑戰,以獲得盈利運營所需的製造產量,並可能需要複雜和專業的設備,維修或更換這些設備的成本可能很高,所需的交貨期長達一年。
任何擾亂或以其他方式對製造設施、製造系統或設備、合同製造商或其他供應商產生負面影響的事件都可能導致劣質產品的交付 或我們滿足客户要求或服務水平的能力。
我們的某些商品和原材料依賴於多家合同製造商和供應商,包括我們某些原材料、包裝、產品零部件、成品和其他必要用品的獨家來源供應商。新供應商必須符合我們的標準,也可能必須符合政府和行業標準以及我們客户的任何其他標準,這可能需要額外的投資和時間。我們可能會遇到生產中的材料中斷和其他供應鏈問題,主要是因為供應商勞動力短缺,這繼續影響許多原材料和包裝材料的可用性,這繼續導致缺貨狀況。此外,由於供應鏈問題導致的持續缺貨或產品可能會導致我們的客户轉向更容易獲得的競爭對手的產品。此外,如果新的或現有的供應商無法達到我們、政府或行業法規或我們的客户設定的任何標準,如果我們無法以我們業務所需的數量、質量和價格水平與供應商簽訂合同,如果我們的任何關鍵供應商破產、停止或大幅縮減運營或遭遇財務困境,或者如果任何環境、經濟或其他外部因素影響其運營,我們與客户的關係可能會受到不利影響。我們可能無法鑑定任何需要的新合同製造商或供應商,或基於各種因素維持供應商安排和關係;我們可能無法與供應商簽訂業務所需的數量、質量和價格水平的合同;我們的某些供應商可能達不到客户或許可人的標準;或者我們的某些主要合同製造商或供應商可能破產或經歷其他財務困境。 否則將面臨關閉或暫停運營。如果發生上述任何事件,並且我們未能確定替代供應商並獲得資格,則我們可能無法履行我們的合同義務和客户期望,這可能會損害我們的聲譽並導致客户和銷售流失,或產生罰款或高於預期的費用。此外,新冠肺炎疫情導致全球對一些產品的需求增加,對其他產品的需求減少,我們的供應鏈網絡及其滿足此類需求的能力持續承受壓力。
我們主要通過卡車、鐵路和輪船以及各種入境口岸分銷我們的產品並接收原材料和包裝部件。由於勞動力短缺、惡劣天氣條件、自然災害,包括氣候事件(包括氣候變化的任何潛在影響)、將資產分配到其他行業或地區或其他原因、工作停工、由於政府限制或生病員工或流行病的其他影響而關閉運營、罷工或進口港口或此類運輸來源的關閉,可能會導致通脹成本壓力,導致我們產生意想不到的費用,並損害我們及時分銷產品或接收原材料或包裝組件的能力,這可能會擾亂我們的運營,使我們的客户關係和競爭優勢受到影響。
我們的財務成功直接依賴於我們品牌的聲譽和成功,特別是ARM&HAMMER、Batiste、First Response、Nair、Orajel、OxiClean、Trojan、L‘il Critters和VITAFUSION、SpinBrush、Waterpik、Xtra、Zicam、THERABREATH和HERAFUSION品牌。如果我們的營銷計劃或產品計劃不能對品牌形象或其吸引消費者的能力產生預期的影響,這些品牌的有效性可能會受到影響。我們的品牌可能會因實際或感知的、可持續性、質量或安全問題而受損,包括但不限於重大產品召回、產品相關訴訟、產品中的缺陷或雜質、產品誤用、改變消費者對某些成分或環境影響的看法(包括包裝、能源和水使用以及廢物管理),或對產品篡改的指控。此外,隨着我們在各種電子商務平臺上的銷售增長,我們可能無法阻止銷售假冒、盜版或被盜商品、非法或不道德的銷售、未經授權的在線經銷商或違反我們政策的銷售。在2022年第四季度,我們基於一家主要零售商停止銷售某些產品,決定有必要對我們收回全球無瑕疵無形資產賬面價值的能力進行審查。我們已經將點石成金的完美品牌從我們的“強勢品牌”名單中刪除。
此外,我們在營銷活動中提出的索賠可能會受到指控虛假廣告的訴訟,並可能導致我們改變營銷計劃,並可能影響銷售或導致對我們施加重大損害賠償。
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消費者廣泛使用社交媒體和社交網站,大大提高了負面信息的可及性和傳播速度。在線消費者的負面評論或在媒體或任何社交網絡網站上對我們或我們的品牌的不準確的張貼或評論,無論是準確的還是不準確的,或者通過社交媒體披露非公開的敏感信息,都可能產生負面宣傳,可能損害我們品牌的聲譽。此外,考慮到我們單個產品與我們的關聯,我們其中一個產品的問題可能會對我們其他產品或整個我們的聲譽產生負面影響。
我們繼續增長銷售額和利潤的能力取決於在我們已經開展業務的地點進行擴張以及進入新的地理位置,這兩者都需要大量的資源和投資,這將影響我們的風險狀況。此外,我們的國際業務使我們面臨與外國業務通常相關的風險,包括:
新冠肺炎疫情已經並可能繼續對區域和全球經濟產生負面影響,國際旅行、行動限制和社會疏遠措施減少,許多國家出現衰退。主修
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貿易關係的發展,包括美國和/或其他國家徵收新的或增加的關税或制裁,以及特定國家出現的任何民族主義趨勢,都可能改變貿易環境和消費者購買。所有上述風險可能會對我們在國際市場上以競爭基礎將產品商業化的能力產生重大影響。
此外,在我們開展業務的所有外國司法管轄區,我們都受到管理外國投資、對外貿易和貨幣兑換交易的法律和法規的約束。最近幾年對從某些國家進口的產品徵收關税,給影響美國與其他國家之間貿易的貿易政策和政府法規帶來了更大的不確定性。為迴應烏克蘭衝突而實施的制裁進一步加劇了這些問題。貿易關係的重大發展,包括美國和/或其他國家徵收新的或增加的關税,以及特定國家出現的任何民族主義趨勢,都可能改變貿易環境和消費者購買行為,進而可能對我們的資產負債表和運營結果產生實質性影響。所有上述風險可能會對我們在國際市場上以競爭基礎將我們的產品商業化的能力產生重大影響,並可能對我們的運營業績和現金流或財務狀況產生重大不利影響。
我們依靠商標、商業祕密、專利法和版權法來保護我們的知識產權。我們產品的市場在很大程度上取決於與我們的商標和品牌名稱相關的價值。我們擁有與我們的主要產品在美國和其他國家的營銷和分銷有關的材料商標和品牌名稱。雖然我們的產品擁有幾項有價值的專利,但它們可能不會成為新競爭對手進入的有效壁壘。儘管我們的大部分物質知識產權是在美國和我們開展業務的某些外國註冊的,但我們不能確保我們的知識產權將得到充分或有效的利用,或者在必要時成功主張。存在這樣的風險,即我們將無法獲得和完善我們自己的知識產權,或者在適當的情況下,從其他公司獲得必要的知識產權許可,以支持我們在某些國家或全球製造、進口、出口、營銷和/或銷售某些產品或推出新產品的能力。我們不能確保這些權利一旦獲得,將來不會被無效、規避或挑戰,而且我們可能會在與這些權利有關的法律行動中招致鉅額費用。此外,即使在美國獲得了此類權利,我們產品所在或可能製造或銷售的其他一些國家的法律對知識產權的保護程度也不如美國法律。如果其他各方侵犯了我們的知識產權,他們可能會稀釋我們品牌在市場上的價值,這可能會降低消費者與我們品牌的關聯價值,並損害我們的銷售。我們未能做到完美, 成功維護或許可知識產權可能會降低我們的競爭力,並可能對我們的業務產生重大不利影響,包括我們在某些國家或全球範圍內製造、進口、出口、營銷和/或銷售某些產品的能力、我們的經營業績和我們的財務狀況。
此外,如果我們的產品被發現侵犯了他人的知識產權,這些權利的所有者可以對我們提起法律訴訟,要求我們對過去的侵權行為進行大量賠償,並試圖禁止在某些國家或全球範圍內製造、進口、出口、營銷和/或銷售受影響的產品。如果這些法律訴訟成功,除了過去侵權行為的任何潛在損害賠償責任外,我們還可能被要求獲得許可證,以便繼續在某些國家或全球範圍內製造、進口、出口、營銷和/或銷售受影響的產品,可能會增加大量成本。我們可能不會在針對我們的任何訴訟中獲勝,或者我們可能無法獲得任何繼續使用的許可證,因此必須停止在某些國家或全球範圍內製造、進口、出口、營銷和/或銷售產品。
我們擁有大量商譽、商標和其他無形資產,以及其他長期使用的有形資產,根據現行會計準則定期評估減值。我們的盈利能力和/或與特定無形資產相關的預計現金流的下降,以及類似資產的市場估值和市場貼現率的潛在變化,不時導致減值費用,並可能導致未來的減值費用。在2022年第四季度,我們基於一家主要零售商停產某些產品的情況,決定有必要對我們收回全球無瑕疵無形資產賬面價值的能力進行審查。這種分配的損失,加上可自由支配消費的預期持續下降和更高的利率,導致了減值費用,這在本Form 10-K年度報告中的“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”中有更詳細的討論。
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監管和訴訟風險
有時,我們會受到產品責任或其他產品相關索賠的影響。我們可能被要求賠償由我們的產品實際或據稱造成的損失或傷害,包括由第三方供應商提供的包括在我們產品中的原材料或其他組件造成的損失或傷害。索賠可能基於以下指控:我們的產品含有污染物,測試、標籤或設計不當,或提供的使用説明不充分,或與使用相關的潛在危險警告不充分。無論成功與否,產品責任索賠都可能導致負面宣傳,從而損害我們的銷售和經營業績以及我們品牌的聲譽。此外,如果我們的一個產品被發現有缺陷或不符合適用的規則或法規,我們可能會被要求撤回或召回它,這可能會導致負面宣傳和鉅額費用。儘管我們維持產品責任和產品召回保險範圍,但潛在的產品責任或其他與產品相關的損害索賠和/或撤回和召回費用可能超過保險範圍的金額或可能被排除在保單條款之外。
我們不時地成為各種未決或威脅的法律訴訟(包括集體訴訟)、政府調查和訴訟的主體或當事人,包括但不限於與商業交易、產品責任、消費者、就業、反壟斷、環境、健康、安全和合規相關的事項有關的訴訟。此類訴訟受到許多不確定性的影響,某些未決或威脅的法律行動、調查和訴訟的結果可能無法合理預測,任何相關的損害賠償、禁令和/或和解可能不可估量。
我們必須遵守我們所在司法管轄區的各種環境法律和法規,包括與固體和危險廢物的處理和處置以及與使用和處置危險物質相關的污染的補救措施。由於意外或故意行為而釋放這類物質可能導致對政府當局或第三方承擔重大責任。我們已經並將繼續因遵守環境法律法規而產生資本和運營支出以及其他成本。
隨着氣候變化和其他ESG問題變得更加突出,聯邦、州和地方政府、非政府組織以及我們的客户、消費者和投資者的審查也變得更加突出。這可能會導致新的或更多的監管要求,如美國證券交易委員會最近關於氣候變化的披露提案和各種國家級生產者責任延伸計劃,以及客户和消費者標準。此外,我們的利益相關者越來越多地要求我們的Dei努力以及我們為減輕對氣候變化的影響、消除令人擔憂的化學品以及以其他方式減少或減輕對環境的不利影響所做的努力的透明度。例如,我們的一些主要客户要求我們回答各種問卷,包括CDP氣候變化、水和森林問卷,並使用我們的答覆和CDP分數來評估我們。遵守這些要求、標準和披露要求可能會導致我們產品的生產中斷和/或導致運營成本增加。例如,我們可能無法獲得某些原材料,由於這些義務,我們已經開始並將繼續經歷這些材料的成本增加。我們還可能被要求出資支持回收和其他廢物管理基礎設施,和/或產生與對我們的運營進行必要的更改以及控制、評估和報告某些ESG指標相關的成本。這些中斷和額外成本可能會使我們的產品比其他產品成本更高、競爭力更差,這將對我們的業務產生不利影響。
雖然我們努力將全球業務的不利影響降至最低,但我們實現任何既定的ESG目標、指標或目標的能力受到許多因素和條件的影響,其中許多因素和條件是我們無法控制的。如果我們的消費者更換品牌,大型零售商退市我們的產品,或者我們的零售客户因為我們沒有有效地響應監管要求、遵守他們的ESG要求或滿足他們對我們可持續發展努力的期望,包括在Dei、氣候變化、塑料使用或成分方面,我們可能會損失收入。此外,我們未能實現我們聲明的ESG目標可能會導致訴訟或負面宣傳,這可能會損害我們的聲譽,減少消費者需求,並使我們的品牌資產貶值。此外,ESG意識
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如果我們不符合投資者的期望,投資者可以選擇不投資我們的證券,投資經理可能不會將我們的證券納入ESG指定的基金。
我們產品的開發、製造、加工、配方(包括穩定性)、包裝、標籤、營銷、分銷和銷售都受到聯邦機構的監管,包括美國FDA、FTC、EPA和CPSC以及外國監管機構和機構。此外,我們和我們的供應商的運營受到職業安全和健康管理局和國家勞動關係委員會的監督。我們的活動還受到製造和銷售我們的產品及其組成材料和部件的州、地方和外國的各種機構的監管。
特別是,FDA和外國同行管理避孕套的配方、安全性、開發、製造、包裝、標籤和分發、家庭懷孕和排卵檢測試劑、陰道潤滑劑、 電動和電池供電的醫療設備、傷口敷料、非處方藥和膳食補充劑,包括維生素、礦物質、 以及順勢療法產品。FDA或類似的外國機構也對脱毛劑、頭髮護理和護膚產品等化粧品進行監督。此外,根據FDA和FTC之間的諒解備忘錄,FTC對這些產品的推廣和廣告擁有管轄權,FTC也對我們其他產品的推廣和廣告進行監管。作為其監管權力的一部分,FDA可以定期檢查我們和我們的供應商用來生產受監管產品的物理設施、機械、流程和程序,並可能發現要求我們和我們的供應商對我們的製造設施和流程進行某些更改的合規問題。設施未能遵守規定可能導致對該設施生產的產品採取監管行動,包括扣押、禁令或召回,並可能對設施/製造商的所有者採取行動。我們可能被要求支付額外的費用來解決這些問題,或者可能停止銷售某些產品,直到合規性問題得到補救。
同樣,FDA、EPA或類似的外國機構,或我們在審查我們是否遵守適用的規則和法規時,如果未來認定我們的產品或質量體系不符合適用的法規,可能會導致未來的合規活動,包括產品撤回或召回、進口拘留、禁止產品發貨的禁令或其他執法行動。例如,FDA可能認定我們用來支持產品營銷的特定聲明沒有事實根據,可能不接受我們希望營銷的新產品的安全證據,可能會基於配方變化、穩定性不足或“保質期”、消費者投訴或不當標籤等原因質疑現有產品的安全性或有效性,並可能確定我們的膳食補充劑業務製造、包裝、標籤和持有操作不符合cGMP。同樣,我們可能會在對我們的運營以及供應商和被收購公司的運營和產品的內部合規性審查中確定這些或其他問題。這些其他問題可能包括確定污染物或特定成分的不合規水平。上述任何情況都可能使我們受到負面宣傳,迫使我們產生意想不到的成本,並對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生重大不利影響。此外,FDA或EPA對產品的接受、審查和批准或其他所需的政府批准的延遲,可能是由於國會未能制定定期撥款而導致政府停擺造成的。
我們必須遵守有關運輸、儲存或使用某些化學品以保護環境的規定,以及委員會關於“衝突礦物”的規定。最近的貿易政策、關税和影響美國與其他國家貿易的政府法規,以及美國和歐盟為迴應俄羅斯/烏克蘭戰爭而實施的制裁, 帶來了更大的不確定性和波動性。此外,任何與新冠肺炎疫情相關的額外或新的重大政府行動,包括封鎖、隔離或其他限制我們的員工旅行或執行必要業務職能的能力,或我們開發、製造、分銷、營銷或銷售我們的產品的能力,或我們的供應商、客户或第三方合作伙伴有效運營其業務的能力,都可能對我們的產品製造、分銷、營銷和銷售能力產生負面影響。我們無法預測這些變化的性質或此類未來法律、法規、廢除或解釋的性質,也無法預測額外或變化的政府監管在何時和如果發生,將對我們未來的業務產生什麼影響。這些發展可能需要重新配製某些產品以滿足新的標準,召回或停止某些不能重新配製的產品,額外的記錄保存要求,增加某些產品的屬性文件,額外或不同的標籤,額外的科學證實,擴大不良事件報告或其他新要求。
在某些外國司法管轄區,欺詐或腐敗的風險也增加了,在維持有效的內部控制方面也存在相關困難。此外,我們可能會受到政府和其他監管機構未來的調查或調查,這些調查可能會因為任何政府休假而被推遲或中斷。我們還可能受到違反《反海外腐敗法》和類似國際反賄賂法律的行為或違反行為的指控的不利影響。《反海外腐敗法》和類似的國際反賄賂法律一般禁止公司及其中間人為獲得或保留業務的目的向政府官員或其他第三方支付不當款項。
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我們在日常業務過程中收集、使用和存儲員工、客户和其他第三方的個人數據,我們必須遵守日益複雜和不斷變化的數據隱私和安全法律法規,這些法律和法規適用於收集、存儲、使用、傳輸和保護個人信息和其他消費者和員工數據,特別是在國家之間或國家之間轉移個人數據。一些政府機構和美國公司的信息系統遭到高調的安全破壞,可能會導致更多的法規和新的安全法律。美國現任政府和國會可能會尋求在這些領域通過更嚴格的法規,或者更積極地執行現有法規。
許多地方、市政、州、聯邦和國際法律和法規涉及隱私和安全,包括加州在線隱私保護法、個人信息保護和電子文件法、控制攻擊非請求色情和營銷(CAN-Spam)法、1991年電話消費者保護法、1996年健康保險可攜帶性和問責法、聯邦貿易委員會法第5©條以及加州消費者隱私法。這些隱私和安全法律法規經常變化,新的立法不斷出臺 例如於2022年1月1日生效並對CCPA進行重大修改的加州隱私權法案(CPRA),以及將於2023年生效的弗吉尼亞州消費者數據保護法、科羅拉多州隱私法、猶他州消費者隱私法和康涅狄格州數據隱私法。特別是,CCPA要求向加州消費者提供新的披露,賦予加州消費者關於其數據的新權利,並允許加州消費者選擇退出某些個人信息的銷售。CCPA規定,每次違規最高可處以7500美元的罰款。我們的網站電子商務和客户關係業務存儲、處理或傳輸支付卡持卡人數據,必須遵守信用卡公司(Visa、萬事達卡、美國運通和萬事達卡)和支付卡協會數據安全標準(PCI-DSS)規定的支付卡行業(PCI)合規要求。
在歐洲,歐洲聯盟(“EU”)採取了嚴格的數據隱私法規。隨着歐盟《一般數據保護條例》((EU)2016/679)(《GDPR》)和《隱私和電子通信條例》(《電子隱私條例》)的通過,歐盟的數據隱私和安全合規日益複雜和具有挑戰性。GDPR尤其具有廣泛的治外法權效力,並實施了嚴格的數據保護合規制度,對不合規行為進行了重大處罰(最高可達全球年營業額的4%或2000萬歐元,以較高者為準)。還必須指出的是,許多國家正在效仿歐盟,制定一項與隱私保護有關的寬泛的綜合性法律。總體而言,GDPR和電子隱私法規、CCPA和其他地方隱私法也可能要求我們適應我們的技術或做法,增加成本並改變運營,以滿足當地的隱私要求和標準。
我們還可能面臨一個或多個國內或外國政府機構對我們遵守這些規定的審計或調查。任何此類調查或審計的不利結果可能會使我們面臨罰款、處罰或命令,要求我們停止、推遲或修改個人數據的收集、使用或轉移。我們還可能面臨來自我們收集、使用和存儲其數據的人的權利請求、投訴、索賠或訴訟,以及政府調查和罰款。任何這些事件或與我們收集、使用和轉移個人數據有關的其他情況也可能導致媒體的負面關注、損害我們在市場上的聲譽或以其他方式對我們的業務造成不利影響。
我們未來的有效税率可能會受到税收法律法規或其解釋的變化、具有不同法定税率的國家的收益組合的變化,或遞延税收資產和負債的估值變化的影響。此外,我們評估我們的遞延所得税資產,並在“更有可能”無法實現全部或部分遞延所得税資產的情況下記錄估值備抵。如果我們未來應税收入的實際金額少於我們目前就特定税務管轄區預測的金額,或者如果遞延税項資產的可抵扣時間發生變化,我們可能被要求對我們的遞延税項資產計入估值扣除。計入估值免税額將導致我們的實際税率增加,並將對我們的經營業績產生不利影響。此外,法定税率的變化可能會改變我們的遞延税項資產或負債餘額,這也會影響我們的實際税率。
在確定我們的有效税率和評估我們的納税狀況時,需要做出重大判斷。我們就不符合適用會計指引所規定的確認門檻或計量標準的税務頭寸撥備不確定的税務頭寸。聯邦、州、地方和外國税收的波動或不確定税收狀況的變化,包括相關的利息和罰款,可能會影響我們的有效税率和我們的財務業績。我們定期接受税務機關的審計,雖然我們相信我們的税務估計是合理的,但税務審計和相關訴訟的最終結果可能與我們歷史所得税撥備和應計項目中反映的結果大不相同。此外,當出現特定的税務問題時,可能需要數年時間才能對該等問題進行審計並最終解決。對此類問題的有利解決可被視為在解決年度降低了我們的有效税率。任何税收問題的不利解決都可能增加實際税率。任何税務問題的解決都可能需要在解決當年使用現金。
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我們修訂和重述的章程包括一項“專屬法院”條款,該條款可能限制我們的股東向司法法院提出此類股東認為有利於與我們或我們的董事或高級管理人員發生糾紛的索賠的能力,這可能會阻止針對我們和我們的董事和高級管理人員的此類訴訟。如果特拉華州以外的法院發現這一專屬法院條款不適用於上述一種或多種特定類型的訴訟或訴訟程序,我們可能會產生與在其他司法管轄區解決此類問題相關的額外費用,這可能會對我們的業務、財務狀況或運營或現金流的結果產生不利影響。
金融風險
截至2022年12月31日,扣除債務發行成本,我們的合併債務總額約為26.74億美元。這一數額的債務可能會產生重要後果,包括:
此外,我們的期限和週轉設施受某些財務和其他習慣契約的約束。在違反該等契約的情況下,我們在每項信貸安排下的貸款人可能有權加速相關債務(而就適用交叉違約條款的任何其他債務而言,任何貸款人可能有權加速該等其他債務),而我們可能被要求根據債務工具尋求修訂或豁免,或為該等債務進行再融資。我們可能會在未來產生大量額外的債務,以資助收購、回購股票或為一般業務目的的其他活動提供資金。如果在目前的債務水平上再增加新的債務,我們現在面臨的相關風險可能會加劇。我們的債務大幅增加也可能對我們的信用評級產生負面影響。在這方面,如果我們的信貸評級惡化,可能會對我們未來融資的利率、我們的流動性、競爭地位和進入資本市場的機會產生不利影響。自2022年3月以來,美國聯邦儲備委員會(Federal Reserve)一直在不斷加息,並表示預計未來將進一步加息,這可能會影響我們未來可供借款的利率。關於未來借款的任何決定都將基於當時存在的事實和情況,包括市場狀況和對我們信用評級的影響。
倫敦銀行間同業拆借利率(Libor)是我們之前用作浮動利率債務(包括我們的定期和循環信貸安排以及利率互換)的參考利率,目前正被逐步淘汰,取而代之的是有擔保隔夜融資利率(SOFR),另類參考利率委員會(“ARRC”)已將其確定為接替LIBOR的首選替代利率。因此,我們的每一項定期和循環信貸安排現在都根據ARRC的建議使用基於SOFR的利率。鑑於LIBOR與SOFR或任何其他可能確立的替代基準利率之間的內在差異,從LIBOR過渡存在額外的不確定性,包括但不限於自SOFR於2018年首次發佈以來,這種過渡可能對我們的可變利率債務和某些衍生金融工具的成本產生的影響,SOFR的變化有時比其他基準或市場利率(如美元LIBOR)的變化更不穩定。我們還需要考慮新的合同,以及它們是否應該參考替代基準利率或包括建議的後備語言,如ARRC不時發佈的那樣。
對於以美元以外的貨幣計價的銷售、利潤、資產和負債,我們面臨外幣匯率風險(交易和換算)。在美國以外,銷售和成本以多種貨幣計價,包括加拿大元、歐元、英鎊、墨西哥比索、澳元和人民幣等。產生銷售的貨幣相對於以成本計價的貨幣的疲軟將減少營業利潤和
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現金流。貨幣匯率的變化也可能影響我們在國外市場購買材料和服務的相對價格。雖然我們不時訂立遠期外匯合約,以減少與以美元、加元、英鎊、歐元、墨西哥比索、澳元及人民幣計價的預期但尚未承諾的銷售或購買有關的匯率波動的影響,但外匯波動可能會對我們的業務、財務狀況及經營業績產生重大不利影響。
一般風險
由於擔心受到新冠肺炎疫情的影響或產生實際影響,我們的業務和財務業績一直受到並可能繼續受到負面影響,包括出現新的變種,例如但不限於:
儘管我們努力管理和補救這些影響,但它們的最終影響也取決於我們不知道或無法控制的因素,包括任何此類疫情的持續時間和嚴重程度,以及為遏制其傳播和減輕其對公共衞生的影響而採取的第三方或政府行動。雖然我們的絕大多數產品是消費必需品,通常比其他產品更不容易受到可自由支配支出下降的影響,但我們的一些產品,特別是Waterpik、Finish Touch First和其他個人護理品牌,本質上更具自由裁量性,更有可能受到消費者控制支出的決定以及衰退經濟狀況的影響和持續時間的影響。在2022年第四季度,我們基於一家主要零售商停止銷售某些產品,決定有必要對我們收回全球無瑕疵無形資產賬面價值的能力進行審查。這種分配的損失,以及可自由支配消費的預期持續下降和更高的利率,導致了減值費用,這在本Form 10-K年度報告中的“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”中有更詳細的討論。
雖然美國宣佈新冠肺炎緊急衞生事件將於2023年5月到期,但新冠肺炎的影響,包括為遏制其傳播而實施的限制措施的影響,可能會繼續導致更多的企業關閉,更多的工作限制和供應鏈被中斷、放緩或無法運營,特別是如果達美航空和奧密克戎等其他新的新冠肺炎變體出現的話。因此,獲取和加工原材料以支持我們的業務需求可能會更具挑戰性,更多的人可能會因健康原因或政府限制而生病、被隔離或無法工作和/或旅行。此外,政府可能會實施其他法律、法規或税收,這些法律、法規或税收可能會對我們的業務、財務狀況或經營結果產生不利影響。此外,由於我們的一些客户的業務也受到類似的影響,他們可能會推遲或減少向我們的採購,這可能會對我們的業務業績、財務狀況或運營業績產生不利影響。新冠肺炎的潛在影響也可能影響本文描述的許多其他風險因素,但考慮到不斷變化的健康、經濟、社會和政府環境,這種潛在影響仍然不確定。雖然我們預計新冠肺炎的影響將繼續對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生影響,但目前我們無法預測這些影響的程度或性質。
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我們的運營以及我們的第三方製造商、供應商和客户的運營可能會受到各種原因的幹擾,包括長期的經濟低迷或衰退狀況、材料短缺、通貨膨脹、財務困難、停工、網絡攻擊和信息技術系統的其他中斷、示威、 這些問題包括:美國或國外的政治不穩定或不確定性;地緣政治緊張局勢和敵對行動的加劇(例如中國與臺灣之間的關係);疾病爆發或流行病(例如新冠肺炎病毒的爆發);戰爭行為、恐怖主義、火災、地震、洪災或其他自然災害;物流中斷;燃料和能源成本(例如汽油價格);關鍵製造場所的損失或受損;供應商產能限制;原材料和產品質量或安全問題;工業事故或其他職業健康與安全問題。如果發生重大中斷,可能會對人類或自然環境造成損害,延誤向客户發貨或暫停運營。
我們主要市場的其他金融不確定性和某些市場不穩定的地緣政治狀況,包括國內動亂和政府更迭,可能會削弱全球消費者信心,降低消費者的購買力,從而減少對我們產品的需求。對我們跨境轉移收益或資本能力的限制、價格管制、利潤限制、報復性關税、進口授權要求以及其他由於政治和經濟不穩定、國家之間經濟關係惡化或其他原因而施加或擴大的商業活動限制,可能會影響我們的盈利能力。此外,美國對被美國政府指定為恐怖主義國家支持者的國家和/或接受此類國家內商業交易的金融機構的貿易制裁可能會大幅增加,這可能使我們無法繼續向這些國家的客户銷售產品。正在或可能成為美國貿易制裁對象的國家對美國跨國公司實施報復性制裁,或者作為對美國貿易制裁或其他政府行動或政策的迴應,各國零售商將我們的品牌產品摘牌,也可能對我們的業務產生負面影響。許多國家持續的政治不明朗因素,包括香港正在進行的政治過渡,以及英國退出歐盟,都增加了經濟上的不明朗因素和金融市場的波動。2022年2月,俄羅斯入侵烏克蘭,我們
烏克蘭衝突的間接影響,包括原材料和包裝材料和商品(包括石油價格)的成本上升、供應鏈和物流挑戰以及外匯波動,已經並預計將繼續受到影響,而且無法預測這場衝突或迄今實施的制裁的更廣泛或更長期的後果。與氣候變化相關的自然災害增加也可能對我們的第三方供應商、服務提供商或其他利益相關者構成直接威脅,包括供應鏈或信息技術中斷或我們公司的其他必要服務。
我們廣泛依賴信息技術系統來開展業務,其中一些系統由第三方服務提供商管理。這些系統包括但不限於與內部通信和與其他方的通信相關的程序和流程、從供應商訂購和管理材料、將材料轉換為成品、向客户發貨、向客户開具賬單、接收和申請付款、處理交易、彙總和報告運營結果、遵守法規、法律或税務要求、收集和存儲客户、消費者、員工、投資者和其他利益相關者的信息和個人數據,以及管理我們業務所需的其他流程。我們在網上和通過網站、移動應用程序和聯網設備直接向消費者銷售我們的某些產品,我們提供促銷、回扣、客户忠誠度和其他計劃,通過這些計劃,我們或我們的供應商可能會經歷網絡攻擊、隱私泄露、數據泄露或其他可能導致未經授權訪問、披露和濫用消費者、客户、員工、供應商或公司信息的事件。
越來越多的信息技術安全威脅和更復雜的計算機犯罪,包括勒索軟件、拒絕服務和網絡釣魚攻擊以及高級持續威脅,對我們的信息技術系統、網絡和服務以及我們的客户和其他業務合作伙伴的安全,以及我們的數據的機密性、可用性和完整性以及我們的客户和其他業務合作伙伴的數據構成了潛在的風險。因此,我們的信息技術系統、網絡或服務提供商可能會損壞或停止正常運行,或者我們可能會因為各種原因而遭受業務、個人或利益相關者信息的丟失或泄露,包括災難性事件、停電和安全漏洞。雖然我們已經制定了業務連續性計劃,並實施了違規響應計劃來解決服務中斷問題,但如果這些計劃不能及時提供有效的替代流程,我們管理或進行運營的能力可能會受到中斷,這可能會對我們的業務產生不利影響。此外,如果我們的服務提供商、供應商或客户遭遇違規或未經授權的披露或系統故障,他們的業務可能會中斷或以其他方式受到負面影響,這可能會導致我們的供應鏈中斷或客户訂單或其他業務運營減少。此外,與入侵相關的任何成本可能超過保險覆蓋範圍或被排除在我們的網絡安全政策條款之外。隨着網絡攻擊的頻率和規模的增加,我們可能無法獲得網絡安全保險的金額和條款,我們認為適合我們的行動。
我們的信息技術系統和我們的第三方提供商的系統一直並可能繼續受到高級計算機病毒或其他惡意代碼、勒索軟件、未經授權的訪問嘗試、拒絕服務攻擊、網絡釣魚、社交網絡攻擊的影響
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工程、黑客和其他網絡攻擊。如果我們的任何合作伙伴、分銷商、合資夥伴或供應商使用單獨的信息系統,但沒有與我們的信息系統集成,發生網絡安全事件,並可能導致與他們無法及時履行對我們的承諾和/或我們參與這些第三方進行的調查或通知有關的成本增加,也可能存在這些風險。如果我們收購的企業不使用我們的信息系統、經歷系統關閉、服務中斷或網絡安全事件,這些風險也可能存在。由於烏克蘭的衝突,緊張局勢的升級有可能導致網絡攻擊,從而直接或間接影響我們的行動。此類攻擊可能來自國家,也可能來自外部各方、黑客、犯罪組織或其他威脅行為者的企圖。此外,內部行為者--無論是惡意的還是非惡意的--可能導致技術中斷和/或機密數據泄露。到目前為止,我們還沒有看到這些攻擊對我們的業務或運營產生實質性影響;但是,我們不能保證我們的安全努力將防止我們或我們的第三方服務提供商的數據庫或系統受到攻擊和由此導致的破壞或故障。此外,儘管我們制定了政策和程序來管理由我們或我們的第三方服務提供商收集的個人信息的安全存儲,但由於人為錯誤或有意或無意的行為而導致的數據泄露在未來可能會發生,特別是在我們轉向更多的員工和其他員工遠程工作並可以遠程訪問我們的技術基礎設施的情況下。
我們不斷對我們的系統進行企業範圍的升級,並將繼續適當地監控和升級系統,但遺留系統可能容易受到更大風險的影響。此外,如果新系統不能正常運行,可能會影響我們訂購用品、處理和交付客户訂單以及處理和接收產品付款的能力。這可能會對我們的運營業績和現金流產生不利影響。升級或新技術可能無法按設計發揮作用,任何此類升級都可能無法按計劃進行。此外,由於網絡攻擊中使用的技術、工具和戰術經常發生變化,可能在一段時間內很難被發現,因此我們可能在預測和實施充分的預防措施或在此類攻擊後完全減輕危害方面面臨困難。因此,我們可能需要在未來花費更多資源和產生更多成本,以繼續防範或解決任何業務中斷或數據安全漏洞造成的問題。
美國的勞動力市場競爭非常激烈。我們未來的業績在很大程度上取決於我們的高管和其他關鍵人員的持續服務,包括在我們的工廠。對合格工廠人員的競爭一直很激烈。失去一名或多名高管或其他關鍵員工的服務可能會對我們的業務、前景、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。如果任何軍官或其他關鍵人員集體或同時離開,這種影響可能會加劇。我們的成功在一定程度上還取決於我們繼續吸引、留住和培養高素質和多樣化的人員的能力。對這類人員的競爭非常激烈,無法保證我們未來能夠留住關鍵員工或吸引、同化和留住其他高素質的人員,而美國勞動力市場已經經歷了工資上漲、持續的勞動力短缺和向遠程工作的轉移。可能影響我們吸引和留住足夠數量關鍵員工的因素包括員工士氣、我們的聲譽、來自其他僱主的競爭以及在日益緊張的勞動力市場中能否獲得合格的人才。近年來,我們經歷了人員流動率的上升,員工流失率從2020年的14.9%和2021年的20.6%上升到2022年的21.5%。與前幾年相比,我們未來的人員流動率可能會繼續增加,這可能是由於我們的業務運營或其他廣泛的經濟或文化因素造成的。
此外,美國的勞動力成本也在上升。勞動力成本是我們業務運營成本的主要組成部分之一。如果我們因員工競爭加劇、員工流失率上升、員工福利成本增加或工會組織努力而面臨勞動力短缺和勞動力成本上升,我們的運營成本可能會增加,我們的增長和運營結果可能會受到不利影響。勞動力短缺、更高的員工流失率以及工會的組織努力也可能導致我們的業務中斷。我們可能無法提高產品價格,以便將未來增加的勞動力成本轉嫁給客户,在這種情況下,我們的利潤率將受到負面影響。此外,如果我們提高產品價格來彌補增加的勞動力成本,更高的價格可能會對銷售量產生不利影響。
我們的管理層負責建立和維護對財務報告的充分內部控制。財務報告內部控制是根據美國公認的會計原則為外部目的財務報告的可靠性提供合理保證的過程。由於其固有的侷限性,財務報告內部控制不能絕對保證我們的財務報表錯誤陳述將被防止或發現。我們在國內和全球分散市場的持續增長和擴張,例如我們對Zicam、THERABREATH、HERO和其他業務的收購,可能會給我們的財務報告內部控制系統帶來巨大的額外壓力,並要求我們更新財務報告內部控制,以整合此類收購。此外,我們聘請第三方的服務來協助業務運作和財務報告程序,這給內部控制系統注入了額外的監測義務和風險。當我們被要求遵守新的或修訂的會計準則時,我們必須對我們的財務報告內部控制進行任何適當的改變,以全面實施這些準則,這可能需要做出重大的努力和判斷。任何未能維持有效的財務報告內部控制系統的情況,都可能限制我們準確和及時地報告經營結果的能力,或發現和防止欺詐的能力,並可能使我們面臨監管執法行動和股東索賠。
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近年來,代理權競爭, 主動收購和其他形式的股東激進主義針對的是許多公司 在我們這個行業,包括我們。如果對我們發起這樣的運動或提議,我們很可能會招致巨大的成本。股東維權人士也可能試圖通過股東提案或以其他方式擾亂我們的業務並轉移我們管理層和員工的注意力,參與我們業務的治理、戰略方向和運營,或我們的ESG和可持續性管理和披露,而這種情況對我們未來方向的任何感知到的不確定性可能導致失去潛在的商業機會,我們需要改變業務方向的看法,或者我們不穩定或缺乏連續性的看法,這可能被我們的競爭對手利用,引起我們現有或潛在客户的擔憂,並可能使我們更難吸引和留住合格的人員和業務合作伙伴。維權股東的行動可能會基於臨時或投機性的市場看法或其他因素,導致我們的股價大幅波動,這些因素不一定反映我們業務的潛在基本面和前景。我們也可能成為賣空者的目標,他們從事負面宣傳活動,可能使用可能斷章取義或可能歪曲事實和情況的選擇性信息。
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I項目1B。未解決的員工意見
不適用。
I項目2.特性
我們在新澤西州尤因租用了一棟公司辦公樓,作為我們的全球公司總部。租約將於2033年到期,幷包括兩個10年的展期,由我們選擇。此外,我們在科羅拉多州柯林斯堡擁有一座辦公樓,在新澤西州普林斯頓擁有一座辦公樓,由我們的研發部門佔用。
我們在美國15個不同的州和美國以外的11個不同的國家擁有或租賃製造設施、倉庫和其他辦公室。我們的許多國內和國際站點為我們的多個業務部門製造和分銷產品。我們相信,我們的運營和行政設施充足,適合開展我們的業務。我們還相信,我們的生產設施適合我們消費和特種產品業務目前的製造要求。
I項目3.法律程序
在我們的正常業務過程中,我們不時成為各種未決或威脅的法律行動、政府調查和訴訟的對象或一方,包括但不限於與商業交易、產品責任、據稱的消費者集體訴訟、僱傭事務、反壟斷、環境、健康、安全和其他合規相關事項有關的調查和訴訟。此類訴訟受許多不確定因素的影響,某些未決或受到威脅的法律行動的結果可能無法合理預測,任何相關損害也可能無法估量。某些法律行動可能會給我們帶來不利結果,任何此類不利結果都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生實質性的不利影響。 在此期間,本項目下沒有相關事項可供披露。
I項目4.煤礦安全信息披露
不適用.
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P藝術二
項目5.3月註冊人普通股、相關股東事項和發行人購買股權證券的KET
我們的普通股在紐約證券交易所交易,股票代碼為“CHD”。
截至2022年12月31日,我們普通股的大約記錄持有者人數:1,700人。
下圖將過去五個會計年度普通股股東累計總回報的年度變化與標準普爾500指數和標準普爾500家居產品指數的累計總回報進行了比較,下文將進行更全面的描述。截至2017年12月31日,這些回報的價值為100美元。股息再投資已被假定。
公司、標準普爾500指數和標準普爾500家居產品指數五年累計總回報的比較(1)
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公司/指數 |
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2017 |
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2018 |
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2019 |
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2020 |
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2021 |
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2022 |
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■ 丘奇與德懷特公司 |
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100.00 |
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133.23 |
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144.37 |
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181.15 |
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215.35 |
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171.37 |
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■標準普爾500指數 |
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100.00 |
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95.61 |
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125.71 |
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148.82 |
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191.51 |
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156.79 |
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■ 標準普爾500家居產品指數 |
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100.00 |
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100.01 |
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131.50 |
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152.24 |
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175.44 |
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165.05 |
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股份回購授權
2021年10月28日,董事會批准了一項新的股份回購計劃,根據該計劃,公司可購買最多1,000.0美元的普通股(“2021年股份回購計劃”)。2021年股份回購計劃沒有到期,取代了公司2017年的股份回購計劃。2021年股份回購計劃不會修改董事會於2014年1月29日批准的本公司常青股回購計劃,根據該計劃,本公司可不時回購普通股,以減少或消除與其激勵計劃下發行普通股相關的攤薄。
作為我們股票回購的結果,截至2022年12月31日,根據2021年股票回購計劃,仍有7.297億美元的股票回購可用.
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項目6.回覆已上桌
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丘奇和德懷特公司及其子公司
(百萬美元,不包括每股和每股數據)
I項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析應與我們的合併財務報表一起閲讀。
概述
我們的業務
我們開發、製造和營銷廣泛的家用、個人護理和特種產品,專注於動物和食品生產、化學品和清潔劑。我們的消費品營銷努力主要集中在我們的14個“強勢品牌”上。這些知名品牌包括ARM&HAMMER®,用於多個產品類別,如小蘇打、貓砂、地毯除臭和洗衣洗滌劑;特洛伊®避孕套、潤滑劑和振動器;OxiClean®污漬去污劑、清潔溶液、洗衣液和漂白劑替代品;紡刷®電池操作和手動牙刷;First Response®家用懷孕和排卵檢測試劑盒;奈爾®脱毛器;Orajel®口腔止痛劑;Xtra®洗衣洗滌劑;L‘il Critters®和VITAFUSION®口香糖補充劑;Batiste®乾洗發水;Waterpik®水線和更換花灑頭;Zicam®防寒縮短和緩解產品,THERREABH®口腔護理產品和洗滌劑英雄®痤瘡治療產品。我們會不時地重新評估我們的“實力品牌”的構成,並在2022年移除了完美的點睛之筆®來自我們的強勢品牌和新增英雄名單中的產品®.
我們通過一個廣泛的分銷平臺銷售各種品牌的消費品,其中包括超市、大眾銷售商、批發俱樂部、藥店、便利店、家居商店、美元、寵物和其他專賣店以及網站和其他電子商務渠道,所有這些都向消費者銷售產品。我們向工業客户、牲畜生產者和分銷商銷售我們的特色產品。
我們的業務分為三個細分市場:國內消費者、國際消費者和特種產品事業部(SPD)。這些細分基於產品性質以及組織和所有權結構的差異。2022年,國內消費市場、國際消費市場和SPD市場分別約佔我們綜合淨銷售額的77%、17%和6%。
供應鏈、通貨膨脹、勞動力、消費需求與競爭
在整個2022年,對我們業務的不利影響主要與供應鏈相關,包括原材料和勞動力短缺和中斷,以及配送和運輸挑戰。這些負面影響導致難以滿足消費者需求。此外,這些負面影響,加上基礎廣泛的重大成本通脹,已經影響到利率、投入成本和消費者行為。此外,中國的政府限制進一步加劇了全球供應鏈的挑戰,並對中國消費者對我們中國產品的需求產生了負面影響。隨着中國的限制放寬,我們預計未來對我們業務的影響將不會那麼嚴重。雖然很難預測情況何時可能改善,但我們預計,原材料和勞動力短缺以及投入成本通脹至少會持續到2023年上半年。
為了應對滿足零售客户對某些類別的需求的挑戰,包括洗衣粉和垃圾,我們已採取措施,提高這些和其他產品的短期製造能力以及我們的原材料和包裝能力,並繼續與我們的供應商、合同製造商和零售合作伙伴密切合作,提高產能,確保持續供應,以跟上需求的增長。我們還在擴大長期內部和第三方製造能力方面進行了投資,並正在繼續招募更多符合我們質量規格的供應商。我們在第四季度繼續看到填充率的改善,特別是在家庭類別,我們預計大多數產品類別的這種改善將持續到2023年。雖然我們在解決我們的製造能力以滿足消費者需求方面取得了重大進展,但不能保證這些挑戰在可預見的未來會減少,也不能保證我們已經或可能實施的其他措施將緩解供應中斷或成本上升的影響。如果我們在很長一段時間內繼續難以滿足消費者和零售商的需求,零售商可能會決定停止分銷我們的全部或部分產品。
為了抵消我們的部分成本壓力,我們已經制定並繼續評估某些類別的價格上漲。然而,我們也正經歷着消費者對我們最自由支配的品牌的支出下降,主要是Waterpik和Finish Touch Profect。我們的沃特皮克品牌也受到了消費者轉向低成本替代品的影響,這主要是由於通脹壓力和經濟衰退的擔憂。最值得注意的是,越來越多的水綿消費者正在繼續轉向競爭對手的價值品牌產品。此外,由於消費者支出的下降,一家主要零售商已經停止生產我們的某些點睛之筆完美無瑕的產品。如果消費者對我們非必需產品的支出持續下降,我們可能無法提高價格來抵消成本上漲,零售商可能會進一步停止分銷這些產品。為了應對這些需求變化,我們正在採取措施,更好地管理這些產品的生產計劃和庫存水平
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丘奇和德懷特公司及其子公司
(百萬美元,不包括每股和每股數據)
隨着促銷活動和營銷支出的增加,以及繼續努力開發成本較低的水洗滌劑替代品。
在維生素類別方面,增長繼續從新冠肺炎大流行期間的創紀錄高位回落,來自新進入類別的產品競爭激烈。在2019年至2021年的兩年時間裏,我們的維生素產品的淨銷售額增長了50%以上。這一類別已從10年前的約10家競爭對手,發展到近年來的50多家有影響力的公司。僅自2019年以來,就有超過35個新品牌進入了口香糖類別。我們繼續評估並積極應對這些壓力,包括推出新產品以及增加營銷和貿易支出。然而,不能保證這一類別在未來不會下降,也不能保證我們能夠抵消任何這種下降。此外,我們維生素產品的填充率一直低於歷史水平,如果我們繼續面臨滿足客户需求的挑戰,我們很容易受到零售客户限制我們維生素產品分銷的影響,以及消費者將他們的忠誠度轉移到競爭對手的產品。
我們的投資組合中約有20%由非必需產品(Waterpik和Finish Touch Firfect)和維生素業務組成。此外,我們的投資組合由40%的價值產品組成,對自有品牌的敞口較低,這應有助於我們緩解潛在的衰退環境。我們預計,隨着我們對我們的品牌進行投資,以及供應鏈填充水平繼續提高,市場份額將繼續增長。
展望未來,這些挑戰將繼續對我們的運營和財務業績產生影響,這將取決於未來的發展,包括通脹影響、零售客户對所有或部分漲價的接受程度、我們繼續獲得充足產品和材料供應的能力、新新冠肺炎變種的傳播和嚴重程度以及疫苗的長期影響。此外,我們可能會受到我們招聘和保留勞動力以及聘請第三方製造和分銷我們的產品的能力的影響,以及未來影響僱主和僱員、消費者和整體經濟的任何政府行動。考慮到迅速演變的格局,這些潛在的未來發展的任何影響都是不確定的,也很難預測。
我們正在監測通脹和衰退指標的影響,包括可能對消費者支出產生負面影響的相應政府行動的影響,如提高利率以抵消通脹,以及這些因素將如何潛在地影響未來短期和長期的現金流。儘管我們預計其中許多影響將是暫時的,而且我們專注於價值的投資組合讓我們在通脹和放緩的經濟環境中處於有利地位,但我們不可能預測它們的影響。
2022年金融亮點
2022年的主要財務結果包括:
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丘奇和德懷特公司及其子公司
(百萬美元,不包括每股和每股數據)
戰略目標、挑戰和舉措
我們創造銷售的能力取決於消費者對我們產品的需求和零售客户銷售我們產品的決定,這在一定程度上受到我們市場總體經濟狀況的影響。雖然我們的絕大多數產品是消費者必需品,與其他產品相比,不太容易受到可自由支配支出減少的影響,但我們的某些產品更有可能受到消費者控制支出決定的影響。一些客户對經濟狀況的反應是增加他們的自有品牌產品(主要是膳食補充劑、診斷試劑盒和口腔止痛藥類別),推出自己的品牌,並整合他們向每個類別的前幾個領先品牌提供的產品選擇。此外,我們越來越多的產品類別由俱樂部商店、一元店、大眾銷售商和基於互聯網的零售商銷售。這些因素給我們的銷售額和毛利率帶來了下行壓力。
我們打算繼續積極推行幾個關鍵的戰略舉措:保持有競爭力的營銷和貿易支出,嚴格控制我們的成本結構,擴大我們的在線市場份額,繼續開發和推出新的差異化產品,以及尋求戰略收購。我們還打算繼續在全球範圍內增加我們的產品銷售,並繼續提供優質和有價值的品牌產品,以吸引廣泛的消費者。
我們收入的很大一部分來自液體洗滌劑的銷售。因此,如果我們下面討論的產品類別多樣化努力不成功,這些產品的任何延遲或銷售減少都可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響。我們繼續評估並積極應對這些壓力,其中包括推出新產品以及增加營銷和貿易支出。然而,不能保證這一類別在未來不會下降,也不能保證我們能夠抵消任何這種下降。
我們不斷專注於通過推出創新的新產品來加強我們的關鍵品牌,這些產品涵蓋了各種產品類別,包括由增加的營銷和貿易支出支持的優質和高價值家居產品。不能保證這些措施會成功。
在國內業務中,14個“權勢品牌”中有7個達到或超過了2022年全年品類的增長。隨着英雄的獲得®,我們有14個“強勢品牌”。我們的全球產品組合包括優質品牌(2022年佔全球消費者總收入的60%)和價值型品牌(2022年佔全球消費者總收入的40%),我們相信這些品牌使我們能夠在一系列經濟環境中取得成功。我們打算繼續開發一系列有吸引力的新產品,以在注重成本的消費者中建立忠誠度。
在過去的二十年裏,我們實現了多元化,從一家幾乎只在美國開展業務的公司,發展成為一家全球性公司,到2022年,大約17%的銷售額來自美國以外的國家。我們在七個國家(加拿大、墨西哥、英國、法國、德國、中國和澳大利亞)設有子公司。我們還通過我們的全球市場集團,利用廣泛的第三方經銷商網絡,將產品出口到其他130多個國家和地區。2022年,我們受益於我們不斷擴大的全球足跡,並預計將繼續專注於有選擇地擴大我們的全球業務。如果我們不能以我們預期的速度在國際上擴張業務,我們可能無法實現預期的增長目標。
雖然我們認為正在進行的國際擴張是我們業務增長的重要機會,但我們在全球市場日益增長的活動使我們面臨額外的複雜性和不確定性。在美國以外產生的銷售受到外幣匯率波動和政治不確定性的影響,這可能會影響未來的經營業績。此外,當前的國內和國際政治環境,包括與全球貿易和關税相關的美國政策的現有和潛在變化,導致了全球經濟的不確定性。美國對某些產品徵收關税的影響是截至2022年12月31日的一年中銷售成本增加的一個組成部分。在我們製造或銷售大量產品的國家實施更具限制性的貿易政策,例如更高的關税或新的進入壁壘,可能會對我們的業務、現金流、運營結果和財務狀況產生負面影響。
我們還將繼續專注於控制成本。從歷史上看,我們主要是通過實施成本削減計劃來緩解成本增加的影響,其次是通過將成本增加轉嫁給客户。我們還與某些供應商達成了既定的定價和預購安排,並就柴油和其他商品達成了對衝協議。此外,我們專注於嚴格的成本控制,使我們能夠有效地駕馭最近具有挑戰性的經濟形勢。2022年,由於投入成本大幅增加,我們無法通過定價、成本控制措施和生產率計劃完全緩解這些增加的影響。我們已實施,並會繼續實施加價措施,以應付成本通脹。然而,我們不能肯定這些提價會被客户接受。
戰略收購的確定和整合是我們整體戰略和產品類別多樣化的重要組成部分。在過去的十年裏,收購大大增加了我們的銷售額、利潤和產品類別的多樣化。2015年我們收購了Variable Industries Corporation的某些資產(“Vi-cor收購”),2016年收購了Toppik的製造商斯賓塞Forrest公司(“Toppik”),以及強生公司的Anusol和RECTINOL業務就證明瞭這一點。
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丘奇和德懷特公司及其子公司
(百萬美元,不包括每股和每股數據)
Johnson公司(“Anusol收購”),2017年從Lifes2Good控股有限公司收購Viviscal品牌(“Viviscal收購”),農業生物科學公司(“Ago收購”),以及來自Pik Holdings,Inc.的Waterpik品牌(“Waterpik收購”),2018年收購Passport食品安全解決方案公司(“Passport收購”),2019年收購畫龍點睛的完美品牌;2020年從Consumer Health Holdco LLC收購Zicam品牌,2021年從Dr.Harold Katz,LLC和HK-IP International,Inc.收購THERABREATH品牌,以及2022年收購HERO品牌,其中包括強大的Patch治療痤瘡產品。未能有效地識別或整合任何收購或實現預期的協同效應可能會導致我們發生重大資產減記。我們積極尋求符合我們指導方針的收購,我們強大的財務狀況為我們提供了利用收購機會的靈活性。此外,我們快速整合收購和利用現有基礎設施的能力使我們能夠在進行增值收購方面建立良好的記錄。自2001年以來,我們已經收購了14個“強勢品牌”中的13個。
我們相信,由於我們雄厚的財務狀況、在具有挑戰性的環境中運營的經驗以及對關鍵戰略舉措的持續關注,我們有能力應對上述持續不斷的挑戰。我們的重點是保持有競爭力的營銷和貿易支出,管理我們的成本結構,繼續開發和推出新的差異化產品,同時尋求戰略收購。這種專注,再加上我們優質和超值品牌組合的實力,使我們能夠在一系列經濟環境中取得成功。此外,從運營中產生的大量現金加上投資級信用評級,為我們提供了財務靈活性,以進行收購、推動新產品開發、進行資本支出以支持有機增長和毛利率改善、通過股息和股票回購將現金返還給股東,以及減少未償債務。這些因素使我們能夠在長期內繼續增加股東價值。
有關可能對我們的業務、經營結果、財務狀況和現金流產生重大不利影響的風險和不確定因素的信息,請參閲本年度報告第1A項中的“風險因素”。
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(百萬美元,不包括每股和每股數據)
最新發展動態
英雄習得
於2022年10月13日,我們收購了英雄化粧品公司(“英雄”)的全部已發行和流通股,該公司是英雄®品牌,其中包括強大的補丁®痤瘡治療產品(“英雄收購”)。我們在交易完成時支付了546.8美元,並在必要時推遲了5年8美元的額外現金支付,以履行某些賠償義務。我們還發行了61.5美元的限制性股票,這將被確認為補償費用,因為獲得限制性股票並將繼續受僱於我們的個人的歸屬要求得到滿足。歸屬要求在收購之日起三年內的不同日期得到滿足。截至2022年12月31日,英雄的年度淨銷售額約為179.0美元。收購Hero的資金來自手頭的現金和商業票據借款,並在消費者國內部門進行管理。
《2022年通貨膨脹率削減法案》
2022年8月16日,總裁·拜登簽署了《2022年降低通貨膨脹率法案》(簡稱《法案》),該法案包含了2023年1月1日起生效的條款,包括15%的公司最低税和1%的股票回購消費税。雖然我們仍在評估該法案的影響,但我們預計我們的綜合財務狀況、運營結果或現金流不會有任何實質性變化.
增加股息
2023年2月1日,董事會宣佈將定期季度股息從每股0.2625美元增加到0.2725美元,相當於向截至2023年2月15日登記在冊的股東支付的年度股息每股1.09美元。這一增加使年度股息支出從255.0美元增加到約265.0美元。
俄烏戰爭
全球經濟繼續受到俄羅斯和烏克蘭戰爭的負面影響。此外,美國、英國和歐盟的政府都對某些產品實施了出口管制,並對俄羅斯和白俄羅斯的某些行業部門和政黨實施了金融和經濟制裁。我們經歷了材料短缺,運輸、能源和原材料成本上升,部分原因是俄羅斯和烏克蘭戰爭對全球經濟的負面影響,包括歐洲能源市場獲得俄羅斯能源。與衝突相關的地緣政治緊張局勢進一步升級,包括增加貿易壁壘或對全球貿易的限制,可能導致網絡攻擊、供應中斷、消費者需求下降以及外匯匯率和金融市場的變化,任何這些都可能對我們的業務和供應鏈產生不利影響。
我們在俄羅斯或烏克蘭沒有業務。對俄羅斯和白俄羅斯的銷售已被無限期暫停,這對我們的合併淨銷售額和收益並不重要。
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丘奇和德懷特公司及其子公司
(百萬美元,不包括每股和每股數據)
關鍵會計政策和估算
我們的合併財務報表是根據美國公認會計原則(GAAP)編制的。編制這些財務報表需要管理層作出估計和假設,以影響資產、負債、收入和費用的報告數額以及或有資產和負債的相關披露。就其性質而言,這些判斷受到不確定性的影響。它們是基於我們的歷史經驗、我們對行業趨勢的觀察、我們的客户提供的信息以及適當的其他外部來源提供的信息。我們的主要會計政策和估計如下所述。
收入確認以及促銷和銷售退貨準備金
我們幾乎所有的收入都是成品庫存的銷售,當我們的客户收到或提貨時,我們的收入就會確認。消費者及貿易推廣負債及銷售退回準備金乃根據吾等對結算截至資產負債表日已售出產品的未來及現有索償所需金額的最佳估計而釐定。為向消費者提供優惠券等銷售激勵措施和向客户提供銷售激勵措施(如分時段、合作廣告、基於銷售量的獎勵折扣和直接與客户作出的其他安排)提供了促銷準備金。所有這些成本都扣除了銷售額。開槽成本在產品交付給客户時進行記錄。合作廣告費用在客户為我們的產品投放廣告時入賬。與減價安排和優惠券有關的折扣在相關銷售發生時記錄。當銷售受促銷活動影響的產品時,記錄與末端過道或其他店內陳列相關的成本。我們依靠歷史經驗和預測數據來確定所需的儲量。例如,我們利用歷史經驗預測票面利率來確定存款準備金率。根據過去幾年贖回的國內消費券的總面值,如果實際贖回率與財務報表中應計準備金的比率偏離0.1%,則所需的息票準備金將產生約2.7美元的差異。至於其他促銷儲備和銷售回報,我們採用基於經驗的估計。, 客户和銷售組織的投入和歷史趨勢分析,以達到所需的儲備。如果我們對促銷活動和銷售退貨準備金的估計變化10%,對促銷支出和銷售退貨應計項目的影響將約為15.9美元。雖然管理層認為其促銷和銷售退貨準備金是合理的,並已作出適當的判斷,但估計金額可能與未來的實際債務大不相同。
商譽、商號和其他無形資產減值
該公司在其綜合資產負債表上擁有大量價值可觀的無形資產。這些無形資產一般與具有使用壽命、無限期存在的商號和商譽的無形資產有關。本公司根據多種因素決定一項無形資產(商譽除外)是否具有使用年限,包括本公司打算從該資產產生現金流的期限。
定期審查商譽和無限期商號的賬面價值,以確定是否存在減值。. 當存在業務觸發事件時,對有限的無形資產進行評估。我們的減值分析基於貼現現金流方法,需要對單位數量、收入和費用增長率做出重大判斷,並選擇適當的貼現率和特許權使用費比率。管理層在做出這些假設時使用基於預期趨勢的估計。關於商譽,當報告單位的賬面價值超過該報告單位的現金流量的貼現現值時,發生減值。至於商號及其他無形資產,則就賬面價值與估計未來現金流量淨現值(代表資產的估計公允價值)之間的差額計入減值費用。在評估資產在年度估值之間是否可能已減值時,需要做出判斷。諸如意想不到的不利經濟因素、意想不到的技術變化、分銷損失或政府和法院的競爭活動和行為等指標可能表明一項資產已受損。我們的年度商譽減值測試結果確定,估計公允價值大大超過所有報告單位的賬面價值。
無限期已存在無形資產的公允價值是根據“特許權使用費減免”或“超額收益”貼現現金流法估計的,該方法包含許多變量,這些變量可能會隨着業務狀況的變化而變化,因此可能會影響未來的公允價值。我們根據預測的現金流量和盈利能力,確定截至2022年12月31日止三年期間內所有無限期無形資產的公允價值均超過其各自的賬面價值。
近年來,我們的全球木馬業務,特別是避孕套類別,沒有增長,競爭加劇。此外,2022年全年的盈利能力受到通貨膨脹的負面影響,導致投入成本和貼現率上升,以及包裝材料供應短缺。結果,特洛伊木馬業務的銷售額和利潤下降,侵蝕了該商標公允價值和賬面價值之間的很大一部分盈餘,截至2022年12月31日,盈餘為176.4美元。這種壽命不定的無形資產可能會受到減值的影響,公允價值的持續下降可能會引發特洛伊木馬商標未來的減值費用。雖然管理層能夠並已實施應對風險的策略,但經營計劃的重大改變或未來的不利變化可能會減少用於估計公允價值的基本現金流,並可能導致公允價值下降,從而可能引發資產未來的減值費用。
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丘奇和德懷特公司及其子公司
(百萬美元,不包括每股和每股數據)
我們的全球沃特皮克業務最近經歷了客户對其許多產品的需求大幅下降,這主要是由於通脹導致消費者在非必需產品上的支出減少,以及越來越多的水粉消費者轉向更具價值的品牌產品。因此,Waterpik業務的銷售額和利潤不斷下降,導致預期的未來現金流減少,這侵蝕了該商標的公允價值和賬面價值之間的很大一部分盈餘,截至2022年12月31日,盈餘為644.7美元。這項壽命不定的無形資產可能會受到減值的影響,而公允價值的持續下降可能會引發Waterpik商標未來的減值費用。雖然管理層能夠並已實施應對風險的策略,但經營計劃的重大改變或未來的不利變化可能會減少用於估計公允價值的基本現金流,並可能導致公允價值下降,從而可能引發這些資產的未來減值費用。
在2022年第四季度,我們基於一家主要零售商停止銷售某些產品,決定有必要對我們收回全球無瑕疵無形資產賬面價值的能力進行審查。畫龍點睛的完美資產包括明確存在的商號、客户關係和收購時記錄的技術資產。我們通過將賬面金額與未來未貼現現金流量進行比較,評估了我們收回無形資產賬面價值的能力,並確定現金流量將不足以收回資產的賬面價值。在確定資產的估計公允價值後,其中包括上述分配損失造成的現金流減少,以及可自由支配消費預計繼續下降和利率上升,2022年第四季度記錄了411.0美元的非現金減值費用。截至2022年12月31日,該商標的剩餘賬面淨值為46.3美元,將在剩餘三年的使用壽命內攤銷。我們正在實施戰略,以應對盈利能力的下降。然而,如果不成功,進一步下跌可能會引發未來的減值費用。
我們關於商譽或其他無形資產減值或可收回的結論可能會在未來期間發生變化,例如,(I)業務或品牌的表現沒有達到預期,(Ii)未來幾年的整體經濟狀況與當前的假設不同(包括貼現率的變化),(Iii)業務狀況或戰略與當前的假設不同,(Iv)投資者要求市場上的股權投資回報率更高,或(V)可比上市公司的企業價值或可比公司的實際銷售交易下降,導致收入和EBITDA的倍數較低。未來商譽或無形資產的減值費用可能會對我們的綜合財務狀況或經營結果產生重大影響。
所得税
所得税按資產負債法核算。遞延税項資產及負債予以確認,以反映因現有資產及負債的賬面值與其各自的課税基礎之間的差額,以及結轉的營業虧損及税項抵免之間的差額而產生的未來税項後果。遞延税項資產及負債採用制定税率計量,預計適用於預計收回或結算差額的年度的應税收入。管理層為不被認為“更有可能”變現的金額提供了遞延税項資產的估值準備。根據美國公認會計準則,我們記錄了各個税務管轄區潛在評估的負債。該等負債與報税倉位有關,該等報税表倉位雖然可獲吾等支持,但可能會受到税務機關的質疑,且不符合適用會計指引所要求的最低確認門檻,以便在損益表中確認相關税項利益。由於税收立法的變化、法院的法律解釋、税務機關的裁決、估計的變化和訴訟時效的到期,我們對這一負債進行了調整。調整負債所涉及的許多判斷涉及高度不確定並可能發生變化的假設和估計。在這方面,與税務機關解決任何問題或在訴訟中作出不利裁決,都可能需要使用現金,並導致我們的年税率增加。相反,向税務當局有利地解決問題將被視為降低了我們的年度税率。
新會計公告
關於最近採用的會計公告和最近發佈的截至2022年12月31日尚未採用的會計公告,請參閲本年度報告中的合併財務報表附註1。
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丘奇和德懷特公司及其子公司
(百萬美元,不包括每股和每股數據)
截至2022年、2021年和2020年12月31日止年度的經營業績
下文對綜合一級的業務成果進行了討論,然後按部門更詳細地討論了業務成果。本表格10-K的這一部分一般討論2022年和2021年的結果,以及2022年和2021年之間的年度比較。本公司截至2021年12月31日的10-K年度報告第II部分“管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析”中,有關於2020年項目的討論以及2021年與2020年之間的年度比較,這些項目並未包括在本10-K表中。細分市場的討論還涉及到某些產品線信息。我們的運營部門與我們的可報告部門是一致的。
合併結果
2022年與2021年相比
|
截至12個月 |
|
|
更改與 |
|
截至12個月 |
|
||
|
2022年12月31日 |
|
|
上一年 |
|
2021年12月31日 |
|
||
淨銷售額 |
$ |
5,375.6 |
|
|
3.6% |
|
$ |
5,190.1 |
|
毛利 |
$ |
2,250.0 |
|
|
-0.6% |
|
$ |
2,263.5 |
|
毛利率 |
|
41.9 |
% |
|
-170個基點 |
|
|
43.6 |
% |
營銷費用 |
$ |
535.2 |
|
|
-7.4% |
|
$ |
577.7 |
|
淨銷售額百分比 |
|
10.0 |
% |
|
-110個基點 |
|
|
11.1 |
% |
銷售、一般和管理費用 |
$ |
1,117.0 |
|
|
84.1% |
|
$ |
606.7 |
|
淨銷售額百分比 |
|
20.8 |
% |
|
910個基點 |
|
|
11.7 |
% |
營業收入 |
$ |
597.8 |
|
|
-44.6% |
|
$ |
1,079.1 |
|
營業利潤率 |
|
11.1 |
% |
|
-970個基點 |
|
|
20.8 |
% |
每股淨收益-稀釋後收益 |
$ |
1.68 |
|
|
-49.4% |
|
$ |
3.32 |
|
淨銷售額
截至2022年12月31日的年度淨銷售額為5,375.6美元,比2021年淨銷售額增加185.5美元,增幅為3.6%。淨銷售額增長的組成部分如下:
淨銷售額--合併 |
2022年12月31日 |
|
|
產品銷售量 |
|
(5.1 |
%) |
定價/產品組合 |
|
6.5 |
% |
外匯匯率波動/其他 |
|
(1.0 |
%) |
收購的產品線(1) |
|
3.2 |
% |
淨銷售額增長 |
|
3.6 |
% |
銷量的變化反映出所有三個細分市場的產品單位銷售額都有所下降。價格/組合在所有三個細分市場都是有利的。
毛利
我們2022年的毛利潤為2250.0美元,與2021年相比下降了13.5美元。與2021年的43.6%相比,2022年的毛利率為41.9%,下降了170個基點。下降的原因是製造成本上升的影響,包括勞動力增加270個基點,大宗商品增加230個基點,銷售量減少110個基點,運輸成本增加40個基點,但這些影響被320個基點的有利價格/組合、110個基點的生產力計劃和50個基點的業務收購組合收益部分抵消。
運營成本
2022年的營銷費用為535.2美元,比2021年減少了42.5%。與2021年相比,2022年營銷費用佔淨銷售額的百分比下降了110個基點,降至10.0%,原因是費用下降了80個基點,因為我們在2022年的大部分時間裏由於案例完成率低而減少了支出,並在淨銷售額上升的情況下增加了30個基點的槓桿.
42
丘奇和德懷特公司及其子公司
(百萬美元,不包括每股和每股數據)
2022年的SG&A費用為1117.0美元,與2021年相比增加了510.3美元或84.1%。這一增長主要是由於411.0美元的非現金無瑕疵無形資產減值費用和2021年有利的98.0美元的業務收購負債調整,但被較低的激勵薪酬部分抵消。2022年,SG&A佔淨銷售額的百分比增加了910個基點,達到20.8%,而2021年為11.7%。這一增長是由於較高的費用(包括無瑕疵減值)造成的950個基點,但被與較高銷售額相關的40個基點的槓桿率所抵消。
其他收入和支出
與2021年相比,2022年的其他費用名義上有所增加。
2022年的利息支出為89.6美元,增加了35.1美元。增加的主要原因是平均未償債務增加和利率上升。
税收
2022年美國聯邦有效所得税税率為20.9%,而2021年為19.8%。税率增加的主要原因是與股票期權行使減少相關的税收優惠減少。
2022年8月16日,總裁·拜登簽署了《2022年降低通貨膨脹率法案》(簡稱《法案》),該法案包含了2023年1月1日起生效的條款,包括15%的公司最低税和1%的股票回購消費税。雖然我們仍在評估該法案的影響,但我們預計我們的綜合財務狀況、運營結果或現金流不會有任何實質性變化。
2022年、2021年和2020年的細分結果
我們經營三個可報告的細分市場:國內消費者、國際消費者和社保。這些細分市場是根據產品性質以及組織和所有權結構的不同而確定的。我們還有一個企業部門。
細分市場 |
產品 |
國內消費者 |
家居和個人護理產品 |
國際消費者 |
主要是個人護理產品 |
SPD |
特種化工產品 |
公司分部收入由關聯公司收益中的權益組成。截至2022年12月31日,我們分別持有Armand和ArmaKleen各50%的所有權權益。在截至2022年、2021年和2020年12月31日的三個年度中,我們在Armand和ArmaKleen的收益中的權益總額分別為12.3美元、9.4美元和6.7美元,包括在公司部分。
43
丘奇和德懷特公司及其子公司
(百萬美元,不包括每股和每股數據)
包括在國際消費部門的一些子公司生產和銷售個人護理產品給國內消費部門。這些銷售將從下文所述的國際消費者部門的業績中剔除。
截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的三個年度的部門淨銷售額和所得税前收入如下:
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消費者 |
|
|
消費者 |
|
|
|
|
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|
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|
國內 |
|
|
國際 |
|
|
SPD |
|
|
公司(3) |
|
|
總計 |
|
|||||
淨銷售額(1) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
2022 |
$ |
4,131.0 |
|
|
$ |
896.1 |
|
|
$ |
348.5 |
|
|
$ |
0.0 |
|
|
$ |
5,375.6 |
|
2021 |
|
3,941.9 |
|
|
|
912.2 |
|
|
|
336.0 |
|
|
|
0.0 |
|
|
|
5,190.1 |
|
2020 |
|
3,767.6 |
|
|
|
828.2 |
|
|
|
300.0 |
|
|
|
0.0 |
|
|
|
4,895.8 |
|
所得税前收入(2) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
2022(4) |
$ |
427.3 |
|
|
$ |
38.8 |
|
|
$ |
44.9 |
|
|
$ |
12.3 |
|
|
$ |
523.3 |
|
2021(5) |
|
861.4 |
|
|
|
127.3 |
|
|
|
33.6 |
|
|
|
9.4 |
|
|
|
1,031.7 |
|
2020(6) |
|
832.4 |
|
|
|
105.0 |
|
|
|
29.7 |
|
|
|
6.7 |
|
|
|
973.8 |
|
截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日的年度,面向外部客户的產品線收入如下:
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|||
家居用品 |
|
$ |
2,272.0 |
|
|
$ |
2,103.0 |
|
|
$ |
2,038.5 |
|
個人護理產品 |
|
|
1,859.0 |
|
|
|
1,838.9 |
|
|
|
1,729.1 |
|
國內總消費額 |
|
|
4,131.0 |
|
|
|
3,941.9 |
|
|
|
3,767.6 |
|
國際消費總額 |
|
|
896.1 |
|
|
|
912.2 |
|
|
|
828.2 |
|
總SPD |
|
|
348.5 |
|
|
|
336.0 |
|
|
|
300.0 |
|
合併淨銷售額合計 |
|
$ |
5,375.6 |
|
|
$ |
5,190.1 |
|
|
$ |
4,895.8 |
|
家用產品包括除臭、清潔和洗衣產品。個人護理產品包括避孕套、妊娠包、口腔護理產品、護膚產品、頭髮護理產品和口香糖膳食補充劑。
44
丘奇和德懷特公司及其子公司
(百萬美元,不包括每股和每股數據)
國內消費者
2022年與2021年相比
2022年國內消費者淨銷售額為4131.0美元,比2021年3941.9美元的淨銷售額增加了189.1美元,增幅為4.8%。淨銷售額變化的組成部分如下:
淨銷售額-國內消費者 |
2022年12月31日 |
|
|
產品銷售量 |
|
(5.9 |
%) |
定價/產品組合 |
|
6.8 |
% |
收購的產品線 (1) |
|
3.9 |
% |
淨銷售額增長 |
|
4.8 |
% |
2022年淨銷售額的增長反映了對Hero和TheraBreath收購的影響,以及ARM&HAMMER®液體洗滌劑、OxiClean®爽身粉、ARM&HAMMER®貓砂和Batiste®乾洗發水的淨銷售額增加,但被Finish Touch Perfect®脱毛產品、Waterpik®淋浴噴頭以及VITAFUSION®和L‘il Critters®口香糖維生素的下降部分抵消了這一增長。
2022年消費者所得税前國內收入為427.3美元,比2021年減少434.1美元。減少主要是由於SG&A支出增加437.7美元(來自2022年無瑕疵非現金無形資產減值費用349.3美元,以及2021年無瑕疵業務收購負債公允價值有利地減少83.2美元)。影響國內消費者的還有製造和分銷費用增加了150.6美元,銷售量減少了67.9億美元,利息和其他費用增加了248億美元,但被216.7美元的有利價格/組合和29.1美元的營銷費用減少部分抵消了。
國際消費者
2022年與2021年相比
2022年消費者國際淨銷售額為896.1美元,與2021年相比減少了16.1美元,降幅為1.8%。淨銷售額變化的組成部分如下:
淨銷售額-國際消費者 |
2022年12月31日 |
|
|
產品銷售量 |
|
(1.7 |
%) |
定價/產品組合 |
|
4.5 |
% |
外匯匯率波動 |
|
(5.5 |
%) |
收購的產品線 (1) |
|
0.9 |
% |
淨銷售額下降 |
|
(1.8 |
%) |
剔除匯率和收購產品線的影響,銷售增長是由澳大利亞的巴蒂斯特和庫拉什品牌推動的,加拿大的巴蒂斯特、格拉沃爾和ARM&HAMMER®貓砂推動, 以及 巴蒂斯特品牌在歐洲。
2022年消費者國際所得税前收入為38.8美元,比2021年減少88.5美元,這是由於SG&A費用增加78.1美元(2022年無瑕疵非現金無形資產減值費用為61.7美元,以及2021年無瑕疵業務收購負債的公允價值有利地減少14.8美元)。影響國際消費者組織的還有38.6美元的製造和大宗商品成本,19.4美元的不利匯率,以及4.3美元銷售量下降的影響,但這一影響被34.0美元的有利價格/組合、17.1美元的營銷費用以及0.6美元的利息和其他費用所部分抵消.
45
丘奇和德懷特公司及其子公司
(百萬美元,不包括每股和每股數據)
特產
2022年與2021年相比
2022年SPD的淨銷售額為348.5美元,比2021年增加了12.5%,增幅為3.7%。淨銷售額變化的組成部分如下:
淨銷售額-SPD |
2022年12月31日 |
|
|
產品銷售量 |
|
(5.1 |
%) |
定價/產品組合 |
|
8.8 |
% |
淨銷售額增長 |
|
3.7 |
% |
淨銷售額的增長主要是由於我們的乳製品和特種化學品部門的價格上漲,以應對成本上升。
2022年社民黨所得税前收入為44.9美元,比2021年增加11.3美元。2022年所得税前收入的增長主要是由於有利的價格/產品組合29.7美元和較低的SG&A成本12.1美元,但被20.8美元的不利製造成本、5.8美元的利息和其他費用、較低的銷售量3.8美元和較高的營銷費用0.1美元所抵消。
公司
公司包括生產、計劃和物流職能的行政成本,這些成本在SG&A費用中分配給運營部門,但在我們的綜合損益表中是銷售成本的要素。2022年、2021年和2020年的這一數字分別為34.3美元、47.1美元和59.8美元。
公司還包括Armand和ArmaKleen附屬公司的股本收益,在截至2022年、2021年和2020年12月31日的三年中,分別為12.3美元、9.4美元和6.7美元。
流動性與資本資源
2022年6月16日,我們簽訂了一項信貸協議(“信貸協議”),規定我們的1,500.0美元無擔保循環信貸安排(“循環信貸安排”)將於2027年6月16日到期,除非延期。該信貸協議取代了我們之前於2018年3月29日簽訂的於2024年3月29日到期的1,000.0美元無擔保循環信貸安排。我們有能力將我們的借款增加到額外的750.0美元,這取決於貸款人的承諾和信貸協議中描述的某些條件。信貸協議下的借款可用於一般企業用途,用於支持我們的1,500.0美元商業票據計劃。
截至2022年12月31日,我們擁有270.3美元的現金和現金等價物,約1,426.0美元可通過循環信貸安排和我們的商業票據計劃獲得。為了保持流動性,我們主要將現金投資於政府貨幣市場基金、優質貨幣市場基金、短期商業票據和短期銀行存款。
在2022年10月31日,我們發行了本金總額為500.0美元,2032年到期的5.60%的優先債券(“2032年債券”)。出售2032年債券所得款項用於償還為收購Hero而產生的商業票據債務,以及相關費用和支出。2032年發行的債券將於2032年11月15日到期,除非提前退休或根據管轄2032年債券條款的補充契約的條款贖回。
2022年6月2日,我們發行了本金總額為500.0美元、2052年到期的5.00%優先債券(下稱“2052年債券”)。2022年7月,發售2052年債券所得款項的一部分,用來償還所有於2022年8月1日到期的300.0元優先債券。2052年發行的債券將於2052年6月15日到期,除非提前退休或根據管轄2052年債券條款的補充契據的條款贖回。
2022年10月,我們用2052年債券的部分收益和手頭現金償還了2022年10月1日到期的所有未償還的400.0美元2.875%優先債券。
2021年12月22日,我們與多家銀行簽訂了一項400.0美元的無擔保定期貸款安排(於2022年6月16日修訂,稱為“定期貸款安排”)。定期貸款融資項下的貸款(“定期貸款”)已於成交時悉數提取。除非提前償還,否則定期貸款將於2024年12月22日到期。利率為有擔保隔夜融資利率(SOFR)加上利差和基於公司信用評級的適用保證金,範圍從60個基點到125個基點。定期貸款的收益用於為收購TheraBreath提供部分資金,其餘收益用於償還商業票據。2023年1月,我們用手頭的現金和商業票據借款償還了100.0美元的定期貸款。
46
丘奇和德懷特公司及其子公司
(百萬美元,不包括每股和每股數據)
此外,我們用2021年12月10日完成的2031年到期的本金總額為400.0美元的高級債券(“2031年債券”)的包銷公開發行的部分收益為收購TheraBreath提供了資金。2031年債券將於2031年12月15日到期,除非提前退休或根據管轄2031年債券條款的補充契據的條款贖回。
我們用於2017年7月25日完成的本金總額為1,425.0美元的優先債券的包銷公開發售所得款項的一部分,包括於2019年到期並已悉數償還的浮動利率優先債券本金總額300.0美元、於2022年到期並已悉數償還的本金總額2.45釐的優先債券本金總額300.0美元、2027年到期的本金總額3.15釐的優先債券總額425.0美元及2047年到期的本金總額3.95%的優先債券總額400.0美元。
2015年,我們啟動了供應鏈金融計劃(SCF計劃)。根據SCF計劃,符合條件的供應商可以選擇出售我們的應收賬款,以便提前付款。參與的供應商直接與第三方談判他們的應收賬款銷售安排。我們不是這些協議的一方,供應商出售其應收賬款的決定與我們沒有經濟利益。SCF計劃可能會向供應商提供比他們自己所能獲得的更優惠的條款。我們的付款義務的條款不受供應商參與SCF計劃的影響。我們與供應商的付款條款在選擇參加SCF計劃的供應商和不參加SCF計劃的供應商之間是一致的。因此,該計劃不會對我們的平均未完成天數產生影響。
參與SCF計劃的供應商的所有未付款項都記錄在我們的綜合資產負債表中的應付賬款中,相關付款包括在我們的綜合現金流量表中的經營活動中。
目前的經濟環境帶來的風險可能會對我們的流動性產生不利影響。見本年度報告第1A項“風險因素”下對這一風險和其他風險的討論。我們繼續管理我們業務的方方面面,包括但不限於監控我們的客户、供應商和其他第三方關係的財務健康狀況,實施毛利率提升戰略,並開發新的增長機會。我們預計,目前的經濟狀況不會對我們遵守信貸協議中的財務契約的能力產生不利影響,因為我們目前正在並預計我們將繼續遵守信貸協議的最高槓杆率要求。
2021年10月28日,董事會批准了一項新的股份回購計劃,根據該計劃,我們可以購買最多1,000.0美元的普通股(“2021年股份回購計劃”)。2021年股票回購計劃沒有到期,取代了我們2017年的股票回購計劃。2021年股份回購計劃不會修改董事會於2014年1月29日批准的長青股份回購計劃,根據該計劃,我們可以不時回購普通股,以減少或消除與我們激勵計劃下普通股發行相關的攤薄。
2021年12月,我們以170.3美元(含費用)在公開市場上購買了180萬股,其中100.0美元是根據常青樹股份回購計劃購買的,70.3美元是根據2021年股票回購計劃購買的。2021年12月,我們還與一家商業銀行簽訂了購買普通股的ASR合同。我們向銀行支付了200.0美元,包括手續費,並收到了相當於180.0美元的首批股票,即180萬股。我們用手頭的現金和短期借款為最初的購買價格提供資金。在2022年2月結束的ASR完成後,該行向我們額外交付了20萬股。最終交付給我們的股票是由銀行在購買期間支付的每股平均價格確定的。所有200萬股都是根據我們的2021年股票回購計劃購買的。
由於我們的股票回購,截至2022年12月31日,根據2021年股票回購計劃,仍有729.7美元的股票回購可用。
2023年2月1日,董事會宣佈將定期季度股息從每股0.2625美元增加到0.2725美元,相當於向截至2023年2月15日登記在冊的股東支付的年度股息每股1.09美元。這一增加使年度股息支出從255.0美元增加到約265.0美元。
我們預計,我們的運營現金,加上我們目前的借款能力,將足以在管理層實施的範圍內為我們的股票回購計劃提供資金,在到期時支付債務和利息,並按最新批准的利率支付股息,並滿足我們的資本支出計劃成本,預計2023年資本支出計劃成本約為250.0美元,主要用於洗衣、垃圾和維生素方面的產能投資,以支持預期的未來銷售增長。現金,加上我們目前的借款能力,可以用於收購,以補充我們現有的產品線或地理市場。
47
丘奇和德懷特公司及其子公司
(百萬美元,不包括每股和每股數據)
現金流分析
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截至的年度 |
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十二月三十一日, |
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十二月三十一日, |
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十二月三十一日, |
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2022 |
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2021 |
|
|
2020 |
|
|||
經營活動提供的淨現金 |
$ |
885.2 |
|
|
$ |
993.8 |
|
|
$ |
990.3 |
|
用於投資活動的現金淨額 |
$ |
(728.6 |
) |
|
$ |
(682.0 |
) |
|
$ |
(608.1 |
) |
用於融資活動的現金淨額 |
$ |
(120.9 |
) |
|
$ |
(252.1 |
) |
|
$ |
(360.1 |
) |
2022年與2021年相比
經營活動提供的淨現金-我們的主要流動資金來源是我們的經營活動提供的現金流,這取決於淨收益水平和營運資本的變化。由於營運資本增加和現金收益減少(經非現金項目調整後的淨收入),我們2022年運營活動提供的淨現金減少108.6美元,至885.2美元,而2021年為993.8美元。營運資金的增加主要與庫存餘額增加有關,因為我們在2022年初增加了庫存以確保供應,然後在今年晚些時候對某些產品的需求下降。我們根據現金轉換週期來衡量營運資本效率。下表列出了截至2022年12月31日和2021年12月31日的季度的現金轉換週期信息:
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自.起 |
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2022年12月31日 |
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2021年12月31日 |
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變化 |
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應收賬款銷售未付天數(“DSO”) |
|
28 |
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|
|
28 |
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0 |
|
庫存未付天數(“DIO”) |
|
69 |
|
|
|
64 |
|
|
|
5 |
|
應付帳款未付天數(“DPO”) |
|
78 |
|
|
|
78 |
|
|
|
0 |
|
現金轉換週期 |
|
19 |
|
|
|
14 |
|
|
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5 |
|
我們在2022年12月31日的現金轉換週期(定義為DSO加DIO減去DPO的總和),使用兩期平均法計算,比上一年增加了5天,原因是庫存餘額的增加導致DIO增加了5天,因為我們在2022年初增加了庫存以確保供應,然後在今年晚些時候對某些產品的需求下降。我們將繼續專注於降低營運資金要求。
用於投資活動的現金淨額-2022年用於投資活動的現金淨額為728.6美元,主要是用於收購英雄的546.8美元和用於房地產、廠房和設備擴建的178.8美元。2021年用於投資活動的淨現金為682.0美元,主要是用於收購TheraBreath的556.0美元和用於房地產、廠房和設備擴建的118.8美元。
用於融資活動的現金淨額-2022年前12個月用於融資活動的現金淨額為120.9美元,反映了255.0美元的現金股息支付和1200萬美元的融資成本,但被119.9美元的淨債務借款和2620萬美元的股票期權收益部分抵消。在2021年的12個月中,用於融資活動的現金淨額為252.1美元,其中包括500.0美元的普通股回購、247.5美元的現金股息支付和390億美元的融資成本,但被400.7美元的淨債務借款和98.7億美元的股票期權收益部分抵消。
48
丘奇和德懷特公司及其子公司
(百萬美元,不包括每股和每股數據)
其他項目
市場風險
風險集中
2022年,四個客户組成的集團約佔合併淨銷售額的42%。2021年和2020年,三個客户組成的集團約佔合併淨銷售額的37%和36%,其中單個客户(沃爾瑪公司及其附屬公司)在2022年、2021年和2020年分別約佔24%、24%和23%。
利率風險
截至2022年12月31日,我們的未償債務總額為2,673.5美元,扣除債務發行成本,其中約82%的固定加權平均利率為4.1%,其餘18%由我們發行的商業票據組成,目前加權平均利率約為4.0%,2024年到期的定期貸款當前利率約為5.1%。本公司將不時訂立利率鎖定協議,以對衝因預期發行債務而引起的利率變動而導致利息支付變動的風險。
其他市場風險
我們還面臨與我們的柴油和其他大宗商品成本、外幣匯率波動以及普通股市場價格變化有關的市場風險。請參閲本年度報告中的綜合財務報表附註3,以討論這些市場風險以及用於管理與柴油和其他大宗商品價格、匯率和我們普通股價格變化相關的風險的衍生品。
ITEM 7A。關於市場風險的定量和定性披露
這些信息出現在“管理層的討論和分析”部分的“市場風險”標題下。請參閲本年度報告第49頁。
49
I項目8.財務報表和補充數據
管理層關於財務報告內部控制的報告
Church&Dwight Co.,Inc.(以下簡稱“公司”)管理層負責建立和維護對財務報告的充分內部控制。財務報告的內部控制是為財務報告的可靠性和根據公認的會計原則為外部目的編制財務報表提供合理保證的過程。公司對財務報告的內部控制包括以下政策和程序:保持合理詳細、準確和公平地反映公司資產的交易和處置的記錄;提供合理保證,記錄必要的交易,以便根據普遍接受的會計原則編制財務報表;公司的收入和支出僅根據公司管理層和董事的授權進行;提供合理保證,防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權的公司資產收購、使用或處置。
由於其固有的侷限性,財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外,對未來期間進行任何有效性評估的預測都有可能因條件的變化而出現控制不足的風險,或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。
管理層對公司截至2022年12月31日的財務報告內部控制進行了評估。在進行這項評估時,管理層使用了#年建立的框架內部控制--綜合框架(2013)由特雷德韋委員會(COSO)贊助組織委員會發布。作為評估的結果,根據COSO框架中的標準,管理層得出結論,截至2022年12月31日,公司對財務報告的內部控制是有效的。
公司的獨立註冊會計師事務所Deloitte&Touche LLP對公司財務報告的內部控制進行了審計。他們對公司財務報告內部控制的有效性以及對公司合併財務報表和財務報表明細表的意見見於本年度報告的第51和53頁Form 10-K。
/s/Matthew T.Farrell |
|
/理查德·A·迪爾克 |
馬修·T·法雷爾 |
|
理查德·A·迪爾克 |
總裁與首席執行官 |
|
總裁常務副總經理 |
|
|
和首席財務官 |
|
|
(首席財務官) |
2023年2月16日 |
|
|
50
獨立註冊會計師事務所報告
致本公司董事會及股東
丘奇與德懷特公司
尤因,新澤西州
對財務報表的幾點看法
我們審計了丘奇和德懷特公司及其子公司(“本公司”)截至2022年12月31日和2021年12月31日的合併資產負債表,截至2022年12月31日的三個年度的相關綜合收益表、全面收益表、股東權益表和現金流量表,以及列於指數第15項的相關附註和時間表(統稱為“財務報表”)。我們認為,財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2022年12月31日和2021年12月31日的財務狀況,以及截至2022年12月31日的三個年度的經營結果和現金流量,符合美國公認的會計原則。
我們還根據美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準,根據特雷德韋委員會保薦組織委員會發布的《內部控制-綜合框架(2013)》中確立的標準和我們2023年2月16日的報告,對公司截至2022年12月31日的財務報告內部控制進行了審計,對公司的財務報告內部控制發表了無保留意見。
意見基礎
這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規,我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計,以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證,無論是由於錯誤還是舞弊。我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序,無論是由於錯誤還是欺詐,以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計,以及評價財務報表的整體列報。我們相信,我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
關鍵審計事項
下文所述的關鍵審計事項是指在對財務報表進行當期審計時產生的事項,該事項已傳達或要求傳達給審計委員會,並且(1)涉及對財務報表具有重大意義的賬目或披露,(2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀的或複雜的判斷。關鍵審計事項的傳達不會以任何方式改變我們對財務報表的整體意見,我們也不會通過傳達下面的關鍵審計事項,就關鍵審計事項或與之相關的賬目或披露提供單獨的意見。
商號和其他無形資產,淨--特洛伊和沃特皮克--參閲合併財務報表附註1和7
關鍵審計事項説明
該公司擁有被認為具有無限生命期的商標。這些商號需要定期進行減值測量。
該公司的全球特洛伊木馬業務,特別是避孕套類別,沒有增長,競爭加劇。此外,更高的投入成本、折扣率和包裝材料的供應短缺降低了盈利能力。因此,特洛伊木馬業務的銷售額和利潤不斷下降,導致預期的未來現金流減少,侵蝕了該商標的公允價值和賬面價值之間的部分盈餘。截至2022年12月31日,特洛伊木馬商標的賬面價值為1.764億美元,公允價值比賬面價值高出46%。
該公司的全球沃特皮克業務最近經歷了客户對其許多產品的需求下降,這主要是由於價值品牌的競爭產品以及由於通貨膨脹導致消費者在非必需產品上的支出減少。因此,沃特皮克業務的銷售額和利潤不斷下降,導致預期的未來現金流減少,侵蝕了大量的
51
商號公允價值和賬面價值之間的超額部分。截至2022年12月31日,Waterpik商標的賬面價值為6.447億美元,公允價值比賬面價值高出7%。
管理層根據“特許權使用費減免”(特洛伊)或“超額收益”(沃特皮克)貼現現金流方法定期估計這些商標的公允價值。公允價值的確定要求管理層作出與未來業績相關的重大估計和假設,例如收入增長率(特洛伊和沃特皮克)和EBITA利潤率(僅限沃特皮克),以及選擇適當的估值假設,如貼現率(特洛伊和沃特皮克)和特許權使用費費率(僅特洛伊)。這些假設的變化可能會對商號的公允價值產生重大影響,導致減值。
鑑於管理層作出重大判斷以估計商號的公允價值,執行審核程序以評估管理層與收入增長率、EBITA利潤率以及折扣率和特許權使用費的選擇相關的估計和假設的合理性,需要高度的審計師判斷力和更大的努力程度,包括需要我們的公允價值專家參與。
如何在審計中處理關鍵審計事項
我們與收入增長率、EBITA利潤率以及商標折扣率和特許權使用費的選擇有關的審計程序包括以下內容:
/s/
2023年2月16日
自1968年以來,我們一直擔任本公司的審計師。
52
獨立註冊會計師事務所報告
致本公司董事會及股東
丘奇與德懷特公司
尤因,新澤西州
財務報告內部控制之我見
我們根據特雷德韋委員會(COSO)贊助組織委員會(COSO)發佈的《內部控制-綜合框架(2013)》中確立的標準,對Church&Dwight Co.,Inc.及其子公司(“公司”)截至2022年12月31日的財務報告進行了內部控制審計。我們認為,根據COSO發佈的《內部控制-綜合框架(2013)》中確立的標準,截至2022年12月31日,本公司在所有重要方面都對財務報告實施了有效的內部控制。
我們還按照美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準審計了本公司截至2022年12月31日及截至2022年12月31日年度的綜合財務報表和我們2023年2月16日的報告,對該等綜合財務報表表達了無保留意見。
意見基礎
本公司管理層負責維持有效的財務報告內部控制,並負責評估財務報告內部控制的有效性,包括在隨附的《管理層財務報告內部控制報告》中。我們的責任是根據我們的審計,對公司財務報告的內部控制發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規,我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計,以獲得合理的保證,以確定財務報告的有效內部控制是否在所有重要方面都得到了維護。我們的審計包括瞭解財務報告的內部控制,評估存在重大弱點的風險,根據評估的風險測試和評估內部控制的設計和運作有效性,以及執行我們認為在情況下必要的其他程序。我們相信,我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
財務報告內部控制的定義及侷限性
公司對財務報告的內部控制是一個程序,旨在根據公認的會計原則,為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證。公司對財務報告的內部控制包括下列政策和程序:(1)關於保存合理詳細、準確和公平地反映公司資產的交易和處置的記錄;(2)提供合理的保證,即交易被記錄為必要的,以便按照公認的會計原則編制財務報表,公司的收入和支出僅根據公司管理層和董事的授權進行;(三)提供合理保證,防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權收購、使用或處置公司資產。
由於其固有的侷限性,財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外,對未來期間進行任何有效性評估的預測都有可能因條件的變化而出現控制不足的風險,或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。
/s/德勤律師事務所
新澤西州莫里斯敦
2023年2月16日
53
丘奇與德懷特公司及附屬公司
控制枱已列名的損益表
(單位:百萬,不包括每股數據)
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截至十二月三十一日止的年度: |
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2022 |
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2021 |
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2020 |
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淨銷售額 |
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銷售成本 |
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毛利 |
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營銷費用 |
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銷售、一般和行政費用 |
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營業收入 |
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關聯公司收益中的權益 |
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投資收益 |
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其他收入(費用),淨額 |
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利息支出 |
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所得税前收入 |
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所得税 |
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淨收入 |
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加權平均流通股-基本 |
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加權平均流通股-稀釋 |
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每股淨收益-基本 |
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每股淨收益-稀釋後收益 |
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每股現金股息 |
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綜合統計員綜合收益的TS
(單位:百萬)
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截至十二月三十一日止的年度: |
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2022 |
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2021 |
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2020 |
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淨收入 |
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其他綜合收入,税後淨額: |
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外匯換算調整 |
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固定福利計劃收益(虧損) |
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衍生產品協議的收益(虧損) |
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( |
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其他全面收益(虧損) |
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綜合收益 |
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$ |
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$ |
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請參閲合併財務報表附註。
54
丘奇與德懷特公司及附屬公司
C不良資產負債表
(以百萬為單位,不包括每股和每股數據)
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十二月三十一日, |
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十二月三十一日, |
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2022 |
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資產 |
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流動資產 |
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現金和現金等價物 |
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應收賬款減去備用金#美元 |
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盤存 |
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其他流動資產 |
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流動資產總額 |
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財產、廠房和設備、淨值 |
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對附屬公司的股權投資 |
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商號和其他無形資產 |
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商譽 |
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其他資產 |
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總資產 |
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負債與股東權益 |
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流動負債 |
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短期借款 |
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長期債務的當期部分 |
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應付賬款和應計費用 |
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應付所得税 |
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流動負債總額 |
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長期債務 |
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遞延所得税 |
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遞延負債和其他長期負債 |
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企業收購負債 |
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總負債 |
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股東權益 |
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優先股,$ |
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普通股,$ |
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額外實收資本 |
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留存收益 |
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累計其他綜合損失 |
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國庫普通股,按成本計算: |
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) |
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股東權益總額 |
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總負債和股東權益 |
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$ |
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請參閲合併財務報表附註。
55
丘奇與德懷特公司及附屬公司
C非理想化現金流量表
(單位:百萬)
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截至十二月三十一日止的年度: |
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2022 |
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2021 |
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2020 |
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經營活動現金流 |
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淨收入 |
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將淨收入與經營活動提供的現金淨額進行調整: |
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折舊費用 |
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攤銷費用 |
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企業收購負債公允價值變動 |
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遞延所得税 |
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完美減損 |
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關聯公司淨收益中的權益 |
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來自未合併關聯公司的分配 |
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非現金補償費用 |
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資產減值費用和其他資產沖銷 |
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出售資產的收益 |
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( |
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其他 |
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資產和負債變動情況: |
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應收賬款 |
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( |
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盤存 |
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其他流動資產 |
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( |
) |
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應付賬款和應計費用 |
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應付所得税 |
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( |
) |
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其他經營性資產和負債,淨額 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
經營活動提供的淨現金 |
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投資活動產生的現金流 |
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物業、廠房和設備的附加費 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
出售資產所得收益 |
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收購 |
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其他 |
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用於投資活動的現金淨額 |
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融資活動產生的現金流 |
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長期債務借款 |
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長期債務(償還) |
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短期債務(償還),扣除借款 |
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行使股票期權所得收益 |
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支付現金股利 |
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購買庫存股 |
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( |
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( |
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支付業務收購負債 |
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遞延融資和其他 |
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用於融資活動的現金淨額 |
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匯率變動對現金及現金等價物的影響 |
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現金及現金等價物淨變動 |
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期初現金及現金等價物 |
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期末現金及現金等價物 |
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請參閲合併財務報表附註.
56
丘奇與德懷特公司及附屬公司
合併現金流量表--續
(單位:百萬)
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截至十二月三十一日止的年度: |
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2022 |
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2021 |
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2020 |
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年內支付的現金: |
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利息(扣除資本化金額後的淨額) |
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所得税 |
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補充披露非現金投資活動: |
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財產、廠房和設備支出列入應付賬款 |
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請參閲合併財務報表附註。
57
丘奇與德懷特公司及附屬公司
共管公寓列報股東權益表
截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度
(單位:百萬)
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股份數量 |
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金額 |
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普普通通 |
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財務處 |
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普普通通 |
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其他內容 |
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保留 |
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累計 |
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財務處 |
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總計 |
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2019年12月31日 |
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淨收入 |
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0.0 |
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其他全面收益(虧損) |
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0.0 |
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現金股利 |
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股票購買 |
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0.0 |
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基於股票的薪酬 |
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0.0 |
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2020年12月31日 |
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淨收入 |
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其他全面收益(虧損) |
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0.0 |
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現金股利 |
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0.0 |
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股票購買 |
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0.0 |
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基於股票的薪酬 |
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2021年12月31日 |
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淨收入 |
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其他全面收益(虧損) |
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0.0 |
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現金股利 |
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股票購買 |
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基於股票的薪酬 |
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2022年12月31日 |
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請參閲合併財務報表附註。
58
丘奇與德懷特公司及附屬公司
合併財務報表附註
(以百萬為單位,不包括每股和每股數據)
業務
該公司成立於1846年,開發、製造和營銷各種家居、個人護理和特種產品,重點是動物生產力、化學品和清潔劑。該公司通過一個廣泛的分銷平臺銷售各種品牌的消費品,其中包括超市、大眾銷售商、批發俱樂部、藥店、便利店、家居商店、美元、寵物等專賣店和網站等電子商務渠道,所有這些都向消費者銷售產品。該公司還向工業客户、畜牧業生產者和分銷商銷售特種產品。
陳述的基礎
預算的使用
按照公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設,以影響在財務報表之日報告的資產和負債額以及披露或有損益和報告期內報告的收入和費用。管理層就存貨估值、促銷及銷售回報儲備、商譽及其他無形資產的賬面金額、遞延税項資產的變現、税項儲備、業務收購負債、與其他退休後福利債務有關的負債及其他影響財務報表所呈報金額及其他披露的事項作出估計。這些估計是基於判斷和可獲得的信息。實際結果可能與這些估計值大不相同,這種估計值有可能在短期內發生變化。
收入確認
當承諾貨物的控制權轉讓給客户時,收入即確認,該數額反映了公司預期有權以該貨物換取的對價。這通常發生在成品交付給公司的客户或由客户或客户的承運人提貨的時候。
該公司主要向客户發運成品,並在
該公司通過一個廣泛的分銷平臺銷售各種品牌的消費品,其中包括超市、大眾銷售商、批發俱樂部、藥店、便利店、家居商店、美元、寵物等專賣店和網站等電子商務渠道,所有這些都將其產品銷售給消費者。該公司向工業客户、畜牧業生產者和分銷商銷售其特色產品。
有關本公司各部門的收入分類資料,請參閲附註17。
對於與產品運輸和開具發票相關的履約義務,在成品交付給公司客户或客户或客户承運人提貨的時間點進行控制權轉移。曾經是一種產品
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丘奇與德懷特公司及附屬公司
合併財務報表附註--(續)
(以百萬為單位,不包括每股和每股數據)
已由客户交付或提取,則客户能夠直接使用該資產,並從該資產獲得基本上所有剩餘利益。本公司認為控制權已在交付或客户收到時轉讓,因為本公司當時擁有可強制執行的支付權,客户對資產擁有法定所有權,公司已轉讓對資產的實際佔有,且客户對資產的所有權具有重大風險和回報。
該公司開展廣泛的促銷活動,主要通過使用清單外折扣、老虎機、優惠券、合作廣告、定期降價安排以及末端過道和其他店內展示。這類活動的成本從銷售額中扣除,並在發生相關銷售時入賬。銷售退回和消費者及貿易促進負債準備金是根據公司對截至資產負債表日銷售的產品清償未來和現有債務所需金額的最佳估計而建立的。該公司使用歷史趨勢經驗和優惠券贖回投入來確定優惠券準備金要求,並使用預測撥款、客户和銷售組織投入以及歷史趨勢分析來確定其他促銷活動和銷售回報的準備金。
當相關銷售發生時,公司為獲得合同而增加的直接成本(經紀人佣金)。這些成本在隨附的綜合損益表中記入SG&A費用。
本公司將運輸和搬運成本記為履行活動,因此在貨物裝運時確認。
公司對所有未平倉合同採用了組合方法,因為它們具有相似的特點,可以合理地預期,對合同組合應用這一新指導對財務報表的影響與對組合內的個別合同應用這一指導對財務報表的影響不會有實質性差異。
應收賬款的銷售
銷售、市場營銷和銷售成本、一般費用和管理費用
銷售成本包括與公司產品的製造和分銷相關的成本,包括原材料、入境運費、進口關税和關税、直接人工(包括員工補償福利)和間接工廠成本,如工廠監督、接收、檢驗、維護勞動力和材料、折舊、税收和保險、採購、生產計劃、運營管理、物流、客户運費、倉儲成本、內部轉移運費和工廠減損費用。
營銷費用包括廣告費用(不包括合作廣告項目的費用,反映在淨銷售額中)、優惠券插入費用(主要是印刷和分發費用)、消費者推廣費用(如貨架廣告和地板美國存托股份)、公關費用、包裝設計費用和市場研究費用。
銷售、一般及行政開支(“SG&A”)開支包括(其中包括)與銷售、公司管理、研發、市場管理、資訊科技及法律等職能有關的成本。此類成本包括與薪酬相關的成本(如福利、激勵性薪酬和利潤分享)、股票期權成本、折舊、差旅和娛樂相關費用、專業和其他諮詢費以及無形資產的攤銷。
外幣折算
與貨幣換算有關的未實現損益計入累計其他全面收益(虧損)。外幣交易的損益記入綜合損益表。
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合併財務報表附註--(續)
(以百萬為單位,不包括每股和每股數據)
現金等價物
現金等價物由高流動性的短期投資和定期銀行存款組成,在原到期日的三個月內到期。
盤存
存貨按成本或市價(可變現淨值,反映出售或處置的任何成本)中較低者計價。本公司識別任何移動緩慢、陳舊或過剩的庫存,以確定是否需要進行調整以確定新的賬面價值。要確定庫存項目是否移動緩慢、過時或超出需求,需要對公司產品、技術變化和新產品推出的未來需求進行估計和假設。對庫存估價中使用的未來需求的估計涉及對公司產品持續成功的判斷。該公司定期評估其庫存水平和預期使用量,並根據需要記錄調整。按可變現淨值反映存貨的調整數為#美元。
物業、廠房及設備
物業、廠房及設備(“PP及E”)按成本列賬。折舊是用直線方法在各自資產的估計使用年限內記錄的。建築和改善、機器和設備以及辦公設備的估計使用壽命範圍為
軟件
該公司將開發計算機軟件的某些成本資本化。在軟件的估計使用年限內使用直線方法記錄攤銷,估計使用年限不超過
金融工具的公允價值
商譽及其他無形資產
該公司在其綜合資產負債表上擁有大量價值可觀的無形資產。這些無形資產一般與具有使用壽命、無限期存在的商號和商譽的無形資產有關。本公司根據多種因素決定一項無形資產(商譽除外)是否具有使用年限,包括本公司打算從該資產產生現金流的期限。
攜帶商譽和無限期商品名稱的價值定期進行審查,以確定可能出現的減值。該公司的減值分析基於貼現現金流方法,需要對單位數量、收入和費用增長率進行重大判斷,並選擇適當的貼現率和特許權使用費比率。管理層在做出這些假設時使用基於預期趨勢的估計。關於商譽,當報告單位的賬面價值超過該報告單位的現金流量的貼現現值時,發生減值。至於商號及其他無形資產,則就賬面價值與估計未來現金流量淨現值(代表資產的估計公允價值)之間的差額計入減值費用。在評估資產在年度估值之間是否可能已減值時,需要做出判斷。諸如意想不到的不利經濟因素、意想不到的技術變化、分銷損失或政府和法院的競爭活動和行為等指標可能表明一項資產已受損。具有有限壽命的無形資產在其估計的基礎上攤銷
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丘奇與德懷特公司及附屬公司
合併財務報表附註--(續)
(以百萬為單位,不包括每股和每股數據)
有用生活,範圍從
在以下情況下,公司關於商譽或其他無形資產減值或可收回的結論可能會在未來發生變化:(I)業務或品牌的表現沒有達到預期;(Ii)未來幾年的整體經濟狀況與當前的假設不同(包括折現率的變化);(Iii)業務狀況或戰略與當前的假設不同;(Iv)投資者要求市場上的股權投資回報率更高;或(V)可比上市公司的企業價值或可比公司的實際銷售交易下降,導致收入和EBITDA的倍數較低。
研究與開發
該公司產生的研究和開發費用為f $
每股收益(EPS)
基本每股收益是根據公司普通股(“普通股”)持有者的可用收入和報告期內已發行股票的加權平均數計算的。稀釋每股收益包括根據行使已發行股票期權而可能發行的普通股的額外攤薄。
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2022 |
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2020 |
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加權平均已發行普通股-基本 |
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股票期權的稀釋效應 |
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已發行的反稀釋股票期權 |
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基於員工和董事股票的薪酬
基於股份的薪酬的公允價值在授予日確定,相關費用在基於股份的薪酬歸屬的所需員工服務期內確認。
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截至12月31日止年度, |
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2022 |
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2021 |
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2020 |
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銷售成本 |
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銷售、一般和行政費用 |
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總計 |
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所得税
最近採用的會計公告
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丘奇與德懷特公司及附屬公司
合併財務報表附註--(續)
(以百萬為單位,不包括每股和每股數據)
2020年3月,FASB發佈了新的會計準則,旨在為美國GAAP關於合同修改和對衝會計的指導提供臨時可選的權宜之計和例外,以減輕與預期的市場從倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)和其他銀行間同業拆借利率向替代參考利率過渡相關的財務報告負擔。本指導意見自2020年3月12日起生效,本公司可能會前瞻性地實施這些修訂。2022年12月,FASB發佈了新的會計準則,將到期日推遲到2024年12月31日。採納這一指導方針不會對公司當期的綜合財務狀況、經營業績或現金流產生影響。
近期尚未採用的會計公告
2022年9月,FASB發佈了新的會計準則,旨在為供應商融資計劃中的買家增加某些定性和定量的披露要求。修正案要求使用供應商融資計劃的買家每年披露該計劃的關鍵條款、相關金額的資產負債表列報、期末確認的未償還金額以及相關的前滾信息。只有期末的未清償金額必須在過渡期內披露。這些修正案在追溯的基礎上對2022年12月15日之後開始的財政年度的所有實體有效,包括這些財政年度內的過渡期,但披露前滾信息的要求除外,這一要求在2023年12月15日之後開始的財政年度前瞻性地生效。該公司目前正在評估採用的影響,預計將在2023年進行更多披露(如果有實質性的話)。
公允價值層次結構
關於公允價值計量和披露的會計準則建立了一個層次結構,根據公允價值計量所提供的信息的質量和可靠性,對用於計量公允價值的投入(通常是市場參與者在為資產或負債定價時使用的假設)進行優先排序,如下:
第1級:相同資產或負債的活躍市場報價。
第2級:市場數據證實的可觀察到的基於市場的投入或不可觀察到的投入。
第三級:未經市場數據證實的不可觀察到的投入。
其他金融工具的公允價值
下表列出了公司其他金融工具在2022年、2022年和2021年12月31日的賬面價值和估計公允價值:
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2022年12月31日 |
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2021年12月31日 |
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輸入 |
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攜帶 |
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公平 |
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攜帶 |
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公平 |
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水平 |
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金額 |
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價值 |
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金額 |
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金融資產: |
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現金等價物 |
1級 |
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財務負債: |
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短期借款 |
2級 |
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2級 |
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2級 |
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2024年12月22日到期的定期貸款 |
2級 |
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2級 |
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2級 |
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2級 |
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2級 |
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2級 |
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利率互換鎖定協議負債 |
2級 |
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本公司確認自事件實際發生之日起投入水平之間的轉移。在截至2022年12月31日的12個月中,投入水平之間沒有轉移。
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丘奇與德懷特公司及附屬公司
合併財務報表附註--(續)
(以百萬為單位,不包括每股和每股數據)
綜合資產負債表中反映的每一類金融工具的公允價值估計採用了下列方法和假設:
現金等價物:現金等價物包括流動性高的短期投資和三個月內到期的定期銀行存款。本公司現金等價物的估計公允價值接近其賬面價值。
短期借款:該公司的無擔保信貸額度和商業票據發行的賬面價值接近公允價值,因為它們的到期日較短,利率變化不定。
高級註釋:本公司根據優先票據的報價市值或經紀商報價(如有可能)確定其優先票據的公允價值。在缺乏可觀察到的市場報價的情況下,票據的估值採用非約束性市場共識價格,本公司尋求用可觀察到的市場數據來證實該價格。
利率鎖定協議
本公司將不時訂立利率鎖定協議,以對衝因預期發行債務相關的利率變動而導致利息支付變動的風險。詳情見附註3--衍生工具和風險管理。
利率、匯率、普通股價格和大宗商品價格的變化使公司面臨市場風險。本公司透過使用衍生工具管理這些風險,例如現金流量及公允價值對衝、柴油及商品對衝合約、股票衍生工具及外匯遠期合約。本公司不將衍生品用於交易或投機目的。
本公司正式指定符合資格的工具,並將其作為訂立衍生安排時相關風險的對衝。被指定為對衝並符合對衝會計資格的衍生工具的公允價值變動在其他全面收益中記錄,並在對衝敞口影響收益的期間重新分類為收益。該公司每季度審查其套期保值工具的有效性。如本公司認為衍生工具在抵銷公允價值或現金流量變動方面不再有效,則會確認當期收益的對衝無效,並終止有關衍生工具的對衝會計。未被指定為套期保值或不符合對衝會計資格的衍生品的公允價值變動在本期收益中確認。在終止現金流量對衝時,本公司會根據相關現金流量的時間安排,對累積的其他全面收益中的損益重新分類,除非終止是由於預期的交易未能在預期時間框架內發生。這種不合時宜的交易需要立即在收益中確認以前記錄在其他全面收益中的收益和損失。
在2022年至2021年期間,該公司使用衍生工具來緩解風險,其中一些被指定為對衝工具。以下各表概述了本公司衍生工具的公允價值,以及衍生工具對本公司綜合損益表和其他全面收益的影響。
指定為對衝工具的衍生工具
柴油對衝
該公司使用獨立的貨運公司來交付其產品。這些航空公司目前向該公司收取每英里柴油漲價的基本費率。該公司已與交易對手訂立對衝協議,以減輕柴油價格的波動,而不會投機柴油未來的價格。根據對衝協議,該公司同意支付在執行協議時確定的每加侖柴油的固定價格,並收取根據平均價格按月確定的浮動利率付款。通用電氣是能源部柴油指數在適用月份的價格,旨在抵消該公司支付給其普通航空公司的燃料成本的任何增減。這些協議涵蓋了大約
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丘奇與德懷特公司及附屬公司
合併財務報表附註--(續)
(以百萬為單位,不包括每股和每股數據)
外幣
本公司受到外幣匯率波動的影響,主要是美元/歐元、美元/英鎊、美元/加元、美元/墨西哥比索、美元/人民幣和美元/澳元。
本公司簽訂遠期外匯合約,以減少美元、加拿大元、英鎊、歐元、墨西哥比索、人民幣和澳元計價的預期但尚未承諾的銷售或購買所產生的匯率波動的影響。本公司簽訂遠期外匯合約,以對衝因貨幣匯率波動而受到現金淨流出不利影響的風險。截至2022年12月31日,未到期合同的面值總計為1美元。
利率鎖定協議
本公司將不時訂立利率鎖定協議,以對衝因預期發行債務相關的利率變動而導致利息支付變動的風險。截至2021年12月31日尚未完成的利率鎖定協議在2022年第二季度達成,虧損1美元。
商品套期保值
由於用於生產的商品的價格變化,該公司可能會受到風險的影響。為限制未來支付市場價格波動及相關現金流波動的影響,本公司訂立商品遠期掉期合約。就會計目的而言,這些對衝被指定為現金流量對衝,因此,合同公允價值的變動在累計其他全面收益(虧損)中記錄,並在對衝交易影響收益時重新分類為收益。該等商品對衝協議的公允價值於綜合資產負債表中其他流動資產及應付帳款及應計開支內反映。
未被指定為對衝工具的衍生工具
股權衍生品
本公司已簽訂涵蓋其普通股的權益衍生合約,以儘量減少其在其執行遞延補償計劃下因普通股報價公允價值變動而對根據該計劃投資於名義普通股基金的參與者所承擔的責任。合同是用現金結算的。由於股票衍生品合約不符合對衝會計的要求, 本公司須在合約期內將該等合約按市價計價,並在綜合收益表中記錄公允價值變動。
衍生工具的名義金額是用來計算對該工具的付款的名義或面值。下表列出了名義金額:
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概念上的 |
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概念上的 |
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金額 |
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金額 |
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2022年12月31日 |
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2021年12月31日 |
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指定為對衝工具的衍生工具 |
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外匯合約 |
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利率互換鎖定 |
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柴油合約 |
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大宗商品合約 |
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未被指定為對衝工具的衍生工具 |
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外匯合約 |
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股票衍生品 |
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丘奇與德懷特公司及附屬公司
合併財務報表附註--(續)
(以百萬為單位,不包括每股和每股數據)
庫存包括以下內容:
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十二月三十一日, |
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十二月三十一日, |
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2022 |
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2021 |
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原材料和供應品 |
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Oracle Work in Process |
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成品 |
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總計 |
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PP&E包括以下內容:
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十二月三十一日, |
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十二月三十一日, |
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2022 |
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2021 |
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土地 |
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建築物和改善措施 |
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機器和設備 |
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軟件 |
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辦公設備和其他資產 |
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在建工程 |
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PP&E總額 |
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減去累計折舊和攤銷 |
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淨PP&E |
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截至12月31日止年度, |
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2022 |
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2021 |
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2020 |
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PP&E折舊費用 |
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丘奇與德懷特公司及附屬公司
合併財務報表附註--(續)
(以百萬為單位,不包括每股和每股數據)
2022年10月13日,本公司收購了英雄化粧品公司(“英雄”)的全部已發行和流通股,英雄化粧品公司是英雄®品牌,包括強大的Patch®痤瘡治療產品(《英雄的獲得》)。該公司支付了$
收購時淨資產的初步公允價值如下:
應收賬款 |
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庫存 |
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其他流動資產 |
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財產、廠房和設備 |
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商號 |
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其他無形資產 |
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商譽 |
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應付賬款和應計費用 |
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遞延負債和其他長期負債 |
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( |
) |
遞延所得税 |
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( |
) |
企業收購負債--長期 |
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( |
) |
現金收購價格(扣除購入現金後的淨額) |
$ |
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該商號和其他無形資產使用貼現現金流模型進行估值。從Hero收購中確認的商號和其他無形資產的使用壽命從
於2021年12月24日,本公司收購口腔護理產品業務THERABREATH®品牌的所有者Dr.Harold Katz,LLC及HK-IP International,Inc.的全部已發行股權(“收購TheraBreath”)。該公司支付了$
收購時淨資產的公允價值列示如下:
應收賬款 |
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庫存 |
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商號 |
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其他無形資產 |
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商譽 |
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應付賬款和應計費用 |
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) |
企業收購負債--長期 |
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( |
) |
現金收購價格(扣除購入現金後的淨額) |
$ |
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使用貼現現金流模型對商號和其他無形資產進行估值。這個商號有無限的生命力。從收購TheraBreath確認的其他無形資產的使用壽命範圍為
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丘奇與德懷特公司及附屬公司
合併財務報表附註--(續)
(以百萬為單位,不包括每股和每股數據)
已提交因為收購的影響對公司的綜合財務業績並不重要。與收購TheraBreath相關的商譽和其他無形資產可以在美國納税。
2020年12月1日,公司收購了Zicam的所有者Consumer Health Holdco LLC的全部未償還股權®品牌和感冒藥產品業務(收購Zicam)。該公司支付了$
購入淨資產的公允價值如下:
庫存和其他營運資金 |
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財產、廠房和設備 |
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商號 |
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其他無形資產 |
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商譽 |
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流動負債 |
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) |
遞延所得税 |
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長期負債 |
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( |
) |
現金收購價格(扣除購入現金後的淨額) |
$ |
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該公司在其綜合資產負債表上擁有大量價值可觀的無形資產。這些無形資產一般與具有使用壽命、無限期存在的商號和商譽的無形資產有關。本公司根據多種因素決定一項無形資產(商譽除外)是否具有使用年限,包括本公司打算從該資產產生現金流的期限。以下各節將對這些無形資產進行更全面的説明。
具有使用壽命的無形資產
下表提供了與可攤銷無形資產賬面價值相關的信息:
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2022年12月31日 |
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2021年12月31日 |
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毛收入 |
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攤銷 |
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毛收入 |
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攜帶 |
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累計 |
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期間 |
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攜帶 |
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累計 |
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金額 |
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攤銷 |
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減值 |
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網絡 |
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(年) |
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金額 |
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攤銷 |
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減值 |
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網絡 |
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應攤銷無形資產: |
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商號 |
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客户關係 |
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( |
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專利/配方 |
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總計 |
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) |
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$ |
( |
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無形攤銷費用為#美元
68
丘奇與德懷特公司及附屬公司
合併財務報表附註--(續)
(以百萬為單位,不包括每股和每股數據)
在2022年第四季度,由於一家主要零售商停產了某些產品,公司決定有必要對我們收回全球無瑕疵無形資產賬面價值的能力進行審查。畫龍點睛的完美資產包括明確存在的商號、客户關係和收購時記錄的技術資產。本公司通過將賬面金額與未來未貼現現金流量進行比較來評估我們收回無形資產的能力,並確定現金流量將不足以收回資產的賬面價值。在確定資產的估計公允價值後,其中包括上述分配損失造成的現金流減少,以及可自由支配消費預計繼續下降和利率上升,非現金減值費用為#美元。
該公司的護照食品安全業務的銷售額和利潤都出現了下降,原因是新冠肺炎疫情導致的需求減少,以及一個關鍵產品線失去獨家經營權而帶來的新的競爭活動的壓力。2021年第四季度,管理層對護照業務前景的審查表明,有必要對我們收回與該業務相關的長期資產的賬面價值的能力進行評估。該審查確定,估計的未來現金流量將不足以收回資產的賬面價值,從而導致相關商號和其他無形資產減值#美元。
無限期-活着的無形資產
下表顯示了無限活期無形資產的賬面價值:
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十二月三十一日, |
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|
十二月三十一日, |
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2022 |
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2021 |
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商號 |
$ |
|
|
$ |
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本公司的無限期已計提無形減值審查於每年第四季度完成。
無限期已存在無形資產的公允價值是根據“特許權使用費減免”或“超額收益”貼現現金流法估計的,該方法包含許多變量,這些變量可能會隨着業務狀況的變化而變化,因此可能會影響未來的公允價值。在確定公允價值時使用的主要假設是銷售增長、利潤率、税率、貼現率和特許權使用費。本公司根據預測的現金流量和盈利能力,確定截至2022年12月31日的三年期間,所有無限期活着無形資產的公允價值均超過其各自的賬面價值。
該公司根據品牌的預測現金流和盈利能力,確定其截至2022年和2021年12月31日的無限活商號的賬面價值是可以收回的。
69
丘奇與德懷特公司及附屬公司
合併財務報表附註--(續)
(以百萬為單位,不包括每股和每股數據)
近年來,該公司的全球特洛伊木馬®業務,特別是避孕套類別,沒有增長,競爭加劇。此外,2022年全年的盈利能力受到通脹的負面影響,導致投入成本和貼現率上升,以及包裝材料供應短缺。因此,特洛伊木馬業務的銷售額和利潤不斷下降,導致預期的未來現金流減少,侵蝕了該商標的公允價值和賬面價值之間的部分盈餘。這種壽命不定的無形資產可能會受到減值的影響,公允價值的持續下降可能會引發特洛伊木馬商標未來的減值費用。特洛伊木馬商標的賬面價值為$
該公司的全球沃特皮克業務最近經歷了客户對其許多產品的需求大幅下降,這主要是由於消費者在非必需產品上的支出因通脹而減少,以及越來越多的水漬消費者轉向更具價值的品牌產品。因此,Waterpik業務的銷售額和利潤不斷下降,導致預期的未來現金流減少,這侵蝕了該商標的公允價值和賬面價值之間的很大一部分盈餘。這項壽命不定的無形資產可能會受到減值的影響,而公允價值的持續下降可能會引發Waterpik商標未來的減值費用。Watpik商標的賬面價值為$。
商譽
截至2022年、2022年和2021年12月31日止年度的商譽賬面值變動如下:
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消費者 |
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消費者 |
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專業 |
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國內 |
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國際 |
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產品 |
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總計 |
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2020年12月31日餘額 |
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TheraBreath獲得了善意 |
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與税務及其他有關的事宜 |
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2021年12月31日的餘額 |
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呼吸機調節 |
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( |
) |
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英雄獲得的善意 |
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2022年12月31日的餘額 |
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$ |
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$ |
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$ |
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本公司於2022年第二季度初進行的年度商譽減值測試結果確定,估計公允價值大幅超過所有報告單位的賬面價值。公允價值的確定包含許多變量,這些變量可能會隨着業務條件的變化而變化,因此可能會影響未來的公允價值。
70
丘奇與德懷特公司及附屬公司
合併財務報表附註--(續)
(以百萬為單位,不包括每股和每股數據)
該公司租賃某些製造設施、倉庫、辦公空間、軌道車輛和設備。初始租期為12個月或以下的租約不計入綜合資產負債表。所有已記錄的租賃均被歸類為經營租賃,租賃費用按租賃期內的直線基礎確認。對於2019年開始的租賃,租賃組成部分(基本租金成本)與非租賃組成部分(例如公共區域維護費用)分開核算。對於沒有提供隱含利率的租賃,本公司使用基於開始日期可獲得的信息的估計有擔保增量借款利率來確定租賃付款的現值。
該公司的租賃信息摘要如下:
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十二月三十一日, |
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十二月三十一日, |
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分類 |
2022 |
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2021 |
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資產 |
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使用權資產 |
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負債 |
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流動租賃負債 |
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長期租賃負債 |
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租賃總負債 |
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$ |
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其他信息 |
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加權平均剩餘租賃年限(年) |
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加權平均貼現率 |
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% |
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% |
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12個月 |
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12個月 |
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12個月 |
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告一段落 |
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告一段落 |
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|
告一段落 |
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2022年12月31日 |
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2021年12月31日 |
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2020年12月31日 |
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損益表 |
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租賃費(1) |
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12個月 |
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12個月 |
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告一段落 |
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|
告一段落 |
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2022年12月31日 |
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2021年12月31日 |
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其他信息 |
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以租賃資產換取新的租賃負債(2) |
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為計入租賃負債的金額支付的現金 |
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$ |
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$ |
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71
丘奇與德懷特公司及附屬公司
合併財務報表附註--(續)
(以百萬為單位,不包括每股和每股數據)
該公司的最低年租金,包括租賃協議下合理保證的續期選擇如下:
|
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運營中 |
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租契 |
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2023 |
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2024 |
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2025 |
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2026 |
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2027 |
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2028年及其後 |
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未來最低租賃承諾額總額 |
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減去:推定利息 |
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( |
) |
租賃負債現值 |
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應付賬款和應計費用包括下列各項:
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十二月三十一日, |
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十二月三十一日, |
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2022 |
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2021 |
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應付貿易帳款 |
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$ |
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應計營銷和促銷費用 |
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應計工資和相關福利費用 |
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其他應計流動負債 |
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總計 |
$ |
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$ |
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72
丘奇與德懷特公司及附屬公司
合併財務報表附註--(續)
(以百萬為單位,不包括每股和每股數據)
短期借款和長期債務包括以下內容:
|
十二月三十一日, |
|
|
十二月三十一日, |
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2022 |
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2021 |
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短期借款 |
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商業票據發行 |
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$ |
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欠國際銀行的各種債務 |
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短期借款總額 |
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長期債務 |
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減價:折扣 |
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2024年12月22日到期的定期貸款 |
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減價:折扣 |
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( |
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減價:折扣 |
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( |
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減價:折扣 |
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( |
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減價:折扣 |
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( |
) |
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( |
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減價:折扣 |
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) |
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債務發行成本,淨額 |
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( |
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) |
長期債務總額 |
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減:當前到期日 |
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( |
) |
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長期債務淨額 |
$ |
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$ |
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商業票據
根據公司的商業票據計劃,公司可在任何給定時間發行本金總額不超過$的商業票據
2.45釐優先債券,2022年8月1日到期
2017年7月25日,公司發行美元
2.875釐優先債券,將於2022年10月1日到期
2012年9月26日,公司發行了美元
73
丘奇與德懷特公司及附屬公司
合併財務報表附註--(續)
(以百萬為單位,不包括每股和每股數據)
2024年12月22日定期貸款
2021年12月22日,本公司簽訂了一項
定期貸款融資還包含常規違約事件,包括到期未能根據定期貸款融資支付某些款項、違反契諾、重大不正確的陳述和擔保、其他重大債務違約、破產事件、重大不利判斷、與養老金計劃有關的某些事件、任何貸款文件未能保持完全有效,以及對公司的控制權發生任何變化。
3.15%優先債券,2027年8月1日到期
2017年7月25日,公司發行美元
優先債券將於2031年12月15日到期,息率2.3%
該公司用承銷的公開募股所得的一部分資金為TheraBreath的收購提供資金。
利率5.6%的優先債券將於2032年11月15日到期
2022年10月31日,公司發行了美元
3.95釐優先債券將於2047年8月1日到期
2017年7月25日,公司發行美元
利率5.0%的優先債券將於2052年6月15日到期
2022年6月2日,該公司發行了美元
循環信貸安排
2022年6月16日,本公司簽訂了一項
循環信貸融資亦包含慣常的違約事件,包括到期未能根據定期貸款融資支付若干款項、違反契諾、重大不正確的陳述及保證、其他重大債務違約、破產事件、重大不利判斷、與退休金計劃有關的某些事件、任何貸款文件未能保持完全有效,以及發生對本公司的任何控制權變動。
74
丘奇與德懷特公司及附屬公司
合併財務報表附註--(續)
(以百萬為單位,不包括每股和每股數據)
税前收入的構成如下:
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2022 |
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2021 |
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2020 |
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國內 |
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外國 |
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總計 |
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$ |
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下表彙總了美國聯邦、州和外國所得税的規定:
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2022 |
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2021 |
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2020 |
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當前: |
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美國聯邦政府 |
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狀態 |
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外國 |
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延期: |
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美國聯邦政府 |
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狀態 |
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( |
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外國 |
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( |
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( |
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( |
) |
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撥備總額 |
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$ |
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$ |
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$ |
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截至12月31日,遞延税項資產(負債)包括以下各項:
|
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2022 |
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2021 |
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遞延税項資產: |
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應收賬款 |
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$ |
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$ |
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遞延補償 |
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養卹金、退休後和離職後福利 |
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其他(包括儲備) |
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美國證券交易委員會174研發資本化 |
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納税抵免結轉/其他納税屬性 |
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國際經營虧損結轉 |
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利率互換 |
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遞延税項總資產總額 |
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估值免税額 |
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( |
) |
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( |
) |
遞延税項資產總額 |
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遞延税項負債: |
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商譽 |
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( |
) |
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( |
) |
商號和其他無形資產 |
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( |
) |
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( |
) |
財產、廠房和設備 |
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( |
) |
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( |
) |
利率互換 |
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( |
) |
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遞延税項負債總額 |
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( |
) |
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( |
) |
遞延税項淨負債 |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
長期遞延税項淨資產 |
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||
長期遞延税項負債淨額 |
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|
( |
) |
|
|
( |
) |
遞延税項淨負債 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
75
丘奇與德懷特公司及附屬公司
合併財務報表附註--(續)
(以百萬為單位,不包括每股和每股數據)
税費與適用聯邦法定税率所產生的税款之間的差額如下:
|
|
2022 |
|
|
2021 |
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2020 |
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法定費率 |
|
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% |
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|
% |
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% |
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使用聯邦法定税率將產生的税收 |
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$ |
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$ |
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$ |
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扣除聯邦影響的州和地方所得税 |
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外國關聯公司的不同税率 |
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估值免税額 |
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( |
) |
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( |
) |
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行使的股票期權 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
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為不確定的税收狀況做準備 |
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( |
) |
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( |
) |
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其他 |
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( |
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已記錄的税費 |
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$ |
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$ |
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$ |
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實際税率 |
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% |
|
|
% |
|
|
% |
於2022年12月31日,本公司若干海外附屬公司的淨營業虧損結轉約為$
本公司相信,該等結轉淨營業虧損所帶來的利益極有可能無法兑現。為認識到這一風險,該公司提供了#美元的估值津貼。
本公司還認為,外國子公司的某些額外遞延税項資產的好處更有可能無法實現。考慮到這一風險,該公司保留了#美元的估值準備金。
截至2020年12月31日,公司維持估值津貼為$
本公司已記錄與不確定税務狀況有關的負債,雖然本公司可以支持這些負債,但可能會受到税務機關的質疑。
未確認的税收優惠的期初和期末金額的對賬如下:
|
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2022 |
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2021 |
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2020 |
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截至1月1日未確認的税收優惠 |
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$ |
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$ |
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|
$ |
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增加總額--本期税收狀況 |
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毛收入增長--上期税收狀況 |
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||||
毛減--上期税務頭寸 |
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|
( |
) |
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|
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( |
) |
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因結算和付款而減少 |
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( |
) |
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訴訟時效失效 |
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( |
) |
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( |
) |
|
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截至12月31日未確認的税收優惠 |
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$ |
|
|
$ |
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|
$ |
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在2020年間,該公司與美國國税局達成和解,金額為
2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的未確認税收優惠餘額包括
76
丘奇與德懷特公司及附屬公司
合併財務報表附註--(續)
(以百萬為單位,不包括每股和每股數據)
該公司須繳納美國聯邦所得税以及多個州和國際司法管轄區的所得税。該公司的美國聯邦所得税申報單在截至2018年的納税年度內關閉。該公司目前正在接受幾個州税務機關2016至2020年的審計。合理的可能性是,大約減少1美元
本公司記錄與所得税審查相關的利息的政策是將利息記錄為所得税前收入的一個組成部分。在截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的12個月內,公司確認了與不確定税務狀況相關的利息支出約為$
根據丘奇和德懷特公司的2022年綜合股權補償計劃(“綜合股權計劃”),公司有未完成的非限定期權。根據綜合股權計劃,公司可向員工和董事授予股票期權和其他基於股票的獎勵。綜合股權計劃下的未償還股票期權在授予日按市值發行(作為收購沃特皮克的一部分授予前沃特皮克員工的期權除外),在授予日三週年時授予,並且必須在
然而,在參與者終止僱用(因原因、死亡、殘疾或退休除外)時,a
參與者一般有30天的時間(如果是在2022年5月13日之後授予的,則為90天)來行使任何既得的股票期權,但須符合特定的規定
條件。如果參與者在終止僱用(因原因終止以外)時,至少
截至2022年12月31日的年度股票期權交易情況如下:
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加權 |
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加權 |
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平均值 |
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平均值 |
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剩餘 |
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集料 |
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||||
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|
鍛鍊 |
|
|
合同 |
|
|
固有的 |
|
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|
選項 |
|
|
價格 |
|
|
術語 |
|
|
價值 |
|
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截至2021年12月31日的未償還債務 |
|
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|
$ |
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授與 |
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已鍛鍊 |
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取消 |
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截至2022年12月31日的未償還債務 |
|
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|
$ |
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$ |
|
||||
自2022年12月31日起可行使 |
|
|
|
$ |
|
|
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$ |
|
77
丘奇與德懷特公司及附屬公司
合併財務報表附註--(續)
(以百萬為單位,不包括每股和每股數據)
下表彙總了截至2022年12月31日未償還和可行使期權的相關信息:
|
|
未完成的期權 |
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可行使的期權 |
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加權 |
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加權 |
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加權 |
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傑出的 |
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平均值 |
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平均值 |
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可操練 |
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平均值 |
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範圍 |
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截至 |
|
|
剩餘 |
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鍛鍊 |
|
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截至 |
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鍛鍊 |
|
|||||
行權價格 |
|
12/31/2022 |
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合同 生命 |
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價格 |
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12/31/2022 |
|
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價格 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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上表是本公司對完全歸屬和預期歸屬的股票期權的估計。預期的沒收不是實質性的,因此沒有反映在上表中。
下表提供了有關行使股票期權的內在價值以及與股票期權獎勵相關的股票補償費用的信息:
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|||
行使股票期權的內在價值 |
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
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|||
與股票期權獎勵相關的股票薪酬支出 |
$ |
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$ |
|
|
$ |
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|||
已發行股票期權 |
|
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|
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|||
已發行股票期權的加權平均公允價值(每股) |
$ |
|
|
$ |
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$ |
|
|||
已發行股票期權的公允價值 |
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
下表彙總了已發行股票期權估值中使用的假設:
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|||
無風險利率 |
|
% |
|
|
% |
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|
% |
|||
預期壽命(以年為單位) |
|
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預期波動率 |
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% |
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% |
|
|
% |
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股息率 |
|
% |
|
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% |
|
|
% |
股票期權的公允價值是基於布萊克·斯科爾斯期權定價模型。該公司根據股票價格和股息支付的歷史變化,根據歷史行權行為及其預期波動率和股息收益率確定股票期權的壽命。無風險利率以適用的定期國庫券的收益率為基礎。
截至2022年12月31日,公允價值為
2021年1月,公司向總裁副職及以下全體員工發放了總括股權計劃下的現金結算股票單位。這些受限制的股票單位計劃在授予日期的三週年時授予和結算,但在該日期之前繼續受僱。
2018年5月,公司向總裁副職及以下全體員工發放了總括股權計劃下的現金結算股票單位。這些限制性股票單位計劃在授予之日的三週年時授予和結算。2020年12月,本公司加快了授予到2020年12月的授予。
由於發行了現金結算的股票單位,公司記錄的股票補償支出為#美元。
78
丘奇與德懷特公司及附屬公司
合併財務報表附註--(續)
(以百萬為單位,不包括每股和每股數據)
關於英雄的收購,
其他福利計劃
遞延補償計劃
公司維持一項不受限制的遞延薪酬計劃,根據該計劃,某些管理層成員有資格推遲最多
對指定用於普通股名義投資的繳款的計劃參與者的責任是根據普通股的報價公允價值加上任何計入的股息。該公司使用現金結算的對衝工具,以最大限度地減少與普通股波動性有關的成本。截至2022年12月31日和2021年12月31日,公司在遞延補償計劃下的負債金額計入流動負債、遞延負債和其他長期負債,總額為#美元
公司董事會的非僱員成員有資格推遲到
2017年11月1日,董事會批准了一項股份回購計劃,根據該計劃,公司可回購至多$
本公司於2020年12月與一家商業銀行訂立加速股份回購(“ASR”)合約,以購買普通股。該公司支付了$
2021年8月,該公司簽署了一項協議,最高可購買
2021年10月28日,董事會批准了一項新的股份回購計劃,根據該計劃,公司可以回購至多$
於2021年12月,本公司公開市場買入
79
丘奇與德懷特公司及附屬公司
合併財務報表附註--(續)
(以百萬為單位,不包括每股和每股數據)
股份。該公司使用手頭的現金和短期借款為最初的收購價格提供資金。在2022年2月結束的ASR完成後,該行又交付了一份
全面收益被定義為淨收益和來自股東以外來源的交易和其他事件導致的股東權益的其他變化。
累積其他全面收益變動的組成部分如下:
|
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累計 |
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外國 |
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已定義 |
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其他 |
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貨幣 |
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效益 |
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|
導數 |
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|
全面 |
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||||
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調整 |
|
|
平面圖 |
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協議 |
|
|
收入(虧損) |
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餘額2019年12月31日 |
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( |
) |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
|
改敍前的其他全面收入 |
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( |
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( |
) |
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重新分類到綜合報表的金額 |
|
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|
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税收優惠(費用) |
|
|
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其他全面收益(虧損) |
|
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( |
) |
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( |
) |
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餘額2020年12月31日 |
$ |
( |
) |
|
$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
|
重新分類前的其他綜合收益(虧損) |
|
( |
) |
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|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
||
重新分類到綜合報表的金額 |
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
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|
( |
) |
||
税收優惠(費用) |
|
|
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( |
) |
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( |
) |
||
其他全面收益(虧損) |
|
( |
) |
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( |
) |
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|
|
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餘額2021年12月31日 |
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
重新分類前的其他綜合收益(虧損) |
|
( |
) |
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|
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|
|
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|
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|||
重新分類到綜合報表的金額 |
|
|
|
|
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( |
) |
|
|
( |
) |
||
税收優惠(費用) |
|
|
|
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( |
) |
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( |
) |
|
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( |
) |
|
其他全面收益(虧損) |
|
( |
) |
|
|
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|
|
|
|
|
|
|||
餘額2022年12月31日 |
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
承付款
A.該公司與一家開採和加工鈉基礦的原材料供應商建立了合作伙伴關係。該公司從這一合作伙伴關係中購買了其大部分基於鈉的原材料需求。合夥協議在任何一方發出兩年的書面通知後終止。根據合夥協議,該公司承諾每年購買
80
丘奇與德懷特公司及附屬公司
合併財務報表附註--(續)
(以百萬為單位,不包括每股和每股數據)
B.截至2022年12月31日,該公司的承諾額約為
C.截至2022年12月31日,公司擁有各種擔保和信用證,總額為$
d. 與公司於2017年1月17日收購農業生物科學公司有關,公司有義務額外支付高達#美元的款項。
與Passport收購有關,公司有義務額外支付高達#美元的款項。
與無瑕疵收購有關,該公司有義務額外支付高達#美元的款項。
關於對Zicam的收購,公司推遲了額外的現金付款#美元。
關於收購TheraBreath,公司推遲了一筆額外的現金付款#美元。
關於對Hero的收購,公司推遲了一筆額外的現金付款#美元
法律程序
E.此外,結合本公司的收購和剝離活動,本公司就履行本公司在適用買賣協議下的承諾達成了特定的履約擔保和賠償。這些安排一般會賠償買方或賣方因違反合同、在成交日期後陳述和保證中的不準確之處以及履行適用合同下保留的責任和承諾而遭受的損害。超過截止日期的陳述和保證通常最長可持續五年或在適用的訴訟時效到期後繼續有效。賠償項下的潛在損失一般限於原始交易價格的一部分,或部分撥備的其他較具體的美元金額。在銷售交易方面,本公司亦會定期簽訂不同期限的競業禁止協議。與收購和剝離活動有關的擔保和賠償如果被觸發,可能會對公司的財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響。
81
丘奇與德懷特公司及附屬公司
合併財務報表附註--(續)
(以百萬為單位,不包括每股和每股數據)
以下彙總了公司與Armand和ArmaKleen各自之間的餘額和交易,其中公司持有
|
阿爾芒 |
|
|
ArmaKleen |
|
||||||||||||||||||
|
截至十二月三十一日止的年度: |
|
|
截至十二月三十一日止的年度: |
|
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|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
2022 |
|
|
2021 |
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2020 |
|
||||||
按公司分類的採購量 |
$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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按公司劃分的銷售額 |
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未付應收賬款 |
$ |
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$ |
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|
$ |
|
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$ |
|
|
$ |
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$ |
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||||||
應付未付賬款 |
$ |
|
|
$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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|
$ |
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||||||
行政和管理監督處(1) |
$ |
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|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
細分市場信息
本公司經營
該部門的收入來自銷售以下產品:
細分市場 |
|
|
產品 |
|
國內消費者 |
|
家居和個人護理產品 |
||
國際消費者 |
|
主要是個人護理產品 |
||
SPD |
|
特種化工產品 |
公司分部收入由關聯公司收益中的權益組成。截至2022年12月31日,公司持有
包括在國際消費部門的某些子公司生產和銷售個人護理產品給國內消費部門。這些銷售將從下表所述的國際消費者部門的業績中剔除。
82
丘奇與德懷特公司及附屬公司
合併財務報表附註--(續)
(以百萬為單位,不包括每股和每股數據)
下表列出了截至2022年12月31日的三年中每年與公司部門相關的精選財務信息:
|
|
消費者 |
|
|
消費者 |
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|
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|
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|
國內 |
|
|
國際 |
|
|
SPD |
|
|
公司(1) |
|
|
AS 已報告 |
|
|||||
淨銷售額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
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2022 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
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|||||
2021 |
|
|
|
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|
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|
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2020 |
|
|
|
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毛利 |
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|
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|
|
|
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2022 |
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|
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( |
) |
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2021 |
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( |
) |
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2020 |
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( |
) |
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營銷費用 |
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2022 |
|
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2021 |
|
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|||||
2020 |
|
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銷售、一般和行政費用 |
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2022 |
|
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( |
) |
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2021 |
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( |
) |
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2020 |
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( |
) |
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營業收入 |
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2022 |
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2021 |
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2020 |
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關聯公司收益中的權益 |
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2022 |
|
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2021 |
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2020 |
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所得税前收入 |
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2022 |
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2021 |
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2020 |
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可確認資產 |
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2022 |
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2021 |
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2020 |
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資本支出 |
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2022 |
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2021 |
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2020 |
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折舊及攤銷 |
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2022 |
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2021 |
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2020 |
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(A)生產計劃和物流職能的行政成本包括在分部銷售、一般和行政費用中,但在公司的綜合損益表中是銷售成本的要素。這樣的金額是$
(B)Armand和ArmaKleen附屬公司截至2022年、2021年和2020年12月31日的收益(虧損)權益。
除上文腳註所述的差異外,各分部所遵循的會計政策,包括分部間交易,與附註1所述的會計政策大體一致。
83
丘奇與德懷特公司及附屬公司
合併財務報表附註--(續)
(以百萬為單位,不包括每股和每股數據)
國際消費者對國內消費者的部門間銷售額為#美元,上表未反映。
在截至2022年、2021年和2020年12月31日的三年中,每年來自外部客户的產品線收入如下:
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2022 |
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2021 |
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2020 |
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家居用品 |
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$ |
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$ |
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個人護理產品 |
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國內總消費額 |
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國際消費總額 |
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總SPD |
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合併淨銷售額合計 |
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$ |
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家用產品包括洗衣、除臭和清潔產品。個人護理產品包括避孕套、妊娠包、口腔護理產品、護膚產品、頭髮護理產品和口香糖膳食補充劑。
地理信息
大致
顧客
一個由四個客户組成的集團約佔
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I項目9.會計和財務披露方面的變化和與會計師的分歧
不適用。
ITEM 9A。控制和程序
在本年度報告所涉期間結束時,公司管理層在公司首席執行官和首席財務官的參與下,評估了公司的披露控制和程序的有效性(見修訂後的1934年《證券交易法》(下稱《交易法》)第13a-15(E)和15d-15(E)條規定)。基於這項評估,行政總裁及首席財務官認為,截至本年度報告所涵蓋期間結束時,本公司的披露控制及程序有效,可提供合理保證,確保本公司根據交易所法案提交的報告所須披露的資料已(I)在證監會規則及表格所指定的時間內記錄、處理、總結及報告,及(Ii)累積及傳達至公司管理層,包括行政總裁及首席財務官,以便就披露作出及時決定。
本公司管理層關於財務報告內部控制的報告載於本年度報告第8項,併入本文作為參考。本公司獨立註冊會計師事務所已出具本公司財務報告內部控制有效性審計報告,該報告載於本年度報告第8項。
在公司最近一個會計季度內,公司對財務報告的內部控制(定義見交易法第13a-15(F)和15d-15(F)條)沒有發生重大影響或合理地可能對公司財務報告的內部控制產生重大影響的變化。
ITEM 9B。其他信息
不適用。
項目9C。關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露
不適用。
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P第三條
I項目10.董事、高管和公司治理
本項目所要求的信息通過參考“董事選舉”、“有關公司高管的信息”、“公司治理和其他董事會事項-行為準則”和“公司治理和其他董事會事項-董事會會議和委員會-審計委員會”標題下的信息納入本公司的最終委託書,該委託書將在本年度報告所涵蓋的財政年度結束後120天內提交給證監會。
I主題11.高管薪酬
本項目所要求的信息是通過參考公司最終委託書中“薪酬討論和分析”、“2022年薪酬摘要表”、“2022年基於計劃的獎勵授予”、“2022年財政年度末未償還股權獎勵”、“2022年期權行使和股票歸屬”、“2022年非限制性遞延薪酬”、“終止或控制權變更時的潛在付款”和“薪酬和人力資本委員會報告”等標題下的信息納入的,這些委託書將在本年度報告所涵蓋的財政年度結束後120天內提交給委員會。
I項目12.某些實益所有人和管理層的擔保所有權及有關股東事項
本項目所需資料為參考本公司最終委託書中“截至2022年12月31日的股權補償計劃資料”及“若干實益擁有人及管理層的證券擁有權”項下的資料,該最終委託書將於本年度報告所涵蓋的財政年度結束後120天內提交委員會。
I項目13.某些關係和相關交易,以及董事的獨立性
本項目所要求的信息是通過參考本公司最終委託書中“公司治理和其他董事會事項--董事會獨立性”項下的信息而納入的,最終委託書將在本年度報告所涵蓋的會計年度結束後120天內提交給委員會。
I項目14.主要會計費用和服務
本項目要求提供與我們的主要會計師德勤會計師事務所有關的信息(PCAOB ID編號
86
P第四條
I項目15.證據、財務報表明細表
(a) 1. 財務報表和明細表
以下合併財務報表包括在本表格10-K第8項中:
截至2022年12月31日的三個年度內各年度的合併損益表 |
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截至2022年和2021年12月31日的合併資產負債表 |
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截至2022年12月31日的三個年度的合併現金流量表 |
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截至2022年12月31日的三個年度的股東權益合併報表 |
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合併財務報表附註 |
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附表二--2022年12月31日終了三年期間每年的估值和合格賬户 |
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(a) 3. 陳列品
除非另有説明,否則公司向美國證券交易委員會提交的所有文件編號如下:1-10585。
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(3.1) |
經修訂及重訂的本公司註冊證書,於本公司截至2020年6月30日止季度的10-Q表格季度報告的附件3.1中註冊成立。 |
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(3.2) |
2021年4月30日提交的公司當前8-K報表的附件3.1,對公司修訂後的公司註冊證書的修正案。 |
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(3.3) |
自2022年12月23日起修訂和重述的公司章程,通過引用附件3.1併入公司於2022年12月23日提交的當前8-K表格報告中。 |
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(4.1) |
作為受託人的Church&Dwight Co.,Inc.和作為受託人的紐約銀行梅隆信託公司之間的契約,日期為2010年12月15日,與2022年到期的2.875%債券有關,通過參考公司於2010年12月15日提交的當前8-K報表的附件4.1併入。 |
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(4.2) |
第二份補充契約,日期為2012年9月26日,由Church&Dwight Co.,Inc.和作為受託人的紐約梅隆銀行信託公司作為受託人,涉及2022年到期的2.875%債券,通過引用公司於2012年9月26日提交的當前8-K報表的附件4.2併入。 |
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(4.3) |
契諾,日期為2014年12月9日,由Church&Dwight Co.,Inc.和Wells Fargo Bank,National Association作為受託人,通過引用公司於2014年12月9日提交的當前8-K表格報告的附件4.1合併而成。 |
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(4.4) |
第二補充契約,日期為2017年7月25日,由Church&Dwight Co.,Inc.和Wells Fargo Bank,National Association作為受託人,與票據有關,通過引用公司於2017年7月25日提交的當前8-K表格報告的附件4.2併入。 |
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(4.5) |
丘奇和德懷特公司與作為受託人的德意志銀行美洲信託公司於2021年12月10日簽署的與票據有關的契約,以參考附件4.1的方式併入 公司目前提交的Form 8-K報告於2021年12月10日提交。 |
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(4.6) |
第一補充契約,日期為2021年12月10日,由Church&Dwight Co.,Inc.和作為受託人的德意志銀行信託公司美洲公司作為受託人,與票據有關,通過參考2021年12月10日提交的公司當前8-K報表的附件4.2併入。 |
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(4.7) |
第二補充契約,日期為2022年6月2日,由Church&Dwight Co.,Inc.和作為受託人的德意志銀行信託公司美洲公司作為受託人,通過引用公司於2022年6月2日提交的當前8-K表格報告的附件4.2合併而成。 |
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(4.8) |
第三補充契約,日期為2022年11月2日,由Church&Dwight Co.,Inc.和作為受託人的德意志銀行信託公司美洲公司作為受託人,通過引用公司於2022年11月2日提交的當前8-K表格報告的附件4.2註冊成立。 |
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(4.9) |
註冊人證券説明,在截至2019年12月31日的年度報告10-K表格中通過引用附件4.5併入本公司。 |
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(10.1) |
2022年6月16日簽署的信貸協議,最初的貸款人是Church&Dwight Co.,Inc.,美國銀行是牽頭管理代理、擺動額度貸款人和信用證發行人,富國銀行是共同管理代理和辛迪加代理,Truist Bank是辛迪加代理,引用公司於2022年6月21日提交的當前8-K報表的附件10.1成立。 |
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(10.2) |
日期為2021年12月22日的定期信貸協議,由作為貸款人的Church&Dwight Co.,Inc.和作為行政代理的美國銀行簽訂。 |
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(10.3) |
《信貸協議第一修正案》,日期為2022年6月16日,其中提到的貸款人丘奇和德懷特公司與北卡羅來納州的美國銀行作為行政代理通過引用公司於2022年6月21日提交的當前8-K表格報告的附件10.2成立。 |
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(10.4) |
商業票據交易商協議表格,日期為2017年2月23日,由Church&Dwight Co.和交易商簽署,通過引用附件10.2併入公司截至2016年12月31日的Form 10-K年度報告中。 |
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(10.5) |
由Church&Dwight Co.和交易商之間於2017年2月23日修訂和重新簽署的商業票據交易商協議表格,通過引用附件10.3併入公司截至2016年12月31日的年度報告Form 10-K。 |
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(10.6) |
Church&Dwight Co.,Inc.、PIK Holdings,Inc.、代表人和股東之間的股票購買協議,日期為2017年7月17日,通過引用2017年7月17日提交的公司當前報告8-K表的附件2.1併入。 |
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(10.7) |
丘奇和德懷特公司高管遞延薪酬計劃,自1997年6月1日起生效,通過引用附件10(F)併入公司截至1997年12月31日的10-K表格年度報告中。 |
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(10.8) |
丘奇和德懷特公司高管遞延薪酬計劃修正案,自2007年1月1日起生效,通過引用附件10.4.1併入公司截至2011年12月31日的10-K表格年度報告中。 |
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(10.9) |
丘奇和德懷特公司高管遞延薪酬計劃修正案,自2012年2月1日起生效,通過引用附件10.4.2併入公司截至2011年12月31日的10-K表格年度報告中。 |
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(10.10) |
丘奇和德懷特公司高管遞延薪酬計劃II,於2012年1月1日修訂和重述,通過引用附件10.5併入公司截至2011年12月31日的10-K表格年度報告中。 |
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(10.11) |
自2008年5月1日起生效的董事遞延薪酬計劃,通過引用附件10.5併入公司截至2008年3月28日的季度報告10-Q表中。 |
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(10.12) |
修訂和重新制定的董事薪酬計劃,自2015年1月1日起生效,通過引用附件10.7併入本公司截至2015年12月31日的10-K表格年度報告中。 |
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(10.13) |
修訂及重訂的董事薪酬計劃,日期為2017年11月1日,參考附件10.9.2併入本公司截至2017年12月31日止年度的10-K表格年報。 |
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(10.14) |
修訂和重新調整董事薪酬計劃,日期為2023年2月1日。 |
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(10.15) |
丘奇和德懷特公司股票獎勵計劃經修訂,通過引用附件10併入公司截至2007年6月29日的季度報告10-Q表中。 |
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(10.16) |
自1991年1月1日起生效的董事股票期權計劃,通過引用附件10(J)併入公司截至2005年12月31日的10-K表格年度報告中。 |
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(10.17) |
CHorch&Dwight Co.,Inc.修訂並重新啟動了Omnibus股權補償計劃,該計劃通過參考公司於2013年3月21日提交的2013年股東周年大會委託書的附件A併入。 |
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(10.18) |
丘奇和德懷特公司的第一修正案修訂和重新啟動了綜合股權補償計劃,通過引用附件10.1併入公司截至2019年10月31日的季度報告10-Q表中。 |
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(10.19) |
Church&Dwight Co.,Inc.下CEO和EVP獎勵協議的表格,修訂和重新啟動的綜合股權薪酬計劃,通過引用附件10.2併入公司截至2019年10月31日的季度報告Form 10-Q。 |
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* |
(10.20) |
Church&Dwight Co.,Inc.下CEO和EVP獎勵協議的格式,修訂和重新啟動了綜合股權薪酬計劃,該計劃通過引用附件10.13.1納入公司截至2021年12月31日的年度報告Form 10-K。 |
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(10.21) |
Church&Dwight Co.,Inc.下的員工獎勵協議表格,修訂和重新啟動的綜合股權補償計劃,通過引用附件10.12.2併入公司截至2018年12月31日的10-K表格年度報告中。 |
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(10.22) |
丘奇與德懷特股份有限公司員工獎勵協議的格式,修訂和重新制定了綜合股權薪酬計劃,該計劃通過引用附件10.14.1納入公司截至2021年12月31日的年度報告Form 10-K。 |
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(10.23) |
Church&Dwight Co.,Inc.下的董事獎勵協議表格,修訂和重新啟動的綜合股權薪酬計劃,通過引用附件10.12.1併入公司截至2018年12月31日的年度報告Form 10-K。 |
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(10.24) |
丘奇和德懷特公司修訂和重新啟動了綜合股權補償計劃,該計劃通過參考公司於2022年3月18日提交的2022年股東年會委託書的附錄A而併入。 |
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(10.25) |
非限制性股票期權授予協議表格,通過引用本公司於2022年6月3日提交的當前8-K表格中的附件10.1併入。 |
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(10.26) |
限制性股票單位授予協議表格,通過引用附件10.1併入公司於2023年2月6日提交的當前8-K表格報告中。 |
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(10.27) |
績效股票單位授予協議表,通過引用附件10.2併入公司於2023年2月6日提交的當前8-K表報告中。 |
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(10.28) |
非限制性股票期權授予協議格式,供董事使用。 |
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(10.29) |
董事限制性股票單位授權書的格式。 |
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(10.30) |
丘奇和德懷特公司第三次修訂和重新修訂的年度激勵計劃,通過引用附件10.1併入公司於2018年12月6日提交的當前8-K表格報告中。 |
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(10.31) |
本公司與Patrick de Maynadier之間於二零一一年十月三十一日訂立的僱傭協議,於截至二零一一年十二月三十一日止年度的Form 10-K年度報告中引用附件10.18納入本公司。 |
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(10.32) |
本公司與Matthew T.Farrell簽訂的、日期為2006年8月23日的僱傭協議,通過引用本公司截至2006年9月29日的10-Q表格季度報告中的附件10.1而納入。 |
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(10.33) |
修訂並重新簽署了本公司與Matthew T.Farrell之間簽訂的控制和服務變更協議,該協議通過引用本公司於2016年2月2日提交的當前8-K表格中的附件10.1合併而成。 |
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(10.34) |
本公司與各高級管理人員(Matthew T.Farrell除外)之間訂立的經修訂及重訂的控制及服務變更協議表格,於2016年2月2日提交的本公司當前8-K表格中引用附件10.2併入。 |
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(10.35) |
本公司與Barry Bruno之間簽訂的僱傭協議,日期為2021年9月4日,參考本公司截至2021年12月31日止年度的Form 10-K年度報告附件10.21成立。 |
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(10.36) |
Church&Dwight Co.,Inc.和CD 95 L.L.C.於2011年7月20日簽訂的租賃協議(按需建造),通過引用附件10.1併入公司截至2011年9月30日的Form 10-Q季度報告中。 |
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(21) |
本公司子公司名單。 |
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(23) |
獨立註冊會計師事務所同意。 |
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(31.1) |
根據《證券交易法》第13a-14(A)條對公司首席執行官的證明。 |
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(31.2) |
根據《證券交易法》第13a-14(A)條對公司首席財務官進行認證。 |
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(32.1) |
根據《交易法》第13a-14(B)條和《美國法典》第18編第1350條對公司首席執行官的證明。 |
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(32.2) |
根據《交易法》第13a-14(B)條和《美國法典》第18編第1350條對公司首席財務官的證明。 |
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(101.INS) |
內聯XBRL實例文檔-實例文檔不顯示在交互數據文件中,因為其XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中。 |
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(101.SCH) |
內聯XBRL分類擴展架構文檔。 |
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(101.CAL) |
內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔。 |
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(101.DEF) |
內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔。 |
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(101.LAB) |
內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔。 |
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(101.PRE) |
內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔。 |
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(104) |
封面交互數據文件(格式為內聯XBRL,包含在附件101中) |
___________
*構成管理合同或補償計劃或安排,須作為本年度報告的證物存檔。
項目16.表格10-K摘要
沒有。
簽名
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求,註冊人已於2023年2月16日正式授權以下籤署人代表註冊人簽署本年度報告。
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丘奇與德懷特公司 |
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發信人: |
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/s/Matthew T.Farrell |
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馬修·T·法雷爾 |
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總裁和首席執行官 |
根據1934年《證券交易法》的要求,本年度報告已由以下人員代表註冊人在指定日期以註冊人的身份簽署。
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/s/Matthew T.Farrell |
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董事董事長總裁兼首席執行官 |
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2023年2月16日 |
馬修·T·法雷爾 |
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/s/Bradlen S.Cashaw |
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董事 |
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2023年2月16日 |
布拉德倫·S·卡肖 |
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/詹姆斯·R·克雷吉 |
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董事 |
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2023年2月16日 |
詹姆斯·R·克雷吉 |
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/布拉德利·C·歐文 |
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董事 |
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2023年2月16日 |
布拉德利·C·歐文 |
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/s/Penry W.Price |
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董事 |
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2023年2月16日 |
彭裏·W·普萊斯 |
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蘇珊·G·賽德曼 |
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董事 |
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2023年2月16日 |
蘇珊·G·賽德曼 |
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/s/Ravichandra K.Saligram |
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董事 |
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2023年2月16日 |
拉維坎德拉·K·薩利格拉姆 |
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羅伯特·K·希勒 |
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董事 |
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2023年2月16日 |
羅伯特·K·希勒 |
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珍妮特·S·韋爾吉斯 |
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董事 |
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2023年2月16日 |
珍妮特·S·弗吉斯 |
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亞瑟·B·温克爾布萊克 |
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董事 |
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2023年2月16日 |
亞瑟·B·温克爾布萊克 |
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/s/Laurie J.Yoler |
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董事 |
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2023年2月16日 |
勞裏·J·約勒
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/理查德·A·迪爾克 |
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總裁常務副總經理 |
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2023年2月16日 |
理查德·A·迪爾克 |
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和首席財務官 |
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(首席財務官) |
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約瑟夫·J·隆戈 |
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總裁副主計長 |
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2023年2月16日 |
約瑟夫·J·隆戈 |
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(首席會計主任) |
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91
丘奇與德懷特公司及附屬公司
附表二-估值及合資格賬目
在截至2022年12月31日的期間內的每一年
(百萬美元)
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加法 |
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扣除額 |
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起頭 |
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收費至 |
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金額 |
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外國 |
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收尾 |
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天平 |
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費用 |
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後天 |
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核銷 |
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交易所 |
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天平 |
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壞賬準備 |
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2022 |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
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$ |
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2021 |
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( |
) |
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2020 |
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( |
) |
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現金折扣津貼 |
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|||||||
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2022 |
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$ |
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$ |
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$ |
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