美國證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單
(表格10-Q的第1號修正案)
在截至的季度期間
或者
委員會檔案編號:
(其章程中規定的註冊人的確切姓名)
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(公司註冊國) |
| (國税局僱主識別號) |
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(主要行政辦公室地址) |
| (郵政編碼) |
(註冊人的電話號碼,包括區號)
根據該法第12 (b) 條註冊的證券:(無)
每個班級的標題 |
| 交易品種 |
| 每個交易所的名稱 |
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用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內(或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內)提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告,以及 (2) 在過去的 90 天內是否受到此類申報要求的約束。
用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內(或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據 S-T 法規第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。
用複選標記表明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。(勾選一個):
大型加速過濾器 [] | 加速過濾器[ ] 規模較小的申報公司 新興成長型公司 |
如果是新興成長型公司,請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(a)條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。 [ ]
用複選標記表明註冊人是否為空殼公司(定義見該法第12b-2條)。是的 []沒有
截至2月13日,發行人普通股的已發行股票數量,
解釋性説明:
-i-
| 表格 10-Q |
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| 目錄 |
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| 頁面 |
| 第一部分財務信息 |
|
第 1 項。 | 未經審計的簡明合併財務報表和腳註 | 2 |
第 2 項。 | 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 | 25 |
第 3 項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 30 |
第 4 項。 | 控制和程序 | 30 |
| 第二部分。其他信息 |
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第 1 項。 | 法律訴訟 | 31 |
第 1A 項。 | 風險因素 | 31 |
第 2 項。 | 未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用 | 33 |
第 3 項。 | 優先證券違約 | 34 |
第 4 項。 | 礦山安全披露 | 34 |
第 5 項。 | 其他信息 | 34 |
第 6 項。 | 展品 | 35 |
| 簽名 | 35 |
隨附的未經審計的中期簡明合併財務報表由Galaxy Next Generation, Inc.(以下簡稱 “公司”)根據美國證券交易委員會(“SEC”)的規則和條例編制。根據這些細則和條例,通常列入按照公認會計原則編制的財務報表中的某些資料和腳註披露已被精簡或省略。這些簡明合併報表是根據公司截至2022年6月30日止年度的10-K表年度報告中描述的公司會計政策編制的,應與經審計的合併財務報表及其包含在該報告中的附註一起閲讀。除非上下文另有説明,否則提及 “公司”、“我們”、“我們的” 或 “銀河” 是指銀河下一代公司及其子公司。
-1-
第一部分 — 財務信息
第 1 項。未經審計的簡明合併財務報表和腳註
此處包括以下未經審計的簡明合併財務報表:
截至2022年12月31日(未經審計)和2022年6月30日(已審計)的簡明合併資產負債表 | 3 |
截至2022年12月31日和2021年12月31日的三個月和六個月的簡明合併運營報表(未經審計) | 4 |
截至2022年12月31日和2021年12月31日的六個月股東赤字變動簡明合併報表(未經審計) | 5-6 |
截至2022年12月31日和2021年12月31日的六個月的簡明合併現金流量表(未經審計) | 7-8 |
簡明合併財務報表附註(未經審計) | 9-24 |
-2-
下一代星系公司 | ||||
簡明合併資產負債表 | ||||
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| 2022年12月31日 |
| 2022年6月30日 | |
資產 | (未經審計) |
| (已審計) | |
流動資產 |
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現金 | $ |
| $ | |
應收賬款,淨額 |
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庫存,淨額 |
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其他流動資產 |
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流動資產總額 |
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財產和設備,淨額(注2) |
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無形資產,淨額(注1) |
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商譽(注1) |
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資產使用權(注7) |
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總資產 | $ |
| $ | |
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負債和股東赤字 |
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流動負債 |
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信貸額度(注3) | $ |
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衍生負債、可轉換債務特徵(注5) | ||||
本期部分長期應付票據(附註4) | |
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應付賬款 |
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應計費用 |
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遞延收入 |
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關聯方票據和應付賬款的短期部分(附註6) |
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流動負債總額 |
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非流動負債 |
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關聯方應付票據,減去當期部分(附註6) |
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應付票據減去當期部分(注4) |
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負債總額 |
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股東赤字 |
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普通股 |
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優先股 — G 系列,不可贖回 |
| |||
優先股-F 系列,有待贖回 |
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額外的實收資本 |
| |||
累計赤字 | ( |
| ( | |
股東赤字總額 | ( |
| ( | |
|
|
|
| |
負債總額和股東赤字 | $ |
| $ |
見附帶的簡明合併財務報表附註(未經審計)。
-3-
下一代星系公司
簡明合併運營報表(未經審計)
在這三個月裏 | 在這六個月裏 | ||||||||
已於 12 月 31 日結束, | 已於 12 月 31 日結束, | ||||||||
2022 | 2021 | 2022 | 2021 | ||||||
收入 | $ | $ | $ | $ | |||||
銷售成本 | |||||||||
毛利 | | ||||||||
一般和管理費用 | |||||||||
股票補償和為服務發行的股票 | |||||||||
減值支出 | |||||||||
一般和行政 | |||||||||
一般和管理費用總額 | | | |||||||
運營損失 | ( | ( | ( | ( | |||||
其他收入(費用) |
| ||||||||
其他收入 | |||||||||
與可轉換應付票據相關的費用: | |||||||||
衍生負債公允價值的變化 | ( | | ( | ||||||
利息增加 | ( | ( | ( | ( | |||||
與股權購買協議相關的利息支出(注11) | ( | ( | |||||||
利息支出 | ( | ( | ( | ( | |||||
其他收入總額(支出) | ( | ( | ( | ( | |||||
所得税前淨虧損 | ( | ( | ( | ( | |||||
所得税(注9) | |||||||||
淨虧損 | $ ( | $ ( | $( | $( | |||||
$ ( | $ ( | $ ( | $ ( | ||||||
已發行普通股的加權平均值 | |||||||||
基本 | | | |||||||
完全稀釋 | |
見簡明合併財務報表的附註(未經審計)。
-4-
下一代星系公司 | |||||||||||||||||
合併股東赤字變動表 | |||||||||||||||||
截至2022年12月31日的六個月 | |||||||||||||||||
(未經審計) | |||||||||||||||||
總計 | |||||||||||||||||
普通股 | 優先股系列 G | F系列優先股 | 額外 | 累積的 | 股東 | ||||||||||||
股份 | 金額 | 股份 |
金額 | 股份 |
金額 | 實收資本 | 赤字 | 赤字 | |||||||||
餘額,2022 年 7 月 1 日 | | $ | |
|
$ |
$ |
$( |
$ ( | |||||||||
為服務而發行的普通股 | | |
|
|
|
| |||||||||||
已發行的承諾份額 | | |
|
|
|
| |||||||||||
為慈善捐贈而發行的普通股 | | | |
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為減債而發行的普通股 | | | |
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為轉換F系列優先股而發行的普通股 | | | ( |
( | |
| |||||||||||
已發行認股權證的公允價值 | - | - |
- |
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普通股的回報 | ( |
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根據股權購買協議發行的普通股 | |
| |||||||||||||||
合併淨虧損 | - | - |
- |
( |
( | ||||||||||||
餘額,2022 年 12 月 31 日 | $ | |
| $ | $ | $ | $ ( | ||||||||||
見簡明合併財務報表的附註(未經審計)。
-5-
下一代星系公司 | |||||||||||||||||
合併股東赤字變動表 | |||||||||||||||||
截至2021年12月31日的六個月 | |||||||||||||||||
(未經審計) | |||||||||||||||||
| |||||||||||||||||
普通股 (1) | 優先股 E 級 | 優先股 F 級 | 額外 |
|
總計 | ||||||||||||
股份 | 金額 | 股份 |
金額 | 股份 |
金額 | 付費 資本 | 累積的 赤字 | 股東 赤字 | |||||||||
餘額,2021 年 7 月 1 日 | $ | $ |
$ |
$ ( |
$ ( | ||||||||||||
為服務而發行的普通股 | | | |||||||||||||||
根據股權購買協議發行的普通股 | | | |||||||||||||||
為換取債務而發行的優先F系列 | |
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優先系列 E 的退出 | ( |
( | ( | ||||||||||||||
普通股已取消 | ( | ||||||||||||||||
已發行的承諾份額 | | | | | |||||||||||||
合併淨虧損 |
| - |
- |
( | ( | ||||||||||||
餘額,2021 年 12 月 31 日 | | $ | $ | $ | $ ( | $ |
(1)
見簡明合併財務報表的附註(未經審計)。
-6-
下一代星系公司 | ||||
合併現金流量表 | ||||
(未經審計) | ||||
截至12月31日的六個月 | ||||
2022 | 2021 | |||
來自經營活動的現金流 | ||||
淨虧損 | $ ( | $ ( | ||
為使淨虧損與經營活動中使用的淨現金相一致而進行的調整: | ||||
折舊和攤銷 | | | ||
債務折扣的攤銷 | | | ||
減值支出 | - | | ||
衍生負債公允價值的變化 | | ( | ||
認股權證的公允價值 | | - | ||
根據股權購買協議發行的股票 | | | ||
為服務發行並捐贈的股票 | | | ||
優先F系列股票兑換成普通股 | ( | - | ||
股票發行給 減少債務還有利息 | | - | ||
資產和負債的變化: | ||||
應收賬款 | ( | | ||
庫存 | ( | | ||
使用權資產 | | ( | ||
應付賬款 | | ( | ||
應計費用 | | | ||
遞延收入 | | ( | ||
|
| |||
用於經營活動的淨現金 | ( | ( | ||
來自投資活動的現金流 | ||||
購買資本化開發成本 | ( | ( | ||
購買財產和設備 | ( | |||
用於投資活動的淨現金 | ( | ( | ||
來自融資活動的現金流 | ||||
應付票據的收益 | | | ||
應付票據的本金付款 | ( | ( | ||
股東票據和預付款的收益(付款),淨額 | | ( | ||
信貸額度收益(付款),淨額 | | ( | ||
根據股權購買協議出售普通股的收益 | | | ||
|
| |||
融資活動提供的淨現金 | | | ||
現金淨減少 | ( | ( | ||
現金,期初 | | | ||
現金,期末 | $ | $ | ||
-7-
補充和非現金披露 | ||||
從貸款收益中扣除的律師費 | $ | $ | ||
支付利息的現金 | $ | $ | ||
為減少應付票據而發行的股票 | $ | $ - | ||
根據股權購買協議發行的股票的利息 | $ - | $ | ||
為服務而發行的股票 | $ | $ - | ||
為支付承諾費而發行的股票 | $ | $ | ||
通過融資租賃租賃租賃的財產 | $ - | $ | ||
衍生品公允價值的變化 | $ | $ | ||
為換取債務而發行的優先股 | $ | |||
為轉換優先系列 F 而發行的股票 | $ | $ - |
見簡明合併財務報表的附註(未經審計)。
-8-
附註1 — 重要會計政策摘要
公司歷史、業務性質、兼併和收購
Galaxy 下一代有限公司(“Galaxy CO”)於2017年2月在佐治亞州成立,而R&G Sales, Inc.(“R&G”)則於2004年8月在佐治亞州成立。銀河公司於2018年3月16日與R&G(“普通控制合併”)合併,而R&G成為倖存的公司。隨後,R&G更名為Galaxy Next Generation, Inc.(“私人銀河”)。
FullCircle Registry, Inc.(“FLCR”)是一家控股公司,旨在收購小型盈利企業,為這些公司的所有者提供退出計劃。FLCR的子公司FullCRICLE Entertainment, Inc.(“娛樂” 或 “FLCE”)擁有並經營喬治敦14電影院,這是一座位於印第安納州印第安納波利斯的十四家影院的電影綜合體。
2018年6月22日,Private Galaxy完成了反向三角合併,Private Galaxy的股東將Private Galaxy的所有股票轉讓給了專門為該交易成立的新成立的子公司(“Private Galaxy MS”),股東獲得FLCR的股份。此次合併使Private Galaxy MS成為FLCR的全資子公司。出於會計目的,FLCR對Private Galaxy的收購被視為反向收購,無論交易形式如何,出於會計目的,被收購的公司Private Galaxy都被視為收購方。該交易被Private Galaxy視為收購而不是FLCR收購的主要原因是FLCR是一家公開舉報公司,而Private Galaxy的股東獲得了對FLCR股票證券傑出投票權的多數控制權。因此,合併前公司歷史財務報表中反映的資產、負債和運營是Private Galaxy的資產、負債和業務。合併完成後的財務報表包括合併後的公司(統稱為Private Galaxy、FLCR和FLCE)的合併資產和負債。
為了認可Private Galaxy與FLCR的合併,發生了幾件事:(1)FLCR修改了公司章程,將其名稱從FullCircle Registry, Inc.更名為Galaxy Next Generation, Inc.;(2)該公司將其財年年底更改為6月30日,自2018年6月起生效;(3)該公司的優先股的授權股份增加至
2019 年 9 月 3 日,Galaxy 收購了
Solutions and Concepts是總部位於猶他州的音頻設計和製造公司,致力於開發創新產品,為主要位於美國北部和西北部的K-12教育市場客户提供構建通知系統的基本工具。Solutions and Concepts的產品和服務使機構能夠更易於使用地訪問對講、日程安排和通知系統。這些產品為客户提供了開放式架構解決方案,允許產品在現有和新環境中使用。在開放式架構設計和軟件模型中,可以輕鬆添加和集成對講機、公告 (PA)、鈴聲和控制解決方案。這些產品通過通用互聯網協議 (IP) 網絡將元素組合在一起,通過組合系統最大限度地降低了基礎設施要求並降低了成本。
2020年10月15日,Galaxy收購了課堂技術解決方案公司(“課堂科技”)的資產,用於(a)還清有擔保的課堂技術貸款,但不得超過兩者中較高者
Galaxy 是交互式學習技術和增強音頻解決方案的製造商和美國分銷商。Galaxy 從事全方位的活動:市場營銷和銷售、工程和產品設計與開發、製造和分銷。Galaxy開發了硬件和軟件,使演示者和參與者能夠參與完全協作的教學環境。Galaxy還開發了屢獲殊榮的課堂音頻解決方案、學校公共廣播(“PA”)和對講產品以及應急通信應用程序,為其渠道合作伙伴創建了適用於教室的全線路卡。其產品包括自己的自有品牌交互式觸摸屏面板、自己的對講機、鈴聲和尋呼解決方案,以及目前由直銷和原始設備製造商(“OEM”)關係支持的音頻放大產品系列。它的分銷渠道包括直銷模式,以及美國各地的40多家經銷商,這些經銷商主要在商業和教育市場上銷售我們提供的產品。Galaxy無法控制經銷商將轉售工作的重點放在哪裏;但是,K-12教育市場是其產品的最大客户羣,其產品包括將近
-9-
娛樂板塊於2019年2月6日出售,以換取
影響 COVID-19 援助、救濟和經濟安全法
Cares法案允許僱主將僱主的社會保障税份額從2020年3月27日推遲到2021年12月31日的存款和支付。僱主繳納的社會保障税份額的遞延存款必須存入
在截至2022年12月31日和2021年12月31日的三個月和六個月中,公司申請了員工留存抵免,並確認了約美元
始於2020年初的Covid-19疫情導致了就地避難政策、意外工廠關閉、供應鏈中斷和全球市場波動。由於Covid-19疫情導致的經濟混亂以及前所未有的市場波動和不確定性,該公司經歷了一些供應鏈中斷。該公司繼續經歷供應鏈中斷,導致收入減少和遞延收入增加。
截至本報告發布之日,Covid-19疫情的全面影響仍在繼續演變。疫情的深度和持續時間仍然未知。儘管疫苗可用,但最近感染率的激增和病毒新變種的發現強化了人們的普遍共識,即遏制Covid-19仍然是一項挑戰。管理層正在積極監控全球形勢及其對財務狀況、流動性、運營、供應商、行業和員工隊伍的影響。
列報基礎和合並原則
所附合並財務報表是根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則編制的。這些腳註中任何提及適用指導的內容,均指財務會計準則委員會(“FASB”)的《會計準則編纂》(“ASC”)和《會計準則更新》(“ASU”)中的權威性美國公認會計原則(“GAAP”)。
財務報表包括合併後的公司(統稱 “銀河下一代公司”、Interlock Concepts, Inc.(“Interlock”)、Ehlert Solutions Group, Inc.(“解決方案”)和課堂技術解決方案公司,統稱為 “公司”)的合併資產和負債。
在合併中,所有公司間交易和賬户均已刪除。
該公司是一家場外上市公司,股票代碼為上市公司GAXY(前身為FLCR)。
估算值的使用
根據公認會計原則編制合併財務報表要求管理層作出估計和假設,這些估計和假設會影響合併財務報表日報告的資產負債金額和或有資產和負債的披露以及報告期內報告的收入和支出金額。實際結果可能與這些估計不同。
編制合併財務報表時使用的重要估計值包括在計算商譽和無形資產估值、可轉換應付票據和認股權證估值以及遞延所得税資產估值時假設的估值。所使用的重要估計數有理由在明年內發生變化。
反向股票分割
除非另有説明,否則合併財務報表及其附註中提及的所有股票和每股數據均已追溯調整,以反映我們自2022年3月7日起對普通股的授權和流通普通股進行一比二百的反向股票拆分。由於反向股票拆分,由於零股四捨五入以及反向拆分的調整,合併財務報表及其附註中的某些金額可能與先前報告的金額略有不同。
-10-
資本結構
該公司的資本結構如下:
2022年12月31日 | ||||||||
已授權 | 已發行 | 傑出 | ||||||
普通股 | | | | |||||
首選股票-全系列 | | |||||||
優先股——A系列 | | |||||||
優先股-B系列 | | |||||||
優先股-C系列 | | |||||||
優先股-F 系列 | | | | |||||
優先股-G 系列 | | | | |||||
-11-
2022年6月30日 | ||||||||
已授權 | 已發行 | 傑出 | ||||||
普通股 | | | | |||||
優先股-全系列 | | |||||||
優先股——A系列 | | |||||||
優先股-B系列 | | |||||||
優先股-C系列 | | |||||||
優先股-F 系列 | | | | |||||
優先股-G 系列 | | | | |||||
授權普通股增加至
優先股沒有公開交易的市場。優先系列 D 和 E 已於 2021 年 12 月停用。根據僱傭協議(注11),優先G系列於2022年6月發行。
有
有
授權普通股增加至
供應商協議
合同資產和合同負債如下:
| 2022年12月31日 |
| 2022年6月30日 |
合同資產 | $ |
| $ |
合同負債 |
|
在截至2022年12月31日和2021年12月31日的三個月中,公司確認了美元
-12-
應收賬款
管理層認為,截至2022年12月31日和2022年6月30日,沒有必要為可疑賬户提供備金。2022 年 12 月 31 日和 2022 年 6 月 30 日,美元
庫存
管理層估計 $
商譽、無形資產和產品開發成本
截至2022年12月31日,商譽、無形資產和產品開發成本包括以下內容:
|
成本 |
|
累計攤銷 |
網絡書 價值 |
|
總計 |
善意 | $ |
| $ |
| $ | |
有限壽命資產: |
|
|
|
|
|
|
客户名單 | $ |
| $ ( | $ |
| $ |
供應商關係 |
| ( |
| |||
資本化產品開發成本 |
| ( |
| |||
| $ |
| $( | $ |
| $ |
截至2022年6月30日,商譽、無形資產和產品開發成本包括以下內容:
| 成本 |
| 累計攤銷 |
| 賬面淨值 |
| 減值 |
| 總計 |
善意 | $ |
|
| $ |
|
| $ | ||
有限壽命資產: |
|
|
|
|
|
|
|
| |
客户名單 | $ |
| $ ( | $ |
| $ ( |
| $ | |
供應商關係 | |
| ( |
| |
| ( |
| |
產品開發成本 | |
| ( |
| |
|
| ||
| $ |
| $ ( |
| $ |
| $ ( |
| $ |
客户名單和供應商關係等無形資產按成本或公允價值中較低者列報。它們按直線分期攤銷,期限從
在確定技術可行性之前,設計和開發課堂技術產品所產生的成本作為研究和開發開支。技術可行性是在詳細產品設計完成時確定的,如果沒有詳細的產品設計,則完成工作模型。實現技術可行性後,將開發成本資本化,然後按未攤銷成本或可變現淨值中較低者列報。管理層在確定產品是否提供新功能或附加功能、各種產品進入成本資本化階段、評估資本化成本的持續價值和減值以及確定攤銷成本的估計使用壽命時,都需要管理層的判斷。
年度攤銷費用是根據產品的估計經濟壽命的直線法計算的,這些壽命通常為
未來五年與有限壽命無形資產相關的估計攤銷費用為:$
-13-
最近的會計公告
公司已實施所有有效和適用的新的適用會計聲明。除非另有披露,否則這些聲明不會對合並財務報表產生任何重大影響,而且公司認為已經發布的任何其他可能對其財務狀況或經營業績產生重大影響的新會計公告。
2019年12月,財務會計準則委員會發布了亞利桑那州立大學第2019-12號所得税(主題740):通過刪除一般原則的某些例外情況來簡化所得税會計(“亞利桑那州立大學2019-12”)。修正案將在2021年12月15日之後開始的財政年度以及這些財政年度內的過渡期內生效。允許儘早通過修正案。視修正案而定,可在回顧性、修改後的回顧性或前瞻性的基礎上予以通過。公司於2022年7月1日在其合併財務報表中採用了新的指導方針。
附註2-財產和設備
財產和設備包括以下內容:
| 2022年12月31日 |
| 2022年6月30日 |
車輛 | $ |
| $ |
建築 |
| ||
裝備 |
| | |
租賃權改進 |
| ||
傢俱和固定裝置 |
| | |
|
| | |
累計折舊 | ( |
| ( |
|
|
|
|
財產和設備,淨額 | $ |
| $ |
附註3-信貸額度
該公司最多有 $
2022年8月31日,公司獲得的收益為美元
2022年11月1日,公司與一家金融科技公司簽訂了融資和擔保協議。該線上的抵押品包括公司的庫存和某些固定資產。信貸額度的每次提款均根據提款日期按浮動利率收取利息,外加費用,並在六個月後到期。未清餘額為 $
-14-
附註 4-應付票據
長期應付票據
2022年12月31日 | 2022年6月30日 | ||
應付票據,銀行利息為4%,將於2020年6月26日到期。該票據由貸款人續期,修訂後的到期日為2021年6月26日,利率為3%。2021年7月,貸款人續訂了該票據,修訂後的到期日為2026年7月7日。續約規定到期前每月支付4,405美元的本金和利息。該票據由關聯方擁有的存款證作為擔保。 | |||
$ | |||
| |||
| |||
| |||
| | ||
應付給投資者的票據,本金為美元 |
-15-
應付給投資者的票據為美元 | |||
| |||
投資者預先簽訂股權購買協議。 | |||
| |||
為辦公室和倉庫的租賃負債提供融資,每月分期付款為美元 | | ||
| |||
| |||
|
| ||
應付票據總額 | | | |
減去:未攤銷的原始發行折扣 | |||
減去:認股權證的公允價值 | |||
應付票據的當期部分 | | | |
應付票據的長期部分 | $ |
-16-
未來支付給非關聯方的長期票據的最低本金支付額如下:
截至12月31日的期間, |
|
2023 | $ |
2024 | |
2025 | |
2026 | |
2027 | |
此後 | |
| $ |
注 5 — 公允價值測量
下表列出了截至2022年12月31日和2022年6月30日經常按公允價值計量的資產和負債的信息,並指出了公司用來確定此類公允價值的估值技術的公允價值層次結構。
截至 2022 年 12 月 31 日: |
| 總計 | 第 1 級 | 第 2 級 | 第 3 級 |
| 可轉換債務功能 | $ | $ | ||
|
|
|
|
|
|
截至 2022 年 6 月 30 日: |
| 總計 | 第 1 級 | 第 2 級 | 第 3 級 |
| 可轉換債務功能 |
公司使用以下方法來衡量三級負債部分的公允市場價值 蒙特卡羅 模型和預計的貼現現金流(視情況而定)。這些模型由獨立第三方制定,考慮了管理層對股票轉換價格的最佳估計、對預期轉換時間的估計、對股票波動性的估計以及期限等於可轉換票據期限的工具的預期無風險收益率。
衍生負債使用蒙特卡羅 定價模型進行估值,輸入如下:
2022 年 12 月 31 日 |
|
| |
| 無風險利率: |
| |
| 預期股息收益率: |
| |
| 預期的股價波動: |
| |
| 預期期權壽命(以年計): |
|
截至2022年6月30日 |
|
| |
| 無風險利率: |
| |
| 預期股息收益率: |
| |
| 預期的股價波動: |
| |
| 預期期權壽命(以年計): |
|
下表列出了截至2022年12月31日和2022年6月30日公司被歸類為公允價值層次結構中第三級的可轉換債務組成部分的公允價值變化的對賬情況:
截至2021年6月30日的餘額 | $ | |
已實現 | ||
未實現 | ||
截至2022年12月31日的餘額 | $ | |
|
| |
截至2021年7月1日的餘額 | $ | |
已實現 | ( | |
未實現 | ||
截至2022年6月30日的餘額 | $ |
截至2022年12月31日和2022年6月30日,唯一需要以非經常性方式衡量的資產是商譽,該資產的公允價值為美元
-17-
附註6-關聯方交易
應付票據
2022年12月31日 | 2022年6月30日 | ||
應付給關聯方概念與解決方案賣方的無擔保票據的公允價值,利息為 | $ | $ | |
與收購Classroom Tech相關的應付票據,在股東與銀行解決收購前負債後,票據本金將於2021年支付,無利息債務。 | |||
應付給兩名股東的票據,利息為 | |||
長期票據的利息為 | |||
關聯方應付票據總額 | | ||
關聯方應付票據的當期部分 | | ||
關聯方應付票據的長期部分 | $ | $ |
截至2022年12月31日,關聯方票據應付到期日如下:
截至12月31日的期間, |
|
2023 | $ |
2024 | |
2025 | |
| $ |
關聯方租約
公司根據融資租賃條款向關聯方租賃用於運營的財產。租賃期限於2021年12月31日到期,並將按月延續。每月的租金為 $
-18-
其他關聯方協議
關聯方用金額為美元的存款證抵押公司的短期票據
附註 7-租賃協議
融資租賃協議
公司根據融資租賃協議租賃辦公室、倉庫和設備,每月分期付款為美元
|
| 2022年12月31日 |
| 2022年6月30日 |
使用權資產: |
|
|
| |
| 運營使用權資產 | $ | $ | |
經營租賃負債: |
| |||
| 長期應付賬款的當期部分 | |||
| 應付融資租賃,減去流動部分 | |||
| 經營租賃負債總額 | $ | $ |
截至2022年12月31日,融資租賃到期日如下:
截至12月31日的期間, |
|
2023 | $ |
2024 | |
2025 | |
| $ |
截至2022年12月31日,加權平均剩餘租賃期限為
附註8 — 股權
在截至2022年12月31日的六個月中:
在截至2022年12月31日的六個月中,公司發行了
在截至2022年12月31日的六個月中,公司發行了
在截至2022年12月31日的六個月中,公司發行了
在截至2022年12月31日的六個月中,公司發行了
在截至2022年12月31日的六個月中,公司發行了
在截至2022年12月31日的六個月中,公司向投資者發行了購買普通股的認股權證。認股權證的價值為 $
在截至2022年12月31日的六個月中,公司發行了
在截至2022年12月31日的六個月中,公司收到了
-19-
在截至2021年12月31日的六個月中:
在截至2021年12月31日的六個月中,公司發行了
在截至2021年12月31日的六個月中,公司發行了
在截至2021年12月31日的六個月中,公司發行了
在截至2021年12月31日的六個月中,公司取消了
在截至2021年12月31日的六個月中,公司簽訂了發行交換協議
在截至2021年12月31日的六個月中,公司取消了
認股證
認股權證的行使價不低於授予當日認股權證的公允市場價值,通常會立即歸屬。經2022年11月8日修訂的2022年6月認股權證有權轉換為一股普通股,行使價為美元
每筆股票獎勵的公允價值均在授予之日使用Black-Scholes期權定價模型估算,該模型使用下表中列出的截至2022年12月31日的假設:
股價波動 |
| |
預期期限 |
| |
折扣率 |
| |
預期分紅 |
|
每項基於股票的獎勵的公允價值均在授予之日使用Black-Scholes期權定價模型估算,該模型使用下表中列出的截至2022年6月30日的假設:
股價波動 |
| |
預期期限 |
| |
無風險利率 |
| |
預期分紅 |
|
下文概述了截至2022年12月31日和2022年6月30日的認股權證狀態以及截至六個月的變化。在截至2021年12月31日的六個月中,沒有未兑現的認股權證。
|
|
認股證 |
| 加權平均行使價 |
| 傑出,2022 年 6 月 30 日 |
| $ | |
| 已授予 |
| ||
已授予 | ||||
| 被沒收 |
| ||
| 太棒了,2022 年 12 月 31 日 | |
| $ |
|
|
|
|
|
| 可行使,期末 | $ |
|
-20-
截至2022年12月31日未兑現的認股權證的進一步摘要如下:
|
| 運動 | 數字 | 數字 | 加權平均值 | 固有的 | ||||
認股證 |
| 價格 | 可鍛鍊 | 傑出 | 剩餘壽命 | 價值 | ||||
| $ |
| |
| ||||||
| $ |
| |
| $ | |||||
| $ | | $ | |||||||
$ | | $ | ||||||||
$ | |
附註 9-所得税
在截至2022年12月31日的三個月和六個月中,該公司的有效税率與聯邦法定所得税税率不同如下:
聯邦法定税率 |
| |
州税,扣除聯邦税收影響 |
| |
估值補貼 |
| - |
有效税率 |
|
在截至2022年12月31日或2021年12月31日的三個月和六個月中,公司沒有聯邦或州所得税(福利)。
截至2022年12月31日和2022年6月30日,公司的遞延所得税資產和負債彙總如下:
|
| 2022年12月31日 |
| 2022年6月30日 |
聯邦 |
|
|
| |
| 遞延所得税資產 | $ | $ | |
| 減去估值補貼 | ( | ( | |
| 遞延所得税負債 | |||
|
| |||
州 |
|
| ||
| 遞延所得税資產 | $ | $ | |
| 減去估值補貼 | ( | ( | |
| 遞延所得税負債 | |||
|
| |||
|
|
| ||
| 遞延所得税淨資產 |
該公司的政策是使用已頒佈的税率,根據財務報表與資產負債的納税基礎之間的差異提供遞延所得税,該税率將在差異有望逆轉時生效。截至2022年12月31日和2021年12月31日,公司沒有產生應納税所得額,也沒有分別記錄任何當期所得税支出。
在評估遞延所得税資產的變現情況時,管理層會考慮部分或全部遞延所得税資產是否更有可能無法變現。遞延所得税的最終實現取決於在這些臨時差額可以扣除的時期內未來應納税收入的產生。管理層在進行評估時會考慮預計的未來應納税收入和税收籌劃策略。
公司的遞延所得税資產主要由產生遞延所得税資產的淨營業虧損(“NOL”)組成。NOL 結轉將在2023年至2037年之間到期,某些NOL結轉沒有到期。商譽減值沒有税收優惠,出於税收目的,商譽減值是永久不可扣除的。此外,由於NOL結轉使用情況的不確定性,已記錄了等於遞延所得税淨資產的估值補貼。
-21-
截至2022年12月31日和2022年6月30日,遞延所得税資產的重要組成部分如下:
| 2022年12月31日 |
| 2022年6月30日 |
淨營業虧損結轉 | $ $ |
| $ |
估值補貼 | ( |
| ( |
善意 |
| ||
財產和設備 | ( |
| ( |
開發成本 |
| ||
無形資產 |
| ||
庫存補貼 | |
| |
保修累積及其他 |
| ||
|
|
|
|
遞延所得税淨資產 |
|
截至2022年12月31日,該公司認為自己沒有采取任何需要記錄任何額外納税義務的税收狀況,也不認為在未來十二個月內有任何未實現的税收優惠會增加或減少。截至2022年12月31日,公司的所得税申報表通常自向每個税務管轄區提交之日起三年內開放審查。
附註10-承付款、意外開支和集中度
突發事件
截至未經審計的簡明合併財務報表發佈之日,某些條件可能存在,這可能會給公司帶來損失,但只有在未來發生或未發生一個或多個事件時,這些情況才會得到解決。公司的管理層及其法律顧問評估此類或有負債,這種評估本質上涉及判斷力的行使。在評估與針對公司的未決法律訴訟或可能導致此類訴訟的未決索賠相關的突發損失時,公司的法律顧問會評估任何法律訴訟或未申訴的預期案情,以及在這些訴訟中尋求或預計將要尋求的救濟金額的預期案情。如果意外開支評估表明很可能發生了物質損失並且負債金額可以估計,則估計的負債將在公司的合併財務報表中累計。如果評估表明潛在的重大損失意外損失不太可能,但合理可能,或者可能但無法估計,則將披露或有負債的性質,以及對可能損失範圍的估計(如果可以確定且具有重大意義)。
2019年9月4日,該公司記錄了約為美元的收購前負債
濃度
Galaxy與國內外供應商簽訂了產品的製造合同。供應商無法向Galaxy提供充足的庫存供應可能會對公司的銷售產生不利影響。Galaxy 有兩家供應商佔了大約
Galaxy 有兩個客户約佔
附註11-重要協議
製造商和分銷協議
2018年9月15日,該公司與中國的一家公司簽署了生產Galaxy的SLIM系列交互式面板的協議。製造商同意製造,該公司同意成為交互式面板在美國的唯一分銷商,為期兩年。該協議包括Galaxy承諾購買$
-22-
股權購買協議
2020 年 5 月 31 日,該公司簽訂了
2022年11月7日,
應收賬款保理協議
2020年7月30日,公司與一家金融服務公司簽訂了為期兩年的應收賬款保理協議,以提供營運資金。根據該協議,金融服務公司將向公司支付不超過百分之八十的款項(
僱傭協議
2020年1月1日,公司與公司首席執行官(CEO)簽訂了為期兩年的僱傭協議,該協議於2020年9月1日進行了修訂,並於2022年進一步修訂,將任期再延長三年。根據修訂後的僱傭協議,首席執行官將獲得每年的薪酬 $
2020年1月1日,公司與公司首席財務官/首席運營官(CFO/COO)簽訂了為期兩年的僱傭協議,該協議於2020年9月1日進行了修訂,並於2022年進一步修訂,將期限再延長三年。根據修訂後的僱傭協議,首席財務官/首席運營官將獲得的年度薪酬為美元
投資者關係協議
公司與一家投資關係公司簽署了協議,協議開始
資本市場諮詢協議
公司與投資者簽署了為期八個月的戰略服務協議,該協議從2022年5月1日開始,要求的費用為
-23-
諮詢服務
2020年5月,一位顧問同意擔任識別和評估潛在業務收購機會的非排他性顧問。作為其服務的補償,顧問可能會收到相當於以下現金費
附註12-股票計劃
公司制定了2022年股票購買計劃,以鼓勵符合條件的員工和參與公司購買普通股。迄今為止,尚未根據該計劃購買任何股票。
公司制定了2022年股權激勵計劃,使公司能夠向員工和其他人提供基於績效的長期股權激勵。迄今為止,尚未根據該計劃發放任何股權獎勵。
注 13-持續經營
隨附的合併財務報表是在假設公司將繼續經營的情況下編制的。如隨附的合併財務報表所示,該公司的負營運資金約為美元
公司的運營活動主要通過發行服務普通股、關聯方預付款、收益股權購買協議交易、應收賬款保理、債務融資以及延期應付賬款和其他費用提供資金。公司打算通過出售股權證券或向金融機構和投資者以及可能從關聯方和非關聯方借款來籌集額外資金,這些關聯方和非關聯方實際上可能以合理的條件向公司貸款。管理層認為,其爭取額外資金的行動將使公司能夠繼續經營下去。無法保證公司會成功實現這些目標中的任何一個。這些營運資金來源沒有保障,因此不足以減輕上面披露的風險和不確定性。公司繼續作為持續經營企業的能力取決於管理層通過出售其股權籌集資金的能力,以及最終實現營業收入的能力。合併財務報表不包括公司無法繼續經營時可能需要的任何調整。
注 14-後續事件
授權普通股增加至
2023 年 1 月 11 日,公司發行了
2023年1月27日,公司發行了
2023 年 2 月 1 日,公司發佈了
2023 年 2 月 1 日,公司發佈了
2023 年 2 月 8 日,公司發行了
-24-
第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析。
關於前瞻性陳述的警示性説明
本10-Q表季度報告(以下簡稱 “報告”)包含經修訂的1933年《證券法》(“證券法”)第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》(“交易法”)第21E條所指的前瞻性。特別是有關Galaxy Next Generation, Inc.(我們稱之為 “我們”、“我們的”、“銀河” 或 “公司”)的未來活動和未來業績的聲明,包括但不限於有關我們現金充足性、我們為運營和業務計劃提供資金的能力以及任何此類融資的時機、我們未來的經營業績和財務狀況、業務戰略和計劃的聲明前景是前瞻性陳述。這些前瞻性陳述基於我們當前對業務、經濟和市場前景、經營業績、我們經營的行業以及管理層的信念和假設的預期、估計、預測和預測。諸如 “期望”、“預期”、“目標”、“目標”、“項目”、“將”、“可能”、“可能”、“可能”、“打算”、“計劃”、“相信”、“尋求”、“估計” 之類的詞彙以及類似的表達方式旨在識別此類前瞻性陳述。就其性質而言,前瞻性陳述涉及不同程度的不確定性問題,這些前瞻性陳述僅是預測,受難以預測的風險、不確定性和假設的影響。因此,實際結果可能與任何前瞻性陳述中表達的結果存在重大和不利的差異。可能導致或促成此類差異的因素包括但不限於本報告第二部分第1A項的 “風險因素” 部分、截至2022年6月30日的10-K表年度報告(“年度報告”)第一部分第1A項,以及我們向美國證券交易委員會(“SEC”)提交的其他報告中討論的因素。此外,COVID-19 疫情以及包括通貨膨脹在內的全球商業和經濟狀況的任何惡化正在而且可能加劇上述許多風險和不確定性。儘管前瞻性陳述基於發表時我們管理層的合理期望,但您不應依賴這些期望。除非適用法律要求,否則我們沒有義務出於任何原因公開修改或更新任何前瞻性陳述。我們目前無法預測 COVID-19 疫情的影響程度,也無法預測任何可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響的業務或經濟狀況。
以下討論基於本報告第1部分第一項中包含的未經審計的簡明合併財務報表,這些報表是根據美國公認會計原則(美國公認會計原則)編制的。在經營業務的過程中,我們通常會就發票的支付時間、收取應收賬款、產品的製造和運輸、訂單的履行、供應品的購買和庫存的建立等事項做出決定。在做出這些決定時,我們會考慮各種因素,包括合同義務、客户滿意度、競爭、內部和外部財務目標和預期以及財務規劃目標。這些決定中的每一項都會對任何給定時期的財務業績產生一定的影響。為了幫助瞭解本報告所涉期間的經營業績,我們提供了執行概述,其中包括我們的業務和市場環境摘要以及財務業績和關鍵績效指標概述。閲讀這些部分時應結合本項目2中對簡明合併財務狀況和經營業績的更詳細討論和分析、本報告第二部分第1A項中包含的 “風險因素” 部分、年度報告第一部分第1A項中包含的 “風險因素” 部分、本報告第一部分第1項中包含的未經審計的簡明合併財務報表及其附註以及我們經審計的合併財務報表以及我們年報第二部分第8項中包含的註釋報告。
以下討論和分析應與我們的合併財務報表及其附註以及本季度報告其他地方出現的其他財務數據一起閲讀。
業務概述
我們是互動學習技術和增強型音頻解決方案的製造商和美國分銷商。我們從事全方位的活動:市場營銷和銷售、工程和產品設計與開發、製造和分銷。我們開發硬件和軟件,使演示者和參與者能夠參與完全協作的教學環境。我們還開發了屢獲殊榮的課堂音頻解決方案、學校公共廣播(“PA”)和對講產品以及緊急通信應用程序,為我們的渠道合作伙伴提供全線路卡服務。我們的產品包括我們自己的自有品牌交互式觸摸屏面板、我們自己的對講機、鈴聲和尋呼解決方案,以及目前由直銷和原始設備製造商(“OEM”)關係支持的音頻放大系列產品。我們的分銷渠道包括直銷模式,以及美國各地的40多家經銷商,這些經銷商主要在商業和教育市場上銷售我們提供的產品。我們無法控制經銷商將轉售工作的重點放在哪裏;但是,K-12教育市場是我們產品的最大客户羣,佔我們銷售額的近90%。此外,我們的OEM部門為我們行業中的其他供應商生產產品,併為其他品牌的產品貼上白色標籤。
我們認為,課堂互動技術的市場空間是一條永恆的商機高速公路,尤其是考慮到持續的全球 COVID-19 疫情的影響,因為學校系統一直在尋求擴大其遠程操作能力。公立和私立學校系統一直在競相實現學習環境的現代化。我們的目標是成為現有最佳和最現代技術的早期提供商。
-25-
我們正在努力成為交互式平板顯示器技術、相關軟件和教室外圍設備市場的領導者。我們的目標是提供一個直觀的系統來改善學習環境,為教師創造易於使用的技術,提高學生的參與度和成績。我們的產品由管理團隊開發和支持,該團隊在課堂技術領域工作了30多年。
我們最初成立於 2001 年,是一家公司。我們的主要行政辦公室位於佐治亞州託科阿市Big A路285號30577,我們的電話號碼是 (706) 391-5030。我們的網站地址是 www.galaxynext.。我們網站中包含的信息不構成本季度報告的一部分,僅供參考。
2018年6月22日,我們完成了反向三角合併,由我們現任高管加里·勒克羅伊(首席執行官)和Magen McGahee(首席財務官)共同創立的私營公司Galaxy Next Generation, Inc.(“Galaxy MS”)與專門為此次交易成立的新成立的子公司Galaxy MS, Inc.(“Galaxy MS”)合併併合併成立。根據合併條款,私人公司股東將其所有已發行普通股轉讓給Galaxy MS,以換取我們的C系列優先股。在合併之前,我們以Full Circle Registry, Inc.(FLCR)的名義運營,我們的業務以我們對喬治敦14電影院的所有權為基礎,喬治敦14電影院是一座位於印第安納州印第安納波利斯約7英畝的十四座電影院。在合併之前,我們的唯一業務和收入來源是劇院的運營,作為合併協議的一部分,我們有權將劇院分拆給FLCR的前股東。自2019年2月6日起,我們出售了在劇院的權益,將資源集中在技術運營上。
2019年9月3日,根據我們與Concepts and Solutions簽訂的股票購買協議的條款,我們收購了Interlock Concepts, Inc.(Concepts)和Ehlert Solutions Group, Inc.(Solutions)100%的已發行股份。此次收購的收購價格為135萬股(2022年3月7日反向股票拆分後為6,750股)普通股和應付給賣方的兩年期票據,本金為300萬美元。根據某些未來收益目標的實現以及Concepts and Solutions的某些收購前預扣税問題的成功完成,應支付給賣方的票據可能會進行調整。該附註已經過調整,反映在合併財務報表的關聯方應付票據中。
Solutions and Concepts是總部位於猶他州的音頻設計和製造公司,致力於開發創新產品,為主要位於美國北部和西北部的K-12教育市場客户提供構建通知系統的基本工具。這些產品和服務允許機構訪問對講機、日程安排和通知系統,同時提高了易用性。這些產品為客户提供了開放式架構解決方案,允許產品在現有和新環境中使用。在開放式架構設計和軟件模型中,可以輕鬆添加和集成對講機、公告 (PA)、鈴聲和控制解決方案。這些產品通過通用互聯網協議 (IP) 網絡將元素組合在一起,通過組合系統最大限度地降低了基礎設施要求並降低了成本。
2020 年 10 月 15 日,我們收購了 Classroom Technologies Solutions, Inc.(“課堂科技”)的資產,對價為 (a) 還清課堂技術擔保貸款,金額不超過所收購課堂技術資產價值的50%或12萬美元,以較高者為準;(b) 向課堂技術指定人員發行金額為44,526美元的期票;以及 (c) 發行1000萬股股票(事後5萬美元)2022年3月7日,向Classroom Tech的賣方出售普通股(反向股票拆分)。Classroom Tech 為學校、培訓機構、教堂、企業和零售機構提供尖端的演示產品。他們的高質量解決方案經過定製,可滿足各種需求和預算,從而提供最佳的教育和演示技術。Classroom Tech 直接採購和進口許多設備和組件,這使我們能夠創新、靈活並能夠提供各種具有成本效益的解決方案。Classroom Tech還提供內部服務和維修設施,並經營許多頂級品牌。
該報告包含對我們的商標和其他實體的商標的引用。僅為方便起見,本報告中提及的商標和商品名稱,包括徽標、插圖和其他視覺顯示,可能不帶® 或 TM 符號,但此類引用並不旨在以任何方式表明我們不會在適用法律允許的最大範圍內主張我們對這些商標和商品名稱的權利或適用許可人的權利。我們無意使用或顯示其他公司的商品名稱或商標來暗示與任何其他公司的關係,也無意暗示我們對我們的認可或贊助。
財務報表包括合併後的公司(統稱為 “Galaxy Next Generation, Inc.、Interlock Concepts, Inc.、Ehlert Solutions Group, Inc.,以及課堂技術解決方案公司,統稱為 “公司”)的合併資產和負債。
在合併中,所有公司間交易和賬户均已刪除。
銀河的普通股在場外市場上交易,股票代碼為GAXY。
反向股票分割
自2022年3月7日起,我們對授權和流通的普通股進行了反向股票拆分。所有每股數字都反映了兩百分之一的反向股票拆分。
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關鍵會計估計
管理層的討論與分析討論了我們的合併財務報表,這些報表是根據美國公認會計原則(U.S. GAAP)編制的。這些合併財務報表的編制要求我們做出估算和假設,這些估計和假設會影響在資產負債表日報告的資產負債金額、或有資產和負債的披露以及報告期內報告的收入和支出金額。我們會持續評估我們的估計和判斷。我們的估計和判斷是基於歷史經驗以及在這種情況下合理的各種其他因素,這些因素的結果構成了對資產和負債賬面價值做出判斷的基礎,而這些資產和負債的賬面價值從其他來源看不出來。在不同的假設或條件下,實際結果可能與這些估計值不同。
影響簡明合併財務報表以及所用判斷和假設的關鍵會計政策和估計與我們的年度報告中所載經審計的合併財務報表附註1中描述的一致。
運營結果
下表對所述期間中期簡明合併運營報表中選定的同期細列項目進行了分析。
收入
截至2022年12月31日和2021年12月31日的三個月,確認的總收入分別為429,031美元和904,055美元,下降了約53%。截至2022年12月31日和2021年12月31日的六個月中,確認的總收入分別為1,048,084美元和2,588,826美元,下降了約60%。此外,截至2022年12月31日和2022年6月30日,遞延收入分別為627,560美元和175,436美元。在截至2022年12月31日的三個月和六個月中,由於供應鏈延遲,導致季度末遞延收入大幅增加,收入下降。
銷售成本和毛利率
在截至2022年12月31日和2021年12月31日的三個月中,我們的銷售成本分別為330,016美元和848,099美元,下降了約61%。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的六個月中,我們的銷售成本分別為601,501美元和1,866,862美元,下降了約68%。銷售成本主要包括製造、運費、交付、產品開發成本攤銷和安裝成本。沒有影響銷售成本的重大管理成本。在截至2022年12月31日的三個月和六個月中,銷售成本有所下降,這是由於收入減少以及我們轉向銷售成本更低、利潤率更高的產品。
一般和行政
三個月已結束 | 2022年12月31日 |
| 2021年12月31日 |
股票補償和為服務發行的股票 | $ 50,000 |
| $ - |
減值 | - | 46,869 | |
一般和行政 | 1,511,292 |
| 1,049,993 |
一般和管理費用總額 | $ 1,561,292 |
| $ 1,096,862 |
六個月已結束 | 2022年12月31日 |
| 2021年12月31日 |
股票補償和為服務發行的股票 | $ 238,128 |
| $ 32,750 |
- | 46,869 | ||
一般和行政 | 2,943,271 |
| 2,548,117 |
一般和管理費用總額 | $ 3,181,399 |
| $ 2,627,736 |
截至2022年12月31日和2021年12月31日的三個月,一般和管理費用總額(包括為服務費用發行的股票)分別為1,561,292美元和1,096,862美元。截至2022年12月31日和2021年12月31日的六個月中,一般和管理費用總額(包括為服務費用發行的股票)分別為3,181,399美元和2627,736美元
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其他收入(支出)
三個月已結束 | 2022年12月31日 |
| 2021年12月31日 |
其他收入 | $ 257 | $ 5,878 | |
與應付票據相關的費用: |
|
| |
衍生負債公允價值的變化 | (73,472) | 834,000 | |
利息增加 | (114,843) | (15,540) | |
與股權購買協議相關的利息 | - | (1,890,600) | |
利息支出 | (1,275,819) | (354,852) | |
|
|
| |
其他收入總額(支出) | $ (1,464,147) | $ (1,421,114) |
六個月已結束 | 2022年12月31日 |
| 2021年12月31日 |
其他收入 | $ 2,800 | $ 5,878 | |
與應付票據相關的費用: |
|
| |
衍生負債公允價值的變化 | (73,472) | 1,842,000 | |
利息增加 | (236,113) | (24,290) | |
與股權購買協議相關的利息 | - | (2,143,500) | |
利息支出 | (1,438,196) | (622,363) | |
|
|
| |
其他收入總額(支出) | $ (1,745,251) | $ (942,275) |
截至2022年12月31日和2021年12月31日的三個月,利息支出分別為1,275,819美元和354,852美元,增長了260%。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的六個月中,利息支出分別為1,438,196美元和622,363美元,這主要是由於作為承諾費發行的普通股以及轉換優先股、已發行認股權證和應付票據支付的利息,增長了131%。衍生負債公允價值的變化是由於某些在近期條件下應付票據具有可兑換特徵,以及2021年12月將可轉換票據兑換為F系列股票時衍生品被取消所致。
該期間的淨虧損
截至2022年12月31日和2021年12月31日的三個月中,淨虧損分別為2926,424美元和2462,020美元,增長約19%。截至2022年12月31日和2021年12月31日的六個月中,淨虧損分別為4,480,067美元和2848,047美元,增長約57%。截至2022年12月31日和2021年12月31日的六個月淨虧損的非現金影響因素如下:
a) 238,128美元和32,750美元分別代表截至2022年12月31日和2021年12月31日的六個月中通過發行股票支付的非現金諮詢費;
b) 截至2022年12月31日和2021年12月31日的六個月中,與股權購買協議相關的非現金利息支出分別為0美元和2,143,500美元;以及
c) 截至2022年12月31日和2021年12月31日的六個月中,與無形資產和資本化開發成本相關的折舊和攤銷費用分別為360,583美元和241,785美元。
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流動性和資本資源
迄今為止,我們的運營收入不足以支持我們的業務活動,包括股票和債務發行在內的證券發行收益得到了補充。為了支持我們的業務活動,我們的收入仍需要由證券發行(包括股票和債務發行)的收益來補充。截至2022年12月31日,我們的營運資金赤字約為650萬美元,累計赤字約為5870萬美元。正如本報告所含未經審計的簡明合併財務報表附註13所述,我們能否繼續經營取決於管理層通過出售股權籌集資金的能力,以及最終實現足夠的營業收入。如果我們的收入仍然不足以支持我們的運營活動,我們打算通過出售股權證券或向金融機構借款來籌集更多資金,可能還有關聯方和非關聯方,這些關聯方和非關聯方實際上可能以合理的條件向我們貸款,並最終從運營中獲得足夠的收入。我們的營業虧損繼續減少,投資應該使我們能夠持續幾個月,直到獲得足夠的收入。管理層認為,其確保額外資金的行動將使我們能夠繼續經營下去。除了應收賬款保理協議和小額信貸額度外,我們目前沒有任何承諾的融資來源,這需要我們滿足某些要求才能使用。無法保證我們會根據我們的信貸額度或應收賬款保理協議滿足全部或任何要求,因此我們可能無法獲得這些融資選擇。我們在2022年11月簽訂的股權購買協議也有幾個條件,在要求ClearThink Capital Partners, LLC購買普通股之前,我們必須滿足這些條件,並且無法保證我們會滿足這些條件。無法保證我們能夠成功地在現有來源之外籌集資金,如果是,我們將能夠以優惠的條件籌集資金。
截至2022年12月31日,我們的現金總額為21,360美元,而截至2022年6月30日為300,899美元,減少了279,539美元。截至2022年12月31日的六個月中,淨現金分別用於運營和投資活動,分別為1,990,898美元和208,245美元。截至2021年12月31日的六個月中,淨現金分別為1,312,346美元和415,756美元,用於運營和投資活動。
截至2022年12月31日的六個月,融資活動提供的淨現金為1,919,604美元,主要來自應付票據協議的收益。截至2021年12月31日的六個月,融資活動提供的淨現金為1,541,238美元,主要來自股權購買協議的收益。
為了實施我們的業務計劃,我們可能需要額外的融資。此外,當前或未來不利的資本和信貸市場條件可能會限制我們獲得資本的機會。我們可能無法籌集資金或承擔沒有吸引力的資本成本,這可能會降低我們的財務靈活性。
我們的長期流動性需求將取決於許多因素,包括我們的業務增長速度和在行業中的足跡。如果運營產生的資金不足以長期為我們的活動提供資金,我們可能需要通過公共或私人融資籌集更多資金。無法保證會有額外融資,也無法保證如果有額外資金,我們將按照我們可以接受的條件提供資金。
資產負債表外安排
截至2022年12月31日和2021年12月31日的六個月中,公司沒有資產負債表外安排或交易。
非公認會計準則披露
為了向投資者提供更多見解,使他們能夠更全面地瞭解管理層在圍繞預計運營的財務和決策中使用的信息,Galaxy對合並財務報表進行了補充,這些報表以符合美國公認會計原則或GAAP調整後的息税折舊攤銷前利潤作為非公認會計準則的收益財務指標列報。下表提供了此處列出的非公認會計準則財務指標與根據公認會計原則計算和列報的最直接可比財務指標的對賬情況。我們將息税折舊攤銷前利潤計算為所得税、折舊和攤銷前的淨虧損,將調整後的息税折舊攤銷前利潤計算為調整後的息税折舊攤銷前利潤,不包括股票補償。Galaxy管理層使用調整後的息税折舊攤銷前利潤作為財務衡量標準,以評估商業模式的盈利能力和效率。公司使用這些非公認會計準則財務指標來評估業務基礎業務的實力。這些調整以及由此得出的非公認會計準則財務指標為分析我們在不同時期和不同時期的運營提供了補充信息。Galaxy發現這在審查預計經營業績時特別有用,其中包括鉅額非現金支出,包括股權購買協議的利息、無形資產的攤銷和資本化開發成本以及股票薪酬。除了根據公認會計原則編制的財務指標外,投資者還應將其非公認會計準則財務指標視為替代品。不應將非公認會計準則財務指標視為優於、替代或替代公認會計準則財務指標,並應將其與提出的公認會計準則財務指標結合起來考慮。
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截至2022年12月31日和2021年12月31日的三個月和六個月的非公認會計準則調整後的息税折舊攤銷前利潤財務業績:
三個月已結束 | 2022年12月31日 |
| 2021年12月31日 |
收入 | $ 429,031 |
| $ 904,055 |
毛利 | 99,015 |
| 55,956 |
一般和管理費用 | 1,561,292 |
| 1,096,862 |
運營損失 | (1,462,277) |
| (1,040,906) |
其他收入(費用) | (1,464,147) |
| (1,421,114) |
淨虧損 | (2,926,424) |
| (2,462,020) |
利息、税金、折舊和攤銷 | 1,573,869 |
| 2,372,631 |
EBITDA | (1,352,555) |
| (89,389) |
股票補償 | 50,000 |
| - |
非GAAP調整後的息税折舊攤銷前利潤 | $ (1,302,555) |
| $ (89,389) |
六個月已結束 | 2022年12月31日 |
| 2021年12月31日 |
收入 | $ 1,048,084 |
| $ 2,588,826 |
毛利 | 446,583 |
| 721,964 |
一般和管理費用 | 3,181,399 |
| 2,627,736 |
運營損失 | (2,734,816) |
| (1,905,722) |
其他收入(費用) | (1,745,251) |
| (942,275) |
淨虧損 | (4,480,067) |
| (2,848,047) |
利息、税金、折舊和攤銷 | 2,034,892 |
| 3,031,938 |
EBITDA | (2,445,175) |
| 183,891 |
股票補償 | 238,128 |
| 32,750 |
非GAAP調整後的息税折舊攤銷前利潤 | $ (2,207,047) |
| $ 216,641 |
截至2022年12月31日和2021年12月31日的三個月,非公認會計準則調整後的息税折舊攤銷前利潤分別為1,302,555美元和89,389美元。截至2022年12月31日和2021年12月31日的六個月,非公認會計準則調整後的息税折舊攤銷前利潤分別為淨虧損2207,047美元,淨收益為216,641美元。
第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露
本項目下的信息無需由小型申報公司提供。
第 4 項。控制和程序
披露控制和程序
在包括首席執行官(我們的首席執行官)和首席財務官(我們的首席財務和會計官)在內的管理層的監督和參與下,我們評估了截至本報告所涉期末披露控制和程序的設計和運作的有效性,該術語在《交易法》第13a-15(e)條和第15d-15(e)條中定義。
評估披露控制和程序
截至本報告所涉期末,我們對披露控制和程序(“披露控制”)的設計和運作的有效性進行了評估。披露控制評估是在管理層的監督和參與下進行的,包括我們的首席執行官(我們的首席執行官)和我們的首席財務官(我們的首席財務和會計官)。披露控制是控制措施和程序,旨在合理地確保我們在美國證券交易委員會規則和表格規定的時限內記錄、處理、彙總和報告我們根據《交易法》提交的報告(例如本報告)中要求披露的信息。披露控制措施還旨在提供合理的保證,確保此類信息會被收集並酌情傳達給我們的管理層,包括我們的首席執行官和首席財務官,以便及時就所需的披露做出決定。根據這項評估,我們的首席執行官兼首席財務官得出的結論是,由於截至2022年6月30日,我們對財務報告的內部控制存在重大缺陷,截至本報告所涉期末尚未得到糾正,因此我們的披露控制和程序在本報告所涉期末尚未生效。下文描述了公司對財務報告的內部控制和公司補救措施中的這一重大缺陷。
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重大缺陷與我們的管理層依賴外部顧問來編制財務報告包有關;但是,在財務報告包作為持續披露文件發佈之前,官員可能無法發現其中的錯誤和違規行為。由於這些缺陷,我們發現,財務報告的內部控制可能沒有阻止或發現個人或總體上可能具有重大意義的錯誤的發生,這是合理的。
補救措施
自2021年7月1日起,管理層減少了簿記外包。我們繼續外包公司納税申報表和税收條款的編制。
財務報告內部控制的變化
在本報告所涉期間,我們對財務報告的內部控制(定義見《交易法》第13a-15(f)條和第15d-15(f)條)沒有發生任何對我們的財務報告內部控制產生重大影響或有理由可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。
第二部分-其他信息
第 1 項。法律訴訟
由於辯護和和解費用、管理資源的轉移和其他因素,我們可能會不時受到在商業訴訟過程中出現的各種法律訴訟和索賠,無論結果如何,都可能對我們產生重大不利影響。我們目前沒有受到任何我們認為會對我們的業務產生重大影響的法律訴訟。
第 1A 項。風險因素
投資我們的普通股涉及很高的風險。您應仔細考慮以下風險,以及截至2022年6月30日的年度報告第一部分第1A項中規定的風險,以及本報告中所有其他信息,包括我們的簡明合併財務報表及其附註。如果出現以下任何風險,我們的經營業績、財務狀況和流動性可能會受到重大不利影響。結果,我們普通股的交易價格可能會下跌,您可能會損失部分或全部投資。以下信息更新應與截至2022年6月30日的年度報告中包含的第1部分第1A項 “風險因素” 中披露的信息一起閲讀。除下文披露的內容外,與我們在截至2022年6月30日的年度報告中披露的風險因素和不確定性相比,沒有重大變化。
我們有淨虧損的歷史,在截至2022年12月31日和2021年12月31日的六個月中都出現了虧損,無法保證我們會產生淨收入
在截至2022年12月31日和2021年12月31日的六個月中,我們的淨虧損分別為2926,424美元和2462,020美元。在截至2022年6月30日的年度中,我們的淨虧損為6,250,956美元。在截至2021年6月30日的年度中,我們的淨虧損為24,424,336美元。即使我們銷售和分銷的產品和解決方案的收入和支出增加,也無法保證我們的虧損將來不會持續下去。此外,截至2022年12月31日,我們的股東赤字約為500萬美元,用於運營的現金約為200萬美元。截至2022年6月30日,我們的股東赤字約為220萬美元,用於運營的現金約為120萬美元。這些因素使人們對我們繼續經營的能力產生了極大的懷疑。
我們的歷史經營業績表明,我們作為持續經營企業運營的能力存在重大疑問。
自成立以來,我們出現了淨虧損,並在運營活動中使用了大量現金,我們預計在可預見的將來將繼續產生營業虧損。截至2022年12月31日,我們的累計赤字約為5900萬美元,截至2022年12月31日,我們的現金總額為21,360美元。這些因素使人們對我們在發佈截至2022年6月30日的財年合併經審計財務報表之日起的十二個月內繼續作為持續經營企業以及滿足我們估計的流動性需求的能力產生了重大懷疑。我們截至2022年6月30日止年度的合併經審計財務報表是在假設我們將在未來十二個月內繼續作為持續經營企業編制的。我們的管理層得出結論,我們的經常性運營虧損以及我們沒有從運營中創造可觀的收入或正現金流,這使人們對我們在發佈經審計的財務報表之日後的十二個月內繼續經營的能力產生了極大的懷疑。我們的審計師還在截至2022年6月30日止年度的經審計財務報表的報告中加入了一段關於這種不確定性的解釋性段落。如果我們繼續遭受營業虧損,並且我們無法通過籌集資金或其他現金注入來產生額外的流動性,那麼我們可能需要獲得額外的資金來源,這些資金可能可供我們使用,也可能不可用。如果我們無法籌集足夠數額或按我們可接受的條件籌集額外資金,我們可能不得不進一步縮減或停止候選產品的開發或其他研發計劃,或採取措施停止運營。
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我們需要資金來運營和擴展我們的業務。
在截至2022年12月31日的六個月中,我們的運營活動使用了1,990,898美元的淨現金,截至2022年12月31日,我們的總現金為21,360美元。在截至2022年6月30日的年度中,我們的運營活動使用了約120萬美元的淨現金,總現金為300,899美元。在截至2021年6月30日的年度中,我們的運營活動使用了約630萬美元的淨現金,我們的現金為541,591美元。截至2022年12月31日,我們的累計赤字總額約為5900萬美元。截至2022年6月30日,我們的累計赤字總額約為5400萬美元。儘管我們過去能夠減少損失,但我們預計將來會出現額外的營業虧損,因此預計我們的累計虧損將增加。我們將需要資金來購買更多庫存、向供應商付款以及組建我們的營銷和銷售人員。如果我們未能成功地以可接受的條件籌集更多資金,我們可能無法擴展業務,並可能違約義務。無法保證能夠獲得此類融資,也無法保證我們所有股東的股權不會被大幅稀釋。任何其他融資來源都可能涉及我們的股票或債務證券的發行,這將對我們的股東產生稀釋影響。如果我們通過發行股票證券籌集額外資金,我們的股東可能會受到嚴重稀釋。任何債務融資(如果有)都可能涉及限制性契約,這可能會影響我們開展業務的能力。我們通過出售證券籌集資金的能力可能會受到美國證券交易委員會規則和我們簽訂的協議條款的限制。除了應收賬款保理協議外,我們目前沒有任何承諾的融資來源,該協議要求我們滿足某些使用條件,並且無法保證我們會滿足這些條件。
根據票據條款,我們未能遵守未償票據的條款可能導致違約,如果不予糾正,則可能導致對我們的質押資產採取行動。
我們目前的未償本金20萬美元,與我們在2022年6月發行的票據餘額有關;90萬美元本金與我們在2022年8月發行的票據餘額有關,本金31萬美元,與我們在2022年11月發行的票據餘額相關的31萬美元。這些票據有負面和正面契約,限制了我們申報股息、回購股票、未經同意發行新債務、出售資產的能力,如果公司不按期付款,則以認股權證和可轉換違約條款作為擔保。如果我們不遵守票據的條款,票據持有人可以宣佈票據違約,如果違約仍未得到糾正,則可以加快票據下的欠款,因為他們有權對貸款擔保的抵押品提起訴訟。某些票據還包含禁止我們採取某些行動的禁令。任何不遵守票據條款的行為都可能對我們的業務造成嚴重的破壞性影響。
我們一直無法獲得股權下的可用運營資金 日期為2022年11月7日的購買協議,這可能會使我們無法獲得繼續運營所需的資金,這可能會對我們的業務產生不利影響
迄今為止,我們已經蒙受了鉅額虧損,預計將繼續蒙受鉅額營業虧損。迄今為止,我們的運營收入不足以支持我們的業務活動,發行證券的收益已得到補充。無法保證我們能夠以可接受的條件獲得額外的股權、債務或其他資金,甚至根本無法保證。
在我們登記向ClearThink Capital Partners, LLC發行轉售之前,我們無法指示ClearThink Capital Partners, LLC在24個月內購買高達500萬美元的普通股。我們可能需要額外的資金來全面實施我們的業務、運營和發展計劃。如果我們在需要時無法獲得維持營運資金需求所需的融資或昂貴得令人望而卻步,則後果可能會對我們的業務、經營業績、財務狀況和前景產生重大不利影響。
我們無法獲得任何其他融資來源,可能會對我們的業務產生重大不利影響。
與 COVID-19 疫情相關的風險
包括 COVID-19 疫情在內的大流行可能會對我們的運營、流動性、財務狀況和財務業績產生重大不利影響。
嚴重的全球疫情,包括當前的 COVID-19 疫情和 COVID-19 的變體,可能會對全球經濟產生不利影響、衝擊和削弱。這些影響可能會放大其他風險因素,並可能對我們的運營、流動性、財務狀況和財務業績產生重大影響。
COVID-19 疫情相關的風險可能會影響我們對全球監管、地緣政治和社會變化的影響;全球經濟狀況的迅速惡化,導致訂單的波動性以及時間和水平的增加;供應鏈中斷、物資短缺和零部件成本的增加;勞動力可用性的變化,這可能會降低我們在開發、銷售和營銷、生產、安裝以及持續服務和支持方面的業務運營能力;風險增加受合同約束如果我們無法按照合同或承諾的條款交付,也無法聲稱不可抗力來減輕或消除我們面臨此類索賠的風險,則會提出績效索賠;地域工作限制增加可能會影響我們營銷、銷售、製造和/或安裝產品的能力;我們面臨與疫情相關的索賠或訴訟的風險增加;獲得擔保債券或銀行擔保以保護客户訂單的機會減少;獲得擔保債券或銀行擔保以保護客户訂單的機會減少;以及外幣的變化費率;收款時間延遲和/或應收賬款和合同資產可收回性降低;我們的資產價值大幅降低,包括但不限於庫存、遞延所得税資產、商譽、無形資產以及財產和設備。
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總體經濟狀況、地緣政治狀況、國內外貿易政策、貨幣政策和其他我們無法控制的因素的變化可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響。
我們的運營和業績取決於全球、地區和美國的經濟和地緣政治狀況。嚴重或長期的經濟衰退可能會給我們的業務帶來各種風險,包括對我們產品的需求減弱,以及我們在需要時以優惠條件籌集資金的能力(如果有的話)。最近,整個美國經濟的通貨膨脹率都有所上升。通貨膨脹可能會增加勞動力、消耗品和其他經商成本,從而對我們產生不利影響。在通貨膨脹環境中,這種成本增長可能超出我們的預期,導致我們使用現金的速度快於預期。我們經歷了供應鏈中斷,經濟疲軟或衰退可能會進一步給我們的供應商和供應商帶來壓力,可能導致更多的供應鏈中斷或導致客户延遲付款。俄羅斯對烏克蘭的入侵和軍事襲擊引發了美國和歐洲領導人的重大制裁。這些事件目前正在升級,造成了日益動盪的全球經濟狀況。由此產生的美國貿易政策變化可能引發俄羅斯、其盟國和包括中國在內的其他受影響國家的報復行動,從而導致 “貿易戰”。上述任何情況都可能使我們的業務和財務狀況面臨重大不利影響
上述因素,包括美國和國外的許多其他經濟和地緣政治因素,最終可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響,包括:
● | 美國和國外經濟、貨幣和財政政策重大變化的影響,包括貨幣波動、通貨膨脹壓力和重大所得税變化; | |
● | 供應鏈中斷; | |
● | 我們的任何細分市場的全球或區域經濟放緩; | |
● | 影響公司或其重要客户的政府政策和法規的變化; | |
● | 各國偏向國內工業而不是跨國公司或完全限制外國公司的產業政策; | |
● | 中國等國家為應對美國貿易政策和關税的變化而頒佈的新或更嚴格的貿易政策和關税; | |
● | 推遲支出,以應對信貸緊縮、金融市場波動和其他因素; | |
● | 監管合規和訴訟成本迅速大幅上漲; | |
● | 保護知識產權的困難; | |
● | 更長的付款週期; | |
● | 收取應收賬款方面的信用風險和其他挑戰;以及 | |
● | 上述每一項對外包和採購安排的影響。 |
第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用
在截至2022年12月31日的六個月中:
除先前向美國證券交易委員會提交的文件中報告以及下文所報告的情況外,在截至2022年12月31日的六個月中,未註冊證券沒有銷售。
在截至2022年12月31日的六個月中,公司發行了3,070,922股普通股,用於專業諮詢服務。
在截至2022年12月31日的六個月中,公司發行了1800,000股普通股,用於支付應付票據的承諾費。
在截至2022年12月31日的六個月中,公司發行了35萬股普通股作為慈善捐款。
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在截至2022年12月31日的六個月中,公司發行了4,863,038股普通股,以減少應付票據。
在截至2022年12月31日的六個月中,公司發行了23,540,539股普通股,用於轉換優先F系列股票。
在截至2022年12月31日的六個月中,公司從一位前投資者那裏獲得了36,500股普通股。
在截至2022年12月31日的六個月中,公司根據股權購買協議發行了4,429,130股普通股,以換取營運資金。
上述每筆交易的所有銷售均依據《證券法》第4(a)(2)條和據此頒佈的針對發行和出售不涉及公開發行證券的D條例所規定的豁免,但債務轉換、認股權證行使和F系列優先證券交易所除外,這些交易是依據《證券法》第3(a)(9)條進行的,因為普通股是由我們用現有證券交換的僅限持有人,沒有直接支付或給予任何佣金或其他報酬,或間接用於招攬此類交換。每筆交易中證券的收款人依據《證券法》第4(a)(2)條和/或據此頒佈的第506條,購買證券的目的僅限於投資,不是為了出售或與任何分配有關的出售,並在這些交易中發行的證券上附有相應的標記。根據《證券法》D條例第501條的規定,這些交易中證券的每位接受者都是合格投資者,並且可以通過就業、業務或其他關係充分獲得有關我們的信息。
第 3 項。優先證券違約
不適用。
第 4 項。礦山安全披露
不適用。
第 5 項。其他信息。
2023年1月11日,我們根據股權購買協議向投資者發行了500萬股股票,以換取營運資金。
2023年1月27日,我們發行了763,359股股票以減少應付票據。
2023 年 2 月 1 日,我們額外發行了 1,000,000 股承諾股,用於延長應付票據的到期日。
2023年2月1日,我們發行了400萬股股票以減少應付票據。
2023年2月8日,我們發行了1,923,077股股票以減少應付票據。
上述每筆交易的所有銷售均依據《證券法》第4(a)(2)條和據此頒佈的針對發行和出售不涉及公開發行證券的D條例所規定的豁免,但債務轉換(發行普通股以減少債務)除外,債務轉換是依據《證券法》第3(a)(9)條進行的,因為普通股完全由我們與現有證券持有人交換,沒有直接或間接支付或給予任何佣金或其他報酬尋求這樣的交換。每筆交易中證券的收款人依據《證券法》第4(a)(2)條和/或據此頒佈的第506條,購買證券的目的僅限於投資,不是為了出售或與任何分配有關的出售,並在這些交易中發行的證券上附有相應的標記。根據《證券法》D條例第501條的規定,這些交易中證券的每位接受者都是合格投資者,並且可以通過就業、業務或其他關係充分獲得有關我們的信息。
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第 6 項。展品
展品編號
| 描述
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3.1 | 經修訂和重述的公司章程(參照2020年10月16日向美國證券交易委員會提交的10-K/A表年度報告第1號修正案附錄3.1,文件編號000-56006,納入此處) |
3.2 | 章程(參照註冊人於2018年12月3日向美國證券交易委員會提交的8A-12G表格附錄3.2,文件編號000-56006,納入此處) |
3.3 | D系列優先股指定證書(參照2020年9月28日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告,文件編號000-56006,附錄3.3納入此處) |
3.4 | E系列優先股指定證書(參照2020年9月28日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告,文件編號000-56006,附錄3.4納入此處) |
3.5 | F系列可轉換優先股指定證書(參照2022年2月14日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告,文件編號000-56006,附錄3.1納入此處)。 |
3.6 | 變更證書(參照2022年3月8日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告附錄3.1,文件編號000-56006,納入此處)。 |
3.7 | G系列可轉換優先股指定證書(參照2022年6月29日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告,文件編號000-56006,附錄3.1納入此處)。 |
3.8 | 變更證書(參照2022年9月2日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告附錄3.1,文件編號000-56006,納入此處)。 |
3.9 | 變更證書(參照2023年2月2日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告附錄3.1,文件編號000-56006,納入此處)。 |
10.1 | Galaxy Next Generation, Inc.與ClerThink Capital Partners, LLC於2022年11月7日簽訂的購買協議(參照2022年11月8日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告,文件編號000-56006的附錄10.1納入此處)。 |
31.1* | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條修訂的首席執行官證書 |
31.2* | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條修訂的首席財務官認證 |
32.1* | 根據 2002 年《薩班斯-奧克斯利法案》第 906 條通過的《美國法典》第 18 章第 1350 條經修訂的首席執行官證書 |
32.2* | 根據 2002 年《阿班斯-奧克斯利法案》第 906 條通過的《美國法典》第 18 章第 1350 條經修訂的首席財務官認證 |
101.INS* | XBRL 實例文檔-實例文檔未出現在交互式數據文件中,因為其 XBRL 標籤嵌入在行內 XBRL 文檔中。 |
101.SCH* | 內聯 XBRL 分類擴展架構 |
101.CAL* | 內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫 |
101.DEF* | 內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫 |
101.LAB* | 內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase |
101.PRE* | 內聯 XBRL 分類擴展演示文稿鏈接庫 |
104* | 封面交互式數據文件(格式為 Inline XBRL,包含在附錄 101 中) |
*隨函提交。
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求,註冊人已正式要求由經正式授權的下列簽署人代表其簽署本修訂報告。
下一代星系公司
日期:2023 年 2 月 16 日
/s/ Gary LeCroy
加里·勒克羅伊
首席執行官(首席執行官)
日期:2023 年 2 月 16 日
/s/Magen McGahee
Magen McGaHee
首席財務官
(首席財務官兼首席會計官)
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附錄 31.1
經修訂的首席執行官認證
我,加里·勒克羅伊,證明:
1。我已經閲讀了Galaxy Next Generation, Inc.(“註冊人”)的10-Q/A表格的修訂季度報告(以下簡稱 “報告”);
2。據我所知,鑑於此類陳述是在何種情況下作出的,本報告不包含任何對重大事實的不真實陳述,也沒有省略陳述作出陳述所必需的重大事實,在報告所涉時期內不會產生誤導性;
3。根據我的瞭解,本報告中包含的財務報表和其他財務信息,在所有重大方面公允地反映了註冊人截至本報告所述期間的財務狀況、經營業績和現金流量;
4. 註冊人的其他認證人員和我負責為註冊人建立和維護披露控制和程序(定義見《交易法》第 13a-15 (e) 和 15d-15 (e) 條)以及財務報告的內部控制(定義見《交易法》第 13-a-15 (f) 和 15d-15 (f) 條),並擁有:
(a) 設計了此類披露控制和程序,或促使此類披露控制和程序在我們的監督下設計,以確保這些實體內的其他人向我們提供與註冊人,包括其合併子公司有關的重要信息,尤其是在本報告編寫期間;
(b) 設計了此類財務報告內部控制,或促使此類財務報告內部控制在我們的監督下設計,以合理保證財務報告的可靠性以及根據公認的會計原則為外部目的編制財務報表的可靠性;
(c) 評估了註冊人披露控制和程序的有效性,並在本報告中根據此類評估得出了截至本報告所涉期末對披露控制和程序有效性的結論;以及
(d) 在本報告中披露了註冊人最近一個財政季度(如果是年度報告,則為註冊人的第四個財政季度)發生的註冊人對財務報告的內部控制的任何變化,這些變化對註冊人對財務報告的內部控制產生了重大影響或有理由可能對註冊人財務報告的內部控制產生重大影響;以及
5。根據我們對財務報告內部控制的最新評估,註冊人的其他認證人員和我已向註冊人的審計師和註冊人董事會的審計委員會(或履行同等職能的人員)披露了以下信息:
(a) 財務報告內部控制的設計或運作中存在的所有合理的重大缺陷和重大缺陷,這些缺陷和重大缺陷都可能對註冊人記錄、處理、彙總和報告財務信息的能力產生不利影響;以及
(b) 涉及管理層或其他在註冊人財務報告內部控制中發揮重要作用的員工的任何欺詐,無論是否重大欺詐。
日期:2023 年 2 月 16 日
新一代銀河公司
來自:/s/ Gary LeCroy
加里·勒克羅伊
首席執行官
(首席執行官)
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附錄 31.2
經修訂的首席財務官認證
我,Magen McGahee,證明:
1。我已經閲讀了Galaxy Next Generation, Inc.(“註冊人”)的10-Q/A表格的修訂季度報告(以下簡稱 “報告”);
2. 據我所知,鑑於此類陳述是在何種情況下作出的,本報告沒有包含任何對重要事實的不真實陳述,也沒有省略陳述作出陳述所必需的重大事實,在報告所涉時期內不會產生誤導性;
3。根據我的瞭解,本報告中包含的財務報表和其他財務信息,在所有重大方面公允地反映了註冊人截至本報告所述期間的財務狀況、經營業績和現金流量;
4。註冊人的其他認證人和我負責為註冊人建立和維護披露控制和程序(定義見《交易法》第13a-15(e)條和第15d-15(e)條)以及財務報告的內部控制(定義見《交易法》第13-a-15(f)條和第15d-15(f)條),並且:
(a) 設計了此類披露控制和程序,或促使此類披露控制和程序在我們的監督下設計,以確保這些實體內的其他人向我們提供與註冊人,包括其合併子公司有關的重要信息,尤其是在本報告編寫期間;
(b) 設計了此類財務報告內部控制,或促使此類財務報告內部控制在我們的監督下設計,以合理保證財務報告的可靠性以及根據公認的會計原則為外部目的編制財務報表的可靠性;
(c) 評估了註冊人披露控制和程序的有效性,並在本報告中根據此類評估得出了截至本報告所涉期末對披露控制和程序有效性的結論;以及
(d) 在本報告中披露了註冊人最近一個財政季度(如果是年度報告,則為註冊人的第四財季)發生的註冊人對財務報告的內部控制的任何變化,這些變化對註冊人對財務報告的內部控制產生了重大影響或有理由可能產生重大影響;以及
5。根據我們對財務報告內部控制的最新評估,註冊人的其他認證人員和我已向註冊人的審計師和註冊人董事會的審計委員會(或履行同等職能的人員)披露了以下信息:
(a) 財務報告內部控制的設計或運作中存在的所有合理的重大缺陷和重大缺陷,這些缺陷和重大缺陷都可能對註冊人記錄、處理、彙總和報告財務信息的能力產生不利影響;以及
(b) 涉及管理層或其他在註冊人財務報告內部控制中發揮重要作用的員工的任何欺詐,無論是否重大欺詐。
日期:2023 年 2 月 16 日
新一代銀河公司
來自:/s/Magen McGaHee
Magen McGaHee
首席財務官
(首席財務官兼首席會計官)
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附錄 32.1
根據《美國法典》第 18 章第 1350 條修訂的首席執行官認證
關於隨附的銀河下一代公司(以下簡稱 “公司”)截至2022年12月31日的季度10-Q/A表修正季度報告,據我所知和所信,公司首席執行官加里·勒克羅伊特此根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350條證明:
1. 截至2022年12月31日的財季經修訂的10-Q/A表季度報告完全符合1934年《證券交易法》第13(a)或15(d)條的要求;以及
2。截至2022年12月31日的季度經修訂的10-Q/A表季度報告中包含的信息在所有重大方面公允地反映了公司的財務狀況和經營業績。
日期:2023 年 2 月 16 日
新一代銀河公司
來自:/s/ Gary LeCroy
加里·勒克羅伊
首席執行官
(首席執行官)
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附錄 32.2
根據《美國法典》第 18 章第 1350 條修訂的首席財務官認證
關於隨附的銀河下一代公司(以下簡稱 “公司”)截至2022年12月31日的季度10-Q/A表修正季度報告,據我所知和所信,公司首席財務官Magen McGahee根據根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906條通過的《美國法典》第18條第1350條特此證明:
1. 截至2022年12月31日的財季經修訂的10-Q/A表季度報告完全符合1934年《證券交易法》第13(a)或15(d)條的要求;以及
2。截至2022年12月31日的季度經修訂的10-Q/A表季度報告中包含的信息在所有重大方面公允地反映了公司的財務狀況和經營業績。
日期:2023 年 2 月 16 日
新一代銀河公司
來自:/s/Magen McGaHee
Magen McGaHee
首席財務官
(首席財務官兼首席會計官。)
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