目錄表
美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區,20549
表格
依據《條例》第13或15(D)條提交週年報告 | |
截至本財政年度止 | |
或 | |
根據《憲法》第13或15(D)條提交的過渡報告 | |
關於從到的過渡期 |
委託文檔號
根據……法律註冊成立 |
(
根據該法第12(B)條登記的證券:
每個班級的標題 | 交易代碼 | 註冊的每個交易所的名稱 |
根據該法第12(G)條登記的證券:無
如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人,請用複選標記表示。
用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13節或第15(D)節提交報告。是☐
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告,以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
加速文件管理器☐ | 非加速文件服務器☐ | 規模較小的報告公司 | 新興成長型公司 |
如果是一家新興的成長型公司,用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告,證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編,第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估,該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。
如果證券是根據該法第12(B)條登記的,應用複選標記表示登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。☐
用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要對註冊人的任何ffiCER高管在相關恢復期內根據§240.10D-1(B)收到的基於激勵的補償進行恢復分析。☐
用複選標記表示登記人是否為空殼公司(如該法第12b-2條所界定)。是
2022年6月30日,非關聯公司持有的註冊人普通股的總市值(基於註冊人普通股在納斯達克全球精選市場的收盤價)約為$
截至2023年2月10日,有
引用成立為法團的文件
將用於註冊人2022年股東周年大會的註冊人委託書的部分內容通過引用併入本報告第三部分。此類委託書將在註冊人截至2022年12月31日的財政年度後120天內提交給美國證券交易委員會。
目錄表
SkyWest公司
表格10-K的年報
目錄
頁碼 | ||
第一部分 | ||
關於前瞻性陳述的警告性聲明 | 3 | |
第1項。 | 業務 | 4 |
第1A項。 | 風險因素 | 14 |
項目1B。 | 未解決的員工意見 | 27 |
第二項。 | 屬性 | 27 |
第三項。 | 法律訴訟 | 28 |
第四項。 | 煤礦安全信息披露 | 28 |
第II部 | ||
第五項。 | 註冊人普通股市場、相關股東事項與發行人購買股權證券 | 28 |
第六項。 | [已保留] | 29 |
第7項。 | 管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 | 29 |
第7A項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 41 |
第八項。 | 財務報表和補充數據 | 42 |
第九項。 | 會計與財務信息披露的變更與分歧 | 74 |
第9A項。 | 控制和程序 | 74 |
項目9B。 | 其他信息 | 76 |
項目9C。 | 關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露 | 76 |
第三部分 | ||
第10項。 | 董事、高管與公司治理 | 76 |
第11項。 | 高管薪酬 | 76 |
第12項。 | 某些實益擁有人的擔保所有權以及管理層和相關股東的事項 | 76 |
第13項。 | 某些關係和相關交易 | 76 |
第14項。 | 首席會計師費用及服務 | 76 |
第四部分 | ||
第15項。 | 展品和財務報表附表 | 76 |
第16項。 | 表格10-K摘要 | 79 |
簽名 | 81 |
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目錄表
第一部分
除本報告另有説明外,“SkyWest”、“我們”及類似術語均指SkyWest,Inc.,包括SkyWest的全資子公司SkyWest航空公司。“SkyWest航空”是指我們的全資子公司SkyWest航空公司,而“SkyWest租賃”是指我們的全資子公司SkyWest租賃公司。
關於前瞻性陳述的警告性聲明
本報告中包含的某些陳述應被視為1995年私人證券訴訟改革法所指的“前瞻性陳述”。這些遠期-前瞻性陳述可以用諸如“可能”、“將會”、“預期”、“打算”、“預期”、“相信”、“估計”、“計劃”、“項目”、“可能”、“應該”、“希望”、“可能”和“繼續”等詞語來識別,以及與我們的展望、預期經營、收入環境、我們的合同關係和我們的預期財務表現有關的陳述中使用的類似術語。這些陳述包括但不限於:對我們產品的持續需求,新冠肺炎疫情的影響,經濟狀況和機長短缺對SkyWest的業務、財務狀況和經營結果的影響,SkyWest在未來幾個時期的預定飛機交付以及與SkyWest機隊過渡戰略的相關執行和預期的時間安排,未來時期的預期產量水平和相關的人員配置挑戰,飛行員自然減員趨勢,SkyWest與聯合航空公司(聯合航空公司)、達美航空公司(達美航空公司)的協調,美國航空公司(“American”)和阿拉斯加航空公司(“Alaska”)(各自為“主要航空公司合作伙伴”,合計為“主要航空公司合作伙伴”)根據之前宣佈的協議、與SkyWest的租賃和合資交易有關的預期條款、時機和利益、SkyWest向美國服務不足的社區提供公共包機服務的計劃和預期時間,以及SkyWest未來的財務和運營結果、計劃、目標、預期、估計、意圖和展望,優化飛機交付, 以及其他非歷史事實的陳述。本新聞稿中包含的所有前瞻性陳述都是截至本新聞稿發佈之日作出的,並基於SkyWest截至該日期可獲得的信息。除非法律要求,否則SkyWest不承擔更新任何前瞻性陳述的義務。讀者應該注意到,許多因素可能會影響SkyWest公司未來的經營和財務結果,並可能導致實際結果與本新聞稿中的前瞻性陳述中所表達的大不相同。這些因素包括但不限於:新冠肺炎疫情和未來可能爆發的其他傳染病或其他健康問題的不確定性,以及此類疫情爆發對旅遊業和我們的主要合作伙伴的影響,特別是SkyWest的財務狀況和經營業績;與現有或其他航空公司達成協議運營新飛機的前景;SkyWest與其主要合作伙伴正在進行的合同義務談判;有關新飛機運營的不確定性;吸引和留住合格飛行員(包括機長)的能力;以及相關的人員配置挑戰。監管問題的影響,如飛行員休息規則和資格要求,以及獲得飛機融資的能力。
SkyWest的實際運營和財務結果也可能與預期的、估計的、預計的或預期的大不相同,原因包括但不限於上述原因,包括:在一個競爭激烈、瞬息萬變的行業中成功競爭的挑戰;與經濟和航空旅行需求波動相關的發展,包括與新冠肺炎疫情有關的發展;通脹壓力以及客户需求和支出的相關下降;SkyWest主要航空公司合作伙伴的財務穩定性及其財務狀況對SkyWest運營的任何潛在影響;航班時刻表的波動,這是由SkyWest為其運營航班的主要航空公司合作伙伴決定的;市場和經濟狀況的變化;飛機租賃和債務承諾;長期資產的估計使用壽命、飛機剩餘價值和相關減值費用;勞資關係和成本以及勞動力短缺;全球不穩定的影響;燃料成本的迅速波動和潛在的燃料短缺;與天氣有關的或其他自然災害對航空旅行和航空公司成本的影響;飛機交付;俄羅斯和烏克蘭之間持續敵對的不確定性以及此類衝突對宏觀經濟狀況和我們任何主要航空公司合作伙伴的國際業務的相關影響;現有的全球新冠肺炎大流行以及任何其他疾病或類似公共衞生威脅的爆發,影響出行需求或出行行為;以及其他意想不到的因素。
可能還有其他因素影響本報告所述前瞻性陳述中討論的事項,這些因素也可能導致實際結果與討論的結果大相徑庭。我們不承擔任何義務
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目錄表
公開更新任何前瞻性陳述,以反映實際結果、假設的變化或除適用法律要求外影響這些陳述的其他因素的變化。
項目1.業務
一般信息
通過SkyWest航空公司,我們提供飛往美國、加拿大和墨西哥目的地的定期客運服務。我們幾乎所有的航班都是按照分別與聯合航空、達美航空、美國航空或阿拉斯加航空的代碼共享安排(航空公司之間的商業協議,其中包括允許一家航空公司在其航班上使用另一家航空公司的航班代號代碼)運營的聯合快遞、達美航空、美國鷹或阿拉斯加航空的航班。截至2022年12月31日,我們每天提供約1620個航班,其中約600個是聯合快遞航班,530個是達美聯運航班,330個是美國鷹航班,160個是阿拉斯加航空公司的航班。
我們通常根據長期的固定費用代碼共享協議向我們的主要航空公司合作伙伴提供支線飛行。根據這些固定費用協議(通常稱為“能力購買協議”),我們的主要航空公司合作伙伴通常根據已完成的航班數量、飛行時間和合同飛機數量向我們支付運營飛機的固定費率。主要航空公司合作伙伴直接支付或報銷我們指定的直接運營費用,包括燃料費。我們的業務主要在支持我們主要航空公司合作伙伴的航線網絡的機場進行,包括芝加哥(奧黑爾)、達拉斯、丹佛、底特律、休斯頓、洛杉磯、明尼阿波利斯、鳳凰城、鹽湖城、舊金山和西雅圖。
SkyWest自1972年以來一直在飛行。在我們漫長的經營歷史中,我們在提供優質的區域航空服務方面建立了行業領先的聲譽。截至2022年12月31日,我們的機隊由巴西航空工業公司(Embraer)和龐巴迪宇航公司(Bombardier)製造的飛機組成,包括E175支線噴氣式飛機(E175)、Canadair CRJ900支線噴氣式飛機(CRJ900)、Canadair CRJ700支線噴氣式飛機(CRJ700)和Canadair CRJ200支線噴氣式飛機(CRJ200)。截至2022年12月31日,我們的機隊中總共有625架飛機,其中包括517架定期服務或根據我們的代碼共享協議簽訂合同的飛機,摘要如下:
| E175 |
| CRJ900 |
| CRJ700 |
| CRJ200 |
| 總計 | |
美聯航 |
| 90 | — | 19 | 111 | 220 | ||||
德爾塔 | 84 | 41 | 5 | 25 | 155 | |||||
美國 |
| 20 | — | 80 | — | 100 | ||||
阿拉斯加州 |
| 42 | — | — | — | 42 | ||||
定期服務或按合同飛行的飛機 | 236 | 41 | 104 | 136 | 517 | |||||
租賃給第三方 |
| — | 5 | 35 | — | 40 | ||||
其他* |
| — | 3 | 28 | 37 | 68 | ||||
總艦隊 |
| 236 | 49 | 167 | 173 | 625 |
*截至2022年12月31日,其他飛機包括:支持我們代碼共享協議的補充備用飛機,可能用於未來的代碼共享或租賃安排,在與我們的主要航空公司合作伙伴的代碼共享協議之間過渡的飛機,待售飛機或計劃拆解用作備件的飛機。
龐巴迪和巴西航空工業公司是在美國運營的支線飛機的主要製造商,提供許多大型商用噴氣式飛機的便利設施,包括空乘服務、站立機艙、頭頂和座椅下的儲物、衞生間以及機上零食和飲料服務。我們運營的龐巴迪CRJ900和CRJ700飛機以及巴西航空工業公司的E175飛機都配置了頭等艙座位。我們運營的龐巴迪CRJ200飛機配置了單艙座位。龐巴迪和巴西航空工業公司的支線飛機的速度可與主要航空公司運營的大型飛機相媲美,它們的航程分別約為1600英里和2100英里。截至2022年12月31日,我們按機型劃分的機隊座位配置摘要如下:
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目錄表
製造商 | 飛機型號 | 座椅配置 | ||
巴西航空工業公司 |
| E175s | 70-76 | |
龐巴迪 |
| CRJ900 | 70-76 | |
龐巴迪 |
| CRJ700 | 65-70 | |
龐巴迪 |
| CRJ200型 | 50 |
我們於1972年在猶他州註冊成立。我們的主要執行辦事處位於猶他州聖喬治南河路444號,郵編:84790,我們的主要電話號碼是(4356343000)。我們有一個互聯網網站,網址是:In.Skywest.com,該網站提供指向我們的年度、季度和當前報告的鏈接,以及對提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的報告的任何修訂。我們使用我們的投資者關係網站作為披露重要的非公開信息的手段,並遵守我們在FD法規下的披露義務。投資者除了關注我們的新聞稿、美國證券交易委員會備案文件以及公開電話會議和網絡廣播外,還應該關注我們的網站。與公司治理相關的信息也包括在我們的投資者關係網站上。我們網站上的信息不構成本報告的一部分。此外,根據要求,我們免費提供我們的美國證券交易委員會備案文件的電子或紙質副本。
我們根據以下協議與我們的主要航空公司合作伙伴進行代碼共享業務:
主要航空公司合作伙伴 |
| 協議 |
美聯航 | 《聯合快遞協議》和《聯合快遞按比例分配協議》 | |
德爾塔 | “Delta連接協議”和“Delta連接比例協議” | |
美國 | 《美國協定》 | |
阿拉斯加州 | 《阿拉斯加協議》 |
我們每項代碼共享協議的條款摘要載於下文第7頁“代碼共享協議”標題下。
SkyWest租賃
SkyWest租賃是一個可報告的部門,包括與我們根據產能購買協議用債務為新飛機融資相關的收入,目前包括我們的E175飛機,以及我們的E175飛機的折舊和利息支出。SkyWest租賃部門還包括將飛機和發動機租賃給第三方的收入和費用。SkyWest租賃部門的總資產和資本支出包括購買的E175飛機,以及租賃給第三方的飛機和發動機。
截至2022年12月31日,SkyWest租賃向第三方租賃了35架CRJ700飛機、5架CRJ900飛機和支線噴氣式飛機發動機。
SkyWest憲章
2022年,我們成立了一個新的子公司SkyWest Charge,目的是為美國服務不足的社區提供公共包機服務,並使用30座配置的CRJ200飛機提供按需包機服務。我們預計SkyWest Charge將於2023年開始運營。
競爭與經濟狀況
航空業競爭激烈。SkyWest主要與其他地區性航空公司競爭。我們的業務遍及美國大多數主要地理市場。因此,我們的競爭對手包括幾乎所有其他國內支線航空公司。我們的主要競爭對手包括威斯康星航空公司(Air Wisconin)、奮進航空公司(Endeavor Air,Inc.)(由達美航空所有)、特使航空公司(Entremeant Air Inc.)、PSA航空公司(PSA)和皮埃蒙特航空公司(Piedmont Airlines)(特使、PSA和皮埃蒙特航空公司由美國航空擁有)、地平線航空工業公司(Horizon Air Industries,Inc.)(由阿拉斯加航空集團擁有)、GoJet航空公司(GoJet)、梅薩航空集團(Mesa Air Group,Inc.);和共和航空控股公司(“共和”)。各大航空公司通常主要根據以下標準向支線航空公司授予代碼共享飛行安排:能否按合同約定的時間表飛行、包括飛行員在內的勞動力資源的可用性、低運營成本、財務資源、地理基礎設施、與準時到達和航班完成率有關的整體客户服務水平,以及支線航空公司的整體形象。此外,由於各大航空公司與其自己的勞工組織達成了協議,各大航空公司在其網絡中可以使用的支線飛機的數量和類型可能會受到限制,這在業內通常被稱為“範圍限制”。鑑於我們的
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目錄表
由於主要航空公司合作伙伴的範圍限制,我們目前不運營配置超過76個座位的支線飛機。
支線航空公司代碼共享安排的主要競爭因素包括勞動力資源、代碼共享協議條款、可靠的航班運營、運營成本結構、為新飛機融資的能力、運營某些機型的認證以及支持所服務市場和航線的地理基礎設施。
我們的業務是美國最大的地區性航空公司業務。然而,主要航空公司擁有的地區性航空公司可能比我們通過母公司獲得的資源更多。
一般來説,航空業對總體經濟狀況的變化很敏感。經濟不景氣,加上競爭壓力,促成了大型和地區性航空公司之間的一系列重組、破產、清算和業務合併。我們主要以合同為基礎的飛行安排可能會在一定程度上減輕經濟低迷的影響。然而,如果我們的任何主要航空公司合作伙伴的乘客數量長期下降,或受到低機票價格或高燃油價格的負面影響,他們可能會在未來的代碼共享協議中尋求降低費率,或大幅減少定期航班,以降低成本。此外,惡劣的天氣條件可能會影響我們完成定期航班的能力,並可能對我們的運營和財務狀況產生負面影響。此外,主要航空公司的範圍限制可能會限制地區性航空公司的增長機會。此外,飛行員或其他工作組的人員流失可能會減少我們的飛行計劃,並對我們的運營和財務狀況產生負面影響。
從新冠肺炎大流行中恢復和對勞動力的影響
2020年,新冠肺炎對我們的業務、收入和財務業績產生了重大負面影響,2021年略有改善。2022年,客運需求有所回升;然而,與新冠肺炎復甦相關的間接因素,如員工流失,特別是機長流失、勞動力短缺和第三方勞動力短缺,影響了我們2022年的運營。
運力和航班時刻表的影響。我們在2020年、2021年和2022年完成了以下航班數量和相關停靠小時數,表明我們正在向大流行前(2019年)的水平恢復航班時間表:
截至12月31日止年度, | |||||||||
| 2022 |
| 2021 | 2020 | 2019 | ||||
出發的航班 | 739,388 | 749,943 | 585,257 | 842,098 | |||||
營業時間 | 1,254,392 | 1,319,628 | 973,338 | 1,464,405 |
2022年我們完成的航班數量和相關的阻塞小時數分別是2019年水平的87.8%和85.7%,而2021年我們完成的航班數量和相關的阻塞小時數是2019年水平的89.1%和90.1%。2022年,主要航空公司、低成本航空公司和航空貨運公司大幅增加了對我們飛行員,特別是機長的招聘,對我們的流失率和我們運營主要航空公司合作伙伴要求的航班時刻表的能力產生了負面影響,部分原因是完成的航班和阻塞的小時數同比下降。
流動性
截至2022年12月31日,我們總共擁有11億美元的可用流動資金,其中包括10億美元的現金、現金等價物和有價證券,以及7010萬美元可用於SkyWest航空公司信貸額度下的借款。
行業概述
大型航空公司、廉價航空公司和支線航空公司
美國的航空業傳統上由幾家主要航空公司組成,包括阿拉斯加、美國航空、達美航空和聯合航空。各大航空公司通過軸輻式網絡提供飛往大多數美國主要城市、許多美國小城市和世界各地城市的定期航班。
低成本航空公司,如西南航空公司(Southwest Airlines Co.)、捷藍航空公司(JetBlue Airways Corporation)、精神航空公司(spirity Airlines,Inc.)、愛立信旅遊公司(Alciant Travel Company)和邊疆集團控股公司(Frontier Group Holdings,Inc.)等通常比主要航空公司的成本結構更低,這使得它們能夠提供往返許多
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目錄表
市場與主要航空公司相同,但價格更低。低成本航空公司通常使用點對點網絡戰略運營,而不是中心輻射型網絡。
包括SkyWest在內的地區性航空公司通常比大型和低成本航空公司在更短的航線上運營較小的飛機。包括奮進航空公司、特使航空公司、地平線航空公司、皮埃蒙特航空公司和PSA在內的幾家地區性航空公司都是主要航空公司的全資子公司。
支線航空公司一般不會試圖建立獨立的航線系統,與主要航空公司競爭。相反,地區性航空公司通常與一家或多家主要航空公司簽訂協議,根據協議,地區性航空公司同意使用其較小、成本較低的飛機運送主要航空公司在主要航空公司的樞紐和較小的邊遠城市之間預訂和訂票的乘客。作為此類服務的交換,主要航空公司向支線航空公司支付運營該航班的固定費用,稱為“運力購買協議”、“運力購買合同”、“飛行合同”、“固定費用安排”或“固定費用合同”,或者支線航空公司從支線航空公司經營的指定航班上收取一定比例的適用乘客機票收入,稱為“按比例分配協議”或“收入分享”安排,如下所述。
代碼共享協議
區域航空公司一般與主要航空公司簽訂代碼共享協議,根據該協議,區域航空公司有權使用主要航空公司的兩個字母的航班代號代碼,在中央預訂系統中識別區域航空公司的航班和票價,將其飛機塗上主要航空公司的顏色和/或標誌,併為其作為主要航空公司的承運人進行營銷和廣告宣傳。代碼共享協議通常還規定主要航空公司有義務向區域航空公司提供預訂、售票、地面支持和登機口等服務,主要航空公司經常協調營銷、廣告和其他促銷活動。作為交換,該地區性航空公司在主要航空公司服務的較大機場與周邊城市之間提供指定數量的低運力航班(通常在50至76個座位之間),通常是在較低運量的市場。區域航空公司與其代碼共享夥伴之間的財務安排通常涉及如下所述的能力購買安排或按比例分配安排:
● | 容量購買安排。根據運力購買安排,主要航空公司通常每月向區域航空公司支付固定費用,包括每次起飛、飛行小時(從起飛到降落,不包括滑行時間)和停飛小時(從起飛到降落,包括滑行時間),以及每架在役飛機的金額,並根據航班完成率、準點率和其他運營指標提供額外獎勵。支線航空公司通常根據能力購買安排購買飛機或為其提供資金,這被視為將飛機租賃給我們的主要航空公司合作伙伴。此外,根據運力購買安排,主要航空公司承擔燃油價格波動的風險和某些其他成本。地區性航空公司受益於能力購買安排,因為它們不受一些通常會導致航空公司財務業績波動的因素的影響,包括機票價格、每個航班上的乘客數量和燃油價格上漲。然而,在能力購買安排方面,區域航空公司一般不會受益於機票價格、諸如行李和餐飲費等輔助收入、登機乘客人數或燃油價格下降的積極趨勢,因為主要航空公司保留了與區域航空公司航班相關的乘客票價波動風險和燃油成本。 |
● | 按比例分攤安排。根據一項按比例分配的安排,主要航空公司和區域航空公司就具體確定的航線的乘客票價比例公式進行談判,根據該公式,區域航空公司將從乘坐區域航空公司部分行程和乘坐主要航空公司另一部分行程的乘客的機票收入中獲得一定比例的提成。另一方面,當乘客在支線航空公司單獨運營的航線上購買機票時,支線航空公司將獲得所有乘客票價。與區域航空公司飛行有關的幾乎所有費用都由區域航空公司承擔。在按比例分配的安排中,支線航空公司可能會隨着機票價格和客運量的增加或燃油價格的下降而實現利潤的增加,而相應地,支線航空公司可能會隨着機票價格和客運量的下降或燃油價格的上漲而實現利潤的減少。 |
我們與美聯航、達美航空、美國航空和阿拉斯加簽署了代碼共享協議。在截至2022年12月31日的年度內,我們約88%的飛行協議收入與能力購買協議航班有關,
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目錄表
美聯航、達美航空、美國航空和阿拉斯加控制着日程安排、票務、定價和座位庫存。在截至2022年12月31日的一年中,我們飛行協議的其餘收入與美聯航或達美航空的按比例計算航班有關,我們對時間表、定價和座位庫存有更多的控制,並根據按比例計算公式與美聯航或達美航空分享乘客票價。我們按比例分配的航線通常包括我們合作伙伴的樞紐城市之一與我們的運力購買安排沒有提供服務的城市之間的航班服務。
根據我們的運力購買安排,我們的主要航空公司合作伙伴按月補償我們擁有或租賃飛機的成本。飛機補償結構因協議而異,但旨在支付我們的飛機本金和利息償債成本、我們的飛機折舊和利息支出或在飛機合同期間的飛機租賃費用。截至2022年12月31日,我們的能力採購安排和按比例分配安排下的飛機數量反映在下面的摘要中。以下是我們與主要航空公司合作伙伴之間代碼共享協議的摘要,這些摘要並不是完整的,它們在參考適用的協議時是有保留的。
聯合快遞協議
協議 |
| 機型 |
| 數量 |
| 任期/終止日期 |
聯合快遞協議 (產能購買協議) | · E175 · CRJ 700 · CRJ 200 | 90 19 70 | · 根據協議,個別飛機的移除日期為2024年至2029年 · 合同飛機的平均剩餘使用年限為3.5年 | |||
聯合快遞按比例分攤協議 (按比例分配協議) | · CRJ 200 | 41* | · 可提前120天通知終止 | |||
聯合快遞協議下的合計 | 220 |
Delta連接協議
協議 |
| 機型 |
| 數量 |
| 任期/終止日期 |
Delta連接協議 (產能購買協議) | · E175 · CRJ 900 · CRJ 700 | 84 41 5 | · 個別飛機的移除日期為2023年至2033年 · 合同飛機的平均剩餘使用年限為5.6年 | |||
Delta連接按比例分配協議 (按比例分配協議) | · CRJ 200 | 25* |
| · 可提前30天通知終止 | ||
Delta Connection協議下的合計 | 155 |
《美國產能購買協議》
協議 |
| 機型 |
| 數量 |
| 任期/終止日期 |
《美國協定》 (產能購買協議) | · E175 · CRJ 700 | 20 80 | · 個別飛機的移除日期為2023年至2032年 · 合同飛機的平均剩餘使用年限為4.3年 | |||
《美國協定》下的合計 | 100 |
阿拉斯加產能購買協議
協議 |
| 機型 |
| 數量 |
| 任期/終止日期 |
《阿拉斯加協定》 (產能購買協議) | · E175 | 42 | · 個別飛機的移除日期從2030年到2034年 · 合同飛機的平均剩餘使用年限為8.8年 |
*我們的比例協議是基於特定的航線,而不是特定的飛機數量。上面列出的每個按比例分配協議的飛機數量與我們用於按比例分配的航線的飛機數量大致相同。
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目錄表
除了根據上文概述的各自安排運營的飛機外,SkyWest航空公司還與其主要航空公司合作伙伴達成協議,根據下文概述的能力購買安排增加飛機。我們正在與我們的主要航空公司合作伙伴協調,以優化即將到來的機隊交付的時間,下文提到的交付時間可能會發生變化。
● | 與達美航空達成能力購買協議,總共購買三架新的E175飛機。兩架新的E175飛機目前計劃在2023年交付,一架新的E175飛機計劃在2024年交付。我們預計將通過舉債為飛機融資。 |
● | 與阿拉斯加簽訂了購買一架新E175飛機的能力購買協議。新E175飛機的交付日期目前計劃在2025年。我們預計將通過舉債為飛機融資。 |
聯合快遞協議
我們和美聯航是兩項聯合快遞協議的訂約方:一項聯合快遞協議運營某些CRJ200飛機和CRJ700飛機,以及一項聯合快遞協議運營E175飛機(統稱為“聯合快遞協議”)。
聯合快遞的協議最晚計劃在2029年終止。聯合快遞的協議可在各種情況下提前終止,包括:
● | 如果我們或美聯航在書面通知後60天內未能履行聯合快遞協議下的義務,請予以補救; |
● | 如果我們的業務連續三個月低於一定的業績水平; |
● | 在美國破產法規定的限制下,如果任何一方破產,未能償還到期債務,採取行動導致其作為持續經營的企業終止,轉讓其幾乎所有資產,或停止或暫停運營;或 |
● | 受美國破產法施加的限制,如果對任何一方啟動破產程序,而某些特定條件未得到滿足。 |
Delta連接協議
我們和達美航空是達美航空連接協議(“達美連接協議”)的締約方,根據該協議,我們為達美航空提供合同飛行服務。
Delta Connection協議的最新預定終止日期為2033年。Delta Connection協議可在各種情況下提前終止,包括:
● | 如果吾等或達美航空實質性違反了達美航空連接協議,將享有30天的通知權和治療權; |
● | 如果我們未能在所有實質性方面遵守適用的政府法規進行所有航班運營和維護達美連接協議項下的所有飛機; |
● | 如果我們未能滿足某些性能和安全要求;或 |
● | 如果任何一方申請破產、重組或類似的訴訟(受美國破產法施加的限制)或為債權人的利益進行轉讓。 |
《美國協定》
我們和美國航空是運營E175和CRJ700飛機的協議(“美國協議”)的締約方。《美國協定》的最新預定終止日期為2032年,在各種情況下可提前終止,包括:
● | 如果我們或美國航空在書面通知補救後30天內未能履行《美國協定》下的任何義務; |
● | 如果我們的運營低於一定的業績水平; |
● | 受美國破產法規定的限制,如果任何一方為債權人的利益進行一般轉讓或破產;或 |
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目錄表
● | 受美國破產法施加的限制,如果對任何一方啟動破產程序,而某些特定條件未得到滿足。 |
《阿拉斯加協定》
我們和阿拉斯加是運營E175飛機的能力購買協議(“阿拉斯加協議”)的締約方。《阿拉斯加協定》的最後預定終止日期為2034年,在各種情況下可提前終止,包括:
● | 如果我們或阿拉斯加在書面通知治癒後30天內未能履行《阿拉斯加產能購買協議》下的義務; |
● | 如果我們的經營業績低於一定的業績水平; |
● | 受美國破產法規定的限制,如果任何一方為債權人的利益進行一般轉讓或破產;或 |
● | 受美國破產法施加的限制,如果對任何一方啟動破產程序,而某些特定條件未得到滿足。 |
培訓和飛機維修
SkyWest在我們的培訓設施為我們的機組人員和維護人員提供幾乎所有的培訓。我們的員工進行機身和發動機的例行維護,並定期檢查我們維護設施中的設備。我們還使用第三方供應商進行某些機身和發動機維護工作。
燃料
我們與美聯航、達美航空、美國航空和阿拉斯加的運力購買協議要求各自的主要航空公司合作伙伴直接向燃料供應商支付燃料成本,或向我們償還根據這些協議產生的燃料成本,從而減少我們受到燃料價格波動的影響。根據我們與美聯航和達美航空的分攤協議,我們負責運營航班的成本,包括燃料成本,因此我們面臨根據我們的分攤協議運營的航班的燃油價格波動。在截至2022年12月31日的年度內,我們的主要航空公司合作伙伴直接從其燃料供應商購買了我們根據各自運力購買協議飛行的飛機的大部分燃料,或向我們報銷了根據運力購買協議產生的燃料成本。從歷史上看,我們在燃料供應方面沒有遇到持續的實質性問題,並相信我們將能夠以具有競爭力的價格獲得足夠數量的燃料,以滿足我們現有和預期的未來需求。我們通常從第三方供應商那裏購買燃料,以達成按比例分配的協議。我們按比例協議運營的航班的噴氣燃料價格大幅上漲,或者未來缺乏足夠的燃料供應,可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果或流動性產生實質性的不利影響。
人力資本資源
員工簡檔
截至2022年12月31日,我們總共僱用了13,582名員工,其中包括4,704名飛行員,4,118名空乘人員,1,837名機場運營人員,1,333名維護技術人員,839名其他維護人員,171名調度員和580名運營支持和管理人員。截至2022年12月31日,我們的員工總數包括1730名兼職員工。截至2022年12月31日,我們的所有員工都受僱於SkyWest航空公司,或在一定程度上受僱於SkyWest Charge,為預期於2023年啟動的SkyWest Charge運營做準備。某些SkyWest航空公司的員工還為SkyWest租賃部門提供行政支持。這些僱員中約有89.6%由內部勞工協會代表,這些協會已就僱員補償和工作規則達成集體談判協議。這些員工目前都沒有由外部工會代表。我們員工之間在工會之外的組織努力確實時有發生,並可能在未來繼續下去。如果成立工會的努力成功,我們可能會面臨更大的工作中斷或停工風險,和/或因改變員工的勞工代表而產生的額外費用。SkyWest航空公司從未經歷過因罷工或其他勞資糾紛而停工的情況,我們認為我們與員工的關係良好。2022年9月,我們與飛行員達成了集體談判協議,提高了飛行員的薪酬。
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我們與勞工的關係受《鐵路勞動法》(“RLA”)的管轄,該聯邦法律規範航空公司與其員工之間的勞動關係。根據RLA,航空公司和勞工代表之間的集體談判協議不會到期,而是在規定的日期起可以修改。如果任何一方希望修改任何此類協議的條款,它必須以《協議》規定的和/或協議中描述的方式通知另一方。在收到這種通知後,雙方必須舉行直接談判,如果沒有達成協議,任何一方都可以要求國家調解委員會啟動一個程序,包括調解、仲裁和潛在的“冷靜期”,任何一方都必須在這段時間之後才能進行“自助”。除其他事項外,“自助”包括代表罷工或航空公司對集體談判協議提出的修改。美國國會和總裁有權通過制定立法防止“自助”,其中之一就是迫使各方達成和解。SkyWest航空公司尊重所有員工的合法權利,包括自由結社和集體談判的權利。這包括決定是否由工會代表的權利。我們的員工都在RLA的保險範圍內。根據RLA,員工有權決定他們是否希望由工會代表。他們也有權拒絕工會代表。
文化
在SkyWest,我們的員工是我們最寶貴的資產,我們業務的成功依賴於擁有一支敬業和高效的員工隊伍。我們尊重每個人的生活質量,並致力於在我們所做的一切中促進尊嚴和信任。我們努力成為最佳合作伙伴和最佳僱主。
健康與安全
安全是我們文化的首要焦點和基礎,我們的第一指導原則是健康和安全第一。我們希望我們的員工能夠適當地思考、計劃、溝通和採取適當的行動,以防止自己、同事、乘客和飛機受到傷害、疾病或傷害。SkyWest的安全管理系統(SMS)將有意的安全文化融入到每個工作小組和每個員工流程中,從新員工到退休,專注於安全能力和行為方面的行業最佳實踐。無論職位如何,每一位SkyWest員工都需要接受培訓。
SkyWest的短信旨在識別、跟蹤和幫助在事故或事故發生之前緩解潛在的安全風險。鼓勵員工參加我們的自願計劃,報告潛在的安全問題或違規行為,以降低安全風險,包括但不限於我們的航空安全行動計劃和安全問題報告。
● | 航空安全行動計劃是一個非懲罰性計劃,允許參與工作組的員工自我披露違反政策和程序的行為。每個報告都由事件審查委員會審查,該委員會幫助確定任何潛在趨勢,並確定是否已採取糾正措施以防止問題在未來發生。 |
● | 安全問題報告是一項保密計劃,允許所有員工識別運營中的潛在安全風險。根據需要,安全部門會對每一份報告進行審查和調查。員工也可以向他們的直接經理、設施經理、設施安全委員會成員或通過我們的安全熱線祕密報告安全問題。 |
吸引人才、發展人才、留住人才
招聘策略。我們努力成為在支線航空行業尋求職業發展的航空專業人士的首選僱主,我們不斷更新我們的招聘策略,以吸引高素質的航空專業人員。我們根據合格航空專業人員的供應情況和對預期未來航班時刻表的展望來調整招聘工作。我們的招聘重點通常是關鍵的航空技術職位,特別是飛行員和機械師。我們通過在內部和外部職業網站上發佈職位、支持職業發展線索、投資於有針對性的廣告、社交媒體拓展、員工推薦以及與社區組織和教育機構的關係來尋找合格的個人。
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學校夥伴關係和發展。我們與全國眾多專注於培養下一代航空專業人員的飛行學校和教育機構保持着聯繫。我們通常招聘飛行員和維修技術員,他們分別完成了認可的飛行或維修學校的必修課程,並獲得了其他適用的認證。我們還提供其他計劃,以加強我們對正在完成培訓過程中的個人的招聘工作,包括飛行員路徑計劃和航空維修技術員(AMT)路徑計劃。
● | SkyWest飛行員路徑計劃為尋求在地區航空業開始其航空職業生涯的合格飛行員提供了一條直接的路徑。參與者通過SkyWest的某些初始資歷、最終面試特權和與飛行員導師的接觸而受益於SkyWest飛行員路徑計劃。飛行員路徑計劃允許學生留在校園完成飛行培訓,直到他們達到SkyWest的航空運輸飛行員標準,並達到他們要求的最低飛行時間。每個參與者還可以參加SkyWest的招聘活動和外聯計劃,以實現商業飛行員的工作。 |
● | SkyWest AMT路徑計劃為尋求SkyWest工作的維護技術人員提供了一條職業道路。參與者從SkyWest AMT路徑計劃中受益,包括SkyWest的快速入門資歷、有保證的最終面試和與機械師顧問的接觸。 |
持續的培訓和保留。SkyWest通過提供一系列人才發展機會來留住其專業人員,包括強制性合規培訓、新員工培訓和一般專業發展,以及通過領導力發展課程參與領導者培訓。我們的培訓項目包括為飛行員提供的全運動飛行模擬器,為技術人員提供的在職培訓,以及為空乘人員提供的客艙培訓。我們還通過我們的培訓和發展計劃以及我們的員工賞識和表彰計劃,強化我們的指導原則,包括但不限於健康和安全、卓越的服務和質量、尊重和團隊合作。
在2022年期間,我們經歷了飛行員的大量更替,特別是機長的更替。隨着我們努力培訓首批軍官並將其提升為機長,我們預計2023年的培訓成本將繼續上升。
多樣性與包容性
我們的做法是聘用最合格的人,無論種族、宗教、性別、國籍、殘疾、性取向或類似分類。截至2022年12月31日,我們的勞動力中約有39%是女性,31%是有色人種。我們相信,每一位員工都為SkyWest帶來了獨特的教育、技能和生活經驗,這些都補充了我們實現卓越承諾以及對客户和乘客的承諾的能力。作為SkyWest致力於多樣性的一部分,我們有:
● | 為所有員工制定了必要的培訓,審查了我們的公司政策,提供了將政策應用於現實世界的機會,並重申了我們對多樣性和包容性的承諾。 |
● | 創造了持續的機會,全年在內部和外部網站上突出顯示來自不同文化的員工。 |
總獎勵
SkyWest航空公司在以客户為中心、以團隊為基礎的環境中運營,為敬業的個人提供發展職業生涯的機會,同時獲得有競爭力的薪酬、福利和獎勵。我們的員工獲得多項補償福利,包括但不限於:
● | 基於我們的運營業績目標的有競爭力的工資和激勵措施, |
● | 多種保險選擇,包括醫療保健、殘疾保險和人壽保險, |
● | 獲得具有匹配繳費的401(K)計劃和員工股票購買計劃, |
● | 提供保密諮詢或精神護理的員工援助計劃, |
● | 各種資源,通過帶薪休假來促進日程安排的靈活性,以及 |
● | 通過我們的主要航空合作伙伴計劃,為員工和符合條件的家庭成員提供空間可用旅行特權計劃。 |
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員工報告
我們的行為準則包含以道德方式開展業務的一般準則。我們致力於一個安全的工作環境,並支持開放和誠實的溝通。我們已經建立了一個報告系統,讓任何SkyWest員工報告違反公司政策的行為,包括騷擾、歧視、吸毒和酗酒、可疑的財務行為或涉及安全或安保的違規行為。即使員工已經利用了他們的指揮鏈或選擇保持匿名,也可能會提出一般申訴。可以使用免費的道德和申訴熱線或使用SkyWest內部網的在線報告系統提交報告。
政府監管
所有州際航空公司,包括SkyWest,都受到美國運輸部(DOT)、美國聯邦航空管理局(FAA)和其他政府機構的監管。交通部頒佈的條例主要涉及航空服務的經濟方面。聯邦航空局要求運營、適航和其他證書;批准可能從事飛行、維護或操作活動的人員;按照聯邦航空局的要求保留記錄;以及聯邦航空局批准飛行培訓和再培訓計劃。一般而言,政府機構通過認證和訴訟等方法執行法規,認證是SkyWest繼續運營所必需的,訴訟可能導致民事或刑事處罰或撤銷運營權限。聯邦航空局還可以發佈維修指令和其他強制性命令,除其他外,涉及停飛飛機、檢查飛機、安裝新的與安全有關的物品以及強制拆卸和更換飛機部件。
我們相信,SkyWest在所有實質性方面都符合美國聯邦航空局的規定,並持有開展我們的運營所必需的所有運營和適航證書和執照。我們保留當前的認證,並在其他方面遵守我們所受的法律、規則和條例。我們的飛行操作、維護計劃、記錄保存和培訓計劃都是按照美國聯邦航空局批准的程序進行的。所有在美國運營的航空公司都必須遵守與減少噪音和發動機排放有關的聯邦法律和法規。所有這類航空公司由於廣泛使用無線電和其他通信設施,還須遵守經修訂的1934年《聯邦通信法》的某些條款。SkyWest還受到某些聯邦和州法律的約束,這些法律涉及保護環境、勞動關係和平等就業機會。我們相信,SkyWest在所有實質性方面都遵守這些法律和法規。
環境問題
我們受制於與環境保護相關的各種聯邦、州、地方和外國法律法規。這些法律和法規管理環境報告、材料和化學品的儲存和處置以及飛機噪音等事項。我們正在並預計在未來將參與我們物業或與其相關的各種環境問題和條件。我們目前不受任何環境清理命令或監管機構強制採取的行動的約束。我們不知道有任何與我們的資產或物業相關的正在進行的重大環境調查。
作為美國最大的支線航空公司,我們繼續致力於與我們的主要航空公司合作,降低我們的環境足跡,同時繼續為我們的客户和我們所服務的社區提供最好的服務。我們最大的排放和環境影響來源是在我們與主要航空公司合作伙伴的代碼共享協議下運營的航班上使用噴氣燃料。根據我們的運力購買協議,我們的主要航空公司合作伙伴購買我們消耗的飛機燃料,選擇我們運營的飛機類型,並設定航班時刻表,所有這些都是影響燃料消耗效率的變量。在2022年間,我們生產了大約550萬噸CO2E使用行業排放係數,在我們根據代碼共享協議運營的航班上避免燃料燃燒。我們在很大程度上依賴於我們主要航空公司合作伙伴在長期節能舉措方面的指導,例如發動機創新降低燃油消耗、使用可持續替代燃料、碳封存計劃、空中交通流路由效率以及類似舉措。我們的每個主要航空公司合作伙伴可能會尋求替代戰略和目標,以減少我們根據代碼共享協議運營的航班的碳排放,這可能會影響我們能夠減少碳排放的速度,如果有的話。我們預計我們的主要航空公司合作伙伴將為我們的合同航班產生的碳排放承擔責任。
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我們的董事會對我們與環境相關的業績進行監督。通過軟件和培訓,我們嚴格監控和管理我們的燃料趨勢和燃料消耗,從而改善燃料管理和減少排放。在可能的情況下,我們通過使用單引擎滑行程序、提高飛機航線的效率、使用基於性能的導航程序來減少軌道里程,以及在停放在登機口時使用地面動力來節省燃料。此外,我們還與飛機和發動機製造商以及我們的主要航空公司合作伙伴在創新和新興技術方面進行合作,以提高燃料效率並將對環境的影響降至最低。我們還在與我們的主要航空公司合作伙伴和燃料供應商合作,爭取在未來使用可持續航空燃料的長期機會。我們正在評估增加電動地面設備數量的機會,包括在我們提供停機坪服務的機場使用的拖船和推進器。我們與我們的主要航空公司合作伙伴一起參與回收計劃,並在我們的設施中實施回收倡議,以減少進入垃圾填埋場的紙張、塑料和其他可回收物品的數量。我們積極努力減少對紙質手冊的依賴,在提高效率的同時進一步消除了不必要的浪費。
我們已經與巴西航空工業公司旗下的Eve UAM,LLC(“Eve UAM”)建立了戰略合作伙伴關係,為Eve UAM的電動垂直起降(“eVTOL”)飛機開發部署網絡。這一合作包括SkyWest購買最多100架eVTOL飛機的選擇權。Eve UAM預計其四座eVTOL飛機將在2025年後獲得認證並投入使用。
安全和安保
我們致力於保障乘客和員工的安全。我們已根據政府當局的授權和自願採取了許多步驟,以加強我們行動的安全和保障。我們與主要航空公司合作伙伴採取的一些安全和安保措施包括:飛機安全和監視、飛機清潔程序、積極的行李匹配程序、改進的乘客和行李檢查和搜查程序,以及繫好駕駛艙門。我們致力於遵守未來的安全和安保要求。
保險
我們認為保單的類型是保險業的慣例,我們認為其金額足以防止重大損失。這些保單主要承保公眾責任、乘客責任、行李和貨物責任、財產損失,包括我們的飛行設備損失或損壞保險,以及工傷賠償保險。
季節性
我們在任何過渡期的經營業績不一定代表全年的經營業績,部分原因是航空業受季節性波動和總體經濟狀況變化的影響。我們的業務受到我們按比例分配的航線上的休閒旅行的某種程度上的有利影響,在歷史上促進了夏季月份的旅行增加,但受到11月至1月期間商務旅行減少的不利影響,以及可能導致航班取消的惡劣天氣,主要是在冬季。此外,我們很大一部分的運力購買安排是基於完成航班,我們通常在夏季有更多的定期航班。我們通常在冬季經歷更多的天氣取消,這對我們在這些月份的收入產生了負面影響。
第1A項。風險因素
除了本報告其他部分討論的因素外,以下是可能對我們未來業績產生不利影響的重要風險。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險和不確定因素也可能損害我們的業務運營。如果發生我們下面描述的任何風險,或者如果出現任何不可預見的風險,我們的經營業績可能會受到影響,我們的財務狀況可能會惡化,我們普通股的交易價格可能會下降,投資者可能會失去他們對我們的全部或部分投資。
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可能擾亂我們運營的風險
我們在招募、留住和提升合格飛行員方面遇到了困難,而且可能會繼續遇到困難。
我們的運營依賴於招募和培訓合格的飛行員。FAA關於人員認證和資格的規定,以及FAA規定未來可能的變化,可能會限制我們可以招聘的合格新進入者的數量。如果我們無法聘請到合格的飛行員,我們可能無法根據我們的運力購買協議運營所要求的航班時刻表,這可能會導致收入減少和運營效率低下,例如增加新聘人員的培訓成本,我們的業務和財務狀況可能會受到不利影響。
我們的行動還依賴於留住合格的飛行員,包括機長和副駕駛。我們的飛行員可能會在主要航空公司、低成本航空公司或貨運公司尋找工作,這些公司通常比地區性航空公司提供更高的工資和更廣泛的福利計劃。為了應對新冠肺炎疫情,幾家主要航空公司在2020年為員工提供了提前退休計劃,並公開宣佈打算在短期內招聘大量飛行員。因此,我們正在經歷飛行員自然減員水平的上升,特別是我們機長的自然減員。隨着我們努力將我們的第一副駕駛提升為機長,我們的自然減員水平已經超過了我們的升級和更換水平,我們經歷了機長短缺,導致我們與主要航空公司合作伙伴的航班時刻表減少,這種情況可能會在2023年持續,並可能持續到2024年。根據我們目前的機長和副駕駛的可用性,我們2023年的街區小時產量可能會低於2022年的街區小時產量。在減少飛行時刻表的情況下運營會導致運營效率低下,從而對我們的財務業績產生負面影響。此外,2022年9月,我們提高了飛行員的薪酬;然而,不能保證更高的薪酬會對我們的飛行員招聘、留住和升級產生重大影響,這可能會對我們的運營產生負面影響。如果我們因飛行員或其他勞動力短缺而要求我們的主要航空公司合作伙伴減少我們的航班時刻表,我們的主要航空公司合作伙伴可能會尋求執行經濟處罰或減少根據我們的運力購買協議本來應支付給我們的補償,這可能會對我們的收入產生負面影響,並對我們的財務狀況產生不利影響。
我們已經並可能繼續在招聘和留住其他業務人員方面遇到困難。
除了飛行員,我們的運營還依賴於招聘和留住其他合格的人員,包括但不限於空乘、維修技術人員、調度人員、機組支持人員和其他運營人員。我們的運營人員可能會在主要航空公司尋找工作,這些航空公司通常提供比支線航空公司更高的工資和更廣泛的福利計劃。如果我們員工的流動率急劇增加,我們可能無法招聘到足夠的人員來接替那些離開的人。如果我們無法招聘和留住其他合格人員,我們可能無法根據我們的能力購買協議運營所要求的航班時刻表,這可能會導致收入減少和運營效率低下,例如增加新員工的培訓成本,我們的業務和財務狀況可能會受到不利影響。
各種不利的經濟或行業狀況可能會導致我們的航班時刻表減少,這可能會對我們的運營和財務狀況產生實質性的不利影響。
我們的經營和財務狀況受到許多變化的經濟和其他我們無法控制的條件的影響,其中包括:
● | 信貸市場中斷,這可能影響價格競爭融資的可得性; |
● | 國際、國家、區域和當地經濟、商業和金融狀況的實際或潛在變化,包括經濟衰退、通貨膨脹、利率上升、突發公共衞生事件(包括新冠肺炎大流行和相關變種)、戰爭(包括俄羅斯和烏克蘭之間持續的衝突)、恐怖襲擊或政治不穩定; |
● | 新冠肺炎復甦對勞動力供應和經濟不確定性的影響; |
● | 新冠肺炎的潛在復甦或未來類似新冠肺炎的公共衞生威脅可能會對需求和行業產生負面影響; |
● | 消費者偏好、觀念、消費模式或人口趨勢的變化; |
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● | 由於行業整合、新航空公司進入市場、我們的主要航空公司合作伙伴經營較小尺寸的飛機可能會減少對支線飛機的需求等因素導致的競爭環境的變化; |
● | 對美國空中交通管制系統的實際或潛在幹擾; |
● | 部署5G無線電信系統對航空設備的幹擾; |
● | 航空燃料和石油價格,可能對我們的主要航空公司合作伙伴根據我們的運力購買協議計劃運營的航班數量產生負面影響,並可能對我們按比例分配協議的盈利能力產生負面影響; |
● | 爆發影響旅行行為的疾病和其他疾病;以及 |
● | 天氣和自然災害。 |
上述任何經濟和行業狀況或其組合對我們的運營或財務狀況的影響幾乎是無法預測的;然而,任何或所有此類狀況的顯著發生可能會對我們的運營和財務狀況產生實質性和不利的影響,並可能導致我們的主要航空公司合作伙伴根據我們的代碼共享協議降低我們飛機的利用率。
信息技術安全漏洞、硬件或軟件故障或其他信息技術中斷可能會對我們的運營或聲譽造成負面影響。
我們技術的性能和可靠性對我們有效競爭的能力至關重要。我們所依賴的技術基礎設施(如美國空中交通管制系統、電力、電信或互聯網)中的任何內部技術錯誤或故障或大規模外部中斷,都可能擾亂我們的內部網絡。任何個人的失敗或技術的反覆失敗都可能影響我們開展業務的能力,並導致成本增加。我們的技術系統和相關數據可能容易受到各種來源的中斷,原因是我們無法控制的事件,包括自然災害、恐怖襲擊、電信故障、計算機病毒、黑客和其他安全問題。
此外,網絡安全威脅對我們的信息技術系統、網絡和服務的安全以及我們數據的機密性和完整性構成了潛在的風險。網絡安全風險可能包括安全漏洞、計算機病毒、惡意或破壞性代碼、勒索軟件和其他攻擊。未經授權的各方可能試圖通過欺詐或其他欺騙手段訪問我們的系統或信息。用於獲得未經授權的訪問、禁用或降低服務或破壞系統的方法正在不斷髮展,可能很難預測或很長一段時間內難以檢測。我們可能無法防止所有數據安全漏洞或數據濫用。例如,在2021年期間,我們在我們的系統上發現了由網絡攻擊引起的惡意軟件。我們在沒有中斷運營的情況下成功隔離了惡意軟件。然而,這一隔離漏洞需要重建三重宂餘服務器。在將我們的一個關鍵系統移動到新重建的服務器時,我們遇到了服務器故障,導致大約1,700個航班取消。我們估計,停電的影響對我們2021年的財務業績產生了大約1,500萬美元(税前)的負面影響。在截至2022年12月31日的一年中,我們沒有發生類似的網絡安全事件。儘管我們已經更改了將關鍵系統遷移到新服務器的相關程序,但我們不能保證類似的停機不會再次發生。如果我們的技術系統受到損害,導致客户、員工或業務合作伙伴的信息丟失、披露、挪用或訪問,可能會導致法律索賠或訴訟、根據保護個人信息隱私的法律承擔責任或受到監管處罰、擾亂我們的運營並損害我們的聲譽。, 任何或所有這些都可能對我們的業務和財務狀況產生不利影響。
由於天氣、系統故障或任何其他原因,我們其中一個樞紐機場的服務中斷或中斷可能會對我們的運營產生實質性的不利影響。
我們目前主要通過樞紐運營,為我們的主要航空合作伙伴在美國各地的航線網絡提供支持。我們幾乎所有的航班都是從其中一個樞紐起飛或飛往其中一個樞紐的。我們的收入主要取決於航班的完成率,其次是服務因素,如起飛和到達的及時性。因此,任何干擾或幹擾都可能嚴重和不利地影響我們。颶風或龍捲風等極端天氣會導致航班中斷,在暴風雨或惡劣天氣期間,我們的航班可能會被取消或嚴重延誤。我們運營着大量往返天氣特殊困難的機場的航班,包括芝加哥、丹佛、鹽湖城和舊金山。由於惡劣天氣、系統故障、機場建設、安全關閉或其他原因,我們其中一個樞紐的服務可能會嚴重中斷或中斷
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目錄表
這可能會導致我們相當一部分航班的取消或延誤,從而對我們的運營和財務業績產生嚴重的不利影響。
如果發生涉及我們飛機的航空事故,將對我們的運營和財務狀況產生負面影響。
涉及我們的一架飛機的事故或事故可能導致受傷乘客和其他人的重大潛在索賠,以及修復或更換損壞的飛機及其相應的臨時或永久服務損失。一旦發生事故,我們的責任保險可能不足以抵消我們面臨的潛在索賠風險,我們可能被迫承擔事故的重大損失。超出我們相關保險覆蓋範圍的事故導致的大量索賠將損害我們的運營和財務業績。此外,任何飛機事故或事故,即使完全投保,也可能導致公眾認為我們的運營不如其他航空公司安全或可靠,並可能影響我們與主要航空公司合作伙伴的關係。
我們可能會遇到與關鍵第三方服務提供商的服務中斷。
我們依賴第三方供應商提供對我們的業務至關重要的各種服務和功能,包括機身和發動機維護、地面處理、加油、計算機預訂系統託管、電信系統和信息技術基礎設施和服務。
儘管我們努力與這些供應商正式達成協議,以定義預期的服務級別,但我們使用外部供應商會增加我們面臨的幾個風險。如果一個或多個供應商遇到勞動力短缺、飛機部件短缺、破產、停止運營或未能按承諾履行承諾的情況,可能無法隨時以具有競爭力的價格獲得更換服務,甚至根本無法獲得。如果我們的一家供應商表現不佳,我們可能會遇到成本增加、延誤、維護問題、安全問題或公眾對我們航空公司的負面看法。供應商破產、成立工會、監管合規問題或供應商之間競爭市場的重大變化可能會對供應商服務產生不利影響,或迫使我們以不太有利的條款重新談判現有協議。這些事件可能導致我們的運營中斷或成本結構增加。
我們受到重大的政府監管和潛在的監管變化的影響。
所有州際航空公司,包括SkyWest,都受到交通部、聯邦航空局和其他政府機構的監管。交通部頒佈的條例主要涉及航空服務的經濟方面。聯邦航空局要求運營、適航和其他證書;批准可能從事飛行、維護或操作活動的人員;根據聯邦航空局的要求制定記錄保存程序;以及聯邦航空局批准飛行培訓和再培訓計劃。我們無法預測我們是否能夠遵守目前和未來的所有法律、規則、法規和認證要求,或者繼續遵守的成本不會對我們的運營產生實質性的不利影響。我們在保持現有認證和遵守我們所受的法律、規則和法規方面會產生大量成本。美國聯邦航空局出於任何原因決定停飛或要求對我們的所有或任何飛機進行耗時的檢查或維護,可能會對我們的運營產生實質性的不利影響。除了州和聯邦法規外,機場和市政當局還制定影響我們運營的規章制度。全國各地的機場不時會考慮限制小型飛機在這些機場使用,例如我們的飛機。在我們運營的任何機場對我們的飛機的使用施加任何限制,都可能對我們的運營產生實質性的不利影響。
我們無法預測可能影響我們的業務或整個航空業的潛在監管變化的影響,包括關税對飛機交付的潛在影響。然而,這些變化可能會對我們的業務產生不利影響。由於潛在的法規變化,我們的業務可能會受到額外成本或政府補貼的損失,這可能會對我們的運營和財務業績產生不利影響。
恐怖主義活動或警告已經極大地影響了航空業,而且很可能會繼續這樣做。
2001年9月11日的恐怖襲擊及其後果對整個航空業產生了負面影響,包括我們的業務。航空業經歷的主要影響包括客運量和收入的大量損失。如果對航空業發動更多的恐怖襲擊,這類襲擊將產生持久的後果,其中可能包括生命損失、財產損失、安全和保險成本增加、對未來恐怖襲擊的擔憂加劇、政府監管加強以及機場因高度緊張而延誤。
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目錄表
保安。更多的恐怖襲擊和對此類襲擊的恐懼可能會對航空業產生負面影響,導致客運量和收益進一步下降,與政府新任務相關的航班延誤或取消增加,以及安全、燃料和其他成本增加。我們不能保證這些事件不會損害航空業的總體或我們的運營或財務狀況。
與我們與主要航空公司合作伙伴的代碼共享協議相關的風險
我們的商業模式依賴於與四家主要航空公司合作伙伴的代碼共享協議。
我們的商業模式取決於主要航空公司選擇與我們簽訂合同,而不是運營自己的支線噴氣式飛機。一些地區性航空公司由一家大航空公司所有。我們不能保證未來我們的主要航空公司合作伙伴會選擇與我們簽訂合同,而不是運營自己的支線飛機或收購支線航空公司。根據我們的代碼共享協議,我們的主要航空公司合作伙伴並未被禁止這樣做。如果我們的任何主要航空公司合作伙伴決定逐步取消代碼共享關係,轉而購買和運營自己的支線噴氣式飛機或支線航空公司,可能會對我們的財務業績產生實質性的不利影響。此外,由於飛機範圍的限制,我們的主要航空公司合作伙伴在其網絡中可以運營的支線飛機數量可能會受到限制。範圍限制可能會限制我們增加根據代碼共享協議運營的飛機數量的能力。
截至2022年12月31日,在我們總共517架定期服務的飛機中,有375架根據能力購買安排或與聯合航空或達美航空的按比例協議運營。如果我們與美聯航或達美航空的代碼共享關係終止,我們將受到重大影響,很可能沒有直接的收入或收益來源來抵消此類損失。終止上述任何一種關係可能會對我們的財務狀況、運營收入和淨收入產生實質性的不利影響,除非我們能夠達成令人滿意的替代安排,以供其他代碼共享合作伙伴使用受影響的飛機,或者獲得機場設施和登機口,並做出作為獨立航空公司飛行所需的其他安排。我們可能無法達成替代代碼共享安排,我們可能獲得的任何此類安排可能不像我們目前的協議那樣對我們有利。運營一家獨立於主要航空公司合作伙伴的航空公司將嚴重背離我們的商業計劃,可能需要大量的時間和資源,可能不是一個可行的替代方案。
此外,我們與主要航空公司合作伙伴的每一項協議都受到某些提前終止條款的約束,包括未治癒的重大性能違規。我們目前還使用主要航空公司合作伙伴的系統、設施和服務來支持我們的大部分業務,包括機場和航站樓設施和運營、信息技術支持、票務和預訂、日程安排、調度、燃料採購和地勤服務。如果我們的主要航空公司合作伙伴停止維護這些系統中的任何一個、關閉任何這些設施或不再向我們提供這些服務,由於我們的一個代碼共享協議終止、為我們主要航空公司合作伙伴工作的人員罷工或其他勞動力中斷或任何其他原因,我們可能無法以與我們目前獲得的條款和條件相同的優惠條款或條件獲得替代系統、設施或服務,或者根本不能。由於我們的收入和運營利潤取決於我們的航班運營水平,因此我們可能會被迫大幅減少運營。
根據我們與主要航空公司合作伙伴的能力購買協議,降低我們飛機的利用率水平將對我們的運營結果和財務狀況產生重大不利影響。
根據我們與主要航空公司合作伙伴簽訂的運力購買協議,我們的部分補償是基於預先確定的費率,這些費率適用於我們的生產,如在此期間的工作時間。我們還從主要航空公司合作伙伴那裏收到與管理費用和飛機擁有成本相關的固定月度付款。根據我們的能力購買協議,我們飛機利用率的下降可能會對我們的運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。在截至2022年12月31日的一年中,我們修改了與某些主要航空公司合作伙伴的運力購買協議,減少了某些未來合同固定月付款,增加了未來合同可變付款。如果使用率水平下降,更注重利用率、較少重視固定支付的薪酬結構可能會對我們的運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。此外,我們對產能購買協議的修改可能會導致我們未來計劃的固定每月付款發生變化,這可能會影響我們確認收入的時間。在截至2022年12月31日的年度內,我們確認的收入比每月收到的固定現金付款少2930萬美元,
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主要是由於我們在2022年執行的產能購買協議修正案。我們目前預計,我們將在整個2023年繼續推遲確認某些固定每月現金付款的收入。
我們的主要航空公司合作伙伴可能會遇到對其財務實力或運營產生負面影響的事件,這也可能對我們的運營產生負面影響。
我們的商業模式在很大程度上依賴於我們的主要航空公司合作伙伴,我們可能會受到他們的財務和運營實力的負面影響。影響航空公司旅行的事件,包括新冠肺炎等流行病,如果對我們的主要航空公司合作伙伴的財務實力產生負面影響,或對航空公司旅客使用我們的主要航空公司合作伙伴的情況產生長期影響,可能會對我們的業務、財務狀況和運營業績產生實質性的不利影響。如果我們的主要航空公司合作伙伴的運營或財務狀況受到不利影響,他們可能無法根據其運力購買協議向我們付款,或者可能需要減少我們的飛機使用率。此外,如果我們的一個主要航空公司合作伙伴破產,我們與該合作伙伴的協議可能不會被視為破產,可能會被終止。這一事件和其他我們無法控制的事件可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
我們主要航空公司合作伙伴的飛行系統可能會限制我們的增長。
我們主要航空公司合作伙伴的飛行系統中的額外增長機會受到各種因素的限制,包括每個主要航空公司合作伙伴由於其自身的勞動協議或範圍限制,可以在其區域網絡中運營的支線飛機數量有限。除了我們現有的代碼共享協議所考慮的情況外,我們不能確保我們的主要航空公司合作伙伴會與我們簽訂合同,飛行任何額外的飛機。我們可能不會獲得額外的增長機會,或者我們可能會同意修改我們的代碼共享協議,從而減少為獲得更多飛機而給我們帶來的某些好處,或者出於其他原因。鑑於航空業的競爭性質,我們認為有限的增長機會可能會導致競爭對手接受更低的利潤率和不太有利的合同條款,以確保新的或更多的代碼共享業務。即使我們的主要航空公司合作伙伴為我們提供了增長機會,這些機會也可能涉及我們無法接受的經濟條款或融資承諾。此外,我們的主要航空公司合作伙伴可能會通過不更新或延長與地區運營商的現有飛行安排來減少其系統中的支線噴氣式飛機的數量。這些因素中的任何一個或多個都可能降低或消除我們與現有主要航空公司合作伙伴擴大航班運營的能力。
與我們的支線航空服務戰略相關的支線飛機的供求存在長期風險。
各種因素可能會改變我們的主要航空公司合作伙伴使用支線飛機支持其網絡目標的長期戰略。這些變化可能會導致我們的主要航空公司合作伙伴未來運營的支線飛機數量減少。如果我們的主要航空公司合作伙伴的未來戰略包括全面減少支線飛機或特定類型的飛機,例如50座支線飛機,那麼由此導致的我們運營的飛機需求的減少可能會對我們的業務和財務狀況產生實質性的負面影響。此外,電動飛機的未來發展可能會影響我們主要航空公司合作伙伴的戰略,導致需求減少或增加我們的資本支出,並可能對我們的業務和財務狀況產生實質性的負面影響。
在一定程度上,由於航空業的動態性質,主要航空公司還可能做出其他戰略變化,如改變或整合樞紐位置。如果我們的主要航空公司合作伙伴在他們的戰略和運營方面做出這樣的改變,我們的運營和財務業績可能會受到不利影響。
我們與主要航空公司合作伙伴的按比例分攤協議可能無法恢復到大流行前的收入水平,並可在120天或更短的時間內通知終止。
我們的比例收入來自我們根據比例分配安排運營的航班的乘客票價,從截至2021年12月31日的一年的4.097億美元下降到截至2022年12月31日的3.493億美元,降幅為14.7%。我們2022年的按比例分配收入受到其他航空公司機長減員的負面影響,而且不能保證我們的按比例分配收入將在2023年或之後恢復到大流行前的水平。我們未來可能會基於幾個因素繼續減少按比例分配的航班數量,這些因素包括但不限於按比例分配的航線的乘客需求和勞動力供應。
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我們與主要航空公司合作伙伴簽訂的按比例計算的飛行協議允許每個主要航空公司合作伙伴在120天或更短的時間內通知我們終止協議。如果我們的一個主要航空公司合作伙伴選擇在120天或更短的時間內終止飛行協議,我們根據類似經濟性的替代協議使用飛機的能力可能會受到限制,這可能會對我們的財務業績產生負面影響。此外,即使我們隨後可以將飛機與其他主要航空公司合作伙伴投入使用(這一點無法得到保證),我們也可能會在過渡期內導致效率低下和增加成本,例如更換飛機制服,這將對我們的財務業績產生負面影響。
我們最近成立了SkyWest Charge,這是一家提供公共包機服務的子公司,涉及巨大的風險。
2022年,我們成立了一家新的子公司SkyWest Charge,目的是根據美國聯邦航空局的運營證書,使用30座或更少座位的CRJ200飛機,為美國服務不足的社區提供公共包機服務。當SkyWest Charge開始運營時(目前預計將於2023年開始),將存在重大風險,包括SkyWest Charge可能轉移管理層的注意力或本公司的資源從我們的核心業務和戰略上轉移,以及SkyWest Charge的目標可能無法實現或可能需要比預期更長的時間才能實現。
我們與主要航空公司合作伙伴在代碼共享協議的解釋上存在分歧,可能會對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。
長期合同協議,如我們的代碼共享協議,受到解釋的制約,如果協議各方對該協議適用不同的解釋,則可能會根據此類協議產生爭端。這些糾紛可能會將管理層的時間和資源從企業的核心運營中轉移出來,並可能導致訴訟、仲裁或其他形式的糾紛解決。
我們之前曾與我們的主要航空公司合作伙伴在解釋我們代碼共享協議的各種條款方面存在分歧。其中一些分歧已經導致了訴訟,我們未來可能會面臨更多的糾紛和訴訟。如果我們在代碼共享或其他協議的解釋上遇到分歧,我們可能會花費寶貴的管理時間和財政資源來努力解決這些分歧。這些分歧可能導致訴訟、仲裁、和解談判或其他程序。此外,不能保證任何或所有這些程序,如果啟動,將得到有利於我們的解決。任何此類訴訟的不利結果可能會產生不利的財務後果,或要求我們修改我們的運營。這種分歧及其後果可能會對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。
航空業競爭激烈,這可能會對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。
航空業競爭激烈。我們在各種因素上與其他支線航空公司競爭,這些因素包括但不限於人力資源,包括飛行員和機械師;低運營成本;財政資源,包括以具有競爭力的條件為飛機融資的能力;地理基礎設施;以及與準時到達和航班完成率有關的整體客户服務水平。根據我們的代碼共享協議,我們的主要航空公司合作伙伴依賴我們以具有競爭力的條件將乘客從不同地點運送到他們的樞紐。我們不僅與其他地區性航空公司競爭,其中一些航空公司由主要航空公司擁有或作為主要航空公司的代碼共享合作伙伴運營,我們還間接面臨來自低成本航空公司的競爭,如西南航空、Alciant、精神航空、捷藍航空和其他航空公司,這些航空公司在我們運營的許多航線上與我們的主要航空公司合作伙伴競爭。我們的某些競爭對手,包括我們主要航空公司合作伙伴的全資地區性航空公司子公司,可能比我們擁有更多的財務和其他資源。此外,聯邦放鬆對該行業的管制使競爭對手能夠迅速進入我們的市場,並迅速打折和重組票價。無法在我們的主要航空公司合作伙伴重視的各種因素上保持競爭力,可能會對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。
與我們的運營成本和人員相關的風險
勞動力成本的增加,包括飛行員成本、空乘成本、維護成本和間接成本,可能會導致我們的運力採購合同下的運營利潤率下降。
我們的業務是勞動密集型的,需要大量的飛行員、空乘、機械師等人員。勞動力成本在我們的總運營成本中佔很大比例。我們勞動力成本的增加可能會
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導致我們的收入大幅減少。例如,在截至2022年和2021年12月31日的一年中,我們的工資、工資和福利成本分別約佔我們總運營成本的42.9%和40.5%。2022年9月,我們與飛行員達成了集體談判協議,提高了飛行員的薪酬。我們無法通過與所有主要航空公司合作伙伴的運力購買協議提高費率來抵消增加的勞動力成本,這可能會對我們的運營成本產生負面影響。目前,我們認為我們的勞動力成本相對於其他支線航空公司具有競爭力。然而,我們不能保證我們的勞動力成本在未來將保持競爭力,因為地區行業對勞動力的供求發生了變化。我們在許多高技能崗位上與其他航空公司和企業爭奪勞動力。如果我們無法以合理的成本聘用、培訓和留住合格的員工,維持員工對我們戰略願景的敬業度,或者如果我們未能成功實施關鍵員工的繼任計劃,我們可能無法發展或維持我們的業務。由於對有限數量的合格行業人員的競爭加劇,未來招聘、激勵和留住熟練員工的勞動力成本可能會大幅增加。超過我們招聘和更換適用工作組能力的流失率可能會對我們的創收能力產生負面影響,對我們的運營業績產生負面影響,增加我們的培訓和勞動力成本,並可能損害我們的業務前景。
此外,根據我們與美聯航、達美航空、美國航空和阿拉斯加簽訂的運力採購合同,我們的部分補償是基於通常適用於生產統計數據的預先確定的費率(如起飛、阻塞小時數、飛行小時數和每月投入使用的飛機數量)。擬由預定費率補償的主要運營成本包括人工成本,包括機組人員培訓成本、某些飛機維護費用和管理費用。在截至2022年12月31日的一年中,我們代碼共享運營成本的約91.8%可按預定費率償還,代碼共享運營成本的8.2%直接償還成本,通常稱為傳遞成本。此外,隨着我們的機隊以高於我們預定費率允許的速度老化,我們的飛機維護成本可能每年都會增加。此外,在單個飛機的基礎上,各種深入維護程序通常計劃每隔多年進行一次,這可能會導致維護費用每年波動。如果我們的人工、飛機維護和管理費用的運營成本超過了根據我們的產能購買安排從我們的預定費率獲得的補償,我們的財務狀況和經營業績將受到負面影響。
勞動力成本的增加、飛行員和其他勞動力的可獲得性、勞資糾紛和我們勞動力的工會可能會對我們開展業務的能力產生不利影響,並降低我們的盈利能力。
我們的業務是勞動密集型的,需要大量的飛行員、空乘、維修技術員等人員。其他地區性航空公司與其員工簽訂的任何新的集體談判協議也可能導致行業工資上漲,並增加我們增加員工工資和福利的壓力。未來與有代表的員工簽訂的協議的條款可能不像我們目前的協議那樣有吸引力,也不能與我們的競爭對手達成的協議相媲美。值得注意的是,2022年9月,我們與飛行員達成了一項集體談判協議,提高了飛行員的薪酬。修訂後的集體談判協議預計將導致我們的試點成本增加。作為説明,根據SkyWest航空公司修訂的集體談判協議,副駕駛的第一年工資從大約46美元/飛行小時增加到90美元/飛行小時,CRJ和E175機長的第一年工資分別從大約76美元/飛行小時和81美元/飛行小時增加到140美元/飛行小時。在截至2022年12月31日的一年中,我們修改了與某些主要航空公司合作伙伴的運力購買協議,從而提高了對我們增加的飛行員薪酬的補償。
SkyWest的員工由內部協會代表;然而,在這些員工中組織加入全國工會的努力時有發生。這種努力可能會在未來繼續下去,並可能最終導致我們的一些或所有員工由一個或多個國家工會代表。如果我們的員工成立工會或被視為由一個或多個國家工會代表,與這些工會的談判可能會轉移管理層的注意力並擾亂運營,這可能會導致運營費用增加,並可能對我們的財務業績產生負面影響。此外,我們無法預測未來與工會代表或集體談判協議有關的任何談判的結果。在工會參與的集體談判中達成的協議可能會增加我們的運營費用,並對我們的財務業績產生負面影響。
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我們可能會在按比例分配的業務中遇到燃油價格上漲的情況。
對外國進口原油的依賴、有限的煉油能力,以及政府對航空燃料生產、運輸和營銷的政策可能發生變化,使得航空燃料未來的可獲得性很難預測。如果在產油區或其他地方爆發更多敵對行動或其他衝突,或(例如,由於天氣事件)煉油能力下降,或政府限制航空燃料的生產或銷售,航空燃料供應可能會減少,航空燃料成本可能大幅上升。此外,我們的運營可能會因燃料供應商因燃料質量問題、加油中斷或其他挑戰而導致的暫時性燃料短缺而中斷。噴氣燃料供應的大幅減少或成本的大幅增加,或燃料價格在相當長一段時間內持續高企,都將對我們產生實質性的不利影響。
根據我們的運力購買安排,我們的主要航空公司合作伙伴已同意承擔我們合同航班燃油價格波動的經濟風險。然而,我們在按比例分配的業務中承擔燃油價格波動的經濟風險,並預計在我們的包機業務中承擔燃油價格波動的經濟風險。截至2022年12月31日,我們根據與美聯航的比例協議運營了41架CRJ200,根據與達美航空的比例協議運營了25架CRJ200。如果我們無法提高乘客票價,我們在這些按比例分配安排方面的經營和財務結果可能會受到噴氣燃料價格的負面影響。此外,如果燃油價格持續低迷,我們的競爭對手可能會降低與我們按比例或包機市場競爭的航線的客票價格,這可能會對我們的載客率產生負面影響。
如果我們失去關鍵人員的服務,我們的業務可能會受到損害。
我們的業務有賴於我們的首席執行官拉塞爾·A·蔡爾茲和我們的其他關鍵管理和運營人員的努力。根據薪資支持計劃3協議的條款,我們在2023年4月1日之前對高管薪酬有一定的限制。我們可能很難更換停止受僱於我們的管理層或其他關鍵人員,因此,失去這些個人的服務可能會損害我們的業務。我們不為我們的任何一位高管提供關鍵人物保險。
經營和租賃支線噴氣式飛機和發動機的風險
我們依賴兩家飛機制造商和一家發動機製造商。
我們經營龐巴迪和巴西航空工業公司製造的飛機。發佈FAA或製造商指令,限制或禁止使用我們運營的任何龐巴迪或巴西航空工業公司的飛機類型,可能會對我們的業務和財務業績產生負面影響。我們還依賴通用電氣作為我們運營的飛機所用發動機的唯一製造商。龐巴迪、巴西航空工業公司或通用電氣未能或無法及時向我們提供足夠的零部件或相關的維護和支持服務,可能會對我們的運營造成實質性的不利影響。此外,新飛機交付的時間和可用性可能會推遲到我們無法控制的範圍內。
我們有大量的合同長期債務義務。
截至2022年12月31日,我們的長期債務總額約為34億美元。我們的長期債務包括與購買飛機有關的30.5億美元,由備用發動機擔保的1.551億美元長期債務,以及與美國財政部工資支持計劃協議下的借款相關的2.06億美元。不包括我們根據合同為主要航空公司合作伙伴提供資金的飛機,截至2022年12月31日,我們有43架飛機簽訂了長期租賃協議,其中32架飛機的租賃終止日期為2024年3月31日,11架飛機的剩餘期限最長為8年。截至2022年12月31日,所有長期運營租賃到期的未來最低租賃付款約為2.029億美元。按6.1%的貼現率(這是用於近似適用租約內隱含利率的平均比率)計算,截至2022年12月31日,這些租賃債務的現值約為1.603億美元。我們的固定債務水平較高,可能會影響我們獲得額外融資以支持額外擴張計劃的能力,或者轉移運營和擴張計劃的現金流來償還固定債務。
根據我們的運力購買協議,我們的主要航空公司合作伙伴每月補償我們擁有或租賃飛機的成本。飛機補償結構因協議而異,但旨在支付我們的飛機本金和利息償債成本、我們的飛機折舊和利息支出或在飛機合同期間的飛機租賃費用。如果我們的任何主要航空公司合作伙伴在
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如果我們沒有能力購買協議或我們無法延長有持續財務義務的飛機的飛行合同條款,我們的財務狀況和財務業績可能會受到重大不利影響。
此外,鑑於新冠肺炎疫情已經並可能繼續對我們的業務產生的負面影響,包括需求波動、勞動力短缺或其他影響,我們可能會在短期內尋求大量額外的財務流動性,其中可能包括動用SkyWest航空的信用額度、發行有擔保的債務證券和/或進入其他債務安排等。無法保證任何此類撤資或發行的時間,可能是在短期內,或任何此類額外融資將以有利的條件完成,或根本不能保證。
如果我們的流動資金大幅減少,我們可能無法及時支付我們的租賃和債務,或無法遵守SkyWest航空公司信用額度下的某些契約或我們合同義務的其他重大條款。
我們預期的飛機採購預計將需要增加我們的槓桿率和相關的現金需求。
截至2022年12月31日,我們已確定購買四架E175飛機和備用發動機,總額為1.403億美元。在接下來的幾年裏,如果我們繼續為我們的機隊增加新的飛機,我們預計將使用大量資本來購買這些飛機。
不能保證我們的業務將產生足夠的現金流或流動資金,使我們能夠獲得必要的飛機購置融資,以更換我們現有的機隊,或支付與我們現有或預期的未來債務相關的必要償債。即使我們履行所有要求的債務、租賃和購買債務,這些長期債務的規模也可能在許多方面對我們的財務狀況和經營結果產生負面影響,包括:
● | 增加成本,或限制用於營運資金、收購或其他目的的額外融資; |
● | 限制我們可以使用現金流的方式,其中大部分可能不得不用於償還債務和租賃義務;以及 |
● | 對我們應對不斷變化的商業或經濟狀況或繼續我們的增長戰略的能力造成不利影響。 |
如果我們需要額外的資本,但無法以可接受的條件獲得這些資本,或者根本不能獲得這些資本,我們可能無法實現我們的機隊更換計劃,或者無法利用意想不到的機會。
我們擁有的飛機的剩餘價值可能低於我們折舊政策中的估計。
截至2022年12月31日,扣除累計折舊後,我們擁有約55億美元的財產和設備以及相關資產。在對這些長期資產進行會計核算時,我們根據資產的公允價值及其產生的現金流對資產的預期使用年限、某些資產的預期剩餘價值以及減值可能性進行估計。顯示潛在減值的因素包括但不限於影響我們飛機預期現金流的產能購買協議修訂、長期資產市值的大幅下降、長期資產狀況的重大變化以及與使用長期資產相關的運營現金流損失。如果我們任何飛機類型的估計剩餘價值被確定為低於我們折舊政策中使用的剩餘價值假設,我們機隊中適用的飛機類型可能會受損,並可能導致我們運營的適用飛機類型的賬面價值大幅下降,或者我們可能需要前瞻性地修改我們的折舊政策。於2021年,我們錄得8,460萬美元的非現金減值,原因是某些CRJ900飛機與一家主要航空公司合作伙伴運營,原因是合同到期,以及我們與另一家主要航空公司合作伙伴重新部署CRJ900飛機的能力存在不確定性。我們運營的任何飛機類型的減值,或由於我們折舊政策和假設的變化而導致的折舊費用水平增加,都可能對我們的財務業績造成重大負面影響。此外,在2022年,我們承諾銷售14架CRJ700飛機, 因此產生了5140萬美元的非現金減值。未來出售飛機的決定可能會導致持有待售飛機的減記。
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我們將飛機和發動機租賃給第三方,承租人可能會根據租賃條款違約,這可能會對我們的財務狀況、現金流和運營結果產生負面影響。
截至2022年12月31日,我們向第三方租賃了5架CRJ900飛機、35架CRJ700飛機以及CRJ飛機上使用的發動機。如果承租人根據租賃協議的條款違約,我們可能會產生額外的費用,包括收回飛機或發動機所需的法律和其他費用,特別是如果承租人對訴訟提出異議或處於破產狀態。如果違約承租人未能支付該等費用,而該等保養、翻新或修理是將飛機或引擎置於適當狀況以供轉售或出售所必需的,我們亦可能招致鉅額的保養、翻新或修理費用。我們還可能產生與我們收回的任何飛機或發動機相關的存儲費用,並且無法立即放置在另一承租人處。即使我們能夠自己立即將收回的飛機或發動機投入使用,或者將飛機和發動機置於另一個承租人之下,我們也可能無法以類似或優惠的租賃率這樣做。根據我們的租賃協議之一,承租人違約可能會對我們的財務狀況、現金流和運營結果產生負面影響。
我們已經成立了一家戰略發動機租賃合資企業,在與第三方的共同控制下運營,涉及重大風險。
我們與第三方成立了一家戰略發動機合資企業,將發動機租賃給其他方。這一戰略冒險涉及重大風險,包括:
● | 我們可能無法實現令人滿意的投資回報; |
● | 合資企業可能會轉移管理層對我們核心業務的注意力; |
● | 我們的合資夥伴的投資目標可能與我們的投資目標不一致,包括任何投資的時機、條款和戰略;以及 |
● | 我們的合資夥伴可能無法提供其所需出資份額的資金,或無法履行其其他義務。 |
雖然我們目前參與了我們的發動機合資企業的管理,但我們的合資企業協議需要所有重大行動的一致批准。此外,如果我們無法解決與保留實質性管理否決權的合資夥伴的糾紛,我們可能會陷入僵局,可能需要我們一次解散合資企業,並以可能對我們的財務業績產生負面影響的方式解散。
我們與第三方建立了合作伙伴關係,以開發涉及重大不確定性和風險的電動飛機需求。
我們已經與巴西航空工業公司旗下的Eve UAM公司建立了戰略合作伙伴關係,為Eve UAM的eVTOL飛機開發部署網絡。為了支持這一努力,SkyWest和Eve計劃專門成立一個團隊,專注於車輛設計、垂直端口規範和eVTOL運營的認證路線圖。這一戰略夥伴關係涉及重大風險,包括:
● | 飛機的開發和認證不確定,或可能需要比預期更長的時間; |
● | 未來客户對eVTOL飛機的需求不確定; |
● | 其他各方正在開發電動飛機,競爭水平可能會增加; |
● | 政府對eVTOL飛機及其相關基礎設施的監管在多大程度上是不確定的,遵守任何此類監管的成本可能很高; |
● | 我們可能得不到令人滿意的投資回報;以及 |
● | 我們的合作伙伴可能無法履行其義務。 |
上述風險中的任何一個或某些組合的影響都可能影響我們與EVE的合作伙伴關係,未來的好處可能無法實現。
於2022年,我們收購了Eve Holding,Inc.(“Eve”)的1,000,000股普通股,以及授權我們以每股0.01美元的行使價收購Eve的1,500,000股普通股的認股權證。該公司還從一名Eve股東那裏獲得了Eve的1,000,000股普通股的看跌期權,該普通股應以飛機零部件信貸的形式支付。本公司以1,000萬美元收購普通股、認股權證及認沽期權(統稱“Eve Investments”)股份。截至2022年12月31日,我們Eve Investments的公允價值為2,140萬美元,
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伊芙普通股交易市場價格的下降可能會對我們的財務狀況和淨收入產生負面影響。
我們受到各種環境要求的約束,包括與氣候變化和排放相關的法律法規。遵守新的或現有的環境要求可能會對公司的業務計劃、戰略和運營結果產生實質性的不利影響。
我們受制於聯邦、州和地方有關環境保護的法律和法規,包括與飛機和地面排放、向水系統排放、安全飲用水以及危險物質和廢物管理有關的法律和法規。某些立法機構和監管機構越來越關注氣候變化,並已採取行動實施旨在保護環境的額外法律、法規和計劃。例如,聯邦政府以及幾個州和地方政府已經實施了旨在減少温室氣體排放的立法和監管提案以及自願措施。遵守旨在減少排放或以其他方式保護環境的法律、法規和其他計劃,可能要求我們減少排放、獲得碳抵消信用或以其他方式為排放買單,或進行資本投資以修改我們運營的某些方面以減少排放。未來與環境保護相關的政策、法律和法規的發展可能會增加我們的成本,並對我們的運營產生實質性的不利影響。
我們支持我們的主要航空公司合作伙伴在我們的代碼共享協議下運營的航班上減少碳排放的目標和戰略,並且,當我們努力支持我們的每個主要航空公司合作伙伴的目標和戰略時,減少排放的倡議可能無法實現,並可能對公司的業務計劃、戰略和運營結果產生實質性的不利影響。
在2022年間,我們生產了大約550萬噸CO2E主要來自噴氣燃料排放,使用行業排放係數計算我們根據代碼共享協議運營的航班上消耗的噴氣燃料加侖。根據我們的飛行合同,我們的主要航空公司合作伙伴負責我們運營的飛機類型的燃料採購和選擇,並對我們的航班時刻表擁有重大控制權。因此,我們預計我們的主要航空公司合作伙伴將為我們的合同航班產生的碳排放承擔責任。我們的每個主要航空公司合作伙伴在減少我們航班上的碳排放方面可能有不同的目標、戰略和時間表。我們在很大程度上依賴於我們主要航空公司合作伙伴關於長期節能舉措的指導,如發動機創新降低燃油消耗、使用可持續替代燃料、碳封存計劃、空中交通流路由效率等舉措。我們的每個主要航空公司合作伙伴可能會尋求替代戰略和目標,以減少我們根據代碼共享協議運營的航班的碳排放,這可能會影響我們能夠減少碳排放的速度,如果有的話。我們不能保證我們的主要航空公司合作伙伴將為我們的合同航班產生的碳排放負責,也不能保證未來長期的燃油節約舉措將會實現。如果我們採取行動減少碳排放,成本可能會對我們的業務計劃和運營結果產生實質性的不利影響。
與股息、股票回購和我們的普通股相關的風險
我們不能保證未來將恢復股息支付和/或股票回購。
從歷史上看,我們曾以不同的金額支付股息和回購普通股。在2020年、2021年至2022年9月30日期間,我們被限制根據工資支持計劃協議和根據冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法(“CARE法案”)的財政部貸款協議、根據2021年綜合撥款法案(“2021年撥款法案”)的工資支持計劃延長協議(“2021年撥款法案”)以及根據2021年美國救援計劃法案(“美國救援計劃法案”)與財政部的工資支持計劃3協議支付股息和回購普通股。
不能保證我們將恢復過去對普通股支付股息的做法,也不能保證我們將有財力支付這種股息。未來的股息支付和我們可能回購的普通股數量將取決於我們的財務狀況和經營業績以及董事會認為相關的其他因素。
如果我們恢復支付現金股息或恢復股票回購計劃,這種股息和回購可能會影響我們的股價,並增加其波動性。此外,恢復我們的股票回購計劃和任何
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未來的股息可能會減少我們的現金儲備,這可能會影響我們為未來的增長提供資金以及尋求未來可能的戰略機會和收購的能力。
我們的普通股價格可能會大幅波動。
我們普通股價格的波動可能會阻止持有者以高於或高於收購價的價格出售股票。在截至2022年12月31日的一年中,我們的普通股收盤價在41.83美元的高位和14.87美元的低位之間波動。我們普通股的市場價格可能由於各種原因而大幅波動,包括:一般市場、政治和其他經濟狀況;新的監管聲明或監管指導方針的變化;有關航空業、我們的主要航空公司合作伙伴或競爭對手的公告;市場對我們或航空業其他公司的季度或年度收益的反應;未能達到財務分析師的業績預期,或財務分析師對我們的普通股或其他航空公司股票的建議發生變化;我們普通股的大量銷售,以及這些“風險因素”中描述的其他風險。最近一段時間,股票市場經歷了極端的下跌和波動,嚴重影響了許多公司發行的證券的市場價格,包括我們和我們行業的其他公司。
我們向財政部發行了購買普通股的認股權證,以獲得根據CARE法案獲得的救濟《2021年撥款法案》和《美國救援計劃法案》。
2020年,我們向財政部發行了370,720股普通股的認股權證,行使價為每股28.38美元,作為我們根據CARE法案工資支持計劃收到的工資支持付款的對價。此外,在2020年,我們向財政部發行了211,416股普通股的認股權證,行使價為每股28.38美元,作為根據財政部貸款協議借款6,000萬美元的代價。2021年,我們向財政部發行了124,773股普通股的權證,行使價為每股40.41美元,作為我們根據《2021年撥款法案》收到的工資支持付款的對價。此外,在2021年,我們向財政部發行了認股權證,以每股57.47美元的行使價購買78,317股普通股,作為我們根據《美國救援計劃法案》收到的工資支持付款的對價。
如果財政部根據之前向財政部發行的認股權證行使其購買我們普通股的選擇權,這種行使將對我們的股東造成稀釋。截至2022年12月31日,財政部尚未行使任何已發行的權證。
我們的章程文件和代碼共享協議的規定可能會限制其他人控制我們公司的能力或願望。
我們有能力在未經股東批准的情況下發行優先股和普通股,可能會延遲或阻止控制權的變更,並可能對普通股持有人的投票權和其他權利產生不利影響,即使在大多數投資者認為控制權變更是可取的情況下也是如此。猶他州控制股份收購法案的規定也可能阻礙收購我們公司的重大權益或控制權。此外,我們的代碼共享協議包含與控制權類型變更相關的終止和延期觸發條款,這些交易可能具有阻止本公司控制權變更的效果。
一般風險因素
我們可能在正常業務過程中或在其他情況下參與訴訟,這可能會影響我們的財務狀況和運營結果。
我們可能會參與或以其他方式參與法律程序、索賠和政府檢查或調查及其他法律事務,包括但不限於與傷害或侵權、環境、僱傭和商業法律問題有關的法律問題。法律程序可能很複雜,需要幾個月甚至幾年的時間才能解決問題,最終結果取決於許多變數,其中一些變數不在我們的控制範圍之內。訴訟具有很大的不確定性,可能會耗資巨大、耗時長,並對我們的運營造成幹擾。儘管我們將在這類法律程序中積極為自己辯護,但它們的最終解決方案以及對我們的潛在財務和其他影響尚不確定。如果針對我們的法律訴訟得到解決,可能會導致重大的補償性損害賠償或禁令救濟,這可能會對我們的財務狀況、運營結果和現金流產生重大不利影響。
26
目錄表
採用新的税法或改變現有的税法和法規可能會對我們的財務狀況或經營業績產生不利影響。
我們受美國聯邦、州和地方政府以及各種非美國司法管轄區的税收法律和法規的約束。現行税法的潛在變化,包括未來的監管指導,可能會影響我們的有效税率和納税。不能保證美國和我們運營的其他司法管轄區內的税收法律或法規的變化不會對我們的有效税率、納税、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。同樣,影響我們主要航空公司合作伙伴、客户或整體經濟的税收法律法規的變化也可能影響我們的財務狀況和運營結果。
此外,税務法律和法規很複雜,可能會受到不同的解釋,任何嚴重違反所有相關司法管轄區適用税收法律和法規的行為都可能導致重大處罰和責任。已制定的税務法律、規則或監管或司法解釋的任何變化;任何司法管轄區與税務審計有關的任何不利結果;或與所得税會計有關的任何聲明的任何變化,都可能對我們的有效税率、納税、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
我們已經為第三方的債務提供了擔保,這些第三方可能會拖欠債務,並要求我們償還債務。
2022年,我們同意為一家14 CFR Part 135航空公司提供1,980萬美元債務擔保。這筆債務由這家135號航空公司的飛機和發動機擔保,期限為5年。這一安排的目的是增加該公司招聘流程中潛在的商業飛行員數量。如果發生違約,如果我們無法出售抵押品,或者公允價值低於要求的付款,可能會對我們的財務狀況和財務業績產生負面影響。此外,不能保證與該實體的關係會對我們招募飛行員的能力產生有利影響。
項目1B。未解決的員工意見
無
項目2.財產
飛行設備
截至2022年12月31日,我們的SkyWest航空部門根據我們的代碼共享協議使用的機隊包括以下類型的自有和租賃飛機:
| 數量 |
| 數量 |
|
| 排定 |
| 平均值 |
| |||
擁有 | 租賃 | 旅客 | 飛行 | 巡航 | 平均值 | |||||||
飛機型號 | 飛機 | 飛機 | 容量 | 射程(英里) | 速度(英里/小時) | 年齡(歲) | ||||||
E175系列 |
| 205 | 31 |
| 70-76 |
| 2,100 |
| 530 |
| 4.9 | |
CRJ900 |
| 16 | 25 |
| 70-76 |
| 1,500 |
| 530 |
| 12.0 | |
CRJ700 |
| 77 | 27 |
| 65-70 |
| 1,600 |
| 530 |
| 17.3 | |
CRJ200型 |
| 130 | 6 |
| 50 |
| 1,500 |
| 530 |
| 20.2 |
有幾個因素可能會在2023年及之後影響我們的機隊規模,包括但不限於未續簽的合同到期、勞動力短缺、我們按比例分配的機隊的減少、未延長的租賃到期以及增長機會。我們未來的實際機隊規模和/或飛機類型組合和未來的飛機預定使用率可能會與我們目前的機隊規模和/或飛機組合和飛機使用率有所不同,而且可能存在重大差異。
地面設施
我們租用了許多我們佔用的建築物和相關土地。這些租約中的大部分是為機場設施提供的,這些設施有各種政府機構控制機場的使用。我們在猶他州鹽湖城租賃維護、培訓和辦公設施,在愛達荷州博伊西、加利福尼亞州弗雷斯諾、亞利桑那州圖森、伊利諾伊州芝加哥、密歇根州底特律、田納西州納什維爾、印第安納州南本德和韋恩堡租賃額外的維護設施。
27
目錄表
印第安納州。我們還在我們服務的許多機場租用售票櫃枱、旅客候機室、操作區和其他航站樓空間。
我們擁有位於猶他州聖喬治的公司總部設施和位於猶他州鹽湖城的維修配件商店設施。我們還與威斯康星州密爾沃基、俄克拉何馬州俄克拉何馬城和科羅拉多州科羅拉多州斯普林斯的機場當局簽訂了土地租賃合同,擁有維護設施。
項目3.法律程序
我們受到某些法律行動的約束,我們認為這些法律行動是我們商業活動的常規行為。截至2022年12月31日,我們的管理層在諮詢了法律顧問後,認為該等法律事務的最終結果不太可能對我們的財務狀況、流動資金或運營結果產生重大不利影響。然而,這些問題的最終解決本質上是不確定的。
項目4.礦山安全披露
本條款所要求的披露不適用。
第II部
項目5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券
市場信息
我們的普通股在納斯達克全球精選市場上交易,代碼為“SKYW”。截至2023年2月10日,我們的普通股大約有3917名登記在冊的股東。登記在冊的證券不包括在證券頭寸上市中持有的股票。我們普通股的轉讓代理是猶他州鹽湖城的錫恩斯第一國家銀行。
分紅
在截至2021年12月31日和2022年12月31日的年度內,該公司沒有宣佈分紅。根據我們與財政部達成的協議條款,公司在2022年9月30日之前不得支付股息。不能保證我們將來會分紅。
發行人購買股票證券
我們的董事會已經通過了一項股票回購計劃,授權公司不時以現行價格在公開市場或私下交易中回購我們普通股的股票。我們的股票回購計劃於2019年獲得批准,最多可回購2.5億美元的普通股。截至2022年12月31日,根據這一授權,我們已回購了1,966,353股普通股,價格為1.104億美元。在截至2022年12月31日的12個月內,根據我們的回購計劃,沒有回購普通股。既然我們與財政部達成的協議中的限制已經失效,我們可能會根據我們的2019年計劃恢復股票回購。
股票表現圖表
以下業績圖表和相關信息不應被視為美國證券交易委員會的“徵集材料”或“存檔”,也不得通過引用將此類信息納入根據1933年證券法(修訂本)或1934年證券法(修訂本)(“交易法”)規定的任何未來備案文件,除非我們特別通過引用將其納入此類備案文件。
下圖比較了截至2022年12月31日的五年期間我們普通股的累計股東總回報與同期納斯達克股票市場(美國公司)和納斯達克股票市場運輸指數的累計總回報。下圖假設初始投資為100.00美元,股息再投資。下圖所示的股票表現代表過去的股票表現,並不一定代表未來的股價表現。
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目錄表
索引化回報 |
| ||||||||||||
基座 |
| ||||||||||||
期間 | 結束的年份 |
| |||||||||||
公司名稱/索引 | 2017 | 2018 | 2019 | 2020 | 2021 | 2022 |
| ||||||
SkyWest公司 |
| 100 |
| 84.50 | 123.72 | 77.43 |
| 75.49 |
| 31.71 | |||
納斯達克複合體 |
| 100 |
| 97.16 | 132.81 | 192.47 |
| 235.15 |
| 158.65 | |||
納斯達克交通運輸指數 | 100 | 90.96 | 114.55 | 149.90 | 189.54 | 160.39 |
第六項。[已保留]
項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
以下討論和分析介紹了在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度內對我們的運營結果產生重大影響的因素。我們還討論了截至2022年12月31日和2021年12月31日的財務狀況。你應該結合我們的合併財務報表閲讀這一討論,包括其附註,這些報表出現在本報告的其他地方,或通過引用併入本文。本討論和分析包含前瞻性陳述。請參閲本報告題為“關於前瞻性聲明的警示聲明”和“項目1A”的章節。風險因素“,討論與這些陳述相關的一些不確定性、風險和假設。
本年度報告表格10-K的這一部分一般討論2022年和2021年的項目,以及2022年和2021年之間的年度比較。本公司截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告中題為“管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析”一節中的“管理層對財務狀況和經營結果的討論與分析”一節中,有2020年的討論項目以及2021年與2020年的年度比較。
概述
我們擁有美國最大的地區性航空公司。截至2022年12月31日,我們提供定期客運和航空貨運服務,每天大約有1,620班次從美國起飛到目的地
29
目錄表
美國、加拿大和墨西哥。截至2022年12月31日,我們的機隊中總共有625架飛機,其中包括517架定期服務或根據我們的代碼共享協議簽訂合同的飛機,摘要如下:
| E175 |
| CRJ900 |
| CRJ700 |
| CRJ200 |
| 總計 | |
美聯航 |
| 90 | — | 19 | 111 | 220 | ||||
德爾塔 | 84 | 41 | 5 | 25 | 155 | |||||
美國 |
| 20 | — | 80 | — | 100 | ||||
阿拉斯加州 |
| 42 | — | — | — | 42 | ||||
定期服務或按合同飛行的飛機 | 236 | 41 | 104 | 136 | 517 | |||||
租賃給第三方 |
| — | 5 | 35 | — | 40 | ||||
其他* |
| — | 3 | 28 | 37 | 68 | ||||
總艦隊 |
| 236 | 49 | 167 | 173 | 625 |
*截至2022年12月31日,其他飛機包括:支持我們代碼共享協議的補充備用飛機,可能用於未來的代碼共享或租賃安排,在與我們的主要航空公司合作伙伴的代碼共享協議之間過渡的飛機,持有出售的飛機,或計劃拆解用作備件的飛機。
我們的商業模式是基於與主要航空公司合作伙伴達成的代碼共享協議(航空公司之間的商業協議,其中包括允許一家航空公司在其航班上使用另一家航空公司的航班代號)提供定期區域航空公司服務。我們的成功主要集中在我們有能力通過以誘人的經濟提供可靠和安全的運營來滿足我們主要航空公司合作伙伴的需求。
在2022歷年,我們根據飛行協議對機隊數量進行了調整,包括增加了25架新的E175飛機。此外,在2022歷年,我們將租賃給第三方的CRJ700飛機數量從34架增加到35架。
我們預計我們的機隊將繼續發展,因為我們計劃在2023年和2024年與達美航空公司增加總共三架新的E175飛機,並在2025年與阿拉斯加增加一架新的E175飛機。這些預期交付的時間可能會發生變化,因為我們正在與主要航空公司合作伙伴協調,以應對新冠肺炎復甦、勞動力可獲得性或其他因素。我們機隊調整的主要目標是通過在運力購買協議中增加新的E175飛機和二手CRJ飛機,並有可能將通常需要更高維護成本的舊飛機從服務中移除,從而提高我們的盈利能力。
在截至2022年12月31日的一年中,我們的定期服務或合同飛機中,約42.6%為美聯航運營,約30.0%為達美航空運營,約19.3%為美國航空運營,約8.1%為阿拉斯加運營。
從歷史上看,與主要航空公司的多重合同關係使我們能夠減少對任何一個主要航空公司代碼的依賴,並通過能力購買安排和我們按比例分配的飛行安排來增強和穩定經營業績。在截至2022年12月31日的年度內,合同飛行收入和按比例分配收入分別約佔我們飛行協議收入總額的88.0%和12.0%。在合同航線上,主要航空公司合作伙伴控制時間表、票務、定價和座位庫存,主要航空公司合作伙伴根據完成的阻塞小時數(從起飛到降落,包括出租車時間)、航班離港、合同飛機數量和其他運營措施,按合同費率補償我們。在按比例計算的航線上,我們對時間表、定價和座位庫存有更多的控制,我們根據按比例計算的公式與主要航空公司合作伙伴分享乘客票價,我們負責按比例計算的航班的運營成本,包括燃料和機場成本。
財務亮點
截至2022年12月31日的年度,我們的總營業收入為30億美元,與截至2021年12月31日的27億美元的總營業收入相比,增長了10.7%。截至2022年12月31日的一年,我們的淨收益為7300萬美元,或每股稀釋後收益1.44美元,而截至2021年12月31日的年度,我們的淨收益為1.119億美元,或每股稀釋後收益2.20美元。在截至2022年12月31日的一年內,影響我們收入和運營支出的重大項目概述如下:
30
目錄表
收入
根據我們的運力購買協議,我們定期服務的飛機數量和我們在航班上遇到的停靠小時數是我們飛行協議收入的主要驅動因素。根據按比例計算的飛行協議,我們運營的航班數量和相應的乘客數量是我們收入的主要驅動力。截至2021年12月31日,我們定期服務或按代碼共享協議簽約的飛機數量從509架增加到2022年12月31日的517架;停機小時數從2010年的132萬小時減少到2022年的125萬小時,降幅為4.9%。
從2021年到2022年,我們的產能購買收入增加了3.451億美元,增長15.6%。這一變化主要是由於2022年根據我們的運力購買協議運營的飛機比2021年增加了,以及在截至2021年12月31日的一年中,我們根據運力購買協議向主要航空公司合作伙伴提供的臨時運價下調,以滿足新冠肺炎需求,詳情請參見本報告題為“經營業績”的章節。由於航班時刻表和按比例分配航線的乘客減少,我們的按比例分配收入在2022年比2021年減少了6030萬美元,或14.7%。
運營費用
與截至2021年12月31日的年度相比,截至2022年12月31日的年度,我們的總運營支出增加了3.861億美元,增幅為15.8%。這一增長主要是由於從財政部收到的4.227億美元工資支持贈款,抵消了我們截至2021年12月31日的年度的運營費用。在截至2022年12月31日的一年裏,我們沒有可比的工資支持補助金。有關我們運營費用增加的更多細節,請參見本報告題為“運營結果”的章節。
艦隊活動
下表總結了我們2022年的艦隊活動:
現役飛機或合同飛機 |
| 2021年12月31日 |
| 加法 |
| 移除 | 2022年12月31日 | |
E175系列 |
| 211 |
| 25 |
| — | 236 | |
CRJ900 |
| 44 |
| — |
| (3) | 41 | |
CRJ700 |
| 114 |
| — |
| (10) | 104 | |
CRJ200型 |
| 140 |
| — |
| (4) | 136 | |
總計 |
| 509 |
| 25 |
| (17) | 517 |
在2022年期間,我們接收了25架新的E175飛機,並根據能力購買協議將其投入使用或簽訂了合同。在2022年期間,我們取消了10架CRJ700飛機、3架CRJ900飛機和4架CRJ200飛機的服役。我們是評估退役飛機的替代用途。
經營成果
2022年與2021年相比
業務統計
下表列出了我們的主要業務統計數據以及下文確定的各期間的相關變動百分比。在截至2022年12月31日的一年中,與截至2021年12月31日的一年相比,停靠時間和出發次數減少,主要是由於勞動力限制,包括2022年可用機長的數量。
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目錄表
截至12月31日止年度, | |||||||
按機型劃分的停機時間: |
| 2022 |
| 2021 |
| 更改百分比 | |
E175s |
| 635,039 | 613,465 | 3.5 | % | ||
CRJ900s | 101,662 | 116,576 | (12.8) | % | |||
CRJ700s | 261,036 | 289,902 | (10.0) | % | |||
CRJ200s |
| 256,655 | 299,685 | (14.4) | % | ||
總阻塞小時數 | 1,254,392 | 1,319,628 | (4.9) | % | |||
| |||||||
| |||||||
出發的航班 |
| 739,388 | 749,943 | (1.4) | % | ||
載客量 |
| 40,064,689 | 36,608,918 | 9.4 | % | ||
旅客負荷率 |
| 83.4 | % | 74.6 | % | 8.8 | PTS |
平均旅客出行里程(英里) |
| 493 | 532 | (7.3) | % |
營業收入
下表彙總了所示期間的營業收入(以千美元為單位):
截至12月31日止年度, | ||||||||||||
| 2022 |
| 2021 |
| $Change |
| 更改百分比 | |||||
飛行協議 | $ | 2,899,837 | $ | 2,615,076 | $ | 284,761 | 10.9 | % | ||||
租賃、機場服務和其他 |
| 105,088 |
| 98,415 |
| 6,673 | 6.8 | % | ||||
總營業收入 | $ | 3,004,925 | $ | 2,713,491 | $ | 291,434 |
| 10.7 | % |
飛行協議收入主要包括我們根據我們的運力購買協議和與主要航空公司合作伙伴的按比例協議運營的航班所獲得的收入。租賃、機場服務和其他收入包括將飛機和備用發動機租賃給第三方的收入,這些收入不包括我們的運力購買協議以及提供機場櫃枱、登機口和停機坪服務。
我們將我們的飛行協議收入分解為以下類別(以千美元為單位):
截至12月31日止年度, | ||||||||||||
2022 | 2021 | $Change | 更改百分比 | |||||||||
運力購買協議航班運營收入 |
| $ | 2,028,308 |
| $ | 1,678,219 |
| $ | 350,089 |
| 20.9 | % |
能力購買協議飛機租賃收入 |
| 522,193 |
| 527,173 |
| (4,980) |
| (0.9) | % | |||
按比例分配協議收入 |
| 349,336 | 409,684 | (60,348) |
| (14.7) | % | |||||
飛行協議收入 | $ | 2,899,837 | $ | 2,615,076 | $ | 284,761 |
| 10.9 | % |
《運力購買協議航班運營收入》增加3.501億美元這主要是由於在截至2022年12月31日的一年中,我們根據與主要航空公司合作伙伴的合同運營的E175飛機的數量比截至2021年12月31日的一年增加了,以及自2021年12月31日以來的費率上調。從2021年12月31日到2022年12月31日,我們根據產能購買協議增加了25架E175飛機。與截至2021年12月31日的年度相比,我們的E175飛機在截至2022年12月31日的一年中完成的阻塞小時數增加了3.5%。此外,為了應對我們的主要航空合作伙伴在2021年經歷的新冠肺炎需求減少,我們根據我們的運力購買協議,在截至2021年12月31日的年度內向我們的主要航空合作伙伴提供了臨時降價。在截至2022年12月31日的一年中,我們沒有向我們的主要航空公司合作伙伴提供臨時費率減免。
“能力購買協議”飛機租賃收入減少500萬美元,主要是由於在截至2022年12月31日的年度內遞延的收入被截至2022年12月31日的年度內另外25架簽訂合同的E175飛機的租賃收入所抵消。在截至2022年12月31日的一年中,我們修改了與某些主要航空公司合作伙伴的運力購買協議,減少了某些未來合同固定月付款,增加了未來合同可變付款。由於這些修訂,我們延期確認截至2022年12月31日止年度內已分配的固定每月租賃付款中的2210萬美元的租賃收入,採用直線法。
32
目錄表
按比例計算協議收入減少6,030萬美元主要是由於與2021年相比,我們在2022年期間根據比例協議運營的航線的比例乘客數量和乘客收入減少。由於勞動力限制,包括可用機長的數量,與截至2021年12月31日的年度相比,在截至2022年12月31日的一年中,我們根據比例分配協議運營的飛機較少。
租賃、機場服務和其他收入增加670萬美元主要是由於增加與2021年相比,2022年我們簽約提供機場客户服務的地點運營的航班數量有所增加。2022年,我們還向第三方租賃了35架CRJ700飛機,而2021年,我們向第三方租賃了34架CRJ700飛機。
運營費用
可歸因於我們業務的個別費用構成見下表(以千美元為單位)。
截至12月31日止年度, | ||||||||||||
2022 | 2021 | $Change | 更改百分比 | |||||||||
薪金、工資和福利 | $ | 1,211,551 | $ | 986,664 | $ | 224,887 | 22.8 | % | ||||
飛機維護、材料和維修 |
| 644,157 |
| 817,803 |
| (173,646) |
| (21.2) | % | |||
折舊及攤銷 |
| 394,552 |
| 440,198 |
| (45,646) |
| (10.4) | % | |||
飛機燃油 |
| 108,456 |
| 107,057 |
| 1,399 |
| 1.3 | % | |||
飛機租賃 |
| 75,353 |
| 63,357 |
| 11,996 |
| 18.9 | % | |||
機場相關費用 |
| 71,549 |
| 104,690 |
| (33,141) |
| (31.7) | % | |||
特殊物品 |
| — |
| 84,592 |
| (84,592) |
| 100.0 | % | |||
薪資單支援補助金 | — | (422,669) | 422,669 | (100.0) | % | |||||||
其他運營費用 |
| 318,145 |
| 255,932 |
| 62,213 |
| 24.3 | % | |||
總運營費用 | $ | 2,823,763 | $ | 2,437,624 | $ | 386,139 |
| 15.8 | % |
工資、工資和福利。薪金、工資和福利增加了2.249億美元,即22.8%,原因是吸引和留住航空專業人員,特別是飛行員的成本增加。2022年,我們提高了包括飛行員在內的各個工作組的薪酬,導致截至2022年12月31日的一年,與截至2021年12月31日的一年相比,我們的工資、工資和福利都有所增加。
飛機維護、材料和維修。 飛機維修費用減少1.736億美元,降幅21.2%主要是由於在截至2021年12月31日的年度內,SkyWest航空公司CRJ700和CRJ200機隊的部分可靠性改進成本,如發動機維護費用。由於2021年完成的維護工作,我們在截至2022年12月31日的年度的維護事件低於截至2021年12月31日的年度。
折舊和攤銷。折舊和攤銷費用減少4,560萬美元,或10.4%,主要是由於某些CRJ200飛機在2021年12月31日後完全折舊。我們CRJ200機隊折舊的減少部分被2022年購買25架新E175飛機和備用發動機導致的折舊費用增加所抵消。
飛機燃油。 燃料成本增加了140萬美元,漲幅為1.3%,主要是因為我們每加侖的平均燃料成本從2021年的2.49美元增加到2022年的4.14美元。被我們按比例安排運營的航班數量減少和我們購買的燃料相應減少所抵消。我們在按比例分配協議下運營的航班上購買所有燃料併產生費用。根據我們的運力購買合同產生的所有燃料成本要麼由我們的主要航空公司合作伙伴直接購買,要麼由我們購買,我們將直接報銷記錄為我們燃料費用的減少。下表彙總了我們根據按比例分配協議在所示期間購買的燃料加侖:
截至12月31日止年度, | |||||||||
(單位:千) |
| 2022 |
| 2021 |
| 更改百分比 | |||
購買的燃油加侖 | 26,218 | 43,059 | (39.1) | % | |||||
燃料費 | $ | 108,456 | $ | 107,057 |
| 1.3 | % |
33
目錄表
飛機租賃。飛機租金增加1,200萬美元或18.9%,主要是由於租賃的21架CRJ飛機在2024年初租賃到期前正在儲存過程中的預期使用壽命縮短,導致該等飛機的租賃費用加快。
機場相關費用. 與機場相關的費用包括與機場相關的客户服務費用,如外包機場登機口和停機坪代理服務、機場安檢費、旅客停機費、除冰、着陸費和車站租金。為了清楚起見,我們的員工機場客服人力成本反映在工資、工資和福利中,我們外包給第三方的客服人力成本包括在機場相關費用中。截至2022年12月31日的一年,與截至2021年12月31日的一年相比,機場相關費用減少了3310萬美元,降幅為31.7%。主要原因是由於我們按比例安排運營的航班數量減少,轉包機場服務、着陸費和除冰活動減少。
特殊物品.2021年的特別項目包括SkyWest航空公司CRJ900機隊的非現金減值費用8,460萬美元。
工資支持補助金。在2021年期間,wE與美國財政部簽訂了兩項工資支持計劃協議,提供了某些工資支持救濟付款,這些款項被認為是贈款打算補償的時期內勞動力費用的減少。我們確認了我們收到的4.227億美元的工資支持贈款收益,作為截至2021年12月31日的年度運營費用的減少。在截至2022年12月31日的一年中,我們沒有可比的工資支持贈款。
其他經營費用。 其他運營費用主要包括財產税、船體和責任保險、模擬器費用、每日船員費用、船員酒店費用和信用損失準備金。其他營運費用增加6,220萬美元,增幅為24.3%,主要原因是截至2022年12月31日的年度內持有的待售資產減記5140萬美元,以及與2022年飛行員招聘增加相關的培訓費用和模擬器成本的增加。
利息費用、利息收入、其他收入(費用)和所得税準備彙總表:
利息支出。 利息支出增加400萬美元主要是由於2021年12月31日之後長期債務的增加,以及與2021年相比,2022年的平均有效利率更高。我們2022年和2021年的平均有效利率分別為4.0%和3.8%。
利息收入。利息收入增加了1650萬美元,從截至2021年12月31日的年度的110萬美元增加到截至2022年12月31日的年度的1760萬美元。利息收入的增加主要是由於有價證券從2021年12月31日的6.02億美元增加到2022年12月31日的9.442億美元,以及2021年至2022年期間我們有價證券的平均利率上升。
其他收入(費用),淨額。與2021年相比,其他收入(支出)淨增加2410萬美元。其他收入(支出),淨額主要包括我們在其他公司的投資的未實現收益、與我們在與第三方的合資企業中的投資相關的收入以及出售資產的收益或虧損。2022年,我們從其他公司的投資中獲得了1140萬美元的收益,扣除虧損後的資產出售收益為790萬美元。
所得税撥備摘要:
所得税撥備。截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度,我們的所得税撥備税率分別為21.2%和25.7%,其中包括21%的法定聯邦所得税税率和其他協調所得税項目,包括州所得税和不可扣除費用的影響。在截至2022年12月31日的一年中,我們有效税率的下降主要是由於之前記錄的730萬美元的不確定税收頭寸負債的失效,該負債在2022年被確認為福利,但被2022年記錄的預計將在使用前到期的170萬美元的國家淨運營虧損的估值津貼部分抵消。我們的所得税撥備比率在每個報告期可能會根據各種因素而波動,這些因素包括但不限於我們不可扣除的運營費用相對於我們的所得税前收入的金額。
Net公司好的。主要由於上述因素,我們在截至2022年12月31日的一年中產生了7300萬美元的淨收益,或每股稀釋後收益1.44美元,而截至2021年12月31日的年度淨收益為1.119億美元,或每股稀釋後收益2.20美元。
34
目錄表
2022年與2021年相比,我們的業務細分:
在截至2022年和2021年12月31日的年度內,我們的報告部門包括SkyWest航空公司和SkyWest租賃公司。
我們的首席運營決策者分別分析了根據我們的代碼共享協議運營飛機的盈利能力,以及通過根據我們的產能購買協議通過債務和現金購買的新飛機的盈利能力,以及我們從此類飛機融資中獲得的回報。更具體地説,SkyWest租賃部門包括我們的產能購買協議的收入分配,這些收入歸因於我們通過該等協議涵蓋的債務和現金融資新飛機,以及該等融資飛機各自的折舊和利息支出。SkyWest租賃部門還包括收購和租賃二手支線飛機和支線飛機發動機給其他實體的活動。SkyWest租賃部門的總資產和資本支出包括通過發行債務獲得的新E175飛機以及我們的飛機和發動機租賃給其他實體。此外,從SkyWest航空公司運營中移除並保留出售的飛機包括在SkyWest租賃部門。
SkyWest航空部門包括根據我們的運力購買協議運營飛機的所有其他收入和運營費用,以及我們的比例協議和機場服務協議的所有收入和運營費用。
公司管理費用,主要包括行政人力成本,被分配給SkyWest航空公司和SkyWest租賃公司的運營費用。分配給SkyWest租賃的管理費用反映了我們為支持SkyWest租賃活動而產生的估計人工費用。
下表列出了截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度細分數據(以千為單位):
截至12月31日止年度, | ||||||||||||
(以千為單位的美元金額) | ||||||||||||
| 2022 |
| 2021 |
| $Change |
| 更改百分比 | |||||
營業收入: | ||||||||||||
天空西部航空公司 | $ | 2,492,318 | $ | 2,192,432 | $ | 299,886 |
| 13.7 | % | |||
SkyWest租賃 |
| 512,607 |
| 521,059 |
| (8,452) |
| (1.6) | % | |||
總營業收入 | $ | 3,004,925 | $ | 2,713,491 | $ | 291,434 |
| 10.7 | % | |||
營業費用和利息支出: | ||||||||||||
天空西部航空公司 | $ | 2,537,881 | $ | 2,190,884 | $ | 346,997 |
| 15.8 | % | |||
SkyWest租賃 |
| 412,965 |
| 369,862 |
| 43,103 |
| 11.7 | % | |||
營業費用和利息費用合計(1) | $ | 2,950,846 | $ | 2,560,746 | $ | 390,100 |
| 15.2 | % | |||
部門利潤(虧損): | ||||||||||||
天空西部航空公司 | $ | (45,563) | $ | 1,548 | $ | (47,111) |
| (3,043.3) | % | |||
SkyWest租賃 |
| 99,642 |
| 151,197 |
| (51,555) |
| (34.1) | % | |||
部門利潤總額 | $ | 54,079 | $ | 152,745 | $ | (98,666) |
| (64.6) | % | |||
利息收入 |
| 17,605 |
| 1,114 |
| 16,491 |
| 1,480.3 | % | |||
其他收入(費用),淨額 |
| 20,899 |
| (3,249) |
| 24,148 |
| (743.2) | % | |||
綜合税前收益 | $ | 92,583 | $ | 150,610 | $ | (58,027) |
| (38.5) | % |
(1) | 我們將利息支出計入我們的分部利潤,因為我們的利息支出主要歸因於根據我們的產能購買協議為飛機融資相關的債務,而根據我們的產能購買協議賺取的收入旨在補償我們的飛機擁有成本,包括利息支出。 |
SkyWest航空公司部門利潤(虧損)。與2021年相比,2022年期間SkyWest航空公司的部門利潤減少了4710萬美元,從截至2021年12月31日的年度150萬美元的部門利潤下降到截至2022年12月31日的年度的4560萬美元的部門虧損。對SkyWest航空部門利潤(虧損)有重要貢獻的項目如下。
35
目錄表
從2021年到2022年,SkyWest航空的運營收入增加了2.99億美元,增幅為13.7%。由於根據我們的能力購買協議運營的額外E175飛機。此外,在2021年期間,SkyWest航空公司根據我們的運力購買協議,在截至2021年12月31日的一年內,根據我們的主要航空公司合作伙伴的運力購買協議,向我們的主要航空公司合作伙伴提供了臨時降價,以應對我們的主要航空公司合作伙伴在2021年經歷的新冠肺炎需求減少。2022年,我們沒有向我們的主要航空公司合作伙伴提供臨時降價。SkyWest航空公司的停機時間產量從2021年的1,319,628小時減少到2022年的1,254,392小時,降幅為4.9%,這主要是由於勞動力限制導致航班時刻表減少,包括可用機長的數量。
從2021年到2022年,SkyWest航空公司的運營費用和利息支出增加了3.47億美元,增幅15.8%,主要原因如下:
● | SkyWest航空公司的工資、工資和福利支出增加了2.241億美元,增幅為22.8%,主要原因是與截至2021年12月31日的年度相比,在截至2022年12月31日的年度吸引和留住航空專業人員的成本增加。 |
● | SkyWest航空公司的飛機維護、材料和維修費用減少1.721億美元,降幅21.6%,主要是由於在截至2021年12月31日的年度內,SkyWest航空公司CRJ700和CRJ200機隊的部分可靠性改進成本,如發動機維護費用。由於2021年完成的維護工作,我們在截至2022年12月31日的年度的維護事件低於截至2021年12月31日的年度。 |
● | SkyWest航空公司的折舊和攤銷費用減少了2,780萬美元,降幅為13.2%由於某些CRJ200飛機和發動機在2022年期間完全折舊。 |
● | SkyWest航空公司的燃料費用增加了140萬美元,或1.3%,原因是我們每加侖的平均燃料成本從$2.49 in 2021 to $4.14 in 2022,被我們按比例安排運營的航班數量減少和我們購買的燃料相應減少所抵消。 |
● | SkyWest航空公司確認了4.227億美元的工資支持贈款收益,以減少我們2021年的運營費用。2022年,SkyWest航空公司沒有類似的撥款。 |
● | SkyWest航空公司錄得2021年,其CRJ900機隊的非現金減值費用為8,460萬美元。 |
● | SkyWest航空公司的剩餘費用減少了1660萬美元,降幅為3.9%。主要與以下各項相對應的其他運營成本下降有關我們按比例分配業務的減少與2022年的2021, s作為分包的機場服務、着陸費和除冰活動。 |
SkyWest租賃部門利潤。與2021年相比,2022年SkyWest租賃的利潤下降了5160萬美元,降幅為34.1%。SkyWest租賃收入減少850萬美元,降幅為1.6%,主要原因是延遲租賃收入,但與2021年12月31日相比,在截至2022年12月31日的一年中,合同中額外交付的25架E175飛機的租賃收入抵消了這一下降。在截至2022年12月31日的一年中,我們修改了與某些主要航空公司合作伙伴的運力購買協議,減少了某些未來合同固定月付款,增加了未來合同可變付款。由於這些修訂,我們延期確認截至2022年12月31日止年度內已分配的固定每月租賃付款中的2210萬美元的租賃收入,採用直線法。
從2021年到2022年,SkyWest租賃的運營費用和利息支出增加了4310萬美元,或11.7%,主要是由於與2022年持有待售的14架CRJ700飛機相關的5140萬美元的非現金減值費用。在.期間2022年,該公司承諾正式計劃銷售14架CRJ700飛機。預計這些飛機將在未來12個月內通過出售進行處置,並符合被歸類為持有待售資產的標準。本公司按資產當前賬面價值或公平市價減去出售成本中較低者列報待售資產,產生非現金減值費用。
流動性與資本資源
截至2022年12月31日,我們有10億美元的現金、現金等價物和有價證券,我們的信用額度下有7010萬美元可供借款。鑑於我們截至2022年12月31日的可用流動性,我們
36
目錄表
相信我們目前的營運資金將足以滿足我們目前的財務需求,包括計劃的資本支出、預定的租賃付款和至少未來12個月的償債義務。
我們的現金、現金等價物和有價證券總額從2021年12月31日的8.604億美元增加到2022年12月31日的10億美元,增幅為1.868億美元。我們的長期債務總額,包括本到期債務,從截至2021年12月31日的31.092億美元增加到截至2022年12月31日的33.803億美元,即增加2.711億美元,這主要是因為為資助25架新E175飛機和備用發動機而發行的債務,部分被2022年計劃償還的債務所抵消。截至2022年12月31日,我們的總資本組合為44.4%的股權和55.6%的長期債務,而截至2021年12月31日的股權和長期債務分別為45.5%和54.5%。
截至2022年12月31日和2021年12月31日,我們在各銀行和擔保機構的信用證和擔保債券餘額分別為5920萬美元和6140萬美元。截至2022年12月31日和2021年12月31日,我們沒有限制現金。
現金的來源和用途
現金狀況和流動性。下表彙總了截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度我們的經營、投資和融資活動提供(用於)的現金淨額,以及截至2022年12月31日和2021年12月31日的現金和有價證券總頭寸(以千為單位)。
截至12月31日止年度, | ||||||||||||
| 2022 |
| 2021 |
| $Change |
| 更改百分比 | |||||
經營活動提供的淨現金 | $ | 480,376 | $ | 831,820 | $ | (351,444) | (42.3) | % | ||||
用於投資活動的現金淨額 |
| (904,894) |
| (698,522) |
| (206,372) |
| 29.5 | % | |||
融資活動提供(用於)的現金淨額 |
| 269,081 |
| (90,600) |
| 359,681 |
| (397.0) | % |
| 十二月三十一日, |
| 十二月三十一日, |
|
|
| ||||||
2022 | 2021 | $Change | 更改百分比 | |||||||||
現金和現金等價物 | $ | 102,984 | $ | 258,421 | $ | (155,437) |
| (60.1) | % | |||
有價證券 |
| 944,231 |
| 601,989 |
| 342,242 |
| 56.9 | % | |||
總計 | $ | 1,047,215 | $ | 860,410 | $ | 186,805 |
| 21.7 | % |
經營活動提供的現金流
2022年,我們的運營活動提供的現金流為4.804億美元,而2021年為8.318億美元。我們的營運現金流通常受到各種因素的影響,包括經非現金支出和收益(如折舊費用、資產減值費用、基於股票的薪酬支出和資產處置的收益或虧損)調整後的淨收入;以及歸因於我們各種流動資產和負債賬户的現金支付和現金收入的時間,如應收賬款、存貨、應付賬款、應計負債、遞延收入和未開單收入。
與2021年相比,我們2022年的運營現金流減少,主要是因為與2022年底相比,2021年底與我們的應付賬款和其他流動負債相關的付款時間,這使得我們的運營現金流在2022年減少到2.732億美元。此外,折舊和攤銷,即對賬至淨收入的非現金調整,從2021年的4.402億美元減少到2022年的3.946億美元。
用於投資活動的現金流
2022年,我們用於投資活動的現金流為9.049億美元,而2021年為6.985億美元。我們的投資現金流通常受到各種因素的影響,包括我們的資本支出,如購買飛機和備用發動機;支付和退還以前支付的新飛機定金;購買和銷售有價證券;出售資產的收益;以及歸因於我們各種長期資產和長期負債賬户的現金支付和現金收入的時間。
37
目錄表
與2021年相比,我們2022年用於投資活動的現金流增加,主要是由於將現金轉移到有價證券賬户,用於購買有價證券的現金增加了3.542億美元,扣除有價證券的銷售。2022年,用於購買有價證券的現金,扣除有價證券的銷售淨額為3.46億美元,而2021年,通過出售有價證券提供的現金,扣除有價證券的購買淨額為820萬美元。此外,根據新飛機訂單和飛機交付的時間,用於新飛機押金的現金在2022年提供了1.013億美元的現金,而2021年使用的現金為9270萬美元。
由融資活動提供(用於)的現金流
我們的融資活動提供的現金流在2022年為2.691億美元,而2021年融資活動中使用的現金為9060萬美元。我們的融資現金流通常受到各種因素的影響,包括髮行債務的收益、債務本金支付、回購我們的普通股和支付現金股息。
在截至2022年12月31日的一年中,融資活動提供的現金比截至2021年12月31日的一年增加了3.597億美元,這主要是由於發行長期債務的收益增加了2.345億美元,這主要與購買25架E175飛機有關,以及2022年期間發動機擔保債務的增加。此外,從截至2021年12月31日的一年到截至2022年12月31日的一年,用於支付長期債務本金的現金減少了1.255億美元,主要是因為在2021年償還了我們的部分長期債務。
重大承諾和義務
一般信息
下表彙總了我們在今後五年及以後每年的承諾和義務(以千計):
| 總計 |
| 2023 |
| 2024 |
| 2025 |
| 2026 |
| 2027 |
| 此後 | ||||||||
飛機和設施債務的經營租賃付款 | $ | 202,935 | $ | 74,557 | $ | 32,525 | $ | 15,837 | $ | 13,427 | $ | 12,291 | $ | 54,298 | |||||||
堅定的飛機和備用發動機承諾 |
| 140,337 | 53,170 | 59,396 | 27,771 | — | — | — | |||||||||||||
利息承諾(1) |
| 564,465 | 130,882 | 112,676 | 92,737 | 73,338 | 51,888 | 102,944 | |||||||||||||
長期債務本金到期日 |
| 3,409,311 | 442,360 | 443,642 | 527,564 | 504,269 | 457,326 | 1,034,150 | |||||||||||||
承諾額和債務總額 | $ | 4,317,048 | $ | 700,969 | $ | 648,239 | $ | 663,909 | $ | 591,034 | $ | 521,505 | $ | 1,191,392 |
(1) | 截至2022年12月31日,我們所有的長期債務都是固定利率的。 |
購買承諾和選項
根據之前宣佈的協議,我們正在與主要航空公司合作伙伴和飛機制造商就即將到來的機隊交付時間進行協調。預計未來的飛機交付日期可能會發生變化。截至2022年12月31日,我們有從巴西航空工業公司購買四架E175飛機的堅定承諾,計劃交付日期預計到2025年。
在每次購買飛機時,我們會評估我們可用的融資選擇,並選擇其中一種或多種方法來為收購提供資金。近年來,我們發行了長期債券來為我們的新飛機融資。目前,我們打算通過手頭現金和債務融資為我們的飛機購買承諾提供資金。根據目前的市場狀況以及與潛在租賃組織和金融機構的討論,我們目前相信我們將能夠為我們承諾的收購以及額外的飛機獲得融資。我們打算用大約80%-85%的債務為公司購買四架E175飛機提供資金,其餘部分用現金支付。
38
目錄表
飛機租賃和設施債務
我們還有大量的長期租賃義務,主要與我們的機隊有關。不包括我們根據合同為主要航空公司合作伙伴提供資金的飛機,截至2022年12月31日,我們有43架飛機在租賃,剩餘期限從一年到八年不等。截至2022年12月31日,所有長期運營租賃到期的未來最低租賃付款約為2.029億美元。假設貼現率為6.1%,這是我們預計在類似期限內為收購這些資產而獲得的債務的平均增量借款利率,截至2022年12月31日,這些租賃債務的現值將約等於1.603億美元。
長期債務債務
截至2022年12月31日,我們有30.5億美元的長期債務與飛機採購相關。截至2022年12月31日,這些長期債務的平均有效利率約為4.0%。根據工資支持計劃協議,我們還有2.06億美元的長期債務債務和1.551億美元的由備用發動機擔保的長期債務。
根據我們的運力購買安排,我們的主要航空公司合作伙伴按月補償我們擁有或租賃飛機的成本。飛機補償結構因協議而異,但旨在支付我們的飛機本金和利息償債成本、我們的飛機折舊和利息支出或在飛機合同期間的飛機租賃費用。
擔保
我們已經保證了SkyWest航空公司在達美航空連接協議和聯合快遞協議下對E175飛機的義務。此外,我們還擔保了飛機融資和租賃協議下的某些其他義務。
我們已經擔保了1,980萬美元的第三方本票,以防第三方拖欠付款。第三方的貸款以飛機和發動機為抵押。
關鍵會計政策和估算
本公司的主要會計政策摘要載於本報告第8項所載的綜合財務報表附註1。關鍵會計政策是指對編制我們的綜合財務報表最重要的政策,由於需要對本質上不確定的事項的影響進行估計,因此需要管理層作出主觀和複雜的判斷。我們的關鍵會計政策與收入確認、長期資產和所得税有關,如下所述。這些會計政策的應用涉及對未來不確定性的判斷和假設的使用,因此,實際結果可能與此類估計不同,而且可能存在重大差異。
收入確認
飛行協議、機場客户服務和其他收入在提供服務時確認。根據我們與主要航空公司合作伙伴的能力購買和按比例分配飛行協議,我們的績效義務是以完成的航班為基礎確定的。根據我們的能力購買協議,每一次完成飛行的履行義務是使用每一次完成飛行產生的阻塞小時數來衡量的,這是考慮到每一次飛行的持續時間的因素。根據我們的機場客户服務協議,我們的履約義務是以我們提供客户服務的每個航班的出發為基礎來衡量的。
根據我們的能力購買協議,我們補償的一部分旨在補償我們根據此類協議提供的飛機的使用。這一補償被視為租賃收入,因為協議確定了協議期限內的“使用權”或特定類型和數量的飛機。我們基於獨立銷售價格在租賃和非租賃組成部分之間分配根據我們的產能購買協議收到的全部對價。所收到的飛機使用費的一部分是每架飛機每月的固定付款。在截至2022年12月31日的一年中,我們修改了與某些主要航空公司合作伙伴的運力購買協議,減少了某些未來合同固定月付款,增加了未來合同可變付款。因此,我們重新評估了租賃之間的總對價分配
39
目錄表
受影響的經修訂協議的租賃部分和非租賃部分,包括將對價分配給固定和可變租賃部分。由於這些修訂,我們延期確認截至2022年12月31日止年度內已分配的固定每月租賃付款中的2210萬美元的租賃收入,採用直線法。
此外,根據我們的運力購買協議,我們的部分補償與運營飛機有關,被確定為運力購買協議的非租賃部分。我們確認非租賃部分的收入為每架飛機的固定月度付款,與每個報告期內完成的停機小時數成比例,相對於我們預計在剩餘合同期限內完成的估計停機小時數。2022年,我們推遲了1,870萬美元的固定月付款,並確認了1,150萬美元的未開單收入。我們確認的每月固定付款的遞延收入和未開單收入的金額將在未來的報告期內增加或減少,這取決於我們在報告期內完成的工作小時數,以及我們當時根據當時掌握的信息預計在剩餘合同期限內完成的工作小時數。
我們的收入可能會受到幾個因素的影響,例如我們的航班時刻表、我們根據比例協議收到的乘客票價、終止、延期或代碼共享協議的其他修訂、我們用來確定根據我們的運力購買協議推遲的收入金額的估計,以及我們根據適用協議預期獲得獎勵付款的能力。如果合同費率在季度或年度財務報表日期沒有最終確定,我們將根據上一時期批准的費率或我們對談判完成後將實施的費率的估計,記錄該期間的收入。此外,如果我們在季度或年度財務報表日期與主要航空公司合作伙伴發生償還糾紛,我們將根據既定的收入確認標準對糾紛進行評估,如果收入確認標準得到滿足,我們將根據我們對糾紛解決方案的估計來確認該期間的收入。我們的費率是根據我們的代碼共享協議在2022年12月31日敲定的。
長壽資產
截至2022年12月31日,扣除累計折舊後,我們擁有約55億美元的財產和設備以及相關資產。在對這些長期資產進行會計核算時,我們根據資產的公允價值及其產生的現金流對資產的預期使用年限、某些資產的預期剩餘價值以及減值可能性進行估計。顯示潛在減值的因素包括但不限於長期資產市值的大幅下降、長期資產狀況的重大變化以及與長期資產使用有關的營運現金流虧損。在考慮是否存在長期資產減值時,我們將類似資產按可識別現金流量與其他資產和負債的現金流量基本無關的最低水平組合在一起,並將每個資產組的未貼現現金流量與支持該資產組的資產的賬面淨值進行比較。資產分組在艦隊類型或合同級別進行。
在2022年期間,我們承諾銷售14架CRJ700飛機的正式計劃。T預計這些飛機將在未來12個月內通過出售進行處置。因此,該公司認定該飛機符合被歸類為待售資產的標準。該公司按其當前賬面價值或其公平市價減去出售成本後的較低價格列報了5670萬美元的待售資產,並將該金額計入公司綜合資產負債表中的“其他流動資產”。公允價值基於可觀察和不可觀察的投入,包括市場趨勢和狀況。用於確定持有待售資產的公允價值的假設受到固有不確定性的影響,可能會產生一系列結果,公司將在未來獲得新信息時繼續監測這些結果。於最終出售該等資產前,持有待出售資產之公平值估計之後續變動將記作損益,並對該等資產之賬面值作出相應調整。在將這些資產歸類為待售資產方面,公司記錄了5140萬美元的減值損失,這筆損失包括在公司綜合全面收益表的“其他運營費用”和截至2022年12月31日的年度的SkyWest租賃部門。
可能影響我們用於折舊的估計的因素包括每種飛機類型的預期使用壽命和每架飛機的估計剩餘價值。當我們根據與主要航空公司合作伙伴的代碼共享協議運營我們的飛機時,我們主要航空公司合作伙伴對支線飛機預期需求的變化可能會影響我們的飛機、備用發動機和其他長期資產的估計使用壽命和剩餘價值。
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目錄表
所得税
遞延所得税乃根據資產及負債的財務報告及課税基準之間的暫時性差異而釐定,並採用預期該等差異將逆轉的年度的現行税率。估計我們的納税義務涉及到與複雜税收法規應用中的不確定性有關的判斷。我們在評估税收抵免、税收優惠和扣減的影響時,為財務報表目的作出某些估計和判斷,以確定税項支出,其中一些是由於為税務和財務報表目的確認收入或費用的時間不同所致。這些估計的變化可能會導致我們的税收撥備在未來幾個時期發生重大變化。每個財政季度,我們都會重新評估我們的税收撥備,重新考慮與特定税收資產和負債相關的估計和假設,並隨着情況的變化進行調整。
第7A項。關於市場風險的定量和定性披露
飛機燃油
過去,我們在燃料供應方面沒有遇到持續的物質困難,目前我們預計能夠以現行價格獲得足夠滿足我們未來需求的燃料。根據我們的合同飛行安排,美聯航、達美航空、美國航空和阿拉斯加已同意承擔我們合同航班燃油價格波動的經濟風險。我們承擔燃油價格波動的經濟風險,這是我們按比例分配的業務。在截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的每個年度,我們總飛行協議收入的約12%、16%和13%來自按比例分配安排。在截至2022年、2021年和2020年12月31日的幾年裏,航空燃料的平均價格分別為每加侖4.14美元、2.49美元和1.89美元。僅為説明目的,我們通過假設我們購買的每加侖汽油價格上漲25%來估計燃料波動的市場風險對我們按比例計算的業務的影響。根據這一假設假設,在截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度內,我們將分別額外產生2710萬美元、2680萬美元和1540萬美元的燃料費用。
利率
截至2022年12月31日,我們的長期債務利率是固定的。我們目前打算通過製造商融資或長期借款為購買飛機提供資金。利率的變化可能會影響我們購買未來飛機的實際成本。只要我們根據與美聯航、達美航空、美國航空、阿拉斯加或其他航空公司的運力購買協議投入使用新飛機,我們的運力購買協議目前規定,償還率將進行調整,以反映各自飛機融資結束時生效的利率。假設市場利率變化50個基點,不會對我們的財務業績產生實質性影響。
勞動力和通脹風險
全球經濟已經並將繼續經歷高通貨膨脹率。我們無法預測這些通脹壓力將持續多久,或隨着時間的推移它們可能會如何變化,但我們預計將看到對全球經濟和我們公司的持續影響。
因此,我們的成本已經,我們預計將繼續受到重大通脹壓力的影響,我們可能無法通過根據我們的產能購買協議提高價格來完全抵消這種更高的成本。工資、工資和福利支出佔截至2022年12月31日的年度總運營支出的42.9%。作為説明,在截至2022年12月31日的一年中,假設我們的工資、工資和福利增加25%,將使我們的運營費用增加約3.029億美元。
2022年9月,我們修改了與飛行員的集體談判協議,該協議只在截至2022年12月31日的一年中的一部分時間內有效。修訂後的集體談判協議預計將導致我們的試點成本增加。作為説明,根據SkyWest航空公司修訂的集體談判協議,副駕駛的第一年工資從大約46美元/飛行小時增加到90美元/飛行小時,CRJ和E175機長的第一年工資分別從大約76美元/飛行小時和81美元/飛行小時增加到140美元/飛行小時。於截至2022年12月31日止年度內,我們
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目錄表
修改了我們與某些主要航空公司合作伙伴的能力購買協議,導致我們增加的飛行員薪酬得到了更高的補償。
由於通貨膨脹和/或勞動力成本,我們無法或未能抵消成本的實質性增加,這可能會損害我們的業務、財務狀況和經營業績。此外,如果我們無法僱用和留住合格的飛行員或其他運營人員,包括空乘人員和維護技術員,我們可能無法根據我們的能力購買協議運行所要求的航班時間表,這可能會導致收入減少和運營效率低下,例如增加新員工培訓成本,並可能損害我們的業務、財務狀況和運營業績。
項目8.財務報表和補充數據
下面列出的信息應與本文其他部分的“管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析”一併閲讀。
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目錄表
獨立註冊會計師事務所報告
致SkyWest,Inc.的股東和董事會
對財務報表的幾點看法
我們審計了SkyWest,Inc.及其子公司(本公司)截至2022年12月31日和2021年12月31日的綜合資產負債表,截至2022年12月31日期間每個年度的相關綜合全面收益(虧損)表、股東權益和現金流量表,以及列於指數第15(A)2項的相關附註和財務報表附表(統稱為“財務報表”)。我們認為,綜合財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司在2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的財務狀況,以及截至2022年12月31日的三個年度的經營結果和現金流量,符合美國公認會計原則。
我們還按照美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準,根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的《內部控制-綜合框架(2013框架)》中確立的標準,對公司截至2022年12月31日的財務報告內部控制進行了審計,我們於2023年2月16日發佈的報告對此發表了無保留意見。
意見基礎
這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規,我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計,以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證,無論是由於錯誤還是舞弊。我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序,無論是由於錯誤還是欺詐,以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的金額和披露有關的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計,以及評價財務報表的整體列報。我們相信,我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
關鍵審計事項
下文所述的關鍵審計事項是指已向審計委員會傳達或要求傳達給審計委員會的當期財務報表審計所產生的事項:(1)涉及對財務報表具有重大意義的賬目或披露;(2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀或複雜的判斷。關鍵審計事項的傳達不會以任何方式改變我們對綜合財務報表的整體意見,我們不會通過傳達下面的關鍵審計事項來就關鍵審計事項或與之相關的賬目或披露提供單獨的意見。
固定間接費用遞延收入的估值 | |
有關事項的描述 | 截至2022年12月31日,公司的遞延收入餘額總計1.135億美元,其中520萬美元作為其他流動負債的組成部分,1.083億美元計入資產負債表上的其他長期負債。該公司的未賬單收入餘額總計1990萬美元,其中990萬美元作為流動資產列報,1000萬美元作為資產負債表上的長期資產列報。如綜合財務報表附註1所述,根據本公司的產能購買協議,本公司在合約期內每月每架飛機獲支付固定金額。“公司”(The Company) |
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目錄表
確認與每月每架飛機的固定數量有關的收入,按合同期限內完成的飛行小時數與預測的總飛行小時數成比例。為了執行合同分配,該公司使用歷史數據和預測的飛行活動以及行業內的使用趨勢來估計每區段小時的收入。
合同期限是計算遞延收入時使用的主要投入,對合同期限內的預計營業時間進行審計,由於合同期限內預計營業時間的估計不確定,需要進行廣泛的審計工作。 | |
我們是如何在審計中解決這個問題的 | 我們獲得了理解,對設計進行了評估,並測試了管理層對確認和遞延與阻塞飛行小時數有關的收入的控制的操作有效性。這包括對用於制定計算中使用的估計未來工作小時數的預測過程的控制。我們還測試了對管理層審查遞延收入計算中使用的數據的控制。
為測試公司的估計遞延收入負債,我們執行了審計程序,其中包括評估公司在計算遞延收入時使用的方法和假設,包括測試預測的營業時間和驗證公司使用的基礎數據的完整性和準確性。具體地説,我們將管理層預測的阻塞時間與歷史航班活動、合作航空公司現有的航班時刻表以及行業趨勢和出版物進行了比較。我們通過進行事後分析,將實際的歷史結果與過去的預測進行比較,評估了管理層準確預測飛行活動的能力。我們還進行了敏感性分析,以瞭解預測營業時間的波動對遞延收入負債的影響。 |
/s/
自2003年以來,我們一直擔任本公司的審計師。
2023年2月16日
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目錄表
SkyWest公司及附屬公司
合併資產負債表
(千美元)
資產
十二月三十一日, |
| 十二月三十一日, | ||||
| 2022 |
| 2021 | |||
流動資產: | ||||||
現金和現金等價物 | $ | | $ | | ||
有價證券 |
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應收賬款淨額 |
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庫存,淨額 |
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其他流動資產 |
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流動資產總額 |
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財產和設備: | ||||||
飛機和可旋轉備件 |
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飛機上的押金 |
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建築物和地面設備 |
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財產和設備總額(毛額) |
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減去累計折舊和攤銷 |
| ( |
| ( | ||
財產和設備合計(淨額) |
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其他資產: | ||||||
經營性租賃使用權資產 | | | ||||
長期應收賬款和其他資產 |
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其他資產總額 |
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總資產 | $ | | $ | |
見合併財務報表附註。
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目錄表
SkyWest公司及附屬公司
合併資產負債表(續)
(千美元)
負債和股東權益
十二月三十一日, |
| 十二月三十一日, | |||
2022 |
| 2021 | |||
流動負債: | |||||
長期債務當期到期日 | $ | | $ | | |
應付帳款 |
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應計薪金、工資和福利 |
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經營租賃負債的當期到期日 |
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所得税以外的其他税種 |
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其他流動負債 |
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流動負債總額 |
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長期債務,扣除本期債務 |
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應付遞延所得税 |
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非流動經營租賃負債 |
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其他長期負債 |
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承付款和或有事項(附註7) | |||||
股東權益: | |||||
優先股, |
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普通股, |
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留存收益 |
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國庫股,按成本價計算, |
| ( |
| ( | |
累計其他綜合損失 | ( | — | |||
股東權益總額 |
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總負債和股東權益 | $ | | $ | |
見合併財務報表附註。
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目錄表
SkyWest公司及附屬公司
綜合全面收益表(損益表)
(以千為單位,每股除外)
截至十二月三十一日止的年度: | ||||||||||
| 2022 | 2021 | 2020 |
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營業收入: |
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飛行協議 | $ | | $ | | $ | | ||||
租賃、機場服務和其他 |
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總營業收入 |
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運營費用: | ||||||||||
薪金、工資和福利 |
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飛機維護、材料和維修 |
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折舊及攤銷 |
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飛機燃油 |
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飛機租賃 |
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機場相關費用 |
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特殊物品 | — | | — | |||||||
薪資單支援補助金 | — | ( | ( | |||||||
其他運營費用 |
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總運營費用 |
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營業收入 |
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其他收入(支出): | ||||||||||
利息收入 |
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利息支出 |
| ( |
| ( |
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其他收入(費用),淨額 |
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| ( |
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其他費用合計(淨額) |
| ( |
| ( |
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所得税前收入(虧損) |
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| |
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所得税撥備 |
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淨收益(虧損) | $ | | $ | | $ | ( | ||||
每股基本收益(虧損) | $ | | $ | | $ | ( | ||||
稀釋後每股收益(虧損) | $ | | $ | | $ | ( | ||||
加權平均普通股: | ||||||||||
基本信息 |
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稀釋 |
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綜合收益(虧損): | ||||||||||
淨收益(虧損) | $ | | $ | | $ | ( | ||||
可交易證券未實現折舊淨額,税後淨額 |
| ( |
| — |
| — | ||||
全面收益(虧損)合計 | $ | | $ | | $ | ( |
見合併財務報表附註。
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目錄表
SkyWest公司及附屬公司
合併股東權益報表
(單位:千)
累計 | |||||||||||||||||||
其他 | |||||||||||||||||||
普通股 | 保留 | 庫存股 | 全面 | ||||||||||||||||
股票 | 金額 | 收益 | 股票 | 金額 | 收入(虧損) | 總計 | |||||||||||||
2019年12月31日的餘額 |
| | $ | | $ | |
| ( | $ | ( | $ | — | $ | | |||||
會計原則及其他事項的變更(見附註1) | — | — | ( | — | — | — | ( | ||||||||||||
調整後的2019年12月31日的餘額 | | $ | | $ | | ( | $ | ( | $ | — | $ | | |||||||
淨收益(虧損) |
| — | — |
| ( |
| — |
| — |
| — |
| ( | ||||||
行使普通股期權和既得員工股票獎勵 |
| | |
| — |
| — |
| — |
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因既得股權獎勵而繳納的僱員所得税 | — | — | — | ( | ( | — | ( | ||||||||||||
按員工購股計劃出售普通股 |
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基於股票的薪酬費用 |
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購買國庫股票 |
| — | — |
| — |
| ( |
| ( |
| — |
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宣佈的現金股息(美元 |
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| ( | ||||||
向美國財政部發行認股權證 |
| — | |
| — |
| — |
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2020年12月31日餘額 |
| | $ | | $ | |
| ( | $ | ( | $ | — | $ | | |||||
淨收入 |
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| — |
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| — |
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行使普通股期權和既得員工股票獎勵 |
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| — |
| — |
| — |
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因既得股權獎勵而繳納的僱員所得税 | — | — | — | ( | ( | — | ( | ||||||||||||
按員工購股計劃出售普通股 |
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| — |
| — |
| — |
| — |
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基於股票的薪酬費用 |
| — |
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| — |
| — |
| — |
| — |
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向美國財政部發行認股權證 |
| — | | — | — | — | — |
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2021年12月31日的餘額 |
| | $ | | $ | |
| ( | $ | ( | $ | — | $ | | |||||
淨收入 |
| — |
| — |
| |
| — |
| — |
| — |
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行使普通股期權和既得員工股票獎勵 |
| | |
| — |
| — |
| — |
| — |
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因既得股權獎勵而繳納的僱員所得税 | — | — | — | ( | ( | — | ( | ||||||||||||
按員工購股計劃出售普通股 |
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| — |
| — |
| — |
| — |
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基於股票的薪酬費用 |
| — |
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| — |
| — |
| — |
| — |
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可交易證券未實現折舊淨額,税後淨額#美元 | — | — | — | — | — | ( | ( | ||||||||||||
2022年12月31日的餘額 |
| | $ | | $ | |
| ( | $ | ( | $ | ( | $ | |
見合併財務報表附註。
48
目錄表
SkyWest公司及附屬公司
合併現金流量表
(單位:千)
截至十二月三十一日止的年度: | ||||||||||
| 2022 | 2021 | 2020 |
| ||||||
經營活動的現金流: |
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淨收益(虧損) | $ | | $ | | $ | ( | ||||
將淨收益(虧損)調整為經營活動提供的現金淨額: | ||||||||||
折舊及攤銷 |
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基於股票的薪酬費用 |
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維修資產的核銷 | — | — | | |||||||
增加(減少)信用損失準備金 | ( | ( | | |||||||
固定資產處置損益 | ( | ( | | |||||||
對其他公司的投資收益 | ( | — | — | |||||||
遞延所得税淨增加 |
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持有待售資產的減值 | | — | — | |||||||
特殊物品 |
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經營性資產和負債變動情況: | ||||||||||
應收賬款減少(增加) |
| ( |
| ( |
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應收所得税減少(增加) |
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| ( |
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庫存的減少(增加) |
| ( |
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其他流動資產減少(增加) |
| ( |
| ( |
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經營性租賃使用權資產減少 | | | | |||||||
經營租賃負債減少 | ( | ( | ( | |||||||
遞延收入增加(減少) | | ( | | |||||||
增加未開票收入 | ( | ( | — | |||||||
應付帳款和其他流動負債增加(減少) |
| ( |
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經營活動提供的淨現金 |
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投資活動產生的現金流: | ||||||||||
購買有價證券 |
| ( |
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有價證券的銷售 |
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購置財產和設備: | ||||||||||
飛機和可旋轉的備件 |
| ( |
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建築物和地面設備 |
| ( |
| ( |
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出售財產和設備所得收益 |
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飛機上的押金 | ( | ( | ( | |||||||
適用於所購飛機的飛機押金 | | | | |||||||
其他資產增加 |
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用於投資活動的現金淨額 |
| ( |
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融資活動的現金流: | ||||||||||
發行長期債券所得收益 |
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長期債務的本金支付 |
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支付發債成本 | ( | ( | ( | |||||||
發行普通股的淨收益 |
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因既得股權獎勵而繳納的僱員所得税 | ( | ( | ( | |||||||
購買庫存股 |
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支付現金股利 |
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融資活動提供(使用)的現金淨額 |
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增加(減少)現金和現金等價物 |
| ( |
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期初現金及現金等價物 |
| |
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期末現金及現金等價物 | $ | | $ | | $ | |
見合併財務報表附註。
49
目錄表
SkyWest公司及附屬公司
合併現金流量表(續)
(單位:千)
截至十二月三十一日止的年度: | ||||||||||
補充披露現金流量信息: | 2022 | 2021 | 2020 |
| ||||||
非現金投資和融資活動: | ||||||||||
購置財產和設備 | $ | | $ | | $ | | ||||
向美國財政部發行認股權證 | $ | — | $ | | $ | | ||||
期內支付的現金: | ||||||||||
扣除資本化金額後的利息淨額 | $ | | $ | | $ | | ||||
所得税 | $ | | $ | | $ | |
見合併財務報表附註。
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目錄表
SkyWest公司及附屬公司
合併財務報表附註
2022年12月31日
(1)業務性質和主要會計政策摘要
SkyWest,Inc.(“公司”)通過其子公司SkyWest航空公司(“SkyWest航空”)經營着美國最大的地區性航空公司。截至2022年12月31日,SkyWest航空公司根據代碼共享協議與美國聯合航空公司(United Airlines,Inc.)、達美航空公司(Delta Air Lines,Inc.)、美國航空公司(American Airlines,Inc.)和阿拉斯加航空公司(Alaska Airlines,Inc.)提供定期客運服務,大約有
| E175 |
| CRJ900 |
| CRJ700 |
| CRJ200 |
| 總計 | |
美聯航 |
| | — | | | | ||||
德爾塔 | | | | | | |||||
美國 |
| | — | | — | | ||||
阿拉斯加州 |
| | — | — | — | | ||||
定期服務或按合同飛行的飛機 | | | | | | |||||
租賃給第三方 |
| — | | | — | | ||||
其他* |
| — | | | | | ||||
總艦隊 |
| | | | | |
*截至2022年12月31日,其他飛機包括:支持公司代碼共享協議的補充備用飛機,可能用於未來的代碼共享或租賃安排,在與公司主要航空公司合作伙伴的代碼共享協議之間過渡的飛機,待售飛機或計劃拆解用作備件的飛機。
截至2022年12月31日的年度,大約
SkyWest航空自1987年以來一直是達美航空的代碼共享合作伙伴,自1997年以來一直是美聯航的代碼共享合作伙伴,自2011年以來一直是阿拉斯加航空公司的合作伙伴,自2012年以來一直是美國航空公司的代碼共享合作伙伴。截至2022年12月31日,SkyWest航空公司主要在鹽湖城、底特律和明尼阿波利斯作為Delta Connection航空公司運營,聯合快遞公司主要在洛杉磯、舊金山、丹佛、休斯頓、芝加哥和太平洋西北地區運營,美國航空公司主要在芝加哥、達拉斯、洛杉磯和鳳凰城運營,阿拉斯加航空公司主要在太平洋西北地區運營。
SkyWest航空公司運營以下龐巴迪製造的飛機:CRJ900s、CRJ700s和CRJ200s,以及Embraer製造的E175s。CRJ700,
陳述的基礎
本公司的綜合財務報表包括本公司以及SkyWest航空公司和SkyWest租賃部門的賬目,所有公司間交易和餘額均已註銷。
在編制隨附的綜合財務報表時,公司管理層認為有必要,對2022年12月31日至公司向美國證券交易委員會提交年度報告之日之前發生的事件進行了審查。
51
目錄表
預算的使用
根據美國公認會計原則(“GAAP”)編制財務報表時,管理層須作出估計及假設,以影響於財務報表日期的資產及負債額、或有資產及負債的披露,以及報告期內的收入及開支。實際結果可能與這些估計和假設大不相同。
現金和現金等價物
本公司將所有原始到期日為三個月或以下的高流動性投資視為現金等價物。該公司擁有
有價證券
該公司對債務證券的投資被歸類為可供出售,並按公允市場價值報告,未實現折舊淨額作為累計其他全面收益(虧損)股東權益的組成部分報告。在銷售時,任何已實現的增值或折舊,按特定的識別方法計算,都在其他收入和費用中確認。截至2022年12月31日和2021年12月31日,該公司的有價證券持倉量如下(以千計):
未實現總額 | 未實現總額 | ||||||||||||
2022年12月31日 |
| 攤銷成本 |
| 持有收益 |
| 持股損失 |
| 公平市價 |
| ||||
有價證券: | |||||||||||||
債券和債券基金 | $ | | $ | — | $ | ( | $ | | |||||
商業票據 |
| |
| — |
| — |
| | |||||
有價證券總額 | $ | | $ | — | $ | ( | $ | |
未實現總額 | 未實現總額 | ||||||||||||
2021年12月31日 |
| 攤銷成本 |
| 持有收益 |
| 持股損失 |
| 公平市價 |
| ||||
有價證券: | |||||||||||||
債券和債券基金 | $ | | $ | — | $ | — | $ | | |||||
商業票據 |
| |
| — |
| — |
| | |||||
有價證券總額 | $ | | $ | — | $ | — | $ | |
截至2022年12月31日和2021年12月31日,公司已將
盤存
庫存包括消耗性零部件、燃料和用品,根據歷史結果、過剩零部件和管理層對未來業務的預期,按成本(先進先出法)減去過時津貼進行估值。消耗性庫存零件按使用情況計入費用。飛行設備消耗性部件的報廢津貼是根據相應機隊類型的估計壽命和殘值計提的。截至2022年12月31日和2021年12月31日的庫存津貼為#美元。
財產和設備
財產和設備按成本列報,並在其使用年限內按估計剩餘價值折舊,折舊方法如下:
資產 | 折舊壽命 | 當期殘值 | |||
飛機、可旋轉的備件和備用發動機 | 最高可達 |
| 最高可達 | % | |
地面設備 | 最高可達 |
| | % | |
辦公設備 | 最高可達 | % | |||
租賃權改進 | 較短的 |
| % | ||
建築物 |
| % |
52
目錄表
長期資產減值準備
截至2022年12月31日,該公司約有
在2022年間,該公司承諾了一項出售
於2021年期間,本公司錄得減值費用為$
資本化利息
利息按購買飛機的定金資本化,作為資產成本的一部分,並在資產的估計使用年限內折舊。於截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度內,本公司將利息成本資本化約$
維修
該公司在美國聯邦航空管理局批准的持續檢查和維護計劃下運營。該公司使用直接費用法核算其支線噴氣發動機大修。該公司與第三方供應商簽訂了發動機服務協議,為其大部分飛機提供包括計劃內和計劃外維修在內的長期發動機服務。根據協議條款,公司按每月每小時發動機飛行支付固定的美元金額,第三方供應商將承擔修理發動機的責任,公司不承擔額外費用,但須遵守某些特定的例外情況。這些合同項下的維護費用在發動機小時數按照每份合同的條款飛行時予以確認。
機身和航空電子部件、起落架和其他經常性維修的維修費用計入已發生的費用。2020年,本公司沖銷美元
飛行協議和機場客户服務及其他收入
當根據適用的協議提供服務時,該公司根據其飛行協議以及其租賃、機場服務和其他服務協議確認收入。根據公司與美聯航、達美航空、美國航空和阿拉斯加(各自都是“主要航空公司合作伙伴”)簽訂的運力購買協議,主要航空公司合作伙伴通常向公司支付每一次起飛、飛行小時(從起飛到降落,不包括出租車時間)或停飛小時(從起飛到降落,包括出租車時間)的固定費用,以及每月每架服役飛機的金額,以及基於航班完成率和準時表現的額外獎勵。主要航空公司合作伙伴還直接支付或償還公司根據運力購買協議產生的某些直接費用,如燃料、機場着陸費和機場租金。根據能力購買協議,該公司的履約義務在每一次飛行完成時履行,以完成的區段小時數衡量,並反映在飛行協議收入中。能力購買協議的交易價格是根據固定費用對價、獎勵對價和在協議期限內完成航班所賺取的直接報銷費用確定的。在截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度內,能力購買安排約為
53
目錄表
根據該公司的按比例分配安排(也稱為“按比例分配”或“收入分享”協議),主要航空公司合作伙伴和該公司就乘客票價分攤公式進行談判,根據該公式,該公司從乘坐公司航空公司航班一部分和乘坐主要航空公司合作伙伴航班另一部分的乘客的機票收入中獲得一定比例的提成。根據該公司的按比例飛行協議,在每個航班完成時,根據該公司確定將從每個完成的航班獲得的按比例乘客票價部分,履行履行義務並確認收入。按比例分配協議的交易價格是根據協議期限內每個已完成航班上的每個乘客機票金額得出的按比例分配公式確定的。在截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度中,按比例計算的飛行協議約
下表為該公司截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度內按類型劃分的飛行協議收入(單位:千):
截至12月31日止年度, | |||||||||
| 2022 |
| 2021 | 2020 | |||||
能力購買協定飛行業務收入(非租賃部分) | $ | | | | |||||
能力購買協議固定飛機租賃收入 | | | | ||||||
能力購買協議可變飛機租賃收入 |
| | — | — | |||||
按比例分配協議收入 |
| | | | |||||
飛行協議收入 | $ | |
| $ | | $ | |
該公司根據其容量購買協議在租賃和非租賃部分之間根據獨立銷售價格分配收到的總對價。根據其能力購買協議,該公司補償的一部分旨在補償該公司的某些飛機所有權費用。飛機所有權成本的對價因協議而異,但旨在支付公司的飛機本金和利息償債成本、飛機折舊和利息支出或飛機在合同期間的飛機租賃費用。根據本公司的能力購買協議,因使用飛機而收到的對價計入租賃收入,因為該協議確定了特定類型和數量的飛機在規定時間內的“使用權”。與該公司的能力購買協議相關的租賃收入被記為經營租賃,並在該公司的綜合全面收益表(虧損)中反映為飛行協議收入。在截至2022年12月31日的一年中,該公司修改了與某些主要航空公司合作伙伴的運力購買協議,減少了某些合同固定月付款,增加了某些合同可變付款。因此,本公司重新評估了經修訂協議的租賃和非租賃部分之間的總對價分配,包括對固定和可變租賃部分的對價分配。由於這些修訂,公司推遲確認租賃收入#美元。
該公司根據其能力購買協議支付的部分賠償與運營飛機有關,該飛機被確定為能力購買協議的非租賃部分。該公司在每個報告期內按已完成的基礎將非租賃部分的收入確認為每個離港、飛行小時或中途停留小時的固定費用。公司確認非租賃部分的收入為每架飛機的固定月度付款,與每個報告期內完成的工作小時數成比例,與公司預計在剩餘合同期限內完成的估計工作小時數成比例。由於新冠肺炎疫情導致2020年期間完成的阻塞小時數低於歷史水平,每架飛機用於運營該飛機的固定金額收取的現金數額與根據完成阻塞小時數確認的收入不一致。因此,公司推遲確認公司根據其能力購買收到的運營飛機的固定月度付款的收入
54
目錄表
從2020年開始的協議。2022年,該公司遞延了$
截至2022年12月31日,公司的遞延收入餘額總額為
該公司的運力購買和按比例分配協議包括各自主要航空公司合作伙伴根據每月預計飛行水平每週支付的臨時現金。隨後,該公司和各主要航空公司合作伙伴每月或每季度將這些付款與實際完成的飛行活動進行核對。
如果飛行協議包括中期費率重置,以前瞻性調整費率,而公司飛行協議下的合同費率尚未在季度或年度財務報表日期敲定,則公司將適用主題606下的可變約束指導,其中公司記錄收入的程度是,當與可變對價相關的不確定性隨後得到解決時,確認的累計收入很可能不會發生重大逆轉。
在公司的幾項協議中,公司有資格在達到某些業績標準時獲得激勵性薪酬。激勵措施在協議中定義,並按月、季度或半年進行衡量和確定。在協議期限內的每個期限結束時,本公司計算在該期限內實現的激勵措施,並相應地確認該協議的收入,但須遵守主題606下的可變約束指導。
下面總結了該公司通過SkyWest航空公司與每個主要航空公司合作伙伴達成的每一項代碼共享協議的重要條款:
聯合快遞協議
協議 |
| 機型 |
| 數量 |
| 任期/終止日期 |
聯合快遞協議 (產能購買協議) | · E175 · CRJ 700 · CRJ 200 | · 根據協議,個別飛機的移除日期為2024年至2029年 · 合同飛機的平均剩餘使用年限為 | ||||
聯合快遞按比例分攤協議 (按比例分配協議) | · CRJ 200 | · 可使用以下方式終止 -日期通知 | ||||
聯合快遞協議下的合計 | 220 |
Delta連接協議
協議 |
| 機型 |
| 數量 |
| 任期/終止日期 |
Delta連接協議 (產能購買協議) | · E175 · CRJ 900 · CRJ 700 | · 個別飛機的移除日期為2023年至2033年 · 合同飛機的平均剩餘使用年限為 | ||||
Delta連接按比例分配協議 (按比例分配協議) | · CRJ 200 |
| · 可使用以下方式終止 -日期通知 | |||
Delta Connection協議下的合計 |
55
目錄表
《美國產能購買協議》
協議 |
| 機型 |
| 數量 |
| 任期/終止日期 |
《美國協定》 (產能購買協議) | · E175 · CRJ 700 | · 個別飛機的移除日期為2023年至2032年 · 合同飛機的平均剩餘使用年限為 | ||||
《美國協定》下的合計 |
阿拉斯加產能購買協議
協議 |
| 機型 |
| 數量 |
| 任期/終止日期 |
《阿拉斯加協定》 (產能購買協議) | · E175 | · 個別飛機的移除日期從2030年到2034年 · 合同飛機的平均剩餘使用年限為 |
*該公司的比例協議是基於特定的航線,而不是特定的飛機數量。上面列出的每個按比例分配協議的飛機數量與該公司用於按比例分配的航線的飛機數量大致相同。
除了上述合同安排外,截至2022年12月31日,SkyWest航空與達美航空簽訂了運力購買協議,將總共
當飛機預定從能力購買安排中移除時,本公司可在實際情況下,與各自的主要航空公司合作伙伴談判延期,與另一主要航空公司合作伙伴談判飛機的安置,如果飛機已租賃且租約即將到期,則將飛機歸還出租人,將自有飛機放置出售,或將飛機用於其他用途。飛機的其他用途可以包括按比例協議安排飛機、將飛機租賃給第三方或將飛機拆分以將發動機和部件用作備用庫存或將發動機出租給第三方。
租賃、機場服務和其他收入主要包括租賃給第三方的飛機和備用發動機以及機場客户服務產生的收入,例如公司與第三方達成協議的適用機場的登機口和停機坪代理服務。下表代表了該公司截至2022年、2022年、2021年和2020年12月31日的年度的租賃、機場服務和其他收入(單位:千):
截至12月31日止年度, | |||||||||
| 2022 |
| 2021 | 2020 | |||||
與租賃付款有關的經營租賃收入 | $ | | $ | | $ | | |||
與可變租賃付款相關的經營租賃收入 | | | | ||||||
機場客户服務和其他收入 | | | | ||||||
租賃、機場服務和其他 | $ | | $ | | $ | |
56
目錄表
下表彙總了經營租賃項下的未來最低租金收入,這些租賃主要與截至2022年12月31日剩餘不可取消租賃期限的租賃飛機和發動機有關(以千為單位):
2023 |
| $ | |
2024 |
| ||
2025 |
| ||
2026 |
| ||
2027 |
| ||
此後 |
| ||
$ |
在公司的$
機場客户服務協議的交易價格是根據協議期限內適用於公司處理的航班數量的按地點商定的費率確定的。
公司的營業收入可能會受到幾個因素的影響,包括公司與其主要航空公司合作伙伴代碼共享協議的變化、航班時刻表的變化、合同重新談判導致的合同修改、公司代碼共享協議中預期的獎勵付款的能力以及與公司主要航空公司合作伙伴的補償糾紛的解決。
通常與航空公司相關的其他輔助收入,如行李費收入、機票更改費收入和銷售里程積分的營銷部分,在公司根據代碼共享協議運營的航班上由公司的主要航空公司合作伙伴保留。
截至2022年12月31日,該公司擁有
信貸損失準備
公司採用了會計準則更新(“ASU”)2016-13,“金融工具--信貸損失(主題326),金融工具信貸損失的計量”(“主題326”)2020年1月1日。在被採納時,該公司的主要金融資產包括其飛行協議的貿易應收賬款、2019年出售公司子公司ExpressJet航空公司的應收票據以及來自飛機制造商和航空業其他第三方的應收賬款。該公司記錄的信貸損失為$
本公司監控對本公司有大量應收賬款餘額的實體的公開信用評級。截至2022年12月31日,該公司的應收賬款總額為
57
目錄表
下表彙總了信貸損失準備的變動情況:
| 信貸損失準備 | ||
2020年1月1日的餘額 | | ||
信貸損失準備金的調整 | | ||
記入津貼的沖銷 | — | ||
2020年12月31日餘額 | $ | | |
信貸損失準備金的調整 | ( | ||
記入津貼的沖銷 | — | ||
2021年12月31日的餘額 | $ | | |
信貸損失準備金的調整 |
| ( | |
記入津貼的沖銷 |
| — | |
2022年12月31日的餘額 | $ | |
所得税
本公司確認資產及負債的計税基準與其在綜合財務報表中報告的金額之間的所有暫時性差異所產生的遞延税項後果的淨負債或資產,該等臨時差異預期會在資產及負債的報告金額收回或清償時在未來年度產生應課税或可扣除的金額。
每股普通股淨收益(虧損)
每股普通股的基本淨收入(虧損)(“基本每股收益”)不包括攤薄,計算方法為淨收益(虧損)除以期間已發行普通股的加權平均數量。每股攤薄淨收入(“攤薄每股收益”)反映瞭如果股票期權或發行普通股的其他合同被行使或轉換為普通股時可能發生的攤薄。稀釋每股收益的計算不考慮對每股普通股淨收益(虧損)有反稀釋作用的證券的行使或轉換。未來可能稀釋基本每股收益的證券,由於納入此類份額將是反稀釋的,因此被排除在稀釋每股收益的計算之外的證券如下(以千計):
截至十二月三十一日止的年度: | |||||||||
2022 | 2021 | 2020 | |||||||
PSP1和財政部借款權證(1) | | — | | ||||||
PSP2認股權證(2) | | — | — | ||||||
PSP3認股權證(3) | | | — | ||||||
員工股票獎勵 | | — | | ||||||
總反稀釋證券 | | | |
(1) | 根據CARE法案(PSP1)建立的薪資支持計劃以及與美國財政部的貸款和擔保協議,SkyWest向財政部發行了認股權證,以購買SkyWest普通股的股份,行使價格為$ |
(2) | 根據根據2021年綜合撥款法案(PSP2)建立的工資支持計劃,SkyWest向美國財政部發行了認股權證,以購買SkyWest普通股的股票,行使價為$ |
(3) | 根據根據美國救援計劃(PSP3)建立的薪資支持計劃,SkyWest向美國財政部發行了認股權證,以購買SkyWest普通股的股票,行使價為$ |
此外,截至2022年、2022年、2021年和2020年12月31日止年度,
58
目錄表
基本每股收益和稀釋每股收益的加權平均已發行普通股數量的計算如下:截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日的年度(單位:千):
截至十二月三十一日止的年度: | |||||||||
2022 | 2021 | 2020 | |||||||
分子: |
|
|
|
|
| ||||
淨收益(虧損) | $ | | $ | | $ | ( | |||
分母: | |||||||||
基本每股收益加權平均股 |
| |
| |
| | |||
員工股權獎勵和認股權證造成的攤薄 |
| |
| |
| — | |||
稀釋後每股收益加權平均股 |
| |
| |
| | |||
每股基本收益(虧損) | $ | | $ | | $ | ( | |||
稀釋後每股收益(虧損) | $ | | $ | | $ | ( |
綜合收益(虧損)
全面收益(虧損)包括股東權益的費用和信用,這些費用和信用不是與公司股東交易的結果,包括可銷售債務證券的未實現增值(或折舊)的變化。
金融工具的公允價值
由於這些金融工具的即期或短期到期日,綜合資產負債表中報告的應收賬款和應付賬款的賬面價值接近公允價值。有價證券在綜合資產負債表中按市場報價按公允價值列報。如果不再有活躍市場的報價,本公司已利用貼現現金流分析估計了這些證券的公允價值。這些分析除其他事項外,還考慮了證券投資的抵押品、交易對手的信譽、預期未來現金流的時機,以及對下一次證券有望成功拍賣的預期。對其他公司的某些投資在合併資產負債表中根據市場報價或使用布萊克·斯科爾斯期權定價模型按公允價值報告。本公司長期債務的公允價值是根據向本公司提供的類似債務的當前利率進行估計的。
細分市場報告
GAAP要求披露與公司各組成部分有關的信息,公司首席運營決策者在決定如何分配資源和評估業績時,可以獲得單獨的財務信息,並定期對其進行評估。該公司擁有
(2)新冠肺炎疫情的恢復和對勞動力的影響
新冠肺炎在2020年對公司的業務和財務業績產生了重大的負面影響,2021年略有改善。2022年,乘客需求有所回升,但新冠肺炎的間接因素,如員工流失,特別是機長流失,以及勞動力短缺,對公司2022年的運營產生了負面影響。
薪資支持計劃。2020年和2021年,公司簽訂了
59
目錄表
方案包括以工資贈款形式的數額和以無擔保形式的數額。
2020年,根據《CARE法》,公司與財政部簽訂了《國庫貸款協議》(“擔保貸款”),借入#美元。
下表彙總了根據薪金支助方案和擔保貸款安排收到的金額和簽發的認股權證(除認股權證金額外,以千計):
總計 | 格蘭特 |
| 貸款 | 手令的數目 | |||||||
PSP1 | $ | | $ | | $ | | | ||||
擔保貸款 | | — | | | |||||||
PSP2 | | | | | |||||||
PSP3 |
| |
| |
| | | ||||
總計 | $ | | $ | | $ | | |
請參閲附註11,“資本交易”,以進一步討論為收購向財政部發行的本公司股份而發行的認股權證。
(3)分部報告
GAAP要求披露與公司各組成部分有關的信息,公司首席運營決策者在決定如何分配資源和評估業績時,可以獲得單獨的財務信息,並定期對其進行評估。
該公司的
公司首席運營決策者分析了運營通過發行債務融資的新飛機(包括公司的E175機隊)的盈利能力,以及用於此類飛機所有權和融資的公司資本的盈利能力。SkyWest航空部門包括根據適用的運力購買協議獲得的可歸因於運營此類飛機的收入和各自的運營成本。SkyWest租賃分部包括根據適用的運力購買協議賺取的適用收入,可歸因於通過發行債務獲得的新飛機的所有權以及該等飛機各自的折舊和利息支出。SkyWest租賃部門還包括將支線噴氣式飛機和備用發動機租賃給第三方的活動以及其他活動。SkyWest租賃部門的總資產和資本支出包括通過發行債務獲得的新飛機和租賃給第三方的資產。此外,從SkyWest航空公司運營中移除並保留出售的飛機包括在SkyWest租賃部門。
60
目錄表
以下是該公司截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的分部數據(單位:千)。
截至2022年12月31日的年度 | |||||||||
SkyWest | SkyWest | ||||||||
| 航空公司 |
| 租賃 |
| 已整合 | ||||
營業收入(1) | $ | | $ | | $ | | |||
運營費用 |
| |
| |
| | |||
折舊及攤銷費用 |
| |
| |
| | |||
利息支出 |
| |
| |
| | |||
分部利潤(虧損)(2) |
| ( |
| |
| | |||
總資產(截至2022年12月31日) |
| |
| |
| | |||
資本支出(包括非現金) |
| |
| |
| |
截至2021年12月31日的年度 | |||||||||
SkyWest | SkyWest | ||||||||
| 航空公司 |
| 租賃 |
| 已整合 | ||||
營業收入(1) | $ | | $ | | $ | | |||
運營費用 |
| |
| |
| | |||
折舊及攤銷費用 |
| |
| |
| | |||
特別項目--減值費用 | | — | | ||||||
利息支出 |
| |
| |
| | |||
分部利潤(2) |
| |
| |
| | |||
總資產(截至2021年12月31日) |
| | |
| | ||||
資本支出(包括非現金) |
| | |
| |
截至2020年12月31日的年度 | |||||||||
SkyWest | SkyWest | ||||||||
| 航空公司 |
| 租賃 |
| 已整合 | ||||
營業收入(1) | $ | | $ | | $ | | |||
運營費用 |
| |
| |
| | |||
折舊及攤銷費用 |
| |
| |
| | |||
利息支出 |
| |
| |
| | |||
分部利潤(虧損)(2) |
| ( |
| |
| ( | |||
總資產(截至2020年12月31日) |
| | |
| | ||||
資本支出(包括非現金) |
| | |
| |
(1) | 按比例分配的收入和機場客户服務收入主要反映在SkyWest航空公司部門。 |
(2) | 分部利潤(虧損)等於營業收入減去利息支出。 |
61
目錄表
(4)長期債務
截至2022年12月31日和2021年12月31日,長期債務包括以下內容(以千為單位):
| 十二月三十一日, |
| 十二月三十一日, |
| |||
2022 | 2021 |
| |||||
應付銀行票據,按季度分期付款,外加利息 | $ | | $ | | |||
應付銀行票據,按月或每半年分期付款,另加利息 |
| |
| | |||
應付給美國政府的票據,利息按季度到期,日期為 |
| |
| | |||
長期債務 | $ | | $ | | |||
長期債務的當期部分 |
| ( |
| ( | |||
減去未攤銷債務發行成本的長期部分,淨額 | ( | ( | |||||
長期債務,扣除當前到期日和債務發行成本 | $ | | $ | | |||
長期債務的當期部分 |
| |
| | |||
未攤銷債務發行成本中較低的當期部分,淨額 | ( | ( | |||||
長期債務的當期部分,扣除債務發行成本 | $ | | $ | |
在2022年期間,公司接收了
在2022年期間,公司執行了本票#美元。
截至2022年12月31日和2021年12月31日,該公司擁有
截至2022年12月31日的長期債務本金到期日總額如下(單位:千):
2023 |
| $ |
| |
2024 |
| |||
2025 |
| |||
2026 |
| |||
2027 |
| |||
此後 |
| |||
$ |
截至2022年12月31日,SkyWest航空公司的
截至2022年12月31日和2021年12月31日,該公司擁有
62
目錄表
本公司的債務協議不在活躍的市場交易,並按賬面價值計入本公司的綜合資產負債表。本公司長期債務的公允價值是根據向本公司提供的類似債務的當前利率進行估計的。債務主要被歸類為公允價值層次結構中的第二級。截至2022年12月31日和2021年12月31日,公司長期債務的賬面價值和公允價值如下(單位:千):
2022年12月31日 | 2021年12月31日 | |||||
賬面價值 | $ | $ | ||||
公允價值 | $ | $ |
(5)所得税
所得税準備金包括以下組成部分(以千計):
截至十二月三十一日止的年度: |
| |||||||||
2022 | 2021 | 2020 |
| |||||||
現行税額撥備(優惠): |
|
|
|
|
|
| ||||
聯邦制 | $ | ( | $ | — | $ | ( | ||||
狀態 |
| |
| |
| ( | ||||
| ( |
| |
| ( | |||||
遞延税金準備(福利): | ||||||||||
聯邦制 |
| |
| |
| | ||||
狀態 |
| |
| |
| ( | ||||
| |
| |
| | |||||
所得税撥備 | $ | | $ | | $ | |
以下是聯邦所得税税率為
截至十二月三十一日止的年度: |
| |||||||||
2022 | 2021 | 2020 |
| |||||||
按法定税率計算的所得税撥備(福利) |
| $ | |
| $ | |
| $ | ( | |
因以下原因而增加(減少)所得税: | ||||||||||
扣除聯邦所得税優惠後的州所得税規定 |
| |
| |
| | ||||
不可扣除的費用 | | | | |||||||
估值免税額變動影響所得税撥備 |
| |
| — |
| ( | ||||
基於股份的薪酬的超額税收優惠 | | ( | ( | |||||||
其他,淨額 |
| ( |
| ( |
| | ||||
所得税撥備 | $ | | $ | | $ | |
截至2022年12月31日止年度,本公司錄得
該公司記錄了一美元
63
目錄表
在股票期權行使期間和股票獎勵授予期間,所得税規定中應承認的不足之處。
截至2022年12月31日止年度,本公司錄得
截至2022年12月31日和2021年12月31日,公司遞延税項淨資產和負債的重要組成部分如下(以千計):
截至12月31日, |
| ||||||
2022 | 2021 |
| |||||
遞延税項資產: |
|
|
|
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應計福利 | $ | | $ | | |||
淨營業虧損結轉 |
| |
| | |||
飛機學分 |
| |
| | |||
遞延收入 | | | |||||
經營租賃負債 | | | |||||
利息扣除限額 | | — | |||||
應計準備金和其他 |
| |
| | |||
遞延税項資產總額 |
| |
| | |||
估值免税額 |
| ( |
| — | |||
遞延税項負債: | |||||||
加速折舊 |
| ( |
| ( | |||
經營性租賃使用權資產 | ( | ( | |||||
遞延税項負債總額 |
| ( |
| ( | |||
遞延税項淨負債 | $ | ( | $ | ( |
公司的遞延税項負債主要是通過加速折舊產生的,再加上美國國税局税法允許購買的飛機和輔助設備的應計税年限縮短,而公司根據公認會計原則採用直線法對這類資產實行的折舊政策(見附註1,“經營性質和重要會計政策摘要”)。
在… 2022年12月31日和2021年12月31日,該公司的聯邦淨運營虧損約為$
在……下面會計準則編碼(“ASC”)關於税務倉位不確定性的會計指導意見要求,如果税務倉位在審計時更有可能根據税務倉位的技術價值維持下去,則應在財務報表中確認該倉位的影響。
截至十二月三十一日止的年度: | |||||||||
2022 | 2021 | 2020 | |||||||
年初未確認的税收優惠 |
| $ | |
| $ | |
| $ | |
毛收入增長--本年度納税狀況 | — | — | — | ||||||
毛收入增長--上一年的納税狀況 |
| |
| |
| | |||
毛減額-上一年的納税狀況 | ( | — | — | ||||||
年底未確認的税收優惠 | $ | | $ | | $ | | |||
年終結餘中的利息和罰金 | $ | | $ | | $ | |
64
目錄表
截至2022年12月31日、2021年12月31日及2020年12月31日止年度,本公司錄得
(6)承擔和或有事項
自我保險
該公司自行承保與工人賠償、環境問題、財產損失、員工醫療保險和一般責任有關的索賠的一部分潛在損失。應計損失是基於對已發生索賠的最終總負債的估計,使用標準的行業慣例和公司的實際經驗。本公司使用判斷和估計來確定其工人賠償責任中產生的索賠的最終總負債。該公司還在確定工人賠償責任時使用了假設,例如對損失付款的估計和損失報告的發展模式。截至2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日,公司應計工人賠償責任總額為#美元
法律事務
本公司受到其認為是其業務活動例行公事的某些法律行動的影響。截至2022年12月31日,管理層在諮詢法律顧問後認為,該等法律事宜的最終結果不太可能對公司的財務狀況、流動資金或運營結果產生重大不利影響。
集中風險和重要客户
該公司不要求其主要航空公司合作伙伴或客户提供抵押品,但監測其主要航空公司合作伙伴的財務狀況。根據該公司的大多數代碼共享協議,該公司從其主要代碼共享合作伙伴那裏獲得每週付款,大約佔這段時間所賺取補償的很大比例。此外,公司還在多個機場為多家航空公司提供某些客户服務功能,並根據所有應收賬款的預期可收回性保留信用損失準備金。在截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的年度內,公司與達美航空和聯合航空的合同關係加在一起約佔
集體談判協議下的僱員
截至2022年12月31日,該公司約有
飛機採購承諾
截至2022年12月31日,本公司已有采購承諾
擔保
在截至2022年12月31日的年度內,本公司同意擔保
65
目錄表
綜合資產負債表基於第三方為具有類似信用評級的公司發佈的公開可獲得的歷史違約率,並考慮抵押品和擔保期限。
(7)租契
該公司根據經營租賃租賃物業和設備。對於租期超過12個月的租約,本公司按租期內租賃款項的現值計入相關的經營租賃使用權資產和經營租賃負債。該公司利用其遞增借款利率對根據租賃開始時可獲得的信息支付租賃款項。
飛機
截至2022年12月31日,不包括由公司的主要航空公司合作伙伴根據合同為其運營的飛機,公司擁有
機場設施
該公司擁有包括機場航站樓、辦公空間、貨物倉庫和維護設施在內的設施空間的運營租賃。該公司通常從控制各種機場使用的政府機構那裏租用這一空間。設施空間的剩餘租賃條款不同於
租契
截至2022年12月31日,公司的使用權資產為
下表顯示了截至2022年12月31日的租賃相關條款和折扣率。
截至2022年12月31日 | |
加權平均經營租賃剩餘租期 | |
經營租賃加權平均貼現率 |
該公司2022年和2021年的租賃成本包括以下組成部分(以千計):
截至12月31日止年度, | ||||||
| 2022 |
| 2021 | |||
經營租賃成本 | $ | | $ | | ||
可變和短期租賃成本 |
| |
| | ||
轉租收入 | ( | ( | ||||
總租賃成本 | $ | | $ | |
截至2022年12月31日,本公司根據不可撤銷的經營租賃租賃了飛機、機場設施、辦公空間和其他財產和設備,這些租賃通常是長期的三重淨額租賃,根據這些租賃,本公司支付適用於租賃物業的税款、維護、保險和某些其他運營費用。本公司預期,在正常業務過程中,該等到期的經營租約將會續期或由其他租約取代,或物業可予購買而非租賃。
66
目錄表
下表彙總了未來的最低租金,主要涉及經營租賃所需的租賃飛機和維修設施,這些租賃截至2022年12月31日具有初始或剩餘的不可取消租賃條款(以千計):
2023 |
| $ | |
2024 |
| ||
2025 |
| ||
2026 |
| ||
2027 |
| ||
此後 |
| ||
$ |
不可取消的飛機運營租賃的總租金支出約為#美元。
(8)公允價值計量
本公司持有的某些資產須根據公認會計原則按公允價值計量。該公司根據以下三個投入水平確定這些資產的公允價值:
1級-相同資產或負債在活躍市場的報價。 |
2級-1級價格以外的可觀察的投入,例如類似資產或負債的報價;不活躍的市場的報價;或資產或負債的幾乎整個期限的可觀測或可觀測的市場數據所證實的其他投入。該公司的一些有價證券主要利用非活躍市場的經紀商報價對這些證券進行估值。 |
3級-市場活動很少或沒有市場活動支持的不可觀察的投入,對資產或負債的公允價值具有重大意義,因此需要一個實體制定自己的假設。 |
截至2022年12月31日和2021年12月31日,公司持有的某些資產必須按公允價值經常性計量。按公允價值經常性計量的資產摘要如下(以千計):
截至2022年12月31日的公允價值計量 | ||||||||||||
| 總計 |
| 1級 |
| 2級 |
| 3級 | |||||
有價證券 | ||||||||||||
債券和債券基金 | $ | | $ | — | $ | | $ | — | ||||
商業票據 |
| |
| — |
| |
| — | ||||
$ | | $ | — | $ | | $ | — | |||||
對其他公司的投資 | | | — | | ||||||||
現金和現金等價物 | | | — | — | ||||||||
按公允價值計量的總資產 | $ | | $ | | $ | | $ | |
截至2021年12月31日的公允價值計量 | ||||||||||||
總計 | 1級 | 2級 | 3級 | |||||||||
有價證券 |
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
債券和債券基金 | $ | $ | — | $ | | $ | — | |||||
商業票據 |
|
| — |
| |
| — | |||||
$ | $ | — | $ | $ | — | |||||||
現金和現金等價物 | | — | — | |||||||||
按公允價值計量的總資產 | $ | $ | $ | $ | — |
67
目錄表
該公司歸類為二級的“有價證券”主要利用非活躍市場中的經紀商報價對這些證券進行估值。請參閲備註14,“對其他公司的投資”,涉及本公司對其他公司的投資,截至2022年12月31日的年度。
在截至2022年12月31日的年度內,本公司並無在1級、2級和3級之間進行任何重大證券轉讓。本公司關於記錄不同級別之間的轉移的政策是在報告期末記錄任何此類轉移。
(9)持有待售資產
年內截至2022年12月31日,公司承諾正式計劃出售
(10)特殊物品
於2021年期間,本公司錄得非現金減值費用#美元
(11)資本交易
優先股
本公司獲授權發行
股票薪酬
2019年5月7日,公司股東批准通過SkyWest,Inc.2019年長期激勵計劃,該計劃規定發行最多
68
目錄表
員工、顧問、顧問(《2019年激勵計劃》)。2019年激勵計劃規定了以獲得普通股股份的期權、股票增值權、限制性股票授予、限制性股票單位和業績獎勵等形式的獎勵。2019年激勵計劃由公司董事會薪酬委員會(以下簡稱薪酬委員會)管理。截至2022年12月31日,2019年激勵計劃
股票期權
根據公司的股票期權計劃授予的股票期權的公允價值已經使用布萊克-斯科爾斯期權定價模型在授予日期進行了估計。該公司使用歷史數據來估計期權定價模型中的期權執行和員工離職。已授予期權的預期期限是根據期權定價模型的輸出得出的,代表已授予期權預期未償還的時間段。預期的波動性是基於公司交易股票的歷史波動性和其他因素。在截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度內,該公司沒有向其員工授予任何購買普通股的選擇權。
期權的行使期限由補償委員會在授予之日確定;但在此之前不得行使任何股票期權。
2022 | 2021 | 2020 |
| |||||||||||||||||||
加權 |
| |||||||||||||||||||||
加權 | 平均值 | 集料 | 加權 | 加權 |
| |||||||||||||||||
平均值 | 剩餘 | 固有的 | 平均值 | 平均值 |
| |||||||||||||||||
數量 | 鍛鍊 | 合同 | 價值 | 數量 | 鍛鍊 | 數量 | 鍛鍊 |
| ||||||||||||||
選項 | 價格 | 術語 | ($000) | 選項 | 價格 | 選項 | 價格 |
| ||||||||||||||
年初未清償債務 |
| | $ | |
| 年份 | $ | |
| |
| $ | |
| |
| $ | | ||||
授與 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — | ||||||||||
已鍛鍊 |
| ( |
| |
| ( |
| |
| ( |
| | ||||||||||
取消 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — | ||||||||||
年終未清償債務 |
| | $ | |
| 年份 | $ | |
| |
| |
| |
| | ||||||
可於2022年12月31日行使 |
| | $ | | 年份 | $ | | |||||||||||||||
可於2021年12月31日行使 |
| | $ | | 年 | $ | |
在截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度內,為收購公司普通股股份而行使的期權的內在價值總額為$
下表彙總了截至2022年12月31日公司未償還股票期權的信息:
未完成的期權 | 可行使的期權 |
| ||||||||||||||
加權平均 |
| |||||||||||||||
數 | 剩餘 | 加權平均 | 數 | 加權平均 |
| |||||||||||
行權價格區間 | 傑出的 | 合同期限 | 行權價格 | 可操練 | 行權價格 |
| ||||||||||
$ | 至 | $ |
|
| 年份 |
|
|
|
限售股單位 (“RSUs”)
於截至2022年12月31日止年度內,本公司授予
69
目錄表
下表彙總了截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的年度內授予某些公司員工的限制性股票單位的活動:
|
| 加權平均 |
| |||
贈與-日期集市 |
| |||||
RSU數量 | 價值 |
| ||||
截至2019年12月31日的未歸屬RSU |
| | $ | | ||
授與 |
| |
| | ||
既得 |
| ( |
| | ||
取消 |
| ( |
| | ||
截至2020年12月31日的未歸屬RSU |
| | $ | | ||
授與 |
| |
| | ||
既得 |
| ( |
| | ||
取消 |
| ( |
| | ||
截至2021年12月31日未完成的未歸屬RSU |
| | $ | | ||
授與 |
| |
| | ||
既得 |
| ( |
| | ||
取消 |
| ( |
| | ||
截至2022年12月31日未完成的未歸屬RSU |
| | $ | |
績效份額單位 (“PSUs”)
在截至2022年12月31日的一年中,薪酬委員會向某些公司員工授予了績效股票單位,這是基於績效的限制性股票單位。PSU有一個
70
目錄表
下表彙總了截至2022年12月31日在Target授予的績效份額單位的活動:
|
| 加權平均 | |||
贈與-日期集市 | |||||
PSU數量 | 價值 | ||||
截至2019年12月31日的未歸屬PSU |
| | $ | | |
授與 |
| |
| | |
2017年贈款授予的其他PSU | | | |||
既得 |
| ( |
| | |
取消 |
| ( |
| | |
截至2020年12月31日未完成的未歸屬PSU |
| | $ | | |
授與 |
| |
| | |
被取消2018年撥款的PSU | ( | | |||
既得 |
| ( |
| | |
取消 |
| ( |
| | |
截至2021年12月31日的未歸屬PSU |
| | $ | | |
授與 |
| |
| | |
被取消2019年撥款的PSU | ( | | |||
既得 |
| ( |
| | |
取消 |
| ( |
| | |
截至2022年12月31日的未歸屬PSU |
| | $ | |
於截至2022年、2021年及2020年12月31日止年度內,本公司向本公司董事授予全數歸屬普通股,金額為
截至2022年12月31日,該公司擁有
税費
本公司對非限制性期權、限制性股票單位和履約股份授予的股票期權的處理導致產生遞延税項資產,這是一種暫時性差異,直到行使期權或限制失效時為止。
認股權證
於截至2021年12月31日止年度內,本公司向庫務署發行認股權證以購買
於截至二零二零年十二月三十一日止年度內,本公司向庫務署發行認股權證以購買
此外,本公司於2020年向國庫發行認股權證以購買
71
目錄表
這些認股權證是以e.按實際價格計算$
本公司於截至2022年12月31日止年度並無發行任何認股權證。
(十二)退休計劃和員工購股計劃
SkyWest退休計劃
本公司贊助SkyWest,Inc.員工退休計劃(“SkyWest計劃”)。員工至少是
員工購股計劃
2009年5月,公司董事會批准了SkyWest,Inc.2009年員工股票購買計劃(“2009年股票購買計劃”)。已完成的所有員工
下表彙總了截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的年度內根據2009年員工股票購買計劃進行的採購:
截至十二月三十一日止的年度: |
| |||||||||
2022 | 2021 | 2020 |
| |||||||
購入的股份數量 |
| |
| |
| | ||||
所購股份的平均價格 | $ | | $ | | $ | |
2009年購股計劃是會計指導下的一項非補償性計劃。所以呢,
(13)股票回購
公司董事會通過了一項股票回購計劃,授權公司不時以現行價格在公開市場或非公開交易中回購公司普通股。公司的股票回購計劃授權回購至多$
於截至2020年12月31日止年度內,本公司回購
此外,在截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度內,公司支付了
72
目錄表
(14)對其他公司的投資
權益法投資
於2019年,本公司與Region One,Inc.(“Region One”)成立了一家合資企業,投資$
公允價值法投資
2021年,該公司與Eve UAM建立了戰略合作伙伴關係,為Eve UAM的eVTOL飛機開發部署網絡。公司簽署了一份不具約束力的購買意向書
截至2022年12月31日止年度,本公司收購
第3級投資: | |||
2021年12月31日的餘額 |
| $ | |
購買 |
| ||
| |||
2022年12月31日的餘額 | $ |
本公司確認未實現收益為$
73
目錄表
項目9.會計和財務披露方面的變化和與會計師的分歧
沒有。
第9A項。控制和程序
披露控制和程序
我們的管理層,包括首席執行官和首席財務官,對我們的披露控制和程序進行了評估,旨在確保我們根據交易所法案提交或提交的報告中要求我們披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和準確報告。我們的管理層,包括我們的首席執行官和首席財務官,得出結論認為,截至2022年12月31日,這些控制和程序是有效的,以確保我們根據交易所法案提交或提交的報告中要求我們披露的信息被累積並傳達給我們的管理層,包括我們的首席執行官和首席財務官,以便及時做出關於所需披露的決定。
內部控制的變化
於最近完成的財政季度內,我們並無對財務報告的內部控制作出任何重大影響,或合理地可能對財務報告的內部控制產生重大影響的任何改變。
管理層財務報告內部控制年度報告
管理層負責建立和維持對財務報告的充分內部控制,這一術語在《交易法》規則13a-15(F)和15d-15(F)中有定義。我們對財務報告的內部控制旨在根據美國公認的會計原則,為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證。
由於其固有的侷限性,財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。對未來期間進行任何有效性評估的預測都有這樣的風險,即由於條件的變化,控制可能會變得不充分,或者遵守政策的程度可能會惡化。
管理層使用特雷德韋委員會(COSO)贊助組織委員會發布的《內部控制-綜合框架(2013)》標準,對截至2022年12月31日的財務報告內部控制的有效性進行了評估。基於這一評估,管理層認為,我們對財務報告的內部控制自2022年12月31日起生效。
截至2022年12月31日,我們對財務報告的內部控制的有效性已由獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所(“安永”)審計,該會計師事務所也審計了本報告中包含的我們的綜合財務報表。安永會計師事務所關於我們財務報告內部控制的報告見下頁。
74
目錄表
獨立註冊會計師事務所報告
致SkyWest,Inc.的股東和董事會
財務報告內部控制之我見
我們根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的內部控制-綜合框架(2013年框架)(COSO標準)中確立的標準,審計了SkyWest,Inc.及其子公司截至2022年12月31日的財務報告內部控制。我們認為,根據COSO標準,截至2022年12月31日,SkyWest公司及其子公司(本公司)在所有重要方面都對財務報告實施了有效的內部控制。
我們還按照美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準,審計了SkyWest,Inc.及其子公司截至2022年12月31日和2021年12月31日的綜合資產負債表,以及截至2022年12月31日的三個年度的相關綜合全面收益(虧損)表、股東權益和現金流量表,以及指數中第15(A)2項所列的相關附註和財務報表附表,我們於2023年2月16日的報告就此發表了無保留意見。
意見基礎
本公司管理層負責維持有效的財務報告內部控制,並負責評估隨附的《管理層財務報告內部控制年度報告》中財務報告內部控制的有效性。我們的責任是根據我們的審計,對公司財務報告的內部控制發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規,我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計,以獲得合理的保證,以確定財務報告的有效內部控制是否在所有重要方面都得到了維護。
我們的審計包括瞭解財務報告的內部控制,評估存在重大弱點的風險,根據評估的風險測試和評估內部控制的設計和運作有效性,以及執行我們認為在情況下必要的其他程序。我們相信,我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
財務報告內部控制的定義及侷限性
公司對財務報告的內部控制是一個程序,旨在根據公認的會計原則,為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證。公司對財務報告的內部控制包括下列政策和程序:(1)關於保存合理詳細、準確和公平地反映公司資產的交易和處置的記錄;(2)提供合理的保證,即交易被記錄為必要的,以便按照公認的會計原則編制財務報表,公司的收入和支出僅根據公司管理層和董事的授權進行;(三)提供合理保證,防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權收購、使用或處置公司資產。
由於其固有的侷限性,財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外,對未來期間進行任何有效性評估的預測都有可能因條件的變化而出現控制不足的風險,或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。
/S/安永律師事務所
猶他州鹽湖城
2023年2月16日
75
目錄表
項目9B。其他信息
沒有。
項目9C。關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露
不適用。
第三部分
本報告第三部分的第10、11、12、13和14項是參考我們為2022年5月2日召開的2022年股東年會所作的最終委託書合併於此的。根據交易所法案第14A條,我們打算在不遲於2022年12月31日後120天內向美國證券交易委員會提交最終委託書。
委託書中的標題 | ||
第10項。 | 董事、行政人員和公司治理 | “董事選舉”、“行政人員”、“公司治理”、“董事會會議和委員會”和“拖欠第16(A)條報告” |
第11項。 | 高管薪酬 | 《公司治理》、《董事會會議和委員會》、《薪酬討論與分析》、《薪酬委員會報告》、《高管薪酬》、《董事薪酬》和《董事薪酬摘要表》 |
第12項。 | 某些實益擁有人的擔保所有權以及管理層和有關股東的事項 | “某些實益擁有人的證券所有權”及“根據股權補償計劃獲授權發行的證券” |
第13項。 | 某些關係和相關交易 | “某些關係和相關交易” |
第14項。 | 首席會計師費用及服務 | “支付給獨立註冊會計師事務所的費用” |
第四部分
項目15.證物和財務報表附表
(a) | 已歸檔的文件: |
1. | 財務報表:獨立註冊會計師事務所報告(PCAOB ID: |
2. | 財務報表附表。本項目15包括以下我公司合併財務報表附表。 |
• | 附表二-估值及合資格賬目 |
76
目錄表
在美國證券交易委員會適用的會計條例中作出規定的所有其他附表不是相關指示所要求的或不適用的,因此已被省略。
(b) | 陳列品 |
數 | 展品 | 註冊成立 |
---|---|---|
3.1 | 重述的公司章程 | (1) |
3.2 | 修訂及重新制定附例 | (10) |
4.1 | 普通股股票證書樣本 | (2) |
4.2 | SkyWest,Inc.與美國財政部簽署的、日期為2020年4月23日的認股權證協議 | (15) |
4.3 | 授權書表格(參照附件4.2的附件B併入) | (15) |
4.4 | SkyWest,Inc.和美國財政部之間於2020年9月29日簽署的認股權證協議 | (16) |
4.5 | 授權書表格(參照附表4.4附件B併入) | (16) |
4.6 | SkyWest,Inc.和美國財政部簽署的、日期為2021年1月15日的認股權證協議 | (18) |
4.7 | 授權書表格(參照附件4.6的附件B併入) | (18) |
4.8 | SkyWest,Inc.和美國財政部之間簽署的、日期為2021年4月23日的認股權證協議 | (19) |
4.9 | 授權書表格(參照附件4.8的附件B併入) | (19) |
4.10 | 註冊證券説明 | (17) |
10.1 | 修訂和重新簽署了日期為2005年9月8日的SkyWest航空公司和達美航空公司之間的Delta Connection協議。 | (3) |
10.2 | 2003年7月31日,聯合航空公司和SkyWest航空公司之間的聯合快遞協議。 | (4) |
10.3 | 鹽湖城公司和SkyWest航空公司之間1989年12月1日的租賃協議。 | (5) |
10.4 | 龐巴迪公司和SkyWest航空公司於2000年11月7日簽訂的主購買協議。 | (6) |
10.5 | 龐巴迪公司和SkyWest航空公司於2000年11月7日簽訂的主購買協議補充協議。 | (4) |
+10.6 | SkyWest,Inc.2002延期補償計劃,經修訂和重述,自2008年1月1日起生效 | (5) |
+10.7 | 修訂和重新修訂的SkyWest,Inc.2002延期補償計劃的第一修正案 | (5) |
+10.8 | SkyWest,Inc.2009年員工股票購買計劃 | (5) |
+10.9 | SkyWest,Inc.2010長期激勵計劃 | (6) |
+10.10 | 限制性股票獎勵協議格式 | (12) |
+10.11 | 業績分享獎勵協議格式 | (12) |
10.12 | 2012年12月7日,三菱飛機公司和SkyWest,Inc.之間的飛機購買協議。 | (9) |
10.13 | 2012年12月7日,三菱飛機公司和SkyWest,Inc.之間的書面協議。 | (9) |
10.14 | 巴西航空工業公司和SkyWest Inc.之間的採購協議COM0028-13,日期為2013年2月15日 | (11) |
+10.15 | SkyWest,Inc.2019年長期激勵計劃 | (13) |
10.16 | 登記人和特里·M·韋之間於2019年2月12日簽署的《遣散和解聘協議》 | (14) |
10.17 | 彌償協議的格式 | (18) |
77
目錄表
數 | 展品 | 註冊成立 |
---|---|---|
10.18 | 工資支持計劃協議,由SkyWest航空公司和美國財政部簽署,日期為2020年4月23日 | (15) |
10.19 | 本票日期為2020年4月23日,由SkyWest航空公司向美國財政部發行,並由SkyWest,Inc.擔保。 | (15) |
**10.20 | 關於貸款和擔保協議的重述協議,日期為2020年10月28日,由SkyWest航空公司、美國財政部和紐約梅隆銀行共同簽署 | (16) |
10.21 | 對貸款和擔保協議的修正案,日期為2021年1月15日,由SkyWest航空公司、美國財政部和紐約梅隆銀行之間簽署。 | (18) |
10.22 | 工資支持計劃延期協議,日期為2021年1月15日,由SkyWest航空公司和美國財政部簽署 | (18) |
10.23 | 本票日期為2021年1月15日,由SkyWest航空公司向美國財政部發行,並由SkyWest,Inc.擔保。 | (18) |
10.24 | 工資支持計劃3協議,日期為2021年4月23日,由SkyWest航空公司和美國財政部簽署 | (19) |
10.25 | 本票日期為2021年4月23日,由SkyWest航空公司向美國財政部發行,並由SkyWest,Inc.擔保。 | (19) |
21.1 | 註冊人的子公司 | (18) |
23.1 | 獨立註冊會計師事務所的同意 | 隨函存檔 |
31.1 | 首席執行官的認證 | 隨函存檔 |
31.2 | 首席財務官的認證 | 隨函存檔 |
32.1 | 首席執行官的認證 | 隨函存檔 |
32.2 | 首席財務官的認證 | 隨函存檔 |
101 | 以下是SkyWest Inc.截至2021年12月31日的10-K表格年度報告,格式為內聯可擴展商業報告語言(IXBRL):(I)合併資產負債表,(Ii)合併全面收益表,(Iii)股東權益合併報表,(Iv)合併現金流量表,(V)合併財務報表附註,標記為文本塊幷包括詳細標籤 | 隨函存檔 |
104 | 封面交互數據文件(格式為內聯XBRL,包含在附件101中) | 隨函存檔 |
* | 根據規則24b-2,本展品的某些部分已被省略,並受到保密處理請求的約束。 |
** | 根據美國證券交易委員會頒佈的S-K法規第601(A)(5)項,本協議的某些證物和附表已被省略。這些展品和時間表在參考協議中進行了描述。本公司特此同意,應美國證券交易委員會的要求,向其提供任何或所有該等遺漏的證物或附表。 |
+ | 管理層補償計劃或安排。 |
(1) | 2005年11月18日提交的S-3表格登記聲明(檔案號333-129831)中引用了這些證物 |
(2) | 引用2000年7月28日提交的表格S-3的註冊聲明(文件編號333-42508)合併 |
(3) | 通過引用註冊人於2005年9月13日提交的當前Form 8-K報告併入,該報告經2006年2月21日提交的Form 8-K/A修正案2修訂 |
78
目錄表
(4) | 在註冊人於2003年11月14日提交的10-Q表格季度報告中引用證物 |
(5) | 通過引用證據併入註冊人提交的截至1986年12月31日的季度10-Q表格的季度報告中 |
(6) | 在2001年2月13日提交的註冊人的10-Q表格季度報告中引用了這些證物 |
(7) | 在2009年2月23日提交的註冊人年度報告Form 10-K中引用了這些證物 |
(8) | 通過引用註冊人於2010年3月12日提交的關於附表14A(文件號:000-14719)的最終委託書的附錄A合併 |
(9) | 通過引用證據併入註冊人於2012年12月13日提交的當前表格8-K報告中,該報告經2013年6月25日提交的當前表格8-K/A報告的第1號修正案修訂 |
(10) | 在2012年2月24日提交的註冊人年度報告Form 10-K中引用了這些證物 |
(11) | 參考2013年8月7日提交的註冊人10-Q季度報告中的證據併入,該報告經2013年11月4日提交的10-Q/A季度報告修正案1修訂 |
(12) | 在2017年2月27日提交的註冊人年度報告Form 10-K中引用了這些證物 |
(13) | 引用註冊人於2019年3月22日提交的關於附表14A的最終委託書的附錄B |
(14) | 引用註冊人於2019年2月15日提交的8-K表格當前報告的附件10.1 |
(15) | 在註冊人於2020年8月7日提交的10-Q表格季度報告中引用了這些證物 |
(16) | 在註冊人於2020年11月5日提交的10-Q表格季度報告中引用了這些證物 |
(17) | 在2020年2月18日提交的註冊人年度報告Form 10-K中引用了這些證物 |
(18) | 在2021年2月22日提交的註冊人年度報告Form 10-K中引用了這些證物 |
(19) | 在註冊人於2021年5月6日提交的10-Q表格季度報告中引用了這些證物 |
項目16.表格10-K摘要
沒有。
79
目錄表
SkyWest公司及附屬公司
附表二-估值及合資格賬目
截至2022年、2021年及2020年12月31日止年度
(千美元)
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| 加法 |
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餘額為 | 收費至 |
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起頭 | 成本和 | 餘額為 |
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描述 | 年份的 | 費用 | 扣除額 | 年終 |
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截至2022年12月31日的年度 | ||||||||||||
存貨報廢準備 | $ | |
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| — |
| $ | | |||
信貸損失準備 | |
| — |
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$ | |
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| ( |
| $ | | ||||
截至2021年12月31日的年度 | ||||||||||||
存貨報廢準備 | $ | |
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| — |
| $ | | |||
信貸損失準備 | |
| — |
| ( |
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$ | |
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| — |
| $ | | ||||
截至2020年12月31日的年度 | ||||||||||||
存貨報廢準備 | $ | |
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| — |
| $ | | |||
應收賬款壞賬準備 | | — | ( | — | ||||||||
信貸損失準備金(通過專題326) | |
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| — |
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$ | |
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| ( | $ | |
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目錄表
簽名
根據修訂後的1934年《證券法》第13或15(D)節的要求,註冊人已正式簽署了截至2022年12月31日的年度10-K表格年度報告,由正式授權的以下籤署人代表註冊人於2023年2月16日簽署。
SkyWest公司 | ||
發信人: | /s/ 羅伯特·J·西蒙斯 羅伯特·J·西蒙斯首席財務官 |
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目錄表
其他簽名
根據修訂後的1934年《證券法》的要求,本表格10-K的年度報告已由下列人員以指定的身份和日期簽署如下。
名字 | 容量 | 日期 | ||||||||
/s/ Jerry C.阿特金 Jerry C.阿特金 | 董事會主席 | 2023年2月16日 | ||||||||
/s/ 拉塞爾·A·蔡爾茲 拉塞爾·A·蔡爾茲 | 首席執行官和總裁(首席執行官)和董事 | 2023年2月16日 | ||||||||
/s/ 羅伯特·J·西蒙斯 羅伯特·J·西蒙斯 | 首席財務官(首席財務官) | 2023年2月16日 | ||||||||
/s/ 埃裏克·J·伍德沃德 埃裏克·J·伍德沃德 | 首席會計官(首席會計官) | 2023年2月16日 | ||||||||
/s/ 詹姆斯·L·韋爾奇 詹姆斯·L·韋爾奇 | 引領董事 | 2023年2月16日 | ||||||||
/s/ 斯米塔·康傑瓦拉姆 斯米塔·康傑瓦拉姆 | 董事 | 2023年2月16日 | ||||||||
/s/ 梅雷迪思·S·馬登 梅雷迪思·S·馬登 | 董事 | 2023年2月16日 | ||||||||
/s/ 羅納德·J·米特爾斯塔德 羅納德·J·米特爾斯塔德 | 董事 | 2023年2月16日 | ||||||||
/s/ 安德魯·羅伯茨 安德魯·羅伯茨 | 董事 | 2023年2月16日 | ||||||||
/s/ 基思·E·史密斯 基思·E·史密斯 | 董事 | 2023年2月16日 |
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