目錄
此初步招股説明書附錄中的信息不完整，可能會更改。本初步招股説明書附錄和隨附的招股説明書不是出售這些證券的要約，我們也不會在任何不允許要約或出售的司法管轄區徵求購買這些證券的要約。
根據規則424(B)(5) 文件​
 Registration No. 333-266487​
待完成
初步招股説明書補編日期：2023年2月16日
招股説明書補充資料
(至招股章程，日期為2022年8月3日)
$      
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1109357/000110465923022633/lg_exelonsm-4clr.jpg]
Exelon公司
$      % Notes due 20  
$      % Notes due 20  
$      % Notes due 20  
Exelon Corporation (“Exelon”) is offering $      of its    % notes due 20   (the “20   notes”), $      of its    % notes due 20   (the “20   notes”), and $      of its    % notes due 20   (the “20   notes” and, collectively with the 20   notes and the 20   notes, the “notes”).
20  票據將於20  3月15日到期，20  票據將於20      3月15日到期，20  票據將於20  3月15日到期。我們將從2023年9月15日開始，每半年支付一次20  票據、20  票據和20  票據的利息，時間為每年的3月15日和9月15日。
我們也可以在到期前的任何時間贖回任何系列的票據，全部或部分贖回，最少提前10天，不超過60天，贖回價格在本招股説明書附錄的“票據 - 可選贖回説明”中描述。
票據將是我們的直接無擔保一般債務，並將與我們現有和未來的所有無擔保和無從屬債務並列。
投資我們的票據涉及一定的風險。在作出投資決定前，您應仔細閲讀本招股説明書附錄及隨附的基本招股説明書，包括以引用方式併入本文及其中的文件。有關更多信息，請參閲本招股説明書副刊S-9頁開始的“風險因素”部分，以及我們截至2022年12月31日的10-K表格年度報告中的“風險因素”部分，該報告通過引用併入本文。
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Price to
Public(1)
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Underwriting
Discount
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Proceeds, before
expenses, to Exelon
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Per Note
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Per 20   note
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Per 20   note
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Per 20   note
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(1)
如果結算髮生在該日期之後，另加2023年        的應計利息。
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美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)和任何國家證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書補編或隨附的招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。
票據預計只能通過存託信託公司(“DTC”)的設施，包括Clearstream Banking S.A.(“Clearstream”)和/或EuroClear Bank S.A./N.V.(“EuroClear”)，以賬簿記賬的形式交付，付款日期為2023年       或左右。
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聯合賬簿管理人
巴克萊花旗集團高盛有限責任公司摩根大通摩根士丹利
MUFGPNC資本市場有限責任公司SMBC日興 富國銀行證券
高級聯席經理
循環資本市場Siebert Williams Shank Huntington Capital Markets
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The date of this prospectus supplement is         , 2023.
目錄​​
 
我們敦促您在作出投資決定之前，仔細閲讀本招股説明書附錄和隨附的招股説明書，它們描述了發行票據的條款。本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及我們準備或授權須向美國證券交易委員會(SEC)提交的任何相關免費撰寫的招股説明書，都包含您在做出投資決定時應考慮的信息，並作為參考併入其中。我們沒有授權其他任何人向您提供不同的信息，承銷商也沒有授權。如果有人向你提供了不同或不一致的信息，你不應該依賴它。我們不會，承銷商也不會在任何不允許出售這些票據的司法管轄區出售這些票據。您不應假定本招股説明書附錄、隨附的招股説明書和任何相關自由寫作招股説明書中的信息在該等文件正面的日期以外的任何日期是準確的，或者通過引用併入的信息在通過引用併入的文件提交給美國證券交易委員會的日期以外的任何日期是準確的。自那以後，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。
目錄
招股説明書副刊
​ ​ ​
Page
​
關於本招股説明書副刊
​ ​ ​ ​ S-1 ​ ​
前瞻性陳述
​ ​ ​ ​ S-3 ​ ​
SUMMARY
​ ​ ​ ​ S-4 ​ ​
彙總財務信息
​ ​ ​ ​ S-5 ​ ​
THE OFFERING
​ ​ ​ ​ S-6 ​ ​
RISK FACTORS
​ ​ ​ ​ S-9 ​ ​
USE OF PROCEEDS
​ ​ ​ ​ S-10 ​ ​
CAPITALIZATION
​ ​ ​ ​ S-11 ​ ​
DESCRIPTION OF THE NOTES
​ ​ ​ ​ S-12 ​ ​
重要的美國聯邦所得税考慮因素
​ ​ ​ ​ S-21 ​ ​
承銷(利益衝突)
​ ​ ​ ​ S-26 ​ ​
LEGAL MATTERS
​ ​ ​ ​ S-32 ​ ​
EXPERTS
​ ​ ​ ​ S-32 ​ ​
您可以在哪裏找到更多信息
​ ​ ​ ​ S-32 ​ ​
通過引用併入的文檔
​ ​ ​ ​ S-32 ​ ​
Prospectus
​
ABOUT THIS PROSPECTUS
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
​
前瞻性陳述
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
​
RISK FACTORS
​ ​ ​ ​ 2 ​ ​
​
EXELON CORPORATION
​ ​ ​ ​ 2 ​ ​
​
英聯邦愛迪生公司
​ ​ ​ ​ 2 ​ ​
​
PECO ENERGY COMPANY
​ ​ ​ ​ 2 ​ ​
​
巴爾的摩燃氣電力公司
​ ​ ​ ​ 3 ​ ​
​
波託馬克電力公司
​ ​ ​ ​ 3 ​ ​
​
德爾馬瓦電力照明公司
​ ​ ​ ​ 3 ​ ​
​
大西洋城電力公司
​ ​ ​ ​ 3 ​ ​
​
USE OF PROCEEDS
​ ​ ​ ​ 3 ​ ​
​
證券説明
​ ​ ​ ​ 3 ​ ​
 
S-i
目錄​
 
​
PLAN OF DISTRIBUTION
​ ​ ​ ​ 3 ​ ​
​
LEGAL MATTERS
​ ​ ​ ​ 5 ​ ​
​
EXPERTS
​ ​ ​ ​ 5 ​ ​
​
您可以在哪裏找到更多信息
​ ​ ​ ​ 6 ​ ​
​
通過引用併入的文檔
​ ​ ​ ​ 6 ​ ​
 
S-ii
目錄​
 
關於本招股説明書副刊
本招股説明書附錄和隨附的招股説明書包含有關Exelon的信息以及在此提供的注意事項。本招股説明書附錄及隨附的招股説明書也參考了我們提交給美國證券交易委員會的其他文件中包含的信息。如本招股章程增刊內的資料與招股章程內的資料不符，你應以本招股章程增刊為準。
歐洲經濟區潛在投資者注意事項
本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及任何相關的自由寫作招股説明書不是(EU)2017/1129(《招股説明書條例》)所指的招股説明書。本招股章程副刊、隨附招股章程及任何相關自由撰寫招股章程乃以歐洲經濟區任何成員國(“歐洲經濟區”)的任何票據要約只向招股章程規例所指的合資格投資者(“歐洲經濟區合資格投資者”)發出的任何票據要約為依據而編制。因此，任何在該成員國提出要約或打算要約發行屬於本招股説明書補編、隨附招股説明書和任何相關自由撰寫招股説明書標的的票據的人，只能就歐洲經濟區合格投資者提出要約。Exelon和承銷商都沒有授權，也沒有授權向EEA合格投資者以外的其他人提供任何票據。
禁止向歐洲經濟區散户出售債券 - 債券不打算向歐洲經濟區的任何散户投資者發售、出售或以其他方式提供，也不應向歐洲經濟區的任何散户投資者出售或以其他方式提供。就此等目的而言，散户投資者指屬於以下一項(或多項)的人士：(I)經修訂的指令2014/65/EU(“MiFID II”)第4(1)條第(11)點所界定的零售客户；或(Ii)經修訂的(EU)2016/97號指令(“保險分銷指令”)所指的客户，而該客户不符合MiFID II第4(1)條第(10)點所界定的專業客户資格；或(Iii)非招股章程規例所界定的合資格投資者。因此，經修訂的(EU)第1286/2014號規例(下稱“PRIIPs規例”)並無就發售或出售債券或以其他方式向東亞經濟區的散户投資者發售債券所需的主要資料文件擬備，因此，根據PRIIPs規例，發售或出售債券或以其他方式向東亞經濟區的任何散户投資者發售債券可能屬違法。
英國潛在投資者須知
根據(EU)2017/1129號法規的規定，本招股説明書附錄、隨附的招股説明書和任何相關的自由撰寫招股説明書不是招股説明書，因為根據《2018年歐盟(退出)法案》(經《2020年歐盟(退出協議)法案》(下稱《EUWA》)(《英國招股説明書規則》)修訂)，本招股説明書構成英國國內法律的一部分。本招股章程補充文件、隨附的招股章程及任何相關的自由撰寫招股章程乃根據以下原則編制，即在英國進行的任何票據要約只會向根據英國招股章程規例屬合資格投資者(“英國合格投資者”)的法人實體作出。因此，任何在英國提出要約或有意要約發行本招股説明書附錄、隨附招股説明書及任何相關自由撰寫招股説明書的票據的人士，只可就英國合資格投資者作出要約。Exelon和承銷商都沒有授權，也沒有授權向英國合格投資者以外的其他人發出任何票據要約。
禁止向英國散户投資者出售債券 - 債券不打算向英國的任何散户投資者出售或以其他方式出售，也不應向英國的任何散户投資者出售或以其他方式提供。就這些目的而言，散户投資者是指以下一種(或多種)散户客户：(1)根據歐盟委員會的規定構成國內法一部分的(歐盟)第2017/565號條例第2條第(8)點所界定的散户客户；或(Ii)經修訂的英國《2000年金融服務及市場法》(“FSMA”)的條文所指的客户，以及根據FSMA為實施保險分銷指令而制定的任何規則或規定所指的客户，而該客户並不符合(歐盟)第600/2014號條例第2(1)條第(8)點所界定的專業客户資格，因為該客户根據EUWA構成國內法律的一部分；或(Iii)不是英國招股章程條例第2條所界定的合資格投資者。因此，(EU)第1286/2014號法規不要求提供關鍵信息文件，因為它是國內法的一部分
 
S-1
目錄
 
(Br)有關發售或出售債券或以其他方式向英國散户投資者發售債券的EUWA(“英國債券發行規例”)已準備就緒，因此，根據英國債券發行規例，發售或出售債券或以其他方式向英國散户投資者發售債券可能屬違法。
本招股説明書附錄、隨附的招股説明書、任何相關的自由寫作招股説明書以及與發行本説明書有關的任何其他文件或材料未經授權人員根據FSMA第21條的規定進行傳達，且此類文件和/或材料未獲批准。因此，這種文件和/或材料不會分發給，也不能轉給聯合王國的普通公眾。本文件及該等其他文件及/或資料僅供下列人士分發：(I)在與投資有關的事宜上具有專業經驗，並符合投資專業人士的定義(如經修訂的《2000年金融服務及市場法令》(金融促進令)第19(5)條所界定)，(Ii)符合《金融促進令》第49(2)(A)至(D)條的人士，(Iii)在聯合王國以外，或(Iv)根據《財政促進令》可合法地向任何其他人士(所有該等人士統稱為“有關人士”)發出該通知。本文件僅針對相關人員，不得對非相關人員採取行動，也不得依賴這些人員。與本招股説明書副刊、隨附的招股説明書、任何相關的自由寫作招股説明書及任何其他文件或資料有關的任何投資或投資活動將僅與相關人士進行。在英國，任何非相關人士的人士均不應行事或依賴本招股章程增刊、隨附的招股章程或任何相關的自由寫作招股章程或其任何內容。
​
隨附的招股説明書還包括有關我們的子公司、聯邦愛迪生公司(ComEd)、PECO能源公司(PECO)、巴爾的摩天然氣和電力公司(BGE)、Pepco Holdings LLC(PHI)、波託馬克電力公司(Pepco)、Delmarva Power&Light Company(DPL)、大西洋城電氣公司(ACE)及其證券的信息。Exelon、ComEd、PECO、BGE、PHI、Pepco、DPL和ACE根據修訂後的1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)提交的合併報告。關於每個註冊人的合併報告中包含的信息由註冊人自己單獨提交，只有與Exelon有關的信息通過引用納入本招股説明書補編和所附的招股説明書中。Exelon不會就任何其他註冊人或任何其他註冊人發行的證券的相關信息作出任何陳述，您不應依賴除Exelon以外的任何註冊人的任何信息來決定是否投資於在此提供的票據。
當我們在本招股説明書附錄中提及“Exelon”、“本公司”、“我們”、“我們”或“我們”時，我們指的是Exelon，除非上下文另有説明，否則不包括我們的任何子公司或附屬公司。
 
S-2
目錄​
 
前瞻性陳述
本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及在“您可以找到更多信息”標題下通過引用合併或視為合併的文件包含前瞻性陳述，這些陳述並非完全基於歷史事實，受風險和不確定因素的影響。諸如“相信”、“預期”、“預期”、“打算”、“計劃”、“預測”、“估計”和類似的表述旨在識別前瞻性陳述，但不是識別這些陳述的唯一手段。這些前瞻性陳述是基於我們管理層根據他們的經驗以及他們對歷史趨勢、當前狀況、預期未來發展和他們認為合適的其他因素的看法而作出的假設、預期和評估。任何前瞻性陳述都不是對我們未來業績的保證，可能會受到風險和不確定性的影響。
本招股説明書附錄及隨附的招股説明書包含符合1995年《私人證券訴訟改革法》含義的某些前瞻性陳述，這些陳述會受到風險和不確定性的影響。可能導致實際結果與前瞻性陳述大不相同的因素包括：(A)本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中討論的任何風險因素；(B)Exelon截至2022年12月31日的Form 10-K年度報告中以下章節討論的因素，這些因素在本文中引用作為參考：(1)第1A項。風險因素，(2)項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析，以及(3)項目8.財務報表和補充數據：附註18；和(C)本文討論的其他因素以及在本文和其他適用的埃克森美孚提交給美國證券交易委員會的文件中討論的其他因素。
敬請您不要過度依賴這些前瞻性陳述，這些前瞻性陳述僅適用於本招股説明書附錄正面的日期，或(視情況而定)自我們作出任何後續前瞻性陳述之日起適用，該等前瞻性陳述被視為通過引用併入。我們不承擔任何義務來更新或修改任何前瞻性聲明，以反映此類前瞻性聲明發表之日之後發生的事件或情況。
 
S-3
目錄​
 
SUMMARY
以下摘要僅供您參考。它並不打算是完整的，也可能不包含您在投資票據之前應該考慮的所有信息。您應仔細閲讀整個招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及通過引用而包含或併入本文或其中的所有信息。
Our Company
Exelon於1999年2月在賓夕法尼亞州註冊成立，是一家公用事業控股公司，通過ComEd、PECO、BGE、Pepco、DPL和ACE(統稱為公用事業註冊公司)從事能源分配和輸電業務。Exelon的主要執行辦公室位於伊利諾伊州芝加哥南迪爾伯恩街10號，郵編：60603，電話號碼是800-483-3220。
ComEd的能源輸送業務包括購買和受監管的電力零售銷售，以及向伊利諾伊州北部(包括芝加哥)的零售客户提供電力傳輸和配電服務。
PECO的能源輸送業務包括向賓夕法尼亞州東南部(包括費城)的零售客户購買電力和受監管的零售銷售，向賓夕法尼亞州東南部(包括費城)的零售客户提供輸電和配電服務，以及向費城周圍的賓夕法尼亞州縣的零售客户購買和受監管的零售銷售和提供天然氣分銷服務。
BGE的能源交付業務包括購買和監管電力和天然氣的零售銷售，以及向馬裏蘭州中部(包括巴爾的摩市)的零售客户輸送和分配電力和天然氣。
Pepco的能源輸送業務包括購買和受監管的電力零售銷售，以及向哥倫比亞特區和馬裏蘭州喬治王子縣和蒙哥馬利縣大部分地區的零售客户輸送和分配電力。
DPL的能源輸送業務包括在特拉華州和馬裏蘭州的部分地區購買和受監管的零售電力銷售以及向零售客户輸送和分配電力，以及在特拉華州紐卡斯爾縣的部分地區購買和受監管的天然氣零售銷售和向零售客户分銷天然氣。
ACE的能源輸送業務包括購買和受監管的電力零售銷售，以及向新澤西州南部部分地區的零售客户輸送和分配電力。
The Separation
2021年2月21日，Exelon董事會批准了一項計劃，將公用事業註冊公司和賓夕法尼亞州有限責任公司星座能源發電有限責任公司(“世代”)分離(“分離”)。Exelon於2022年2月1日完成分離，創建了兩家上市公司Exelon和星座能源公司。星座能源公司於2021年6月15日在賓夕法尼亞州新成立並註冊成立，目的是分離和持有一代。
 
S-4
目錄​
 
彙總財務信息
我們提供了以下財務摘要信息供您參考。我們已從經審核的綜合財務報表中得出截至2022年、2022年、2021年及2020年12月31日及截至2020年12月31日止年度的摘要資料，該等綜合財務報表在此併入作為參考。您應將此摘要信息與我們經審計的合併財務報表一起閲讀，每一份報表均以參考方式併入本文。請參閲本招股説明書附錄中的“在哪裏可以找到更多信息”。
​ ​ ​
For the Year Ended December 31,
​
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2022
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2021
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2020
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​ ​ ​
($ in millions)
​
作業説明書數據 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Operating revenues
​ ​ ​ $ 19,078 ​ ​ ​ ​ $ 17,938 ​ ​ ​ ​ $ 16,663 ​ ​
Operating income
​ ​ ​ ​ 3,315 ​ ​ ​ ​ ​ 2,682 ​ ​ ​ ​ ​ 2,191 ​ ​
所得税後持續經營的淨收入
​ ​ ​ ​ 2,054 ​ ​ ​ ​ ​ 1,616 ​ ​ ​ ​ ​ 1,099 ​ ​
所得税後非持續經營淨收益
​ ​ ​ ​ 117 ​ ​ ​ ​ ​ 213 ​ ​ ​ ​ ​ 855 ​ ​
Net income
​ ​ ​ ​ 2,171 ​ ​ ​ ​ ​ 1,829 ​ ​ ​ ​ ​ 1,954 ​ ​
Cash Flow Data ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
經營活動提供的淨現金流
​ ​ ​ ​ 4,870 ​ ​ ​ ​ ​ 3,012 ​ ​ ​ ​ ​ 4,235 ​ ​
用於投資活動的淨現金流
​ ​ ​ ​ (6,990) ​ ​ ​ ​ ​ (3,317) ​ ​ ​ ​ ​ (4,336) ​ ​
融資活動提供的淨現金流
​ ​ ​ ​ 1,591 ​ ​ ​ ​ ​ 758 ​ ​ ​ ​ ​ 145 ​ ​
​ ​ ​
For the Year Ended December 31,
​
​ ​ ​
2022
​ ​
2021
​
​ ​ ​
($ in millions)
​
Balance Sheet Data ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
財產、廠房和設備，淨額
​ ​ ​ $ 69,076 ​ ​ ​ ​ $ 64,558 ​ ​
非流動監管資產
​ ​ ​ ​ 8,037 ​ ​ ​ ​ ​ 8,224 ​ ​
Goodwill
​ ​ ​ ​ 6,630 ​ ​ ​ ​ ​ 6,630 ​ ​
Assets held for sale
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 13 ​ ​
停產業務流動資產
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 7,835 ​ ​
Total assets
​ ​ ​ ​ 95,349 ​ ​ ​ ​ ​ 133,013 ​ ​
長期債務，包括對融資信託和長期債務的長期債務
debt due within one year
​ ​ ​ ​ 37,464 ​ ​ ​ ​ ​ 33,292 ​ ​
非流動監管負債
​ ​ ​ ​ 9,112 ​ ​ ​ ​ ​ 9,628 ​ ​
Liabilities held for sale
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3 ​ ​
停產業務的流動負債
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 7,940 ​ ​
Total shareholders’ equity
​ ​ ​ ​ 24,744 ​ ​ ​ ​ ​ 34,393 ​ ​
總負債和股東權益
​ ​ ​ ​ 95,349 ​ ​ ​ ​ ​ 133,013 ​ ​
另請參閲Exelon截至2022年12月31日的Form 10-K年度報告中的附註2 - 合併財務報表合併附註的非持續經營，以瞭解分離如何影響本文所述摘要財務信息的更多信息。
 
S-5
目錄​
 
THE OFFERING
以下摘要包含有關備註和此產品的基本信息。它不包含對您可能重要的所有信息。若要更全面地瞭解此產品，我們建議您閲讀整個招股説明書附錄和隨附的招股説明書，包括《説明説明》。
Issuer
Exelon公司
Securities Offered
$                aggregate principal amount of       % notes due 20   ;
$                aggregate principal amount of       % notes due 20   ; and
$                aggregate principal amount of       % notes due 20
Maturity Date
The 20   notes will mature on March 15, 20   ;
The 20   notes will mature on March 15, 20   ; and
The 20   notes will mature on March 15, 20  
Interest Rate
    % per annum for the 20   notes;
    % per annum for the 20   notes; and
    % per annum for the 20   notes
付息日期
票據的利息將於每年3月15日和9月15日支付一次，從2023年9月15日開始支付，並在每個系列票據的到期日支付。
可選贖回
在          ，20  之前的任何時間，如果是20    票據，          ，20  ，如果是20      票據，或          ，20  ，如果是20      票據(在每種情況下，關於適用的票據系列，面值贖回日期)，我們可以按我們的選擇贖回票據，全部或部分，在任何時間和不時，贖回價格(以本金的百分比表示，並四捨五入至小數點後三位)等於以下較大者：
(A)每半年一次(假設票據在適用的面值贖回日到期)(假設票據在適用的票面贖回日期到期)剩餘預定支付本金和利息的現值之和，按國庫券利率計算(假設360天年度由12個30天月組成)加上(I)      基點(就20個      票據而言)，(Ii)      基點(就20個      票據而言)，以及(Iii)      基點，就20張      票據而言，每種情況均減去(B)贖回日應累算的利息；和
·100%當時待贖回的未償還票據本金，
在每種情況下，加上贖回日(但不包括贖回日)的應計利息和未付利息。
在適用的票面贖回日期或之後，我們可以隨時和不時贖回全部或部分票據，贖回價格相當於票據本金的100%
 
S-6
目錄
 
贖回加上截至贖回日(但不包括贖回日)的應計利息和未付利息。請參閲《備註 - 可選贖回説明》。
Ranking
票據將是我們的直接無擔保一般債務，將與我們所有現有和未來的無擔保和無從屬債務並列，將優先於我們所有現有和未來的次級債務，並將在擔保該等有擔保債務的抵押品的價值範圍內低於我們任何未來的有擔保債務。由於我們是一家控股公司，除了我們在子公司的所有權權益外沒有其他實質性資產，而且我們的所有業務都由我們的子公司進行，因此我們的債務實際上從屬於我們子公司的所有現有和未來債務、貿易債權人和其他債務。我們的權利，以及我們債權人的權利，在任何子公司清算或重組或以其他方式參與任何資產分配時，將受制於該子公司的債權人的優先債權，除非我們作為該子公司的債權人的債權可以得到承認。截至2022年12月31日，我們的子公司有大約280億美元的長期債務未償還，包括長期債務對融資信託的債務和一年內到期的長期債務部分。這些票據將不是我們任何子公司的債務或擔保。契約(定義見下文)並不限制吾等發行優先於票據的債務的能力，或吾等或我們的附屬公司可能發行的債務金額。
Denominations
票據的最低面額為2,000元，超出面額1,000元的整數倍。
Additional Notes
在符合本招股説明書附錄及隨附的招股説明書所述限制的情況下，吾等可在本契約項下以與本章程所提供的票據相同的優先次序發行額外票據，包括與本章程所提供的票據具有相同系列名稱及條款(公開招股價格及發行日期除外)的票據，而無須獲得本契約項下未償還票據持有人(包括本章程所提供的未償還票據持有人)的批准。
No Listing
我們不打算將票據在任何證券交易所或自動交易商報價系統上上市。這些票據將是新的證券，目前還沒有公開市場。參見《風險因素 - 紙幣可能沒有公開市場》。
Use of Proceeds
我們估計，在扣除承銷折扣和佣金但扣除其他發售費用之前，此次發售債券的淨收益約為      美元。出售票據的部分淨收益，連同可用現金餘額，將用於償還Exelon於2023年7月到期的未償還定期貸款8.5億美元，按有擔保隔夜融資利率(SOFR)加0.65%計息，以及截至2023年2月13日約為加權平均年利率4.835%的當前未償還商業票據借款588,000,000美元。其餘淨收益將用於一般企業用途。見“收益的使用”。
 
S-7
目錄
 
Risk Factors
您應仔細考慮本招股説明書增刊及隨附的招股説明書所載及以參考方式併入的所有資料，尤其應評估本招股説明書增刊S-9頁開始的“風險因素”標題下所載的特定因素，以及此處所載或以參考方式併入的其他資料，然後再投資於本招股説明書提供的備註。
利益衝突
此次發行的淨收益的一部分將支付給此次發行的承銷商SMBC Nikko Securities America，Inc.的一家關聯公司，以及此次發行的承銷商PNC Capital Markets LLC的一家關聯公司，用於償還Exelon於2023年7月到期的8.5億美元未償還定期貸款。由於這些款項至少佔發售淨收益的5%，根據FINRA規則5121，SMBC日興證券美國公司和PNC資本市場有限責任公司被視為存在“利益衝突”。由於所發行的證券是根據規則5121評級的投資級證券，因此不需要就此次發行任命“合格的獨立承銷商”。根據規則5121，SMBC日興證券美國公司和PNC Capital Markets LLC在未經賬户持有人明確書面批准的情況下，不得確認向任何賬户行使自由裁量權的任何銷售。見“收益的使用”和“承銷(利益衝突)”。
Trustee
紐約梅隆銀行信託公司，N.A.
Governing Law
本契約和票據將受紐約州法律管轄。
 
S-8
目錄​
 
RISK FACTORS
投資票據涉及風險。在作出投資該等票據的決定前，閣下應仔細考慮以下討論及本公司截至2022年12月31日止年度的10-K表格年報中“風險因素”項下所描述的風險，該等報告以引用方式併入本招股説明書增刊及隨附的招股説明書，並在本招股説明書增刊及隨附的招股説明書中以參考方式納入“前瞻性陳述”項下所列的因素，以及在本招股説明書及隨附的招股説明書中以參考方式包含或併入的其他資料。請參閲“在哪裏可以找到更多信息”。
一般市場情況可能會對票據的市場價格產生不利影響，而且票據可能沒有公開市場。
我們不能就票據的未來市場價格、為本招股説明書補充提供的票據可能發展的任何市場的流動性、任何投資者出售任何票據的能力或投資者能夠出售它們的價格做出任何保證。金融市場的情況和當時的利率在過去和將來都會波動，這可能會對票據的市場價格產生不利影響。如果這些票據的市場不發展，投資者可能會在很長一段時間內無法轉售這些票據，如果有的話。如果票據市場真的發展起來，它們可能不會持續下去，或者可能沒有足夠的流動性，無法讓持有者轉售任何票據。因此，投資者可能無法輕易變現他們的投資，貸款人可能也不會輕易接受這些票據作為貸款的抵押品。
契約不限制我們可能產生的額外債務金額。
發行票據所依據的票據及契約並不限制吾等或吾等附屬公司可能招致的債務金額。我們產生的額外債務可能會對您作為票據持有人產生重要後果，包括使我們更難履行與票據有關的義務、您票據的交易價值損失以及票據的一個或多個信用評級被下調或撤回的風險。
我們的債務，包括票據，實際上從屬於我們子公司的債務。
由於我們是一家控股公司，除了我們在子公司的所有權權益外沒有其他實質性資產，而且我們的所有業務都由我們的子公司進行，因此我們的債務實際上從屬於我們子公司的所有現有和未來債務、貿易債權人和其他債務。我們的權利，以及我們債權人的權利，在任何子公司清算或重組或以其他方式參與任何資產分配時，將受制於該子公司的債權人的優先債權，除非我們作為該子公司的債權人的債權可以得到承認。截至2022年12月31日，我們的子公司有大約280億美元的長期債務未償還，包括長期債務對融資信託的債務和一年內到期的長期債務部分。該契約不會限制我們或我們的子公司產生額外債務的能力。
 
S-9
目錄​
 
使用收益
我們估計，在扣除承銷折扣和佣金但扣除其他發售費用之前，此次發售債券的淨收益約為      美元。出售票據所得淨收益的一部分，連同可用現金餘額，將用於償還Exelon公司於2023年7月到期的8.5億美元未償還定期貸款，並按有擔保隔夜融資利率(SOFR)加上0.65%的利息，以及以Exelon Corporation發行的當前未償還商業票據借款588,000,000美元，截至2023年2月13日，Exelon Corporation發行的加權平均年利率約為4.835%。其餘淨收益將用於一般企業用途。如果我們不立即使用淨收益，我們可能會暫時將它們投資於短期有息債務。
此次發行的淨收益的一部分將支付給此次發行的承銷商SMBC Nikko Securities America，Inc.的一家關聯公司，以及此次發行的承銷商PNC Capital Markets LLC的一家關聯公司，用於償還Exelon於2023年7月到期的8.5億美元未償還定期貸款。由於這些款項至少佔發售淨收益的5%，根據FINRA規則5121，SMBC日興證券美國公司和PNC資本市場有限責任公司被視為存在“利益衝突”。由於所發行的證券是根據規則5121評級的投資級證券，因此不需要就此次發行任命“合格的獨立承銷商”。根據規則5121，SMBC日興證券美國公司和PNC Capital Markets LLC在未經賬户持有人明確書面批准的情況下，不得確認向任何賬户行使自由裁量權的任何銷售。請參閲“承保(利益衝突)”。
 
S-10
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大寫
下表顯示了我們截至2022年12月31日的合併資本，並進行了調整，以反映本招股説明書補編提供的票據的發行情況及其淨收益的應用。請參閲“收益的使用”。本表由本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中以參考方式併入或提供的更詳細的信息完整地加以限定，並應結合這些信息加以考慮。
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As of December 31, 2022
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​ ​ ​
Actual
​ ​
As Adjusted
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($ in millions)
(unaudited)
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Short-term borrowings(a)
​ ​ ​ $ 2,586 ​ ​ ​ ​ $      ​ ​
Long-term debt(b):
​ ​ ​ ​ 37,464 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
20   notes offered hereby
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
20   notes offered hereby
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
20   notes offered hereby
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
股東權益合計
​ ​ ​ ​ 24,744 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Total capitalization
​ ​ ​ $ 64,794 ​ ​ ​ ​ $ ​ ​ ​
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(a)
如上所述，截至2023年2月13日，我們在Exelon Corporation層面發行了約5.88億美元的未償還商業票據，這些票據將使用票據收益的一部分註銷。
​
(b)
包括對融資信託的長期債務和一年內到期的約18億美元的長期債務，其中8.5億美元是定期貸款的形式，將使用票據收益的一部分償還，如“收益的使用”所述。
​
 
S-11
目錄​
 
備註説明
以下説明僅為摘要，並不全面。如本招股説明書增刊中的資料與隨附的招股説明書中的資料不一致，你應以本招股説明書增刊為準。
General
我們將發行20   到期的$      的    %票據，20   到期的$      %的    %票據和20   到期的$      的    %票據，這是我們與受託人，紐約梅隆銀行信託公司(“受託人”)之間的合同，日期為2015年6月11日，並將由日期為2月1日的補充契約補充，2023，並可不時地進一步補充，在此統稱為“牙印”。在本招股説明書附錄及隨附招股説明書所述限制的規限下，吾等可根據本公司債券發行其他債券，其優先次序與本公司發行的債券相同，包括具有與本公司債券相同的系列名稱及條款(公開發售價格及發行日期除外)的債券，而無須獲得本公司債券下未償還債券持有人的批准，包括在此發售的任何系列未償還債券的持有人。
票據的條款不一定會在發生可能對您產生不利影響的特定交易或特定事件時為您提供保護，包括涉及我們或我們的子公司的重組、資本重組、重組、合併或其他類似交易，無論是否與控制權變更有關。因此，即使交易可能對我們的資本結構或信用評級產生不利影響，或以其他方式對票據持有人產生不利影響，我們仍可以進行此類交易。票據將不會包含任何規定，要求我們在發生任何特定事件時贖回或允許票據持有人贖回或購買票據。然而，吾等可隨時或不時於到期前贖回部分或全部票據，如本招股説明書附錄下“-可選擇贖回”一節所述。
利率和期限
20張  票據將按固定利率    年利率支付利息，20張  票據將按固定利率    年利率支付利息，20張  票據將按固定利率    年利率支付利息。債券的利息將由2023年9月15日開始，每半年支付一次，日期為每年的3月15日和9月15日。20  票據將於3月15日，20  到期，20  票據將於3月15日，20  到期，20  票據將於3月15日，20  到期。
票據的利息將自票據發行之日起計(不包括到期日或贖回日)。利息將以360天的一年12個30天的月為基礎計算。於每個付息日，本行將就每張票據支付利息予在收市時以其名義登記該等利息的人士。票據的每個付息日期的記錄日期將為緊接適用付息日期前一個營業日的營業時間結束。如任何利息支付日期適逢非營業日，將於下一個營業日支付，並不會因延遲支付額外利息或其他款項。“營業日”是指任何非星期六、星期日或法律或行政命令一般授權或要求紐約市商業銀行機構關閉的日子。
Ranking
票據將是我們的直接無擔保一般債務，將與我們所有現有和未來的無擔保和無從屬債務並列，將優先於我們所有現有和未來的次級債務，並將在擔保該等有擔保債務的抵押品的價值範圍內低於我們任何未來的有擔保債務。由於我們是一家控股公司，除了我們在子公司的所有權權益外沒有其他實質性資產，而且我們的所有業務都由我們的子公司進行，因此我們的債務實際上從屬於我們子公司的所有現有和未來債務、貿易債權人和其他債務。我們有權參與任何資產分配，因此我們的債權人也有權參與資產分配
 
S-12
目錄
 
任何子公司在清算或重組或其他情況下的債權，將受制於該子公司債權人的優先債權，除非我們作為該子公司的債權人的債權可能被承認。截至2022年12月31日，我們的子公司有大約280億美元的長期債務未償還，包括長期債務對融資信託的債務和一年內到期的長期債務部分。該契約不會限制我們或我們的子公司產生額外債務的能力。此外，票據將不是我們任何子公司的債務或擔保。該契約並不限制我們發行優先於票據的有擔保債務的能力，或我們或我們的子公司可能發行的債務金額，無論是有擔保的還是無擔保的。
有關本公司及其子公司截至2022年12月31日的長期債務和短期借款的信息，請參閲本招股説明書補充資料中的“資本化”。
形式和麪額
紙幣將以掛號形式發行，最低面額為2,000元，超出面額1,000元的整數倍。
票據最初將以“僅記賬形式”發行，代表以DTC的名義註冊的永久全球債務證券，包括Clearstream和/或EuroClear，或其指定人。然而，我們保留以票據持有人名義登記的證書形式發行票據的權利。只要票據以DTC或其代名人的名義登記，本行將向DTC支付票據的本金、保費(如有)和應付利息，以便支付給參與者，然後支付給實益擁有人。關於DTC及其實踐的更多信息，請參見下文“記賬系統”。
可選贖回
在          ，20  ，對於20    票據，          ，20  ，如果是20      票據，或在          ，20  ，對於20    票據(在每種情況下，關於適用的系列票據，面值贖回日期)的任何時間，我們可以選擇贖回票據，全部或部分，在任何時間和不時，贖回價格(以本金的百分比表示，並四捨五入至小數點後三位)等於以下較大者：
•
(A)按國庫券利率折現至贖回日(假設票據在適用的票面贖回日到期)的剩餘預定本金和利息現值之和(假設票據在適用的票面贖回日到期)加上(I)      基點(就20種   票據而言)，(Ii)      基點，對於20張    票據和(3)      基點，對於20張    票據，在每種情況下，(B)贖回日應計利息較少；以及，
​
•
當時未贖回票據本金的100%，
​
在每種情況下，另加截至贖回日(但不包括贖回日)的應計和未付利息。
於適用的票面贖回日期或之後，吾等可於任何時間及不時贖回全部或部分票據，贖回價格相等於正在贖回的票據本金的100%，另加至贖回日(但不包括贖回日)的應計及未付利息。
任何可選贖回可能以完成一項或多項其他交易為條件，包括我們或我們的任何母公司或子公司發行的任何債務或股票。受託人不負責計算任何贖回價格。可贖回一個系列的紙幣，而無須贖回任何其他系列的紙幣。
“國庫券利率”是指就任何贖回日期而言，由本公司根據以下兩項規定釐定的收益率。
國庫券利率將由我們在紐約市時間下午4：15之後(或在美國政府債券收益率每日公佈的時間之後)，在贖回日期前的第三個工作日，根據聯邦儲備委員會發布的最新統計數據中該天之後的收益率或最近一天的收益率來確定，該數據由聯邦儲備委員會發布，指定為“選定的利率(每日) - H.15”
 
S-13
目錄
 
(或任何後續指定或出版物)(“H.15”)，標題為“美國政府證券 - 財政部恆定到期日 - 名義”​(或任何後續標題或標題)(“H.15 Tcm”)。在釐定國庫券利率時，我們會視乎情況選擇：(1)國庫券於H.15到期的收益率，與贖回日至票面贖回日的期間(“剩餘壽命”)完全相等；或(2)如果H.15上沒有與剩餘壽命完全相等的國債恆定到期日，則這兩個收益率 - 一個對應於H.15上的國庫券恆定到期日立即短於，一個對應於H.15上的國庫券恆定到期日立即長於剩餘壽命 - ，並應使用該等收益率以直線方式(使用實際天數)內插到面值贖回日期，並將結果四捨五入到三個小數點後；或(3)如無該等國庫券在H.15的恆定到期日短於或長於剩餘年限，則為最接近剩餘年限的單一國庫券恆定到期日的收益率。就本段而言，適用的國庫券恆定到期日或H.15的到期日應被視為具有與該國庫券恆定到期日自贖回日起的相關月數或年數(視何者適用)相等的到期日。
如果在贖回日期前第三個工作日不再公佈H.15 Tcm，我們將根據年利率計算國庫券利率，該年利率等於於紐約市時間上午11：00，在贖回日期前第二個營業日到期的美國國庫券的年利率，或其到期日最接近面值贖回日期(視情況而定)。如果沒有美國國債在票面贖回日期到期，但有兩種或兩種以上美國國債的到期日與票面贖回日期相同，其中一種的到期日在票面贖回日期之前，另一種的到期日在票面贖回日期之後，我們將選擇到期日在票面贖回日期之前的美國國債。如果有兩種或兩種以上的美國國庫券在面值贖回日到期，或者有兩種或兩種以上的美國國庫券符合上一句話的標準，我們將從這兩種或兩種以上的美國國庫券中選擇交易最接近面值的美國國庫券，這是基於該等美國國庫券在紐約市時間上午11：00的出價和要價的平均值。在根據本款規定確定國庫券利率時，適用的美國國庫券的半年到期收益率應以紐約市時間上午11時這種美國國庫券的平均買入價和賣出價(以本金的百分比表示)為基礎，並四捨五入到小數點後三位。
我們在確定贖回價格時的行動和決定在任何情況下都是決定性的和具有約束力的，沒有明顯錯誤。
任何贖回通知將在贖回日期前至少10天但不超過60天郵寄或以電子方式交付(或按照託管人的程序)給每一位要贖回票據的持有者。
在部分贖回的情況下，受託人將選擇最終形式的票據進行抽籤贖回。本金2,000元或以下的票據將不會部分贖回。如果任何最終形式的票據只贖回部分，則與該票據有關的贖回通知將述明將贖回的票據的本金部分。一張本金相當於原始最終票據的未贖回部分的最終票據，將在退回時以該票據持有人的名義發行，以註銷原始的最終票據。只要票據是全球形式並由DTC(或另一託管人)持有，票據的贖回，包括在部分贖回的情況下選擇票據，應按照託管人的政策和程序進行。除非吾等拖欠贖回價格，否則於贖回日當日及之後，須贖回的票據或其部分將停止產生利息。
違約事件
根據契約發行的一系列債務證券的“違約事件”是指下列任何一種情況：
•
我們在到期和應付時未能支付該系列任何債務證券的本金(或溢價，如果有)；
​
•
我們在該系列債務證券到期後30天內未支付任何利息；
​
 
S-14
目錄
 
•
在發出通知(必須由受託人或至少持有受影響系列本金33%的持有人發出)後90天內，我們沒有遵守或履行該系列債務證券或契約中就該等債務證券所列的任何其他契諾或協議；
​
•
對於Exelon Corporation的任何債務(不包括我們子公司的債務)，我們未能在到期時支付本金或在違約後加速償還本金，總額為1億美元或更多的債務(不包括我們子公司的債務)，或者我們的任何總計1億美元或更多的債務加速，違約未在合同規定的書面通知後30天內根據債務持有人的協議得到治癒、免除或推遲，或者加速未在合同規定的書面通知後30天內撤銷或取消；或
​
•
我們申請破產或發生其他某些破產、資不抵債或重組事件。
​
前一款所稱負債，是指對借款的一切債務。
特定系列債務證券的違約事件並不一定意味着根據契約發行的任何其他系列債務證券也發生了違約事件。如果違約事件已經發生且尚未治癒，受託人或持有不少於受影響系列債務證券本金33%的持有人可宣佈該系列債務證券的全部本金立即到期和應付。在某些條件下，如果我們向受託人存入足夠的資金來補救違約，並且沒有違約持續，這種加速付款可能會被持有該系列債務證券的至少大部分本金的持有人撤銷。
如果我們沒有補救違約，受託人必須在違約發生後90天內通知債務證券的系列持有人違約(違約的定義是包括上面規定的事件，而沒有寬限期或通知)。受託人如真誠地認為任何違約(本金或利息的支付除外)符合持有人的利益，則可不向該等債務證券持有人發出任何違約通知。我們需要向受託人提交一份由高級人員簽署的年度證書，説明我們在契約任何條款下的任何違約行為。
在宣佈加速到期之前，持有受影響的特定系列債務證券本金大部分的持有人，可代表該系列所有債務證券的持有人放棄過去的任何違約或違約事件。然而，我們不能獲得對付款違約的豁免。
除了在違約事件中以所需的謹慎標準行事的義務外，受託人無需應任何持有人的要求根據契約採取任何行動，除非該等持有人向受託人提供合理的賠償。在符合彌償規定及某些其他限制的情況下，任何系列債務證券本金的過半數持有人可指示進行任何法律程序的時間、方法及地點，以尋求受託人就該等債務證券可獲得的任何補救。
為了繞過受託人並採取措施強制執行您與債務證券相關的權利或保護您的利益，必須發生以下情況：
•
您必須向受託人發出書面通知，告知已發生違約事件且仍未治癒；
​
•
相關係列所有未償還債務證券本金的33%的持有人必須提出書面請求，要求受託人因違約而採取行動，並必須就採取該行動的費用和其他責任向受託人提供合理的賠償；以及
​
•
受託人在收到上述通知和賠償要約後60天內不得采取任何行動。
​
但是，您有權隨時提起訴訟，要求您在到期日或之後支付到期的債務擔保款項。
 
S-15
目錄
 
“街名”和其他間接持有人應諮詢他們的銀行或經紀人，瞭解如何向受託人發出通知或指示，或向受託人提出請求，以及如何做出或取消加速聲明。
補充性義齒
我們可以對契約和根據契約發行的債務證券進行三種類型的更改，包括票據。
更改需要每個持有人的批准
以下更改需要當時未償還的受影響系列債務證券的每個持有者批准：
•
延長任何債務證券的固定期限；
​
•
降低利率或延長付息時間；
​
•
降低贖回時應支付的任何保費；
​
•
減少本金；
​
•
減少違約後貼現債務證券到期加速時的應付本金金額；
​
•
更改債務證券的付款幣種；或
​
•
降低修改或修改契約需要徵得證券持有人同意的比例。
​
更改不需要持有人批准
無需持有人批准的變更僅限於契約中規定的變更，包括行政性質的變更或不會對債務證券持有人造成不利影響的變更。
更改需要所有持有人的多數批准
對於契約中列出的任何其他事項，需要擁有特定系列受影響債務證券本金大部分的證券持有人的贊成票。
合併、合併或出售
我們不能與任何人合併或合併(如契約中的定義)或將我們的所有資產作為一個整體出售，除非：
•
我們是持續公司，或繼承人是根據美國或一個州的法律組織的，或根據外國司法管轄區的法律組織的，同意美國或一個州的法院的管轄權，並明確承擔債務證券的本金、溢價和利息的支付，以及對我們具有約束力的所有契約和條件的履行和遵守；以及
​
•
我們或繼承人在合併、合併或出售後不會立即違約履行契約或契約中對我們具有約束力的條件。
​
解除、失敗和聖約失敗
我們可以對尚未交付受託人註銷的系列票據的持有人履行某些義務，這些債務已經到期並應支付，或將在一年內到期並支付(或計劃在一年內贖回)，方法是不可撤銷地將美元資金以信託形式存入受託人，其金額足以支付全部債務，包括但不限於截至存款日期的本金和保費(如果有的話)和利息(如果債務證券
 
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目錄
 
(br}已到期並應支付)或到期或該系列債務證券的贖回日期(視屬何情況而定)。我們可以指示受託人將這些資金投資於一年或更短期限的美國國債，或投資於僅投資於短期美國國債的貨幣市場基金。
《契約》規定，我們可以選擇(1)解除與一系列票據有關的任何和所有義務(除其他外，維持與債務證券有關的辦事處或機構的義務以及持有用於信託付款的款項的義務)(“法律上的失敗”)或(2)免除我們遵守契約項下限制性契約的義務，而任何遺漏遵守該等義務的行為，並不構成就某一系列的註釋而言的失責或失責事件，而“失責事件”項下的有關條款將不再適用(“失責契諾”)。法律上的失敗或契約的失敗，視情況而定，除其他事項外，將以不可撤銷的方式由吾等以信託形式向受託人存入適用於該系列債務證券的美元或美國政府債務，或兩者兼而有之，通過按照其條款計劃支付本金和利息，這些債務將提供足夠的資金，足以支付預定到期日票據的本金或溢價(如果有的話)和利息。
如果我們對任何系列的票據實施契約失效，根據國家認可的獨立會計師事務所的觀點，存放在受託人的美元或美國政府債務或兩者的金額將足以支付在聲明到期日到期的該系列票據的到期金額，但可能不足以支付因此類違約事件而加速的該系列票據的到期金額。然而，我們仍有責任支付在提速時到期的此類金額。
我們將被要求向受託人提交一份律師意見，即存款和相關失敗不會導致該系列票據的持有者和實益所有人為聯邦所得税目的確認收入、收益或損失。如果我們選擇法律上的失敗，律師的意見必須基於美國國税局的裁決或法律的修改。
我們可以行使我們的法律失效選擇權，儘管我們之前行使了我們的契約失效選擇權。
公開市場購買
根據適用的證券法，我們可以通過贖回以外的其他方式收購票據，無論是通過投標要約、公開市場購買、談判交易或其他方式，只要此類收購不違反契約條款。
治國理政
本契約和票據將受紐約州法律管轄。
關於受託人的問題
我們及其關聯公司在正常業務過程中使用或可能使用受託人的部分銀行服務。
賬本錄入系統
我們將以一張或多張全球票據的形式以完全登記的形式發行票據，初始名稱為CEDE&Co.，作為DTC的代名人，或DTC授權代表可能要求的其他名稱。全球票據將存放於DTC，除非DTC將整體轉讓給DTC的代名人、DTC的代名人、DTC的另一位代名人、DTC或DTC的繼任人的任何代名人或該繼承人的代名人，否則不得將其整體轉讓給DTC的代名人。
DTC是世界上最大的證券託管公司，是根據《紐約銀行法》成立的有限目的信託公司，是《紐約銀行法》所指的銀行組織，是聯邦儲備系統的成員，是《紐約金融時報》所指的《清算公司》
 
S-17
目錄
 
《統一商法典》，以及根據《交易法》第17A條的規定註冊的“結算機構”。DTC持有併為DTC的參與者(直接參與者)存放在DTC的美國和非美國股票、公司和市政債券發行以及貨幣市場工具提供資產服務。DTC還通過直接參與者賬户之間的電子電腦化賬簿轉賬和認捐，便利直接參與者之間的已交存證券的銷售和其他證券交易的交易後結算。這消除了證券證書實物移動的需要。直接參與者包括美國和非美國的證券經紀人和交易商、銀行、信託公司、清算公司和某些其他組織。DTC是託管信託及結算公司(DTCC)的全資附屬公司。DTCC是DTC、國家證券結算公司和固定收益結算公司的控股公司，這三家公司都是註冊結算機構。DTCC由其受監管子公司的用户擁有。其他人也可以使用DTC系統，例如美國和非美國的證券經紀人和交易商、銀行、信託公司和清算公司，他們直接或間接地通過直接參與者進行清算或與其保持託管關係(間接參與者)。適用於直接和間接參與者的規則已在美國證券交易委員會備案。有關DTC的更多信息，請訪問www.dtcc.com。我們不打算將此互聯網地址作為活躍鏈接或以其他方式將本網站的內容納入本招股説明書附錄中。
Clearstream通知，它是根據盧森堡法律註冊成立的銀行。Clearstream為其客户持有證券，並通過客户賬户之間的電子簿記轉賬促進客户之間的證券交易的清算和結算。Clearstream為其客户提供國際交易證券的保管、管理、結算和結算以及證券出借等服務。Clearstream通過已建立的託管和託管關係與30多個國家和地區的國內證券市場建立聯繫。作為一家銀行，Clearstream受到盧森堡金融部門監管委員會的監管，該委員會也被稱為行業金融家委員會。其客户是世界各地公認的金融機構，包括承銷商、證券經紀和交易商、銀行、信託公司、結算公司和某些其他組織。它在美國的客户僅限於證券經紀人、交易商和銀行。銀行、經紀商、交易商和信託公司等通過清算或與客户保持託管關係的其他機構也可以間接訪問Clearstream。
歐洲結算系統成立於1968年，目的是為其參與者持有證券，並通過同步支付的電子記賬交割方式清算和結算歐洲結算參與者之間的交易，從而消除證書實物轉讓的需要，以及缺乏證券和現金同時轉讓的任何風險。歐洲清算銀行提供各種其他服務，包括證券借貸，以及與幾個國家的國內市場對接。歐洲清算銀行由歐洲清算銀行運營。歐洲清算銀行代表歐洲清算銀行的參與者為歐洲清算銀行制定政策。歐洲清算銀行的參與者包括銀行，包括央行、證券經紀商和交易商以及其他專業金融中介機構，也可能包括最初的購買者。通過直接或間接與歐洲結算參與者進行清算或與其保持託管關係的其他公司也可以間接進入歐洲結算。證券結算賬户和歐洲結算運營商的現金賬户受歐洲結算的使用條款和條件以及歐洲結算的相關操作程序的約束。這些條款和條件適用於在歐洲結算系統內轉讓證券和現金、從歐洲結算系統提取證券和現金以及在歐洲結算系統接收與證券有關的付款。歐洲結算系統的所有證券均以可替代方式持有，不會將特定的證書歸屬於特定的證券結算賬户。歐洲結算運營者僅代表歐洲結算參與者根據條款和條件行事，與通過歐洲結算參與者持有的人沒有任何記錄或關係。
EUROCLEAR進一步建議，通過在EUROCLEAR運營商或任何其他證券中介機構的賬户記賬獲得、持有和轉讓票據權益的投資者，應遵守有關其與其中介機構的關係的法律和合同條款，以及關於此類中介機構與相互之間的中介機構(如果有)之間關係的法律和合同條款。
在DTC系統下購買票據必須由直接參與者或通過直接參與者進行，DTC記錄中的票據將獲得積分。票據的每個實際購買者的所有權權益
 
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(受益所有人)將依次記錄在直接和間接參與者的記錄中。票據的實益所有人將不會收到DTC對其購買的書面確認，但預計實益擁有人將從直接或間接參與者那裏收到提供交易細節的書面確認以及其所持股份的定期報表，受益所有人通過該直接或間接參與者進行交易。票據中所有權權益的轉移應通過在代表受益所有人行事的直接和間接參與者的賬簿上記入的分錄來完成。除非停止使用票據的記賬系統，否則受益所有人將不會收到代表其票據所有權權益的證書。
為方便後續轉讓，直接參與者向DTC存入的所有票據均以DTC的合夥代理人CEDE&Co.或DTC授權代表可能要求的其他名稱登記。將票據存入DTC並以CEDE&Co.或其他被提名人的名義登記，並不影響受益所有權的任何變化。DTC並不知道票據的實際實益擁有人；DTC的記錄僅反映了將票據記入其賬户的直接參與者的身份，這些參與者可能是也可能不是實益擁有人。直接和間接參與者將繼續負責代表其客户對其所持股份進行記賬。
DTC向直接參與者、由直接參與者向間接參與者以及由直接參與者和間接參與者向實益擁有人傳遞通知和其他通信將受他們之間的安排管轄，但須遵守不時生效的任何法律或法規要求。一些法域的法律可能要求某些人以其所擁有的證券的最終形式進行實物交付。因此，這些人可能被禁止從任何實益所有人或以其他方式購買全球票據中的實益權益。
兑換通知應發送給DTC。如果要贖回的債券少於全部債券，DTC的做法是以抽籤方式釐定每名直接參與者在該債券中須贖回的權益金額。
只要DTC的代名人是全球票據的登記擁有人，就所有目的而言，該代名人將被視為本契約項下票據的唯一擁有者或持有人。除以下規定外，實益擁有人將無權將任何票據登記在其名下，不會收到或有權收到最終形式的票據實物交付，也不會被視為契約項下的所有者或持有人。
DTC和CEDE&Co.(或其他DTC提名人)都不會同意或就票據投票。根據通常的程序，DTC會在記錄日期後儘快向發行人郵寄一份綜合性委託書。綜合代理將CEDE&Co.的同意權或投票權轉讓給在記錄日期(在綜合代理所附清單中標識)將票據記入其賬户的那些直接參與者。
全球票據的所有付款將支付給CELDE&Co.或DTC授權代表可能要求的其他指定人。DTC的做法是，在DTC收到受託人或發行人在付款日期的資金和相應的詳細信息後，按照DTC記錄上顯示的各自所持股份，將直接參與者的賬户記入DTC的賬户。參與者向實益擁有人支付的款項將受常規指令和慣例的約束，就像以不記名形式或以“街道名稱”登記的客户賬户所持有的證券一樣，並將由參與者而不是DTC、受託人或我們負責，但須遵守不時生效的任何法律或法規要求。向CEDE&Co.(或DTC授權代表可能要求的其他代名人)支付本金和利息應由受託人或我們負責，向直接參與者支付該等款項應由DTC負責，向受益所有人支付該等款項應由直接和間接參與者負責。
DTC可隨時向本行或受託人發出合理通知，終止提供有關票據的證券託管服務。此外，我們可能決定停止使用通過DTC(或後續證券託管機構)進行記賬轉移的系統。如果在上述情況下沒有獲得後續證券託管人，或者如果發生了票據違約事件並且尚未結清，則需要以完全登記的形式印製票據證書，並將其交付給代表此類票據的全球票據的實益擁有人。
 
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DTC參與者之間的二級市場交易將按照DTC的規則以普通方式進行，並將使用DTC的當日資金結算系統以立即可用的資金進行結算。Clearstream客户和/或歐洲結算參與者之間的二級市場交易將按照Clearstream和歐洲結算的適用規則和操作程序以普通方式進行，並將使用適用於即時可用資金中的常規歐洲債券的程序進行結算。
通過DTC直接或間接持有者之間的跨市場轉移，以及通過Clearstream客户或歐洲結算參與者直接或間接持有者之間的跨市場轉移，將由DTC的美國託管機構代表相關的歐洲國際清算系統，按照DTC的規則在DTC進行；然而，此類跨市場交易將要求交易對手在該系統中按照其規則和程序，並在其既定的最後期限內，以歐洲時間向相關的歐洲國際清算系統發送指令。如果交易符合其結算要求，相關的歐洲國際結算系統將向其美國託管機構發出指示，要求其採取行動，通過向DTC交付票據的利息或從DTC收取票據的利息，並根據適用於DTC的正常當日資金結算程序支付或接受付款，以代表交易實施最終結算。Clearstream客户和EuroClear參與者不得直接向其各自的美國託管機構發送指令。
由於時區差異，Clearstream或EuroClear因與DTC參與者進行交易而收到的票據的利息積分將在隨後的證券結算處理過程中進行，日期為DTC結算日期後的第二個營業日。在處理過程中結算的此類信貸或涉及此類票據權益的任何交易將在該營業日向相關Clearstream客户或歐洲結算參與者報告。由於Clearstream客户或EuroClear參與者將票據中的權益出售給DTC參與者或通過Clearstream客户或EuroClear參與者將票據中的權益出售給DTC參與者，Clearstream或EuroClear收到的現金將在DTC結算日按價值收取，但只有在DTC結算後的營業日才可在相關Clearstream或EuroClear現金賬户中使用。
本節中的信息來自我們認為可靠的來源，但我們對其準確性不承擔任何責任。
吾等、受託人或承銷商均無責任或義務就DTC、其代名人或任何直接參與者在票據中的任何所有權權益、或向直接參與者或實益擁有人付款或向直接參與者或實益擁有人發出通知的記錄的準確性，指示參與者或其作為代名人。
 
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重要的美國聯邦所得税考慮因素
以下是與票據的購買、所有權和處置有關的重要美國聯邦所得税考慮因素的摘要，但並不是對所有潛在税收考慮因素的完整分析。本摘要基於1986年修訂後的《美國國税法》(以下簡稱《國税法》)、據此頒佈的《財政部條例》、司法機關、公佈的美國國税局(IRS)和其他適用機關的行政職位，所有這些均在本文件發佈之日生效，所有這些都可能會發生變化，可能會有追溯力。我們沒有尋求美國國税局就以下摘要中的聲明和結論做出任何裁決，也不能保證國税局會同意我們的聲明和結論，也不能保證法院在發生訴訟時不會受到國税局的任何挑戰。
本摘要僅涉及在本次發行中以現金價格收購票據的受益所有人(通常是將大量票據以現金形式出售給投資者的第一價格(不包括以承銷商、配售代理或批發商的身份向債券公司、經紀商或類似人士或組織出售的票據)，並將票據作為守則第1221節所指的“資本資產”持有(一般為為投資而持有的財產)。本摘要並不涉及美國聯邦所得税的所有方面，這些方面可能與特定受益所有人的個人投資情況或地位有關，也不涉及適用於可能受特殊税收規則約束的受益所有人的税收考慮因素，如銀行和金融機構、個人退休和其他遞延納税賬户、免税實體、政府或政府工具、S公司、合夥企業或其他用於美國聯邦所得税目的的直通實體或此類實體的投資者、保險公司、受監管的投資公司、房地產投資信託基金、經紀自營商、證券或貨幣的交易商或交易者、受《守則》第877節約束的某些前美國公民或居民、受管制的外國公司、受惠於美國的非美國信託或財產、被動外國投資公司、為逃避美國聯邦所得税而積累收益的公司、以及繳納替代性最低税額的納税人。本摘要也不討論作為對衝、跨境、合成證券、推定出售交易或轉換交易一部分持有的票據。, 美國持票人的“功能貨幣”(定義見下文)不是美元的情形，或美國持票人(定義見下文)通過位於、組織或居住在美國境外的銀行、金融機構或其他實體或其分支機構持有票據的情況。此外，不討論任何美國聯邦非所得税(如遺產税或贈與税)以及任何州、地方或非美國税法或税收條約的影響。
對於美國聯邦所得税而言被歸類為合夥企業的票據的實益所有人，對合夥企業中合夥人的票據的税務處理一般將取決於合夥人的納税狀況以及合夥人和合夥企業的活動。如果您是持有票據的合夥企業的合夥人，則應諮詢您自己的税務顧問，瞭解該合夥企業購買、擁有和處置票據對您產生的美國聯邦所得税後果。
以下討論僅供參考，並不能替代仔細的税務規劃和建議。考慮購買票據的投資者應就美國聯邦所得税法在其特定情況下的適用情況、根據任何其他聯邦税法或任何州、地方或非美國徵税管轄區的法律或根據任何適用的税收條約產生的任何税收後果、以及美國聯邦税法或任何適用的税收條約的變化可能產生的影響諮詢其自己的税務顧問。
某些意外情況的影響
在某些情況下，我們可能被要求支付超過票據規定的利息和本金的金額。我們支付該等超額款項的責任可能涉及財政部條例中有關“或有支付債務工具”​(CPDI)的規定，在這種情況下，收入計入的時間和金額以及確認的收入的性質可能與本文討論的後果不同。然而，根據這些財務處條例，一項或多項或有事項不會導致一系列票據被視為CPDIs，前提是截至該系列票據的發行日，此類或有事項總體上被認為是遙遠或偶然的。雖然這個問題並不是沒有疑問，但我們
 
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打算採取這樣的立場，即支付此類超額款項的可能性應被視為微乎其微和/或偶然的，並且不會導致票據被視為適用的財政部法規下的CPDIs。
我們的立場認為這些或有事項是遙遠的或偶然的，這對持有人具有約束力，除非持有人明確向美國國税局披露其在獲得附註期間的納税申報單上採取了不同的立場。然而，這一決定本身就是事實，我們不能向您保證，如果受到美國國税局的挑戰，我們的立場將持續下去。如果美國國税局成功挑戰這一地位，可能需要持有者以高於所述利率的利率應計票據的普通利息收入，並將出售、交換、贖回、報廢或其他應納税處置票據的任何收益視為普通收入，而不是資本收益。票據持有者應就票據被視為CPDIs的税務後果諮詢其本國的税務顧問。本討論的其餘部分假定，這些票據不會被視為美國聯邦所得税的CPDIs。
美國持有者
以下是針對美國持有者的某些美國聯邦所得税考慮事項的摘要。就本摘要而言，“美國持有人”一詞係指票據的實益所有人，即就美國聯邦所得税而言：
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是美國公民或居民的個人；
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在美國、其任何州或哥倫比亞特區內或根據其法律創建或組織的公司或為美國聯邦所得税目的被視為公司的任何其他實體；
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其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產，無論其來源如何；或
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信託，如果(1)美國境內的法院能夠對其管理行使主要管轄權，並且一個或多個“美國人”​(本守則所指的)有權控制其所有重大決定，或(2)根據適用的財政部法規，該信託已被視為美國聯邦所得税目的國內信託。
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對紙幣徵收已聲明的利息税
根據美國持票人為美國聯邦所得税而採用的税務會計方法，票據上聲明的利息一般將在計入或收到該利息時作為普通收入計入美國持票人的總收入。
票據的出售、交換、贖回、報廢或其他應税處置
在出售、交換、贖回、報廢或其他應税處置票據時，美國持票人一般將確認的損益等於下列兩者之間的差額(如果有的話)：(1)處置變現的金額，但可歸因於應計但未付利息的任何部分除外，該部分將作為普通利息收入徵税，但以前未徵税的部分將作為普通利息收入徵税；(2)美國持票人在票據中的調整後計税基準。美國持票人在票據上的調整計税基礎通常等於該美國持票人對該票據的成本減去該美國持票人收到的票據的本金付款。任何此類收益或損失一般將是長期資本收益或損失，如果在這種處置時，美國持有者已持有票據超過一年。在某些情況下，個人和其他非公司納税人對長期資本收益按較低税率繳納美國聯邦所得税。資本損失的扣除是有限制的。每個美國持有者都應就在其特定情況下資本損失的扣除額諮詢其自己的税務顧問。
信息報告和備份扣留
一般來説，我們必須向美國國税局報告某些信息，涉及銷售或其他應税處置(包括退休或贖回)的規定利息和支付收益。
 
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發給某些美國持票人的票據，但豁免收件人(如公司)除外。在下列情況下，付款人(可以是我們或中間付款人)將被要求對上述金額徵收備用預扣税，目前税率為24%，條件是：(1)收款人未能向付款人提供納税人識別號(“TIN”)或建立對備用預扣的豁免，(2)美國國税局通知付款人收款人提供的TIN不正確，(3)已通知收款人少報了守則第3406(C)節所述的報告，或(4)收款人未在偽證處罰下證明其提供了正確的TIN，這是一名美國人，美國國税局沒有通知收款人，根據《守則》，它需要進行備用扣繳。備用預扣税不是附加税。根據備用預扣規則從向美國持有人的付款中扣留的任何金額將被允許作為持有人的美國聯邦所得税義務(如果有)的抵免，並可能使美國持有人有權獲得退款，前提是所需信息及時提供給美國國税局。美國持有者應就備用預扣規則對其特定情況的影響諮詢其本國的税務顧問。
醫療保險繳費税
對屬於個人、遺產或信託(某些豁免信託或遺產除外)的某些美國持有人將額外徵收3.8%的税，其金額以(1)美國持有人在相關課税年度的“淨投資收入”​(如屬遺產或信託，則為未分配的投資收入)和(2)美國持有人在該課税年度的經修訂調整毛收入(或就遺產或信託而言，則為經調整毛收入)超過某一起徵點兩者中較小者為準。美國持有者的淨投資收入一般包括其利息收入和通過出售票據獲得的淨收益，除非這種利息收入或淨收益是在貿易或企業(包括某些被動或交易活動的貿易或企業除外)的正常經營過程中獲得的。如果您是個人、遺產或信託基金的美國持有者，您應該諮詢您的税務顧問，瞭解聯邦醫療保險繳費税對您在票據投資中的收入和收益的適用性。
非美國持有者
以下是針對非美國持有者的某些美國聯邦所得税注意事項的摘要。在本摘要中，“非美國持票人”一詞是指票據的實益所有人，即就美國聯邦所得税而言：
•
非居民外星人；
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•
外國公司；或
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外國地產或信託。
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以下討論假設，任何非美國持有者在任何時候就票據獲得的任何收入、收益、扣除或損失項目均與美國貿易或業務的開展沒有有效聯繫。非美國持有者如持有與美國貿易或企業經營有關的任何與票據有關的收益、收益、扣除或虧損項目，應就購買、擁有和處置票據所產生的美國聯邦所得税和分行利得税後果諮詢其本國税務顧問。
付息
根據關於備用預扣和FATCA的討論，我們或任何付款代理人向非美國持有人支付的票據利息將根據“證券組合利息豁免”免除美國所得税和預扣税，前提是(1)非美國持有人實際或建設性地不擁有我們有權投票的所有類別股票總投票權的10%或更多；(2)非美國持有人不是實際上或建設性地通過股票所有權與我們相關的受控外國公司，(3)非美國持有人並非購買票據的銀行，而該等票據的代價是根據在其正常貿易或業務過程中訂立的貸款協議而作出的信貸擴展；及(4)(A)非美國持有人向吾等或吾等的付款代理人提供適當填妥的W-8BEN或W-8BEN-E(或適用的繼承人表格)及任何在偽證懲罰下籤署的適用附件，包括
 
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(Br)其名稱和地址，並證明該人不是美國人，或(如果是個人)該人既不是美國公民，也不是美國居民(就美國聯邦所得税而言)，符合適用的法律和法規，或(B)證券清算組織，在交易或業務的正常過程中，代表非美國持有人持有客户證券的銀行或其他金融機構向我們或我們的代理人提供一份聲明，證明其已從非美國持有人那裏收到正確填寫的適用IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E(或適用的後續表格)，或(C)非美國持有人通過“合格中介”持有票據，並且合格中介向我們或我們的代理人提供一份適當簽署的IRS表格W-8IMY(或適用的繼承人表格)及代表其本身的任何適用的附件(可、在某些情況下，包括扣繳聲明和足以證明非美國持有人不是美國持有人的適用的基本國税局表格)。在作為離岸義務持有的票據的情況下，或通過某些外國中介機構持有的票據，如果滿足某些要求，可以用其他文件證據來滿足這一證明要求。如果非美國持有人不能滿足上述投資組合利息豁免的要求，向該非美國持有人支付的利息一般將按30%的税率繳納美國預扣税，除非非美國持有人向我們或我們的代理人提供正確簽署的IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E或適用的繼承人表格)，以確定豁免, 或根據適用的税收條約的利益減少預扣税。
票據的出售、交換、贖回、報廢或其他處置
根據下文關於備用預扣税和FATCA的討論，非美國持有者一般不需要就出售、交換、贖回、報廢或其他應税處置的任何收益繳納美國聯邦所得税或預扣税(代表票據的應計但未付利息的任何金額除外，受上文“-支付利息”項下討論的規則的約束)。但是，如果非美國持有人是在處置的納税年度在美國停留183天或更長時間的個人，並且滿足某些其他要求，該非美國持有人一般將對任何此類非美國持有人的美國來源收益按統一税率30%(除非適用較低的適用條約税率)繳納美國聯邦所得税，這一税率可由某些來自美國來源的損失抵消。
信息報告和備份扣留
支付給非美國持票人的票據的利息金額和從這種付款中扣繳的税款(如果有)一般必須每年向非美國持票人和美國國税局報告。美國國税局可根據適用的所得税條約的規定，向非美國持有人居住的國家的税務機關提供這一信息。
如果非美國持有人已遵守某些申報程序(通常通過提供適當填寫的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E來滿足要求)或以其他方式確立豁免，則非美國持有人一般不會就票據的利息支付和處置收益繳納備用預扣税，除非我們或我們的付款代理人知道或有理由知道持有人是美國人。與票據的應税處置(包括贖回或報廢)所得款項的支付有關的信息報告要求和備用預扣規則如下：
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如果收益是支付給或通過經紀人的美國辦事處支付的，非美國持有人通常將受到備用扣留和信息報告的約束，除非非美國持有人在偽證處罰下證明自己不是美國人(通常在美國國税局表格W-8BEN或W-8BEN-E上)或以其他方式確立豁免。
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如果收益是支付給或通過經紀人的非美國辦事處支付的，而該經紀人不是美國人，並且與某些特定的美國關係(“與美國有關的人”)沒有聯繫，則非美國持有人將不會受到備用扣留或信息報告的約束。
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如果收益是支付給或通過經紀人的非美國辦事處支付的，該經紀人是美國人或與美國有關聯的人，非美國持有人通常將受到
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信息報告(但通常不包括備份扣留)，除非非美國持有者在偽證處罰下證明其不是美國人(通常在美國國税局表格W-8BEN上)或以其他方式確立豁免。
備份預扣不是附加税。根據備用預扣規則扣繳的任何金額將被允許抵扣非美國持有人的美國聯邦所得税義務(如果有)，並可能使非美國持有人有權獲得退款，前提是所需信息及時提供給美國國税局。非美國持有者應就備用預扣規則在其特定情況下的適用以及根據現行財政部條例獲得備用預扣豁免的可能性和程序諮詢其本國的税務顧問。
《FATCA》立法
《僱傭激勵恢復就業法案》以及與此類條款相關的財政部最終條例和美國國税局官方指導(通常稱為FATCA)一般對支付給(1)外國金融機構(作為受益所有人或作為受益所有人的中介)的債務的利息收入徵收30%的美國聯邦預扣税，除非該機構(A)訂立並遵守，與美國政府簽訂扣繳和信息報告協定，以收集並向美國税務機關提供有關該機構的美國賬户持有人(包括該機構的某些股權和債務持有人，以及具有美國所有者的某些外國實體的賬户持有人)的大量信息，或(B)是已與美國就此類扣繳和信息報告訂立政府間協定的國家的居民，且該金融機構遵守該國的相關信息報告要求，或(2)非金融機構的外國實體(作為受益所有人或作為受益所有人的中介)，除非這種實體向扣繳義務人提供一份證明，表明該實體的美國主要所有者，該實體一般包括直接或間接擁有該實體10%以上股份的任何美國人，或證明該實體沒有任何美國主要所有者。美國國税局已經發布了擬議的法規(在最終法規發佈之前，納税人可能會依賴這些法規)，通常不會將這些預提要求應用於處置票據等資產的毛收入。
投資者應該諮詢他們自己的税務顧問，瞭解這項立法對他們在我們的票據中投資的影響。
 
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承銷(利益衝突)
巴克萊資本公司、花旗全球市場公司、高盛有限責任公司、摩根大通證券有限責任公司和摩根士丹利有限責任公司是以下承銷商的代表。根據本公司與承銷商之間的承銷協議所載條款及條件，本公司已同意向承銷商出售債券，而承銷商亦分別同意向本公司購買本金，本金金額如下：
Underwriter
​ ​
Principal
Amount of
20   Notes
​ ​
Principal
Amount of
20   Notes
​ ​
Principal
Amount of
20   Notes
​
Barclays Capital Inc.
​ ​ ​ $          ​ ​ ​ ​ $          ​ ​ ​ ​ $          ​ ​
花旗全球市場公司
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Goldman Sachs & Co. LLC
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
J.P. Morgan Securities LLC
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Morgan Stanley & Co. LLC
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
三菱UFG證券美洲公司
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PNC資本市場有限責任公司
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SMBC日興證券美國公司
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富國證券有限責任公司
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Loop Capital Markets LLC
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Siebert Williams Shank&Co.，LLC
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亨廷頓證券公司
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Total
​ ​ ​ $ ​ ​ ​ ​ ​ $ ​ ​ ​ ​ $ ​ ​ ​
幾家承銷商購買票據的義務受制於承銷協議中規定的某些條件。如果承銷商購買了任何一種債券，他們就有義務購買所有債券。承銷協議還規定，如果承銷商違約，可增加非違約承銷商的購買承諾，或終止票據發行。承銷商發行的票據以收到和承兑為準，承銷商有權全部或部分拒絕任何訂單。
承銷商已告知吾等，他們建議初步按相關價格向公眾發售債券，並可於本招股説明書附錄封面向公眾按相關價格向某些證券交易商發售債券，減去20  債券本金的    %、20  債券本金的    %及20  債券本金的GD%的優惠。承銷商可給予某些經紀及交易商不超過20    票據本金金額    %、20  票據本金金額    %及20  票據本金金額%的折扣，而該等交易商亦可重新準許。首次公開發行後，相關價格向公眾、特許權和折讓可能發生變化。
票據沒有既定的交易市場，承銷商沒有義務在票據上做市。我們不打算申請該批債券在任何證券交易所上市。承銷商已通知我們，他們有意在債券上做市，但並無義務這樣做，並可隨時終止該等做市活動，而無須另行通知。我們不能就債券交易市場的維持、債券持有人出售債券的能力或債券持有人出售債券的價格作出任何保證。
承銷商在發行過程中可以進行穩定債券價格的交易。這些交易可能包括為確定或維持票據價格而進行的購買。
承銷商可以在與此次發行相關的票據中設立空頭頭寸。這意味着他們出售的票據本金金額高於本招股説明書附錄封面上顯示的金額。如果他們建立空頭頭寸，承銷商可能會在公開市場購買票據以減少空頭頭寸。
 
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目錄
 
如果承銷商購買債券是為了穩定價格或減少空頭頭寸，債券的價格可能會高於他們沒有購買債券的情況下的價格。承銷商對購買票據可能對票據價格產生的任何影響不作任何陳述或預測，任何此類交易均可隨時終止。
承銷商也可以實施懲罰性投標。這種情況發生在特定承銷商向承銷商償還其收到的承銷折扣的一部分時，因為承銷商或其關聯公司在穩定或空頭回補交易中回購了由該承銷商出售的票據或為該承銷商的賬户回購了票據。
我們已同意賠償幾家承銷商的某些民事責任，包括1933年《證券法》下的責任，或就承銷商可能被要求就任何這些債務支付的款項進行賠償。
我們與發售和銷售票據相關的費用(不包括承銷折扣)估計約為        美元。
承銷商及其關聯公司是從事各種活動的全方位服務金融機構。在日常業務過程中，承銷商及其各自的聯營公司已經並可能在未來與吾等及其聯營公司從事銷售和交易、商業銀行業務、投資銀行諮詢、投資管理、投資研究、本金投資、對衝、做市、經紀和其他金融及非金融活動和服務及/或其他金融性質的交易。因此，他們已經收到並在未來可能繼續收到這些服務的慣常費用和佣金。承銷商或其聯營公司可不時作為貸款人向吾等或吾等聯屬公司提供信貸，包括根據我們現有的循環信貸安排。正如“收益的使用”中所述，該公司打算用此次發行的淨收益的一部分來償還Exelon公司8.5億美元的未償還定期貸款。此次發行的兩家承銷商SMBC日興證券美國公司和PNC資本市場有限責任公司的銀行附屬公司是該公司的貸款人，將用出售票據的淨收益償還Exelon公司8.5億美元的未償還定期貸款的一部分。根據FINRA規則5121，這些付款代表利益衝突。請參閲“承保(利益衝突) - 利益衝突”。
此外，在正常的業務活動中，承銷商及其關聯公司可以進行或持有廣泛的投資，併為自己和客户的賬户積極交易債務和股權證券(或相關衍生證券)和金融工具(包括銀行貸款)。該等投資及證券活動可能涉及吾等或吾等聯屬公司的證券及/或票據。如果任何承銷商或其關聯公司與我們有貸款關係，某些承銷商或其關聯公司通常會對衝，而某些其他承銷商或其關聯公司可能會對衝，其對我們的信貸敞口符合其慣常的風險管理政策。通常，此類承銷商及其關聯公司將通過達成交易來對衝此類風險，這些交易包括購買信用違約互換或在我們的證券中建立空頭頭寸，可能包括在此提供的票據。任何此類信用違約掉期或空頭頭寸都可能對特此發行的票據的未來交易價格產生不利影響。承銷商及其聯營公司亦可就該等證券或金融工具提出投資建議及/或發表或發表獨立研究意見，並可持有或建議客户持有該等證券及工具的多頭及/或空頭頭寸。
利益衝突
此次發行的淨收益的一部分將支付給此次發行的承銷商SMBC Nikko Securities America，Inc.的一家關聯公司，以及此次發行的承銷商PNC Capital Markets LLC的一家關聯公司，用於償還Exelon於2023年7月到期的8.5億美元未償還定期貸款。由於這些款項至少佔發售淨收益的5%，根據FINRA規則5121，SMBC日興證券美國公司和PNC資本市場有限責任公司被視為存在“利益衝突”。本次發行不需要指定“合格的獨立承銷商”，因為所發行的證券是根據規則5121評級的投資級證券，對於票據存在。根據第5121條，SMBC日興證券美國公司和
 
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目錄
 
PNC Capital Markets LLC在未經賬户持有人明確書面批准交易的情況下，不會確認對任何賬户行使自由裁量權的任何銷售。見“收益的使用”。
歐洲經濟區
這些票據不得向歐洲經濟區的任何散户投資者發售、出售或以其他方式提供。就本規定而言：
(a)
“散户投資者”一詞指的是屬於下列一種(或多種)的人：
​
(i)
MiFID II第4條第(1)款第(11)款所界定的零售客户；或
​
(ii)
保險分銷指令所指的客户，該客户不符合MiFID II第4條第(1)款第(10)點所界定的專業客户資格；或
​
(iii)
不是招股説明書規定的合格投資者；以及
​
(b)
“要約”一詞包括以任何形式和任何方式就要約條款和擬要約票據進行的溝通，以使投資者能夠決定購買或認購票據。
​
英國
這些票據不得向英國的任何散户投資者發售、出售或以其他方式出售。就本規定而言：
(a)
“散户投資者”一詞指的是屬於下列一種(或多種)的人：
​
(i)
零售客户，如第2017/565號條例(EU)第2條第(8)款第(8)點所界定，因為它是聯合王國國內法的一部分，根據EUWA；或
​
(ii)
FSMA的條款和根據FSMA為實施保險分配指令而制定的任何規則或條例所指的客户，如果該客户不符合(EU)第600/2014號條例第2(1)條第(8)點所定義的專業客户的資格，因為它根據EUWA構成英國國內法律的一部分；或
​
(iii)
不是英國招股説明書第2條所界定的合格投資者；以及
​
(b)
“要約”一詞包括以任何形式和任何方式就要約條款和擬要約票據進行的溝通，以使投資者能夠決定購買或認購票據。
​
英國的其他監管限制
與票據發行或銷售相關的任何參與投資活動的邀請或誘因(FSMA第21條的含義)只能在FSMA第21(1)條不適用於Exelon的情況下傳達或促使傳達。
對於任何人在聯合王國境內、來自聯合王國或以其他方式涉及聯合王國的票據所做的任何事情，必須遵守FSMA的所有適用條款。
Canada
票據只能出售給作為本金購買或被視為購買的購買者，這些購買者是國家文書45-106招股説明書豁免或證券法(安大略省)第73.3(1)款定義的認可投資者，並且是國家文書31-103註冊要求、豁免和持續登記義務定義的許可客户。任何票據的轉售必須
 
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目錄
 
根據適用證券法的招股説明書要求的豁免或在不受招股説明書要求的交易中進行。
如果本招股説明書附錄(包括對其進行的任何修訂)包含失實陳述，加拿大某些省或地區的證券法可向購買者提供撤銷或損害賠償，前提是購買者在購買者所在省或地區的證券法規定的期限內行使撤銷或損害賠償。買方應參考買方所在省份或地區的證券法的任何適用條款，以瞭解這些權利的細節，或諮詢法律顧問。
根據《國家文書33-105承銷衝突》(NI 33-105)第3A.3節的規定，承銷商無需遵守NI 33-105關於與本次發行相關的承銷商利益衝突的披露要求。
Hong Kong
債券並未或將不會以任何文件方式發售或出售，除非(I)向《證券及期貨條例》(第571章，香港法例)(“證券及期貨條例”)及根據該條例訂立的任何規則所界定的“專業投資者”發售或出售，或(Ii)在其他情況下並不導致該文件為《公司(清盤及雜項條文)條例》(第32章)所界定的“招股章程”。而與該等紙幣有關的廣告、邀請或文件，並沒有或將會發出，或已由或可能由任何人為發行(不論是在香港或其他地方)的目的而管有，而該等廣告、邀請或文件的內容相當可能會被取用或閲讀，在香港的公眾(香港證券法律準許的情況下除外)，但只出售給或擬只出售給香港以外的人或只出售給證券及期貨條例及根據該條例訂立的任何規則所指的“專業投資者”的票據除外。
本招股説明書附錄及隨附的招股説明書的內容未經香港任何監管機構審核。我們建議你方對此報價保持謹慎。如果您對本招股説明書增刊及隨附的招股説明書的任何內容有任何疑問，請諮詢獨立的專業意見。
Japan
這些票據沒有也不會根據《日本金融工具和交易法》(1948年第25號法律，經修訂後的《FIEA》)進行登記，各承銷商已同意不會直接或間接在日本境內或向任何日本居民(這裏所用的術語指居住在日本的任何人，包括根據日本法律組織的任何公司或其他實體)，或向其他人直接或間接地再發售或轉售任何證券，或為任何日本居民的帳户或為其利益，除非根據豁免註冊要求，並在其他方面遵守國際能源署和任何其他適用的法律、法規和日本的部級指導方針。
Singapore
本招股章程副刊及隨附的招股章程並未獲新加坡金融管理局根據《證券及期貨法令》第289章註冊為招股章程，而於新加坡發售票據主要是根據《證券及期貨條例》第274及275條下的豁免而作出。因此，票據不得被髮售或出售，或成為認購或購買邀請書的標的，本招股説明書副刊及隨附的招股説明書或與發售或發售票據有關的任何其他文件或資料，或認購或購買票據的邀請書，不得直接或間接分發或分發給新加坡的任何人，但下列人士除外：(I)根據SFA第274條，向SFA第4A條所界定的機構投資者(“機構投資者”)；(Ii)向SFA第4A條所界定的認可投資者(“認可投資者”)或SFA第275(2)條所界定的其他有關人士(“相關人士”)，或根據SFA第275(1A)條所指要約的任何人及
 
S-29
目錄
 
(br}(如適用)《2018年證券及期貨(投資者類別)規例》第3條，並符合《證券及期貨(投資者類別)規例》第275條所指明的條件，或(Iii)以其他方式依據及符合《證券及期貨(投資者類別)規例》任何其他適用豁免或規定的條件。
要約的一項條件是，如果票據是根據相關人士依據第275條提出的要約認購或購買的，該要約為：
(a)
一家公司(非認可投資者)，其唯一業務是持有投資，其全部股本由一名或多名個人擁有，每個人都是認可投資者；或
​
(b)
信託(如果受託人不是認可投資者)，其唯一目的是持有投資，且每個受益人都是認可投資者，
​
該公司的股份、債權證、股份和債權證單位，以及受益人在該信託中的權利和利益(無論如何描述)，不得在該公司或該信託認購或獲得票據後六個月內轉讓，但下列情況除外：
(1)
機構投資者、認可投資者或其他相關人士，或因SFA第275(1A)條(對於該公司)或SFA第276(4)(I)(B)條(對於該信託)所指的任何要約而產生的要約；
​
(2)
未考慮或將考慮轉讓的；
​
(3)
依法轉讓的；或
​
(4)
SFA第276(7)條規定的；或(E)新加坡《2018年證券及期貨(投資要約)(證券及證券衍生工具合約)規例》第37A條規定的。僅為履行吾等根據外匯管理局第309B(1)(A)及309B(1)(C)條所承擔的責任，吾等決定並特此通知所有相關人士(定義見外匯管理局第309a(1)條)，該等票據為“訂明資本市場產品”​(定義見2018年新加坡證券及期貨(資本市場產品)規例)及除外投資產品(定義見金管局公告SFA 04-N12：有關出售投資產品的公告及金管局公告FAA-N16：關於建議投資產品的公告)。
​
新加坡證券及期貨法令產品分類 - 僅為履行其根據新加坡證券及期貨事務管理局第309B(1)(A)及309B(1)(C)條承擔的義務，本公司已決定並特此通知所有相關人士(定義見證券及期貨事務管理局第309a條)，該等公告分別為訂明資本市場產品(定義見證券及期貨事務管理局第309b(10)條)及除外投資產品(定義見新加坡證券及期貨事務公告SFA 04-N12：關於出售投資產品的公告及新加坡證券及期貨事務公告FAA-N16：關於投資產品建議的公告)。
Switzerland
瑞士潛在投資者須知
本招股説明書附錄無意構成購買或投資票據的要約或邀約。票據不得直接或間接在瑞士金融服務法(“金融服務法”)所指的瑞士公開發售，亦沒有或將不會申請在瑞士的任何交易場所(交易所或多邊交易設施)進行交易。本招股説明書增刊或與票據有關的任何其他發售或營銷材料均不構成根據FinSA的招股説明書，且本招股説明書增刊或與票據有關的任何其他發售或營銷材料均不得在瑞士公開分發或以其他方式公開提供。
 
S-30
目錄
 
Taiwan
這些票據尚未也不會根據相關證券法律法規在臺灣金融監督管理委員會登記，不得在臺灣境內通過公開發行或在構成臺灣證券交易法意義上的要約的情況下出售、發行或發售，該等要約須經臺灣金融監督管理委員會登記或批准。臺灣任何人士或實體均未獲授權提供、出售、就票據在臺灣發售及銷售提供意見或以其他方式居間。
 
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TABLE OF CONTENTS​​​​
 
法律事務
Ballard Spahr LLP將為我們提供有關備註有效性的意見。某些法律問題將由位於伊利諾伊州芝加哥的Winston&Strawn LLP轉交給承銷商。Winston&Strawn LLP不定期為Exelon及其子公司提供法律服務。
EXPERTS
Exelon Corporation的財務報表和管理層對財務報告內部控制有效性的評估(包括在管理層的財務報告內部控制報告中)，通過參考截至2022年12月31日的Form 10-K年度報告納入本招股説明書補編中，是根據獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所(Pricewaterhouse Coopers LLP)作為審計和會計專家的授權而納入的。
您可以在哪裏找到更多信息
我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、信息報表和其他信息。你可以在美國證券交易委員會的公共網站(www.sec.gov)上閲讀和複製我們向美國證券交易委員會提交的或將提交的任何文件。
有關我們的信息也可在Exelon的網站上獲得，網址為http://www.exeloncorp.com.本網站和美國證券交易委員會網站的上述內容僅作為非活躍的文字參考。Exelon或美國證券交易委員會網站上的信息(通過引用併入的文件除外)不是本招股説明書附錄的一部分。
通過引用併入的文檔
美國證券交易委員會允許我們通過引用合併我們向美國證券交易委員會提交的信息，這意味着我們可以通過向您推薦我們向美國證券交易委員會提交的文件來向您披露重要信息。通過引用納入的信息是本招股説明書的重要組成部分，我們稍後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新和取代這些信息。本引用併入不包括已提供但未向美國證券交易委員會備案的文件。我們將以下列出的文件以及我們根據經修訂的1934年證券交易法(稱為交易法)第13(A)、13(C)、14或15(D)節提交給美國證券交易委員會的任何未來文件合併為參考，但在本招股説明書所作的任何證券發售終止之前：
•
Exelon截至2022年12月31日的Form 10-K年度報告；以及
​
•
愛克斯龍目前的8-K表格報告於2023年2月1日提交給美國證券交易委員會。
​
您還可以從隨附的招股説明書中“以引用方式合併的文檔”下描述的來源中找到有關我們的更多信息。
 
S-32
目錄
Exelon公司
債務證券
Common Stock
購股合同
股票購買單位
優先股
存托股份
英聯邦愛迪生公司
債務證券
PECO能源公司
債務證券
巴爾的摩燃氣電力公司
債務證券
波託馬克電力公司
債務證券
德爾馬瓦電力照明公司
債務證券
大西洋城電力公司
債務證券
​
Exelon Corporation(Exelon)可能會不時使用本招股説明書進行報價和銷售：
•
debt securities;
​
•
common stock;
​
•
購股合同；
​
•
stock purchase units;
​
•
一個或多個系列的優先股；
​
•
depositary shares.
​
英聯邦愛迪生公司(ComEd)可能會不時使用本招股説明書進行報價和銷售：
•
debt securities
​
PECO能源公司(PECO)可能會不時使用此招股説明書進行報價和銷售：
•
debt securities
​
巴爾的摩天然氣和電力公司(BGE)可能會不時使用此招股説明書進行報價和銷售：
•
debt securities
​
波託馬克電力公司(Pepco)可能會不時使用本招股説明書進行報價和銷售：
•
debt securities
​
Delmarva Power&Light Company(DPL)可能會不時使用本招股説明書進行報價和銷售：
•
debt securities
​
大西洋城電力公司(ACE)可能會不時使用本招股説明書進行報價和銷售：
•
debt securities
​
 
目錄
Exelon、ComEd、PECO、BGE、Pepco、DPL和ACE有時將上述證券稱為“證券”。
Exelon、ComEd、PECO、BGE、Pepco、DPL和ACE將在與每次發行相關的本招股説明書的附錄中提供證券的具體條款。在投資前，請仔細閲讀本招股説明書及適用的招股説明書附錄。本招股説明書不得用於完成發售證券的銷售，除非附有招股説明書補充材料。
艾克斯隆公司的普通股在納斯達克上市，代碼為“EXC.”。
​
有關您在購買本招股説明書中提供的證券時應考慮的因素的討論，請參閲從第2頁開始的“風險因素”。
美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准該證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。
​
本招股説明書日期為2022年8月3日。
目錄​
 
目錄
​ ​ ​
Page
​
ABOUT THIS PROSPECTUS
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
前瞻性陳述
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
RISK FACTORS
​ ​ ​ ​ 2 ​ ​
EXELON CORPORATION
​ ​ ​ ​ 2 ​ ​
英聯邦愛迪生公司
​ ​ ​ ​ 2 ​ ​
PECO ENERGY COMPANY
​ ​ ​ ​ 2 ​ ​
巴爾的摩燃氣電力公司
​ ​ ​ ​ 3 ​ ​
波託馬克電力公司
​ ​ ​ ​ 3 ​ ​
德爾馬瓦電力照明公司
​ ​ ​ ​ 3 ​ ​
大西洋城電力公司
​ ​ ​ ​ 3 ​ ​
USE OF PROCEEDS
​ ​ ​ ​ 3 ​ ​
證券説明
​ ​ ​ ​ 3 ​ ​
PLAN OF DISTRIBUTION
​ ​ ​ ​ 3 ​ ​
LEGAL MATTERS
​ ​ ​ ​ 5 ​ ​
EXPERTS
​ ​ ​ ​ 5 ​ ​
您可以在哪裏找到更多信息
​ ​ ​ ​ 6 ​ ​
通過引用併入的文檔
​ ​ ​ ​ 6 ​ ​
 
i
目錄​​
 
關於本招股説明書
本招股説明書是Exelon、ComEd、PECO、BGE、Pepco、DPL和ACE各自使用擱置註冊程序向美國證券交易委員會(SEC)提交的註冊聲明的一部分。根據這一擱置登記程序，我們每個人都可以不時地以一個或多個產品出售本招股説明書中描述的我們的證券。每次Exelon、ComEd、PECO、BGE、Pepco、DPL或ACE(每個都是註冊人)出售證券時，註冊人將提供一份招股説明書附錄，其中將包含註冊人將提供的證券的描述和有關發行條款的具體信息。招股説明書副刊還可以增加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。如果本招股説明書中的信息與招股説明書副刊中的信息有任何不一致之處，應以招股説明書副刊為準。您應同時閲讀本招股説明書和任何招股説明書補充資料，以及“在哪裏可以找到更多信息”中描述的其他信息。
此處包含的與每個註冊人相關的信息由註冊人代表自己單獨提交。註冊人不得就與任何其他註冊人或任何其他註冊人發行的證券有關的信息作出任何陳述。
在本招股説明書中，“我們”、“我們”和“我們”三個術語一般是指：
•
Exelon與Exelon發行的證券有關。
​
•
ComEd關於ComEd發行的證券。
​
•
PECO針對PECO發行的證券。
​
•
BGE針對BGE發行的證券。
​
•
Pepco針對Pepco發行的證券。
​
•
DPL針對DPL發行的證券。
​
•
關於ACE發行的證券。
​
任何註冊人均不會為另一註冊人根據本招股説明書提供的證券提供擔保或提供其他信貸或資金支持。
我們不會在任何不允許提供證券的州提供證券。
有關該證券的更多詳細信息，請閲讀註冊聲明中的證物。這些證物要麼已與登記聲明一起備案，要麼通過參考登記聲明中列出的早先的美國證券交易委員會備案文件納入。
您應僅依賴本招股説明書中包含的信息，這些信息通過引用或我們向您推薦的文件併入。我們沒有授權任何人向您提供不同的信息。本招股説明書及相關招股説明書附錄只能在合法出售這些證券的情況下使用。本招股説明書和任何招股説明書附錄中的信息可能僅在本文檔日期是準確的。自該日以來，註冊人的業務、財務狀況、經營結果和前景可能發生了變化。
有關您在購買本招股説明書中提供的證券時應考慮的因素的討論，請參閲從第2頁開始的“風險因素”。
前瞻性陳述
本招股説明書以及在“您可以找到更多信息的地方”標題下通過引用合併或視為合併的文件包含前瞻性陳述，這些陳述並非完全基於歷史事實，受風險和不確定性的影響。諸如“相信”、“預期”、“預期”、“打算”、“計劃”、“預測”和“估計”等詞語以及類似的表述旨在識別前瞻性陳述，但不是識別這些陳述的唯一手段。這些前瞻性陳述是基於我們管理層根據他們的經驗以及他們對歷史趨勢、當前狀況、預期未來發展和他們認為合適的其他因素的看法而作出的假設、預期和評估。任何前瞻性陳述都不是對我們未來業績的保證，可能會受到風險和不確定性的影響。
 
1
TABLE OF CONTENTS​​​​
 
本招股説明書包含1995年《私人證券訴訟改革法》所指的某些前瞻性陳述，這些陳述會受到風險和不確定性的影響。可能導致實際結果與Exelon、ComEd、PECO、BGE、Pepco、DPL和ACE的前瞻性陳述大不相同的因素包括本文討論的那些因素，以及(1)Exelon、ComEd、PECO、BGE、Pepco、DPL和ACE的合併2021年年度報告第1A項中討論的項目。這些數據包括：(1)風險因素；(2)登記人於2022年6月30日提交的8-K表格的合併當前報告(重寫2021年合併的10-K表格年度報告的某些部分)，載於(A)項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析；(B)項目8.財務報表和補充數據：附註17：承諾和或有事項；以及(3)每名登記人在提交給美國證券交易委員會的文件中討論的其他因素。
敬請您不要過度依賴這些前瞻性陳述，這些前瞻性陳述僅適用於本招股説明書正面的日期，或(視情況而定)自我們作出任何後續前瞻性陳述之日起適用，該等前瞻性陳述被視為通過引用併入。我們不承擔任何義務更新或修訂任何前瞻性陳述，以反映任何此類前瞻性陳述發表之日之後的事件或情況。
RISK FACTORS
投資證券涉及各種風險。建議您閲讀並考慮以下風險因素：(A)截至2022年2月25日提交給美國證券交易委員會的Exelon、ComEd、PECO、BGE、Pepco、DPL和ACE截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告。在作出投資決定之前，您應仔細考慮這些風險以及我們在本招股説明書中包含或通過引用併入的其他信息。適用於其中一名註冊人提供的每類或每一系列證券的招股説明書補充資料將包含對該註冊人的投資適用的額外風險的討論，以及註冊人根據該招股説明書補充資料提供的特定類型的證券。
Exelon公司
Exelon於1999年2月在賓夕法尼亞州註冊成立，是一家公用事業服務控股公司，通過ComEd、PECO、BGE、Pepco、DPL和ACE從事能源分配和輸電業務。Exelon的主要執行辦公室位於伊利諾伊州芝加哥南迪爾伯恩街10號，郵編：60603，電話號碼是800-483-3220。
英聯邦愛迪生公司
ComEd的能源輸送業務包括購買和受監管的電力零售銷售，以及向伊利諾伊州北部(包括芝加哥市)的零售客户輸送和分配電力。
ComEd於1913年在伊利諾伊州成立，由Cosmopolitan Electric Company合併為最初的公司，名為Federal Edison Company，後者於1907年成立。COMED的主要執行辦事處位於伊利諾伊州60603，芝加哥南迪爾伯恩街10號，電話號碼是312-394-4321。
PECO能源公司
PECO的能源輸送業務包括向賓夕法尼亞州東南部(包括費城)的電力購買和受監管的零售銷售以及向賓夕法尼亞州東南部(包括費城)的零售客户提供輸電和配電服務，以及向費城周圍的賓夕法尼亞縣的零售客户購買和受監管的零售銷售和提供天然氣分銷服務。
PECO於1929年在賓夕法尼亞州註冊成立。PECO的主要執行辦公室位於賓夕法尼亞州費城市場街2301號，郵編：19103，電話號碼是215-841-4000。
 
2
TABLE OF CONTENTS​​​​​​​
 
巴爾的摩燃氣電力公司
BGE的能源交付業務包括購買和監管電力和天然氣的零售銷售，以及向馬裏蘭州中部(包括巴爾的摩市)的零售客户輸送和分配電力和天然氣。
BGE於1906年在馬裏蘭州註冊成立。BGE的主要執行辦事處位於馬裏蘭州巴爾的摩西費耶特街110號，郵編：21201，電話號碼是4102345000。
波託馬克電力公司
Pepco的能源輸送業務包括購買和受監管的電力零售銷售，以及向哥倫比亞特區和馬裏蘭州喬治王子縣和蒙哥馬利縣大部分地區的零售客户輸送和分配電力。
Pepco於1896年在哥倫比亞特區註冊，1949年在弗吉尼亞州註冊。Pepco公司的主要執行辦事處位於華盛頓特區西北部第九街701號，郵編：20068，電話號碼是(202)872-2000。
德爾馬瓦電力照明公司
DPL的能源輸送業務包括在特拉華州和馬裏蘭州的部分地區購買和受監管的零售電力銷售以及向零售客户輸送和分配電力，以及在特拉華州紐卡斯爾縣的部分地區購買和受監管的天然氣零售銷售和向零售客户分銷天然氣。
DPL於1909年在特拉華州註冊，1979年在弗吉尼亞州註冊。DPL的主要執行辦事處位於特拉華州紐瓦克19702號韋克菲爾德北路500號，其電話號碼是(202)872-2000。
大西洋城電力公司
ACE的能源輸送業務包括購買和受監管的電力零售銷售，以及向新澤西州南部部分地區的零售客户輸送和分配電力。
ACE於1924年在新澤西州註冊成立。ACE的主要執行辦事處位於特拉華州紐瓦克北韋克菲爾德大道500號，郵編：19702，電話號碼是(202)872-2000。
使用收益
除適用的招股説明書補編另有説明外，每名註冊人預期將出售證券所得款項淨額用於一般公司用途，包括清償或退還(以贖回、公開市場購買、非公開交易購買、要約收購或其他方式)未償還的長期債務。每一登記人應在適用的招股説明書補編中説明登記人在該招股説明書補編日期將收益用於特定目的的任何具體分配。請參閲本招股説明書及任何招股説明書補充文件所包含的年度及季度報告，以瞭解每名註冊人的未償還長期債務的資料。請參閲“在哪裏可以找到更多信息。
證券説明
註冊人每次出售證券時，都將提供一份招股説明書補充資料，其中包含有關該發行條款的具體信息。招股説明書副刊還可以增加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。您應同時閲讀本招股説明書和任何招股説明書補充資料，以及“在哪裏可以找到更多信息”中描述的其他信息。
配送計劃
我們可以(A)通過代理；(B)由承銷商或交易商；(C)直接向一個或多個購買者；或(D)通過上述任何銷售方式的組合出售所提供的證券。
 
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目錄
 
在某些情況下，我們也可以通過上述一種或多種方式回購證券並向公眾回購。
本招股説明書可用於通過上述任何方法或適用的招股説明書附錄中描述的其他方法進行的任何證券發行。
參與證券發售和銷售的任何承銷商或代理將在適用的招股説明書附錄中列出。
By Agents
發售的證券可由適用註冊人指定的代理商一次性出售或持續出售。代理將根據代理與適用發行人之間的代理協議條款，在其委任期內盡其合理努力招攬購買。
承銷商或交易商
如果銷售中使用了承銷商，承銷商可以由適用的註冊人指定，也可以通過投標過程選擇。這些證券將由承銷商為自己的賬户購買。承銷商可以在一次或多次交易中轉售證券，包括談判交易，以固定的公開發行價或以出售時確定的不同價格轉售。承銷商可以將證券出售給交易商或通過交易商，交易商可以從承銷商那裏獲得折扣、優惠或佣金，和/或從他們可能代理的購買者那裏獲得佣金。承銷商購買證券的義務將受到某些條件的制約。如果購買了其中任何一種證券，承銷商將有義務購買該系列中的所有證券。任何首次公開募股的價格和任何允許或重新允許或支付給交易商的折扣或優惠可能會不時改變。
只有在適用的招股説明書附錄中指名的承銷商才被視為與特此發行的證券相關的承銷商。
如果交易商被用於證券的銷售，適用的註冊人將作為委託人將證券出售給交易商。然後，交易商可以不同的價格將證券轉售給公眾，價格由交易商在轉售時確定。交易商的名稱和交易條款將在適用的招股説明書附錄中列出。
Direct Sales
我們也可以直接向公眾銷售證券。在這種情況下，不會涉及承銷商或代理人。
一般信息
我們可以授權代理人、承銷商或交易商徵求某些機構的要約，根據延遲交付合同以公開發行價從我們手中購買證券，延遲交付合同規定在一個或多個較晚的日期付款和交付，所有這些都在適用的招股説明書附錄中描述。每份延遲交付合約的金額將不少於及證券總額不得少於或多於適用招股説明書附錄所述的相應金額。此類機構可以包括商業和儲蓄銀行、保險公司、養老基金、投資公司、教育和慈善機構以及其他機構，但在所有情況下都將得到我們的批准。延期交貨合同不受任何條件限制，但下列條件除外：
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機構購買其延遲交割合同所涵蓋證券的行為，在交割後的任何時間，根據受該延遲交割合同約束的美國任何司法管轄區的法律，均不得被禁止；以及
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如果證券被出售給承銷商，我們將向承銷商出售證券的總金額減去延遲交付合同所涵蓋的金額。保險人對延遲交貨合同的有效性或履約不承擔任何責任。
​
 
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目錄​​
 
除非相關招股説明書附錄另有規定，否則該證券的每個系列均為新發行證券，除普通股外，沒有既定的交易市場。根據招股説明書補編出售的任何普通股，或者根據另一隻已發行證券轉換後可發行的普通股，將在納斯達克股票市場有限責任公司上市，但須遵守正式的發行通知。我們可以選擇將任何其他證券在交易所上市，但沒有義務這樣做。一家或多家承銷商可以在一系列證券中做市，但承銷商並無義務這樣做，任何承銷商可以隨時終止任何做市行為，恕不另行通知。我們無法預測我們證券的交易活動或流動性。
對於代理銷售或承銷發行，美國證券交易委員會規則允許承銷商或代理從事穩定證券價格的交易。這些交易可能包括賣空、穩定交易和買入，以回補賣空建立的頭寸。賣空是指承銷商或代理人出售的證券數量超過了他們在發行時所需購買的數量。穩定交易包括在發行過程中為防止或延緩證券市場價格下跌而進行的某些出價或購買。
承銷商也可以實施懲罰性投標。當特定承銷商向承銷商償還其收到的承銷折扣的一部分時，就會發生這種情況，因為承銷商在穩定或空頭回補交易中回購了由該承銷商出售或為其賬户出售的證券。
承銷商的這些活動可能會穩定、維持或以其他方式影響證券的市場價格。因此，證券的價格可能會高於公開市場上可能存在的價格。如果這些活動開始，承銷商可以隨時停止。這些交易可以在交易所或自動報價系統上進行，如果證券在交易所或自動報價系統上上市或獲準在該自動報價系統上進行交易，則可以在場外市場或其他市場上進行。
除發行日期、發行價及首次支付利息或股息(如適用)或適用的招股章程補充文件所載的其他條款外，吾等可不時在未經現有證券持有人同意的情況下，以與本證券在各方面均相同的條款及條件設立及發行其他證券。以這種方式發行的額外證券將與以前發行的證券合併，並將形成一個單一系列。
參與證券分銷的承銷商、交易商和代理可以是1933年證券法中定義的承銷商，他們從我們那裏獲得的任何折扣或佣金以及他們轉售證券的任何利潤都可以被視為證券法下的承銷折扣和佣金。
我們可能與承銷商、交易商和代理人達成協議，以賠償他們承擔某些民事責任，包括1933年證券法下的責任，或就承銷商、交易商或代理人可能被要求支付的款項進行分擔。
承銷商、經銷商和代理商可以在正常業務過程中與我們或我們的子公司或附屬公司進行交易或為其提供服務。
法律事務
賓夕法尼亞州費城的Ballard Spahr LLP將為我們提供關於證券有效性的意見。
位於伊利諾伊州芝加哥的Winston&Strawn LLP將為任何承銷商、交易商、購買者或代理人就證券的有效性發表意見。Winston&Strawn LLP不定期為Exelon及其子公司提供法律服務。
EXPERTS
本招股説明書中包含的財務報表參考了Exelon Corporation於2022年6月30日發佈的當前8-K表格報告以及管理層對內部財務報告有效性的評估
 
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目錄​​
 
本招股説明書通過參考Exelon Corporation截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告納入對財務報告的控制(包括在管理層的財務報告內部控制報告中)，以獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所的報告為依據，該報告是根據普華永道會計師事務所作為審計和會計專家的授權而納入的。
本招股説明書中引用了英聯邦愛迪生公司、PECO能源公司、巴爾的摩天然氣和電力公司、波託馬克電力公司、德爾瑪瓦電力和照明公司以及大西洋城電力公司日期為2022年6月30日的8-K表格的財務報表，這些財務報表是根據獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所的報告合併的，該報告是根據普華永道會計師事務所作為審計和會計專家的權威提供的。
您可以在哪裏找到更多信息
Exelon、ComEd、PECO、BGE、Pepco、DPL和ACE分別向美國證券交易委員會提交報告和其他信息。公眾可以在美國證券交易委員會的公共資料室閲讀和複製我們向美國證券交易委員會提交的任何報告或其他信息，地址為華盛頓特區20549號華盛頓特區1580室。公眾可致電美國證券交易委員會索取公眾資料室的運作資料，電話為1-800-美國證券交易委員會-0330。公眾也可以通過商業文獻檢索服務和美國證券交易委員會維護的網站http://www.sec.gov.獲取這些文件有關Exelon的報告、委託書和其他信息也可以在紐約證券交易所的辦公室查閲，該交易所位於紐約州布羅德街20號，New York 10005。您也可以通過寫信到以下地址免費獲得註冊聲明的副本：
Exelon公司
注意：投資者關係
南迪爾伯恩街10號 - 54層
P.O. Box 805398
Chicago, IL 60680-5398
本招股説明書是根據修訂後的1933年證券法(即證券法)以表格S-3提交給美國證券交易委員會的註冊聲明的一部分。本招股説明書並不包含註冊説明書中所列的所有信息以及註冊説明書的證物和附表。有關吾等及本證券的進一步資料，閣下應閲讀完整的註冊説明書，包括本招股章程及任何相關招股章程副刊，以及以下“以參考方式合併的文件”小標題下所述的額外資料。登記聲明已以電子方式提交，可通過上述任何方式獲得。本文所載關於任何文件規定的任何聲明不一定完整，在每一種情況下，均提及作為登記聲明的證物提交的該文件副本或以其他方式向美國證券交易委員會提交的該文件副本。每個這樣的陳述都通過這樣的引用來限定其整體。
有關我們的信息也可在Exelon的網站上獲得，網址為http://www.exeloncorp.com.Exelon網站上的信息不包含在本招股説明書中作為參考，您不應將其視為本招股説明書的一部分。
通過引用併入的文檔
美國證券交易委員會允許我們通過引用合併我們向美國證券交易委員會提交的信息，這意味着我們可以通過向您推薦我們向美國證券交易委員會提交的文件來向您披露重要信息。通過引用納入的信息是本招股説明書的重要組成部分，我們稍後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新和取代這些信息。本引用併入不包括已提供但未向美國證券交易委員會備案的文件。我們將以下列出的文件以及我們根據經修訂的1934年證券交易法(稱為交易法)第13(A)、13(C)、14或15(D)節提交給美國證券交易委員會的任何未來文件合併為參考，但在本招股説明書所作的任何證券發售終止之前：
 
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目錄
 
Exelon Corporation(交易所法案文件編號1-16169)
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2000年10月10日根據1934年《證券交易法》(經修訂)提交的表格8-A登記聲明中包含的對Exelon普通股的描述，包括為更新該描述而提交的任何修正案或報告；
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截至2021年12月31日的Exelon Form 10-K年度報告(財務報表和相關審計意見已被2022年6月30日提交的Form 8-K中的財務報表和審計報告所取代)；
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艾司朗於2022年6月30日向美國證券交易委員會提交的當前Form 8-K報告(重寫截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告的部分內容)；
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艾司朗於2022年5月9日和2022年8月3日向美國證券交易委員會提交的Form 10-Q季度報告；以及
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艾克斯隆目前提交給美國證券交易委員會的8-K報表日期為2022年1月6日、2022年1月7日、2022年1月26日、2022年2月2日、2022年2月3日、2022年2月10日、2022年3月7日、2022年4月1日、2022年4月29日。
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英聯邦愛迪生公司(交易法文件編號1-1839)
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ComEd截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告；
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ComEd於2022年6月30日向美國證券交易委員會提交的當前Form 8-K報告(重寫截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告的部分內容)；
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ComEd於2022年5月9日和2022年8月3日向美國證券交易委員會提交的Form 10-Q季度報告；以及
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ComEd目前提交給美國證券交易委員會的Form 8-K報告分別於2022年2月3日、2022年2月11日、2022年3月15日、2022年3月16日和2022年7月1日提交。
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PECO能源公司(交易法文件編號000-16844)
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PECO截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告；
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PECO於2022年6月30日向美國證券交易委員會提交的當前Form 8-K報告(重寫截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告的部分內容)；
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PECO於2022年5月9日和2022年8月3日向美國證券交易委員會提交的Form 10-Q季度報告；以及
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PECO當前的Form 8-K報告分別於2022年2月3日和2022年5月24日提交給美國證券交易委員會。
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巴爾的摩燃氣和電力公司(交易法文件編號1-1910)
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BGE截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告；
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BGE於2022年6月30日向美國證券交易委員會提交的當前Form 8-K報告(重寫截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告的部分內容)；
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必和必拓於2022年5月9日和2022年8月3日向美國證券交易委員會提交的Form 10-Q季度報告；以及
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必和必拓目前的Form 8-K報表分別於2022年2月3日和2022年6月6日提交給美國證券交易委員會。
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波託馬克電力公司(交易法文件第001-01072號)
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Pepco截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告；
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百事公司於2022年6月30日向美國證券交易委員會提交的當前Form 8-K報告(重寫截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告的部分內容)；
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百事公司於2022年5月9日和2022年8月3日向美國證券交易委員會提交的Form 10-Q季度報告；以及
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目錄
 
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Pepco當前的Form 8-K報告分別於2022年2月3日和2022年3月24日提交給美國證券交易委員會。
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德爾瑪瓦電力照明公司(交易法文件第001-01405號)
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DPL截至2022年12月31日的Form 10-K年度報告；
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DPL於2022年6月30日向美國證券交易委員會提交的當前Form 8-K報告(重寫截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告的某些部分)；
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2022年5月9日和2022年8月3日提交給美國證券交易委員會的DPL Form 10-Q季度報告；以及
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DPL當前的Form 8-K報告分別於2022年2月3日和2022年2月15日提交給美國證券交易委員會。
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大西洋城電力公司(交易法文件第001-03559號)
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ACE截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告；
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ACE於2022年6月30日向美國證券交易委員會提交的當前Form 8-K報告(重寫截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告的某些部分)；
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ACE於2022年5月9日和2022年8月3日向美國證券交易委員會提交的Form 10-Q季度報告；以及
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•
ACE當前的Form 8-K報告分別於2022年2月3日和2022年2月15日提交給美國證券交易委員會。
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應書面或口頭請求，我們將免費向收到本招股説明書的每個人，包括任何受益所有人，提供一份通過引用納入本招股説明書的任何或所有該等文件的副本(該等文件的證物除外，除非該等證物通過引用明確併入本招股説明書所包含的文件中)。書面或口頭索要副本，請發送至Exelon公司，收信人：投資者關係部，地址：伊利諾伊州芝加哥郵政信箱805398，南迪爾伯恩街10號54樓，郵編：60680-5398,312-394-2345。
本招股説明書或全部或部分以引用方式併入的文件中包含的任何陳述，在本招股説明書、任何副刊或任何以引用方式併入的文件中所包含的陳述修改或取代的範圍內，應被修改或取代。任何該等經如此修改或取代的陳述，除非經如此修改或取代，否則不得構成本招股章程的一部分。
我們隨後根據《交易法》第13(A)、13(C)、14和15(D)條提交的所有報告和其他文件，在提交後生效的修正案之前，表明在此提供的所有證券類別已被出售，或註銷所有當時未出售的證券類別，應被視為在此納入參考，並自提交該等文件之日起成為本協議的一部分。
 
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目錄
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$          % Notes due 20
$          % Notes due 20
$          % Notes due 20
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1109357/000110465923022633/lg_exelonsm-4clr.jpg]
Exelon公司
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招股説明書副刊
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聯合賬簿管理人
Barclays
Citigroup
高盛有限責任公司
J.P. Morgan
Morgan Stanley
MUFG
PNC Capital Markets LLC
SMBC Nikko
富國銀行證券
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高級聯席經理
循環資本市場
西伯特·威廉姆斯·尚克
亨廷頓資本市場
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        , 2023
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