表格8-K
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美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區,20549

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表格8-K

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當前報告

依據第13或15(D)條
《1934年證券交易法》

報告日期(最早報告的事件日期):2023年2月15日

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logo

整數控股公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)

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特拉華州1-1613716-1531026
(法團的國家或其他司法管轄權)(委員會文件編號)(國際税務局僱主身分證號碼)

5830 Granite Parkway,1150套房

普萊諾, 德克薩斯州75024

(主要行政辦公室地址)(郵政編碼)

(214) 618-5243

(註冊人的電話號碼,包括區號)

不適用

(前姓名或前地址,如自上次報告以來有所更改)

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如果表格8-K的提交意在同時滿足註冊人根據下列任何一項規定的提交義務,請勾選下面相應的框:

根據《證券法》第425條的書面通知(《聯邦判例彙編》第17卷,230.425頁)
根據《交易法》(17 CFR 240.14a-12)第14a-12條徵求材料
根據《交易法》第14d-2(B)條(《聯邦判例彙編》第17編240.14d-2(B)條)進行開市前通信
根據《交易法》第13E-4(C)條(17 CFR 240.13E-4(C))進行開市前通信

根據該法第12(B)條登記的證券:

每個班級的標題交易代碼註冊的每個交易所的名稱
普通股,每股面值0.001美元ITGR紐約證券交易所

用複選標記表示註冊人是否為1933年證券法規則405(本章230.405節)或1934年證券交易法規則12b-2(本章第240.12b-2節)所界定的新興成長型公司。

新興成長型公司

如果是一家新興的成長型公司,用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

 
 
項目1.01。簽訂實質性的最終協議。

2023年2月15日,Integer Holdings Corporation(“本公司”)與本公司簽訂了日期為2021年9月2日的信貸協議的第二次修訂(“第二修訂”),該修訂由本公司、作為借款人的GreatBatch有限公司、作為行政代理的Wells Fargo Bank、National Association(“行政代理”)以及不時與其有關的貸款人和代理方簽訂(“信貸協議”)。

第二修正案修訂信貸協議的條款,其中包括:(I)根據信貸協議將循環信貸安排(“循環信貸安排”)下的最高借款能力提高1億元,由4億元增至5億元;(Ii)將循環信貸安排及“A期”貸款(“TLA安排”)的到期日延長至2028年2月15日;(Iii)容許本公司根據以歐元計價的循環信貸安排借款,但須將其上限提升至循環信貸安排下最高借款能力的50%,(Iv)以基於經調整期限SOFR(定義見下文)的參考利率期權取代以倫敦銀行同業拆息為基準的參考利率期權,及(V)在信貸協議所包括的若干負面契諾中加入分割條款,以容許本公司擴大在愛爾蘭的產能並招致相關債務。

根據第二修正案,以美元計價的循環信貸融資機制和TLA融資機制下的借款計息,利率等於(I)基於適用利息期間的有擔保隔夜融資利率(SOFR)加上每年0.10%的調整後的前瞻性期限利率(“調整後期限SOFR”),受每年0.0%的下限限制;或(Ii)基準利率(“基本利率”)參考(A)行政代理公佈的作為其最優惠利率的年利率中的最高者而確定,(B)聯邦基金利率加0.50%的年利率和(C)一個月調整後期限SOFR加1.00%的年利率,每種情況下的下限均為1.00%,外加適用的保證金。此外,以歐元計價的循環信貸安排(“歐元貸款”)項下的借款按調整後EURIBOR(定義見信貸協議)計息,年利率下限為0.0%,外加適用保證金。適用保證金介乎(I)任何經調整定期SOFR貸款或歐元貸款的年利率1.25%至2.25%及(Ii)任何基本利率貸款的年利率0.25%至1.25%,兩者均基於本公司當時的綜合擔保淨槓桿率(定義見信貸協議)。本公司還將繼續在適用季度內就循環信貸安排的平均每日未使用部分支付季度承諾費,年利率也是參考本公司當時的綜合擔保淨槓桿率確定的,該比率繼續在每年0.15%至0.25%之間。

前述對第二修正案的描述並不完整,並通過參考第二修正案的全文(包括作為附件A與本報告一起提交的符合規定的經修訂的信貸協議)來進行限定,該第二修正案作為附件10.1提交,並通過引用併入本項目1.01。

第2.02項。經營業績和財務狀況。

2023年2月16日,Integer Holdings Corporation(“本公司”)發佈新聞稿,公佈截至2022年12月31日的第四季度及年度業績。該新聞稿的副本作為附件99.1隨本報告一起提供,並通過引用併入本項目2.02中。

本報告中第2.02項和第7.01項下包含的信息僅供提供,不應被視為已提交至修訂後的1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)第18節,或承擔該節的責任。本報告中第2.02項所包含的信息不得通過引用的方式併入根據修訂後的1933年證券法或交易法提交的任何註冊聲明或其他文件中,除非在該申請中通過具體引用明確規定。

第2.03項。設立直接財務義務或註冊人表外安排下的義務。

第1.01項規定的信息通過引用併入本第2.03項。

第7.01項。《FD披露條例》。

該公司已經更新了截至2022年12月31日的第四季度和年度的收益電話會議幻燈片演示文稿,並將在公司網站www.Integer.net的“投資者關係-新聞和事件”下提供。幻燈片演示文稿將在公司收益電話會議期間參考。在本公司網站上找到的信息或通過本公司網站以其他方式獲取的信息不包含在此作為參考。

第9.01項。財務報表和證物。

(D)展品

展品編號 展品説明
      
10.1 作為行政代理的Integer Holdings Corporation,GreatBatch Ltd.,Wells Fargo Bank,National Association,以及貸款人和代理方之間的信貸協議第二修正案,日期為2023年2月15日  
99.1 新聞稿日期:2023年2月16日
104 封面交互數據文件(嵌入內聯XBRL文檔中)
 
 

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求,註冊人已正式促使本報告由正式授權的下列簽署人代表其簽署。

 整數控股公司
   
  
日期:2023年2月16日發信人:/傑森·K·加蘭德
  賈森·K·加蘭
  常務副總裁兼首席財務官