目錄表
美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格
截至本季度末
或
關於從到的過渡期
(註冊人的確切姓名載於其章程)
|
| |||
(註冊成立或組織的國家或其他司法管轄區) | (委員會文件編號) | (税務局僱主身分證號碼) |
| ||
(主要行政辦公室地址) | (郵政編碼) |
(
註冊人的電話號碼，包括區號
不適用
(前姓名或前地址，如自上次報告以來有所更改)
根據該法第12(B)條登記的證券：
每個班級的標題 |
| 交易代碼 |
| 各交易所名稱 |
這個 | ||||
這個 |
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
大型加速文件服務器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ |
☒ | 規模較小的報告公司 | ||
新興成長型公司 |
如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是
截至2023年1月31日，
目錄表
普雷斯托自動化公司。
表格10-Q
截至2022年12月31日的季度
目錄表
頁面 | ||
關於前瞻性陳述的警告性聲明 | II | |
第一部分。財務信息 | ||
第1項。 | 簡明合併財務報表(未經審計) | 1 |
簡明綜合資產負債表 | 1 | |
簡明合併經營和全面收益報表(虧損) | 2 | |
股東虧損簡明合併報表 | 3 | |
現金流量表簡明表 | 5 | |
簡明合併財務報表附註 | 6 | |
第二項。 | 管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 | 35 |
第三項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 61 |
第四項。 | 控制和程序 | 62 |
第二部分。其他信息 | ||
第1項。 | 法律訴訟 | 64 |
第1A項。 | 風險因素 | 64 |
第二項。 | 未登記的股權證券銷售和登記證券收益的使用 | 64 |
第三項。 | 高級證券違約 | 64 |
第四項。 | 煤礦安全信息披露 | 64 |
第五項。 | 其他信息 | 64 |
第六項。 | 陳列品 | 65 |
在那裏您可以找到更多信息
投資者和其他人應注意，我們使用投資者關係網站、新聞稿、美國證券交易委員會的文件、公開電話會議和網絡廣播向投資者公佈重要的財務信息。
i
目錄表
關於前瞻性陳述的警告性聲明
這份Form 10-Q季度報告包含Presto Automation Inc.及其子公司(統稱為“公司”或“Presto”)認為符合“1995年私人證券訴訟改革法”含義的“前瞻性陳述”。這些前瞻性陳述包括但不限於與對未來財務業績的預期、業務戰略或對我們業務的期望有關的陳述。這些陳述是基於公司管理層的信念和假設。儘管公司相信這些前瞻性陳述所反映或暗示的其計劃、意圖和預期是合理的，但它不能保證它將實現或實現這些計劃、意圖或期望。這些陳述構成預測、預測和前瞻性陳述，並不是業績的保證。這種説法可以通過它們與歷史或當前事實沒有嚴格聯繫這一事實來確定。在此表格10-Q季度報告中使用的詞語，如“預期”、“相信”、“可以”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“預測”、“打算”、“可能”、“可能”、“計劃”、“可能”、“潛在”、“預測”、“項目”、“尋求”、“應該”、“努力”、“目標，“Will”、“Will”和類似的表達可以識別前瞻性陳述，但沒有這些詞語並不意味着陳述不具有前瞻性。
您不應過度依賴這些前瞻性陳述。如果許多已知和未知的風險和不確定性中的一個或多個成為現實，或者我們的任何假設被證明是不正確的，公司的實際結果或業績可能與這些前瞻性陳述中明示或暗示的情況大不相同。可能導致實際結果不同的一些因素包括但不限於以下因素：
| ● | 如果Presto未能有效地管理其增長，維持其最近的收入增長或吸引新客户，它可能無法執行其業務計劃，保持高水平的服務和客户滿意度，或充分應對競爭挑戰。 |
| ● | Presto在一個新的和發展中的市場上的新AI平臺(以前是Vision和Voice)產品的運營歷史有限，這使得很難評估其當前的業務和未來前景，並可能增加其不會成功的風險。 |
| ● | Presto有產生淨虧損的歷史，如果在費用增加的同時無法實現足夠的收入增長，它可能無法實現或保持未來的盈利能力。 |
| ● | 新冠肺炎疫情已經造成不利影響(包括普雷斯托預計在可預見的未來將持續的全球供應鏈短缺)，並可能繼續對普雷斯托的運營業績和財務狀況產生不利影響。 |
| ● | Presto很大一部分收入來自三個最大的客户，其中任何一個客户的收入損失或下降都可能損害其業務、運營結果和財務狀況。 |
| ● | 如果Presto未能繼續改進和增強其平臺的功能、性能、可靠性、設計、安全性或可擴展性，以響應客户不斷變化的需求，其業務可能會受到不利影響。 |
| ● | 由於Presto在多年期間確認其產品銷售的收入，因此銷售的下降或好轉不會立即完全反映在其經營業績中。 |
| ● | Presto及其某些第三方合作伙伴、服務提供商和子處理器傳輸和存儲其客户和消費者的個人信息。如果這些信息的安全受到損害，Presto的聲譽可能會受到損害，並可能面臨責任和業務損失。 |
| ● | Presto受到嚴格且不斷變化的隱私法律、法規和標準以及與數據隱私和安全相關的合同義務的約束，不遵守這些法律可能會對其業務產生不利影響。 |
| ● | 餐飲業或全球經濟的不利條件，包括食品、勞動力和入住費方面的不利條件，可能會限制Presto發展業務的能力，並對其財務業績產生實質性影響。 |
II
目錄表
| ● | Presto可能需要額外的資本，這些額外的融資可能會導致其運營受到限制或對其股東造成嚴重稀釋，以支持其業務的增長，而這些資本可能無法以可接受的條件獲得，如果根本沒有的話。 |
| ● | Presto有未償還的擔保債務，其中包含財務契約和對其行動的其他限制，這些限制可能限制其經營靈活性或以其他方式對其經營結果產生不利影響。 |
| ● | Presto的銷售週期可能很長且不可預測，而且它的銷售努力需要投入大量的時間和費用。 |
| ● | Presto發現其財務報告的內部控制存在重大缺陷，如果不能糾正這些缺陷，它可能無法準確或及時地報告其財務狀況或運營結果。 |
| ● | 我們作為一家持續經營的企業繼續存在的能力存在很大疑問 |
| ● | Presto依賴於有限數量的供應商來提供其提供的部分技術。因此，它面臨硬件或軟件供應商短缺、漲價、變更、延誤或停產的風險。 |
| ● | Presto在很大程度上依賴於少數幾個支付處理商來促進客人和客户的付款，如果它不能管理與其支付處理商關係相關的風險，其業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。 |
| ● | Presto依靠第三方提供的計算機硬件、許可軟件和服務及其互操作性來運營其業務。 |
| ● | Presto的業務受到各種美國法律和法規的約束(包括與支付交易處理有關的法規)，其中許多法律和法規尚未解決並仍在發展中，Presto或其客户未能遵守這些法律和法規可能會使其受到索賠或以其他方式對其業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。 |
| ● | 限制進口或提高關税的美國和國際貿易政策的重大變化可能會對Presto的運營業績產生實質性的不利影響。 |
| ● | Presto可能被要求徵收額外的銷售税，或者承擔其他税收義務，這可能會增加客户為其產品支付的成本，並對其運營結果產生不利影響。 |
| ● | 如果Presto未能充分保護其知識產權，其競爭地位可能會受到損害，它可能會損失寶貴的資產，收入減少，併成為保護其權利的代價高昂的訴訟的對象。 |
| ● | Presto可能會受到第三方侵犯知識產權的索賠。 |
| ● | Presto在其平臺上使用開源軟件，這可能會對其銷售服務或使其面臨訴訟或其他行動的能力產生負面影響。 |
| ● | 本季度報告中披露的10-Q表格以及公司提交給美國證券交易委員會(以下簡稱“美國證券交易委員會”)的其他文件中披露的其他因素。 |
三、
目錄表
第一部分財務信息
項目1.簡明合併財務報表(未經審計)
普雷斯托自動化公司。
簡明合併資產負債表
(未經審計)
(以千為單位，股票和麪值除外)
| 自.起 |
| 自.起 |
| |||
十二月三十一日， | 6月30日 | ||||||
| 2022 |
| 2022 |
| |||
資產 | |||||||
流動資產： | |||||||
現金和現金等價物 | $ | | $ | | |||
應收賬款，扣除壞賬準備淨額#美元 |
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盤存 |
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遞延成本，當期 |
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預付費用和其他流動資產 |
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流動資產總額 |
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遞延成本，扣除當期部分 |
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對非關聯公司的投資 | | — | |||||
遞延交易成本 |
| — |
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財產和設備，淨額 |
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無形資產，淨額 |
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商譽 |
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其他長期資產 |
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總資產 | $ | | $ | | |||
負債和股東赤字 |
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流動負債： |
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應付帳款 | $ | | $ | | |||
應計負債 |
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融資債務，流動債務 |
| |
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定期貸款，流動貸款 |
| — |
| | |||
可轉換本票和嵌入認股權證，流動 |
| — |
| | |||
遞延收入，當期 |
| |
| | |||
流動負債總額 |
| |
| | |||
定期貸款，非流動貸款 |
| |
| — | |||
購買力平價貸款 |
| — |
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認股權證負債 |
| |
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遞延收入，扣除當期部分 |
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其他長期負債 |
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| — | |||
總負債 |
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承付款和或有事項(見附註8) |
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股東赤字： |
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優先股，$ |
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普通股，$ |
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額外實收資本 |
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累計赤字 |
| ( |
| ( | |||
股東總虧損額 |
| ( |
| ( | |||
總負債和股東赤字 | $ | | $ | | |||
附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
1
目錄表
普雷斯托自動化公司。
簡明綜合業務報表和全面收益(虧損)
(未經審計)
(單位為千，不包括每股和每股金額)
| 截至三個月 |
| 截至六個月 |
| |||||||||
十二月三十一日， | 十二月三十一日， | ||||||||||||
| 2022 |
| 2021 |
| 2022 |
| 2021 |
| |||||
收入 | |||||||||||||
站臺 | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
交易記錄 |
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總收入 |
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收入成本 |
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站臺 |
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交易記錄 |
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折舊和減值 |
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收入總成本 |
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毛利 |
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運營費用： |
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研發 |
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銷售和市場營銷 |
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一般和行政 |
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不經常修理產品造成的損失 |
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總運營費用 |
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運營虧損 |
| ( |
| ( |
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認股權證及可轉換本票公允價值變動 |
| ( |
| ( |
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利息支出 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( | |||||
債務和融資義務清償損失 |
| ( |
| — |
| ( |
| — | |||||
其他融資和金融工具(成本)收入，淨額 |
| — |
| — |
| ( |
| — | |||||
其他收入，淨額 |
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其他收入(費用)合計，淨額 |
| ( |
| ( |
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| ( | |||||
未計提所得税準備的收入(虧損) |
| ( |
| ( |
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| ( | |||||
所得税撥備 |
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淨收益(虧損)和綜合收益(虧損) | $ | ( | $ | ( | $ | | $ | ( | |||||
普通股股東每股淨收益(虧損)，基本 | $ | ( | $ | ( | $ | | $ | ( | |||||
普通股股東每股攤薄後淨收益(虧損) | ( | ( | | ( | |||||||||
用於計算普通股股東每股淨收益(虧損)的加權平均股份，基本 |
| |
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| | |||||
用於計算普通股股東每股應佔淨收益(虧損)的加權平均股份，稀釋後 |
| |
| |
| |
| | |||||
附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
2
目錄表
普雷斯托自動化公司。
簡明合併股東虧損表
(未經審計)
(單位：千，共享數據除外)
| 敞篷車 |
|
|
| 其他內容 |
|
| 總計 | |||||||||||
優先股 | 普通股 | 已繳費 | 累計 | 股東的 | |||||||||||||||
| 股票 |
| 金額 |
| 股票 |
| 金額 |
| 資本 |
| 赤字 |
| 赤字 | ||||||
2021年6月30日的餘額 |
| | $ | |
| | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | |||||
資本重組的追溯應用(注1) |
| ( |
| ( |
| |
| ( |
| |
| — |
| — | |||||
調整後的餘額，期初 |
| — |
| — |
| |
| |
| |
| ( |
| ( | |||||
行使股票期權時發行普通股 |
| — |
| — |
| |
| — |
| |
| — |
| | |||||
基於股票的薪酬 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| |
| — |
| | |||||
淨虧損 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| ( |
| ( | |||||
2021年12月31日的餘額 |
| — | $ | — |
| | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | |||||
敞篷車 | 其他內容 | 總計 | |||||||||||||||||
優先股 | 普通股 | 已繳費 | 累計 | 股東的 | |||||||||||||||
股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 資本 | 赤字 | 赤字 | |||||||||||||
2022年6月30日的餘額 |
| | $ | |
| | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | |||||
資本重組的追溯應用(注1) |
| ( |
| ( |
| |
| ( |
| |
| — |
| — | |||||
調整後的餘額，期初 |
| — |
| — |
| |
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| ( |
| ( | |||||
行使股票期權時發行普通股 |
| — |
| — |
| |
| — |
| |
| — |
| | |||||
普通股已發行認股權證的公允價值 | — | — | — | — | | — | | ||||||||||||
在認股權證淨行使時發行普通股 |
| — |
| — |
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| — |
| — |
| — |
| — | |||||
發行普通股(附註9) |
| — |
| — |
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| — |
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| — |
| | |||||
在歸屬限制性股票單位時發行普通股(附註11) |
| — |
| — |
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| — |
| — |
| — |
| — | |||||
可轉換票據協議終止時發行股份及轉讓認股權證(附註9) |
| — |
| — |
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| — |
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| — |
| | |||||
可轉換票據轉換為普通股(附註7) |
| — |
| — |
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| — |
| | |||||
根據信貸協議發行的認股權證(附註7) |
| — |
| — |
| — |
| — |
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| — |
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將負債分類認股權證重新分類為股權證(附註10) |
| — |
| — |
| — |
| — |
| |
| — |
| | |||||
股東連同信貸協議作出的貢獻(附註7) |
| — |
| — |
| — |
| — |
| |
| — |
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溢價股份以股票為基礎的薪酬(注1) |
| — |
| — |
| — |
| — |
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| — |
| | |||||
合併及管道融資(注1) |
| — |
| — |
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| — |
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股票薪酬(附註11) |
| — |
| — |
| — |
| — |
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| — |
| | |||||
淨收入 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| |
| | |||||
2022年12月31日的餘額 |
| — | $ | — |
| | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | |||||
附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
3
目錄表
普雷斯托自動化公司。
簡明合併股東虧損表
(未經審計)
(單位：千，共享數據除外)
| 敞篷車 |
|
|
| 其他內容 |
|
| 總計 | |||||||||||
優先股 | 普通股 | 已繳費 | 累計 | 股東的 | |||||||||||||||
| 股票 |
| 金額 |
| 股票 |
| 金額 |
| 資本 |
| 赤字 |
| 赤字 | ||||||
2021年9月30日的餘額 |
| | $ | | | | | ( | ( | ||||||||||
資本重組的追溯應用(注1) |
| ( |
| ( |
| | ( | |
| — |
| — | |||||||
調整後的餘額，期初 |
| — |
| — |
| |
| |
| |
| ( |
| ( | |||||
行使股票期權時發行普通股 |
| — |
| — |
| |
| — |
| |
| — |
| | |||||
基於股票的薪酬 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| |
| — |
| | |||||
淨虧損 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| ( |
| ( | |||||
2021年12月31日的餘額 |
| — | $ | — |
| | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | |||||
敞篷車 | 其他內容 | 總計 | |||||||||||||||||
優先股 | 普通股 | 已繳費 | 累計 | 股東的 | |||||||||||||||
股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 資本 | 赤字 | 赤字 | |||||||||||||
2022年9月30日的餘額 |
| — | $ | — |
| | $ | | $ | | $ | ( | $ | | |||||
行使股票期權時發行普通股 |
| — |
| — |
| |
| — |
| |
| — |
| | |||||
普通股已發行認股權證的公允價值 | — | — | — | — | | — | | ||||||||||||
在歸屬限制性股票單位時發行普通股(附註11) |
| — |
| — |
| |
| — |
| — |
| — |
| — | |||||
溢價股份以股票為基礎的薪酬(注1) |
| — |
| — |
| — |
| — |
| |
| — |
| | |||||
股票薪酬(附註11) |
| — |
| — |
| — |
| — |
| |
| — |
| | |||||
淨收入 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| ( |
| ( | |||||
2022年12月31日的餘額 |
| — | $ | — |
| | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | |||||
附註是本簡明綜合財務報表的組成部分。
4
目錄表
a
普雷斯托自動化公司。
簡明合併現金流量表
(未經審計)
(單位：千)
| 截至六個月 |
| |||||
十二月三十一日， | |||||||
| 2022 |
| 2021 |
| |||
經營活動的現金流 |
|
|
|
|
| ||
淨收益(虧損) | $ | | $ | ( | |||
對淨收益(虧損)與業務活動中使用的現金淨額進行調整： |
|
|
|
| |||
折舊、攤銷和減值 |
| |
| | |||
基於股票的薪酬 |
| |
| | |||
以股權為基礎的薪酬 |
| |
| — | |||
抵銷-與認股權證協議相關的收入(請參閲附註2) | | — | |||||
合併中承擔的公允價值負債的非現金費用 |
| |
| — | |||
責任分類認股權證公允價值變動 |
| ( |
| | |||
認股權證及可轉換本票公允價值變動 |
| ( |
| | |||
債務貼現攤銷和債務發行成本 |
| |
| | |||
債務和融資義務清償損失 |
| |
| — | |||
實物支付利息支出 |
| |
| — | |||
可轉換票據協議終止時的股份及認股權證成本 |
| |
| — | |||
免除購買力平價貸款 |
| ( |
| ( | |||
未歸屬創始人股份負債的公允價值變動 |
| ( |
| — | |||
非現金租賃費用 |
| |
| — | |||
財產和設備的處置損失 |
| |
| — | |||
經營性資產和負債變動情況： |
|
|
| ||||
應收賬款淨額 |
| ( |
| ( | |||
盤存 |
| |
| ( | |||
遞延成本 |
| |
| | |||
預付費用和其他流動資產 |
| ( |
| | |||
其他長期資產 |
| — |
| ( | |||
應付帳款 |
| |
| ( | |||
供應商融資安排 |
| — |
| ( | |||
應計負債 |
| ( |
| ( | |||
遞延收入 | ( | ( | |||||
其他長期負債 |
| — |
| ( | |||
用於經營活動的現金淨額 |
| ( |
| ( | |||
投資活動產生的現金流 |
|
|
|
| |||
購置財產和設備 |
| ( |
| ( | |||
與大寫軟件相關的付款 |
| ( |
| ( | |||
對非關聯公司的投資 | ( | — | |||||
用於投資活動的現金淨額 |
| ( |
| ( | |||
融資活動產生的現金流 |
|
|
|
| |||
行使普通股期權所得收益 |
| |
| | |||
發行定期貸款所得款項 |
| |
| — | |||
支付債務發行成本 |
| ( |
| — | |||
償還定期貸款 |
| ( |
| — | |||
清償債項的罰款及其他費用的繳付 |
| ( |
| — | |||
發行可轉換本票和嵌入認股權證所得款項 |
| — |
| | |||
發行融資性債務的收益 |
| — |
| | |||
融資債務的本金支付 |
| ( |
| ( | |||
發行普通股的收益 |
| |
| — | |||
合併和管道融資的貢獻，扣除交易成本和其他付款 |
| |
| — | |||
遞延交易費用的支付 |
| ( |
| ( | |||
融資活動提供(使用)的現金淨額 |
| |
| ( | |||
現金及現金等價物淨增(減) |
| |
| ( | |||
期初現金及現金等價物 |
| |
| | |||
期末現金及現金等價物 | $ | | $ | | |||
補充披露非現金投融資活動 |
|
|
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將股票薪酬費用資本化為資本化軟件 | $ | | $ | | |||
發行認股權證(請參閲附註2) | | — | |||||
股東出資與授信協議相結合 |
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結合信貸協議發行認股權證 |
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與LAGO定期貸款一起發行認股權證 |
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可轉換票據轉換為普通股 |
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權證由負債改為權益的重新分類 |
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合併時對責任分類認股權證的確認 |
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確認未歸屬的創始人股份責任 |
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免除購買力平價貸款 |
| ( |
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記入應付賬款和應計負債的交易成本 |
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以使用權資產換取經營租賃負債 |
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附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
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目錄表
普雷斯托自動化公司。
未經審計的簡明合併財務報表附註
(以千為單位，不包括每股和每股)
1.業務和重要會計政策摘要
業務説明
Presto Automation Inc.及其子公司(統稱為“Presto”或“公司”)總部設在加利福尼亞州聖卡洛斯。在合併之前(定義見下文)，公司以E la Carte，Inc.(“Legacy Presto”)的名稱運營。E la Carte公司於2008年10月在特拉華州註冊成立。2018年，E la Carte，Inc.與其子公司一起採用“Presto”作為其商品名稱或以“dba”(“dba”)名稱開展業務。2019年2月，本公司成立了Presto Technology，Inc.，這是一家位於加拿大安大略省的全資子公司。
與Ventoux CCM收購公司合併
在9月2022年2月21日，Ventoux CCM Acquisition Corp.(“Ventoux”或“VTAQ”)及其子公司(當時是一家特殊目的收購公司)通過一系列合併收購了Legacy Presto，Legacy Presto成為一家有限責任公司和Ventoux的全資子公司(“合併”)。合併完成後，Ventoux CCM Acquisition Corp.更名為Presto Automation Inc.。在合併之前，Ventoux Acquisition Holdings LLC和Chardan International Investments LLC是Ventoux的共同發起人(統稱為“發起人”)，合併完成後，Ventoux仍是該公司的主要股東。
信託收益和管道投資
文圖公司於2020年12月30日首次公開募股結束後，
就執行合併事宜而言，Ventoux與若干投資者訂立獨立認購協議，據此，認購人同意購買，而Ventoux同意向認購人出售合共
在完成合並後，Presto收到了大約$
| 淨現金 | ||
現金-Ventoux Trust和營運資金現金 | $ | | |
現金管道投資 |
| | |
減去：交易費用和其他付款(1) |
| ( | |
總計 | $ | | |
| (1) | 金額反映(1)償還$ |
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目錄表
遺贈可轉換本票和股權與交易所
緊接合並完成前，所有可轉換本票轉換為Legacy Presto普通股，Legacy Presto的所有已發行可贖回可轉換優先股自動轉換為Legacy Presto普通股，Legacy Presto股票的所有已發行認股權證被行使或交換為Legacy Presto普通股認股權證。合併完成後，已發行和已發行的每一股Legacy Presto普通股均被註銷，並轉換為接受權
與遺產普雷斯特普通股和傑出股權獎持有者的溢價安排
在合併完成的同時，Legacy Presto普通股和未償還股權獎勵的持有人(包括認股權證、股票期權和RSU持有人)有權獲得總額高達
| ● |
| ● | 一項額外的 |
由於不符合ASC 480中概述的負債分類標準，因此溢價股票被歸類為股權。區分負債與股權且符合美國會計準則815-40的股東均(I)與本公司本身的股份掛鈎，且(Ii)符合股權分類的標準。由於缺乏如上所述的波動率和達到最低VWAP所需時間等投入的市場數據，因此溢價股份的公允價值是根據“3級”投入確定的。溢價股份採用蒙特卡羅估值模型按公允價值計量。估值模型利用了各種關鍵假設，如波動性、貼現率和達到最低VWAP所需的時間。授出日每股溢價股份的公允價值為$
截至2022年12月31日，未確認的基於股票的薪酬支出為$
7
目錄表
未授權的創始人與創始人的股份安排
在閉幕時，
| (i) | 第一個 |
| (Ii) | 下一個 |
| (Iii) | 下一個 |
| (Iv) | 剩下的 |
當普通股的VWAP大於或等於適用於任何
本公司的結論是，未歸屬的方正股份根據ASC 815-40作為股權掛鈎工具入賬，並沒有與實體本身的股票掛鈎，因此，該等金融工具被歸類為負債。隨着合併的完成，公司記錄了$
合併完成後，Ventoux的公司註冊證書進行了修改和重述，其中包括將其名稱從Ventoux CCM Acquisition Corp.更名為Presto Automation Inc.，將所有類別股本的授權股份總數增加到
根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)，此次合併被視為反向資本重組。在ASC 805的指導下，企業合併出於財務報告的目的，Ventoux被視為“被收購”的公司。這一決定主要基於Presto擁有合併後公司的多數投票權、Presto的高級管理層幾乎包括合併後公司的所有高級管理人員、Presto與Ventoux相比的相對規模以及Presto的業務包括合併後公司的持續運營。因此，為了會計目的，合併被視為等同於Legacy Presto為Ventoux的淨資產發行股票，並伴隨着資本重組。因此，未經審計的簡明綜合財務報表中提供的所有歷史財務信息代表Presto及其全資子公司的賬目，就像Legacy Presto是本公司的前身一樣。合併前的股份及每股普通股淨虧損已追溯重列為反映合併所確立的交換比率的股份(
公司承擔的Ventoux淨負債總額為#美元。
8
目錄表
電子人行動
由於合併完成，欠CyborgOps某些創始成員的獎金和遞延對價金額到期並應支付，導致支出#美元。
新興成長型公司的地位
本公司是一家新興的成長型公司，如2012年的JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS法案”)所界定。根據《就業法案》，新興成長型公司可以推遲採用在《就業法案》頒佈後發佈的新的或修訂後的會計準則，直到這些準則適用於私營公司。
本公司已選擇使用此延長過渡期以符合新的或經修訂的會計準則，該等準則對上市公司及私人公司具有不同的生效日期，直至本公司(I)不再是新興成長型公司或(Ii)明確及不可撤銷地選擇退出《就業法案》所規定的延長過渡期，兩者以較早者為準。因此，本公司的簡明綜合財務報表可能無法與發行人的財務報表相提並論，後者必須遵守基於上市公司生效日期的新會計準則或修訂會計準則的生效日期。
本公司仍將是一家新興的成長型公司，直至(I)本財政年度的最後一天，本公司的年度總收入至少為$
陳述的基礎
隨附的未經審計中期簡明綜合財務報表乃根據美國中期財務報告公認會計準則及美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的規則及規定編制。本文中提及的ASC和ASU指的是財務會計準則委員會(“FASB”)制定的會計準則編纂和會計準則更新，作為美國權威GAAP的來源。所有公司間餘額和交易均已在合併中沖銷。
管理層認為，未經審核的中期簡明綜合財務報表已按與年度綜合財務報表相同的基準編制。這些調整包括公司截至2022年12月31日的財務狀況、截至2022年12月31日和2021年12月31日的三個月和六個月的經營業績以及截至2022年12月31日和2021年12月31日的六個月的現金流量的公允報表所需的所有調整，僅包括正常的經常性調整。截至2022年12月31日和2021年12月31日的三個月和六個月的業績不一定表明本年度或任何其他時期的預期結果。這些中期財務報表應與Legacy Presto截至2022年6月30日的財政年度的財務報表和相關附註一起閲讀，作為2022年12月16日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格的附件99.1，其中我們包括有關我們的關鍵會計估計、政策以及我們估計中使用的方法和假設的更多信息。截至2022年6月30日的未經審計簡明綜合資產負債表來源於公司經審計的財務報表。
對以前財務報表的修訂
在截至2022年9月30日的三個月中，平臺收入被誇大了$
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目錄表
因此，本公司已將記錄在研發費用中的金額重新歸類為平臺銷售成本，以糾正這一列報中的重大錯誤。
預算的使用
按照美國公認會計原則編制這些簡明合併財務報表要求管理層作出估計和假設，這些估計和假設會影響某些資產、負債、收入、費用和披露的報告金額。因此，實際數額可能與這些估計數不同，這些差異可能是實質性的。
估計的用途包括但不限於應收賬款的可回收性、物業及設備及無形資產的使用年限、存貨估值、金融工具的公允價值、遞延税項資產及負債的估值、計算以股票為基礎的薪酬估計價值時所採用的估值假設、認股權證、溢價安排及未歸屬創辦人股份的估值、所取得商譽及無形資產的估值以及長期資產的減值。本公司已評估有關影響，並不知悉有任何特定事件或情況需要更新本公司的估計及假設，或對本公司截至本報告刊發日期的資產或負債的賬面價值有重大影響。隨着新事件的發生和獲得更多信息，這些估計可能會發生變化。
風險和不確定性
該公司面臨着以技術為基礎的新興公司常見的一些風險，包括經營歷史有限；對關鍵個人的依賴；快速的技術變革；來自替代產品和較大公司的競爭；需要額外的融資為未來的運營提供資金；公司產品和服務的成功開發、營銷和外包製造以及新型冠狀病毒病(“新冠肺炎”)對餐飲業的影響。
新冠肺炎的影響
由於2020年3月宣佈為大流行的新冠肺炎的爆發，本公司過去和現在都受到風險和不確定因素的影響。本公司於2020年3月首次開始受到新冠肺炎的影響，當時聯邦、州和地方政府針對新冠肺炎大流行採取的應對措施是鼓勵或要求社會保持距離，制定就地避難令，並在不同程度上要求減少營業時間、餐廳就餐和/或室內就餐限制、容量限制或其他限制，這些限制在很大程度上限制了餐廳在疫情初期只能進行場外銷售(外賣和送貨)。
在大流行期間，隨着最初暴發的感染事件減少，其中某些限制措施已經放鬆，但隨着感染事件的激增，許多限制措施重新實施。限制的程度和持續時間因不同的地理區域而異。新冠肺炎疫情對本公司業務的持續影響程度仍然高度不確定和難以預測，因為餐廳的經營狀況仍然不穩定，可能會隨着政府當局修改現有限制或實施新的限制，以應對各自司法管轄區新冠肺炎感染人數以及疫苗供應和接受情況的變化。此外，全球經濟都受到了新冠肺炎疫情的負面影響，這導致了全球經濟衰退。
該公司已經採取了幾項行動，以減輕新冠肺炎疫情對其業務和特許經營商的影響。2020年4月，該公司獲得了一筆約#美元的貸款
在截至2021年12月31日的三個月和六個月內，由於客户的新冠肺炎相關行為導致液體進入問題，公司遇到的維修費用數量高於往常。該公司的設備出現故障的主要原因是，由於新冠肺炎，客户使用極強的商業消毒劑解決方案來清潔硬件設備，作為強制性預防協議。由於使用商用清潔產品，溶液泄漏到硬件中，對設備造成重大損壞，需要更換此類設備。為了防止客户的業務中斷，公司因不頻繁的客户維修而蒙受損失#美元。
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目錄表
分別針對這一問題。該公司有一項未決的索賠，要求從製造硬件的第三方分包商那裏收回成本，該公司在2022年6月收到了有利的仲裁員裁決。有關詳細信息，請參閲附註8。
新冠肺炎大流行或未來類似大流行對本公司業務的持續影響的嚴重程度將取決於多個因素，包括但不限於，大流行將持續多長時間，病毒是否/何時可能復發，可能對餐廳內就餐實施或重新制定什麼限制，疫苗的可用性和接受度，客户與其品牌重新接觸的時間和程度，以及總體上，新冠肺炎大流行對消費者可自由支配支出可能對公司和整個餐飲業造成的短期和長期影響。所有這些都是不確定和無法預測的。公司未來的經營業績和流動性可能會受到未來用餐限制以及公司為解決其及其特許經營商面臨的財務和運營挑戰而可能採取的任何舉措或計劃的失敗的不利影響。因此，新冠肺炎疫情可能在多大程度上繼續對公司的財務狀況、流動性或經營結果造成重大影響仍是高度不確定的。
流動性與資本資源
截至2022年12月31日和2022年6月30日，公司的主要流動資金來源是現金和現金等價物#美元
自成立以來，該公司主要通過發行可轉換本票和貸款以及出售可轉換優先股等融資交易為其運營提供資金。該公司自成立以來不斷髮生經營虧損，包括#美元的經營虧損。
公司打算從公共或私人融資來源獲得更多資金，這些額外融資計劃旨在緩解對公司作為持續經營企業的能力產生重大懷疑的條件或事件，但由於這些計劃不在管理層的控制範圍內，公司不能確保它們將得到有效實施。如果需要從外部來源獲得額外的融資，該公司可能無法按其接受的條款籌集資金，或者根本無法籌集。如果公司無法按要求籌集額外資本，其業務、經營業績和財務狀況將受到實質性和不利的影響。因此，在財務報表可供發佈之日起一年內，公司是否有能力繼續經營下去存在很大的疑問。本公司的簡明綜合財務報表乃以持續經營為基礎編制，考慮在正常業務過程中變現資產及清償負債。
風險、重要客户和投資的集中度
該公司的金融工具面臨集中的信用風險，主要由現金和現金等價物以及應收賬款組成。該公司與具有投資級評級的高質量金融機構保持現金和現金等價物。
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目錄表
以下三個最大的餐廳標識(如適用，包括為報告目的聚合為單一客户的此類餐廳的特許經營商)佔收入的10%以上：
截至12月31日的三個月， | 截至12月31日的六個月， | ||||||||
2022 |
| 2021 |
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| 2022 |
| 2021 |
| |
客户A | | % | | % |
| | % | | % |
客户B | | % | | % |
| | % | | % |
客户C1 | | % | | % |
| | % | | % |
| % | | % |
| | % | | % | |
1收入減少是由於取消了與客户C內某些特許經營商的客户關係。
以下餐廳標識佔應收賬款的10%以上：
| 截至12月31日， |
| 截至6月30日， |
| |
2022 | 2022 |
| |||
客户A |
| | % | | % |
客户B |
| | % | | % |
客户C1 |
| | % | % | |
客户D |
| | % | | % |
| | % | | % |
1截至期末，有DASH的客户在應收賬款中所佔比例不到10%。
該公司面臨供應商集中的風險，因為它從一家供應商供應平板電腦，目前從一家供應商採購其在人工智能平臺中使用的硬件和軟件。如果發生以下任何一種情況，公司的經營業績可能會受到不利影響：用於供應平板電腦的供應商提高了價格，或者任何一家供應商的商品或服務供應中斷。
細分市場信息
營運分部被定義為企業的組成部分，其獨立的財務信息由首席運營決策者(“CODM”)在決定如何分配資源和評估業績時定期進行評估。該公司的聯席CODM是首席執行官和首席財務官，他們審查在綜合基礎上提交的財務信息，以分配資源和評估財務業績。因此，公司的運營構成了一個單一的運營部門，
該公司在美國和加拿大都有業務。該公司的所有收入主要來自美國，其所有長期資產都在美國持有。
對非關聯公司的投資
對非關聯公司的投資包括對第三方實體的股權證券投資，但公允價值不容易確定，在該公允價值中，公司的影響力被視為不重大。對非聯營公司的投資採用公允價值不能隨時確定的投資的計量替代方案，從而按成本減去任何記錄的減值或可觀察到的價格變化來計量投資。任何減值或可觀察到的價格變動均在其他收入、簡明綜合經營報表和全面收益(虧損)淨額中報告。
租契
該公司以不可撤銷的經營租賃方式租賃房地產設施，剩餘租賃條款為
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目錄表
本公司採用ASU 2016-02號，租契 (主題842)2022年7月1日，使用修改後的追溯法
在採用時，公司記錄了使用權資產(“ROU”)和經營租賃負債。經營租賃ROU資產代表公司在租賃期內使用標的資產的權利，租賃負債代表公司支付租賃產生的租賃款項的義務。
經營租賃負債於租賃開始日根據租賃期間的租賃付款現值進行計量和確認，該貼現基於(I)租賃隱含利率或(Ii)本公司的遞增借款利率(即本公司因抵押借款而需支付的相當於租賃期限內的總租賃支付的估計利率)中更容易確定的利率而折現。由於本公司的經營租賃不提供隱含利率，本公司根據租賃開始日可獲得的類似期限借款的信息來估計其遞增借款利率。
本公司的經營租賃ROU資產是根據相應的經營租賃負債計量的，該負債是根據(I)在開始日期或之前向出租人支付的款項、(Ii)產生的初始直接成本和(Iii)租賃下的租户激勵而調整的。本公司不承擔續期或提前終止，除非其合理地確定將在開始時行使該等選擇權。本公司不在租賃和非租賃組成部分之間分配對價。該公司的租賃協議包含可變成本，如公共區域維護、運營費用或其他成本。可變租賃付款在產生這些付款的債務期間確認。此外，對於所有資產類別中12個月或以下期限的租賃，本公司不確認ROU資產或租賃負債；這些租賃的租賃費用在租賃期限內以直線基礎確認。
收入確認
在截至2022年和2021年12月31日的三個月和六個月內，公司的收入來自
平臺收入
平臺收入來自向客户收取的訪問公司Presto Touch的費用，這是按比例確認的。合同總價值的一部分在合同執行時到期，其餘部分在客户上線時到期。與客户簽訂的合同期限一般為
該公司還與某些客户保持安排，將Presto Touch出租給其客户。與租賃相關的收入在簡明綜合經營報表和全面虧損中按直線法確認為租賃期間的平臺收入。
交易收入
交易收入包括在內容交付和使用的時間點確認的單一履行義務。交易收入按毛數確認，因為公司是關係中的委託人，餐廳充當公司與用餐者之間的銷售代理，在用餐期間追加銷售優質內容購買。本公司是委託人，因為本公司是負責履行的主要義務人，本公司控制着博彩許可證及其可及性，並在確定向用餐者收取的價格方面具有影響力。餐廳為銷售佣金而扣留的博彩服務收入部分計入收入的交易成本。
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目錄表
公司通過以下步驟確定收入確認：
| 1. | 與客户簽訂的一份或多份合同的標識-公司簽訂主銷售協議(“MSA“)經雙方簽字的客户。MSA中概述了權利和義務，並明確定義了付款條件。然後，該公司通常與每個特許經營商簽訂許可協議，其中概述了將提供的特定商品和服務。該公司還可以與用餐者簽訂單獨的遊戲協議，根據協議，客户同意為使用優質內容付費。每個MSA，連同許可協議和每個博彩協議，都有商業實質，公司將提供產品和服務，以換取付款，並有可能收取。 |
| 2. | 合同中履約義務的確定-公司與客户的合同包括承諾轉讓多種商品和服務。對於所有涉及多項服務的安排，本公司將評估個別服務是否符合不同的履約義務。在公司評估一項服務是否是一項獨特的履約義務時，公司確定客户是否可以單獨或利用其他現成的資源從該服務中受益，以及該服務是否可與合同中的其他服務分開識別。該評估要求公司評估每個單獨服務產品的性質以及如何在合同範圍內提供服務，包括服務是否顯著整合、高度相互關聯或彼此顯著修改，這可能需要根據合同的事實和情況進行判斷。 |
公司確定了以下履約義務：對於MSA和許可協議，1)銷售或租賃硬件、軟件即服務(“SaaS“)和維護作為一項綜合履行義務(”Presto Touch“)以及對於遊戲協議，2)優質內容或遊戲。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的三個月和六個月裏，專業服務微不足道。
Presto Touch被認為是一項單一的履行義務，因為Presto Touch的每個元素都是相互依賴的，不能獨立運行。Presto Touch的軟件和硬件代表了一種組合輸出，客户無法從使用其中一個元素而不使用另一個元素中受益。
當公司簽訂遊戲協議時，公司的Presto Touch包括提供娛樂服務的能力，這些服務由公司自己設計或通過其他分包商設計並通過互聯網提供，可供用餐者購買。遊戲只能通過互聯網訪問，當用餐者決定為內容付費時，用餐者將獲得在Presto Touch上訪問遊戲的權利。博彩費是根據用餐者對設備的使用情況而定的，並在與用餐者的單獨合同中規定。發生的任何費用由餐廳收取，作為用餐者正常支付餐飲支票的一部分，並匯回公司，但不包括支付給餐廳作為銷售代理的佣金。因此，優質內容收入或遊戲收入是一項業績義務。
| 3. | 交易價格的確定-公司的MSA規定了條款和條件，單獨的許可協議規定了交易價格，通常概述為每家門店的價格或每使用Presto觸摸的數量。交易價格通常是固定費用，部分在合同簽署時預付，其餘部分在安裝Presto Touch時支付。交易收入的交易價格是每場比賽收取的固定費用。本公司偶爾提供應付給客户的對價，這些對價在支付時被記錄為資本化資產，並作為遞延成本的一部分，在預期客户壽命內作為對銷收入攤銷。 |
| 4. | 將交易價格分配給合同中的履約義務-由於Presto Touch是一種組合的履約義務，因此不需要重新分配合同價格。該公司的優質內容合同由一項履約義務組成，不需要重新分配合同價格。 |
| 5. | 在公司履行履約義務時或在履行義務時確認收入--由於客户通過持續訪問其SaaS平臺同時接收和消費公司提供的利益，Presto Touch的收入在提供服務的合同期內按比例獲得滿足，從向客户提供訂閲服務開始。交易收入不符合應課税額確認的標準，並在提供遊戲服務的時間點確認。 |
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目錄表
每股淨收益(虧損)
根據ASC主題260，公司計算每股淨收益(虧損)或每股收益(EPS)。每股收益。基本每股收益是普通股股東可獲得的收益或虧損除以當期已發行的加權平均普通股。攤薄每股收益以每股為基礎，以可轉換證券的潛在轉換或行使期權及或認股權證所產生的攤薄效應為基準；潛在可轉換證券的攤薄影響採用IF轉換法計算；期權或認股權證的潛在攤薄影響採用庫存股方法計算。具有潛在反攤薄效應的證券(即增加每股收益或減少每股虧損的證券)不包括在稀釋每股收益計算中。
最近採用的會計準則
2016年2月，FASB發佈了第842號專題，一般要求公司在資產負債表上確認經營和融資租賃負債以及相應的ROU資產。公司自2022年7月1日起採用該標準，採用修改後的追溯方法，並選擇使用可選的過渡方法，允許公司應用ASC主題840的指導，租契，包括披露要求。公司選擇了某些實際的權宜之計，包括不對短期租約適用租約確認；選擇不將租約與非租賃部分分開；以及一系列實際的權宜之計，即在最初通過專題842時，公司不重新評估到期或現有合同是否包含租約，也不重新評估到期或現有租約的租約分類。本公司沒有選擇在確定租賃期限和評估ROU資產減值時使用事後諸葛亮的實際權宜之計。
採用新標準後，確認了經營租賃淨資產和經營租賃負債#美元。
2019年12月，FASB發佈了ASU第2019-12號，所得税(話題740)：簡化所得税會計通過消除ASC 740(所得税)中一般方法的一些例外，簡化了所得税的會計處理，以降低其應用的成本和複雜性。該標準自2023財年起生效，並在隨後幾年的過渡期內生效。本指南中的大多數修正案要求在預期的基礎上實施，而某些修正案必須在追溯或修改的追溯基礎上實施。我們於2022年7月1日採納了這一指引，在採納時並未對我們的簡明合併財務報表產生實質性影響。
2021年10月，FASB發佈了ASU 2021-08，企業合併(主題805)：從與客户的合同中核算合同資產和合同負債，它要求收購人根據美國會計準則第606條確認和計量在企業合併中收購的合同資產和合同負債。該標準自2023財年起及該財年內的中期內對本公司生效。我們於2022年7月1日採納了這一指引，在採納時並未對我們的簡明合併財務報表產生實質性影響。
最近發佈的尚未採用的會計準則
2016年6月，FASB發佈了ASU第2016-13號，金融工具主題326：信貸損失金融工具信貸損失的計量(主題326)這要求一個實體利用一種稱為當前預期信貸損失(CECL)模型的新減值模型來估計其壽命“預期信貸損失”，並記錄一項減值準備，當從該金融資產的攤餘成本基礎中扣除時，該減值準備為該金融資產預計應收取的淨額。預計CECL模式將導致更及時地確認信貸損失。本指引還要求對按攤銷成本計量的金融資產、貸款和可供出售的債務證券進行新的披露。各實體將適用該準則的規定，作為自採用指導意見的第一個報告期開始時對留存收益的累積效果調整。FASB隨後發佈了ASU 2018-19、ASU 2019-04和ASU 2019-10，明確了主題326的實施指南和生效日期。主題326從2024財年開始對公司有效。本公司目前正在評估採用該準則對本公司簡明綜合財務報表的影響。
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目錄表
2020年8月，FASB發佈了ASU 2020 06，債務--可轉換債務和其他選擇(分主題470-20)和衍生工具和對衝--實體自身權益的合同，這簡化了可轉換債券和可轉換優先股的會計處理，取消了在股權中單獨列報某些轉換特徵的要求。該標準還簡化了主題815-40中的指導意見，刪除了將合同歸類為股權所必須滿足的某些標準，並修訂了計算每股收益的指導意見，要求對所有可轉換工具使用IF轉換方法。該標準自2025財年起對本公司生效。本公司目前正在評估採用該準則對本公司簡明綜合財務報表的影響。
2020年3月，隨着2021年1月的更新，FASB發佈了ASU 2020 04，參考匯率改革(主題848)：促進參考匯率改革對財務報告的影響, and ASU 2021 01, 參考匯率改革(主題848)，它提供了可選的權宜之計和例外，用於將當前的美國GAAP應用於受倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)或預計將被終止的其他參考利率影響的合同、套期保值關係和其他交易。該指導意見可立即採納，適用於2022年12月31日或之前簽訂的合同。該公司目前正在評估參考倫敦銀行間同業拆借利率的合同以及採用這一新指導方針的潛在影響，但預計這一標準不會產生實質性影響。本公司不打算提早採用該標準
2.收入
合同餘額
該公司根據其客户合同中確定的賬單時間表從客户那裏獲得付款。應收賬款在公司按合同約定有對價時入賬。在一些安排中，在向客户開具發票之前，可能會對其在客户合同下的履約進行對價，從而產生合同資產。簡明綜合資產負債表中扣除扣除前的應收賬款所列合同資產數額為#美元。
合同負債包括遞延收入。遞延收入是指在確認收入之前已開具發票的金額，餘額在發生控制權轉移給客户或提供服務時確認為收入。遞延收入餘額的本期部分在接下來的12個月期間確認。
下表彙總了遞延收入中的活動：
| 延期 | ||
收入 | |||
截至2021年6月30日的餘額 | $ | | |
加法 |
| | |
已確認收入 |
| ( | |
截至2021年12月31日的餘額 | $ | | |
| 延期 | ||
收入 | |||
截至2022年6月30日的餘額 | $ | | |
加法 |
| | |
已確認收入 |
| ( | |
截至2022年12月31日的餘額 | $ | | |
截至2022年12月31日，大約
2019年7月29日，本公司與客户A達成安排，同意向客户A提供
16
目錄表
於2021年9月29日，本公司與客户A就支付$
2021年10月29日，該公司與一名客户達成一項安排，根據該安排，該公司發出認股權證，以購買
AI平臺
該公司從與客户D的協議中將總賬單的一部分匯給其硬件和軟件供應商。公司確定自己是關係中的代理商，因為它不控制AI平臺硬件、軟件和某些服務，也不主要負責履行對客户D的承諾。
根據本公司的人工智能平臺收入分成協議向本公司的硬件及軟件供應商支付的收入分成由
交易收入
根據該公司的博彩收入分成協議向餐廳支付的佣金範圍為
收入的分類
在截至2022年12月31日和2021年12月31日的三個月和六個月裏，除美國以外，沒有任何一個國家或地區佔公司收入的10%或更多。
截至2022年12月31日的三個月和六個月
17
目錄表
3.公允價值計量
下表提供了按公允價值計量的所有金融工具的摘要：
| 截至2022年12月31日 | |||||||||||
| 1級 |
| 2級 |
| 3級 |
| 總計 | |||||
金融資產： | ||||||||||||
現金等價物： | ||||||||||||
貨幣市場基金 | $ | | $ | — | $ | — | $ | | ||||
金融資產總額 | $ | | $ | — | $ | — | $ | | ||||
財務負債： |
|
|
|
| ||||||||
未授權的創始人分擔責任 | $ | — | $ | — | $ | | | |||||
認股權證負債 |
| — |
| — |
| |
| | ||||
財務負債總額 | $ | — | $ | — | $ | | $ | | ||||
| 截至2022年6月30日 | |||||||||||
| 1級 |
| 2級 |
| 3級 |
| 總計 | |||||
財務負債： |
|
|
|
| ||||||||
可轉換本票和嵌入認股權證 | $ | — | $ | — | $ | | $ | | ||||
認股權證負債 |
| — |
| — |
| |
| | ||||
財務負債總額 | $ | — | $ | — | $ | | $ | | ||||
與未歸屬創始人股份負債相關的估值假設
未歸屬方正股份負債的公允價值由本公司使用蒙特卡羅估值模型確定，該模型需要大量估計，包括基於可比上市公司的歷史波動率和無風險利率的普通股預期波動率。
該公司使用以下加權平均假設估計未歸屬創始人股票負債的公允價值：
| 截至2022年12月31日 | 截至合併日期 |
| ||
預期波動率 | | % | | % | |
預期期限(以年為單位) | | | |||
無風險利率 | | % | | % |
與可轉換本票和嵌入認股權證有關的估值假設和其他信息
可轉換本票和嵌入認股權證的公允價值是根據“第三級”投入確定的，因為缺乏關於投入的市場數據，例如可能影響結算的各種情景的概率權重。可轉換本票、內含認股權證及應計利息的本金金額按公允價值採用蒙特卡羅估值模型計量。估值模型利用了各種關鍵假設，例如企業價值和管理層對預期未來事件概率的評估，包括在私人優先股下一次融資時轉換、在公共流動性事件中下一次融資時轉換、在控制權變更時轉換、在到期和違約時轉換。公共流動性事件被定義為在首次公開募股(Despac)中發行和出售股票。作為每個報告日期的可轉換本票及內含認股權證估值的一部分，本公司認定與可轉換票據相關的信用風險並不重要。
公司選擇公允價值選項來計入可轉換本票和嵌入式認股權證，是因為公司認為它在財務報表中更準確地反映了債務的價值。可轉換本票及可轉換本票的公允價值變動計入簡明綜合經營及全面收益(虧損)表內認股權證及可轉換本票的公允價值變動。
18
目錄表
該公司使用以下加權平均假設估計可轉換本票、嵌入認股權證和應計利息的公允價值：
| 截至2022年6月30日 | |||||||||
| 下一首 |
| 下一首 |
| 更改中 |
| 成熟性 |
| ||
融資--私人 | 融資-公共部門 | 控制 | 日期 | 默認 | ||||||
轉換概率 | | % | | % | | % | | % | — | |
預期期限(以年為單位) | |
| |
| |
| |
| — | |
貼現率 | | % | | % | | % | — | % | — | |
下表彙總了選擇公允價值期權的第3級可轉換本票和嵌入認股權證的賬面金額與公允價值之間的差額：
| 截至2022年6月30日 | ||||||||
| 攜帶 |
| 金額 |
| |||||
金額 | 記入收入賬 | 公允價值 | |||||||
可轉換本票和嵌入認股權證 | $ | | $ | | $ | | |||
總計 | $ | | $ | | $ | | |||
該公司擁有
與權證有關的估值假設
由於布萊克-斯科爾斯-默頓模型中使用的公允價值投入(波動率、股價、無風險利率、預期期限和股息收益率)缺乏相關的可觀察市場數據，權證負債的公允價值是根據“第三級”投入確定的。下表顯示了在估計公允價值時所作的加權平均假設：
| 自.起 |
| 自.起 |
| |||
十二月三十一日， | 6月30日， |
| |||||
2022 | 2022 |
| |||||
無風險利率 |
| | % | | % | ||
預期期限(以年為單位) |
| |
| | |||
預期波動率 |
| | % | | % | ||
預期股息收益率 |
| — |
| — | |||
行權價格 | $ | | $ | | |||
級別3前滾
下表概述了該公司3級負債的公允價值變化：
| 敞篷車 |
|
| ||||||
期票 | 未歸屬的 | ||||||||
備註和 | 創辦人 | ||||||||
嵌入式 | 搜查令 | 股票 | |||||||
認股權證 | 負債 | 負債 | |||||||
2021年6月30日的餘額 | $ | | $ | | $ | — | |||
發行可轉換本票 |
| |
| — |
| — | |||
公允價值變動 |
| |
| |
| — | |||
2021年12月31日的餘額 | $ | | $ | | $ | — | |||
19
目錄表
| 敞篷車 |
|
| ||||||
期票 | 未歸屬的 | ||||||||
備註和 | 創辦人 | ||||||||
嵌入式 | 搜查令 | 股票 | |||||||
認股權證 | 負債 | 負債 | |||||||
2022年6月30日的餘額 | $ | | $ | | $ | — | |||
將負債分類認股權證重新分類為股權 |
| — |
| ( |
| — | |||
發行認股權證 |
| — |
| |
| — | |||
確認合併時承擔的權證和未歸屬的方正股份的責任 |
| — |
| |
| | |||
公允價值變動 |
| ( |
| ( |
| ( | |||
認股權證負債及可轉換本票的轉換 |
| ( |
| — |
| — | |||
2022年12月31日的餘額 | $ | — | $ | | $ | | |||
對於本公司沒有可隨時確定的公允價值的投資，如果發現任何減值或可觀察到的價格變化，則投資將進行調整，這被視為公允價值。
本公司在非經常性基礎上按公允價值計量某些非金融資產和負債，包括財產和設備、無形資產和存貨。非金融資產和非金融負債的公允價值計量主要用於財產和設備、無形資產和存貨的減值分析。
4.合併資產負債表組成部分
盤存
庫存包括以下內容：
| 自.起 |
| 自.起 | |||
十二月三十一日， | 6月30日， | |||||
2022 | 2022 | |||||
成品 | $ | | $ | | ||
總庫存 | $ | | $ | | ||
對非關聯公司的投資
2022年12月，本公司與一家非關聯實體就未來股權(SAFE)達成了一項簡單協議，本公司做出了$
20
目錄表
本公司已確定，本公司對非聯營公司的投資為股權證券，因此，此類投資不會使本公司獲得控股權或對被投資人產生重大影響。此外，本公司已確定本公司對該非關聯實體的投資代表一項可變權益實體(“VIE”)的權益，而本公司已確定其並非該非關聯實體的主要受益人。根據本公司對非關聯實體的瞭解及與非關聯實體的互動，根據本公司的判斷，對非關聯實體的經濟表現影響最大的活動是與經營風險的治理和管理決策相關的活動。本公司已確定其無權指揮此類活動，因為它沒有參與VIE董事會或通過其他方式影響此類活動。因此，本公司已將這筆投資作為一種金融工具入賬，但沒有易於確定的公允價值。該等投資按公允價值不能輕易釐定的投資的計量替代方案入賬，按成本減去任何已記錄的減值或可見價格變動調整後的價格計量。於截至2022年12月31日止期間，並無發現或記錄任何減值或可見價格變動。本公司認為，由於與該非關聯實體的關係，投資成本是其面臨的最大損失風險。
財產和設備，淨額
財產和設備，淨額包括：
| 自.起 |
| 自.起 | |||
十二月三十一日， | 6月30日， | |||||
2022 | 2022 | |||||
片劑 | $ | | $ | | ||
計算機設備 |
| |
| | ||
軟件 |
| |
| | ||
總資產和設備 |
| |
| | ||
減去：累計折舊 |
| ( |
| ( | ||
財產和設備，淨額 | $ | | $ | | ||
折舊費用為$
無形資產，淨額
無形資產淨額包括：
| 自.起 |
| 自.起 | |||
十二月三十一日， | 6月30日， | |||||
2022 | 2022 | |||||
大寫軟件 | $ | | $ | | ||
發達的技術 |
| |
| | ||
域名 |
| |
| | ||
無形資產，毛收入 |
| |
| | ||
減去：累計攤銷 |
| ( |
| ( | ||
無形資產，淨額 | $ | | $ | | ||
無形資產的加權平均攤銷期限如下：
| 年份 | |
大寫軟件 |
| |
發達的技術 |
| |
域名 |
|
無形資產攤銷費用為#美元。
21
目錄表
無形資產未來攤銷費用總額估計如下：
2023年剩餘時間 |
| $ | |
2024 |
| | |
2025 |
| | |
2026 |
| | |
2027 |
| | |
此後 |
| | |
總計 | $ | |
應計負債
應計負債包括以下內容：
| 自.起 |
| 自.起 | |||
十二月三十一日， | 6月30日， | |||||
2022 | 2022 | |||||
應計費用 | $ | | $ | | ||
應計假期 |
| |
| | ||
應計工資總額 | | | ||||
經營租賃負債，流動 |
| |
| — | ||
應計利息 |
| |
| | ||
應計維修費用(見附註8) |
| |
| | ||
應計銷售税 |
| |
| | ||
應計其他 |
| |
| | ||
應計負債總額 | $ | | $ | | ||
I
其他長期負債
其他長期負債包括：
| 自.起 |
| 自.起 | |||
十二月三十一日， | 6月30日， | |||||
2022 | 2022 | |||||
未授權的創始人分擔責任 | $ | | $ | — | ||
經營租賃負債，扣除當期部分 |
| |
| — | ||
其他長期負債總額 | $ | | $ | — | ||
5.租契
截至2022年12月31日，公司記錄的使用權資產為#美元
截至2022年12月31日止三個月及六個月，本公司錄得營運租賃成本為$
22
目錄表
截至2022年12月31日的6個月，與公司經營租賃有關的補充信息如下：
用於經營租賃的經營現金流 |
| $ | | |
取得ROU資產所產生的經營租賃負債(1) | $ | | ||
加權平均剩餘租期 |
| 年份 | ||
加權平均貼現率 |
| | % |
(1) | 金額包括$ |
根據該公司的不可撤銷經營租賃，在2022年12月31日之後，初始租賃期限超過一年的未來最低租賃支付如下：
截至12月31日， | |||
2022 | |||
2023年剩餘時間 |
| $ | |
2024 |
| | |
2025 |
| | |
租賃付款總額 |
| | |
減去：推定利息 |
| ( | |
未來最低租賃付款淨額現值 | $ | | |
根據先前的租賃會計準則ASC 840，租契截至2022年6月30日，公司不可撤銷經營租賃項下的未來最低租賃支付總額如下：
截至6月30日， | |||
2022 | |||
2023 |
| $ | |
2024 |
| | |
2025 |
| | |
總計 | $ | | |
截至2021年12月31日的三個月和六個月的租金支出為$
6.融資義務
該公司的融資義務，扣除折扣後，包括以下內容：
| 截至12月31日， |
| 截至6月30日， | |||
2022 | 2022 | |||||
應收賬款融資安排 | $ | | $ | | ||
設備融資機制 |
| |
| | ||
融資債務總額 |
| |
| | ||
減去：融資債務，流動 |
| ( |
| ( | ||
非流動融資債務總額 | $ | — | $ | — | ||
23
目錄表
應收賬款融資安排
2021年4月27日，本公司達成一項投資安排，根據該安排，本公司向外部投資者提供未來可供投資的應收賬款，以換取預付款。通過這一安排，本公司以大額預付款的形式獲得融資，本公司通過將收到的收益記錄為融資義務而將其計入借款，這些收益將通過嚮應收賬款債務人收取與未來應收賬款有關的付款來償還。融資義務是無追索權的；然而，本公司負責催收，因為本公司必須首先向債務人收取款項，並將其匯給投資者。本公司採用實際利息法確認融資額的利息。實際利率是指投資者將收到的現金金額的現值與投資者支付給公司的現金金額的現值相等的利率。應收融資工具的期限為
於2021年8月15日、2021年11月16日、2022年2月22日、2022年5月31日及2022年8月18日，根據應收融資安排的條款，本公司前滾應收融資安排，使公司能夠繼續其季度借款至少滾動12個月。如獲融資人批准，本公司可繼續將應收賬款融資安排向前滾轉。
設備融資機制
自2019年開始，本公司與第三方融資人達成安排，以確保某些平板電腦購買的付款。這類安排的條款通常從
於2022財政年度及截至2022年12月31日止六個月內，由於本公司的流動資金狀況及其他承諾，本公司延遲就與第三方融資人的某些安排支付某些款項，導致本公司在該等安排上違約。該公司通過與其第三方融資人達成償還協議補救了這一問題，如下所述。
2022年11月4日，本公司與其第三方融資人之一執行了一項修正案，推遲不付款，這增加了安排剩餘期限的每月應付款。
2022年11月21日，本公司簽訂協議，提前終止其第三方融資人的一項安排。該公司以現金支付#美元的方式償還了這種安排。
由於於2022年11月4日簽署的修正案和於2022年11月21日執行的提前終止，上述到期付款的違約已被免除，截至2022年12月31日，公司遵守了規定。我們已將這些安排下的所有債務歸類為短期融資債務，截至2022年12月31日和2022年6月30日。
7.債務安排
該公司的未償債務，扣除債務貼現後，包括以下內容：
| 截至12月31日， |
| 截至6月30日， | |||
2022 | 2022 | |||||
可轉換本票 | $ | — | $ | | ||
定期貸款 |
| |
| | ||
購買力平價貸款 |
| — |
| | ||
債務總額 |
| |
| | ||
減去：債務，流動 |
| — |
| ( | ||
非流動總債務 | $ | | $ | | ||
24
目錄表
可轉換本票
截至2022年6月30日，該公司擁有
在截至2021年12月31日的六個月內，公司發行了$
定期貸款
遠景定期貸款
2021年3月4日，公司與Horizon Technology Finance Corporation簽訂了一項貸款協議(“Horizon貸款”)，後者向公司提供了#美元。
關於訂立信貸協議(定義見下文)，公司於2022年9月21日償還Horizon貸款，現金支付#美元。
LAGO定期貸款
2022年3月11日，本公司與Lago Innovation Fund I&II，LLC簽訂了一項貸款協議(“Lago貸款”)，向本公司提供了$
2022年8月4日，公司修改了拉戈貸款，向公司提供了#美元
25
目錄表
關於於2022年9月21日訂立信貸協議(定義見下文)，本公司以現金支付#元償還所有未償還貸款。
信貸協議
於二零二二年九月二十一日，就完成合並事項，本公司與附屬擔保方Metropolitan Partners Group Administration，LLC作為行政、付款及抵押代理(“代理人”)、貸款人(“貸款人”)及其他方訂立信貸協議(“信貸協議”)，據此貸款人發放合共原始本金總額為$。
定期貸款是在2022年9月21日全額借入的。信貸協議項下的未清償款項將按以下利率計息
定期貸款可由本公司預付；然而，在
公司必須遵守信貸協議中規定的某些財務契約，包括最低現金契約和最高淨槓桿率
連同信貸協議，本公司發行
作為訂立信貸協議的條件，保薦人同意轉讓
該公司發生了與專業服務有關的其他債務發行成本和向貸款人支付的費用#美元。
26
目錄表
在截至2022年12月31日的三個月和六個月內，公司記錄的PIK利息支出金額為#美元
工資保障計劃貸款
2020年4月，我們獲得了一筆Paycheck保護計劃(PPP)貸款，貸款金額為$
該公司會計年度的未來債務本金支付如下：
| 截至12月31日， | ||
2022 | |||
2023年(剩餘) | $ | — | |
2024 | — | ||
2025 |
| | |
債務的未來付款總額 | $ | | |
8.承付款和或有事項
保證、賠償和或有事項
本公司與客户簽訂服務級別協議，保證規定的正常運行時間和支持響應時間級別，並允許這些客户在未達到這些性能和響應級別的情況下獲得預付金額的積分。在截至2022年12月31日的三個月和六個月內，該公司翻新客户平板電腦的成本為
在正常業務過程中，公司訂立合同安排，根據合同安排，公司同意就某些事項向業務合作伙伴和其他各方提供不同範圍和條款的賠償，包括但不限於因違反此類協議而產生的損失、第三方提出的知識產權侵權索賠，以及與公司平臺或公司的作為或不作為有關或產生的其他責任。在這些情況下，付款可能以另一方根據特定合同規定的程序提出索賠為條件。此外，公司在這些協議下的義務可能在時間和/或金額方面受到限制，在某些情況下，公司可能會向第三方追索某些付款。
此外，本公司已同意賠償本公司董事及高管因任何此等人士作為或可能成為董事一方而在任何訴訟或法律程序中招致的任何費用、開支、判決、罰款及和解金額，包括因該人士作為本公司董事或主管人員的服務或應本公司要求向任何其他公司或企業提供的服務所產生的任何訴訟。該公司維持董事和高級職員保險，使公司能夠追回未來支付的任何金額的一部分。
27
目錄表
不經常維修產品造成的損失
在截至2021年12月31日的六個月內，使用退貨授權(“RMA”)進行維修或更換的硬件退貨率繼續高於正常水平。雖然公司過去也發生過RMA費用，但由於公司客户的新冠肺炎相關行為導致液體進入問題，因此維修費用的數量非常不尋常和非常高。該公司的設備出現故障的主要原因是，由於新冠肺炎，公司的客户使用極強的商業消毒劑解決方案來清潔硬件設備，作為強制性預防協議。由於使用商用清潔產品，溶液泄漏到硬件中，對設備造成重大損壞，需要更換此類設備。
該公司提供的標準保修包括正常的磨損，不包括因處理不當而造成的任何損壞。然而，鑑於問題的性質，公司為了防止中斷客户的業務，產生了大約$
法律訴訟
在正常業務過程中，公司可能會不時受到各種訴訟、訴訟、糾紛或索賠的影響。本公司就與法律事宜有關的責任提列準備金，條件是既可能已招致法律責任，又可合理估計損失金額。這些估計至少每季度審查一次，並進行調整，以反映談判、估計和解、法律裁決、法律顧問的諮詢意見以及與特定事項有關的其他信息和事件的影響。一般來説，法律問題的解決可能對公司的財務狀況或現金流或兩者都有重大影響，或者可能以其他方式對公司的經營業績產生不利影響。然而，法律程序和其他意外情況的結果本質上是不可預測的，並受到重大不確定性的影響。目前，本公司並無任何該等事項，如解決不當，將會對其財務狀況、經營業績或現金流產生重大影響。
2022年6月，公司收到了與其第三方分包商有關的有利仲裁員裁決，並獲得了約1美元的賠償金
9.股東虧損
隨着合併的完成，該公司重新聲明瞭其公司章程。根據修訂和重述的公司章程，公司有權發行
2022年9月15日，公司(當時的Legacy Presto)獲得了#美元的股權投資
28
目錄表
2022年9月21日，關於合併的完成，Ventoux和Legacy Presto以及擬議的可轉換票據貸款人(“銀石”)同意終止擬議的修訂和重述的可轉換票據認購協議，日期為2022年7月25日，該協議將在合併完成時提供資金。根據終止協議，銀石同意終止協議，以換取
該公司有以下普通股預留供未來發行：
| 自.起 | |
十二月三十一日， | ||
2022 | ||
購買普通股的認股權證 | | |
普通股期權和RSU | | |
可用於未來贈款的股權獎勵 |
| |
溢價股份 |
| |
| |
10.手令
自成立以來，該公司一直在發行認股權證的同時進行各種債務融資。公司根據ASC 815-40將其認股權證作為負債或股權工具進行會計處理，具體取決於認股權證協議的具體條款。當股份數目出現變動，且該變動與對公司估值的隱含或明確投入無關時，認股權證被歸類為負債。負債分類認股權證於每個報告日期重新計量，直至結算為止，並在簡明綜合經營報表及全面收益(虧損)表內認股權證及可轉換本票的公允價值變動中確認公允價值變動。符合固定換固定標準或包含與公司估值的隱含或顯式投入相關的變異性的權證被歸類為權益工具。歸類為權益工具的權證最初按公允價值確認，其後不會重新計量。
自2022年6月30日至合併之日，本公司進行了各種權證交易：
| ● | 發行了《 |
| ● | 2022年9月，持有 |
| ● | 於合併日發行的 |
| ● | 通過合併，該公司承擔了 |
| ● | 隨着合併的完成和Horizon貸款的償還， |
29
目錄表
下表列出了已發行普通股的認股權證：
| 截至2022年12月31日 | ||||||||||
到期日 |
| 行權價格 |
| 股份數量 |
| 期限(年) |
| 分類 | |||
普普通通 | [C] | $ | | | 權益 | ||||||
普普通通 |
| [C] | $ | |
| |
|
| 權益 | ||
普普通通 |
| [C] | $ | |
| |
|
| 權益 | ||
普普通通 |
| 2026年3月 | $ | |
| |
|
| 負債 | ||
普普通通 |
| 2028年6月 | $ | |
| | [E] |
| 權益 | ||
普普通通 |
| [F] | $ | |
| |
| 權益 | |||
普普通通 |
| 2026年3月 | $ | |
| |
| 負債 | |||
普普通通 |
| 2027年7月 | $ | |
| |
| 負債 | |||
普普通通 |
| 2027年7月 | $ | |
| |
| 權益 | |||
普普通通 |
| [A] | $ | |
| | [A] |
| 權益 | ||
普普通通 |
| 2031年1月 | $ | |
| |
| 負債 | |||
普普通通 |
| [B] | $ | |
| | [B] |
| 權益 | ||
普普通通 |
| 2032年3月 | $ | |
| |
| 負債 | |||
普普通通 |
| 2027年9月 | $ | |
| |
|
| 權益 | ||
普普通通 |
| 2027年9月 | $ | |
| |
|
| 權益 | ||
普普通通 |
| 2027年9月 | $ | |
| |
|
| 負債 | ||
總計 |
|
|
|
| |
|
|
|
| ||
| 截至2022年6月30日 | ||||||||||
到期日 |
| 行權價格 |
| 股份數量 |
| 期限(年) |
| 分類 | |||
普普通通 | [C] | $ | | | 權益 | ||||||
普普通通 |
| [C] | $ | |
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| 權益 | ||
普普通通 |
| [C] | $ | |
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| 權益 | ||
普普通通 |
| 2026年3月 | $ | |
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| 負債 | ||
普普通通 |
| 2027年10月 | $ | |
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| 權益 | ||
普普通通 |
| [D] | $ | |
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| [D] |
| 負債 | |
普普通通 |
| 2028年6月 | $ | |
| | [E] |
| 權益 | ||
普普通通 |
| 2026年3月 | $ | |
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| 權益 | ||
普普通通 |
| 2026年3月 | $ | |
| |
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| 負債 | ||
普普通通 |
| 2027年7月 | $ | |
| |
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| 負債 | ||
普普通通 |
| 2027年7月 | $ | |
| |
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| 負債 | ||
普普通通 |
| [A] | $ | |
| |
| [A] |
| 權益 | |
普普通通 |
| 2031年1月 | $ | |
| |
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| 負債 | ||
普普通通 |
| 2031年3月 | $ | |
| | [B] |
| 負債 | ||
普普通通 |
| 2032年3月 | $ | |
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| 負債 | ||
總計 |
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[A] — | 認股權證將在收購完成後最早或首次公開發行登記聲明生效日期後一年到期。 |
[B] — | 認股權證可根據認股權證持有人酌情行使的股份類別，選擇轉換為數目可變的股份。該公司注意到最有可能轉換為普通股，並已將股票數量計算為認股權證總內在價值#美元的商數。 |
[C] — | 認股權證到期 |
[D] — | 認股權證可在相關可轉換票據轉換後行使，並將於首次公開發售的註冊聲明生效日期(如未行使)於公眾流動資金活動的最早日期屆滿，以及 |
30
目錄表
[E] — | 認股權證於2021年10月發行，可根據本公司向權證持有人推出的產品和服務而行使。股份數目代表向以下認股權證持有人發行的最高股份數目 |
[F] — | 認股權證最早將於 |
11.基於股票的薪酬
基於股票的薪酬計劃
合併前，公司採用了2018年股權激勵計劃(“2018計劃”)，取代了2008年的股權激勵計劃(“2008計劃”)。合併生效後，董事會通過了2022年激勵獎勵計劃(簡稱2022年計劃)。截至2022年12月31日，根據2022年計劃為未來發行預留的普通股數量為
2022年7月，公司授予
2022年9月，公司授予
在2021財年，公司授予
31
目錄表
如果因任何原因自願或非自願終止與本公司的僱傭關係，所有未授予的期權將被沒收，所有已授予的期權必須在2018年計劃下的期限和在2008年計劃下的期限內，否則他們將被沒收。
以下是2022年計劃、2018年計劃和2008年計劃的股權激勵計劃活動摘要：
| 數量 |
| 加權的- |
| 加權的- |
| 集料 | |||
選項 | 平均值 | 平均剩餘時間 | 固有的 | |||||||
傑出的 |
| 行權價格 |
| 合同期限(年) |
| 價值 | ||||
餘額-2022年6月30日 | | $ | | |||||||
資本重組的回溯性應用 | ( | | ||||||||
調整後餘額--期初 |
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| ||||
已鍛鍊 |
| ( | |
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| |||||
沒收和過期 |
| ( | |
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| |||||
餘額-2022年12月31日 |
| | |
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| |||||
已歸屬，預計將於2022年12月31日歸屬 |
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| $ | | ||||
可於2022年12月31日行使 |
| | |
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以下為2022年計劃和2018年計劃股權激勵計劃RSU活動摘要：
| 數量 |
| 加權平均 | ||
傑出獎項 |
| 授予日期公允價值 | |||
未歸屬餘額-2022年6月30日 | | $ | | ||
資本重組的回溯性應用 | ( | | |||
調整後的未歸屬餘額--期初 |
| | | ||
授與 |
| | | ||
既得 |
| ( | | ||
被沒收 |
| ( | | ||
未歸屬餘額-2022年12月31日 |
| | | ||
基於股票的薪酬費用
與員工和非員工相關的股票薪酬費用，不包括資本化軟件中的股票薪酬，按功能如下：
| 截至12月31日的三個月， |
| 截至12月31日的六個月， |
| |||||||||
2022 |
| 2021 | 2022 |
| 2021 | ||||||||
研發 | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
銷售和市場營銷 | | | | | |||||||||
一般和行政 |
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$ | | $ | | $ | | $ | | ||||||
在截至2022年12月31日和2021年12月31日的三個月和六個月裏，分配給銷售商品成本的基於庫存的補償並不重要。截至2022年12月31日，與已發行未歸屬股票期權相關的未確認基於股票的薪酬支出為$
在截至2022年12月31日的三個月和六個月內，公司記錄了$
32
目錄表
員工購股計劃
隨着合併的完成，公司通過了員工持股計劃(“員工持股計劃”)。ESPP允許符合條件的員工通過工資扣減以折扣價購買公司普通股，最高可達
在截至2022年12月31日的三個月和六個月內，該計劃下沒有任何活動。
其他基於股票的薪酬
關於收購CyborgOps(見附註1)，該公司發佈了
12.所得税
該公司需繳納美國聯邦、州和地方企業所得税。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的三個月和六個月內，公司的所得税支出並不重要。本公司預計本會計年度剩餘時間的税務狀況不會有任何重大變化。
每股淨收益(虧損)
下表列出了本報告所述期間普通股股東每股基本和稀釋後淨收益(虧損)的計算方法：
| 截至12月31日的三個月， |
| 截至12月31日的六個月， |
| |||||||||
2022 |
| 2021 | 2022 |
| 2021 | ||||||||
分子： |
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普通股股東應佔淨收益(虧損)，基本收益和稀釋後收益 | $ | ( | $ | ( | $ | | $ | ( | |||||
分母： |
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用於計算普通股股東每股淨收益(虧損)的加權平均股份，基本 |
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新增：股票期權、RSU和認股權證的加權平均稀釋效應 |
| — |
| — |
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| — | |||||
加權平均流通股-稀釋 |
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| | |||||
普通股股東每股淨收益(虧損)，基本 | $ | ( | $ | ( | $ | | $ | ( | |||||
普通股股東每股攤薄後淨收益(虧損) | $ | ( | $ | ( | $ | | $ | ( | |||||
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目錄表
未計入本報告所述期間普通股股東應佔每股攤薄淨虧損的潛在加權平均普通股股份如下：
| 截至12月31日的三個月， |
| 截至12月31日的六個月， |
| |||||
2022 |
| 2021 | 2022 |
| 2021 | ||||
股票期權和RSU | | | | | |||||
可轉換票據 |
| — |
| |
| — |
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普通股認股權證 |
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不計入每股攤薄淨收益(虧損)的普通股潛在股份合計 |
| |
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| |
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購買權證的加權平均值為
該公司不包括加權平均數
T他的公司不包括加權平均值
14.關聯方交易
截至2022年6月30日，該公司擁有
在截至2022年12月31日的六個月內，公司獲得股權投資$
此外，在截至2022年12月31日的六個月內，本公司授予
15.後續活動
2023年2月8日，公司董事會會議通過決議如下：
| ● | 公司將終止合同後的演練期限從 |
| ● | 根據2018年計劃，公司免除了與授予員工和顧問的RSU相關的績效授予條件。自董事會決議生效之日起，受影響的RSU僅根據與RSU相關的服務條件進行歸屬。 |
該公司預計，從2023財年第三季度開始，由於股票期權和RSU的修改以及任何相關的獲利補償影響，基於股票的薪酬支出將增加。
34
目錄表
第二項：管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析。
閲讀以下管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析時，應結合Presto在Form 10-Q季度報告中其他地方出現的精簡綜合財務報表和相關説明，以及我們截至2022年6月30日和2021年6月30日及截至2021年6月30日的經審計綜合財務報表，以及2022年12月16日提交給美國證券交易委員會的當前Form 8-K報告附件99.1中的相關説明。本討論包含符合1995年《私人證券訴訟改革法》安全港條款的前瞻性陳述，涉及風險和不確定因素。Presto的實際結果可能與這些前瞻性陳述大不相同。除非聯邦證券法要求，否則公司不承諾更新、修改或更正任何前瞻性信息。請讀者注意，此類前瞻性陳述應與本報告中“有關前瞻性陳述的告誡聲明”標題下的公司披露內容一併閲讀。此外，Presto公司的歷史業績並不一定代表未來任何時期的預期業績。金額以美元表示。
除文意另有所指外，本節中提及的“我們”、“我們”或“我們”指的是E La Carte Inc.(“Legacy Presto”)及其合併子公司在合併前的業務和運營(定義如下)，以及Presto Automation Inc.(“Presto”)及其子公司在業務合併後的業務和運營。
業務概述
Presto為餐飲業提供一套全面的模塊化、有針對性的解決方案，以提高員工生產率、改善客人體驗並向餐廳提供可行的見解。自2008年成立以來，我們已經向餐飲業交付了超過25萬套Presto企業級數字解決方案。我們利用我們深厚的領域經驗建立了一個技術平臺，將內部餐廳餐廳和免下車餐廳數字化，目標是最大化餐廳盈利能力和增強客人用餐體驗。
我們最新一代的Presto Touch產品名為Presto Flex，可用作一體式服務器、手持或桌面客户訂購、支付、客户個性化和遊戲設備。我們的Vision產品由一個人工智能驅動的計算機視覺軟件應用程序組成，為操作員提供獨特的實時見解。我們的Voice產品在客户點餐過程中使用語音識別技術，並與餐廳POS系統連接，通過自動將訂單傳輸到餐廳的POS系統來最大限度地提高效率和最大限度地降低成本。
我們的Presto Touch產品佔了我們歷史收入的大部分。然而，我們預計未來收入的越來越多將來自我們的人工智能平臺(以前的語音和視覺)產品。
我們受益於企業連鎖餐廳可預測的、經常性的收入模式。
戰略
我們尋求在價值約3萬億美元的酒店業上覆蓋下一代數字解決方案，因為該行業目前主要是模擬行業，對勞動力的依賴程度很高。目前，我們專注於餐飲業。
我們的業務以指導原則為基礎，即我們的解決方案應改善客户體驗，並無縫、毫不費力地提高員工的工作效率。這些原則確保我們的產品重點與客户的目標保持一致，並與我們成為餐廳接待技術市場領導者的目標保持一致。
餐廳接待技術市場正在快速增長。新冠肺炎疫情引發了行業重組，促使餐廳進一步擁抱技術，以解決行業挑戰。餐飲業一直面臨着勞動力挑戰，包括前所未有的短缺和高昂的成本。客户對更快的服務也有更大的渴望，這增加了對內部部署技術的需求。
流程自動化是所有實體企業的長期優先事項。因此，餐廳需要可靠、可擴展的產品和技術，以便與舊的遺留系統輕鬆集成。
35
目錄表
我們的平臺使客户能夠改進推動低利潤率行業盈利的重要因素。有了Presto的平臺，餐廳可以從提高每服務器餐桌比率、訂單準確性、支票大小和客户數據收集中受益。
未來，我們可能會在客户關係管理和忠誠度、POS產品、前臺管理、在線訂購、AI工具、集成中間件等方面利用幾個收購機會。
與Ventoux CCM收購公司合併
於2021年11月10日及其後於2022年4月1日及2022年7月25日修訂後，Ventoux CCM Acquisition Corp.(“Ventous”或“VTAQ”)、Ventoux Merge Sub I、Ventoux Merge Sub II及Presto訂立合併協議，根據該協議，(A)Ventoux Merger Sub I與Presto合併並併入Presto，Presto為第一次合併中尚存的公司，並(緊接第一次合併後)繼續作為VTAQ的全資附屬公司，及(B)緊接第一次合併後，作為與第一次合併相同整體交易的一部分，尚存的公司與Ventoux Merge Sub II合併及併入Ventoux Merge Sub II，Ventoux Merge Sub II為第二次合併中尚存的實體，並(緊接第二次合併後)繼續作為VTAQ的全資附屬公司。2022年9月14日，VTAQ召開了股東特別會議，投票通過了擬議的企業合併(以下簡稱企業合併)。交易結束後，VTAQ更名為“Presto Automation Inc.”。瓦塔科普通股和認股權證繼續在納斯達克上市，股票代碼分別為“PRST”和“PRSTW”。
根據美國公認會計原則，此次合併被視為反向資本重組。在ASC 805的指導下，企業合併就財務報告而言，VTAQ是合法的收購人，被視為被收購的公司，Presto被視為會計上的收購人。這一決定主要基於Presto擁有合併後公司的多數投票權、Presto的高級管理層幾乎包括合併後公司的所有高級管理人員、Presto與VTAQ相比的相對規模以及Presto的業務包括合併後公司的持續運營。因此，為了會計目的，合併被視為等同於Presto為VTAQ的淨資產發行股票的資本交易。VTAQ的淨資產已按歷史成本列報，並無商譽或其他無形資產入賬。合併前的業務是Presto的業務，因為Presto被認為是財務報告的前身。
上市公司成本
合併後，新普雷斯托是一家在美國證券交易委員會註冊並在納斯達克上市的公司。因此，我們已經並預計將招聘更多的員工，並實施新的流程和程序，以滿足上市公司的要求。我們還預計董事和高級管理人員責任保險、董事費用以及投資者關係、會計、審計、法律和其他職能的額外內部和外部成本將產生大量額外費用。
新冠肺炎的影響
Presto過去和現在都受到一種新型冠狀病毒株暴發的風險和不確定因素的影響，這種冠狀病毒被指定為“新冠肺炎”，並於2020年3月宣佈為大流行。Presto從2020年3月開始受到新冠肺炎的影響，當時聯邦、州和地方政府對新冠肺炎大流行的反應是鼓勵或要求社會距離，制定就地避難令，並在不同程度上要求減少營業時間，餐廳在餐廳就餐和/或室內就餐的限制，容量限制或其他限制，這些限制在很大程度上限制了餐廳在疫情爆發的早期階段只能進行場外銷售(外賣和送貨)。與此同時，新冠肺炎也對百思買運營的餐飲和酒店業產生了重大影響。由於停工和員工短缺，許多餐廳完全關閉，特別是在多波新冠肺炎浪潮繼續削弱餐飲和酒店業的情況下。
36
目錄表
從最初開始使用新冠肺炎，Presto經歷了兩次影響，導致在本報告所述期間的運營報表中產生了重大費用：
| ● | 不經常維修產品造成的損失。社交距離做法導致客户實施了一系列涉及Presto產品的極端清潔協議。具體地説，客户開始使用高侵入性商業消毒劑解決方案清潔Presto的設備，這些消毒劑泄漏到硬件中，對設備造成重大損壞，需要維修或更換。這導致與歷史費用相比，維修和退貨商品授權(“RMA”)費用大幅增加。在截至2021年12月31日的6個月中，由於客户的新冠肺炎相關行為導致液體進入問題，Presto遇到的維修費用數量高於往常。為了防止客户的業務中斷，Presto在截至2021年12月31日的三個月和六個月中，分別因與此問題相關的不頻繁的產品維修而蒙受了2.8萬美元和50萬美元的損失，這些損失在Presto的精簡綜合經營報表和全面收益(虧損)中作為一個單獨的項目列示。在截至2022年12月31日的三個月和六個月內，並無與此事有關的類似費用。通常，這些問題會被認為是客户的疏忽，不在Presto的標準保修範圍內；然而，鑑於問題的性質以及清潔協議是新冠肺炎的強制性預防措施，預計不會對設備造成如此廣泛的損壞，Presto作為善意的象徵和客户的滿意，產生了與液體進入問題相關的維修和更換費用。根據RMA流程，所發生的費用不在製造商的保修範圍內。Presto要求從製造硬件的第三方分包商那裏收回成本。2022年6月, 該公司收到了一項與其第三方分包商有關的有利的仲裁員裁決，並獲得了大約11,304美元的損害賠償金，這與公司在不頻繁的產品維修方面的損失有關，並支付了公司的法律費用。截至2022年12月31日，該獎項尚未達到被視為可實現的標準。因此，公司沒有在其簡明綜合經營報表和全面收益(虧損)中確認與此結算相關的任何收益。 |
| ● | 與新冠肺炎相關的硬件維修費用。由於新冠肺炎的影響，Presto為不太頻繁的一次性產品維修產生了比平時更高的維修費用，這些費用不在Presto的第三方製造商的覆蓋範圍內，這些費用通常由Presto的第三方製造商在截至2021年12月31日的六個月內支付。費用增加的原因是，由於新冠肺炎相關併發症引起的客户問題，以及客户希望重新啟動和重新認證新冠肺炎的設備，導致維修請求量增加。在截至2021年12月31日的三個月和六個月內，Presto分別產生了70萬美元和110萬美元的與新冠肺炎相關的硬件維修費用。根據RMA流程，所發生的費用不在製造商的保修範圍內。向製造上述硬件的第三方分包商追回費用的索賠還包括這些硬件維修費用。在截至2022年12月31日的三個月和六個月內，沒有發生類似的費用。 |
在2022財年和截至2022年12月31日的6個月期間，隨着首次爆發的感染事件減少，新冠肺炎的某些限制措施有所放鬆，但隨着感染事件的激增，許多限制措施重新實施。限制的程度和持續時間因不同的地理區域而異。新冠肺炎疫情對普雷斯托業務的持續影響程度仍然高度不確定，也很難預測，因為餐廳的經營狀況仍然不穩定，可能會隨着政府當局修改現有限制措施或實施新的限制措施，以應對新冠肺炎感染人數以及各自司法管轄區疫苗的獲得和接受程度的變化。此外，全球經濟都受到了新冠肺炎疫情的負面影響，這導致了全球經濟衰退。
普雷斯托已經採取了幾項行動，以減輕新冠肺炎疫情對其運營和加盟商的影響。2020年4月，Presto根據美國小企業管理局(SBA)Paycheck保護計劃(PPP)獲得了約260萬美元的貸款，以幫助應對疫情造成的經濟困難。2021年3月，根據SBA PPP，Presto獲得了200萬美元的第二筆貸款。2021年8月，Presto獲得了第一筆貸款的豁免，金額約為260萬美元。2022年7月，Presto獲得了第二筆貸款的豁免，金額約為200萬美元。
37
目錄表
新冠肺炎大流行對百事可樂業務的持續影響程度將取決於多個因素，包括但不限於疫情會持續多長時間、病毒是否/何時會復發、可能對餐廳內就餐實施或重新實施什麼限制、疫苗的供應及接受度、消費者與客户重新接觸的時間和程度、以及新冠肺炎大流行可能對百事可樂和整個餐飲業的可自由支配支出造成的短期和長期影響。Presto未來的經營業績和流動資金可能會受到未來用餐限制以及Presto為解決其及其特許經營商面臨的財務和運營挑戰而可能採取的任何計劃或計劃的失敗的不利影響。因此，新冠肺炎疫情可能在多大程度上繼續對我們的財務狀況、流動性或運營結果產生實質性影響仍是高度不確定的。
我們的收入模式
我們的收入來自於我們吸引新客户、留住現有客户、增加新老客户的銷售額，並最終幫助我們的客户發展業務的能力。我們提供休閒餐飲、快速服務和快速休閒餐廳，這些餐廳主要由擁有數萬到數千家門店的知名標識組成，包括公司和特許經營商。
在截至2022年和2021年12月31日的三個月和六個月期間，我們的收入來自兩個收入來源：(1)Presto Touch和AI平臺產品的銷售和租賃(“平臺收入”)，包括硬件、硬件配件、軟件和客户支持和維護；(2)優質內容(遊戲)和其他收入，包括專業服務(“交易收入”)。
| ● | 平臺收入：平臺收入流來自向客户收取的訪問我們Presto Touch產品的費用，並按比例確認。合同總價值的一部分在合同執行時到期，其餘部分在客户上線時到期。我們與客户的合同期限一般為12至48個月。發票金額超過確認的收入，記為遞延收入。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的三個月和六個月裏，人工智能平臺(以前稱為Voice和Vision)產生的收入並不重要。人工智能平臺產生的此類收入包括與權證公允價值相關的40萬美元和60萬美元的對銷收入，這些收入分別被視為在截至2022年12月31日的三個月和六個月內降低客户的交易價格。有關更多詳細信息，請參閲下面的運營結果組成部分部分。 |
我們還與某個傳統客户保持安排，將Presto Touch產品租賃給該客户。與租賃相關的收入在簡明綜合經營報表和全面虧損中按直線法確認為租賃期間的平臺收入。
| ● | 交易收入：交易收入包括在內容交付和使用的時間點確認的單一履行義務。交易收入按總額確認，因為我們是關係中的委託人，餐廳在我們和用餐者之間扮演銷售代理的角色，在用餐期間追加銷售優質內容。我們是委託人，因為我們是負責履行的主要義務人，我們控制着博彩許可證及其可及性，並在確定向用餐者收取的價格方面具有影響力。餐廳為銷售佣金而扣留的博彩服務收入部分計入收入的交易成本。 |
我們歷來因經營活動而蒙受經營虧損和負現金流。我們預計，在可預見的未來，隨着我們努力擴大我們的客户基礎和產品使用地點的數量，增加我們人工智能平臺產品的銷售，增加我們的平臺收入，並保持我們與現有客户的關係，我們將繼續遭受運營虧損。
我們從經營活動中實現盈利和正現金流的能力將主要取決於我們因以下因素而增加收入的能力：
| ● | 吸引新客户並擴大我們產品的使用地點。我們未來的增長取決於我們吸引新客户的能力，以及擴大現有客户和新客户使用我們產品的地點的能力。在2023財年，我們預計我們的新客户增長和新客户地點擴張的大部分將來自我們人工智能平臺產品的銷售。為了吸引新客户並擴大我們的服務地點，自 |
38
目錄表
| 2022財年第三季度，我們已經簽約了幾家AI平臺試點客户。這些試點客户中的某些人每個人都有1000多個地點。我們的目標是在2023和2024財年將這些試點客户轉化為更廣泛的客户關係。 |
| ● | 不斷增加的AI平臺 產品銷售。這種AI平臺需求是因為我們的產品緩解了餐飲和酒店業面臨的嚴重全國勞動力短缺的影響，以及這些企業由於提高最低工資和普遍更高的勞動力成本而增加的僱傭成本。例如，2022年1月，我們宣佈推出行業第一個企業語音服務，推出Checkers，這是一家擁有約840家門店的全國性連鎖餐廳。我們的目標是繼續增加我們AI平臺產品的銷售，以贏得新客户。 |
| ● | 增加平臺收入。如上所述，我們通過兩個主要收入來源產生收入：(I)平臺收入和(Ii)交易收入。我們相信，我們的整體增長將在很大程度上受到平臺收入增長的推動，我們最終預計平臺收入的利潤率將高於交易收入。平臺收入的增長將反過來受到我們人工智能平臺產品銷售增長的推動。 |
| ● | 維護與現有客户的關係。為了幫助促進強勁的合同續訂，我們的客户管理和計劃管理團隊與為我們帶來最大價值的頂級客户進行季度業務審查，以便在每個財年建立一條成功續訂和產品升級的途徑。我們最大客户的成功續約對我們的近期運營結果至關重要，這取決於產品執行情況、關鍵客户關係，以及我們以特許經營模式為主的客户的特許經營商的健康狀況。 |
我們過去曾遇到，未來也可能遇到，在快速變化的行業中，成長型公司經常遇到的風險和不確定因素。例如，考慮到我們對大型連鎖餐廳的關注，每個季度客户推出的規模和時間可能會有所不同，這些餐廳通常有不同的決策週期和內部準備水平。最後，新冠肺炎的另一次激增可能會通過減少消費者訪問量和客流量(我們認為這最終會推動我們客户的營收)來減少餐廳需求，從而減少對我們設備的需求，從而對餐飲業和我們的客户基礎產生不利影響。
非公認會計準則財務指標
為補充我們按照美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制和呈列的簡明綜合財務報表，我們使用某些非公認會計準則財務指標，如下所述，以瞭解和評估我們的核心經營業績。這些非GAAP財務指標可能與其他公司使用的類似名稱的指標不同，它們的提出是為了加強投資者對我們財務業績的整體瞭解，不應被視為替代或優於根據本10-Q表格中包含的GAAP準備和提交的財務信息。
我們相信，這些非GAAP財務指標提供了有關我們財務業績的有用信息，增強了對我們過去業績和未來前景的整體瞭解，並允許我們的管理層在財務和運營決策中使用的重要指標方面有更大的透明度。我們提出這些非GAAP指標是為了幫助投資者從管理的角度來了解我們的財務表現。我們相信，這些措施為投資者提供了一個額外的工具，用於比較我們在多個時期的核心財務表現與我們行業內的其他公司。
調整後的毛利
調整後的毛利按調整後的毛利計算，再加上折舊、授予客户的認股權證的抵銷收入以及與COVID相關的硬件維修費用。
我們使用調整後的毛利來了解和評估我們的核心經營業績和趨勢。我們相信，這一指標對我們和我們的投資者來説是一種有用的衡量標準，有助於評估我們的業績，因為它消除了不反映我們核心經營業績的事件的影響，從而提供了與我們過去的財務業績和財務期間之間的一致性和直接可比性。
39
目錄表
下表提供了每個指定期間的毛利與調整後毛利的對賬：
| 截至12月31日的三個月， |
| 截至12月31日的六個月， |
| |||||||||
(單位：千) | 2022 |
| 2021 | 2022 |
| 2021 | |||||||
毛利 | $ | 9 | $ | 1,212 | $ | 442 | $ | 1,619 | |||||
折舊 |
| 291 |
| 461 |
| 582 |
| 927 |
| ||||
抵銷-與認股權證協議相關的收入 | 409 | — | 615 | — | |||||||||
與COVID相關的硬件維修費用 |
| — |
| 737 |
| — |
| 1,110 |
| ||||
調整後的毛利 | $ | 709 | $ | 2,410 | $ | 1,639 | $ | 3,656 | |||||
調整後的EBITDA
經調整EBITDA定義為淨虧損，經調整後不包括利息開支、其他收入、淨額、所得税、折舊及攤銷開支、基於股票的補償開支、基於股票的套利補償開支、認股權證負債及可轉換本票的公允價值變動、債務及融資責任的損失清償、其他融資及金融工具(成本)收入、完成合並所賺取的淨、遞延補償及紅利、合併完成時應收取的公關費、不經常進行產品維修的虧損、授予客户的認股權證的抵銷收入，以及與COVID有關的硬件維修開支。
我們相信，調整後的EBITDA有助於投資者將我們的財務業績與其他公司以及不同時期的財務業績進行比較。調整後的EBITDA被投資者和證券分析師廣泛用於衡量公司的經營業績，而不考慮折舊和攤銷、利息支出和利息收入等項目，這些項目可能因公司的融資和資本結構以及獲得資產的方式而有很大差異。此外，調整後的EBITDA消除了某些不反映我們核心經營業績的項目的影響，從而提供了與我們過去的財務業績和會計期間之間的一致性和直接可比性。我們還剔除了與不頻繁的產品維修損失和過高的硬件維修費用相關的CoVID相關費用，因為這些費用是非經常性的，因為它們是由於新冠肺炎協議引發的問題直接發生的。在新冠肺炎發病前的幾年裏，它們並不存在，預計也不會復發。剔除這些與COVID相關的費用有助於更好地反映我們的經營業績，並提供與我們過去財務業績的一致性和可比性。我們也剔除了與合併結束相關的非經常性成本，包括合併完成時賺取的遞延薪酬和獎金，以及合併完成時應支付的公關費。不包括這些可歸因於合併的成本，更好地反映了我們的經營業績，並提供了與我們過去財務業績的一致性和可比性。調整後的EBITDA作為一種分析工具也有侷限性，您不應孤立地考慮這一衡量標準，或將其作為根據GAAP報告的我們結果分析的替代品。例如, 雖然折舊開支為非現金費用，但正在折舊的資產日後可能須予更換，而經調整的EBITDA並不反映該等更換或新資產收購所需的現金資本支出。此外，調整後的EBITDA不包括基於股票的薪酬支出，在可預見的未來，這一直是我們業務的一項重要經常性支出，也是我們薪酬戰略的重要組成部分。經調整的EBITDA也不反映我們的營運資金需求、利息支出或償還債務利息或本金所需的現金需求的變化或現金需求，這減少了我們可用現金；或可能代表我們可用現金減少的税款支付。我們在計算調整後EBITDA時扣除的費用和其他項目可能不同於其他公司在報告財務業績時可能從調整後EBITDA中扣除的費用和其他項目。
40
目錄表
下表列出了各期調整後EBITDA的淨虧損對賬：
| 截至12月31日的三個月， |
| 截至12月31日的六個月， |
| |||||||||
(單位：千) | 2022 |
| 2021 | 2022 |
| 2021 | |||||||
淨收益(虧損) | $ | (17,029) | $ | (23,507) | $ | 17,760 | $ | (43,016) | |||||
所得税撥備 | 5 | 24 | 5 | 24 | |||||||||
利息支出 |
| 3,030 |
| 868 |
| 6,406 |
| 2,256 |
| ||||
其他收入，淨額 |
| (327) |
| (11) |
| (2,355) |
| (2,641) |
| ||||
折舊及攤銷 |
| 412 |
| 518 |
| 845 |
| 1,053 |
| ||||
基於股票的薪酬費用 |
| 827 |
| 475 |
| 3,002 |
| 954 |
| ||||
以股票為基礎的補償費用 |
| 1,696 |
| — |
| 1,874 |
| — |
| ||||
認股權證及可轉換本票公允價值變動 |
| 378 |
| 16,196 |
| (59,444) |
| 29,770 |
| ||||
債務和財政債務清償損失 |
| 337 |
| — |
| 8,095 |
| — |
| ||||
其他融資和金融工具(成本)收入，淨額 |
| — |
| — |
| 1,768 |
| — |
| ||||
合併完成時獲得的遞延薪酬和獎金 |
| — |
| — |
| 2,232 |
| — |
| ||||
合併完成時應支付的公關費 |
| — |
| — |
| 250 |
| — |
| ||||
不經常修理產品造成的損失(1) |
| — |
| 28 |
| — |
| 463 |
| ||||
抵銷-與認股權證協議相關的收入 | 409 |
| — |
| 615 |
| — | ||||||
與COVID相關的硬件維修費用(1) |
| — |
| 737 |
| — |
| 1,110 |
| ||||
調整後的EBITDA | $ | (10,262) | $ | (4,672) | $ | (18,947) | $ | (10,027) | |||||
| (1) | 2022年6月，公司收到了一項與其第三方分包商有關的有利仲裁員的裁決，並獲得了大約1130萬美元的損害賠償金，這與公司在不頻繁的產品維修方面的損失有關，並支付了公司的法律費用。截至2022年12月31日，該獎項尚未達到被視為可實現的標準。因此，本公司並未在其簡明綜合經營報表及全面虧損中確認與這項結算有關的任何收益。 |
關鍵績效指標
我們使用一個主要的關鍵業績指標來評估我們的運營和財務業績：淨收入留存。
我們從現有客户羣中保留和增加收入的能力是我們業務增長的關鍵驅動力。我們通過銷售更多產品、增加更多門店，並幫助餐廳在每個門店產生更大的銷售額，在現有的客户羣中進行擴張。
鑑於我們客户合同的長期性和重複性，我們使用淨收入留存作為關鍵指標。淨收入留存將我們在一年期間與一組活躍的餐廳標識相關聯的收入與上一年期間的同一套餐廳標識進行比較。我們計算淨收入留存的方法是，將特定時期的經常性收入(包括平臺收入和交易收入)除以使用同一套餐廳標識的前一時期的經常性收入。淨收入留存是客户繼續與我們合作並擴大與我們關係的傾向的一個指標。我們每六個月滾動一次，與去年相比，評估我們的淨收入留存情況。截至2022年12月31日的6個月，我們的淨收入保留率為99%，而截至2021年12月31日的6個月，我們的淨收入保留率為103%。在截至2022年12月31日的6個月中略有下降，主要是由於現有企業客户的有限數量的特許經營商終止了合同。
我們相信，淨收入留存對投資者是有用的，因為在我們的核心、現有客户基礎內，提供了對客户結果和可比時期增長的一致比較，不受新客户對我們業務的影響。
41
目錄表
影響我們業績的關鍵因素
支持我們客户的收入增長
我們相信，我們的長期收入增長與現有客户業務的增長是相關的，我們努力支持他們的成功。我們的收入與我們的客户一起增長--隨着我們的客户產生更多的銷售額，我們通常會看到更高的平臺和交易收入。我們在與餐廳合作以幫助他們增加收入方面有着良好的記錄，並將繼續投資於我們的客户成功團隊和幫助客户蓬勃發展的新產品。
採用更多產品
我們通過客户關係管理投資、以產品為導向的增長和推出新產品的組合，為現有客户提供更多產品。我們相信，當我們的客户在我們的平臺上擁有多個接觸點時，我們可以提供最大的價值。我們還相信，採用更多的產品將為我們的客户節省勞動力並提高盈利能力，使他們能夠為自己的成功進行再投資。我們的客户是否決定更多地採用我們的產品將取決於許多因素，包括客户對我們的平臺的滿意度、競爭、定價以及我們展示產品價值主張的能力。
每個客户的位置擴展
隨着我們的客户擴大他們的業務並開設新的地點，我們預計我們平臺上的地點將相應增加。為此，我們與我們面向客户的團隊中的餐廳密切合作，支持他們的擴張努力。我們相信，基於客户希望在所有地點使用單一的集成平臺的願望，我們處於有利地位，可以將我們的觸角伸向這些新地點。這影響了我們使用適當的技術資源和人員，通過專門的核心團隊為個人客户提供服務的能力，在保持增長的同時創造規模運營效率。
收購新地點
我們相信，在美國休閒餐飲、快速服務和快速休閒領域，我們有很大的機會繼續擴大我們的餐廳門店。我們打算通過我們差異化的入市戰略，包括行業顧問網絡和深度融入當地餐飲和酒店業的企業銷售代表，繼續推動新地點的增長。此外，我們將繼續投資於美國主要城市的營銷工作，以提高我們的品牌知名度。我們收購新地點的能力將取決於許多因素，包括我們銷售團隊的效率和增長、我們營銷努力的成功，以及我們現有客户的持續滿意度和口碑推介。我們預計，隨着我們的持續增長，我們在銷售和營銷方面的絕對投資以及與我們的硬件和專業服務相關的其他客户獲取成本將會增加。
由於財務安排和貢獻各不相同，地點的數量本身並不是我們管理層使用的一個關鍵業績指標。相反，我們的管理層使用位置數量作為整個平臺規模的一般衡量標準。
新產品的創新與開發
我們有一種不斷創新的文化，這從我們一貫及時推出和改進產品的歷史中可見一斑。我們打算繼續投資於研究和開發，以擴大和改進我們現有平臺的功能，並擴大我們的能力，以應對新的市場機會。因此，我們預計我們的總運營費用將隨着時間的推移而增加，在某些情況下，會對我們的運營利潤率產生短期負面影響。我們向客户成功開發、營銷和銷售新產品的能力將影響我們與競爭對手的競爭態勢。
季節性
我們的交易收入具有季節性，這在很大程度上是由我們平臺處理的總支付量水平推動的。例如，客户通常在温暖的月份有更大的銷售額，儘管這種影響因地區而異。因此，我們每個地點的交易收入在歷史上一直在第二和第三季度更強勁。我們相信，至少在短期內，現有和潛在未來產品的交易收入將繼續在我們的整體收入組合中佔據相當大的比例，季節性將繼續影響我們的運營結果。
42
目錄表
經營成果的構成部分
收入
我們的收入來自兩個主要來源，下面將進一步描述：(1)平臺收入和(2)交易收入。
平臺收入來自向客户收取訪問Presto Touch和AI平臺產品的費用，並按比例確認。對於Presto Touch，合同總價值的一部分在合同執行時到期，其餘部分在系統安裝時到期。我們與客户的合同期限一般為12至48個月。發票金額超過確認的收入，記為遞延收入。我們還與某個老客户達成了協議，將Presto Touch產品租賃給該客户。與租賃相關的收入在綜合經營報表和綜合虧損中以直線方式確認為租賃期間的平臺收入。根據我們在截至2022年12月31日的三個月和六個月內維持的主要人工智能平臺安排，我們將收入份額匯給我們的硬件和軟件供應商，因此，此類收入份額不在我們的財務報表中確認。相反，我們已經確定自己是代理商，不控制AI平臺硬件、軟件和其他服務，也不主要負責履行對客户的承諾。根據我們的人工智能平臺收入分享協議，我們向硬件和軟件供應商支付的收入份額在截至2022年12月31日的三個月和六個月向客户支付的總賬單的64%-68%之間。作為代理，在截至2022年12月31日和2021年12月31日的三個月和六個月裏，來自人工智能平臺產品的收入並不重要。人工智能平臺產品產生的此類收入包括與權證公允價值相關的40萬美元和60萬美元的對銷收入，分別被視為在截至2022年12月31日的三個月和六個月內降低客户的交易價格。
交易收入包括在內容交付和使用的時間點確認的單一履行義務。交易收入按總額確認，因為我們是關係中的委託人，餐廳在我們和用餐者之間扮演銷售代理的角色，在用餐期間追加銷售優質內容。我們是委託人，因為我們是負責履行的主要義務人，我們控制着博彩許可證及其可及性，並在確定向用餐者收取的價格方面具有影響力。餐廳為銷售佣金而扣留的博彩服務收入部分計入收入的交易成本。我們還從專業服務中獲得收入，主要包括開發用於設備和安裝的優質內容的費用。我們確認在一段時間內發生的專業服務活動的收入，按工時產生的比例績效計算。
收入成本
平臺收入成本包括四類：產品成本、運費/運費成本、安裝成本和其他成本。產品成本主要包括購買Presto Touch產品的硬件和硬件配件的成本。運輸/運費成本包括將設備運輸到客户的所有成本。安裝成本包括在每家餐廳安裝硬件的勞動力成本。其他成本包括攤銷資本化的軟件和產品支持費用，以及支付給供應商的某些費用，以支持開發在人工智能平臺中使用的供應商的軟件和硬件產品。
我們還會產生翻新和維修平板電腦的成本。這些成本在發生期間支出，因為成本預計是線性的，因此將隨着時間的推移與收入確認的時間相匹配。對於這些成本，我們還在每個報告期為當前處於我們的退貨商品授權(“RMA”)流程中的客户平板電腦的預期維修成本計提負債，這些費用將計入平臺收入成本。在截至2021年12月31日的三個月和六個月中，我們的硬件維修費用較高，原因是與COVID相關的數量，即客户退回平板電腦只是為了檢查或重置，或者出於美容原因或小修。
收入的交易成本主要包括向用餐者收取的費用部分，這些費用隨後作為與每家餐廳的收入分享協議的一部分支付給餐廳。由於我們承擔產品的主要責任，我們是優質內容交易的委託人，餐廳充當代理，因此我們收取作為收入支付的所有費用，並將收入份額作為收入成本匯給餐廳。在截至2022年12月31日的三個月和六個月裏，根據我們的博彩收入分成協議支付給餐廳的佣金平均分別佔客户徽標優質內容收入的83%-90%和83%-92%。截至2021年12月31日止三個月及六個月，根據本公司的博彩收入分成協議支付予餐廳的佣金，按客户標識分別佔優質內容收入的81%至90%至79%至96%。
43
目錄表
收入的折舊及減值成本主要包括計入物業和設備的租賃資產的成本、資產負債表中計入收入成本及相關減值費用的淨額。
運營費用
運營費用包括銷售和營銷、研發、客户和倉庫運營，以及一般和行政費用。運營費用中最大的單一組成部分是與員工相關的費用，包括工資、佣金和獎金、基於股票的薪酬以及員工福利和工資成本。
研發。研發費用主要包括與維護我們的平臺和評估和開發新產品相關的員工相關成本，以及與使用與我們的產品和服務的初步開發和維護直接相關的第三方軟件相關的分配管理費用和費用。除非這些成本符合資本化要求，否則按已發生的費用計入費用。
我們計劃繼續僱傭員工來支持我們的研發工作，以擴大我們平臺及相關產品和服務的能力和範圍。因此，我們預計，隨着我們繼續投資支持這些活動和長期創新，研發費用按絕對美元計算將會增加。
銷售和市場營銷。銷售和營銷費用主要包括與員工相關的成本，這些成本是為了獲得新客户並在現有客户羣中增加產品採用率而產生的。營銷費用還包括通過各種廣告渠道產生需求所產生的費用和分配的間接成本。
我們預計，隨着我們投資於擴大現場銷售團隊、增加需求創造和提高我們的品牌知名度，銷售和營銷費用將按絕對美元計算增加。我們預計，銷售和營銷費用佔收入的百分比在短期內將隨時期變化，長期而言將下降。
一般和行政。一般和行政費用主要包括與設施、財務、人力資源以及行政人員和系統有關的費用。一般和行政費用還包括與支付某些專業服務費用有關的費用，包括法律、税務和會計服務以及壞賬費用。
我們預計，隨着我們增加人員並加強我們的系統、流程和控制，以支持我們的業務增長以及我們作為一家上市公司更高的合規和報告要求，一般和行政費用將按絕對美元計算增加。我們預計，一般和行政費用佔收入的百分比在短期內會有所不同，長期而言會有所下降。
不頻繁的產品維修造成的損失。不頻繁的產品維修費用損失主要包括與使用RMA進行維修或更換的硬件相關的費用。雖然我們過去曾收取RMA費用，但在截至2021年12月31日的三個月和六個月內，由於我們的客户與新冠肺炎相關的行為導致液體進入問題，維修費用數額非常不尋常和非常高。我們的設備失敗主要是因為我們的客户使用了極強的商業消毒劑解決方案來清潔硬件設備，這是由於新冠肺炎的強制預防協議。由於使用商用清潔產品，溶液泄漏到硬件中，對設備造成重大損壞，需要更換此類設備。
我們提供的標準保修包括正常的磨損，不包括因操作不當而造成的任何損壞。然而，鑑於問題的性質，為了防止中斷我們客户的業務，在截至2021年12月31日的三個月和六個月內，我們產生了大約28,000美元的維修和更換費用，與此問題相關的費用約為28,000美元。在截至2022年12月31日的三個月和六個月內，沒有發生類似的費用。我們還向製造硬件的第三方分包商索賠。2022年6月，公司收到了一項與其第三方分包商有關的有利仲裁員的裁決，並獲得了大約1130萬美元的損害賠償金，這與公司在不頻繁的產品維修方面的損失有關，並支付了公司的法律費用。截至2022年12月31日，該獎項尚未達到被視為可實現的標準。因此，公司沒有在其簡明綜合經營報表和全面收益(虧損)中確認與此結算相關的任何收益。
44
目錄表
權證和可轉換本票公允價值變動
我們根據ASC 815-40將我們的認股權證作為負債或權益工具進行會計處理，具體取決於認股權證協議的具體條款。當認股權證的股份數量存在變動，並且這種變動與Black-Scholes估值模型中的投入無關時，認股權證被歸類為負債。負債分類認股權證於每個報告日期重新計量，直至結算為止，並在簡明綜合經營報表及全面收益(虧損)表內認股權證及可轉換本票的公允價值變動中確認公允價值變動。符合固定換固定標準或包含與Black-Scholes估值模型中的投入相關的變異性的權證被歸類為權益工具。歸類為權益工具的權證最初按公允價值確認，其後不會重新計量。
我們選擇公允價值選項來計入可轉換本票和嵌入式認股權證，因為我們認為它在我們的財務報表中更準確地反映了債務的價值。可轉換本票的本金金額採用蒙特卡羅估值模型按公允價值計量。估值模型利用了各種關鍵假設，如企業價值和預期未來事件的可能性。
其他收入，淨額
其他收入，淨額包括分別在截至2022年12月31日和2021年12月31日的六個月內由於免除我們的PPP貸款而產生的200萬美元和260萬美元的收入。在截至2022年12月31日的三個月內，本公司對一家非關聯實體進行了200萬美元的投資。本公司已確定該投資並無可輕易釐定的公允價值，因此計入經減值及可見價格變動調整後的按成本計算的投資。在截至2022年12月31日的三個月和六個月期間，沒有對減值和可觀察到的價格變化進行調整。
利息支出
利息支出主要包括我們的融資義務產生的利息和未償還貸款。
債務和財務義務清償損失
債務及財務責任清償虧損包括在截至2022年12月31日的六個月內，與清償合併前未償還的定期貸款有關的虧損，以及在截至2022年12月31日的三個月內與第三方融資人的財務義務清償有關的損失。
其他融資和金融工具(成本)收入，淨額
其他融資及金融工具(成本)收入淨額主要包括與發行股份及於可換股票據協議終止時轉讓認股權證有關的已確認開支及相關法律費用，但被重新計量與未歸屬創始人股份相關的負債所抵銷。
我們根據ASC 815-40將與未歸屬方正股份相關的安排作為股權掛鈎工具入賬，並不與實體本身的股票掛鈎，因此該等工具被歸類為負債。
所得税撥備
我們採用資產負債法來計算所得税，遞延税項資產和負債賬户餘額是根據財務報表與資產和負債的計税基準之間的臨時差異來確定的，並使用該差異預計將影響應納税所得額的年度的現行税率。當管理層估計遞延税項資產更有可能無法變現時，就建立估值撥備。遞延税項資產的實現取決於未來的税前收益、賬面收入和税收收入之間的暫時性差異的逆轉以及未來期間的預期税率。
我們被要求評估税務立場是否“更有可能”被適用的税務機關維持。不被認為符合更有可能達到的門檻的職位的税收優惠將在本年度記為税收支出。確認的金額取決於對每個項目可能的結果的估計和管理層的判斷。
45
目錄表
不確定的税收狀況。最終為個別不確定的税務頭寸或所有不確定的税收頭寸而最終維持的金額可能與最初確認的金額不同。
我們在所得税費用中記錄與所得税有關的利息和罰金。
經營成果
截至2022年12月31日及2021年12月31日止三個月及六個月的比較
下表彙總了我們的行動結果：
| 截至12月31日的三個月， |
| 截至12月31日的六個月， |
| |||||||||
(單位：千) | 2022 |
| 2021 | 2022 |
| 2021 | |||||||
收入 |
|
|
|
| |||||||||
站臺 | $ | 4,131 | $ | 5,134 | $ | 8,529 | $ | 9,671 | |||||
交易記錄 |
| 3,221 |
| 2,562 |
| 6,180 |
| 5,254 | |||||
總收入 |
| 7,352 |
| 7,696 |
| 14,709 |
| 14,925 | |||||
收入成本 |
| ||||||||||||
站臺 |
| 4,219 |
| 3,793 |
| 8,208 |
| 7,815 | |||||
交易記錄 |
| 2,833 |
| 2,230 |
| 5,477 |
| 4,564 | |||||
折舊和減值 |
| 291 |
| 461 |
| 582 |
| 927 | |||||
收入總成本 |
| 7,343 |
| 6,484 |
| 14,267 |
| 13,306 | |||||
毛利 |
| 9 |
| 1,212 |
| 442 |
| 1,619 | |||||
運營費用： |
|
|
| ||||||||||
研發 |
| 5,112 |
| 3,805 |
| 11,381 |
| 7,806 | |||||
銷售和市場營銷 |
| 2,227 |
| 1,651 |
| 4,626 |
| 2,825 | |||||
一般和行政 |
| 6,276 |
| 2,158 |
| 12,200 |
| 4,132 | |||||
不經常修理產品造成的損失 |
| — |
| 28 |
| — |
| 463 | |||||
總運營費用 |
| 13,615 |
| 7,642 |
| 28,207 |
| 15,226 | |||||
運營虧損 |
| (13,606) |
| (6,430) |
| (27,765) |
| (13,607) | |||||
認股權證及可轉換本票公允價值變動 |
| (378) |
| (16,196) |
| 59,444 |
| (29,770) | |||||
利息支出 |
| (3,030) |
| (868) |
| (6,406) |
| (2,256) | |||||
債務和財政債務清償損失 |
| (337) |
| — |
| (8,095) |
| — | |||||
其他融資和金融工具(成本)收入，淨額 |
| — |
| — |
| (1,768) |
| — | |||||
其他收入，淨額 |
| 327 |
| 11 |
| 2,355 |
| 2,641 | |||||
其他收入(費用)合計，淨額 |
| (3,418) |
| (17,053) |
| 45,530 |
| (29,385) | |||||
未計提所得税準備的收入(虧損) |
| (17,024) |
| (23,483) |
| 17,765 |
| (42,992) | |||||
所得税撥備 |
| 5 |
| 24 |
| 5 |
| 24 | |||||
淨收益(虧損)和綜合收益(虧損) | $ | (17,029) | $ | (23,507) | $ | 17,760 | $ | (43,016) | |||||
收入
| 截至12月31日的三個月， | 變化 |
|
| 截至12月31日的六個月， |
| 變化 |
|
| ||||||||||||||||
(單位：千) | 2022 |
| 2021 | 金額 |
| % | 2022 |
| 2021 | 金額 |
| % | |||||||||||||
站臺 | $ | 4,131 | $ | 5,134 | $ | (1,003) | (20) | % | $ | 8,529 | $ | 9,671 | $ | (1,142) | (12) | % | |||||||||
交易記錄 |
| 3,221 |
| 2,562 |
| 659 |
| 26 | % |
| 6,180 |
| 5,254 |
| 926 |
| 18 | % |
| ||||||
總收入 | $ | 7,352 | $ | 7,696 | $ | (344) | (4) | % | $ | 14,709 | $ | 14,925 | $ | (216) |
| (1) | % | ||||||||
在截至2022年12月31日的三個月裏，總收入下降了4%，降至740萬美元，而截至2021年12月31日的三個月的總收入為770萬美元。
截至2022年12月31日的三個月，平臺收入下降了20%，至410萬美元，而截至2021年12月31日的三個月，平臺收入為510萬美元。減少的主要原因是現有企業客户的有限數量的特許經營商終止了合同。
46
目錄表
截至2022年12月31日的三個月，交易收入增長26%，達到320萬美元，而截至2021年12月31日的三個月，交易收入為260萬美元。這是由於2023財年第一季度公司博彩費價格上漲所致。
截至2022年12月31日的6個月，總收入為1,470萬美元，而截至2021年12月31日的6個月為1,490萬美元。
截至2022年12月31日的6個月，平臺收入下降12%，至850萬美元，而截至2021年12月31日的6個月，平臺收入為970萬美元。減少的原因是現有企業客户的有限數量的特許經營商終止了合同。
截至2022年12月31日的6個月，交易收入增長18%，達到620萬美元，而截至2021年12月31日的6個月，交易收入為530萬美元。這是由於2023財年第一季度公司博彩費價格上漲所致。
目前，我們的大部分收入來自我們的三個最大客户(如適用，包括該等餐廳的特許經營商在報告時合計為單一客户)，在截至2022年12月31日的三個月和六個月內，這三個客户的收入總額分別約佔我們收入的96%和97%，而在截至2021年12月31日的三個月和六個月內，他們的收入總額約為89%和94%。我們與這些客户的成功續簽協議對我們的近期運營結果至關重要，這取決於產品執行情況、關鍵客户關係，以及部分以特許經營模式為主的客户的特許經營商的健康狀況。儘管我們經歷了與企業和某些相關特許經營商的客户關係取消，但最重要的特許經營商關係仍在進行中，並利用現有設備與我們續簽了關係。其中一些協議需要在2023年續簽。
收入成本
| 截至12月31日的三個月， |
| 變化 |
|
| 截至12月31日的六個月， |
| 變化 |
|
| |||||||||||||||
(單位：千) | 2022 |
| 2021 | 金額 |
| % | 2022 |
| 2021 | 金額 |
| % | |||||||||||||
站臺 | $ | 4,219 | $ | 3,793 | $ | 426 | 11 | % | $ | 8,208 | $ | 7,815 | $ | 393 | 5 | % | |||||||||
交易記錄 |
| 2,833 |
| 2,230 |
| 603 |
| 27 | % |
| 5,477 |
| 4,564 |
| 913 |
| 20 | % |
| ||||||
折舊和減值 |
| 291 |
| 461 |
| (170) |
| (37) | % |
| 582 |
| 927 |
| (345) |
| (37) | % |
| ||||||
收入的總成本 | $ | 7,343 | $ | 6,484 | $ | 859 |
| 13 | % | $ | 14,267 | $ | 13,306 | $ | 961 |
| 7 | % | |||||||
截至2022年12月31日的三個月，收入成本增長了13%，達到730萬美元，而截至2021年12月31日的三個月，收入成本為650萬美元。
截至2022年12月31日的三個月，我們的平臺收入成本增長了11%，達到420萬美元，而截至2021年12月31日的三個月為380萬美元。增加的主要原因是與截至2021年12月31日的三個月相比，截至2022年12月31日的三個月的安裝和運輸成本增加。
截至2022年12月31日的三個月，我們的交易收入成本增加了27%，達到280萬美元，而截至2021年12月31日的三個月為220萬美元。增加的主要原因是由於本公司博彩費價格上漲，欠餐廳的收入份額增加。
截至2022年12月31日的6個月，收入成本增長7%，達到1,430萬美元，而截至2021年12月31日的6個月，收入成本為1,330萬美元。
在截至2022年12月31日的六個月中，我們的平臺收入成本增長了5%，達到820萬美元，而截至2021年12月31日的六個月的收入成本為780萬美元。這一增長主要是由於與截至2021年12月31日的6個月相比，截至2022年12月31日的6個月的安裝和運輸成本增加。
截至2022年12月31日的6個月，我們的交易收入成本增加了20%，達到550萬美元，而截至2021年12月31日的6個月為460萬美元。這一增長主要是由於本公司博彩費價格上漲導致欠餐廳的收入份額增加。
47
目錄表
收入成本--折舊和減值
截至2022年12月31日的三個月和六個月，我們的收入折舊和減值成本分別下降了37%，從截至2021年12月31日的三個月和六個月的50萬美元和90萬美元分別降至30萬美元和60萬美元。減少的主要原因是租賃的平板電腦在2022財年歸還，導致使用中和折舊的平板電腦數量減少。
運營費用
| 截至12月31日的三個月， |
| 變化 |
|
| 截至12月31日的六個月， |
| 變化 |
|
| |||||||||||||||
(單位：千) | 2022 |
| 2021 | 金額 |
| % | 2022 |
| 2021 | 金額 |
| % | |||||||||||||
研發 | $ | 5,112 | $ | 3,805 | $ | 1,307 | 34 | % | $ | 11,381 | $ | 7,806 | $ | 3,575 | 46 | % | |||||||||
銷售和市場營銷 |
| 2,227 |
| 1,651 |
| 576 |
| 35 | % |
| 4,626 |
| 2,825 |
| 1,801 |
| 64 | % |
| ||||||
一般和行政 |
| 6,276 |
| 2,158 |
| 4,118 |
| 191 | % |
| 12,200 |
| 4,132 |
| 8,068 |
| 195 | % |
| ||||||
不經常修理產品造成的損失 |
| — |
| 28 |
| (28) |
| (100) | % |
| — |
| 463 |
| (463) |
| (100) | % |
| ||||||
總運營費用 | $ | 13,615 | $ | 7,642 | $ | 5,973 |
| 78 | % | $ | 28,207 | $ | 15,226 | $ | 12,981 |
| 85 | % | |||||||
截至2022年12月31日的三個月的運營費用增長了78%，達到1360萬美元，而截至2021年12月31日的三個月的運營費用為760萬美元。
截至2022年12月31日的6個月的運營費用增長85%，達到2,820萬美元，而截至2021年12月31日的6個月的運營費用為1,520萬美元。
研究與開發
在截至2022年12月31日的三個月中，研發費用增長了34%，達到510萬美元，而截至2021年12月31日的三個月的研發費用為380萬美元。這一增長主要是由於員工人數增加導致工資和員工福利支出增加了70萬美元，以及基於股票的薪酬支出增加了40萬美元。
截至2022年12月31日的6個月，研發費用增長46%，達到1140萬美元，而截至2021年12月31日的6個月，研發費用為780萬美元。這一增長主要是由於我們的員工人數增加，導致工資和員工福利支出增加260萬美元，以及基於股票的薪酬支出增加50萬美元。
銷售和市場營銷
在截至2022年12月31日的三個月中，銷售和營銷費用增長了35%，達到220萬美元，而截至2021年12月31日的三個月為170萬美元。這一增長主要是由於員工人數增加，導致工資和員工福利支出增加40萬美元。
截至2022年12月31日的6個月，銷售和營銷費用增長64%，達到460萬美元，而截至2021年12月31日的6個月，銷售和營銷費用為280萬美元。這一增長主要是由於員工人數增加而導致的工資和員工福利支出增加了110萬美元，以及在截至2022年12月31日的6個月中完成合並時支付的30萬美元的公關費。
一般和行政
截至2022年12月31日的三個月，一般和行政費用增加了191%，達到630萬美元，而去年同期為2.2美元截至2021年12月31日的三個月為100萬美元。增加的主要原因是法律費用、會計服務費用和臨時服務費用增加了170萬美元，基於股票的薪酬支出增加了150萬美元，工資和員工福利支出增加了40萬美元。
截至2022年12月31日的6個月，一般和行政費用增加了195%，達到1220萬美元，而截至2021年12月31日的6個月為410萬美元。這一增長主要是由於庫存增加-
48
目錄表
基本薪酬支出增加330萬美元，法律費用、會計服務費用和臨時服務費用增加280萬美元，其中80萬美元是為合併做準備的輔助專業服務費，員工人數增加導致工資和員工福利支出增加140萬美元，保險費用增加40萬美元。
不經常維修產品造成的損失
截至2022年12月31日的三個月和六個月，我們在不頻繁的產品維修方面沒有虧損，而截至2021年12月31日的三個月和六個月分別為2.8萬美元和50萬美元。減少的原因是與截至2021年12月31日的六個月相比，由於新冠肺炎在截至2022年12月31日的六個月裏，我們的客户使用極強的商業消毒劑解決方案作為強制性預防協議來清潔硬件設備而導致的與硬件損壞相關的維修和更換費用減少。
權證和可轉換本票公允價值變動
| 截至12月31日的三個月， |
| 變化 |
|
| 截至12月31日的六個月， |
| 變化 |
|
| |||||||||||||||
(千美元) | 2022 |
| 2021 | 金額 |
| % | 2022 |
| 2021 | 金額 |
| % | |||||||||||||
認股權證及可轉換本票公允價值變動 | $ | (378) | $ | (16,196) | $ | 15,818 | 98 | % | $ | 59,444 | $ | (29,770) | $ | 89,214 | 300 | % | |||||||||
在截至2022年12月31日的三個月中，認股權證和可轉換本票的公允價值變化為虧損40萬美元，而截至2021年12月31日的三個月虧損1620萬美元，這主要是由於所有可轉換本票在2022年9月21日完成合並而轉換。於截至2021年12月31日止三個月內，本公司所有未償還可轉換本票及負債分類認股權證均須重新計量，因為該等票據按公允價值入賬。
在截至2022年12月31日的6個月中，認股權證和可轉換本票的公允價值變化因收益5940萬美元而發生變化，而截至2021年12月31日的6個月則虧損2980萬美元。
在截至2022年12月31日的6個月中錄得的重新計量收益主要由兩個因素推動。首先，緊接合並完成前，可換股票據和嵌入認股權證重新計量至其當時的公允價值4,140萬美元，導致重新計量收益4,830萬美元。第二，隨着合併的完成，該公司承擔了940萬美元與VTAQ遺留私募認股權證相關的權證債務，併發行了公允價值為80萬美元的額外認股權證。截至2022年12月31日，公司所有負債分類認股權證都根據2022年12月31日的股價重新計量為公允價值，導致截至2022年12月31日的6個月的重新計量收益為1120萬美元。影響認股權證公平值變動的主要因素是私募認股權證的假設、額外認股權證股份的發行，以及截至2022年12月31日的6個月內公司股價的下跌。
於截至2021年12月31日止六個月內，可換股票據及內含認股權證的公平值變動導致虧損2,980萬美元，反映當時私人持股實體的股價上升。這樣的股價上漲是在考慮預期中的合併。
利息支出
| 截至12月31日的三個月， |
| 變化 |
| 截至12月31日的六個月， |
| 變化 |
| |||||||||||||||||
(千美元) | 2022 |
| 2021 | 金額 |
| % | 2022 |
| 2021 | 金額 |
| % | |||||||||||||
利息支出 | $ | 3,030 | $ | 868 | $ | 2,162 | 249 | % | $ | 6,406 | $ | 2,256 | $ | 4,150 | 184 | % | |||||||||
截至2022年12月31日的三個月的利息支出增加了249%，達到300萬美元，而截至2021年12月31日的三個月的利息支出為90萬美元，而截至2022年12月31日的六個月的利息支出增長了184%，達到640萬美元，而截至2021年12月31日的六個月的利息支出為230萬美元。增加的原因是，與截至2021年12月31日的三個月和六個月相比，本公司在截至2022年12月31日的三個月和六個月期間有較高的未償還有息定期貸款債務。
49
目錄表
債務和財務義務清償損失
| 截至12月31日的三個月， |
| 變化 |
| 截至12月31日的六個月， |
| 變化 |
| |||||||||||||||||
(千美元) | 2022 |
| 2021 | 金額 |
| % | 2022 |
| 2021 | 金額 |
| % | |||||||||||||
債務和財政債務清償損失 | $ | 337 | $ | — | $ | 337 | 不適用 | $ | 8,095 | $ | — | $ | 8,095 | 不適用 | |||||||||||
截至2022年12月31日的三個月和六個月，債務和財務義務的清償虧損分別為30萬美元和810萬美元，而截至2021年12月31日的三個月和六個月的虧損為零。這一增長是由於在截至2022年12月31日的6個月中，公司在合併前未償還的定期貸款清償虧損780萬美元。此外，在截至2022年12月31日的三個月和六個月內，公司記錄了與某些融資義務的清償有關的30萬美元的虧損。
其他融資和金融工具(成本)收入，淨額
| 截至12月31日的三個月， |
| 變化 |
| 截至12月31日的六個月， |
| 變化 |
| |||||||||||||||||
(千美元) | 2022 |
| 2021 | 金額 |
| % | 2022 |
| 2021 | 金額 |
| % | |||||||||||||
其他融資和金融工具(成本)收入，淨額 | $ | — | $ | — | $ | — | 不適用 | $ | (1,768) | $ | — | $ | (1,768) | 不適用 | |||||||||||
在截至2022年12月31日的6個月中，其他融資和金融工具成本淨額為180萬美元，這是因為公司與在終止可轉換票據協議時發行股票和轉讓認股權證有關的240萬美元支出以及50萬美元相關法律費用，但被重新計量未歸屬創始人股票負債的120萬美元收入部分抵消。
其他收入，淨額
| 截至12月31日的三個月， |
| 變化 |
| 截至12月31日的六個月， |
| 變化 |
| |||||||||||||||||
(千美元) | 2022 |
| 2021 | 金額 |
| % | 2022 |
| 2021 | 金額 |
| % | |||||||||||||
其他收入，淨額 | $ | 327 | $ | 11 | $ | 316 | 2,873 | % | $ | 2,355 | $ | 2,641 | $ | (286) | (11) | % | |||||||||
截至2022年12月31日的三個月，其他收入淨額增至30萬美元，而截至2021年12月31日的三個月的淨收入為1.1萬美元。這一增長主要是由於在截至2022年12月31日的三個月內，從合併所得的收益中賺取了利息，這些收益存放在貨幣市場賬户中。
截至2022年12月31日的6個月，其他收入淨額降至240萬美元，而截至2021年12月31日的6個月為260萬美元。收益主要是由於我們分別在截至2022年12月31日和2021年12月31日的六個月內免除了我們的PPP貸款。
所得税撥備
在截至2022年12月31日和2021年12月31日的三個月和六個月裏，所得税撥備並不重要。
流動性與資本資源
截至2022年12月31日和2022年6月30日，我們的主要流動性來源是現金和現金等價物，分別為3820萬美元和300萬美元，這些現金和現金等價物用於營運資本。
自成立以來，我們主要通過發行可轉換本票和貸款以及出售可轉換優先股等融資交易為我們的運營提供資金。自成立以來，我們發生了經常性的運營虧損，包括截至2022年12月31日和2021年12月31日的六個月的運營虧損分別為2780萬美元和1360萬美元。截至2022年12月31日和2022年6月30日，我們的累計赤字分別為1.83億美元和2.08億美元，我們預計近期將繼續產生運營虧損。運營現金也可能受到各種風險和不確定性的影響，包括但不限於新冠肺炎疫情的影響，包括向客户收取現金的時間和其他風險。雖然我們從完成合並中獲得4,980萬美元現金，並從發行信貸協議和同時償還其他債務獲得1,370萬美元現金淨額，但我們將獲得額外的注資
50
目錄表
這是必要的，以便為目前預期的支出提供資金，並在到期時履行我們的義務。我們未來的資本需求將取決於許多因素，包括收入增長率、訂閲續訂活動、計費頻率、未來產品開發的成功程度，以及支持進一步銷售和營銷以及研發努力的支出時機和規模。
雖然合併和債務融資改善了我們的財務狀況，但我們預計未來需要從公共或私人融資來源獲得更多資金。這些額外融資的計劃旨在緩解對我們作為持續經營企業的能力產生重大懷疑的條件或事件，然而，由於計劃不在我們的控制範圍內，我們不能確保它們將得到有效實施。如果需要從外部來源獲得更多資金，我們不能確保我們能夠以可接受的條件獲得任何額外資金。如果我們不能在需要的時候籌集額外的資本，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到實質性的不利影響。因此，在財務報表可供發佈之日起一年內，我們是否有能力繼續經營下去，存在很大的疑問。我們的財務報表是在持續經營的基礎上編制的，考慮了正常業務過程中的資產變現和負債清償。
現金流量摘要
下表彙總了所示期間的現金流：
| 截至12月31日的六個月， |
| 變化 | |||||||||
(單位：千) | 2022 |
| 2021 | $ |
| % | ||||||
經營活動中使用的現金淨額 | $ | (26,561) | $ | (30,291) | $ | 3,730 | (12) | % | ||||
淨現金(用於)投資活動 |
| (4,630) |
| (896) |
| (3,734) |
| 417 | ||||
融資活動提供(用於)的現金淨額 |
| 66,385 |
| (86) |
| 66,471 |
| (77,292) | ||||
現金淨增(減) | $ | 35,194 | $ | (31,273) | $ | 66,467 | (213) | % | ||||
經營活動
在截至2022年12月31日的6個月中，用於經營活動的淨現金從截至2022年12月31日的6個月的2,660萬美元下降了12%，而截至2021年12月31日的6個月則為3,030萬美元。
截至十二月底止六個月 2022年3月31日，用於經營活動的現金淨額為26.6美元 百萬美元。這包括我們17.8美元的淨收入 經營資產和負債變動帶來的現金淨使用300萬美元 百萬美元，部分被非-現金收益，淨額為41.3美元 百萬美元。業務資產和負債變化產生的現金淨使用主要涉及應收賬款增加110萬美元、預付款和其他流動資產增加120萬美元、應計負債減少210萬美元和遞延收入減少660萬美元 百萬美元。遞延成本減少6.3美元，部分抵消了這些現金的使用 應付賬款減少140萬美元。非人-現金調整主要涉及與權證和可轉換本票公允價值變動相關的收益48.3美元 百萬美元及公允價值變動的負債-分類認股權證11.2元 百萬，免除我們200萬美元的未償還購買力平價貸款，以及120萬美元未歸屬方正股份負債的公允價值變動，部分被債務清償和融資義務的虧損810萬美元，基於股票的補償支出300萬美元，支付的實物利息支出240萬美元，終止可轉換票據協議的股份和認股權證成本240萬美元，溢價股份基於股票的補償支出190萬美元，債務折現和債務發行成本190萬美元的攤銷，以及折舊、攤銷和減值80萬美元所部分抵消。
截至十二月底止六個月 2021年3月31日，用於經營活動的現金淨額為30.3美元 百萬美元。這包括我們43.0美元的淨虧損 經營資產和負債變動產生的現金淨使用為1650萬美元 百萬美元，部分被非-現金收費29.2元 百萬美元。營業資產和負債變化產生的現金淨使用主要與遞延收入減少730萬美元有關 680萬美元的供應商融資安排 百萬，應付賬款480萬美元 百萬美元和應計負債270萬美元 600萬美元，由遞延費用減少600萬美元部分抵消 百萬美元。非人-現金調整主要涉及26.9美元可轉換本票公允價值的變化 百萬，我們負債的公允價值變化-分類認股權證2.8元 百萬美元，折舊和攤銷為110萬美元 百萬和股票-基於薪酬支出為1.0美元 100萬美元，部分被免除我們的一筆260萬美元的購買力平價貸款所抵消 百萬美元。
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目錄表
投資活動
在截至2022年12月31日的6個月中，用於投資活動的淨現金從截至2022年12月31日的6個月的460萬美元增加到截至2021年12月31日的6個月的90萬美元。
截至十二月底止六個月 2022年31日，用於投資活動的現金為4.6美元 百萬美元，主要包括資本化軟件的現金流出250萬美元 對非附屬公司的投資有200萬美元的現金流出。
截至十二月底止六個月 2021年31日，投資活動中使用的現金為0.9美元 百萬美元，主要包括資本化軟件的現金流出80萬美元 百萬美元。
融資活動
在截至2022年12月31日的6個月中，融資活動提供的淨現金增加了6650萬美元，達到6640萬美元，而截至2021年12月31日的6個月，融資活動中使用的現金為10萬美元。
在截至2022年12月31日的6個月中，融資活動提供的現金為6640萬美元，其中主要包括髮行定期貸款的收益6030萬美元、合併和管道融資的收益(扣除交易成本)4980萬美元、發行普通股的收益100萬美元、償還定期貸款3300萬美元、償還債務的罰款和其他費用610萬美元、支付遞延交易成本190萬美元、支付融資債務本金270萬美元和支付債務發行成本110萬美元。
截至十二月底止六個月 2021年31日，用於融資活動的現金為0.1美元 100萬美元，其中主要包括支付融資債務100萬美元 百萬美元和支付遞延交易費用0.1美元 50萬美元，由發行50萬美元可轉換本票所得部分抵銷 100萬美元和發行50萬美元的融資債務 百萬美元。
融資義務
截至2022年12月31日和2022年6月30日，公司的融資義務包括：
| 截至12月31日， |
| 截至6月30日， | |||
(單位：千) | 2022 | 2022 | ||||
應收賬款融資安排 | $ | 4,628 | $ | 5,911 | ||
設備融資機制 |
| 2,158 |
| 2,929 | ||
融資債務總額 |
| 6,786 |
| 8,840 | ||
減去：融資債務，流動 |
| (6,786) |
| (8,840) | ||
非流動融資債務總額 | $ | — | $ | — | ||
應收賬款融資安排
2021年4月27日，我們達成了一項投資安排，向外部投資者提供未來的應收賬款，以換取預付款。通過這項安排，我們以大額預付款的形式獲得融資，我們通過將收到的收益記錄為融資義務而將其計入借款，這些收益將通過嚮應收賬款債務人收取與未來應收賬款有關的付款來償還。融資義務是無追索權的；然而，我們對催收負有責任，因為我們必須首先從債務人那裏收取款項，然後將它們匯給投資者。我們使用實際利息法確認融資金額的利息。實際利率是指投資者將收到的現金金額的現值與投資者支付給我們的現金金額的現值相等的利率。應收賬款融資安排的期限為5年，該安排允許我們和融資方共同同意在我們的借款到期時進行展期。
52
目錄表
2021年8月15日、2021年11月16日、2022年2月22日、2022年5月31日和2022年8月18日，根據應收融資工具的條款，我們向前滾動了應收融資工具，使我們能夠繼續我們的季度借款至少12個月。如獲融資人批准，本行可繼續將應收賬款融資安排展期。
設備融資機制
從2019年開始，我們與第三方融資者達成協議，以確保某些平板電腦購買的付款。此類安排的期限一般為3至5年，利率從8%至14%不等。然後，我們通過為期4年的運營租賃，將融資者變現的平板電腦出租給我們的客户。
在2023財年，由於我們的流動性狀況和其他承諾，我們推遲了對與第三方融資者的某些安排的某些付款，導致我們在上述安排上違約。我們已經通過與我們的第三方融資人達成償還協議來補救這一問題，如下所述。
2022年11月4日，該公司與其第三方融資人之一執行了一項修正案，推遲不付款，這增加了安排剩餘期限的每月應付款。
2022年11月21日，公司與其第三方融資人之一簽署了一項修正案。本公司以現金支付40萬美元償還了其中一項安排，其中取消了所有債務，並導致30萬美元在簡明綜合經營報表和全面收益(虧損)中計入債務和財務債務的清償損失。
由於於2022年11月4日簽署的修正案和於2022年11月21日執行的提前終止，上述到期付款的違約已被免除，截至2022年12月31日，公司遵守了規定。我們已將這些安排下的所有債務歸類為短期融資債務，截至2022年12月31日和2022年6月30日。
債務安排
截至2022年12月31日和2022年6月30日，我們的未償債務(扣除債務貼現後)包括：
| 截至12月31日， |
| 截至6月30日， | |||
(單位：千) | 2022 | 2022 | ||||
可轉換本票 | $ | — | $ | 89,663 | ||
定期貸款 |
| 52,022 |
| 25,443 | ||
購買力平價貸款 |
| — |
| 2,000 | ||
債務總額 |
| 52,022 |
| 117,106 | ||
減去：債務，流動 |
| — |
| (115,106) | ||
非流動總債務 | $ | 52,022 | $ | 2,000 | ||
可轉換本票
截至2022年6月30日，我們向不同投資者發行了未償還的可轉換票據，所有這些票據都計入了公允價值期權。截至2022年6月30日，此類可轉換本票的公允價值為8970萬美元。在合併的同時，所有可轉換本票將轉換為普通股。此外，與認股權證一起發行的某些可轉換票據也將相關認股權證轉換為普通股。作為票據和認股權證轉換的結果，發行了8,147,938股普通股。緊接轉換前，可轉換本票被重新計量至當時的公允價值4,140萬美元，導致重新計量收益4,830萬美元，計入截至2022年12月31日的6個月簡明綜合經營報表和全面收益(虧損)的權證和可轉換本票公允價值變動中。
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目錄表
定期貸款
地平線貸款
於2021年3月4日，吾等與Horizon Technology Finance Corporation(“Horizon”)訂立貸款協議(“Horizon貸款”)，由Horizon Technology Finance Corporation(“Horizon”)提供1,500萬美元，以最優惠利率加6.5%的年利率計息，期限為自每個貸款融資日期起計54個月。Horizon貸款支付條款要求只償還前24個付款日期的未償還本金金額的應計利息，並在適用於貸款的票據中確定的隨後30個付款日期等額支付本金加應計利息。我們將某些資產作為Horizon貸款的抵押品。Horizon貸款包含金融契約，要求維持不受限制的現金加應收賬款餘額，並實現季度預訂量目標。2022年3月11日，我們修改了Horizon貸款，將總期限縮短至24個月，到期日為2023年3月20日。
關於訂立信貸協議(定義見下文)，吾等於2022年9月21日以現金支付1,700萬美元償還Horizon貸款，其中1,500萬美元償還本金，60萬美元支付利息開支及應計利息。此外，170萬美元被記錄為我們簡明綜合經營報表和全面收益(虧損)中債務和財務債務的清償虧損。
拉戈貸款
2022年3月11日，我們與Lago Innovation Fund I&II，LLC簽訂了一項貸款協議(“Lago貸款”)，向我們提供了1,260萬美元，利息為12%加1%或30天倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)，實物利息為2%，2023年4月1日到期。我們將某些資產作為拉戈貸款的抵押品。LAGO貸款支付條款要求只償還前12個付款日期內未償還本金的應計利息，並在適用於貸款的票據中確定的最後一個付款日期支付本金加上剩餘的應計利息。我們可以隨時預付費用，視預付時間而定。拉戈貸款包含金融契約，要求維持不受限制的現金加應收賬款餘額，並實現季度預訂量目標。我們發行了205,602份認股權證，用拉戈貸款購買普通股。詳情請參閲本季度報告第1項附註10-Q表格。
2022年8月4日，通過對拉戈貸款的修改，我們獲得了一筆530萬美元的額外定期貸款。此外，我們額外發行了169,310份認股權證，以購買普通股和額外的部分。我們決定，與貸款人的修訂應被視為清償，並在我們的簡明綜合經營報表和全面收益(虧損)中記錄了600萬美元的債務和財務義務清償損失。
於二零二二年九月二十一日訂立信貸協議(定義見下文)，吾等以現金支付2,240萬美元償還所有未償還貸款，其中1,780萬美元償還本金及10,000,000美元支付應付實物利息。此外，還支付了與預付款和其他罰款有關的440萬美元現金。
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目錄表
信貸協議
於二零二二年九月二十一日，就完成合並事宜，吾等與附屬擔保方Metropolitan Partners Group Administration，LLC作為行政、付款及抵押代理(“代理”)、貸款人(“貸款人”)及其他方訂立信貸協議(“信貸協議”)，據此貸款人發放原始本金總額為5,500萬美元的定期貸款(“定期貸款”)。
定期貸款在成交時已全部借入。信貸協議項下的未清償款項將按年利率15%計入利息。於截止日期後的首18個月內，吾等可選擇按月將應計利息及未付利息的一部分資本化，並將其加入定期貸款的本金餘額，之後該等資本化利息將按利率計息，並以其他方式構成定期貸款的本金(“實收利息”)。至於截止日期後首六個月的應計利息，我們可選擇100%的利息按月資本化為實收利息。至於在截止日期起計六個月後但在截止日期起計18個月前應累算的利息，我們可選擇按月支付利息的50%作為實收利息。定期貸款將於2025年3月21日到期。
定期貸款可由我們預付；然而，在截止日期18個月週年日之前支付的任何自願或強制性預付款必須伴隨着從付款之日起至截止日期18個月週年日期間，支付相當於定期貸款本金總額的全部保費(包括任何本可在該期間資本化為PIK利息的利息)。定期貸款一經償還，不得轉借。我們需要向代理商支付與定期貸款相關的某些預付費用和行政費用。我們在信貸協議下的債務以我們幾乎所有的資產為抵押。
我們必須遵守信貸協議中規定的某些財務契約，包括最低現金契約和1.20至1.00的最高淨槓桿率。《信貸協定》還載有慣例的肯定和限制性契約，包括關於產生額外債務或留置權、投資、與附屬公司的交易、交付財務報表、繳納税款、維護保險、處置財產、合併或收購等慣例契約。我們還被限制支付股息或對我們的股本進行其他分配或支付，但有限的例外情況除外。信貸協議亦包括慣常陳述及保證、違約事件及終止條款，據此可加速定期貸款及適用於任何未償還債務的利率將增加5%。截至2022年12月31日，我們遵守了所有適用的公約。
與信貸協議一起，我們向貸款人發行了1,500,000份認股權證，以購買普通股。該等認股權證經確定為權益類別，我們於額外實繳資本內記錄與該等認股權證相關的價值210萬美元，並記錄抵銷債務折讓。
作為訂立信貸協議的條件，VTAQ的聯席保薦人(“保薦人”)Ventoux Acquisition Holdings LLC和Chardan International Investments LLC同意將600,000股股份轉讓給信貸協議的貸款人。保薦人向信貸協議貸款人轉讓股份的情況是，交易的實質內容是保薦人向吾等出資，然後我們向貸款人支付以股份為基礎的款項，以鼓勵貸款人訂立信貸協議。因此，我們在我們的壓縮綜合資產負債表中將這筆交易記錄為280萬美元的債務發行成本折扣，並抵銷了額外實收資本的增加。
我們在簽署信貸協議時產生了100萬美元的現金債務發行成本，這些成本被記錄為債務貼現。
在截至2022年12月31日的三個月和六個月內，我們分別記錄了210萬美元和230萬美元的PIK利息支出，這反映為未償債務餘額的增加。此外，在截至2022年12月31日的三個月和六個月內，我們記錄了與債務折價攤銷相關的利息支出，金額分別為50萬美元和60萬美元。因此，截至2022年12月31日，定期貸款，非流動餘額5200萬美元，反映了5500萬美元的本金和230萬美元的應計PIK利息，減去了530萬美元的未攤銷債務發行成本。
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目錄表
工資保障計劃貸款
2020年4月，該公司通過美國小企業管理局獲得了一筆260萬美元的Paycheck保護計劃(PPP)貸款。2021年3月，獲得了第二筆PPP貸款，金額為200萬美元，總額為460萬美元。如果資金用於工資成本、抵押貸款利息、租金和公用事業，至少60%用於工資，貸款將被完全免除。我們將這些資金用於這些費用，並申請了PPP資金的貸款減免。這筆貸款不需要抵押品或個人擔保。購買力平價貸款的利率為1%，第一筆貸款的期限為兩年，第二筆貸款的期限為五年。我們按照ASC 470的會計準則將貸款作為債務進行會計核算，債務.
在截至2021年12月31日的六個月裏，我們獲得了第一筆PPP貸款260萬美元的豁免，並確認為其他收入，淨額。於2022年7月，我們獲準豁免第二筆貸款，金額約為200萬美元，確認為截至2022年12月31日止六個月的簡明綜合經營報表及全面收益(虧損)中的其他收入淨額。
表外安排
截至2022年12月31日和2022年6月30日，我們沒有任何表外安排。
最近的其他發展
2022年6月，我們收到了一項有利的仲裁員裁決，涉及我們與第三方分包商的一件事，並獲得了大約1,130萬美元的損害賠償金，這與我們因不頻繁的產品維修造成的損失有關，並支付了我們的法律費用。截至2022年12月31日，該獎項尚未達到被視為可實現的標準。因此，我們沒有在我們的簡明綜合經營報表和全面收益(虧損)中確認與此結算相關的任何收益。
關聯方交易
本公司擁有若干可轉換本票及嵌入認股權證的實體，而本公司董事會成員為該實體的高級人員，並於該實體(“關聯實體”)擁有財務權益。截至2022年6月30日，我們的可轉換本票和嵌入式認股權證餘額中有960萬美元到期給關聯方，所有這些都將在12個月內到期。在截至2022年12月31日的六個月內，可轉換票據和嵌入式認股權證轉換為普通股。有關更多詳細信息，請參閲注7。
在截至2022年12月31日的6個月內，我們從一位投資者那裏獲得了1,000美元的股權投資，以換取本公司133,333股普通股。有關詳情，請參閲本季度報告第1項附註9的表格10-Q。瞭解更多細節。
此外，在截至2022年12月31日的6個月內，我們向本公司的董事授予了1,200,000個RSU，每個RSU的公允價值為4.56美元。有關詳情，請參閲本季度報告第1項附註11的表格10-Q。
關鍵會計政策和估算
按照美國公認會計原則編制財務報表需要我們做出某些估計和假設。這些估計和假設影響資產、負債、收入、費用和披露的報告金額。我們最重要的估計和判斷涉及應收賬款的應收性、財產和設備以及無形資產的使用年限、存貨估值、金融工具的公允價值、遞延税項資產和負債的估值、計算基於股票的薪酬的估值時使用的估值假設、認股權證的估值、溢價和未歸屬方正股份安排、對非關聯公司投資的估值、收購商譽和無形資產的估值以及長期資產的減值。實際結果可能與這些估計不同。如果我們的估計與實際結果之間存在差異，我們未來的財務報表列報、財務狀況、經營結果和現金流都將受到影響。
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目錄表
我們認為，下文所述的會計政策涉及更大程度的判斷和複雜性。因此，我們認為這些政策對於全面瞭解和評估我們的財務狀況和經營結果是最關鍵的。欲瞭解更多信息，請參見截至2022年和2021年6月30日及截至2021年6月30日的經審計綜合財務報表附註1以及2022年12月16日提交給美國證券交易委員會的當前8-K報表附件99.1中的相關附註。
收入確認
當承諾的貨物或服務轉移給客户時，收入被確認，其金額反映了我們預期有權換取這些貨物或服務的對價，扣除向客户徵收的任何税款(例如，銷售税和其他間接税)，這些税款隨後匯給政府當局。
在截至2022年和2021年12月31日的三個月和六個月期間，我們的收入來自兩個收入來源：(1)Presto Touch和AI平臺產品的銷售和租賃(“平臺收入”)，包括硬件、硬件配件、軟件、客户支持和維護；(2)優質內容(遊戲)和其他收入，包括專業服務(“交易收入”)。
平臺收入
平臺收入流來自向客户收取的訪問我們Presto Touch產品的費用，並按比例確認。合同總價值的一部分在合同執行時到期，其餘部分在合同期限內按月到期。我們與客户的合同期限一般為12至48個月。發票金額超過確認的收入，記為遞延收入。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的三個月和六個月裏，人工智能平臺產品產生的收入並不重要。人工智能平臺產品產生的此類收入包括與權證公允價值相關的40萬美元和60萬美元的對銷收入，分別被視為在截至2022年12月31日的三個月和六個月內降低客户的交易價格。有關更多詳細信息，請參閲上述運營結果的組成部分。我們還與某個客户保持安排，將Presto Touch產品租賃給該客户。與租賃相關的收入在簡明綜合經營報表和全面收益(虧損)中以直線方式確認為租賃期內的平臺收入。請參閲運營結果的組成部分 有關更多詳細信息，請參閲上文部分。
交易收入
交易收入包括在內容交付和使用的時間點確認的單一履行義務。交易收入按總額確認，因為我們是關係中的委託人，餐廳在我們和用餐者之間扮演銷售代理的角色，在用餐期間追加銷售優質內容。我們是委託人，因為我們是負責履行的主要義務人，我們控制着博彩許可證及其可及性，並在確定向用餐者收取的價格方面具有影響力。餐廳為銷售佣金而扣留的博彩服務收入部分計入收入的交易成本。
我們通過以下步驟確定收入確認：
| 1. | 識別合同，或與客户簽訂合同-我們簽訂主銷售協議(“MSA“)經雙方簽字的客户。MSA中概述了權利和義務，並明確定義了付款條件。然後，我們通常與每個特許經營商簽訂許可協議，其中概述了要提供的特定商品和服務。我們還與用餐者簽訂單獨的遊戲協議，根據協議，我們的客户同意為使用優質內容付費。每個MSA，連同許可協議和每個博彩協議，都有商業實質，因此我們將提供產品和服務以換取付款，並且有可能獲得收款。 |
| 2. | 確定合同中的履約義務-我們與客户的合同包括承諾轉讓多種服務。對於包含多個服務的所有安排，我們評估單個服務是否符合不同的績效義務。在評估一項服務是否是一項獨特的履約義務時，我們確定客户是否可以單獨或利用其他現成的資源從該服務中受益，以及該服務是否可與合同中的其他服務分開識別。這一評估要求我們評估 |
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目錄表
| 每個單獨的服務產品的性質以及如何在合同範圍內提供服務，包括服務是否高度整合、高度相互關聯或相互重大修改，這可能需要根據合同的事實和情況作出判斷。 |
我們確定了以下性能義務：對於MSA和許可協議，1)硬件、SaaS和維護的銷售或租賃是Presto Touch產品的一個綜合性能義務，對於遊戲協議，2)高級內容或遊戲。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的三個月和六個月裏，專業服務微不足道。
我們的Presto Touch被認為具有單一的性能義務，因為Presto Touch產品的每個元素都是相互依賴的，不能獨立運行。Presto Touch產品的軟件和硬件代表了一種組合輸出，客户無法從使用其中一個元素而不使用另一個元素中受益。
當我們簽訂遊戲協議時，我們的Presto Touch產品包括提供娛樂服務的能力，這些服務由我們設計(自行設計或通過其他分包商)並通過互聯網提供，可供食客購買。遊戲只能通過互聯網訪問，當用餐者決定為內容付費時，用餐者將獲得訪問Presto Touch產品上的遊戲的權利。博彩費是根據用餐者對設備的使用情況而定的，並在與用餐者的單獨合同中規定。發生的任何費用都是餐廳收取的，作為用餐者正常支付餐飲支票的一部分，並匯回給我們，扣除作為銷售支付給餐廳的佣金。因此，優質內容收入或遊戲收入是一項業績義務。
| 3. | 交易價格的確定-我們的MSA規定了條款和條件，單獨的許可協議規定了交易價格，並通常概述了Presto Touch產品的每個門店位置或數量的價格。交易價格通常是固定費用，部分在合同簽署時預付，其餘部分在安裝Presto Touch產品時支付。交易收入的交易價格是每場比賽收取的固定費用。我們偶爾提供應付給客户的對價，在付款時記為資本化資產，作為遞延成本的一部分，並在預期客户壽命內作為沖銷收入攤銷。 |
| 4. | 合同中履約義務的交易價格分配-Presto Touch和Presto Content合同均由一個履約義務組成，不需要重新分配合同價格。 |
| 5. | 當我們履行履行義務時或作為履行義務時，確認收入-由於客户通過持續訪問我們的SaaS平臺同時接收和消費我們提供的好處，Presto Touch和AI平臺的收入在提供服務的合同期內按比例獲得滿足，從向客户提供訂閲服務開始。交易收入不符合應課税額確認的標準，並在提供遊戲服務的時間點確認。 |
基於股票的薪酬
我們有一個股票激勵計劃，向員工授予激勵性股票期權和限制性股票單位(“RSU”)，向員工、投資者、董事和顧問授予不合格股票期權。期權和RSU的授予隨着時間的推移而授予特定的服務期，但基於績效的授予除外。與股權獎勵相關的基於股票的薪酬支出根據授予的獎勵的公允價值確認。作為獎勵基礎的普通股的公允價值歷來是由董事會根據管理層和第三方估值專家的意見確定的，因為我們的普通股沒有公開市場。董事會通過考慮許多客觀和主觀因素來確定普通股的公允價值，這些因素包括：可比公司的估值、我們的經營和財務業績、普通股的流動性不足、我們的優先股或普通股的交易、以及一般和特定行業的經濟前景等。
每個期權獎勵的公允價值在授予日使用Black-Scholes期權定價模型進行估算。布萊克-斯科爾斯期權定價模型需要輸入主觀假設，包括標的普通股的公允價值、無風險利率、期權的預期期限、預期波動率和預期股息收益率。每個RSU的公允價值是授予日相關普通股的公允價值。相關的股票補償費用在獎勵的必要服務期內以直線基礎確認，一般為四年。獲獎表演獎
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目錄表
當有可能達到業績條件時，確認自成立至今的相關累計股票薪酬支出。我們會在罰沒發生時對其進行核算。
我們使用布萊克-斯科爾斯-默頓期權定價模型估計了授予日授予的每個期權的公允價值，該模型採用了下面提到的假設。
| ● | 無風險利率-無風險利率是使用期限接近預期的美國國債零息債券的公佈利率的平均值來計算的。股息收益率假設為零，因為我們沒有股息支付的歷史，也沒有分配股息的計劃。 |
| ● | 預期期限-期權的預期期限是基於股票期權預計保持未償還的平均期限，計算為期權歸屬期限和合同到期期的中點，因為我們沒有足夠的歷史信息來制定對未來行使模式和歸屬後僱傭終止行為的合理預期。 |
| ● | 預期波動率-我們股票的預期股價波動是通過檢查我們的行業同行的歷史波動來確定的，因為我們沒有任何普通股的交易歷史。 |
| ● | 預期股息收益率-股息收益率假設為零，因為我們沒有股息支付的歷史，也沒有計劃分配股息。 |
在截至2022年12月31日的三個月和六個月內，我們沒有授予期權。
由於不符合ASC 480中概述的負債分類標準，因此溢價股票被歸類為股權。區分負債與股權且符合美國會計準則815-40的股東均(I)與本公司本身的股份掛鈎，且(Ii)符合股權分類的標準。由於缺乏如上所述的波動率和達到最低VWAP所需時間等投入的市場數據，因此溢價股份的公允價值是根據“3級”投入確定的。於初步確認時，溢價股份採用蒙特卡羅估值模型按公允價值計量。估值模型利用了各種關鍵假設，如波動性、貼現率和達到最低VWAP所需的時間。
盤存
存貨按成本或可變現淨值中較低者計價，採用加權平均成本法，近似先進先出盤存法。這種方法是一致的，並在新庫存和翻新庫存中單獨計價。庫存包括成品(片劑)和相關零部件。我們從第三方製造商那裏購買庫存作為成品，並將庫存部分存儲在自己的倉庫中，部分存儲在第三方倉庫中。我們在對歷史銷售、未來需求和市場狀況、預期產品生命週期和當前庫存水平進行評估後，為過剩和陳舊庫存建立撥備，以將此類庫存降至其估計的可變現淨值。此類撥備是在正常業務過程中計提的，並計入綜合經營報表的收入成本和全面虧損。對於截至2022年12月31日和2021年12月31日的三個月和六個月，過剩和陳舊庫存的撥備並不重要。
公允價值計量
公允價值被定義為於計量日在市場參與者之間有秩序地交易資產或負債的本金或最有利的市場中，因出售資產或轉移負債而支付的交換價格。我們在每個報告期按公允價值計量金融資產和負債，採用公允價值等級，這要求我們在計量公允價值時最大限度地使用可觀察到的投入，並最大限度地減少使用不可觀察到的投入。金融工具在公允價值層次中的分類是基於對公允價值計量有重要意義的最低投入水平。可以使用三種水平的投入來衡量公允價值：
| ● | 級別1-截至報告日期相同資產在活躍市場的報價。 |
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目錄表
| ● | 第2級-第1級以外可直接或間接觀察到的輸入，例如類似資產在活躍市場的報價、相同或類似資產在非活躍市場的報價，或其他可觀察到或可由資產整個期限的可觀察市場數據證實的輸入。 |
| ● | 第三級-市場活動很少或沒有市場活動支持的不可觀察的投入，並且對資產的公允價值具有重大意義。 |
金融工具包括現金等價物、應收賬款、應付賬款、可轉換本票和嵌入式認股權證、認股權證負債和未歸屬的創始人股份負債。應收賬款及應付賬款按賬面價值列報，由於距預期收款或付款日期的時間較短，賬面價值與公允價值大致相同。
我們選擇公允價值選項來計入可轉換本票和嵌入式認股權證，因為我們認為它在財務報表中更準確地反映了債務的價值。可轉換本票、內含認股權證及應計利息的本金金額按公允價值採用蒙特卡羅估值模型計量。估值模型利用了各種關鍵假設，例如企業價值和管理層對預期未來事件概率的評估，包括優先股在下一次私人融資時的轉換、在公共流動性事件中下一次融資時的轉換、控制權變更時的轉換、到期和違約時的轉換。其他投入包括截至2022年6月30日可轉換本票本金16.5%的貼現率。可轉換本票及內含認股權證的公允價值變動計入簡明綜合經營報表內認股權證及可轉換本票的公允價值變動及全面虧損。
未歸屬方正股份負債的公允價值是使用蒙特卡羅估值模型確定的，這需要進行重大估計，包括我們普通股的預期波動率。根據可比上市公司的歷史波動率，截至合併日期和2022年12月31日，我們普通股的預期年度波動率估計分別為76.2%和73.3%。
對非關聯公司的投資
對非關聯公司的投資包括對第三方實體的股權證券投資，但公允價值不容易確定，在該公允價值中，公司的影響被視為不重大。對非聯營公司的投資採用公允價值不能隨時確定的投資的計量替代方案，從而按成本減去任何記錄的減值或可觀察到的價格變化來計量投資。任何減值或可觀察到的價格變動均在其他收入、簡明綜合經營報表和全面收益(虧損)淨額中報告。
長期資產減值準備
我們每年評估長期資產的賬面價值，或在情況表明長期資產可能減值時更頻繁地評估長期資產的賬面價值。當存在減值指標時，我們估計可歸因於此類資產的未來未貼現現金流。如果預計現金流量不足以收回資產的記錄價值，則資產減記至其估計公允價值。
企業合併
本公司採用收購會計方法對收購進行會計核算。收購的資產和承擔的負債在收購日按各自的公允價值入賬。在企業合併中轉讓的對價的公允價值，包括任何或有對價，根據各自的公允價值分配給收購的資產和承擔的負債。轉移的對價超過所取得資產和承擔的負債的公允價值的部分記為商譽。
近期會計公告
見標題為“最近採用的會計準則” and “最近發佈的尚未採用的會計準則“於本表格10-Q季度報告第1項附註1內，載有截至本表格10-Q季度報告的提交日期，最近採納的會計聲明及最近發出的會計聲明。
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目錄表
新興成長型公司
根據《就業法案》的定義，我們是一家新興的成長型公司。《就業法案》規定，新興成長型公司可以利用延長的過渡期來遵守新的或修訂後的會計準則。這一規定允許新興成長型公司推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們已選擇使用《就業法案》規定的延長過渡期採用某些會計準則，直至我們(I)不再是一家新興成長型公司或(Ii)明確且不可撤銷地選擇退出《就業法案》規定的延長過渡期。因此，我們的財務報表可能無法與截至上市公司生效日期遵守新的或修訂的會計聲明的公司進行比較。
項目3.關於市場風險的定量和定性披露
我們在美國和加拿大都有業務，我們在正常的業務過程中面臨市場風險。這些風險主要包括利率、信貸和通脹風險。我們沒有面臨重大的外匯風險。
利率敏感度
我們的現金和現金等價物主要以現金存款和貨幣市場基金的形式持有。我們的現金和現金等價物的公允價值不會受到利率上升或下降的重大影響，這主要是由於這些工具的短期性質。由於我們的現金和現金等價物的短期性質，假設10%的利率變化不會對我們目前的經營業績產生實質性影響。此外，利率的變化不會影響我們目前未償還借款的成本。信貸協議的利率是固定的。利率的潛在變化也不會對與我們的融資義務相關的利息支出產生實質性影響。
信用風險
我們面臨應收賬款和商户預付現金餘額的信用風險。少數客户佔我們綜合應收賬款和收入的很大一部分。我們不斷評估客户的償付能力，以確定是否需要記錄可疑賬户的撥備。
以下客户在以下期間佔收入的10%以上：
| 截至12月31日的三個月， |
|
| 截至12月31日的六個月， |
|
| |||||
2022 |
| 2021 |
| 2022 |
| 2021 |
| ||||
客户A | 60 | % | 49 | % | 60 | % | 52 | % | |||
客户B |
| 22 | % | 24 | % |
| 23 | % | 25 | % |
|
客户C1 |
| 14 | % | 16 | % |
| 14 | % | 17 | % |
|
| 96 | % | 89 | % |
| 97 | % | 94 | % |
| |
1收入減少是由於取消了與客户C內某些特許經營商的客户關係。
截至2022年12月31日和2022年6月30日，以下客户佔應收賬款的10%以上：
| 截至12月31日， |
| 截至6月30日， |
| |
2022 |
| 2022 |
| ||
客户A | 33 | % | 31 | % | |
客户B |
| 14 | % | 41 | % |
客户C1 |
| 15 | % | — | % |
客户D |
| 25 | % | 11 | % |
| 87 | % | 83 | % |
1截至期末，有DASH的客户在應收賬款中所佔比例不到10%。
我們面臨供應商集中的風險，因為我們從一家供應商供應平板電腦，目前從一家供應商採購我們在AI平臺中使用的硬件和軟件。如果發生以下任何一種情況，我們的經營業績可能會受到不利影響：用於供應平板電腦的供應商提高了價格，或者任何一家供應商的商品或服務供應中斷。
61
目錄表
通貨膨脹風險
我們的經營結果和財務狀況是根據歷史成本列出的。雖然由於所需估計的不準確性質，我們很難準確地衡量通脹的影響，但我們相信，通脹對我們的經營業績和財務狀況的影響(如果有的話)並不重要。我們不能保證我們的業務將來不會受到通貨膨脹的影響。
項目4.控制和程序
信息披露控制和程序的評估
在我們管理層(包括我們的首席執行官和首席財務官)的監督和參與下，我們對截至2022年12月31日的財政季度末我們的披露控制和程序的有效性進行了評估，該術語在1934年證券交易法(經修訂)下的規則13a-15(E)和15d-15(E)中定義。披露控制和程序包括但不限於旨在提供合理保證的控制和程序，這些控制和程序旨在提供合理保證，確保我們根據交易所法案提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告，並且這些信息被積累並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時做出有關要求披露的決定。基於這一評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至2022年12月31日，由於我們對財務報告的內部控制存在重大弱點，我們的披露控制和程序並不有效，如下所述。重大缺陷是指財務報告的內部控制存在缺陷或缺陷的組合，使得公司年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。
儘管發現了重大弱點，但管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，認為本季度報告10-Q表中包含的簡明綜合財務信息在所有重大方面都公平地代表了我們在美國公認會計原則所列期間的財務狀況、經營結果和現金流量。
物質上的弱點
我們此前在2022年10月21日提交給美國證券交易委員會的S-1註冊聲明中披露了四個重大弱點。下面列出了我們已確定的截至2022年6月30日的重大弱點。
| ● | 我們沒有保持有效的控制環境，包括沒有設計風險評估程序，也沒有設計正式的內部控制，包括缺乏支持職責分工的政策。 |
| ● | 我們沒有設計和保持有效的控制措施，以解決最初應用複雜的會計準則和對非常規、不尋常或複雜的事件和交易進行會計處理的問題。此外，我們沒有保持足夠的會計資源和適當的技術知識來支持我們的財務報告要求。 |
| ● | 我們沒有設計並保持對財務報表結算過程的有效控制。具體地説，我們沒有設計和維護對某些賬户分析和賬户對賬的有效控制。 |
| ● | 我們沒有保存內部會計記錄，以充分支持在我們的財務報表中報告某些交易。 |
這些重大弱點可能導致賬户結餘或披露的錯報，從而導致年度或中期合併財務報表的重大錯報，而這是無法預防或發現的。
62
目錄表
管理層的補救措施
我們正處於制定和執行一項計劃的早期階段，以補救已查明的重大弱點。我們的計劃包括以下行動：
| ● | 設計和實施風險評估流程，支持識別Presto面臨的風險。 |
| ● | 實施控制措施，以加強我們對重大會計交易和其他新的技術性會計和財務報告問題的審查，並編寫和審查涉及這些問題的會計備忘錄。聘用更多有經驗的會計、財務報告和內部控制人員，並在我們過渡到遵守2002年薩班斯·奧克斯利法案第404條的過程中改變我們人員的角色和職責。我們最近聘請了更多的資源，我們正在與第三方諮詢公司合作，以幫助我們制定正式的內部控制計劃，併為我們的內部審計職能提供人員擴充。 |
| ● | 實施控制措施，以便能夠有效和及時地審查賬户分析和賬户對賬。 |
| ● | 實施控制，以便能夠準確和及時地審查支持我們的會計流程的會計記錄，並維護內部會計審查的文件。 |
我們不能向您保證，這些措施將顯著改善或補救上述重大弱點。這些補救措施的實施還處於早期階段，需要在持續的財務報告週期內對內部控制的設計和運作有效性進行驗證和測試，因此，我們何時能夠完全補救重大弱點的時間是不確定的，我們可能無法在截至2023年6月30日的年度內完全補救這些重大弱點。如果我們採取的措施不能及時糾正重大弱點，這些控制缺陷或其他因素很可能會導致我們的年度或中期財務報表出現重大錯報，無法及時預防或發現。這反過來可能危及我們履行報告義務的能力，限制我們進入資本市場的能力，並對我們的股票價格產生不利影響。
財務報告內部控制的變化
除上文“管理層補救措施”所述為改善本公司財務報告的內部控制而採取的行動外，本公司最近一個財政季度的財務報告內部控制並無重大影響或合理地可能會對財務報告的內部控制產生重大影響的變動。
63
目錄表
第二部分--其他資料
項目1.法律訴訟
有時，我們可能會在正常業務過程中受到索賠，或捲入訴訟或其他法律程序。我們目前沒有參與任何我們管理層認為可能對我們的業務產生重大不利影響的訴訟或法律程序。無論結果如何，由於辯護和和解成本、管理資源分流等因素，訴訟可能會對我們產生不利影響。
第1A項。風險因素
除了本Form 10-Q季度報告中列出的其他信息外，您還應仔細考慮我們於2022年9月27日提交給美國證券交易委員會的當前Form 8-K報告以及我們提交給美國證券交易委員會的其他報告中披露的風險因素。這類報告中討論的任何風險，以及我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性，都可能對我們的運營結果、財務狀況或前景產生重大和不利的影響。在本Form 10-Q季度報告所涵蓋的期間內，我們的風險因素並未如先前披露的那樣發生重大變化。
第二項股權證券的未登記銷售和募集資金的使用。
沒有。
項目3.高級證券違約
沒有。
第4項礦山安全信息披露
不適用。
第5項其他資料
沒有。
64
目錄表
項目6.展品。
以下證物作為本季度報告10-Q表格的證物存檔或提供。
展品編號 |
| 描述 |
2.1† | VTAQ、Ventoux Merge Sub I、Ventoux Merge Sub II和Legacy Presto之間的合併協議，日期為2021年11月10日(通過參考2021年11月10日提交的當前8-K表格的附件2.1併入)。 | |
2.2 | VTAQ、Ventoux Merge Sub I、Ventoux Merge Sub II和Presto之間的合併協議修正案1，日期為2022年4月1日(通過參考2022年4月4日提交的當前8-K表格報告的附件2.1併入)。 | |
2.3 | VTAQ、Ventoux Merge Sub I、Ventoux Merge Sub II和Presto之間的合併協議修正案2，日期為2022年7月25日(通過參考2022年7月26日提交的當前8-K表格報告的附件2.1併入)。 | |
3.1 | 第二次修訂和重新註冊的公司證書(通過參考2022年9月27日提交的表格8-K的當前報告的附件3.1併入)。 | |
3.2 | Presto Automation Inc.的章程(通過參考2022年9月27日提交的8-K表格當前報告的附件3.2併入)。 | |
31.1 | 根據依照2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的1934年《證券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)條頒發的首席執行官(首席執行官)證書。 | |
31.2 | 根據依照2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的1934年《證券交易法》第13a-14(A)條和第15d-14(A)條，對首席財務官(首席財務和會計官)進行認證。 | |
32.1 | 依據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條頒發的首席執行官(首席執行官)證書。** | |
32.2 | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條對首席財務官(首席財務和會計官)的證明。** | |
101.INS | 內聯XBRL實例文檔。* | |
101.SCH | 內聯XBRL分類擴展架構文檔。* | |
101.CAL | 內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔。* | |
101.DEF | 內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔。* | |
101.LAB | 內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔。* | |
101.PRE | 內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔。* | |
104 | 封面交互數據文件(嵌入內聯XBRL文檔幷包含在附件中) |
† | 根據S-K規則第601(A)(5)項的規定，本展品的某些展品和附表已被省略。公司同意應要求提供美國證券交易委員會所有遺漏展品和時間表的複印件。 |
* | 現提交本局。 |
** | 隨信提供。 |
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目錄表
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的下列簽署人代表其簽署。
日期：2023年2月15日 | 普雷斯托自動化公司。 | |
發信人： | /s/Rajat Suri | |
姓名： | 拉賈特·蘇裏 | |
標題： | 首席執行官 | |
(首席行政主任) | ||
發信人： | /s/阿希什·古普塔 | |
姓名： | 阿希什·古普塔 | |
標題： | 首席財務官 | |
(首席財務官) | ||
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