這是一份註冊聲明草案，將於2020年12月14日祕密提交給 證券交易委員會。

Registration No. 333-

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格F-1

註冊聲明

在……下面

1933年《證券法》

洋葱環球有限公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)

不適用

(註冊人姓名英文譯本)

開曼羣島		5961		不適用
(述明或其他司法管轄權 公司或組織)		(主要標準工業 分類代碼編號)		(税務局僱主 識別碼)

皇甫中路309號3-05號

廣州市天河區

廣東省

人民網訊Republic of China

(+86) 020-38262863

(註冊人主要執行辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

(服務代理商的名稱、地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

複製到：

Li何先生。 Davis Polk&Wardwell LLP c/o 18這是香港中環地下 俱樂部大樓 中環遮打道3A號 香港 +852 2533-3300		詹姆斯·C·林，Esq. Davis Polk&Wardwell LLP c/o 18這是香港中環地下 俱樂部大樓 中環遮打道3A號 香港 +852 2533-3300		易高， Esq. Simpson Thacher&Bartlett LLP c/o 35這是中國工商銀行大廈一樓 花園路3號 香港中環 +852-2514-7600

建議開始向公眾銷售的大約日期：在本註冊聲明生效日期後儘快

如果根據1933年《證券法》第415條的規定，本表格中登記的任何證券將以延遲或連續方式發售，請勾選以下方框。☐

如果此表格是根據證券法下的規則462(B)為發行登記額外證券而提交的，請選中以下框並列出同一發售的較早生效登記聲明的證券法登記聲明編號。☐

如果此表格是根據證券法下的規則462(C)提交的生效後修訂，請選中以下框並列出相同產品的較早生效註冊表的 證券法註冊表編號。☐

如果此表格是根據證券法下的規則462(D)提交的生效後修訂，請選中以下框並列出相同產品的較早生效註冊表的 證券法註冊表編號。☐

用複選標記表示註冊人是否是1933年證券法第405條所界定的新興成長型公司。

新興成長型公司

如果一家新興成長型公司按照美國公認會計原則編制其財務報表，用勾號表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

？新的或修訂的財務會計準則是指財務會計準則委員會在2012年4月5日之後發佈的對其會計準則編纂的任何更新。

註冊費的計算

每一級的標題 證券須予登記		建議 最大值 集料 發行價(2)(3)		數額： 註冊 費用
普通股，每股票面價值0.0001美元(1)(2)		US$		US$

(1)	在此登記的普通股存放後可發行的美國存托股份將在表格F-6(登記編號333-)的 單獨登記聲明中登記。每一股美國存托股份代表普通股。

(2)	包括在美國境外初始發售和出售的普通股，作為其分銷的一部分，或在本登記聲明生效日期和股票首次向公眾真誠發售之日較晚的40天內，在美國不時轉售，還包括因行使承銷商超額配售選擇權而可發行的普通股。這些普通股的註冊目的不是為了在美國以外的地區銷售。

(3)	估計僅用於根據1933年證券法規則457(O)計算註冊費金額。

註冊人 在此修改本註冊聲明所需的一個或多個日期，以推遲其生效日期，直至註冊人提交進一步的修正案，明確規定本註冊聲明此後將根據修訂後的1933年證券法第8(A)節生效，或直至註冊聲明於美國證券交易委員會根據該第8(A)條決定的日期生效。

本招股説明書中的信息不完整，可能會被更改。在提交給美國證券交易委員會的註冊聲明生效之前，我們不能出售這些證券。本初步招股説明書不是出售這些證券的要約，我們也不在任何 不允許要約或出售的司法管轄區徵求購買這些證券的要約。

有待完成

初步招股説明書 日期：2021年

美國存托股份

洋葱環球有限公司

代表普通股

這是洋葱環球有限公司的美國存托股份或美國存託憑證的首次公開發行。每股美國存托股份代表我們的普通股，每股票面價值0.0001美元。

在此次發行之前，美國存託憑證或我們的普通股一直沒有公開市場。我們預計首次公開募股 價格將在每美國存托股份1美元至1美元之間。我們打算申請代表我們普通股的美國存託憑證在[紐約證券交易所] /[納斯達克全球市場]在符號？？下。

根據適用的美國聯邦證券法，我們是一家新興的成長型公司，有資格降低上市公司的報告要求。

投資我們的美國存託憑證涉及風險。見本招股説明書第 18頁開始的風險因素。

美國證券交易委員會或任何其他監管機構都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否屬實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

價格 美元/美國存托股份

		每個美國存托股份				總計
首次公開募股價格		美元				美元
承保折扣和佣金 (1)		美元				美元
扣除費用前的收益，付給我們		美元				美元

(1)	有關向承銷商支付的賠償的説明，請參閲承保。？

承銷商有超額配售選擇權，可以在本招股説明書發佈之日起30天內，按首次公開發行價格減去承銷折扣和佣金，向我們額外購買最多 份美國存託憑證。

承銷商預計於2021年左右在紐約以美元付款交割美國存託憑證。

AMTD

這份招股説明書的日期是2021年。

[頁面故意留空以顯示圖形]

目錄

		頁面
招股説明書摘要			1
我們的公司信息			9
成為一家新興成長型公司的意義			9
適用於本招股説明書的慣例			9
供品			12
我們的彙總合併財務數據和運營數據			14
風險因素			18
關於前瞻性陳述的警告性聲明			63
收益的使用			64
股利政策			65
大寫			66
稀釋			67
論民事責任的可執行性			69
公司歷史和結構			71
選定的合併財務數據			76
管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析			80
行業			104
業務			113
監管			133
管理			151
主要股東			158
關聯方交易			160
股本説明			164
美國存托股份簡介			174
有資格未來出售的股票			182
税收			184
承銷			190
與此次發售相關的費用			199
法律事務			200
專家			201
在那裏您可以找到更多信息			202
合併財務報表索引			F-1

除非另有説明或上下文另有規定，否則本招股説明書中提及的所有洋葱、我們的公司、本公司、本公司或類似術語均指洋葱全球有限公司及其子公司和合並的附屬實體。

任何交易商、銷售人員或其他人員無權提供任何信息或代表本招股説明書或我們授權交付或提供給您的任何免費書面招股説明書中未包含的任何內容。您不得依賴任何未經授權的信息或陳述。本招股説明書僅提供在此出售美國存託憑證的要約，且僅在 情況下且在合法的司法管轄區銷售。本招股説明書中包含的信息僅為截止日期的最新信息。

我們或任何承銷商均未在除美國以外的任何司法管轄區進行任何允許發行、持有或分發本招股説明書或 任何提交的免費書面招股説明書的行為。在美國境外獲得本招股説明書或任何自由寫作招股説明書的人必須 告知自己，並遵守任何限制

i

有關美國存託憑證的發售和本招股説明書或任何免費撰寫的招股説明書在美國境外的分發。此次發行僅根據本招股説明書中包含的信息在美國和其他地方進行。您應假設本招股説明書中的信息僅在本招股説明書封面上的日期是準確的，而無論本招股説明書的交付時間或代表我們普通股的美國存託憑證的任何出售時間。我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能自本招股説明書封面上的日期起發生變化。

到2021年(本招股説明書發佈之日起第25天)，所有購買、出售或交易美國存託憑證的交易商，無論是否參與本次發售，都可能被要求提交招股説明書。這是對交易商作為承銷商及其未售出配售或認購時交付招股説明書的義務的補充。

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風險因素

在投資美國存託憑證之前，您應仔細考慮下面所述的風險和不確定性以及本招股説明書中的其他信息。如果發生上述任何風險，我們的業務、財務狀況或經營結果可能會受到重大不利影響，因此，美國存託憑證的市場價格可能會下跌，您的投資可能會全部或部分損失。

特別是，由於我們是一家總部位於中國的公司，在開曼羣島註冊成立，您應特別 注意下面標題為？與我們公司結構相關的風險？和？與在中國做生意有關的風險？小節。

本招股説明書還包含涉及風險和不確定因素的前瞻性陳述。請參閲有關前瞻性陳述的警示聲明。？由於某些因素，包括下文和本招股説明書中其他方面描述的風險和不確定性，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同。

與我們的商業和工業有關的風險

我們是一家快速發展的公司，在我們目前的運營規模下，運營經驗有限。我們有限的運營歷史可能不能 預示我們未來的增長或財務業績，我們可能無法保持我們的歷史增長率。

我們 自成立以來經歷了快速擴張。我們的收入增長了57.9%，從2018財年的人民幣18.052億元增長到2019財年的人民幣28.507億元(4.035億美元)。我們的收入增長了47.0%，從2019年前六個月的12.286億元人民幣增長到2020年同期的18.062億元人民幣(2.556億美元)。我們的淨收益從2018財年的淨虧損人民幣9480萬元增加到2019財年的淨收益人民幣1.028億元(1,460萬美元)。我們的淨收入由2019年上半年的人民幣4,740萬元增加至2020年同期的人民幣9,580萬元(1,360萬美元)，增幅達102.1%。我們有限的 這種規模的經營歷史，再加上我們經營的生活方式品牌行業的快速發展性質，以及其他我們無法控制的因素，可能會使我們很難評估我們的前景以及與我們的業務相關的風險和不確定性。我們不能保證我們將能夠保持或提高我們的增長率、淨收入或其他業績指標。我們的增長可能放緩或出現負增長，收入可能會下降，原因有很多，其中一些是我們無法控制的，包括消費者支出減少、競爭加劇、整體市場或行業增長放緩、替代商業模式的出現、規則的變化、 法規、政府政策或總體經濟狀況。很難評估我們的前景，因為我們可能沒有足夠的經驗來應對在快速發展的市場中運營的公司可能面臨的風險。如果我們的增長率下降, 投資者對我們業務和前景的看法可能會受到重大不利影響，美國存託憑證的市場價格可能會下降。您應該根據運營歷史有限的公司可能遇到的風險和不確定性來考慮我們的前景。

如果我們不能有效地管理我們的增長，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到損害。

隨着我們繼續擴張，我們的持續增長可能會給我們現有的 資源帶來壓力，我們可能會遇到持續的挑戰，包括：

•

管理我們的業務、行政和財務能力以及其他資源；

•

管理我們的品牌組合，包括進一步擴展我們的自有品牌產品、產品和服務；

•

拓展營銷渠道，深化終端客户服務；

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•

緊跟不斷變化的行業需求和市場發展，迎合消費者不斷變化的品味 ；

•

開發和應用必要的技術，以支持我們擴大的業務；

•

有效管理我們的供應鏈；

•

應對監管環境的變化；

•

開拓新的市場機會，例如新的盈利渠道；以及

•

解決我們擴張帶來的其他挑戰。

所有應對我們擴張道路上的潛在挑戰的努力都需要大量的管理、財政和人力資源。我們 不能向您保證，我們將能夠有效或及時地應對運營困難和挑戰，以跟上我們的增長。如果我們不能成功地解決這些困難、風險和不確定性，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到實質性的不利影響。

我們的業務有賴於我們不斷增長的品牌組合的持續成功，如果我們不能保持和擴大我們的品牌組合，包括我們的自有品牌產品，或者保持和提高我們的品牌認知度，我們的業務、運營結果和前景可能會受到損害。

我們主要依靠我們的品牌組合來擴大我們的業務，吸引和留住我們的品牌合作伙伴和客户。截至2020年6月30日，我們的盧卡銀行組合將我們60個品牌合作伙伴的各種生活方式品牌與中國周圍和海外的客户無縫連接起來。此外，截至2020年6月30日，我們已經開發了20個自有品牌，覆蓋了超過 420個累計SKU。有關詳細討論，請參閲盧卡銀行，請參閲商業？我們的綜合全球品牌平臺盧卡銀行我們的品牌組合。儘管我們在 上投入了大量資源，並在採購、維護、推廣和擴展我們的品牌方面花費了大量費用，但我們不能向您保證這些努力會成功。此外，保持和提高我們品牌的認知度也是我們成功的關鍵，這可能受到各種因素的影響，包括我們品牌營銷戰略的有效性、對我們業務的宣傳、品牌下提供的產品質量以及消費者的偏好，其中一些因素 超出了我們的控制範圍。任何未能維持和擴大我們的品牌組合，或未能維持和提高我們的品牌認知度，都可能對我們的業務、經營結果和前景產生重大和不利的影響。

我們的業務依賴於我們領先的生活用品品牌。任何未能保持我們的任何領先品牌的受歡迎程度或任何損失都將對我們的業務和前景產生負面影響。

2018財年和2019財年，我們的前五大暢銷品牌 奧迪購物中心平臺貢獻了約16.0%和13.0%的GMV奧迪購物中心，分別為。如果我們不能保持這些領先品牌的知名度，這種集中度將使我們面臨GMV和收入大幅下降或增長的風險。

我們預計，在可預見的未來，我們領先品牌的集中度風險將繼續存在，未來我們可歸因於此類品牌的收入比例可能會進一步增加。任何未能保持我們的領先品牌的知名度或任何損失都將對我們的業務和前景產生負面影響。

如果我們不能保持KOC的忠誠度或持續增長我們的KOC 社區，我們的業務、運營、盈利能力和前景可能會受到實質性的不利影響。

我們主要依靠我們的KOC通過其社交網絡的互動和推薦來推廣在我們平臺上銷售的產品。我們根據這些活躍的KOC所指的已完成的銷售超越，向活躍的KOC提供獎勵；但是，我們的KOC可以決定 隨時停止促銷產品或根本不促銷產品。因此，我們不能保證我們的KOC的表現會令人滿意，特別是在進行互動和推薦以及推廣產品方面。

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與我們的KOC保持接觸和互動是具有挑戰性的，並受到許多我們無法控制的 因素的影響，包括但不限於生活方式品味的變化、對我們的品牌合作伙伴或我們的產品的不滿、激烈的市場競爭以及對我們業務的負面宣傳。具體地説，我們通過O合作伙伴為社區提供服務,世衞組織邀請KOC加入我們的平臺，為他們提供產品推廣和分銷支持。我們沒有直接權力指導O合作伙伴的運營。 因此，我們不能保證他們與我們的KOC的互動和互動將以有利於我們平臺的方式得到有效管理和維護。

即使我們能夠保持或擴大我們活躍的KOC基礎，我們也可能無法有效地將我們KOC基礎的優勢轉化為 銷售額，這取決於各種因素，包括完善我們現有的產品、將我們的產品擴展到新的類別、擴大我們的營銷渠道或探索其他盈利渠道。如果我們不能引導客户支出，我們的增長戰略將受到損害，進而可能損害我們的業務和財務業績。

對我們的品牌、我們的商業模式或我們的產品的負面宣傳可能會對我們的聲譽、我們的業務和我們的美國存託憑證的交易價格產生實質性的不利影響，無論其準確性如何。我們還可能受到有關我們和我們的業務、股東、附屬公司、董事、高級管理人員、員工、代理、其他業務合作伙伴和我們所在行業的負面宣傳的不利影響，無論其準確性如何。

無論其準確性如何，關於我們的商業模式或我們的產品的負面宣傳可能會不時出現並出現在互聯網等媒體上，未來還可能出現性質更嚴重的負面宣傳。例如，我們的KOC可能會在他們的社交媒體頁面上發佈非法、虛假、攻擊性或爭議性的內容，這可能會導致負面評論和投訴，甚至導致他們的帳户被某些社交媒體平臺關閉。特別是因為我們沒有自己的KOCs和社交媒體帳户，也無法 控制此類帳户，因此很難在帖子上線後刪除任何負面宣傳。

此外，我們的商業模式利用我們的KOC網絡，可能會不時被指控參與與各種事項相關的不當行為、不當活動、謠言、醜聞或非法活動，如誤導性的廣告行為。這些指控，即使事實不正確或基於個別事件，也會導致我們的KOC的負面宣傳，並可能進一步對我們的品牌和聲譽產生不利影響。

我們的品牌和產品也可能因各種原因而受到負面宣傳，如對產品質量的投訴、客户服務或我們的其他公關事件，這可能會對我們的聲譽和品牌忠誠度產生不利影響，從而影響我們產品的銷售。任何此類負面宣傳，無論其真實性如何，都可能導致資金和管理時間的支出，並可能對我們的聲譽、我們的業務和我們的美國存託憑證的交易價格產生實質性的不利影響。

此外，關於我們和我們的業務、股東、附屬公司、董事、高級管理人員、員工、代理、其他業務合作伙伴和我們所在行業的負面宣傳可能會損害我們的品牌和聲譽，無論其準確性如何。關於這些締約方的負面宣傳可能涉及各種各樣的問題，包括但不限於：

•

董事、高級管理人員、員工、代理人和其他業務夥伴涉嫌的不當行為或其他不當行為；

•

有關我們或我們的董事、股東、關聯公司、管理人員、員工、KOC和其他業務合作伙伴的虛假或惡意指控或謠言；

•

追隨者和客户對我們的產品和服務的投訴；

•

我們KOC的社交媒體帳户、我們的客户機密信息或交易數據的安全漏洞；

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•

與就業有關的索賠，涉及就業歧視、違反工作時間、税收、工資或養老金事宜 ；

•

由於我們的KOC或業務合作伙伴的不當行為或我們未能遵守適用的法律法規而導致的政府和監管調查、處罰或索賠；

•

針對我們的品牌合作伙伴的負面宣傳和主張，特別是我們的KOC推廣的我們的品牌合作伙伴產品的任何產品質量問題；以及

•

對我們所在行業的負面宣傳，包括但不限於我們任何主要競爭對手的破產和停止業務運營。

如果我們不能及時預測和響應不斷變化的客户偏好以及生活方式品牌和市場趨勢的變化，我們的業務和經營業績可能會受到損害。

我們的成功在很大程度上取決於我們有能力始終如一地評估客户的品味和市場趨勢，提供平衡的商品分類和及時滿足客户需求的品牌來源。我們未能對客户偏好、品味和市場趨勢或經濟狀況的變化做出適當和及時的預測、識別或反應，可能會導致 錯失預期機會、庫存過剩或庫存短缺、減價和註銷，所有這些都可能對我們的盈利能力產生負面影響。此外，未能對不斷變化的客户偏好和生活方式品牌的趨勢做出反應，可能會對我們在客户中的品牌形象造成負面影響，並導致品牌忠誠度下降，從而損害我們的業務前景。

我們的產品供應鏈對我們的業務至關重要，並受到與需求預測、及時供應和倉儲以及維護與供應商關係相關的風險的影響。

我們在很大程度上依賴我們的供應鏈管理能力將庫存風險降至最低，保持較短的週轉時間並提高我們的運營效率。然而，我們的需求預測可能不準確，這可能導致庫存註銷或庫存短缺。即使我們能夠 做出準確的需求預測，但由於意外原因，包括但不限於製造延遲，我們的產品供應鏈可能無法及時滿足我們的需求。此外，我們運營的倉庫可能沒有足夠的容量來高效處理訂單。

我們的產品供應鏈也在很大程度上依賴於我們與產品供應商的關係。截至2020年6月30日，我們與1000多家產品供應商合作，包括品牌合作伙伴和其他產品經銷商和分銷商。我們無法向您保證，在當前協議期限到期後，我們現有的產品供應商將繼續以商業上可接受的條款或根本不向我們銷售產品或提供服務。如果我們的供應商停止以優惠的付款條件與我們交易或按照合同條款的約定及時交付產品，我們的運營可能會受到實質性的不利影響。

儘管我們相信我們的供應鏈有能力支持我們目前的運營，但我們不能保證我們的供應鏈將足以支持我們未來擴大的業務。因此，如果我們不能根據我們的業務擴張來管理我們的供應鏈，我們的業務、前景、財務狀況和運營結果可能會受到影響。

我們可能會為銷售的假冒、未經授權、非法或侵權的產品或在我們運營的平臺上提供的誤導性信息或在我們的KOC銷售或促銷期間提供的誤導性信息承擔責任。此外，我們可能會受到產品責任索賠的影響，這可能是昂貴和耗時的。

我們促進第三方產品的銷售，在我們的平臺上銷售我們自己的自有品牌產品，其中一些可能是有缺陷的。我們依賴第三方生產我們的自有品牌產品，並對從我們的產品供應商處採購的第三方產品的質量進行有限的控制，包括兩個品牌合作伙伴

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和其他產品經銷商和總代理商。隨着我們擴大產品類別並推廣各種第三方品牌產品，我們面臨的產品風險和責任可能會進一步增加。如果我們銷售的任何產品造成人身傷害或財產損害，受害方可以向我們提出索賠。我們還可能受到消費者的索賠，因為他們 依賴我們的KOCs和推廣第三方品牌產品而造成的任何損害。如果索賠勝訴，我們的業務可能會受到不利影響。儘管根據適用的法律、規則和法規，我們可能有權 向相關製造商或第三方商家追回賠償，但不能保證這些補救措施的執行是否及時且足以彌補我們需要向消費者支付的賠償。 此外，任何在我們的在線商店銷售或由我們的KOC推廣的假冒、未經授權、非法或侵權的產品的發現都可能嚴重損害我們在品牌合作伙伴中的聲譽，他們可能會避免在未來與我們進行進一步的 合作，這將對我們的運營和財務業績產生實質性和不利的影響。

此外，如果我們被認為參與或協助了與假冒商品、未經授權的產品或產品、圖像、徽標或任何其他侵犯第三方權利相關的 信息相關的侵權活動，我們 可能會受到適用法律法規的懲罰，這可能包括停止侵權活動的禁令、糾正、賠償、行政處罰甚至刑事責任，具體取決於此類 不當行為的嚴重性。我們的聲譽或運營也可能因第三方品牌在避免假冒、未經授權、非法或侵權產品的措施不足而受到損害。

如果我們不開發、升級和應用我們的技術來支持和擴大我們的業務，我們的業務可能會受到實質性的不利影響。

我們依靠我們的技術基礎設施和操作系統來開展業務的關鍵方面， 包括識別生活方式品牌的市場趨勢、選擇優質品牌合作伙伴、協助我們的自有品牌設計產品、預測客户需求、支持我們的產品供應鏈、實現有效的營銷和分銷，以及完善客户服務。雖然我們過去沒有遇到任何重大的操作系統故障或故障，但我們不能保證此類風險始終處於可控範圍內。此外，計算機病毒、安全漏洞和信息失竊可能會導致交易處理延遲或出錯、無法履行採購訂單或丟失數據。我們操作平臺的任何中斷，無論是由計算機病毒、黑客攻擊或其他安全漏洞造成的，以及在平臺升級過程中遇到的錯誤或其他導致我們的信息技術不可用或速度減慢的問題，都可能單獨或共同對我們的業務和運營結果產生重大和不利的影響 。

生活方式品牌行業，特別是與電子商務相結合的行業，受到快速技術變化和創新的影響。我們的技術可能會過時或不足，我們可能難以及時和經濟高效地跟蹤和適應生活方式品牌行業的技術變化，這可能會影響我們業務的每個關鍵方面。我們的競爭對手開發和引入的新技術可能會降低我們的產品和服務的吸引力或過時， 從而對我們的業務和前景產生重大影響。此外，我們在技術上的大量投資可能不會產生預期的結果。如果我們不能繼續開發、創新和利用我們的技術，或者如果我們的競爭對手開發或應用更先進的技術，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響。

我們通過電子商務平臺和在線社交媒體平臺開展業務。這些平臺的實質性中斷或我們與它們合作的任何不利變化都可能損害我們的業務和運營。

在2018財年和2019財年以及2020年前六個月，我們的大部分銷售額來自我們的自營電子商務平臺，奧迪購物中心。我們活躍的KOC使用社交媒體平臺來宣傳我們的產品。如果我們無法利用社交媒體平臺來有效地吸引追隨者和轉化

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如果這些社交媒體平臺的特性和功能發生任何變化、中斷或中斷，我們獲取新消費者的能力和我們的財務狀況可能會受到影響。

此外，我們的增長受到上述平臺流量增長、使用條款和 條件和法規等因素的影響。如果這些平臺的流量在未來無法增長，我們的增長也可能會放緩。雖然這些平臺通常對所有用户開放，但它們沒有義務允許我們或我們的KOC 在任何情況下使用其平臺。如果我們或我們的KOC違反了此類平臺的使用條款，平臺運營商可以隨時決定限制或禁止我們使用此類平臺的能力。同時，這些平臺可能會使用條款、政策或系統提高費用或更改各自的商業模式，而這些更改可能會削弱或限制我們或我們的KOC發佈內容或銷售產品的能力。此外，這些平臺可能會因監管限制而被 中斷，或因多起事件而意外停止運營，甚至因運營問題而關閉。我們也不能保證未來能夠將我們的業務擴展到新興的電子商務平臺或在線社交媒體平臺。

以上任何一項都可能減少我們自有在線平臺的銷售額、我們的最終客户參與時間、我們的KOC發佈促銷內容的能力以及我們為我們的自有在線平臺和品牌合作伙伴提供服務的能力，其中任何一項都可能影響我們維持盈利的能力，或對我們的業務、財務狀況或運營結果產生實質性的不利影響。

訂單取消以及商業化退換貨政策可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。

我們允許客户在付款後6小時內取消訂單，並根據我們的退貨政策退貨。 我們自營平臺的訂單取消率，奧迪購物中心，分別約為4.5%、5.3%和5.7%，以及我們自營平臺的產品退貨率。奧迪購物中心以交付給客户後退回給我們的訂單數量佔下訂單總數的百分比衡量，在2018、2019年和截至2020年6月30日的六個月分別約為0.7%、1.0%和1.2%， 。我們的低訂單取消率和產品退貨率在未來可能會因為各種因素而波動甚至增加，其中許多因素是我們無法控制的，包括改變消費者的習慣和產品質量。此外，隨着我們多樣化的營銷努力，如通過直播和社交媒體促銷，並擴大到更多的銷售渠道，我們的訂單取消率和 產品退貨率可能會進一步增加。此外，我們的產品在運輸過程中可能會不時損壞，特別是在國際運輸過程中，這增加了退貨率，也損害了我們的品牌。如果訂單取消率或產品退貨率大幅增加，我們的庫存週轉率和現金流可能會受到不利影響，從而損害我們的財務狀況和經營業績。

此外，法律可能會要求我們不時採用新的退換貨政策或修訂現有的退換貨政策。例如，根據2014年3月生效的《中華人民共和國消費者權益保護法》，除某些類別的產品外，消費者通過互聯網向經營者購買產品時，一般有權在收到產品後七天內退貨，而無需説明任何理由。請參閲法規和與產品質量和消費者保護相關的法規。除了法規要求外，我們還可能不時修改我們的退貨政策，這可能會導致客户不滿或訂單取消或產品退貨率增加。

我們的行業競爭非常激烈，我們可能無法與當前和未來的競爭對手成功競爭。

我們在中國面臨着生活方式品牌和電子商務行業的激烈競爭。參見行業概述。我們預計未來來自現有參與者和新市場進入者的競爭將更加激烈。我們當前和未來的一些競爭對手可能比我們擁有更多的品牌認知度和財務和其他資源，這可能會使我們更難維持或獲得市場份額。

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如果我們不能有效地與當前或未來的競爭對手競爭，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到影響。競爭加劇可能會導致更高的定價壓力，降低我們對產品和服務收取更高價格的能力，增加吸引在線流量的費用， 並減少市場份額，任何這些都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的負面影響。

我們依靠品牌合作伙伴、第三方產品供應商、製造商、物流服務商和其他供應商為我們的 客户提供服務。如果他們不能提供與我們的標準或適用的監管要求一致的產品或服務，我們可能不得不尋找替代供應商，我們的聲譽和運營可能會受到影響。

我們不擁有或經營任何製造設施。相反，我們依賴第三方製造商和品牌合作伙伴以及第三方產品供應商來提供我們平臺上提供的所有產品。我們與不同的品牌合作伙伴、第三方產品供應商和製造商簽訂框架採購合同。我們品牌合作伙伴、第三方產品供應商和製造商的產能受其其他客户(可能包括我們的競爭對手)下的訂單的影響。如果我們的需求大幅增加，或者我們現有的供應商產能不足，我們可能無法及時找到其他供應商或 替代供應商。我們也不能保證對於我們新推出的產品，我們將擁有比品牌合作伙伴、第三方產品供應商和製造商更好的議價能力。此外，某些第三方產品供應商可能存在質量控制問題，例如使用不合格的材料，可能會引起消費者的不滿，從而損害我們的業務。

我們依靠第三方物流服務商將產品交付給我們的客户。物流服務商的任何延誤、損壞、損失和不當行為 都可能導致客户投訴。雖然我們可能會在某些情況下向第三方物流服務提供商索賠，但我們的業務、財務狀況和運營結果也可能受到影響。

如果我們不成功地優化和運營我們的物流網絡，我們的業務和增長戰略可能會受到損害。

運輸成本是全球消費者嘗試完成在線購物的最大障礙之一。我們戰略的一個重要部分是通過我們擴展、高效和具有成本效益的物流和配送基礎設施消除這些障礙。作為這一戰略的一部分，我們打算通過加強物流優化來繼續降低物流成本。隨着我們繼續擴大我們的盧卡銀行、我們的品牌組合以及在全球範圍內採購品牌和產品，我們的物流網絡將變得越來越複雜，運營它可能會變得更具挑戰性。如果我們所依賴的物流網絡中的一個或多個服務提供商 不能充分發揮作用，我們優化和運營物流網絡的能力將受到損害。如果我們不能成功地繼續優化和運營，我們的物流網絡、我們的履行成本、經營業績、財務狀況和增長前景都將受到不利影響。

我們根據對客户需求的預測來採購庫存，如果我們不能有效地管理庫存，我們的經營業績可能會受到不利影響。

我們的規模和商業模式要求我們有效地管理大量庫存。我們對需求的預測可能與實際需求大不相同。需求可能受季節性、新產品發佈、產品週期和定價的快速變化、產品缺陷、促銷、消費者支出模式的變化、消費者對我們產品的品味變化和其他因素的影響，我們的消費者可能無法購買我們預期的產品數量。我們可能無法將未售出的產品退還給我們的供應商，除非產品有缺陷或與供應商達成了其他協議。在2018和2019年以及2020年6個月，我們的庫存撥備分別為人民幣400萬元、人民幣1010萬元(合140萬美元)和人民幣1300萬元(合180萬美元)。

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另一方面，如果我們低估了需求，從而導致庫存不足，我們的增長可能會因為銷量下降和購物體驗不滿意而受到不利影響。

此外，如果我們不能與我們的品牌合作伙伴、第三方供應商和製造商協商有利的信用條款，我們可能會面臨庫存過時、庫存價值下降以及大量庫存減記或註銷的高風險。如果我們被要求降低銷售價格以降低庫存水平或向供應商支付更高的價格，我們的利潤率可能會受到負面影響。上述任何情況都可能對我們的業務、財務狀況和 經營業績產生重大不利影響。

如果我們不能吸引或保持與品牌合作伙伴的良好關係，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到不利影響。

我們越來越多的收入來自銷售我們品牌合作伙伴的產品 ，我們產品推廣工作的成功在很大程度上取決於我們能否從我們的追隨者羣中產生足夠的流量。我們引導流量的能力受到各種因素的影響，包括我們KOC社區的質量、內容、產品以及我們無法控制的因素，如市場需求和時尚趨勢。如果我們吸引流量或擴大市場份額的能力下降，我們可能會失去我們的品牌合作伙伴或無法保持他們的收入，這反過來可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

與我們目前的業務模式相關的現有中國法律、法規和政策的解釋和應用存在 不確定性。如果我們的業務模式被發現違反了適用的法律法規，我們的業務、財務狀況和經營結果將受到實質性的不利影響。

2005年8月，國務院頒佈了《禁止傳銷條例》，禁止中國境內的個人和單位從事傳銷活動。根據《禁止傳銷條例》，組織者或經營者的下列活動被視為傳銷：(一)吸收新成員，並根據該成員直接或間接滾動介紹的新成員的數量，給予物質獎勵或其他經濟利益對該成員進行補償，以獲得非法利益；或(二)索要一筆錢作為新成員的入會費或作為新成員的入會條件，直接或通過購買商品獲得非法利益；或(三)要求會員介紹額外會員建立多層次關係，並根據會員介紹的額外會員產生的銷售額對每一會員進行補償，以獲取非法利益。中國的法律和法規沒有定義非法利益，非法利益的確定在很大程度上取決於中國主管當局的酌情意見。見《條例》和《中華人民共和國傳銷條例》。 吾等及吾等的中國法律顧問Junhe LLP已諮詢廣州市政府主管當局，即SAMR對我們的中國實體具有直接 管轄權的地區分支機構，該實體目前與我們的大部分營銷合作伙伴訂立合同並向O Partners提供服務，而政府當局口頭確認該中國實體合法地進行其業務運作，且該中國實體並無違反《禁止傳銷條例》或任何其他適用法律。根據我們與政府主管部門的討論和君和有限責任公司的建議，我們認為我們目前的商業模式沒有違反適用的中國法律和法規，包括《禁止傳銷條例》。然而，鑑於與我們目前的商業模式相關的現行中國法律、法規和政策的解釋和應用存在不確定性，包括但不限於規範傳銷的法規，我們不能向您保證，相關政府當局在 未來不會發現我們的商業模式違反任何適用的法規。此外，未來還可能頒佈新的法律、法規或政策，不能保證我們目前的商業模式將完全符合新的法律、法規或政策。如果將來發現我們的商業模式違反了相關適用的法律、法規或政策，我們將不得不對我們目前的商業模式進行調整，或者停止我們的某些業務運營，有關政府部門可能

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沒收違法所得並處以罰款，將對我們的業務、財務狀況和經營業績造成實質性的不利影響。

如果我們未能獲得必要的批准或許可證，或未能遵守適用於我們的運營的其他法規要求， 我們可能會受到行政處罰，我們的業務和運營結果可能會受到不利影響。

我們的業務受管理電子商務行業的一般業務規則的約束。？參閲《關於電子商務的條例》、《關於產品質量和消費者保護的條例》和《關於廣告業務的條例》。我們還受到中國國家市場監管總局和其他相關中國政府部門和/或其相關地方對應部門的監督和監管。雖然我們目前持有我們經營所需的所有重要許可證和許可證，但由於我們的業務擴張、我們業務的變化、適用於我們的法律法規的變化，或者相關部門對此類法律和法規的解釋發生變化，我們可能需要在 到期時續簽這些許可證和許可證，或者在未來獲得新的許可證或許可證。

由於電子商務和科技行業，包括與影響力相關的業務，在中國仍在發展中，可能會不時採用新的法律法規和執法做法，因此此類行業可能會受到額外的監管要求。例如，自2019年1月1日起生效的《電子商務法》對電子商務經營者提出了一系列合規要求，其中包括，個人電子商務經營者必須申請營業執照才有資格在電子商務平臺上開設網店，電子商務經營者還必須適當履行其税收義務。此外，鑑於公眾對個人影響者行為和活動的高度關注，監管部門可能會加強對影響者、影響者網店和其他影響者相關業務的扣繳和申報做法的監督和審查。此外，雖然中國政府有關部門目前尚未頒佈任何具體的法律或法規來規範有影響力的人的資質、活動、行為和其他可能對我們的業務產生重大影響的因素，但他們可能會收緊對有影響力的相關業務的限制，並在未來頒佈新的法律法規。我們不能向您保證 我們的做法或我們影響者的做法已經、符合或將完全遵守所有這些法規要求，特別是其中許多正在演變並取決於地方當局的解釋。

此外，我們通過我們在香港的某些子公司進口某些產品，純粹是為了將此類產品出口到內地中國。根據香港的進出口制度和法規，我們可能需要獲得某些許可證、批准、許可、註冊和/或備案，才能通過香港進出口我們的某些類型的產品 。見《規例》和《與香港進出口制度有關的規例》。截至本招股説明書日期，我們並未收到監管機構就過去三年香港任何不遵守進出口規例的情況發出的通知。然而，由於香港進出口制度和法規的複雜性，以及我們的產品種類繁多，我們不能向您保證我們已經並將能夠完全遵守所有適用的法規。如果我們被發現違反了任何此類法規，我們可能會被罰款，根據違規的嚴重程度，相關實體的董事和高級管理人員也可能受到監禁。

如果我們或我們的KOC未能遵守任何這些要求，或者我們的KOC未能遵守任何這些要求，都可能導致我們的聲譽受損、業務損失以及針對我們的訴訟或訴訟，這些訴訟或行動可能代價高昂，並擾亂我們的整體運營。我們還可能在合同上承擔責任，賠償第三方因不遵守任何此類法律或法規而產生的成本或後果，並使其免受損害。這些事件中的任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

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我們受各種有關數據保護的法律和其他義務的約束。 隱私問題或安全漏洞可能會導致經濟損失和損害我們的聲譽，並使我們面臨法律處罰和責任。

我們通過移動應用程序收集、處理和存儲與我們的KOC、用户、品牌合作伙伴和 員工有關的大量數據，包括個人和交易數據。該等做法須受有關隱私、數據保護、信息安全及消費者保護的適用法律、法規、合同義務及行業標準的約束，包括(其中包括)《中華人民共和國網絡安全法》和《中華人民共和國電子商務法》。見條例？與互聯網信息安全和隱私保護有關的條例。

對我們實踐的這些要求可能被以與其他規則或我們的 實踐不一致或衝突的方式解釋和應用。因此，我們的做法可能不符合或未來可能不符合所有此類法律、法規、要求和義務。任何不遵守隱私法律、法規和政策或遵守隱私或數據保護相關合同義務的行為都可能對我們的聲譽、品牌和業務造成不利影響，並可能導致政府實體或其他人對我們提出索賠、訴訟或採取行動或承擔其他責任，或要求我們改變我們的 運營。

我們面臨着隱私問題和安全漏洞帶來的風險。雖然我們已經採取了合理的措施來保護我們的數據，但我們不能保證其有效性。我們的網絡安全措施可能無法檢測或阻止所有中斷或非法訪問我們系統的嘗試，包括分佈式拒絕服務攻擊、病毒、惡意軟件、入侵、網絡釣魚攻擊、社會工程、安全漏洞或其他攻擊或類似中斷， 可能危及我們系統中存儲和傳輸的信息或由我們維護的信息的安全。由於用於破壞或非法訪問系統的技術經常發生變化，我們可能無法預測或實施足夠的措施來防禦這些攻擊。違反我們的網絡安全措施可能會導致未經授權訪問我們的系統、挪用或刪除信息或數據，或對我們的業務運營造成其他中斷。

我們也可能無法防止由於員工行為不端而導致的數據泄露。在必要和允許的範圍內，我們與物流公司等特定第三方共享隱私數據 。如果這些第三方不能保護我們的隱私數據，我們的聲譽和運營也可能受到不利影響。

我們的競爭對手或員工的任何欺詐、串通或非法活動都會對我們的業務、財務狀況和經營結果造成不利影響。

有時，我們可能會通過操縱某些運營數據而面臨來自其他公司的不公平競爭，這些數據對於吸引活躍買家、KOC和投資者至關重要。例如，其他第三方平臺上的賣家可能會與他們自己或合作者進行虛構或幻影般的交易，以便 人為地誇大他們在在線市場上的銷售量、評級和搜索結果排名，或者偽造社交媒體平臺上的關鍵統計數據，目的是擴大他們的聲譽和人氣。此類活動可能會欺騙我們的買家、KOC和投資者，讓他們相信這些平臺比競爭對手更受歡迎、更可靠或更值得信賴。如果監管機構或在線市場和平臺不能適當或及時地發現和禁止此類活動，我們的業務可能會受到負面影響，我們的經營業績可能會受到不利影響。

此外，我們還可能面臨來自第三方的其他惡意行為。惡意訂單還可能使我們受到與虛構或幻影交易有關的負面宣傳和第三方調查。我們採取了檢測和處理 惡意訂單的程序。 儘管我們採取了措施，但我們不能向您保證，如果我們繼續遇到這種情況或第三方的惡意行為，我們的業務不會受到不利影響。

此外，我們員工的欺詐、串通或非法活動，如欺詐、賄賂或腐敗，也可能使我們承擔責任、負面宣傳、網絡平臺的懲罰，包括關閉

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我們的店鋪在一些極端情況下，或造成其他法律責任或損失。我們採取了維護業務誠信的內部政策，並實施了措施以檢測和防止 我們組織內發生任何欺詐、串通或非法活動。但是，由於我們所處的行業不斷髮展，監管環境也在快速變化，因此我們的合規政策和措施可能不像我們預期的那樣有效。不能保證我們實施的措施、程序和控制措施將防止我們的員工進行欺詐、串通或非法活動。我們員工的任何此類活動都可能嚴重損害我們的品牌和聲譽，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們可能面臨因誇大我們的品牌合作伙伴產品的宣傳或廣告而引起的訴訟或糾紛。我們的廣告內容可能會使我們受到處罰和其他行政行為。

根據中國廣告法律法規和第三方電子商務平臺的要求，我們有義務監督我們的廣告內容，以確保該等內容真實、準確並完全符合適用的法律和法規。此外，除其他禁止內容外，廣告不得包含虛假或誤導性內容、國家級、最高等級、最好的、不穩定的內容或涉及淫穢、迷信、暴力、歧視或侵犯公共利益的內容。根據《中華人民共和國電子商務法》和《反不正當競爭法》，經營者不得就其商品的性能、功能、質量、銷售狀況、用户評論和信用進行虛假或誤導性的商業促銷或宣傳，不得以虛構的交易、捏造的用户評論或其他方式欺騙或誤導消費者。即使我們採取了內部規則和 政策來禁止這些行為，我們也不能向您保證其有效性。違反這些法律、法規和/或第三方電子商務平臺的要求，我們可能會受到處罰和/或第三方電子商務平臺的調查和處罰，包括罰款、沒收我們的廣告收入、責令停止傳播廣告和命令發佈更正誤導性信息的公告。在這種涉及我們嚴重違規的情況下，中國政府當局和/或第三方電子商務平臺可能會迫使我們下架產品、終止我們的廣告業務或吊銷我們的許可證。見《條例》和《關於廣告業的條例》。

鑑於對這些中國法律法規的解釋存在不確定性，我們不能向您保證我們 廣告中包含的所有內容都是真實、準確和沒有誇大的，符合廣告法律法規和第三方電子商務平臺的要求，並且所有該等內容或我們的廣告業務實踐 在所有方面都符合相關的合規要求。如果我們被發現違反了適用的中國廣告法律法規和/或第三方電子商務平臺的要求，我們可能會受到處罰，我們的聲譽可能會受到損害，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生負面影響。

由於業務和其他事件的季節性，我們的運營結果可能會波動，這可能會導致我們的股價 下跌。

由於銷售量的季節性變化以及我們的廣告服務的季節性，我們已經並預計將繼續經歷我們的運營結果的季節性波動。例如，我們每年第一季度的銷售額普遍較低，主要是由於中國春節假期，而每年第三季度和第四季度的銷售額較高，主要是因為我們在每年9月和11月舉行了特別的季節性促銷活動。 此外，我們的物流和履行服務的營業時間將受到節假日的影響 此外，我們的運營結果可能會因生產週期的變化和新風格或活動的推出而波動。

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任何自然災害或大範圍衞生疫情的發生，包括最近的新冠肺炎疫情，都可能對我們的業務、財務狀況和運營業績產生實質性的不利影響。

疾病或類似公共衞生威脅的爆發，或對此類事件的恐懼，可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。自2019年12月以來，一種名為新冠肺炎的新型冠狀病毒株在中國全境和全球範圍內傳播。2020年3月，世界衞生組織宣佈新冠肺炎為大流行。新冠肺炎被認為具有高度傳染性，並對公共健康構成嚴重威脅。為了控制新冠肺炎的傳播，包括中國在內的全球多個國家實施了前所未有的隔離措施，社會隔離政策，限制旅行，關閉商店和設施，導致經濟活動大幅減少。

我們的業務運營受到上述措施的不利影響。在疫情爆發期間，我們的業務運營經歷了臨時中斷，如辦公設施暫時關閉和人力資源短缺。此外，由於我們的第三方供應商和製造商位於世界各地，我們可能會繼續遭遇供應鏈中斷和產品延遲交付。新冠肺炎疫情導致工廠暫時關閉、無法獲得材料、供應鏈中斷以及中國和其他受影響地區生產的商品運輸中斷，影響了我們的供應商製造和採購活動。儘管中國的業務活動自2020年3月以來已基本恢復，但由於中國與世界各地許多其他國家之間的旅行限制，我們的業務，特別是全球來源的產品的銷售，可能還需要一段時間才能恢復正常。

隨着 新冠肺炎繼續演變為一場全球性的健康危機，它已經對我們經營的時尚行業以及全球經濟和金融市場產生了不利影響，導致全球股市大幅下跌。雖然我們的大部分業務都是在線運營，受新冠肺炎疫情的影響較小，但我們不能向您保證，我們的業務不會受到疫情導致的時尚業普遍低迷的影響。雖然我們正在監測情況，但我們目前無法預測新冠肺炎疫情可能會在多長時間內以及在多大程度上影響我們的業務運營。如果新冠肺炎疫情不能在短時間內得到有效控制，我們的業務和經營業績可能會受到不利影響，就像新冠肺炎疫情對中國或整個世界經濟造成的傷害一樣。對我們業務的任何潛在影響在很大程度上將取決於未來的發展和可能出現的有關新冠肺炎持續時間和嚴重程度的新信息，以及政府當局和其他實體為遏制新冠肺炎或應對其影響而採取的行動，幾乎所有這些都超出了我們的 控制。在新冠肺炎對我們的業務和財務業績產生不利影響的程度上，它還可能具有增加本風險因素一節中描述的許多其他風險的效果。

我們的業務還容易受到自然災害的影響，如暴風雪、地震、火災或洪水，其他廣泛的衞生流行病的爆發，如豬流感、禽流感、嚴重急性呼吸系統綜合症或SARS、埃博拉和其他事件，如戰爭、恐怖主義行為、環境事故、電力短缺或通信中斷。在中國或世界其他地方，如果發生這樣的災難或疫情的長期爆發或其他不利的公共衞生事態發展，可能會對我們的業務和運營造成實質性的幹擾。此類事件可能會導致我們用於運營的設施暫時關閉。如果我們的任何員工或業務合作伙伴的任何員工被懷疑患有任何傳染病，我們的運營可能會中斷，因為這可能需要我們或我們的業務合作伙伴隔離 部分或所有此類員工或對用於我們運營的設施進行消毒。如果我們的買家、賣家或其他參與者受到自然災害、衞生流行病或其他疫情的影響，我們的業務也可能受到嚴重幹擾。此外，如果自然災害、衞生疫情或其他疫情對全球或中國總體經濟以及我們整個行業造成損害，我們的收入和盈利能力可能會大幅下降。

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如果我們不能成功地保護我們的知識產權和專有權，我們的品牌和業務將受到影響。

我們依靠中國等司法管轄區的商標、專利、版權、域名和商業祕密保護 法律以及保密程序和合同條款來保護我們的知識產權和其他專有權。我們還與員工和任何可能訪問我們專有技術和信息的第三方簽訂包含保密義務的協議，並嚴格控制對我們專有技術和信息的訪問。

然而，我們不能保證我們能夠成功地保護我們的知識產權和專有權不被第三方未經授權使用或我們的交易對手違反保密義務。例如，可能有其他在線商店在未經我們事先同意的情況下模仿或複製我們自己設計的產品，這可能會損害我們的聲譽和運營。 此外，第三方可能會利用？最先提交的文件商標註冊系統在中國惡意註冊我們的品牌，這將導致我們產生額外的法律訴訟費用。此外，交易對手可能違反保密義務，對於任何此類違反行為，我們可能沒有足夠的補救辦法。因此，我們可能無法在中國或其他地方有效地 保護我們的知識產權和專有權，或執行我們的合同權利。

此外，監管任何未經授權使用我們的知識產權和專有權的行為都是困難、耗時和昂貴的。我們為保護自己的權利而採取的預防措施可能是不夠的。如果我們訴諸訴訟來執行我們的知識產權和專有權，這樣的訴訟可能會導致鉅額成本，並轉移我們的管理和財務資源。我們不能保證我們會在此類訴訟中獲勝，也不能保證我們能夠阻止任何未經授權使用我們的知識產權和專有權的行為。此外，我們的商業祕密可能會泄露給我們的競爭對手，或被我們的競爭對手獨立發現。任何未能保護或執行我們的知識產權 都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們可能會被指控侵犯知識產權或第三方的專有權利。

我們不能向您保證，我們的內容、產品設計、我們提供的產品或我們的技術不會或不會侵犯第三方持有的版權或其他知識產權(包括但不限於商標、專利和專有技術)。例如，第三方產品的設計可能與我們的產品相似，導致 知識產權糾紛。我們也不能向您保證，我們在業務和運營中使用軟件或任何其他知識產權不會被任何第三方指控為因缺乏許可證而造成的侵權行為。如果對我們提出任何第三方侵權索賠，我們可能會被迫將管理層的時間和其他資源從我們的業務和運營中轉移出來，以對抗這些索賠。我們也可能被禁止使用此類知識產權或相關內容。因此，我們可能會產生許可或使用費，開發我們自己的替代產品，甚至需要支付損害賠償、法律費用和其他費用。即使這些針對我們的主張不成功，它們也可能導致我們失去現有和未來的業務，並招致聲譽損害和鉅額法律費用。因此，我們的聲譽可能會受到損害，我們的業務和財務表現可能會受到實質性的不利影響。

我們已採取政策和程序，禁止我們的KOC、員工和業務合作伙伴侵犯第三方版權或 其他知識產權。 但是，我們不能向您保證，他們不會違反我們的政策，在未經適當授權的情況下使用第三方受版權保護的材料或知識產權，從而導致糾紛。 此外，我們可能會因未經授權複製或分發在我們的在線商店和服務期間使用的材料而承擔責任。雖然我們已經建立了規則和程序，使版權所有者能夠向我們提供涉嫌侵權的通知，但鑑於我們提供的內容數量，我們可能無法識別和刪除可能存在的所有潛在侵權內容，因此我們可能會遇到針對我們的知識產權索賠。

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我們可能無法獲得足夠的資金來維持或擴大我們的業務。

我們過去的經營活動出現了淨虧損和負現金流，未來我們可能會繼續出現經營活動的虧損和負現金流。此外，我們的業務運營和擴張需要大量的資金，未來我們可能會週期性地缺乏營運資金。我們預計我們的業務 運營將繼續需要大量營運資金，我們不能向您保證我們未來將能夠保持運營的正現金流。為了擴大我們的業務，我們還已經並預計將繼續產生大量成本，以擴大我們的KOC矩陣，使在線流量渠道多樣化，並改善我們的供應鏈。從長遠來看，我們可能只能收回這些成本。

我們歷來用運營產生的現金和股東的貢獻為我們的運營提供資金。我們不能保證我們的運營能夠產生足夠的現金來滿足我們的資本要求，或者以令人滿意的條款或根本不能通過股權或債務融資籌集額外資金，在這種情況下，我們可能需要 確定項目的優先順序或削減資本支出，我們的運營結果可能會受到不利影響。另一方面，如果我們通過債務融資來籌集資金，我們也可能會受到限制性契約的約束，這些契約可能會限制我們未來的融資活動和其他財務和運營事項。如果我們通過進一步發行股權或與股權掛鈎的證券來籌集資金，我們的現有股東在我們公司的所有權比例可能會大幅稀釋。

如果我們不能經濟高效地開展銷售和營銷活動，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到實質性的不利影響。

我們依靠多元化的營銷努力和多渠道的銷售和分銷網絡來擴大我們的客户基礎，並推動客户支出的增長。2018年、2019年和2020年前六個月的銷售和營銷費用分別為人民幣1.13億元、人民幣1.272億元(合1800萬美元)和人民幣1.86億元(合2630萬美元)。我們的銷售和營銷活動可能不會受到市場的歡迎，也可能無法達到我們預期的銷售水平。我們也可能無法 留住或招聘足夠數量的有經驗的銷售和營銷人員，或培訓新招聘的銷售和營銷人員，我們認為這對於經濟高效地實施我們的銷售和營銷戰略至關重要。 此外，中國所在的電子商務行業的銷售和營銷方法和工具正在迅速發展，這要求我們不斷改進我們的銷售和營銷方法，並試驗新的 方法，以跟上行業發展和客户偏好的步伐。如果不能以經濟高效的方式開展銷售和營銷活動，可能會降低我們的市場份額，導致我們的淨收入下降，對我們的盈利能力產生負面影響，並對我們的業務、財務狀況和運營結果造成實質性損害。

我們的產品供應商、 製造商、獨立承包商或商業合作伙伴可能存在不當行為或其他不當行為，包括不正當競爭和不遵守法律法規，這可能會對我們的業務和 運營結果造成不利影響。

我們面臨產品供應商、製造商、獨立承包商或商業合作伙伴可能存在不當行為的風險 。這些各方的不當行為可能包括故意、魯莽或疏忽的行為，或不當的銷售、營銷和商業安排，特別是可能構成不公平競爭的安排。我們並不總是能夠識別和阻止我們的產品供應商、獨立承包商或商業合作伙伴的不當行為，我們為檢測和防止此類行為而採取的預防措施可能無法有效控制未知、未管理的風險和損失，或保護我們免受此類不當行為引起的負面宣傳、政府調查、行動或訴訟。無論我們能否成功應對負面宣傳或防禦調查或行動，我們都可能產生鉅額成本並轉移管理層的注意力，這可能會對我們的業務運營能力和我們的運營結果產生不利影響。

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我們面臨着與多元化盈利渠道相關的挑戰和風險。

我們的大部分收入來自我們的綜合電子商務業務模式，其中包括我們從第三方產品供應商採購的生活方式產品的銷售以及我們的自有品牌產品。我們已經建立了自有的在線平臺，針對不同的客户羣，使我們的產品組合多樣化，並 擴展到更多的垂直市場，以進一步提高我們在此模式下的盈利能力。我們還將我們的KOC網絡、品牌組合和運營能力貨幣化，以在我們的服務模式下產生收入。

我們計劃繼續探索更多機會，以增加我們的盈利渠道。如果這些努力未能實現我們的 預期結果，我們可能無法增加或保持我們的收入增長，並且我們可能無法收回對任何新計劃的投資，在這種情況下，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會 受到重大不利影響。

如果我們不能提供令人滿意的客户服務，我們的業務和聲譽將受到不利影響。

我們依靠我們的智能客户服務系統和我們的客户服務代表為我們在線商店的客户提供幫助 。我們還將部分客户服務外包給服務質量不能完全控制的第三方。 ？請參閲業務和客户服務。如果他們不能滿足客户的個性化需求，我們的銷售可能會受到負面影響，我們可能會失去潛在或現有的品牌合作伙伴，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們業務的成功有賴於我們的高級管理層和其他關鍵人員的持續努力。如果我們不能留住、吸引和培訓這樣的人才，我們的業務可能會受到實質性的不利影響。

我們業務的成功在很大程度上取決於我們的高級管理層。特別是，我們依賴於我們高級管理團隊的專業知識、經驗和遠見。我們已經與我們的高級管理層和其他關鍵人員簽訂了僱傭協議和包含 競業禁止、競業禁止和保密義務的協議。但是，此類協議並不能保證他們繼續提供服務。如果他們中的任何一個不能或不願意繼續為我們貢獻他們的服務，我們可能不能輕易地取代他們，或者根本不能。因此，我們的業務可能會嚴重中斷，我們的財務狀況和 運營結果可能會受到實質性的不利影響。

此外，我們未來的成功還取決於我們吸引、招聘和培訓大量合格員工並留住現有關鍵員工的能力。中國在互聯網影響力經濟和電子商務行業發現和簽約人才的競爭非常激烈， 中國合適且合格的候選人有限。為了爭奪人才，我們可能需要為員工提供更高的薪酬、更好的培訓、更有吸引力的職業機會和其他福利， 這可能是昂貴和繁重的。我們不能保證我們將能夠留住所需的合格勞動力，以支持我們未來的增長。此外，我們培訓新員工並將其整合到運營中的能力可能無法滿足我們不斷增長的業務的需求。上述任何與我們員工相關的問題都可能對我們的運營和未來的增長產生實質性的不利影響。

董事創始人兼首席執行官叢聰(肯尼)Li之前的行為和法院判決可能被認為損害了我們的聲譽，可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景造成實質性的不利影響。

董事創始人兼首席執行官叢聰(肯尼)Li因未經中國食品藥品監督管理局(定義見下文)事先批准，於2016年6月被廣州市一家地區法院中國(主審法院)判處有期徒刑10個月，緩刑一年，並處罰金人民幣3,000元(判決書)。

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截至本招股書之日，聰(肯尼)Li先生已全額繳納判決書所判處的罰金，於2017年6月試用期滿後不再服任何部分有期徒刑。根據判決書，2015年6月，叢某(肯尼)Li先生通過合法的電子商務渠道，在進出口展銷會上進口少量個人使用的奶粉、食品補充劑和藥品。然而，這些產品儲存在廣州的一個倉庫裏，後來在對倉庫的檢查中被當時的國家食品藥品監督管理局(現在稱為國家醫療產品管理局(CFDA))查獲。在判決書中，初審法院認為，根據當時生效的《中華人民共和國藥品管理法》(2015年修訂版)和《中華人民共和國刑法》，未經中國食品藥品監督管理局事先批准的進口奶粉、食品補充劑和藥品被視為假藥， 銷售該等產品構成刑事犯罪，即使該等進口產品是由合格的海外製造商生產的。如果被告人已經開始實施此類犯罪，但因非其意願的原因而無法完成銷售，則銷售假藥的企圖也構成犯罪。有關涉及叢林(肯尼)Li先生的事件的詳細信息，以及隨後中國法律的變化可能導致 叢林(Li)先生的行為產生不同的法律後果，請參閲管理。

雖然初審法院是以個人身份作出不利於Li的判決，但由於叢(肯尼)Li先生是董事創始人和首席執行官，以及他在管理我們的運營、推動我們的戰略和增長方面所發揮的重要作用，因此此類行為和針對他的判決可能會對我們的聲譽造成實質性和不利的損害。這種對我們聲譽的損害可能會導致我們的品牌合作伙伴、用户和其他業務合作伙伴的損失，並 阻止我們在現有和未來市場尋求有吸引力的商業機會，包括確保未來與其他品牌合作伙伴的潛在合作伙伴關係。此外，亦不能保證對吾等的業務及營運擁有司法管轄權的監管及政府 主管當局不會因聰(肯尼)Li先生的判決而對吾等採取任何不利行動、質疑叢(肯尼)Li先生擔任董事或該等中國實體的高級職員期間由我們的中國實體進行的業務活動的合法性或有效性，或以其他方式阻礙我們獲取、續期或遵守對我們現有或未來業務具有重大意義的任何監管許可證、許可證、資格或證書的條款。如果發生任何此類不利後果，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景都可能受到重大不利影響 。

對於在我們的平臺上銷售的產品，如果供應商未能遵守中國海關法律法規和其他司法管轄區的類似法律法規，我們可能會受到相關政府當局的質疑。

我們平臺上銷售的產品有很大一部分是從中國以外的國家或地區進口的。根據中國海關相關法律和法規，未完成適當的進口程序或逃避關税可能導致中國主管政府或司法機關對其實施行政或刑事制裁。此外，中國政府或司法主管部門還可以對(1)直接購買非法進口貨物而明知該貨物非法進口到中國，或(2)故意資助或以其他方式協助此類活動的任何人實施制裁。因此，我們的標準採購協議要求我們的供應商在與我們的採購協議或其他書面文件中向我們保證此類產品進口程序的合法性。據我們的供應商説，由於某些商業和保密原因，他們沒有向我們提供完整的海關申報文件或證明應繳納進口關税的文件。 此外，我們不能向您保證，我們的所有供應商都充分了解他們應該遵守的海關法律和法規。因此，儘管我們的供應商 保證這些產品是通過適當的進口程序合法進口的，並支付了必要的關税，但我們自己不能完全核實這些聲明。

我們還在中國以外的地方開展業務，在那裏我們受到當地海關法律和法規的約束。儘管我們過去未根據中國海關法律法規和其他國家的其他類似法律法規受到任何監管調查或任何民事、行政或刑事制裁。

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由於此類海關法律法規的解釋和執行存在不確定性，我們可能會因從違法供應商處購買貨物而被主管政府或司法當局認定為違反了中華人民共和國和其他司法管轄區的海關法律法規。

我們的運營可能會不時受到訴訟、指控、投訴和調查，我們的聲譽和運營可能會受到不利影響。

我們在過去沒有受到任何重大指控或投訴，但在我們的正常業務過程中，我們可能會涉及法律和其他糾紛，包括對我們可能侵犯第三方版權或其他知識產權的指控，以及客户對我們的退款政策、我們的產品質量、數據安全和其他不滿的投訴。我們還可能參與政府對發佈在我們或我們的KOCs商店或 賬户上的廣告或內容的調查，或未來我們業務運營的其他方面。任何針對我們的索賠，無論有無正當理由，都可能耗時且代價高昂，難以抗辯或提起訴訟，轉移我們管理層的注意力和資源，或損害我們的品牌資產。 如果針對我們的訴訟或政府訴訟勝訴，我們可能被要求支付鉅額損害賠償或罰款。我們還可能失去或被限制提供我們的某些內容、產品和服務的權利，或者被要求對我們的內容產品或業務模式進行 更改。因此，我們提供的內容、產品和服務的範圍可能會縮小，這可能會對我們吸引新客户的能力產生不利影響，損害我們的聲譽，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

實施貿易壁壘和税收可能會降低我們在國際上開展業務的能力，由此造成的收入損失可能會損害我們的盈利能力。

我們在目標海外市場開展業務和貿易可能會遇到 延遲通關、關税和關税的障礙。此外，我們可能需要繳納將本幣收入兑換成外幣時徵收的匯回税，對利潤、收入、資產和工資徵收大量税款，以及增值税。我們計劃運營的市場可能會對我們的業務和產品徵收繁重且不可預測的關税和税收，並且不能保證這不會降低我們在這些市場實現的銷售水平，這將減少我們的收入和利潤。

我們可能無法在租約到期時續訂租約，我們對某些租賃物業的使用可能會受到第三方或 政府機構的質疑，在這種情況下，我們可能不得不重新安置我們的辦公室或倉庫，並可能受到罰款。

截至2020年6月30日，我們在中國內地和香港租賃了超過6600平方米的辦公用房，以及超過6萬平方米的倉庫，在中國境外租賃了超過3.4萬平方米的倉庫 。我們的運營取決於這些租約的適當執行和履行情況，以及我們是否能夠以令人滿意的條款談判這些租約。出租人可能無法適當履行租約規定的義務，例如意外終止。此外，我們可能無法在現有租約到期時成功續訂租約，並不得不搬遷我們的業務。

我們在中國的某些租賃物業的出租人不是我們的主營業務物業，沒有向我們提供產權證書副本或租賃這些物業的授權證明。 如果這些出租人不是物業的合法所有者，而且他們沒有從物業的合法所有者那裏獲得適當的授權，或者沒有從相關政府部門獲得建造此類物業所需的批准或許可，我們的租約可能會無效。 如果我們的租賃協議被作為該等租賃不動產實際所有人的第三方 聲稱無效，我們可能會被要求騰出物業，在這種情況下，我們只能根據相關租賃協議向出租人提出索賠，要求其賠償他們違反相關租賃協議的 。此外，我們的一些租賃物業在其業權證書中有使用限制，例如不能用作寫字樓，這是

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租約各方另有意向。這也可能導致我們在租賃期內繼續佔用該房產的不確定因素。如果我們被要求疏散，或者 相關政府當局以不遵守此類物業的使用為由向房東提出質疑，我們可能會被要求騰出這些物業。截至本招股説明書的日期，我們 不知道政府當局或任何其他第三方就我們租賃物業的使用未獲得適當的所有權證明或違反該等租賃物業的許可用途而提出的任何索賠或挑戰 。我們不能保證以商業上合理的條款隨時提供合適的替代地點，或者根本不能保證，如果我們不能及時搬遷我們的業務，我們的業務可能會中斷。

此外，我們沒有按照中國法律的要求向相關政府部門登記我們的一些租賃協議。根據中國法律，未完成租賃登記不影響租賃協議的法律效力，但房地產管理部門可以要求租賃協議當事人在規定的期限內完成租賃登記。如果不這樣做，各方可能會對每個未登記的租賃協議處以人民幣1000元至人民幣1萬元不等的罰款。

我們未來可能會通過收購、投資或戰略聯盟來擴展我們的業務，但我們可能無法 成功地通過收購實現協同效應，也無法從近期和未來的投資、戰略聯盟和收購中獲得我們預期的好處。

我們可能會不時組成戰略聯盟或進行戰略投資和收購，以補充和加強我們現有的業務 。我們可能會在將我們的業務與新投資或收購的業務整合、實施我們的戰略或實現預期的收入、盈利能力、生產率或其他好處方面遇到困難。此外，如果我們收購或投資的業務或我們的戰略聯盟或合作伙伴關係隨後沒有產生預期的財務業績，或者如果發生任何商譽減值測試觸發事件，我們可能需要重新評估或減記與此類交易相關的商譽和其他無形資產的價值，這將損害我們的業務、財務狀況和運營結果。

此外，當需要或需要進行此類收購或投資以保持競爭力或擴大業務時，我們可能無法確定適當的戰略投資或聯盟目標。即使我們確定了合適的目標，我們也可能無法成功談判交易條款。如果我們無法控制我們僅持有少數股權的 公司，我們不能確保這些公司在其業務運營中始終遵守適用的法律和法規。被投資方的重大不合規行為可能會對我們的聲譽和投資價值造成重大損害。

我們可能沒有足夠的保險覆蓋範圍。

我們購買了涵蓋我們庫存的財產保險，以確保我們產品的真實性和質量，並保持一些 其他保險，以管理我們運營期間的意外風險。然而，我們不能向您保證我們的保險範圍足以防止我們遭受任何損失，或者我們將能夠根據我們目前的 保單及時或完全成功地索賠損失。

此外，我們不維護業務中斷保險、產品責任保險、一般第三方責任保險或關鍵人保險。 任何未投保的風險都可能導致鉅額成本和資源轉移，這可能會對我們的運營結果和財務狀況產生不利影響。

如果我們未能實施和維持有效的內部控制制度，以彌補我們在財務報告方面的重大弱點，我們可能無法準確報告我們的經營結果，履行我們的報告義務或防止欺詐，投資者信心和美國存託憑證的市場價格可能會受到重大不利影響。

在此次發行之前，我們一直是一傢俬人公司，會計和財務報告人員以及其他資源有限，無法解決我們對財務報告的內部控制。我們的獨立註冊

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會計師事務所沒有對我們的財務報告內部控制進行審計。然而，在對截至2018年12月31日和2019年12月31日的年度的綜合財務報表進行審計時，我們和我們的獨立註冊會計師事務所發現了我們對財務報告的內部控制存在兩個重大缺陷。正如美國公共公司會計監督委員會(PCAOB)制定的標準所定義的那樣，重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，因此年度或中期財務報表的重大錯報 有可能無法得到及時防止或發現。發現的重大弱點與我們(I)缺乏足夠的會計和財務報告人員，在應用美國公認會計準則和美國證券交易委員會規則方面具有必要的知識和經驗，以及(Ii)缺乏與美國公認會計準則和美國證券交易委員會報告要求相適應的財務報告政策和程序有關。我們正在實施多項措施，以解決已查明的重大弱點和不足。參見管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析v財務報告的內部控制。 然而，我們不能向您保證這些措施可以完全解決我們財務報告內部控制的重大弱點和不足，或者我們可以得出結論，這些措施已經完全補救。

本次發行完成後，我們將成為美國的一家上市公司，受2002年薩班斯-奧克斯利法案的約束。 2002年薩班斯-奧克斯利法案第404條將要求我們在我們的Form 20-F年度報告中包括一份關於我們財務報告內部控制有效性的管理層報告 從我們成為上市公司後的Form 20-F的第二份年度報告開始。此外，一旦我們不再是《就業法案》中定義的新興成長型公司，我們的獨立註冊會計師事務所必須證明並報告我們對財務報告的內部控制的有效性。我們的管理層可能會得出結論，我們對財務報告的內部控制是無效的。此外， 即使我們的管理層得出結論認為我們對財務報告的內部控制是有效的，如果我們的獨立註冊會計師事務所進行了自己的獨立測試，如果它對我們的內部控制或我們的控制被記錄、設計、操作或審查的水平不滿意，或者如果它對相關要求的解釋與我們不同，那麼它可能會出具合格的報告。此外，由於我們將成為一家上市公司，我們的報告義務在可預見的未來可能會給我們的管理、運營和財務資源和系統帶來巨大壓力。我們可能無法及時完成評估測試和任何所需的補救措施。

在記錄和測試我們的內部控制程序的過程中，為了滿足2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404節的要求，我們可能會發現我們在財務報告內部控制方面的其他弱點和不足。此外，如果我們未能保持財務報告內部控制的充分性，因為這些標準會不時修改、補充或修訂，我們可能無法持續地得出結論，即我們根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第404條對財務報告進行了有效的內部控制。我們可能 無法預測和識別會計問題，或其他對財務報告至關重要、可能對合並財務報表產生重大影響的風險。一般來説，如果我們未能實現並保持有效的內部控制環境，可能會導致我們的財務報表出現重大錯報，無法履行我們的報告義務，這可能會導致投資者對我們報告的財務信息失去信心。這反過來可能會限制我們進入資本市場的機會，損害我們的運營結果，並導致我們的美國存託憑證交易價格下降。此外，對財務報告的無效內部控制可能會使我們面臨更大的欺詐或濫用公司資產的風險，並可能使我們面臨從我們上市的證券交易所退市、監管調查和民事或刑事制裁。我們還可能被要求重述我們之前幾個時期的財務報表。

《中華人民共和國勞動合同法》和其他勞動相關法規的執行和發展，以及中國勞動力成本的增加 可能會對我們的業務和運營業績產生不利影響。

我們必須遵守中華人民共和國與勞動有關的法律法規。特別是，《中華人民共和國勞動合同法》加強了對符合《中華人民共和國勞動合同法》規定的僱員的保護。

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除其他外，有權簽訂書面勞動合同，在某些情況下籤訂無固定期限的勞動合同，獲得加班工資，以及在某些情況下終止或更改勞動合同中的條款。此外，《中華人民共和國勞動合同法》規定了額外的限制，增加了解僱員工的成本。在我們需要大幅裁員的程度上，《中華人民共和國勞動合同法》可能會對我們及時、經濟地這樣做的能力產生不利影響，我們的運營結果可能會受到不利影響。此外，對於僱傭合同中包含競業禁止條款的員工，《中華人民共和國勞動合同法》要求我們在終止僱傭關係後的競業禁止期間按月向勞動者支付經濟補償金，這將增加我們的運營費用。

此外，中國法律法規要求我們向相關政府部門進行社會保險登記和開立住房公積金繳費賬户，併為我們的員工的利益向指定的政府機構支付各種法定的員工福利，包括養老金、住房公積金、醫療保險、工傷保險、失業保險和生育保險。相關政府機構可以審查僱主是否為其所有員工支付了足夠的必要法定僱員福利，如果僱主沒有支付足夠的款項或沒有為所有員工支付此類款項，可能會受到滯納金、罰款和/或其他處罰。如果我們沒有繳納足夠的社會保險和住房公積金，我們可能會受到罰款和法律制裁， 我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。我們預計，我們的勞動力成本，包括工資和員工福利，將繼續增加。除非我們能夠通過提高產品和服務的價格將這些增加的勞動力成本轉嫁給我們的客户，否則我們的財務狀況和經營業績將受到實質性的不利影響。

我們已經授予，並可能繼續授予股票激勵，這可能會導致基於股票的薪酬支出增加。授予的RSU的歸屬將增加我們的流通股票數量，這可能會影響我們股票的市場價格。

2015年12月，我們的中國子公司廣州洋葱通過了2015年兩科樹股權激勵計劃，或2015年中國計劃。我們於2019年5月3日在開曼羣島採納限制性股份單位計劃或2019 RSU計劃，以取代2015年中華人民共和國計劃。2019年RSU計劃的目的是表彰和獎勵參與者對我們公司的貢獻，吸引合適的人員，並提供激勵，鼓勵他們留在我們公司並進一步做出貢獻。見《2019 RSU計劃管理》。

根據2019年RSU計劃，吾等根據根據其授予的限制性股份單位獲授權發行的普通股總數最多為1,115,466股普通股，已相應根據2019年RSU計劃預留供發行。根據2015年中國計劃發行的代表660,000個受限股份單位的獎勵已完全被根據2019年RSU計劃發行的獎勵所取代。截至本招股説明書日期，合共751,094股RSU已根據2019年RSU計劃授予參與者，相當於751,094股相關普通股 。

根據2019年RSU計劃，根據該計劃授予的獎勵 的表現條件將於本次發售完成時獲得滿足；因此，我們預計於本次發售完成之日，就截至該日期歸屬條件已獲滿足的獎勵 而言，將錄得一筆可觀的基於股份的累計薪酬開支。如果截至2020年6月30日該業績條件得到滿足，我們將為截至該日期滿足服務條件的 獎勵確認以股份為基礎的薪酬支出人民幣1.379億元(1,950萬美元)。

我們相信，授予股票獎勵對於我們吸引和留住關鍵人員和員工的能力具有重要意義，我們預計未來將向我們的員工授予更多基於股票的獎勵。因此，我們與股票獎勵相關的費用可能會增加，這可能會對我們的運營業績產生不利影響。

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我們或我們的業務合作伙伴未能遵守產品安全、勞工、税收或其他法律，或未能為我們或他們的工人提供安全條件，都可能損害我們的聲譽和品牌，損害我們的業務。

我們的產品受到中國政府各部門的監管。此類產品未來可能會被召回和採取其他補救措施。產品安全、標籤和許可問題，包括消費者信息披露和有關化學品暴露的警告，可能會導致召回或暫停提供產品，這反過來可能會對我們的運營業績造成重大不利影響。

我們從各種第三方供應商、製造商和其他業務合作伙伴採購產品。如果他們不遵守適用的法律和法規，我們也可能面臨或捲入訴訟，這可能會增加我們的法律成本。此外，我們業務合作伙伴的其他不當行為，如未能提供安全和人道的工作條件，也可能損害我們的聲譽和業務。

我們使用授權的第三方或開源軟件 可能會對我們提供一致在線體驗的能力產生負面影響。

我們使用第三方授權的軟件 。因第三方許可的軟件不可用而導致的任何中斷都可能影響我們在線提供的服務質量。升級從第三方獲得許可的軟件時，我們也可能會遇到問題， 未檢測到的編程錯誤可能會對我們用於提供服務的軟件的性能產生不利影響。

此外，我們 在我們為運營業務而開發的應用程序中使用開源軟件，並將在未來使用開源軟件。我們可能需要向第三方尋求許可證，才能繼續使用我們 目前被允許使用的開源軟件，在這種情況下，許可證可能無法以我們可以接受的條款提供，或者根本不能提供。或者，我們可能需要重新設計我們的自有在線商店或停止使用我們的自有在線商店提供的部分功能。我們不能使用第三方軟件可能會導致我們的業務中斷，或延遲未來產品的開發，或在增強我們的操作平臺方面遇到困難，這可能會對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。

我們依賴商業銀行和第三方在線支付服務提供商在我們的平臺上進行支付處理和託管服務。如果這些支付服務受到任何限制或限制，或者我們或我們的用户因任何原因無法使用這些服務，我們的業務可能會受到實質性的不利影響。

在我們平臺上銷售的產品的所有在線支付都通過商業銀行或第三方在線支付服務提供商(統稱為第三方支付公司)進行結算。我們的業務依賴於這些支付服務提供商的計費和支付系統來維護用户銷售收益的準確支付記錄 並收取此類付款。如果這些支付處理和託管服務的質量、實用性、便利性或吸引力下降，或者我們出於任何原因不得不改變使用這些支付服務的模式， 我們平臺的吸引力可能會受到實質性的不利影響。

此外，我們很容易受到欺詐、用户數據泄露和其他與在線支付相關的非法活動的影響。此外，我們為某些支付渠道支付交換費和其他費用，這可能會增加我們的運營成本，從而降低我們的盈利能力。

中國的某些商業銀行對通過自動支付從用户銀行賬户轉移到其與第三方在線支付服務關聯的賬户的金額進行了限制。我們無法預測這些限制以及可能實施的任何額外限制是否會對我們的平臺產生實質性的不利影響。

此外，與我們合作的第三方支付公司受到人民銀行中國銀行的監督。中國人民銀行可以不定期發佈規則、指導方針和解釋

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監管金融機構和支付服務提供商的運營，這反過來可能會影響他們向我們提供支付服務的方式。例如，2017年11月，中國人民銀行 發佈了關於對金融機構和支付服務提供商非法向無照實體提供結算服務進行調查管理的通知。中國人民銀行的通知旨在防止 無證實體利用持牌支付服務提供商作為渠道開展無證支付結算服務業務，以維護資金安全和信息安全。

在實踐中，我們使用獲得許可的第三方支付公司為O合作伙伴、 營銷合作伙伴和KOC提供的服務進行支付。我們向第三方支付公司提供有關支付金額、賬户詳細信息和其他交易相關文件的信息，然後由他們分發此類付款。截至招股説明書發佈之日，我們 尚未收到包括中國人民銀行在內的有關政府部門要求我們調整支付結算模式的通知。雖然在這種支付結算模式中，我們不直接涉及通過我們的任何賬户接收或支付此類款項 ，但我們不能向您保證，中國人民銀行或其他政府機構將發現我們與第三方支付公司就我們的在線平臺銷售業務模式的合作模式符合中國人民銀行通知的 。如果未來中國人民銀行或其他相關政府部門提出要求，我們可能需要調整或暫停與第三方支付公司的合作模式，並受到罰款等 處罰。

我們還受有關電子資金轉賬的其他一般規則、法規和監管要求的約束，這些規則、法規和監管要求 可能會不時由相關政府部門更改或重新解釋。如果我們不遵守這些規則、法規和監管要求，我們可能會被罰款，不得不支付更高的交易費，甚至失去我們處理電子資金轉賬的能力，任何這些都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們的某些關鍵績效指標在衡量方面受到固有挑戰，此類指標中的實際或感知不準確可能會損害我們的聲譽，並對我們的業務產生負面影響。

我們基於原始數據跟蹤某些關鍵運營指標，如訂單數量、活躍買家和GMV，包括第三方社交媒體和電子商務平臺。此類來源的數據可能包括與欺詐帳户以及與我們的在線平臺或我們的KOC的社交媒體帳户的互動有關的信息，包括使用機器人或其他自動或手動機制來產生虛假印象的結果。我們驗證來自第三方的數據的能力有限，而欺詐性印象的肇事者可能會改變他們的策略，使用更復雜的技術，這將使我們更難發現此類活動。此外，我們不能保證第三方社交媒體和電商平臺未來會繼續向我們提供原始數據。

我們使用內部數據分析工具跟蹤某些關鍵運營指標，這些指標具有一定的侷限性。如果由於內部數據分析工具錯誤、從第三方收到的數據有問題或我們的員工行為不當或遺漏導致數據結果不正確而導致我們錯誤計算運營指標，我們報告的數據可能不準確或無法與前幾個時期進行比較。我們跟蹤指標的方法也可能會隨着時間的推移而變化，這可能會導致我們報告的指標發生變化。此外， 我們衡量數據的方式的限制、更改或錯誤可能會影響我們對業務某些細節的瞭解，從而影響我們的長期戰略。

如果我們在來自第三方的原始數據中發現重大不準確，或者如果我們無法以足夠的準確度計算我們的任何關鍵績效指標，或者如果我們的績效指標不能公平地反映我們的績效，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。

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本招股説明書中對市場機會的估計和對市場增長的預測可能被證明是不準確的。即使我們競爭的市場實現了預期的增長，我們的業務也可能無法以類似的速度增長，如果有的話。

市場機會估計和增長預測，包括我們自己生成的預測，受到重大不確定性的影響，並且基於可能被證明不準確的假設和估計。計算我們潛在市場規模的變量可能會隨着時間的推移而發生變化，並且不能保證我們的 市場機會估計所涵蓋的任何目標客户都會購買我們的產品或為我們創造任何特定的收入水平。我們市場的任何擴張都取決於許多因素，包括與我們的產品和服務相關的成本、性能、競爭和感知價值 。即使我們競爭的市場達到了估計的規模和預測的增長，我們的業務也可能無法以類似的速度增長，如果有的話，這是因為各種因素，包括未能執行我們的增長計劃，對運營的管理不力，以及負面宣傳的不利影響。因此，市場增長的預測不應被視為我們未來增長的指標。

中國或全球經濟的嚴重或長期低迷可能會對我們的業務和財務狀況產生實質性的不利影響 。

全球宏觀經濟環境面臨挑戰。包括美國和中國在內的一些世界主要經濟體的中央銀行和金融當局所採取的擴張性貨幣和財政政策的長期影響存在相當大的不確定性。人們一直擔心中東、歐洲和非洲的動亂和恐怖主義威脅，以及烏克蘭、敍利亞和朝鮮的衝突。也有人擔心地區的不穩定和緊張局勢，如中國和其他亞洲國家的關係，這可能導致或加劇與領土爭端有關的潛在衝突，以及美國和中國之間的貿易爭端。新冠肺炎在全球的爆發也可能導致全球經濟低迷。目前尚不清楚這些挑戰和不確定性是否會得到遏制或解決，以及它們可能對全球長期政治和經濟狀況產生什麼影響。

中國的經濟狀況對全球經濟狀況、國內經濟和政治政策的變化以及中國的預期或預期的整體經濟增長率都很敏感。雖然中國的經濟在過去幾十年裏有了顯著的增長，但無論是在地域上還是在各個經濟部門之間，增長都是不平衡的，近年來增長速度一直在放緩，未來可能會出現實質性下降。我們是一家在線時尚公司，我們幾乎所有的業務都是在中國進行的；因此，中國經濟的任何惡化、可支配收入的下降以及對經濟衰退的擔憂 都可能導致客户需求減少，以及他們與我們和我們的品牌合作伙伴在時尚產品上的支出減少。全球或中國經濟的任何嚴重或長期放緩都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。

與我們的公司結構相關的風險

我們依賴與VIE的合同安排來使用或以其他方式受益於外國受限許可證和許可證，這些許可證和許可證在提供運營控制方面可能不如直接所有權有效。

我們依賴與VIE簽訂的合同協議來使用或以其他方式受益於未來隨着我們業務的持續擴展可能需要的某些外國受限許可證和許可，例如由我們VIE的子公司持有的互聯網內容提供商許可證或互聯網內容提供商許可證。 然而，在為我們提供對VIE的控制權方面，這些合同安排可能不如直接所有權有效。例如，我們的VIE及其股東可能會違反他們與我們的合同安排，其中包括： 未能以可接受的方式開展業務或採取其他有損我們利益的行動。如果我們的VIE或其股東未能履行合同安排下各自的義務，我們可能不得不根據中國法律 依賴法律救濟，包括尋求特定履行或禁令救濟，這可能無效並可能產生重大成本。如果VIE的股東違反了

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如果我們違反這些合同安排的條款，自願清算我們的VIE，或者我們的VIE宣佈破產，其全部或部分資產受到第三方債權人的留置權或權利的約束，或者在未經我們同意的情況下以其他方式處置，我們可能無法開展部分或全部業務，或以其他方式受益於VIE持有的資產，這可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。此外，如果我們的VIE經歷自願或非自願的清算程序，其股東或無關的第三方債權人可能會要求VIE的部分或全部資產的權利，從而阻礙我們運營我們的業務的能力，並限制我們的增長。

關於新頒佈的外商投資法的解釋和實施，以及它可能如何影響我們的業務、財務狀況和經營結果，存在不確定性。

2019年3月15日，全國人民代表大會公佈了《外商投資法》，自2020年1月1日起施行，取代了中國規範外商投資的三部法律，即《中外合資經營企業法》、《中外合作經營企業法》和《外商獨資企業法》及其實施細則和附屬法規。外商投資法體現了預期的中國監管趨勢，即根據國際通行做法和統一外資和內資公司法律要求的立法努力，使其外商投資監管制度合理化。頒佈的《外商投資法》沒有提到《外商投資法》之前草案中包含的實際控制和通過合同或信託控制中國公司等概念，也沒有具體説明通過合同安排控制 的規定，因此這一監管主題在外商投資法下仍然不明確。然而，由於它是相對較新的，在其解釋和實施方面仍然存在不確定性。例如，外商投資法雖然沒有明確將合同安排歸類為外商投資的一種形式，但在外商投資的定義下 有一個包羅萬象的規定，包括外國投資者以法律、行政法規規定的方式或者國務院規定的其他方式對中國進行的投資。見《關於外商投資的條例》。因此，它仍然為未來的法律、行政法規或國務院頒佈的規定合同安排作為外商投資的一種形式留有餘地。

此外，如果未來的法律、行政法規或國務院規定的規定要求公司對現有合同安排採取進一步行動，如解除我們現有的合同安排和/或處置我們相關的業務運營，我們可能會面臨很大的不確定性，無法及時或根本不能完成此類行動。不能保證合同安排和我們的業務在未來不會因中國法律和法規的變化而受到不利影響。如果不及時採取適當措施應對上述或類似的監管合規挑戰，可能會對我們目前的公司結構、公司治理和業務運營造成不利影響。

中國法律制度的不確定性可能會使我們的合同安排面臨不同的解釋或執行挑戰 。

中國法律體系中可能存在不確定性，這些不確定性可能會限制我們執行這些合同安排的能力。同時，很少有先例，也沒有關於如何根據中國法律解釋或執行VIE範圍內的合同安排的正式指導。如果有必要採取法律行動，這種仲裁的最終結果仍然存在很大的不確定性。此外，根據中國法律，仲裁員的裁決是最終裁決，當事人不能在法院對仲裁結果提出上訴，如果敗訴方未能在規定的期限內執行仲裁裁決，勝訴方只能通過仲裁裁決認可程序在中國法院執行仲裁裁決，這將需要額外的費用和延誤。如果我們 無法執行這些合同安排，或者如果我們在執行這些合同安排的過程中遇到重大延誤或其他障礙，我們可能無法對我們的VIE進行有效控制，我們開展業務的能力可能會受到負面影響。

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我們VIE的股東可能與我們有實際或潛在的利益衝突， 無法履行我們合同安排下的義務，這反過來可能對我們的業務和財務狀況產生不利影響。

我們VIE的股東可能與我們有實際或潛在的利益衝突。這些股東可能拒絕簽署或違約，或導致我們的VIE違反或拒絕續簽我們與他們和我們的VIE之間的現有合同安排，這將對我們有效控制我們的VIE並從中獲得經濟利益的能力產生重大和不利的影響。例如，股東可能會導致我們與VIE達成的協議以對我們不利的方式履行，其中包括未能及時將合同安排下的到期款項匯給我們。我們不能向您保證，當利益衝突發生時，這些股東中的任何一個或所有將以我們公司的最佳利益為行動，或者此類衝突將以有利於我們的方式得到解決。目前，我們沒有任何安排來解決這些股東與我們公司之間的潛在利益衝突，除非我們可以在股東違反合同 安排的情況下援引與VIE股東的股權質押協議下的權利來強制執行股權質押。對於同時也是我們董事的個人，我們依賴他們遵守開曼羣島的法律，該法律規定董事對公司負有受託責任，要求他們本着善意和他們認為 為公司最大利益的原則行事，不得利用他們的職位謀取個人利益。我們VIE的股東已經簽署了股東委託書，任命WFOE或WFOE指定的人代表他們投票，並作為我們VIE的股東行使投票權，我們已將其重新分配給我們的董事會或董事會授權的任何人員。如果我們不能解決我們與這些股東之間的任何利益衝突或糾紛, 我們將不得不依賴法律程序，這可能會導致我們的業務中斷，並使我們面臨任何此類法律程序的結果的極大不確定性。

與我們VIE有關的合同安排可能會受到中國税務機關的審查，他們可能會確定我們或我們的VIE欠額外的税款，這可能會對我們的財務狀況和您的投資價值產生負面影響。

根據適用的中國法律和法規，關聯方之間的安排和交易可能受到中國税務機關的審計或質疑。如果中國税務機關認定VIE 合同安排並非在獨立的基礎上訂立，以致導致根據適用的中國法律、規則及法規不允許減税，而中國税務機關可能以轉讓定價調整的形式調整我們VIE的收入，我們可能會面臨重大及不利的税務後果。轉讓定價調整(其中包括)可能導致我們的VIE為中國税務目的記錄的費用扣減減少，這反過來可能在不減少我們中國子公司的税收支出的情況下增加其税務負擔。此外，根據適用的規定，中國税務機關可能會對我們的VIE徵收滯納金和其他處罰，以獲得調整後但未繳納的税款。如果我們的VIE的納税義務增加，或者如果它被要求支付滯納金和其他罰款，我們的財務狀況可能會受到不利影響。

在中國做生意的相關風險

中國的經濟、政治或社會條件或政府政策的變化可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。

我們幾乎所有的業務都在中國進行，我們的大部分收入 來自我們在中國的業務。因此，我們的經營業績和前景在很大程度上取決於中國的經濟、政治和法律發展。中國的經濟與大多數發達國家的經濟有許多不同之處，包括政府參與的程度、發展水平、增長速度和外匯管制。近年來，中國政府實施了一些措施，強調經濟改革的市場力量，減少生產性資產的國有所有權，建立健全的企業法人治理結構。然而，很大一部分

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中國的生產性資產仍歸中國政府所有。中國政府繼續在規範工業發展方面發揮重要作用。它還通過資源配置、控制外幣債務的支付、制定貨幣政策、限制外資流入和流出以及向特定行業或公司提供優惠待遇，對中國的經濟增長進行重要的 控制。中國政府也有很大的權力對總部設在中國的公司(如我們公司)開展業務的能力施加影響。隨着中國經濟與全球經濟的聯繫日益緊密，中國受到世界主要經濟體低迷和衰退的多方面影響。中國政府為防止經濟下滑或提振中國的經濟增長而實施的各種經濟和政策措施可能會對我們的業務產生重大影響。中國的經濟狀況、中國政府的政策或中國的法律法規的任何不利變化都可能對中國的整體經濟增長產生重大不利影響，進而對我們的業務產生不利影響。

與中國法律制度有關的不確定性可能會限制您和我們可獲得的法律保護。

我們的運營子公司根據中國法律註冊成立，並受中國法律管轄。 中國法律制度以成文法規為基礎。可以引用以前的法院判決作為參考，但其先例價值有限。1979年，中國政府開始頒佈一套全面的法律法規體系，管理外商投資、公司組織和治理、商業、税收和貿易等一般經濟事務。由於我們的大部分業務是在中國開展的，我們的業務主要受中國法律和法規的管轄。然而，由於中國法律體系繼續快速發展，許多法律、法規和規則的解釋並不總是統一的，這些法律、法規和規則的執行存在不確定性，這可能會限制我們可以獲得的法律保護。不斷變化的法律法規帶來的不確定性也可能阻礙總部位於中國的公司，如我們公司，獲得或保持在中國開展業務所需的許可證或執照。在缺乏所需許可或執照的情況下，政府當局可以對我們實施實質性制裁或處罰。此外，某些中國政府當局發佈的一些監管要求可能不會被其他中國政府當局(包括地方政府當局)始終如一地執行，因此嚴格遵守所有監管要求是不切實際的，或者在某些情況下是不可能的。例如，我們可能不得不訴諸行政和法院程序來執行我們通過法律或合同享有的法律保護。然而，由於中華人民共和國行政和法院當局有權解釋和執行法定和合同條款, 與更發達的法律制度相比，我們可能更難預測行政和法院訴訟的結果以及我們享有的法律保護水平。此外，如果中國在環境保護或企業社會責任方面採取更嚴格的標準，我們可能會產生更高的合規成本或在運營中受到額外限制。

此外，中國的知識產權和保密保護可能沒有美國或其他國家那麼有效。此外，我們無法預測中國法律體系未來發展的影響，包括新法律的頒佈、對現有法律的修改或對其的解釋或執行，或者國家法律對地方性法規的搶佔。這些不確定性可能會限制我們和包括您在內的其他外國投資者可以獲得的法律保護。此外，中國的任何訴訟都可能曠日持久，並導致鉅額成本和我們的資源和管理層注意力分流。

平臺經濟反壟斷指引草案和個人信息保護法草案的制定時間表、解釋和實施 以及它可能如何影響我們的業務運營存在不確定性。

2020年11月，國家市場監管總局發佈了《平臺經濟領域反壟斷指導意見稿》，或《平臺經濟反壟斷指導意見稿》。平臺經濟反壟斷指南草案提供了可操作的標準和指導方針，適用於識別互聯網平臺的某些壟斷行為

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禁止限制不正當競爭和保護用户利益，包括但不限於，禁止使用大數據和分析進行個性化定價，在沒有合理理由的情況下以低於 的成本銷售產品，採取被視為排他性安排的行動或安排，使用技術手段屏蔽競爭對手的界面，使用捆綁服務銷售服務或產品。此外，互聯網平臺強制收集用户數據可能被視為濫用市場支配地位，可能會產生消除或限制競爭的效果。平臺經濟反壟斷準則草案進一步強調，如果達到通知門檻，具有VIE結構的企業的集中度也將受到SAMR的反壟斷審查。SAMR目前正在就該草案徵求意見，其頒佈時間表、解釋和實施存在很大的不確定性。2020年10月，全國人大常委會正式公佈了個人信息保護法，或稱個人信息保護法草案的一讀草案。個人信息保護法草案規定了個人信息保護的基本制度，包括但不限於，擴大個人信息的定義，提供跨境場景的長臂管轄權，強調個人權利，禁止竊取、出售或祕密收集個人信息等猖獗的侵犯個人信息的行為。 如果未來平臺經濟反壟斷指導意見草案或個人信息保護法草案作為有效法規出臺, 我們不能向您保證我們的業務運營將在所有方面遵守此類法規 ，我們可能會被勒令終止某些被監管機構認定為非法並受到罰款和/或其他制裁的業務運營。

本招股説明書中包含的審計報告是由未經上市公司會計監督委員會檢查的審計師編寫的，因此，我們的投資者被剝奪了此類檢查的好處。此外，由於缺乏PCAOB檢查而導致的與在美國上市的中國公司相關的各種立法和監管事態發展，以及由於美國和中國之間的政治緊張關係而導致的其他事態發展，可能會對我們在美國的上市和交易以及我們的美國存託憑證的交易價格產生實質性的不利影響。

我們的審計師是出具本招股説明書中其他地方包含的審計報告的獨立註冊會計師事務所，作為在美國上市的公司的審計師，以及在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公司，我們的審計師受美國法律的約束，根據這些法律，PCAOB將進行 定期檢查，以評估其是否符合適用的專業標準。由於我們的審計師位於中國，PCAOB在沒有中國當局批准的情況下無法進行檢查， 我們的審計師目前不受PCAOB的檢查。

2013年5月，PCAOB宣佈已與中國證券監督管理委員會(中國證監會)和中國財政部簽訂了《關於執法合作的諒解備忘錄》，該備忘錄確立了雙方之間的合作框架，以製作和交換與PCAOB、中國證監會或中國財政部分別在美國和中國進行的調查有關的審計文件。PCAOB繼續與中國證監會和中國財政部討論，允許在中國對在PCAOB註冊的審計公司進行聯合檢查，並對在美國證券交易所交易的中國公司進行審計。

2018年12月7日，美國證券交易委員會和上市公司會計準則委員會發表了一份聯合聲明，強調了美國監管機構在監督在中國有重要業務的美國上市公司財務報表審計方面面臨的持續挑戰。

2020年4月21日，美國證券交易委員會和PCAOB發表了另一份聯合聲明，重申包括中國在內的許多新興市場的信息披露不足的風險比美國國內公司更大。在討論與較大風險相關的具體問題時，聲明再次強調了PCAOB無法檢查中國會計師事務所對美國報告公司的審計工作的審計工作底稿和做法。2018年聯合聲明和2020年公開聲明反映了

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監管機構對此問題的興趣增強。然而，目前尚不清楚美國證券交易委員會和PCAOB將採取什麼進一步行動(如果有的話)來解決這個問題。

2020年6月4日，美國總裁發佈了一份備忘錄，命令總裁金融市場工作組(PWG)在備忘錄發出後60天內向總裁提交一份報告，其中包括對行政部門、美國證券交易委員會或PCAOB可以對在美國證券交易所上市的中國公司及其審計公司採取的行動提出建議。 以保護在美投資者。

2020年8月6日，預委會發布了一份報告，建議美國證券交易委員會採取措施落實報告中提出的五項建議。特別是，為了解決那些沒有向PCAOB或NCJ提供足夠渠道履行其法定任務的司法管轄區的公司，PWG建議加強美國證券交易所的上市 標準。這將需要，作為初始和繼續在交易所上市的條件，PCAOB可以獲得主要審計公司的工作底稿，以對上市公司進行審計。由於政府限制獲得NCJ的審計工作底稿和做法而無法滿足此標準的公司可以通過提供具有類似資源和經驗的審計公司的聯合審計來滿足此標準。 PCAOB確定其有足夠的途徑獲得審計工作底稿和實踐，以對聯合審計公司進行適當檢查。該報告允許新的上市標準為上市公司規定一個過渡期至2022年1月1日，但一旦必要的規則制定和/或標準制定生效，將立即適用於新上市公司。在我們被列入[紐約證券交易所/納斯達克]，如果我們由於我們無法控制的因素而未能在新的 上市標準指定的最後期限之前達到該標準，我們可能會面臨從[紐約證券交易所/納斯達克]、從美國證券交易委員會註銷和/或其他風險，這些風險可能 對我們在美國的美國存托股份交易產生重大不利影響，或實際上終止我們的美國存托股份交易。

中國缺乏對PCAOB的檢查，阻礙了PCAOB對我們獨立註冊會計師事務所的審計和質量控制程序進行全面評估。因此，我們和我們普通股的投資者被剝奪了此類PCAOB檢查的好處。 PCAOB無法對中國的審計師進行檢查，與接受PCAOB檢查的中國以外的審計師相比，更難評估我們獨立註冊會計師事務所的審計程序或質量控制程序的有效性，這可能會導致我們股票的投資者和潛在投資者對我們的審計程序和報告的財務信息以及我們財務報表的質量失去信心 。

作為美國對獲取審計和其他目前受國內法律保護的信息的持續監管重點的一部分，一個由兩黨議員組成的小組於2019年6月在美國參眾兩院提出了法案，如果該法案獲得通過，將要求美國證券交易委員會保留一份上市公司名單，對於這些發行人，PCAOB無法 檢查或調查外國會計師事務所出具的審計師報告。擬議的《確保境外上市公司在我們的交易所上市的質量信息和透明度(公平)法案》規定了對這些發行人的更高披露要求 ，並從2025年開始，連續三年將包括在美國證券交易委員會名單上的發行人從美國國家證券交易所退市。2020年5月20日，美國參議院通過了第945條，《追究外國公司責任法案》(肯尼迪法案)。2020年7月21日，美國眾議院批准了其版本的2021財年國防授權法案，其中包含的條款可與肯尼迪法案相媲美。2020年12月2日，美國眾議院聯合美國參議院通過了肯尼迪法案。肯尼迪法案現在提交總裁簽署，然後才能通過。如果這兩項法案中的任何一項成為法律，它 將要求美國證券交易委員會在90天內提出規則，禁止任何註冊人的證券在任何美國證券交易所上市或在場外交易？如果註冊人財務報表的審計師在法律生效後連續三年沒有接受PCAOB檢查。頒佈任何此類立法或其他努力以增加美國監管機構獲取審計信息的機會，可能會給投資者 包括我們在內的受影響發行人帶來不確定性, 而美國存託憑證的市場價格可能會受到不利影響，如果我們不能根治這種情況以滿足

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PCAOB檢驗要求及時。目前還不清楚是否以及何時會通過任何這樣的擬議立法。

此外，美國和中國之間的政治緊張局勢已經升級，原因包括貿易爭端、新冠肺炎爆發、美國財政部對香港特別行政區和中華人民共和國中央政府的某些官員實施的制裁以及2020年8月總裁發佈的行政命令，該行政命令禁止與某些中國公司及其應用進行某些交易。日益加劇的政治緊張局勢可能會降低兩個主要經濟體之間的貿易、投資、技術交流和其他經濟活動的水平，這將對全球經濟狀況和全球金融市場的穩定產生實質性的不利影響。這些因素中的任何一個都可能對我們的業務、前景、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響 。此外，最近有媒體報道，美國政府內部正在考慮可能限制或限制中國的公司進入美國資本市場。如果任何這樣的審議成為現實，由此產生的立法可能會對在美國上市的中國發行人的股票表現產生實質性和不利的影響。

美國證券交易委員會針對四大會計師事務所的中國附屬公司，包括我們獨立的註冊會計師事務所提起的訴訟，可能導致財務報表被確定為不符合《交易法》的要求。

2012年12月，美國證券交易委員會對包括我們的獨立註冊會計師事務所在內的四大中國會計師事務所提起行政訴訟，指控這些事務所未能向美國證券交易委員會提供這些事務所對某些在美國上市的中國公司的審計工作底稿，違反了美國證券法和美國證券交易委員會的規章制度。

2014年1月22日，主持此事的行政法法官(或稱行政法法官)做出初步裁決，認為每一家律師事務所都違反了美國證券交易委員會的業務規則，未能向美國證券交易委員會提交審計文件和其他文件。最初的決定對每一家律師事務所都進行了譴責，並禁止它們在美國證券交易委員會之前六個月內執業。

2015年2月6日，這四家總部位於中國的會計師事務所分別同意向美國證券交易委員會提出譴責並支付罰款，以解決糾紛，避免被暫停在美國證券交易委員會前執業和審計美國上市公司的能力。和解協議要求兩家公司遵循詳細程序，並尋求通過中國證監會向美國證券交易委員會提供中國公司的審計文件。根據和解條款，在達成和解四年後，針對這四家總部位於中國的會計師事務所的基本訴訟程序被視為被駁回，但存在偏見。四年大關發生在2019年2月6日。 雖然我們無法預測美國證券交易委員會是否會就美國監管機構對審計工作底稿的要求進一步挑戰中國的四家會計師事務所是否符合美國法律，或者此類挑戰的結果是否會導致美國證券交易委員會實施停職等處罰，但如果這些會計師事務所受到額外的補救措施，我們按照美國證券交易委員會要求提交財務報表的能力可能會受到影響。如果確定我們沒有 按照美國證券交易委員會的要求及時提交財務報表，最終可能導致我們的普通股從[紐約證券交易所/納斯達克]或根據1934年《證券交易法》終止我們普通股的註冊，或兩者兼而有之，這將大幅減少或有效終止我們普通股在美國的交易。

您可能在履行法律程序、執行外國判決或在中國根據外國法律對招股説明書中提到的我們或我們的管理層提起訴訟時遇到困難。

我們是根據開曼羣島法律註冊成立的豁免公司。我們幾乎所有的業務都在中國進行，我們的幾乎所有資產都位於中國。此外，我們所有的高級管理人員在很大程度上都居住在中國的內部，而且都是中國公民。因此，我們的股東可能難以向我們或中國內部人士送達法律程序文件。

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外國判決的承認和執行基本上是由《中華人民共和國民事訴訟法》規定的。中國法院可以根據《中華人民共和國民事訴訟法》的要求，基於中國與判決所在國簽訂的條約，或者基於司法管轄區之間的對等原則，承認和執行外國判決。中國沒有與美國、開曼羣島或許多其他國家和地區簽訂相互承認和執行法院判決的條約。因此，在這些非中國司法管轄區的法院就不受具有約束力的仲裁條款的任何事項作出的判決，在中國看來可能很難或不可能得到承認或執行。此外， 根據《中華人民共和國民事訴訟法》，如果外國判決被判定違反了中國法律的基本原則或國家主權、安全或公共利益，中國法院將不執行該判決。因此，不確定中國法院是否以及基於何種依據執行美國或開曼羣島法院作出的判決。

美國證券交易委員會、美國司法部和其他美國當局在對包括中國在內的某些新興市場的非美國公司和非美國人(包括公司董事和高管)提起和執行訴訟時，往往存在重大困難。獲取調查或訴訟所需信息或獲得美國境外資金所需的法律和其他障礙， 缺乏地方當局的支持，以及其他各種因素使美國當局難以對可能參與欺詐或其他不法行為的非美國公司和個人採取行動。此外，投資於我們美國存託憑證的公眾股東在我們開展業務的新興市場的權利有限，幾乎沒有實際補救措施，因為在美國常見的股東索賠，包括證券法下的集體訴訟和欺詐索賠，在包括中國在內的許多新興市場通常很難或不可能從法律或實用性角度進行起訴。由於上述原因，您在保護您在新興市場投資中的 利益方面可能會遇到更多困難。

我們可能依賴我們的中國子公司支付的股息和其他股權分配來為我們可能有的任何現金和融資需求提供資金，而對我們中國子公司向我們付款的能力的任何限制都可能對我們開展業務的能力產生重大不利影響。

我們是一家開曼羣島控股公司，我們主要依賴我們中國子公司的股息和其他股權分配來滿足我們的現金和融資需求，包括向我們的股東支付股息和其他現金分配所需的資金，以及我們可能產生的任何債務的服務。我們中國子公司的股息分配能力是基於其 可分配收益。中國現行法規允許我們的中國子公司只能從根據中國會計準則和法規確定的累計利潤(如有)中向各自的股東支付股息。此外，我們的每一家中國子公司、我們的VIE及其子公司每年都必須預留至少10%的税後利潤(如果有)作為法定公積金，直至該公積金達到註冊資本的50%。這些儲備不能作為現金股息分配。如果我們的中國子公司未來為自己產生債務，管理債務的工具可能會限制他們向我們支付股息或其他 付款的能力。

為了應對2016年第四季度持續的資本外流和人民幣對美元的貶值，人民銀行行長中國銀行和國家外匯管理局在接下來的幾個月裏實施了一系列資本管制措施，包括對中國公司匯出外匯進行海外收購、支付股息和償還股東貸款的更嚴格的審查程序。例如，2017年1月26日發佈的《關於推進外匯管理改革提高真實性和合規性審查的通知》或外匯局通知 3規定，銀行處理境內企業向其境外股東支付5萬美元以上的股息匯款交易時，應審查該境內企業以真實交易本金為基礎的相關董事會決議(或合夥人決議)、納税申報表原件和經審計的財務報表。中國政府可能會不時加強其資本管制，我們的中國子公司、股息和其他分配在未來可能會受到更嚴格的審查。對我們中國子公司向我們支付股息或進行其他分配的能力的任何限制，都可能對我們的增長、進行對我們的業務有利的投資或收購、支付股息或以其他方式為我們的業務提供資金和開展業務的能力造成實質性和不利的限制。

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此外，《企業所得税法》及其實施細則規定，中國公司支付給非中國居民企業的股息，除根據中國中央政府與非中國居民企業所在國家或地區政府簽訂的條約或安排予以減免外，適用10%的預提税額。

我們控制的無形資產(包括印章和印章)的託管人或授權用户可能無法履行其責任，或挪用或濫用這些資產。

根據中國法律， 公司交易的法律文件，包括協議和合同，使用簽署實體的印章或印章，或由指定的法定代表人簽署，其指定的法定代表人已登記並向中國相關管理部門備案，以進行 市場監管。公司印章或印章可以作為公司對第三方的法律代表，即使沒有簽名也是如此。

為了確保印章和印章的使用，我們建立了使用印章和印章的內部控制程序和規則。 如果印章和印章打算使用，負責人員將提交申請，然後由授權員工根據我們的內部控制程序和規則進行驗證和批准。此外，為了維護印章的物理安全，我們通常將印章存儲在只有授權員工才能進入的安全位置。儘管我們監控此類授權員工，但程序可能不足以 防止所有濫用或疏忽情況。我們的員工存在濫用職權的風險，例如，通過簽訂未經我們批准的合同或尋求控制我們的某個子公司或VIE。如果任何 員工出於任何原因獲取、濫用或挪用我們的印章和印章或其他控制無形資產，我們的正常業務運營可能會受到幹擾。我們可能不得不 採取公司或法律行動，這可能需要花費大量時間和資源來解決問題並將管理層從我們的運營中轉移出來。

如果無法獲得中國政府給予的税收優惠和政府補貼，我們的經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。

我們目前享有中國政府給予我們的一家VIE子公司的税收優惠，並受益於地方政府給予的補貼，未來可能無法獲得此類税收優惠和政府補貼。對我們的 子公司、我們的VIE或我們VIE在中國的子公司適用的企業所得税税率的任何增加，或者我們目前享受的任何税收優惠和地方政府補貼的終止或減少，都將對我們的經營業績和 財務狀況產生負面影響。

中國對境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資的監管，以及政府對貨幣兑換的控制，可能會限制或延遲我們使用此次發行所得資金向我們的中國子公司提供貸款或額外出資，以及向我們的VIE或其子公司提供貸款，這可能會對我們的流動性以及我們為我們的業務提供資金和擴展的能力產生不利影響。

我們向中國子公司轉讓的任何資金，無論是作為股東貸款或增加註冊資本，以及我們向我們的VIE或其子公司提供的任何貸款，都必須得到中國相關政府部門的批准或登記。根據中國的《中華人民共和國外商投資企業相關規定》，對我們中國子公司的出資必須在國家外匯管理局或其當地銀行登記，並向國家外匯管理局或國家外管局授權的當地銀行登記。此外，(I)我們的中國子公司購買的任何國外貸款必須在外匯局或其當地分支機構登記，以及(Ii)我們的任何中國子公司不得購買超過其總投資額與註冊資本差額的貸款，或者作為替代方案，它們只能購買符合人民銀行中國銀行規定的計算方法和限制的貸款。

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此外，我們向VIE或其子公司提供的任何中長期貸款都必須在國家發改委和外匯局或其當地分支機構登記。我們可能無法就我們未來對中國子公司的出資或國外貸款，或我們對VIE或其子公司的貸款，及時獲得這些政府批准或完成此類登記。如果我們未能獲得此類批准或完成此類註冊或備案，我們使用此次發行所得資金以及將我們在中國的業務資本化的能力可能會受到負面影響，這可能會對我們的流動性以及我們為業務提供資金和擴大業務的能力造成不利影響。

2015年3月30日，外匯局發佈了《關於改革外商投資企業外匯資金結算管理辦法的通知》，即《關於改革外商投資企業外匯資金結算管理辦法的通知》，自2015年6月1日起施行。外匯局第19號通知在全國範圍內開展外商投資企業外匯資金結算管理改革，允許外商投資企業自行結算外匯資金，但繼續禁止外商投資企業將外匯資金折算成人民幣資金用於超出業務範圍的支出、提供委託貸款或償還非金融企業之間的貸款。外匯局於2016年6月9日發佈《關於改革規範資本項目外匯結算管理政策的通知》，簡稱第16號通知，自2016年6月9日起施行。根據外管局第16號通知，在中國登記的企業也可以自行決定將外債由外幣兑換成人民幣。外管局第16號通知規定了資本項目(包括但不限於外幣資本和外債)項下自主兑換外匯的綜合標準，適用於在中國註冊的所有企業。外匯局第十六號通知重申，公司外幣資本折算的人民幣不得直接或間接用於超出其業務範圍或中國法律法規禁止的用途，不得將折算後的人民幣作為貸款提供給其非關聯實體。2019年10月23日，外匯局進一步發佈《國家外匯管理局關於進一步

促進跨境貿易和投資便利化，或於同一天生效的第28號通知。第二十八號通知允許非投資性外商投資企業利用資本金對中國進行股權投資，條件是此類投資不違反當時生效的外商投資負面清單，且目標投資項目真實合法。此外，第28號通知規定，部分試點地區符合條件的企業可將其註冊資本、外債和境外上市所得資本收入用於境內支付，而無需事先向有關銀行提供境內支付的真實性證明。由於本通知相對較新，其解釋和應用以及未來任何其他外匯相關規則仍存在不確定性。違反這些通告可能會導致嚴重的罰款或其他處罰。

匯率的波動可能會對我們的運營結果和您的投資價值產生不利影響。

人民幣對美元和其他貨幣的價值可能會波動，並受到中國政治經濟條件變化和中國外匯政策的影響。自2010年6月以來，人民幣兑美元匯率一直在波動，有時波動幅度很大，而且出人意料。自2016年10月1日起，人民幣與美元、歐元、日元和英鎊一起加入國際貨幣基金組織的特別提款權(SDR)貨幣籃子。2016年第四季度，在美元飆升和中國持續資本外流的背景下，人民幣大幅貶值。隨着外匯市場的發展，利率自由化和人民幣國際化的進程，中國政府未來可能會宣佈進一步的匯率制度改革，我們不能向您保證，未來人民幣對美元不會大幅升值或貶值。很難預測市場力量或中國或美國政府的政策未來會如何影響人民幣對美元的匯率。

國際社會仍然對中國政府施加巨大壓力，要求其採取靈活的貨幣政策，允許人民幣兑美元升值。人民幣大幅升值可能會對

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對您的投資產生重大不利影響。我們幾乎所有的淨收入和成本都是以人民幣計價的。人民幣的任何重大升值都可能對我們的收入、收益和財務狀況以及以美元計價的美國存託憑證的價值和應付股息產生不利影響。由於我們需要將美元兑換成人民幣用於資本支出、營運資金和其他商業目的， 人民幣對美元升值將對我們從兑換中獲得的人民幣金額產生不利影響。相反，人民幣對美元的大幅貶值可能會大幅減少我們的收益的美元等價物，這反過來可能對我們的美國存託憑證的價格產生不利影響，如果我們決定將人民幣轉換為美元來支付我們普通股或美國存託憑證的股息、戰略收購或 投資或其他商業目的，美元對人民幣的升值將對我們可用的美元金額產生負面影響。

中國可提供的對衝選擇非常有限，以減少我們對匯率波動的敞口。到目前為止，我們還沒有進行任何對衝交易，以努力降低我們面臨的外匯兑換風險。雖然我們未來可能會進行套期保值交易，但這些套期保值的可用性和有效性可能是有限的，我們可能無法 充分對衝我們的風險敞口，甚至根本不能。此外，我們的貨幣匯兑損失可能會被中國的外匯管制規定放大，這些規定限制了我們將人民幣兑換成外幣的能力。因此，匯率波動 可能會對您的投資產生重大不利影響。

政府對貨幣兑換的控制可能會限制我們有效利用收入的能力，並影響您的投資價值。

中國政府對人民幣兑換外幣實施管制，在某些情況下，還對從中國匯出貨幣實施管制。我們幾乎所有的收入都是以人民幣計價的。在我們目前的公司結構下，我們的開曼羣島控股公司主要依賴我們中國子公司的股息支付為我們可能有的任何現金和融資需求提供資金。根據中國現行的外匯法規，經常項目的支付，包括利潤分配、利息支付和貿易以及與服務相關的外匯交易，可以在符合某些程序要求的情況下，無需外匯局事先批准而以外幣支付。具體地説，根據現有的外匯限制，在沒有外管局事先批准的情況下，我們在中國的中國子公司的運營產生的現金可能用於向我公司支付股息。但是，將人民幣兑換成外幣並從中國匯出以支付償還外幣貸款等資本支出的，需要獲得有關政府部門的批准或登記。因此，我們需要獲得外管局批准，才能使用我們中國子公司的運營產生的現金，並以人民幣以外的貨幣償還各自欠中國以外實體的債務，或以人民幣以外的貨幣支付中國以外的其他資本支出。中國政府未來可酌情限制經常賬户交易使用外幣。如果外匯管制系統阻止我們獲得足夠的外幣來滿足我們的外幣需求，我們可能無法以外幣向包括美國存託憑證持有人在內的股東支付股息 。

中國的某些法規可能會使我們更難通過收購實現增長。

其中，2006年由六個中國監管機構通過並於2009年修訂的《關於外國投資者併購境內企業的規定》或《併購規則》設立了額外的程序和要求，可能會使外國投資者的併購活動更加耗時 和複雜。除其他外，這種規定要求，如果觸發某些門檻，則應在任何業務集中之前通知SAMR。被視為集中且涉及具有指定成交額門檻的各方的交易必須由SAMR進行清算，然後才能完成。此外，2011年9月生效的《中華人民共和國國家安全審查規定》要求，外國投資者對從事軍事相關或其他對國家安全至關重要的行業的中國公司的併購，必須在

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完成任何此類收購。我們可能會尋求與我們的業務和運營互補的潛在戰略收購。遵守這些規定的要求來完成此類交易可能非常耗時，任何必要的審批流程，包括獲得商務部和國家外匯管理局的批准或批准，都可能延誤或抑制我們完成此類交易的能力，這可能會影響我們 擴大業務或保持市場份額的能力。

中國有關中國居民離岸投資活動的法規 可能會使我們的中國居民實益擁有人或我們的中國子公司承擔責任或受到處罰，限制我們向我們的中國子公司注資的能力，限制我們的中國子公司增加其註冊資本或向我們分配利潤的能力，或者可能以其他方式對我們產生不利影響。

2014年7月，外匯局發佈了《關於境內居民離岸投融資和特殊目的載體往返投資外匯管理有關問題的通知》，簡稱《外匯局第37號通知》。外管局第37號通函要求中國居民(包括中國個人和中國法人實體)就其設立或控制離岸實體與該等中國居民合法擁有的境內企業或離岸資產或權益的境外投資或融資事宜，向外管局或其當地分支機構進行登記。外管局第37號通函適用於我們為中國居民的股東，並可能適用於我們未來進行的任何海外收購。見《離岸投資條例》。

我們致力於遵守並確保受這些法規約束的我們的股東和受益所有者遵守相關的安全規則和法規。然而，由於中國當局在執行監管要求方面存在固有的不確定性，此類註冊可能並非在所有情況下都可按該法規的規定進行。

我們已要求所有直接或間接持有我們開曼羣島控股公司股份且為中國居民的股東或受益所有者向當地外匯局、國家發展和改革委員會、國家發改委或商務部分支機構完成登記或獲得批准。然而，我們可能不會被告知所有在我們公司擁有直接或間接利益的中國個人或實體的身份，我們也不能強迫我們的受益者遵守外管局 登記要求。 因此，我們不能向您保證，我們的所有股東或實益所有人都是中國居民，並將在未來根據外管局、發改委和商務部的規定進行、獲得或更新任何適用的登記或批准。此外，我們的一家中國子公司在未按照國家外匯管理局、國家發改委和商務部相關規定進行相關備案或登記的情況下注冊成立了一家香港公司。如果這些股東、實益所有人或我們的子公司未能或不能遵守外管局、發改委和商務部的規定，我們可能會受到罰款或法律制裁，例如限制我們的跨境投資活動或我們的中國子公司向我們的公司分配股息或從公司獲得外匯貸款的能力，或阻止我們進行分配或支付股息。因此，我們的業務運營和我們向您分發產品的能力可能會受到實質性的不利影響。

任何未能遵守中華人民共和國有關員工股票激勵計劃註冊要求的法規 可能會使中華人民共和國計劃參與者或我們受到罰款和其他法律或行政處罰。

2012年2月，外匯局發佈了《關於境內個人參與境外上市公司股票激勵計劃有關問題的通知》，取代了2007年和2008年發佈的規定。根據本規則，中國公民和在中國連續居住不少於一年的非中國公民參加境外上市公司的任何股票激勵計劃，除少數例外情況外，必須通過境內合格代理(可能是該境外上市公司的中國子公司)向外滙局登記，並完成某些其他程序。此外，還必須保留境外委託機構

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辦理股票期權的行使或出售以及股份和權益的買賣事宜。當本公司於本次發售完成後成為海外上市公司時，本公司及本公司高管及其他屬中國公民 或在中國連續居住不少於一年並已獲授予購股權的僱員將受本條例規限。未能完成安全登記可能會對他們處以罰款和法律制裁，而且他們行使股票期權或將股票銷售所得匯回中國的能力可能會受到額外的限制。我們還面臨監管不確定性，這可能會限制我們根據中國法律為我們的董事、高管和員工實施額外激勵計劃的能力。見《員工股票激勵計劃條例》。

此外，國家税務總局還發布了關於員工股票期權或限售股的通知。根據該等通函，在中國工作的僱員如行使購股權，或其限制性股份或限制性股份單位歸屬，將須繳納中國個人所得税。境外上市公司的中國子公司有義務向有關税務機關申報與員工購股權或限售股有關的文件，並代扣代繳與其購股權、限售股或限售股有關的員工個人所得税。此外，我們的美國存託憑證或該等中國個人僱員在行使購股權後所持有的股份或股份的出售，或歸屬受限股份或受限股份單位，亦須繳交中國個人所得税。如僱員未按有關法律、規則及法規繳交或扣繳中國附屬公司的所得税，中國附屬公司可能面臨税務機關或其他中國政府機關的制裁。

如果出於中國企業所得税的目的，我們被歸類為中國居民企業，這種分類可能會導致對我們以及我們的非中國股東和美國存托股份持有者不利的税收後果。

根據《中華人民共和國企業所得税法》及其實施細則，在中國境外設立且其實際管理機構在中國境內的企業被視為居民企業，其全球收入將按25%的税率繳納企業所得税。《實施細則》將事實上的管理機構定義為對企業的業務、生產、人員、賬户和財產進行全面和實質性控制和全面管理的機構。2009年，國家税務總局發佈了一份名為《國家税務總局82號通知》的通知，其中為確定在境外註冊的中國控股企業事實上的管理機構是否位於中國提供了某些具體標準。儘管本通知僅適用於由中國企業或中國企業集團控制的離岸企業，而不適用於由中國個人或外國人控制的離岸企業，但通知中提出的標準可能反映了國家税務總局關於如何應用事實管理機構檢驗來確定所有離岸企業的税務居民身份的一般立場。根據中國税務總局第82號通告，由中國企業或中國企業集團控制的離岸註冊企業，將因其事實上的管理機構在中國而被視為中國税務居民，並僅在滿足以下所有條件的情況下才按其全球收入繳納中國企業所得税：(I)日常工作經營管理位於中國；(Ii)有關企業財務及人力資源事宜的決策由中國境內的組織或人員作出或批准；(Iii)企業的主要資產、會計賬簿及記錄、公司印章、董事會及股東決議案位於或維持於中國；及(Iv)至少50%有表決權的董事會成員或高級管理人員慣常居住在中國。

我們相信，就中國税務而言，本公司並非中國居民企業。然而，企業的税務 居民身份取決於中國税務機關的決定，關於術語事實上的管理機構的解釋仍然存在不確定性。如果中國税務機關就企業所得税而言確定我們的公司是中國居民企業，我們將按我們全球收入的25%的税率繳納中國企業所得税。此外，我們將被要求對支付給我們的非居民企業股東(包括我們的美國存托股份持有人)的股息 預扣10%的預扣税。此外，非居民企業股東(包括我們的美國存托股份持有人)可能是

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出售或以其他方式處置美國存託憑證或普通股所實現的收益，如該收益被視為來自中國來源，應按10%的税率繳納中國税。此外，如果我們 被視為中國居民企業，則向我們的非中國個人股東(包括我們的美國存托股份持有人)支付的股息以及該 股東(包括美國存托股份持有人)出售或以其他方式處置美國存託憑證或普通股所實現的任何收益，可能需要按20%的税率繳納中國税(如果是股息，則可能從源頭上扣繳)。這些税率可能會通過適用的税收條約而降低，但尚不清楚如果我們被視為中國居民企業，我們公司的非中國股東(包括美國存托股份持有人)在實踐中是否能夠獲得其税收居住國與中國之間的任何税收條約的好處。任何此類税收都可能減少您在美國存託憑證或普通股的投資回報。

我們面臨非中國控股公司間接轉讓中國居民企業股權的不確定性。

2015年2月3日，SAT發佈了《關於非税居民企業間接轉讓財產若干企業所得税事項的公告》，或SAT公告7。SAT公告7將其税收管轄權擴大到涉及通過離岸轉讓外國中介控股公司轉讓應税資產的交易。此外，SAT Bulleting7還為集團內部重組和通過公開證券市場買賣股權證券引入了安全港。Sat公告7也給應税資產的外國轉讓人和受讓人(或其他有義務支付轉移費用的人)帶來了挑戰。

2017年10月17日，國家税務總局發佈了《關於非居民企業所得税源頭扣繳有關問題的公告》，即《國家税務總局第37號公報》，自2017年12月1日起施行。37號公報進一步明確了代扣代繳非居民企業所得税的做法和程序。

非居民企業處置境外控股公司股權間接轉讓應納税資產的，非居民企業作為轉讓方或者受讓方或者直接擁有應納税資產的中國境內單位，可以向有關税務機關申報。如果境外控股公司缺乏合理的商業目的，並且是為了減少、避税或遞延中國税款而設立的，則中國税務機關可以利用實質 而非形式原則來忽略該境外控股公司的存在。因此，來自該等間接轉讓的收益可能須繳交中國企業所得税，而受讓人或其他有義務支付轉讓款項的人士則有責任預扣適用的税款，目前適用的税率為轉讓中國居民企業股權的税率為10%。如果受讓方未代扣代繳税款，且受讓方未繳納税款，則轉讓方和受讓方均可能受到中國税法的處罰。

我們面臨涉及中國應税資產的某些過去和未來交易的報告和其他影響的不確定性，例如離岸重組、出售我們離岸子公司的股份和投資。根據SAT公告7和/或SAT公告37，如果我公司是此類交易的轉讓方，則我公司可能要承擔申報義務或納税；如果我公司是此類交易的受讓方，我公司可能要承擔扣繳義務。對於非中國居民企業的投資者轉讓我公司股份，我們的中國子公司可能會被要求協助根據SAT Bullet7和/或SAT Bullet37進行備案。因此，我們可能需要花費寶貴的資源來遵守SAT公告7和/或SAT公告37，或要求我們向其購買應税資產的相關 轉讓方遵守這些公告，或確定我們的公司不應根據這些公告徵税，這可能會對我們的財務狀況和 運營結果產生重大不利影響。

中國對通過互聯網傳播的信息的監管和審查可能會對我們的業務和聲譽產生不利影響，並使我們對網站上顯示的信息承擔責任。

中國政府已經通過了管理互聯網接入以及在互聯網上發佈新聞和其他信息的規定。根據這些規定，互聯網內容提供商和互聯網出版商

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禁止在互聯網上發佈、展示違反中國法律法規、損害中國民族尊嚴、反動、淫穢、迷信、欺詐、誹謗等內容。不遵守這些要求可能會導致吊銷提供互聯網內容的許可證和其他許可證，並關閉相關網站。網站運營者也可能對網站上顯示或鏈接到網站的此類審查信息承擔責任。如果我們的自有網店或內容被發現違反了任何此類要求，我們可能會受到相關部門的處罰，我們的運營或 聲譽可能會受到不利影響。

與美國存託憑證和本次發售相關的風險

我們的普通股或美國存託憑證可能不會形成活躍的交易市場，美國存託憑證的交易價格可能會大幅波動 。

我們已獲準將美國存託憑證在[紐約證券交易所/納斯達克]。我們目前無意將我們的普通股在任何證券交易所上市。在本次發行完成之前，美國存託憑證或我們的普通股一直沒有公開市場，我們不能向您保證美國存託憑證公開市場將發展為流動性強的公開市場。美國存託憑證的首次公開發售價格由吾等與承銷商根據多項因素協商釐定，我們不能保證本次發售後美國存託憑證的交易價格不會跌破首次公開發售價格 。因此，我們證券的投資者可能會體驗到他們的美國存託憑證的價值大幅下降。

此外，與投資於更成熟市場的發行人的證券相比，投資於包括中國在內的新興市場國家發行人的證券往往涉及更大程度的風險和不確定性。這些 因素可能會影響您以所需價格和時間銷售美國存託憑證的能力。如果美國存託憑證的活躍和流動性市場得不到發展或維持，美國存託憑證的市場價格和流動性可能會受到重大不利影響。

作為一家上市公司，我們將招致額外的成本。

此次發行完成後，我們將成為一家上市公司，並預計將產生我們 作為私人公司沒有發生的鉅額法律、會計和其他費用。這些額外的成本可能會對我們的財務業績產生負面影響。此外，不斷變化的與公司治理和公開披露相關的法律、法規和標準，包括由[紐約證券交易所/納斯達克]，可能會增加法律和財務合規成本，並使一些活動更加耗時。這些法律、條例和標準有不同的解釋，因此，隨着監管機構和理事機構提供新的指導，它們在實踐中的適用可能會隨着時間的推移而演變。我們打算投入資源以遵守不斷變化的法律、法規和標準，這一投資可能會導致一般和行政費用的增加 ，並將管理層的時間和注意力從創收活動轉移到合規活動上。儘管我們努力遵守新的法律、法規和標準，但如果我們不遵守，監管機構可能會對我們提起法律訴訟，我們的業務可能會受到損害。

您必須依賴我們管理層對此次發行所得淨收益的使用 的判斷，這種使用可能不會產生收入或提高我們的美國存托股份價格。

我們的管理層將在運用我們收到的淨收益方面擁有相當大的自由裁量權。作為投資決策的一部分，你將沒有機會評估收益是否得到了適當的使用。淨收益可能用於 不會改善我們實現或保持盈利能力的努力或提高我們美國存托股份價格的企業目的。本次發行的淨收益可以投資於不產生收入或失去價值的投資。

美國存託憑證的交易價格可能會波動，這可能會給投資者帶來巨大損失。

美國存託憑證的交易價格可能會波動，並可能因我們無法控制的因素而大幅波動。這可能是由於廣泛的市場和行業因素造成的，包括性能和

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其他以中國為主要營業地點的赴美上市公司的市場價格波動。除了市場和行業 因素外，美國存託憑證的價格和交易量可能會因我們自身業務的特定因素而高度波動，包括以下因素：

•

我們的淨收入、收益和現金流的變化；

•

我們或我們的競爭對手宣佈新的投資、收購、戰略合作伙伴關係或合資企業；

•

我們或我們的競爭對手宣佈新的產品、解決方案和擴展；

•

證券分析師財務估計的變動；

•

對我們、我們的服務或我們的行業的有害負面宣傳；

•

發佈與本公司業務相關的新法規、規章制度或政策；

•

關鍵人員的增減；

•

控股股東的經營業績和聲譽；

•

解除對我們未償還股權證券的鎖定或其他轉讓限制，或出售額外股權證券；以及

•

潛在的訴訟或監管調查。

這些因素中的任何一個都可能導致美國存託憑證的交易量和價格發生巨大而突然的變化。

在過去，上市公司的股東經常在其證券市場價格出現不穩定時期後對這些公司提起證券集體訴訟。如果我們捲入集體訴訟，可能會將我們管理層的大量注意力和其他資源從我們的業務和運營中轉移出來，並要求我們產生鉅額費用來為訴訟辯護，這可能會損害我們的運營結果。任何此類集體訴訟，無論勝訴與否，都可能損害我們的聲譽，並限制我們未來籌集資金的能力。此外，如果成功對我們提出索賠，我們可能需要支付鉅額損害賠償金，這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

由於我們的首次公開募股價格大大高於我們的每股有形賬面淨值，您將立即經歷 大幅稀釋。

如果您在此次發行中購買美國存託憑證，您為您的美國存託憑證支付的金額將高於我們的現有股東按美國存托股份為其普通股支付的金額。因此，您將立即感受到大約每美國存托股份美元的大幅稀釋，這相當於我們從此次發行中獲得的淨收益生效後，首次公開募股價格每美國存托股份美元與我們截至2020年6月30日的美國存托股份有形賬面淨值之間的差額。有關您在美國存託憑證的投資價值在本次發行完成後將如何稀釋的更完整説明，請參閲稀釋？

如果證券或行業分析師不發表關於我們業務的研究或報告，或者如果他們對ADS的建議做出了相反的改變，ADS的市場價格和交易量可能會下降。

美國存託憑證的交易市場將受到行業或證券分析師發佈的關於我們業務的研究或報告的影響。如果報道我們的一位或多位分析師下調了美國存託憑證的評級，美國存託憑證的市場價格可能會下跌。如果這些分析師中的一位或多位不再跟蹤我們或不能定期發佈報告

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對於我們來説，我們可能會失去在金融市場的可見度，這反過來可能會導致美國存託憑證的市場價格或交易量下降。

[大量美國存託憑證的銷售或可供出售可能對其市場價格產生不利影響。

在本次發售完成後在公開市場出售大量美國存託憑證，或認為該等出售可能會發生，可能會對美國存託憑證的市場價格產生不利影響，並可能嚴重削弱我們未來通過股權發行籌集資金的能力。在此次發行中出售的美國存託憑證將可以自由交易，不受證券法的限制或根據證券法進行進一步的 登記，我們的現有股東持有的股票未來也可以在公開市場出售，受證券法下規則144和規則701以及適用的鎖定協議的限制。在本次發行後，將立即發行和發行美國存託憑證(代表普通股)，或如果承銷商行使購買額外美國存託憑證的選擇權，將立即發行美國存託憑證(代表普通股) 。關於此次發行，我們、我們的董事、高管、現有股東和股票獎勵持有人已同意，除某些例外情況外，不會以 出售任何普通股或美國存託憑證。[180天]。但是，承銷商可以根據金融行業監管機構，Inc.的適用法規，隨時解除這些證券的限制。我們無法預測我們的大股東或任何其他股東持有的證券的市場銷售 或這些證券是否可用於未來銷售將對ADS的市場價格產生什麼影響(如果有)。有關此次發行後出售我們證券的限制的更詳細説明，請參閲承銷和有資格未來出售的股票 。]

賣空者採用的技巧可能會壓低美國存託憑證的市場價格。

賣空是指出售賣家並不擁有的證券，而是從第三方借入的證券，目的是在以後回購相同的證券，並返還給貸款人。賣空者希望從出售借入的證券和購買置換股票之間的證券價值下降中獲利，因為賣空者預計在此次購買中支付的價格低於其在出售中收到的價格。由於證券價格下跌符合賣空者的利益，許多賣空者發佈或安排發佈對相關發行人及其業務前景的負面評論，以製造負面市場勢頭，並在賣空證券後為自己創造利潤。 這些做空攻擊在過去曾導致市場上的股票拋售。

基本上所有業務都在中國的上市公司一直是賣空的對象。大部分審查和負面宣傳集中在對財務報告缺乏有效的內部控制導致財務和會計違規和錯誤的指控 公司治理政策不充分或缺乏遵守，在許多情況下，還有欺詐指控。因此，其中許多公司目前正在對這些指控進行內部和外部調查，在此期間，它們還會受到股東訴訟和/或美國證券交易委員會執法行動的影響。

目前還不清楚這種負面宣傳會對我們產生什麼影響。如果我們成為任何不利指控的對象，無論這些指控被證明是真是假，我們可能不得不花費大量資源來調查此類指控和/或為自己辯護。雖然我們將強烈防禦任何此類賣空者攻擊，但我們可能會受到言論自由原則、適用的州法律或商業保密問題的限制，無法對相關賣空者採取行動。這種情況可能既昂貴又耗時，並可能分散我們管理層的注意力，使其無法發展業務。即使這些指控最終被證明是毫無根據的，針對我們的指控可能會 嚴重影響我們的業務運營，對美國存託憑證的任何投資都可能大幅減少，甚至變得一文不值。

由於我們預計此次發行後不會在可預見的將來支付股息，因此您必須依靠美國存託憑證的價格升值來獲得您的投資回報。

我們目前打算保留此次發行後的大部分(如果不是全部)可用資金和未來的任何 收益，為我們業務的發展和增長提供資金。因此，我們不希望支付任何現金

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在可預見的未來分紅。因此，您不應依賴對美國存託憑證的投資作為未來股息收入的來源。

根據開曼羣島法律的某些要求，我們的董事會有權決定是否分配股息。此外，我們的股東可以通過普通決議宣佈派息，但股息不得超過我們董事建議的金額。在這兩種情況下，所有股息均受開曼羣島法律的某些限制所規限，即本公司可從利潤或股份溢價賬户支付股息，但前提是在任何情況下，如果這會導致本公司無法償還在正常業務過程中到期的債務，則不得支付股息。

即使我們的董事會決定宣佈和支付股息，未來股息的時間、金額和形式(如果有)將取決於我們未來的經營業績和現金流、我們的資本要求和盈餘、我們從子公司獲得的分派金額(如果有)、我們的財務狀況、合同限制和董事會認為相關的其他因素 。因此，您在美國存託憑證的投資回報可能完全取決於美國存託憑證未來的任何價格升值。不能保證美國存託憑證在此 發售後會升值，甚至不能保證維持您購買美國存託憑證的價格。您在我們的美國存託憑證上的投資可能得不到回報，甚至可能失去對美國存託憑證的全部投資。

根據中國法律，此次發行可能需要獲得中國證券監督管理委員會的批准。

併購規則旨在要求由中國公司或個人控制的、為尋求通過收購中國境內公司或資產在海外證券交易所上市而成立的離岸特殊目的機構在其證券在海外證券交易所上市之前，必須獲得中國證監會的批准。《條例》的解釋和適用仍不清楚。如果需要中國證監會的批准，我們還不確定需要多長時間才能獲得中國證監會的批准，此次發行如果未能獲得或延遲獲得中國證監會的批准，我們可能會受到中國證監會和其他中國監管機構的制裁。

我們的中國律師君和律師事務所建議我們，基於對中國現行法律法規的理解，我們將不需要向中國證監會提交申請批准本次發行以及我們的美國存託憑證在中國證券交易所上市和交易[紐約證券交易所/納斯達克]這是因為(I)中國證監會 目前尚未就本招股説明書項下類似我們的發行是否受本規則約束髮布任何最終規則或解釋；(Ii)我們通過直接投資而非通過合併或 收購中國境內公司的股權或資產的方式設立WFOEs；以及(Iii)併購規則中沒有任何條款將VIE協議下的合同安排歸類為屬於併購規則範圍內的 收購交易類型。

然而，我們的中國法律顧問進一步建議我們，在海外上市的情況下，併購規則將如何解釋或實施仍存在一些不確定性，其上文概述的意見受任何新的法律、規則和法規或與併購規則相關的任何形式的詳細實施和解釋 的影響。我們不能向您保證，包括中國證監會在內的相關中國政府機構將得出與我們的中國法律顧問相同的結論，因此，我們可能面臨中國證監會或其他中國監管機構的監管行動或其他制裁。如果未來確定本次發行需要中國證監會批准，我們可能會因此次發行未能尋求中國證監會的批准而面臨中國證監會或其他中國監管機構的處罰。 這些監管機構可能會對我們在中國的業務處以罰款和處罰，限制我們在中國以外的分紅能力，限制我們在中國的經營特權，推遲或限制將本次發行所得資金匯回中國，或者採取其他可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景以及美國存託憑證的交易價格產生重大不利影響的行為。中國證監會或其他中國監管機構也可採取 行動，要求我們或使我們明智地在結算前停止此次發行，以及

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特此提供的美國存託憑證的交付。因此，如果您在結算和交割之前或之前從事市場交易或其他活動，您這樣做的風險是 結算和交割可能無法發生。此外，如果中國證監會或其他監管機構後來頒佈新的規則或解釋要求我們必須獲得他們的批准才能進行此次發行，如果建立了獲得此類豁免的程序，我們可能無法獲得此類批准的豁免 。有關此類審批要求的任何不確定性和/或負面宣傳都可能對美國存託憑證的交易價格產生重大不利影響。

您在保護您的利益方面可能會遇到困難，您通過美國法院保護您的權利的能力可能會受到限制， 因為我們是根據開曼羣島法律註冊的。

我們是根據開曼羣島法律註冊成立的豁免公司。本公司的公司事務受本公司的組織章程大綱及章程細則、開曼羣島公司法(2020年修訂本)及開曼羣島普通法管轄。根據開曼羣島法律，股東對我們的 董事採取行動的權利、我們的小股東的行動以及我們的董事對我們的受託責任在很大程度上受開曼羣島普通法的管轄。開曼羣島的普通法部分 源於開曼羣島相對有限的司法判例以及英格蘭和威爾士的普通法，其法院的裁決對開曼羣島的法院具有説服力，但不具約束力。根據開曼羣島法律，我們股東的權利和我們董事的受託責任可能比美國某些司法管轄區的法規或司法先例在範圍上更窄或更不發達。尤其值得一提的是，開曼羣島的證券法不如美國發達。與開曼羣島相比，美國的一些州，如特拉華州，擁有更完善的公司法機構和司法解釋。此外，開曼羣島公司可能沒有資格在美國聯邦法院提起股東派生訴訟。此外，雖然根據特拉華州法律，控股股東對其控制的公司及其小股東負有受信責任，但根據開曼羣島法律，我們的控股股東對本公司或我們的小股東並不負有任何此類受信責任。因此，我們的控股股東可以行使他們作為股東的權力，包括對他們的股份行使投票權。, 以他們認為合適的方式，僅受非常有限的公平限制。該等限制的其中一個例子是，為本公司整體利益而行使投票權以修訂開曼羣島公司的組織章程大綱或章程細則時，必須本着誠意行使。

開曼羣島豁免公司的股東，如我們，根據開曼羣島法律，沒有一般權利查閲公司記錄(除組織章程大綱和章程細則、股東通過的特別決議、抵押和抵押登記冊以及現任董事名單外)或獲取這些公司的股東名單的副本。根據我們的公司章程，我們的董事有權決定我們的公司記錄是否可以由我們的 股東查閲，但沒有義務向我們的股東提供這些記錄。該章程將在本次發行完成前立即生效。這可能會使您更難獲得所需的信息，以確定股東動議所需的任何事實，或就代理競爭向其他 股東徵集委託書。

開曼羣島是我們的母國，開曼羣島的某些公司治理做法與在美國等其他司法管轄區註冊的公司的要求有很大不同。如果我們選擇遵循本國做法，根據適用於美國國內發行人的規則和法規，我們的股東獲得的保護可能會比其他情況下少。

由於上述原因，我們的公眾股東在面對我們的管理層、董事會成員或控股股東採取的行動時，可能比作為在美國註冊成立的公司的公眾股東更難 保護他們的利益。有關開曼羣島《公司法》條款與相關法律之間重大差異的討論

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適用於在美國註冊成立的公司及其股東，請參閲《股本説明》。《公司法》的差異。

海外監管機構可能很難對中國進行調查或收集證據。

在美國常見的股東索賠，包括證券法集體訴訟和欺詐索賠，在中國通常從法律上或實踐上都很難追究。例如，在中國，獲取股東調查或中國以外的訴訟所需的信息或其他有關外國實體的信息存在重大法律和其他障礙。雖然中國地方可以與其他國家或地區的證券監管機構建立監管合作機制，實施跨境監督管理，但 這種與美國證券監管機構的監管合作在缺乏相互務實的合作機制的情況下並不有效。根據2020年3月生效的《中華人民共和國證券法》第一百七十七條的規定，境外證券監管機構不得在中國境內直接進行調查或取證活動。雖然第177條規定的詳細解釋或實施尚未公佈 ，但海外證券監管機構無法在中國內部直接進行調查或取證活動，可能會進一步增加您在保護自己利益方面面臨的困難。

我們的股東獲得的某些對我們不利的判決可能無法強制執行。

我們是一家根據開曼羣島法律註冊成立的豁免股份有限公司，我們幾乎所有的資產都位於美國境外。我們目前幾乎所有的業務都是在中國進行的。此外，我們目前的董事和官員大多是美國以外國家的國民和居民。這些人的幾乎所有資產都位於美國以外。因此，如果您認為您的權利受到美國聯邦證券法或其他方面的侵犯，您可能很難或不可能在美國對我們或這些個人提起訴訟。即使您成功提起此類訴訟，開曼羣島和中國的法律也可能使您無法執行鍼對我們的資產或我們董事和高級管理人員的資產的判決。有關開曼羣島和中國的相關法律的更多信息，請參閲民事責任的可執行性。然而，存款協議賦予您將針對我們的索賠提交具有約束力的仲裁的權利，即使法院判決不是強制執行的，仲裁裁決也可能對我們和我們在中國的資產強制執行。

美國存託憑證持有人可能無權就根據存款協議提出的索賠進行陪審團審判，這可能會導致任何此類訴訟的原告獲得不太有利的結果。

管理代表我們普通股的美國存託憑證的存款協議規定，在法律允許的最大範圍內，美國存托股份持有人放棄因我們的股份、美國存託憑證或存款協議而對我們或託管人提出的任何索賠的陪審團審判的權利，包括根據美國聯邦證券法提出的任何索賠。

如果我們或託管人反對基於此棄權的陪審團審判，法院 將必須根據適用的州和聯邦法律，根據案件的事實和情況來確定該棄權是否可強制執行。據我們所知，有關根據聯邦證券法提出的索賠的合同 爭議前陪審團審判豁免的可執行性尚未由美國最高法院最終裁決。然而，我們認為，合同糾紛前陪審團審判豁免條款通常是可以執行的，包括根據管轄存款協議的紐約州法律，或由紐約市的聯邦或州法院執行，因為紐約市的聯邦或州法院對存款協議下產生的事項擁有非排他性管轄權。在確定是否強制執行合同規定的爭議前陪審團審判豁免時，法院通常會考慮當事人是否在知情、明智和自願的情況下放棄了接受陪審團審判的權利。我們認為，存款協議和美國存託憑證也是如此。建議您在投資美國存託憑證之前諮詢有關陪審團豁免條款的法律顧問 。

59

如果您或美國存託憑證的任何其他持有人或實益擁有人就存款協議或美國存託憑證下產生的事項，包括根據聯邦證券法提出的索賠，向我們或 託管人提出索賠，您或該其他持有人或實益擁有人可能無權就此類索賠進行陪審團審判， 這可能會限制和阻止針對我們或託管機構的訴訟。如果根據存款協議對我們或託管機構提起訴訟，則只能由適用的初審法院的法官或法官審理， 這將根據不同的民事程序進行，並可能導致與陪審團審判不同的結果，包括在任何此類訴訟中可能對原告不利的結果。

然而，如果適用法律不允許這種陪審團審判豁免，訴訟可以根據押金協議的條款進行，並進行陪審團審判。存款協議或美國存託憑證的任何條件、規定或規定，均不構成美國存託憑證的任何持有人或實益擁有人或我們或託管機構放棄遵守美國聯邦證券法及其頒佈的規則和法規的任何實質性規定。

[美國存託憑證持有人的投票權受存款協議的 條款限制，您可能無法行使您的權利來指導您的美國存託憑證相關普通股的投票。

作為一家在開曼羣島註冊成立的獲豁免公司，根據公司法，我們並無義務召開股東周年大會 。本公司經修訂及重訂的組織章程大綱及細則規定，吾等可(但無義務)每年舉行股東大會作為本公司的週年股東大會。作為美國存託憑證的持有者，您將沒有任何直接權利參加我們公司的股東大會或在此類會議上投票。您只能根據存款協議的規定，通過 向託管機構發出投票指示，間接行使與您的美國存託憑證相關普通股相關的投票權。根據存款協議，您只能通過向作為您的美國存託憑證基礎普通股持有人的存託機構發出投票指示來投票。收到您的投票指示後， 託管機構可能會嘗試按照您的指示對您的美國存託憑證相關普通股進行投票。如果我們請求您的指示，則在收到您的投票指示後，託管機構將嘗試根據這些指示對標的普通股進行投票。如果我們不指示託管人徵求您的指示，託管人仍然可以按照您的指示投票，但它不是必須這樣做。閣下將不能就相關普通股直接行使任何投票權，除非閣下於股東大會記錄日期前撤回該等股份併成為該等股份的登記持有人。當召開股東大會時, 閣下可能未收到足夠的大會預先通知，以致閣下未能於股東大會記錄日期前撤回閣下的美國存託憑證相關股份及成為該等股份的登記持有人，以便閣下出席股東大會並就將於股東大會上審議及表決的任何特定事項或決議案直接投票。此外，根據本公司將於本次發售完成前立即生效的經修訂及重述的組織章程細則，為決定哪些股東有權出席任何股東大會並投票，本公司董事可關閉本公司股東名冊及/或提前為該等會議確定一個記錄日期，而關閉本公司股東名冊或設定該記錄日期可能會阻止閣下撤回您的美國存託憑證相關普通股，並在記錄日期前成為該等股份的登記持有人。因此， 您將無法出席股東大會或直接投票。如有任何事項須在股東大會上表決，保管人將通知你即將進行的表決，並在我們提出要求時將我們的表決材料送交你。我們 不能向您保證，您將及時收到投票材料，以確保您可以指示託管機構投票您的股票。此外，託管機構及其代理人對未能執行投票指示或其執行您的投票指示的方式不承擔任何責任。這意味着您可能無法行使您的權利來指示您的美國存託憑證相關股票的投票方式，並且如果您的美國存託憑證相關股票沒有按照您的要求進行投票，您可能無法獲得法律救濟。]

60

您的美國存託憑證的轉讓可能會受到限制。

您的美國存託憑證可以在託管人的賬簿上轉讓。但是，保管人可在其認為與履行職責有關的情況下，隨時或不時關閉其賬簿。在緊急情況下，以及在週末和公共節假日，託管人可以結賬。當我們的股票登記簿或託管人的賬簿關閉時，或者如果我們或託管人認為由於法律或任何政府或政府機構的任何要求，或根據 存款協議的任何規定或任何其他原因，在任何時候這樣做是可取的，託管人通常可以拒絕交付、轉讓或登記我們的美國存託憑證轉讓 。

我們是證券法意義上的新興成長型公司，可能會利用某些降低的報告要求。

我們是新興成長型公司，根據《就業法案》的定義，我們可以利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的要求的某些豁免，包括最重要的是，只要我們仍然是新興成長型公司，就不需要遵守2002年薩班斯-奧克斯利法案404節的審計師認證要求。因此，如果我們選擇不遵守此類審計師認證要求，我們的投資者可能無法訪問他們 可能認為重要的某些信息。

我們是《交易法》下的規則所指的外國私人發行人，因此我們不受適用於美國國內上市公司的某些條款的約束。

由於根據《交易法》，我們有資格成為外國私人發行人，因此我們不受美國證券規則和法規中適用於美國國內發行人的某些條款的限制，包括：

•

《交易法》規定的規則，要求向美國證券交易委員會提交10-Q表的季度報告、主要高管和財務官的季度證明或當前的8-K表報告；

•

《交易法》中有關徵集根據《交易法》登記的證券的委託、同意或授權的章節；

•

《交易法》中要求內部人提交其股票所有權和交易活動的公開報告的條款，以及從短期內交易中獲利的內部人的責任；以及

•

FD條例下重大非公開信息發行人的選擇性披露規則。

我們將被要求在每個財政年度結束後的四個月內提交一份Form 20-F年度報告。此外，我們打算按季度以新聞稿的形式公佈我們的業績，並根據[紐約證券交易所/納斯達克]。有關財務業績和重大活動的新聞稿也將以Form 6-K的形式提供給美國證券交易委員會。然而，與美國國內發行人要求向美國證券交易委員會備案或提供的信息相比，我們需要向美國證券交易委員會備案或提供的信息將沒有那麼廣泛和及時。例如，美國國內發行人被要求在每個財年結束後60至90天內提交年度報告。因此，您可能無法獲得與您投資美國國內發行商時提供的保護或信息相同的保護或信息。

作為在開曼羣島註冊的獲豁免公司，我們獲準在公司治理事宜上採用某些母國做法，這些做法與[紐約證券交易所/納斯達克]公司治理上市標準。這些做法為股東提供的保護可能比我們完全遵守[紐約證券交易所/納斯達克]公司治理上市標準。

作為一家在開曼羣島註冊並在[紐約證券交易所/納斯達克]，我們須遵守以下公司管治上市標準：[紐約證券交易所/納斯達克]。然而，[紐約證券交易所/納斯達克]規則允許

61

像我們這樣的外國私人發行人遵循本國的公司治理做法。開曼羣島是我們的祖國，開曼羣島的某些公司治理做法可能與[紐約證券交易所/納斯達克]公司治理上市標準。我們目前打算遵循開曼羣島的企業管治慣例，以取代[紐約證券交易所/納斯達克]上市公司必須擁有：(I)大多數獨立董事；(Ii)完全由獨立董事組成的提名/公司治理委員會；以及(Iii)多數獨立董事和審計委員會 至少由三名成員組成。在一定程度上，如果我們未來選擇遵循本國的做法，我們的股東獲得的保護可能會少於他們在[紐約證券交易所/納斯達克]適用於美國國內發行人的公司治理上市標準。

不能保證在本課税年度或未來任何課税年度，我們不會成為被動的外國投資公司或PFIC，這可能會給美國存託憑證或我們普通股的美國投資者帶來不利的美國聯邦所得税後果。

一般而言，就美國聯邦所得税而言，非美國公司是指在任何課税年度 其平均資產價值(通常按季度確定)的50%或以上由產生或用於產生被動收入的資產組成，或(Ii)75%或更多的總收入由被動 收入組成。就上述計算而言，直接或間接擁有另一家公司至少25%的股份的非美國公司被視為持有另一家公司資產的比例 份額，並直接獲得另一家公司收入的比例份額。被動收入通常包括股息、利息、租金、特許權使用費和某些投資收益。就這些目的而言，現金通常是一種被動資產。商譽通常被描述為一種主動資產，因為它與產生主動收入的商業活動有關。

基於我們開展業務的方式、我們收入和資產的預期構成以及我們資產的預期價值 (包括商譽，這是基於本次發行的美國存託憑證的預期價格)，我們預計在本課税年度或可預見的未來不會成為PFIC。但是，我們在任何納税年度的PFIC地位是年度事實確定，只有在該年度結束後才能確定。我們在任何課税年度的PFIC地位將取決於我們的收入和資產的構成以及我們資產的價值，包括我們的商譽價值(商譽的價值在很大程度上可能是根據我們的市值確定的，而市值可能是不穩定的)。因此，如果我們在持有大量現金(包括通過此次發行籌集的現金)和金融投資的同時市值下降，我們成為或成為PFIC的風險將會增加。此外，還不完全清楚我們、我們的VIE及其名義股東之間的合同安排將如何被視為PFIC規則的目的，如果出於這些目的，我們的VIE不被視為由我們擁有，我們可能會或 成為PFIC。由於這些不明朗因素，我們不能保證在本課税年度或未來任何課税年度內，我們不會成為PFIC。如果我們是美國納税人持有美國存託憑證或普通股的任何課税年度的個人私募股權投資公司，美國納税人通常將受到不利的美國聯邦所得税後果的影響，包括增加處置收益和超額分配的税負(如果美國納税人能夠並確實做出有效的按市值計價選舉)和額外的報告要求。參見《税務資料》《美國聯邦所得税考慮事項》《被動型外國投資公司規則》。

62

關於前瞻性陳述的警示聲明

本招股説明書包含構成前瞻性陳述的陳述。本招股説明書中包含的許多前瞻性陳述都可以通過使用前瞻性詞彙來識別，如預期、相信、可以、預期、應該、計劃、意圖、估計和潛在等。

前瞻性陳述出現在本招股説明書的多個位置，包括但不限於有關我們的意圖、信念或當前預期的陳述。前瞻性陳述基於我們管理層的信念和假設以及我們管理層目前掌握的信息。此類陳述會受到風險和不確定因素的影響，由於各種因素的影響，實際結果可能與前瞻性陳述中明示或暗示的結果大不相同，這些因素包括但不限於本招股説明書中題為風險 因素一節中確定的那些因素。這些風險和不確定性包括與以下因素有關的因素：

•

中國和全球的總體經濟、政治、人口和商業狀況；

•

中國和全球通貨膨脹和匯率的波動；

•

我們實施增長戰略的能力；

•

我們有能力維護和擴展我們的品牌組合，包括我們的品牌合作伙伴和第三方產品供應商網絡，以及我們的自有品牌產品；

•

我們有能力維持任何領先品牌合作伙伴的人氣或失去他們；

•

我們有能力維持KOC的忠誠度或持續發展我們的KOC社區；

•

我們在未來競爭和開展業務的能力；

•

合格人員的可獲得性和留住這些人員的能力；

•

中國生活方式品牌行業的預期增長和競爭；

•

政府政策和法規的變化；

•

其他可能影響公司財務狀況、流動資金和經營業績的因素；以及

•

風險因素下討論的其他風險因素。

前瞻性陳述僅在發出之日發表，我們不承擔任何義務根據新的信息或未來發展對其進行更新，或公開發布對這些陳述的任何修訂，以反映後來的事件或情況，或反映意外事件的發生。

63

收益的使用

我們預計，在扣除承銷折扣和佣金以及本公司應支付的估計發售費用後，根據本招股説明書首頁所列估計首次公開發行價格區間的中點，我們預計本次發行的估計淨收益總額約為 百萬美元，或如果承銷商行使其選擇權 全額購買額外的美國存託憑證。

我們計劃將此次發行的淨收益主要用於以下目的：

•

約50%用於發展自有品牌和品牌合作伙伴關係；

•

約20%用於擴大和多樣化我們的營銷和分銷渠道；

•

約15%用於增強我們的技術能力；以及

•

約15%用於營運資本和其他一般企業用途，包括潛在的戰略性投資和收購。

如果發生不可預見的事件或業務狀況發生變化，我們可能會以與本招股説明書中所述不同的方式使用此次發行所得資金。在運用是次發行所得款項時，根據中國法律及法規，吾等只可透過貸款或出資向我們的中國附屬公司提供資金，並只可透過貸款向我們的綜合VIE提供資金，且我們必須符合適用的政府註冊及審批要求。我們不能向您保證，我們將能夠及時滿足這些要求，如果有的話。見風險 中國對境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資的監管，以及政府對貨幣兑換的控制，可能會限制或延遲我們使用此次發行所得款項向我們的中國子公司提供貸款或額外出資，以及向我們的VIE或其子公司提供貸款，這可能對我們的流動資金以及我們為我們的業務提供資金和擴展業務的能力產生不利影響。此外，雖然我們對我們中國子公司的出資額沒有法定限制，但向我們在中國的中國子公司和VIE提供的貸款受到一定的法定限制。有關此類法定限額的更多信息，請參閲《外債條例》。

本公司可將是次發售所得款項淨額全部用於投資於我們在中國的業務，透過出資資助我們的中國附屬公司，不受中國法律及法規所規定的任何法定金額限制。我們預期將於中國使用的是次發售所得款項淨額將以人民幣的形式出現，因此，我們的中國附屬公司將需要根據適用的中國法律及 法規，將任何美元出資或貸款兑換成人民幣。本次發行所得款項的所有淨額將可用於投資於我們在中國的業務，但須受上述向我們中國附屬公司提供的貸款金額的法定限制以及有關將美元兑換成人民幣的法律和法規的限制。

64

股利政策

本公司此前並無宣佈或派發任何現金股息或實物股息，亦無計劃在不久的將來宣佈或派發任何股息予本公司的股份或代表本公司普通股的美國存託憑證。我們目前打算保留大部分(如果不是全部)可用資金和未來的任何收益，以運營和擴大我們的業務。

我們是一家在開曼羣島註冊成立的控股公司。我們主要依賴中國子公司的股息來滿足我們的現金需求，包括向股東支付任何股息。中國法規可能會限制我們的中國子公司向我們支付股息的能力。？見《股利分配條例》和《風險因素》《中國》中與經商有關的風險？政府對貨幣兑換的控制可能會限制我們有效利用收入的能力，並影響您的投資價值。

根據開曼羣島法律的某些要求，我們的董事會有權決定是否分配股息。此外，我們的股東可以通過普通決議宣佈股息，但股息不得超過我們董事會建議的金額。根據開曼羣島法律，開曼羣島公司可從利潤或股票溢價賬户中支付股息，但在任何情況下，如果這會導致公司無法償還在正常業務過程中到期的債務，則不得支付股息。即使我們的董事會決定支付股息 ，股息的形式、頻率和金額也將取決於我們未來的經營和收益、資本金要求和盈餘、一般財務狀況、合同限制和董事會認為相關的其他因素。 如果我們為普通股支付任何股息，我們將向託管機構(作為該普通股的登記持有人)支付與美國存託憑證相關普通股應支付的股息，然後託管銀行將按照美國存托股份持有人持有的美國存託憑證相關普通股的比例向美國存托股份持有人支付此類股息。在符合存款協議條款的情況下，包括根據該協議應支付的費用和開支。請參閲《美國存托股份説明》。

65

大寫

下表列出了我們截至2020年6月30日的市值：

•

在實際基礎上；以及

•

在扣除承銷折扣和佣金、估計應支付的發售開支及所得款項的使用後，考慮每股美國存托股份的發行價為 美元(本招股説明書封面所載估計首次公開招股價格區間的中點)，按調整後的備考基準計算，本次發售中普通股的發行及收取約 萬美元的估計淨收益。

您應閲讀此表以及我們的合併財務報表和本招股説明書中其他地方包含的相關注釋，以及 管理層財務狀況和運營結果討論和分析中的信息。

		實際								調整後的備考金額(1)
		人民幣				美元				人民幣				美元
		(單位：千)
普通股(每股面值0.0001美元；授權發行500,000,000股；實際發行8,653,846股和9,109,312股，已發行7,993,846股；調整後預計已發行和已發行股份 )			5				1
額外實收資本			833,855				118,025
法定儲備金			2,850				403
累計赤字			(514,282	)			(72,792	)
累計其他綜合損失			(28	)			(4	)
洋葱環球有限公司股東總股本			322,400				45,633
非控制性權益			2,839				402
股東權益總額			325,239				46,035
總市值			325,239				46,035

注：

(1)	以上討論的調整後信息形式僅為説明性信息。本次發行完成後，我們的額外實收資本、總股東權益和總資本可能會根據實際的首次公開募股價格和在定價時確定的本次 發行的其他條款進行調整。

66

稀釋

如果您投資於美國存託憑證，您的權益將被稀釋至本次發行後美國存托股份的首次公開募股價格與我們的美國存托股份有形賬面淨值之間的差額。攤薄的原因是每股普通股的首次公開發售價格大幅高於我們現有已發行普通股的每股股東應佔的每股賬面價值。

截至2020年6月30日，我們的有形賬面淨值約為 百萬美元，或截至該日的每股普通股價值為美元，以及每股美國存托股份的有形賬面價值為 美元。有形賬面淨值代表我們合併的有形資產總額減去我們的合併負債總額。攤薄是由每股普通股的有形賬面淨值減去每股普通股首次公開發行價格調整後的賬面淨值確定的。

在不考慮2020年6月30日後該等有形賬面淨值的任何其他變動的情況下，除使我們 按本招股説明書封面所載的首次公開發行價格區間的估計中點每股美國存托股份首次公開發行價格 美元發行及出售本次發售的美國存託憑證外，在扣除承銷折扣及佣金及估計應支付的發售開支後，我們的備考金額為截至6月30日的經調整有形賬面淨值，2020年，對現有股東而言，每股普通股價值約為 百萬美元，每股美國存托股份價值約為 美元；對於此次發售的美國存託憑證的購買者，有形賬面淨值立即稀釋為每股普通股價值 美元，或每股美國存托股份價值1美元。

下表説明瞭假設首次公開募股價格為每股美國存托股份 美元的攤薄情況，這是本招股説明書封面上列出的估計首次公開募股價格區間的中點，所有美國存託憑證均交換為普通股：

首次公開發行普通股每股價格		美元
截至2020年6月30日的每股普通股有形賬面淨值		美元
為使本次發售生效而調整的預計每股普通股有形賬面淨值		美元
在此次發行中向新投資者攤薄每股普通股有形賬面淨值的金額		美元
美國存托股份在此次發行中向新投資者攤薄的每股有形賬面淨值		美元

以上討論的形式信息僅是説明性的。

下表彙總了截至2020年6月30日，現有股東和新投資者在扣除承銷折扣和佣金以及估計發行費用之前，在本次發行中向我們購買的普通股數量、支付的總對價以及按美國存托股份首次公開募股價格 美元支付的每股普通股平均價格的差異。首次公開募股價格是本招股説明書封面上估計的首次公開募股價格區間的中點。普通股總數不包括在行使超額配售選擇權以購買授予承銷商的額外美國存託憑證時可發行的美國存託憑證相關普通股。

總對價

購買的普通股

金額(單位： 數以千計的 美元)

平均價格 按普通人計算 分享

平均價格 每個美國存托股份

數

百分比

百分比

美元

美元

現有股東

新投資者

總計

67

以上討論和表格還假設，截至本招股説明書發佈之日，未行使任何未行使的股票期權。截至本招股説明書日期，我們已根據2019年RSU計劃授予751,094個RSU，相當於751,094股普通股，截至本招股説明書日期，所有該等RSU仍未發行及未歸屬。如果這些RSU中的任何一個成為既得者，我們公司的新投資者將進一步被稀釋。

68

民事責任的可執行性

開曼羣島

我們在開曼羣島註冊是為了享受以下好處：

•

政治和經濟穩定；

•

有效的司法系統；

•

有利的税制；

•

沒有外匯管制或貨幣限制；以及

•

提供專業和支持服務。

然而，在開曼羣島成立公司也有一些不利之處。這些缺點包括但不限於以下 ：

•

與美國相比，開曼羣島的證券法體系不太發達，這些證券法為投資者提供的保護明顯較少；以及

•

開曼羣島的公司可能沒有資格在美國聯邦法院起訴。

我們的憲法文件不包含要求對我們、我們的高級管理人員、董事和股東之間的糾紛進行仲裁的條款，包括根據美國證券法產生的糾紛。

我們幾乎所有的業務都在中國進行，我們的資產幾乎所有都位於中國。我們的大多數董事和高管是美國以外司法管轄區的國民或居民，他們的大部分資產位於美國境外。因此，股東可能很難在美國境內向這些人送達訴訟程序，或執行在美國法院獲得的判決，包括基於美國證券法或美國任何州的民事責任條款作出的判決。

我們已指定為我們的代理人，在根據美國證券法對我們提起的任何 訴訟中，可以向其送達訴訟程序。

我們的開曼羣島法律顧問Maples和Calder(Hong Kong)LLP以及我們的中國法律顧問Junhe LLP分別告知我們，開曼羣島和中國的法院是否會：

•

承認或執行美國法院根據美國或美國任何州證券法的民事責任條款作出的對我們或我們的董事或高級管理人員不利的判決。

•

受理根據美國或美國任何州的證券法在每個司法管轄區對我們或我們的董事或高級管理人員提起的原創訴訟。

Maples and Calder(Hong Kong )LLP已通知我們，目前尚不確定開曼羣島的法院是否會允許我們公司的股東根據美國證券法在開曼羣島提起訴訟。此外，開曼羣島法律還存在不確定性，即根據美國證券法的民事責任條款從美國法院獲得的判決是否將由開曼羣島法院裁定為刑法或懲罰性判決。 如果做出這樣的裁決，開曼羣島法院將不承認或執行鍼對開曼羣島公司(如我們公司)的判決。由於開曼羣島法院尚未就根據美國證券法民事責任條款從美國法院獲得的判決作出裁決 ，因此不確定此類判決是否可在開曼羣島強制執行。Maples and Calder(Hong Kong)LLP擁有

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告知我們，雖然開曼羣島沒有法定執行從美國聯邦或州法院獲得的判決(開曼羣島也不是任何相互執行或承認此類判決的條約的締約國)，但在這種司法管轄區獲得的判決將根據普通法在開曼羣島法院得到承認和執行，而不會通過在開曼羣島大法院就外國判決債務提起的訴訟重新審查相關爭議的是非曲直，只要此類判決(A)是由具有管轄權的外國法院作出的，(B)規定判定債務人有責任支付已作出判決的算定款項，(C)是最終判決，(D)不是關於税款、罰款或罰款，以及(E)不是以某種方式獲得的，並且不是一種違反自然正義或開曼羣島公共政策的強制執行。

中華人民共和國

吾等獲吾等的中國法律顧問Junhe LLP告知，中國法院是否會執行美國法院或開曼法院根據美國聯邦及州證券法的民事責任條款而針對吾等或此等人士作出的判決 存在不確定性。君和律師事務所進一步告知我們，外國判決的承認和執行是由《中華人民共和國民事訴訟法》規定的。中國法院可以根據《中華人民共和國民事訴訟法》的要求，基於中國與判決所在國簽訂的條約，或者基於司法管轄區之間的互惠原則，承認和執行外國判決。中國與美國或開曼羣島沒有任何條約或其他形式的互惠關係，規定相互承認和執行外國判決。此外，根據《中華人民共和國民事訴訟法》，如果中國法院認為外國判決違反了中國法律的基本原則或國家主權、安全或公共利益，則不會對我們或我們的董事和高級管理人員執行外國判決。因此，不確定中國法院是否以及以何種依據執行美國或開曼羣島法院作出的判決。根據《中華人民共和國民事訴訟法》，如果外國股東能夠與中國建立足夠的聯繫，使中國法院具有司法管轄權，並滿足其他程序要求，包括原告必須與案件有直接利害關係，並且必須有具體的訴訟請求、事實依據和訴訟理由，則外國股東可以根據中國法律在中國對我們提起訴訟。然而，, 外國股東僅憑持有美國存託憑證或普通股，將難以與中國建立足夠的聯繫。

70

公司歷史和結構

我們的企業歷史

我們於2009年7月通過廣州洋葱時尚集團有限公司(前身為廣州兩客樹網絡科技有限公司)或廣州洋葱開始運營。2018年6月，我們目前的最終控股公司Onion Global Limited根據開曼羣島的法律註冊成立。2018年7月，廣州復興貿易有限公司(前身為廣州和杉杉投資有限公司)成立為我們的全資外商獨資實體，或WFOE，以控制廣州洋葱。2017年至2020年，我們還在韓國、日本、泰國和馬來西亞設立了多個海外實體(目前對集團整體而言並不重要) ，以期在未來擴大我們的海外業務。

廣州洋葱及其幾家子公司均持有互聯網通信許可證，可經營我們的在線數據和交易處理業務，屬於增值電信服務類別。由於提供增值電訊服務公司的外資所有權受到限制，併為確保遵守中國法律法規，WFOE與廣州洋葱及其每位股東訂立了一系列經修訂及重述的合約安排，據此吾等取得對廣州洋葱的控制權。吾等亦向廣州洋葱發出財務支持函件，根據該函件，吾等承諾在適用中國法律及法規許可的範圍內，向廣州洋葱提供無限財務支持，包括提供現金、委託貸款及借款。由於這些合同安排，我們對廣州洋葱實施有效控制，並被視為廣州洋葱的主要受益者。我們根據美國公認會計原則將廣州洋葱及其子公司視為我們的合併關聯實體，並已根據美國公認會計原則在我們的合併財務報表中綜合這些實體的財務業績。有關我們VIE結構的更多詳細信息和風險，請參閲我們的VIE歷史和公司結構以及與我們VIE及其股東的合同安排和風險因素。

我們的公司結構

下圖説明瞭我們的公司結構，包括我們的重要子公司和VIE，在此發行完成後立即 。

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備註：

(1)	廣州洋葱時尚集團有限公司的股東包括：紫氣和肖恩有限合夥企業、杭州先鋒啟運投資有限合夥企業、廣州億聯股權投資合夥企業(有限合夥)、深圳福田賽夫動態股權投資基金合夥企業(有限合夥)、廈門賽富股權投資合夥企業(有限合夥)、北京良駿君澤管理中心(有限合夥)、北京良駿慧擇管理中心(有限合夥)、北京良駿瑞澤管理中心(有限合夥)、金捷物流 集團有限公司及北京良駿鴻澤管理中心(有限合夥)。

(2)	廣州洋葱的九家子公司分別是：廣州洋葱扇科技有限公司、雙樹(西藏)貿易有限公司、廣州生活方式有限公司、廣州孔雀信息科技有限公司、廣州海洋無界科技有限公司、廣州青年互聯網有限公司、珠海青年供應鏈科技有限公司、廣州EQuick 科技有限公司和曙光貿易有限公司(一家香港公司)。

與VIE及其 股東的合同安排

中國現行法律法規對外資擁有從事增值電信服務及相關業務的公司有一定的限制或禁止。我們是一家在開曼羣島註冊的公司，我們的中國子公司被視為外商投資企業。為遵守中國法律法規，我們使用廣州洋葱(我們在中國的VIE)提供互聯網信息服務。通過一系列合同安排，我們有效地控制，並

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被認為是我們VIE的主要受益者，並根據美國公認會計準則在我們的財務報表中合併其經營業績。

吾等中國法律顧問君和律師事務所認為，(I)外企、吾等VIE及VIE附屬公司的股權結構並無違反現行適用的中國法律及法規，及(Ii)下述各項合約安排均屬有效、具約束力及可強制執行，且不會導致違反目前生效的中國法律或法規。然而，在提供控制權方面，這些合同安排可能不如直接所有權有效。關於現行或未來中國法律和法規的解釋和應用存在很大的不確定性。我們的中國法律顧問已 進一步告知我們，如果中國政府發現為我們的增值電信服務和相關業務建立運營結構的協議不符合中國政府對外國投資此類業務的限制，我們可能會受到嚴厲的懲罰，包括被禁止繼續運營。有關與這些合同安排和我們的公司結構相關的風險的描述，請參閲風險因素和與我們的公司結構相關的風險。

以下是WFOE、我們的VIE及其股東之間的 合同安排摘要。有關這些合同安排的完整文本，請參閲作為證物提交給美國證券交易委員會的註冊説明書副本，本招股説明書 是其中的一部分。

獨家商業合作協議

廣州洋葱於2018年9月19日與WFOE簽訂獨家業務合作協議(獨家業務合作協議)，該協議於2020年9月26日修訂並重述。根據獨家業務合作協議，WFOE擁有提供與廣州洋葱及其子公司相關的技術支持、業務支持和諮詢服務的獨家權利。作為對這些服務的交換，廣州洋葱及其子公司根據向廣州洋葱提供的服務的性質，向WFOE支付相當於綜合淨利潤的100%的服務費和其他服務費。服務費可由外商獨資企業自行調整。未經外商獨資企業事先書面同意，廣州洋葱及其子公司不得向任何第三方採購服務或與任何其他第三方訂立類似的服務安排，而外商獨資企業有權指定任何一方提供此類服務。該協議的有效期為十年，並將自動續簽十年 ，除非WFOE以書面通知單方面終止協議，或直至WFOE收購了廣州洋葱的所有股權或資產，而廣州洋葱在任何情況下都不得終止本協議 。

獨家看漲期權協議

廣州洋葱各股東於2018年9月19日與WFOE及廣州洋葱訂立獨家看漲期權協議，該協議於2020年9月26日修訂及重述(獨家看漲期權協議)。根據獨家認購期權協議，廣州洋葱各股東不可撤銷及無條件地授予WFOE或其 指定人士一項選擇權，以適用中國法律許可的最低價格購買其於廣州洋葱各自的全部或部分股權。此外，廣州洋葱不可撤銷及無條件地授予WFOE或其 指定人以適用中國法律允許的最低價格購買其全部或部分資產的選擇權。股東因行使權利而獲得的任何收益應匯給外商獨資企業或其指定的受讓人。廣州洋葱各股東同意，未經WFOE書面同意(其中包括)，不得轉讓、抵押其於廣州洋葱的任何股權或就其於廣州洋葱的任何股權設立任何擔保權益。此外，廣州洋葱各股東進一步同意，未經WFOE書面同意(其中包括)，不得轉讓或處置其於其附屬公司的任何股權。股東不能要求任何股息或其他形式的資產。如果分配了股息或其他形式的資產，股東必須將收到的所有分配轉讓給外商獨資企業或其指定的受讓人。獨家看漲期權

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在WFOE的要求下，或當廣州洋葱的所有股權或資產已根據獨家看漲期權協議轉讓予WFOE時，協議將繼續具有約束力和效力，直至股權質押協議終止為止。

投票權代理協議

廣州洋葱的每位股東已於2018年9月19日與WFOE和廣州洋葱簽署投票權代理協議，該協議於2020年9月26日修訂並重述(《投票權代理協議》)。根據投票權代理協議，廣州洋葱及其股東同意不可撤銷地委託WFOE 代表其作為廣州洋葱股東行使其有權享有的所有投票權，包括但不限於建議召開或出席股東大會、簽署該等 會議的決議案及會議記錄、在該等會議上行使作為股東的所有權利(包括但不限於投票權、提名權及委任權)，以及出售、轉讓、質押或處置其作為股東持有的全部股權的權利，以及行使作為股東的所有其他權利。WOFE有權在未經本公司股東同意的情況下，隨時將與廣州洋葱股權相關的權利再轉讓或轉讓給任何其他個人或實體。投票權代理協議將一直有效，直至本協議終止，由WFOE全權酌情決定，或當廣州洋葱的所有股權或所有資產已 轉讓給WFOE。

股權質押協議

廣州洋葱及其各股東與WFOE訂立股權質押協議，日期為2018年9月19日，於2020年9月26日修訂及重述(《股權質押協議》)。根據股權質押協議，廣州洋葱各股東已不可撤銷及無條件地將其於廣州洋葱的股權質押予WFOE，以擔保其於獨家業務合作服務協議、獨家認購期權協議及投票權代理協議項下的責任。外商獨資企業或其指定人將有權獲得廣州洋葱的所有股息和質押股權分配的利潤。如廣州洋葱或其任何股東違反其合約責任，外商獨資企業有權享有有關質押股權的若干權利，包括根據中國法律拍賣或出售廣州洋葱全部或部分質押股權所得款項的權利。廣州洋葱各股東進一步同意，未經外商獨資企業事先書面同意，不會轉讓或質押其於廣州洋葱各自的股權。股權質押協議將一直具有約束力，直至出質人履行其於獨家業務合作服務協議、獨家認購期權協議及投票權代理協議項下的所有責任為止。股權質押協議亦可由WFOE全權酌情終止，或於廣州洋葱的所有股權或資產已根據獨家看漲期權協議轉讓予WFOE後終止。

財務支持函

我們簽署了2018年9月19日致廣州洋葱前身廣州良客樹網絡科技有限公司的財務支持函(財務支持函)。根據財務支持函件，吾等承諾在適用中國法律及法規許可的範圍內，向廣州洋葱提供無限財務支持，包括提供現金、委託貸款及借款。如果廣州洋葱或其股東沒有足夠的資金或無法償還，我們將不會要求償還貸款或借款。財務支持函可終止，直至(1)吾等或吾等指定代表(個人或法人)直接或間接收購廣州洋葱所有股權之日；或(2)吾等單方面終止本函件之日，或(3)吾等提前三十(30)天書面通知廣州洋葱終止本函件。

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我們預計，如果需要，我們將在需要時提供財務支持，包括此次發行的部分收益以及未來發行股權或債務證券的收益。

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選定的合併財務數據

以下截至2018年12月31日和2019年12月31日的年度彙總綜合經營報表數據、截至2018年12月31日和2019年12月31日的彙總綜合資產負債表數據以及截至2018年12月31日和2019年12月31日的年度彙總綜合現金流量數據來源於本招股説明書其他部分包括的經審計綜合財務報表，這些數據是根據美國公認會計準則編制和呈報的。以下截至2019年和2020年6月30日止六個月的彙總綜合經營報表、截至2020年6月30日的彙總綜合資產負債表數據以及截至2019年6月30日和2020年6月30日的六個月的彙總綜合現金流量數據均取自本招股説明書其他部分包含的未經審計簡明綜合財務報表，並按與經審計綜合財務報表相同的基準編制。我們的歷史結果並不一定預示着未來時期的預期結果。您應該閲讀我們的彙總合併財務數據和運營數據部分 以及我們的合併財務報表和相關説明，以及本招股説明書中其他部分包括的管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析。

下表顯示了我們精選的截至2018年12月31日和2019年12月31日的年度綜合運營報表數據，以及截至2019年6月30日和2020年6月30日的六個月的綜合運營報表數據。

		截至12月31日止年度，												截至6月30日的6個月，
		2018				2019								2019				2020
		人民幣				人民幣				美元				人民幣				人民幣				美元
		(以千為單位，不包括股票和每股數據)
綜合業務報表數據摘要：
收入：
總收入			1,805,220				2,850,724				403,494				1,228,575				1,806,167				255,646
運營成本和費用：
收入成本			(1,437,612	)			(2,308,004	)			(326,677	)			(978,389	)			(1,365,739	)			(193,308	)
履約費用			(225,066	)			(212,183	)			(30,033	)			(101,150	)			(89,173	)			(12,622	)
技術和內容			(17,395	)			(19,889	)			(2,815	)			(7,973	)			(9,222	)			(1,305	)
銷售和營銷費用			(113,016	)			(127,160	)			(17,998	)			(58,037	)			(185,994	)			(26,326	)
一般和行政費用(1)			(77,084	)			(50,597	)			(7,162	)			(20,171	)			(22,239	)			(3,148	)
總運營成本和費用			(1,870,173	)			(2,717,833	)			(384,685	)			(1,165,720	)			(1,672,367	)			(236,709	)
其他營業收入			1,100				13,105				1,855				4,210				507				72
(虧損)/營業收入			(63,853	)			145,996				20,664				67,065				134,307				19,009
其他費用：
利息收入			3,613				1,529				216				398				3,533				500
利息支出			(673	)			(87	)			(12	)			(77	)			(160	)			(23	)
匯兑損失			(12,704	)			(21,240	)			(3,006	)			(10,840	)			(15,422	)			(2,183	)
其他，網絡			(7,234	)			(4,369	)			(618	)			(4,228	)			910				129
其他費用合計			(16,998	)			(24,167	)			(3,420	)			(14,747	)			(11,139	)			(1,577	)
(虧損)/所得税前收入和權益法投資的虧損份額			(80,851	)			121,829				17,244				52,318				123,168				17,432
所得税費用			(13,370	)			(15,067	)			(2,133	)			(4,282	)			(22,629	)			(3,203	)

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