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TheMarketStockOfferingProgram成員美國-美國公認會計準則：普通股成員2021-12-3100015293772022-07-260001529377美國-美國公認會計準則：普通股成員阿克里：股權要約成員2022-05-172022-05-170001529377美國-美國公認會計準則：普通股成員阿克里：股權要約成員2022-05-202022-05-200001529377Acre:AmendedandRestated2012EquityIncentivePlanMember美國-公認會計準則：受限的股票成員2018-06-300001529377Acre:RestrictedStockAndRestrictedStockUnitsMemberAcre:AmendedandRestated2012EquityIncentivePlanMemberSRT：最小成員數2022-01-012022-12-310001529377SRT：最大成員數Acre:RestrictedStockAndRestrictedStockUnitsMemberAcre:AmendedandRestated2012EquityIncentivePlanMember2022-01-012022-12-310001529377美國-公認會計準則：受限的股票成員SRT：董事成員2021-12-310001529377SRT：官員成員美國-公認會計準則：受限的股票成員2021-12-310001529377SRT：官員成員美國-GAAP：受限股票單位RSU成員2021-12-310001529377美國-公認會計準則：受限的股票成員SRT：董事成員2022-01-012022-12-310001529377SRT：官員成員美國-公認會計準則：受限的股票成員2022-01-012022-12-310001529377SRT：官員成員美國-GAAP：受限股票單位RSU成員2022-01-012022-12-310001529377美國-公認會計準則：受限的股票成員SRT：董事成員2022-12-310001529377SRT：官員成員美國-公認會計準則：受限的股票成員2022-12-310001529377SRT：官員成員美國-GAAP：受限股票單位RSU成員2022-12-310001529377Acre:RestrictedStockAndRestrictedStockUnitsMemberSRT：董事成員2022-01-012022-12-310001529377Acre:RestrictedStockAndRestrictedStockUnitsMemberSRT：官員成員2022-01-012022-12-310001529377Acre:RestrictedStockAndRestrictedStockUnitsMember2022-01-012022-12-310001529377Acre:RestrictedStockAndRestrictedStockUnitsMemberSRT：董事成員2021-01-012021-12-310001529377Acre:RestrictedStockAndRestrictedStockUnitsMemberSRT：官員成員2021-01-012021-12-310001529377Acre:RestrictedStockAndRestrictedStockUnitsMember2021-01-012021-12-310001529377美國-公認會計準則：受限的股票成員SRT：董事成員2020-01-012020-12-310001529377SRT：官員成員美國-公認會計準則：受限的股票成員2020-01-012020-12-310001529377美國-公認會計準則：受限的股票成員2020-01-012020-12-310001529377阿克里：ACRECapitalHoldingsLLCM成員2022-01-012022-12-310001529377阿克里：ACRECapitalHoldingsLLCM成員2021-01-012021-12-310001529377阿克里：ACRECapitalHoldingsLLCM成員2020-01-012020-12-310001529377Us-gaap:SecuredOvernightFinancingRateSofrOvernightIndexSwapRateMember2022-01-012022-12-31AKE：投資0001529377美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員US-GAAP：InterestRateContractMembers美國-公認會計準則：公允價值輸入級別1成員2022-12-310001529377美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員US-GAAP：InterestRateContractMembers美國-公認會計準則：公允價值輸入級別2成員2022-12-310001529377美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員US-GAAP：InterestRateContractMembers美國-公認會計準則：公允價值投入級別3成員2022-12-310001529377美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員US-GAAP：InterestRateContractMembers2022-12-310001529377美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員美國公認會計原則：可用於銷售證券成員美國-公認會計準則：公允價值輸入級別1成員2022-12-310001529377美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員美國公認會計原則：可用於銷售證券成員美國-公認會計準則：公允價值輸入級別2成員2022-12-310001529377美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員美國公認會計原則：可用於銷售證券成員美國-公認會計準則：公允價值投入級別3成員2022-12-310001529377美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員美國公認會計原則：可用於銷售證券成員2022-12-310001529377美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員US-GAAP：InterestRateContractMembers美國-公認會計準則：公允價值輸入級別1成員2021-12-310001529377美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員US-GAAP：InterestRateContractMembers美國-公認會計準則：公允價值輸入級別2成員2021-12-310001529377美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員US-GAAP：InterestRateContractMembers美國-公認會計準則：公允價值投入級別3成員2021-12-310001529377美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員US-GAAP：InterestRateContractMembers2021-12-310001529377Us-gaap:CarryingReportedAmountFairValueDisclosureMember2022-12-310001529377美國-公認會計準則：公允價值投入級別3成員Us-gaap:EstimateOfFairValueFairValueDisclosureMember2022-12-310001529377Us-gaap:CarryingReportedAmountFairValueDisclosureMember2021-12-310001529377美國-公認會計準則：公允價值投入級別3成員Us-gaap:EstimateOfFairValueFairValueDisclosureMember2021-12-310001529377美國-公認會計準則：公允價值輸入級別2成員Us-gaap:EstimateOfFairValueFairValueDisclosureMember2022-12-310001529377美國-公認會計準則：公允價值輸入級別2成員Us-gaap:EstimateOfFairValueFairValueDisclosureMember2021-12-310001529377SRT：關聯實體成員2022-01-012022-12-310001529377SRT：關聯實體成員2022-12-31英畝：四分之一00015293772022-01-012022-03-310001529377美國公認會計準則：部門持續運營成員ACT：管理費用成員SRT：關聯實體成員2022-01-012022-12-310001529377美國公認會計準則：部門持續運營成員ACT：管理費用成員SRT：關聯實體成員2021-01-012021-12-310001529377美國公認會計準則：部門持續運營成員ACT：管理費用成員SRT：關聯實體成員2020-01-012020-12-310001529377美國公認會計準則：部門持續運營成員ACT：管理費用成員SRT：關聯實體成員2022-12-310001529377美國公認會計準則：部門持續運營成員ACT：管理費用成員SRT：關聯實體成員2021-12-310001529377美國公認會計準則：部門持續運營成員ACT：IncentiveFeesMembersSRT：關聯實體成員2022-01-012022-12-310001529377美國公認會計準則：部門持續運營成員ACT：IncentiveFeesMembersSRT：關聯實體成員2021-01-012021-12-310001529377美國公認會計準則：部門持續運營成員ACT：IncentiveFeesMembersSRT：關聯實體成員2020-01-012020-12-310001529377美國公認會計準則：部門持續運營成員ACT：IncentiveFeesMembersSRT：關聯實體成員2022-12-310001529377美國公認會計準則：部門持續運營成員ACT：IncentiveFeesMembersSRT：關聯實體成員2021-12-310001529377美國-公認會計準則：一般和行政費用成員美國公認會計準則：部門持續運營成員SRT：關聯實體成員2022-01-012022-12-310001529377美國-公認會計準則：一般和行政費用成員美國公認會計準則：部門持續運營成員SRT：關聯實體成員2021-01-012021-12-310001529377美國-公認會計準則：一般和行政費用成員美國公認會計準則：部門持續運營成員SRT：關聯實體成員2020-01-012020-12-310001529377美國-公認會計準則：一般和行政費用成員美國公認會計準則：部門持續運營成員SRT：關聯實體成員2022-12-310001529377美國-公認會計準則：一般和行政費用成員美國公認會計準則：部門持續運營成員SRT：關聯實體成員2021-12-310001529377美國公認會計準則：部門持續運營成員SRT：關聯實體成員ACT：DirectThirdPartyCostsMembers2022-01-012022-12-310001529377美國公認會計準則：部門持續運營成員SRT：關聯實體成員ACT：DirectThirdPartyCostsMembers2021-01-012021-12-310001529377美國公認會計準則：部門持續運營成員SRT：關聯實體成員ACT：DirectThirdPartyCostsMembers2020-01-012020-12-310001529377美國公認會計準則：部門持續運營成員SRT：關聯實體成員ACT：DirectThirdPartyCostsMembers2022-12-310001529377美國公認會計準則：部門持續運營成員SRT：關聯實體成員ACT：DirectThirdPartyCostsMembers2021-12-310001529377美國公認會計準則：部門持續運營成員SRT：關聯實體成員2022-01-012022-12-310001529377美國公認會計準則：部門持續運營成員SRT：關聯實體成員2021-01-012021-12-310001529377美國公認會計準則：部門持續運營成員SRT：關聯實體成員2020-01-012020-12-310001529377美國公認會計準則：部門持續運營成員SRT：關聯實體成員2022-12-310001529377美國公認會計準則：部門持續運營成員SRT：關聯實體成員2021-12-310001529377美國-GAAP：ResidentialRealEState成員2022-12-310001529377美國-GAAP：ResidentialRealEState成員2021-12-310001529377SRT：IndustrialPropertyMember阿克里：老年人抵押貸款成員美國-公認會計準則：貸款採購委員會成員2022-12-3100015293772022-11-022022-11-0200015293772022-07-292022-07-2900015293772022-05-032022-05-0300015293772022-02-152022-02-1500015293772021-11-032021-11-0300015293772021-07-302021-07-3000015293772021-05-042021-05-0400015293772021-02-172021-02-1700015293772020-12-152020-12-1500015293772020-09-162020-09-1600015293772020-06-192020-06-1900015293772020-02-202020-02-200001529377ACT：WellsFargoBankNationalAssociationMembersAACK：A2019FL3CLO證券化成員美國-GAAP：NotesPayableto BanksMembers2019-01-110001529377美國-公認會計準則：抵押貸款禁令成員ACT：WellsFargoBankNationalAssociationMembersAACK：A2019FL3CLO證券化成員2019-01-110001529377ACT：WellsFargoBankNationalAssociationMembers美國-GAAP：NotesPayableto BanksMembers2017-03-300001529377美國-公認會計準則：抵押貸款禁令成員ACT：WellsFargoBankNationalAssociationMembers2017-03-300001529377Acre:FloatingRateNotesWeightedAverageCouponRateLIBORPlus1point85PercentMember2022-01-012022-12-310001529377Acre:FloatingRateNotesWeightedAverageCouponRateLIBORPlus1point85PercentMember2022-12-310001529377Acre:FloatingRateNotesWeightedAverageCouponRateLIBORPlus1point85PercentMember2021-01-012021-12-310001529377Acre:FloatingRateNotesWeightedAverageCouponRateLIBORPlus1point85PercentMember2021-12-310001529377ACT：OfferedNotesMembersSRT：替補成員2022-12-310001529377ARC：提供的證書成員SRT：ParentCompany Member2022-12-310001529377提供的證書和提供的通知成員SRT：ParentCompany 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美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
____________________________________________________________________________
表格10-K
| | | | | |
| ☒ | 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的年度報告 |
截至本財政年度止12月31日, 2022 |
| 或 |
| ☐ | 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告 |
| 由_至_的過渡期 |
委託文檔號001-35517
__________________________________________________________________________
阿瑞斯商業地產公司
(註冊人的確切姓名載於其章程) | | | | | | | | |
| 馬裏蘭州 | | 45-3148087 |
(述明或其他司法管轄權
公司或組織) | | (税務局僱主
識別號碼) |
公園大道245號, 42樓, 紐約, 紐約10167 (主要行政辦公室地址)(郵政編碼)
(212) 750-7300
(註冊人的電話號碼，包括區號)
根據該法第12(B)條登記的證券： | | | | | | | | |
每個班級的標題 | 交易代碼 | 註冊的每個交易所的名稱 |
| 普通股，每股面值0.01美元 | 英畝 | 紐約證券交易所 |
根據該法第12(G)條登記的證券：無
如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。是o 不是 ý
用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13節或第15(D)節提交報告。是o 不是 ý
用複選標記表示註冊人(1)是否已在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13條或第15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求：是 ý No o
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每一份交互數據文件。是 ý No o
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義： | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 大型加速文件服務器 | o | 加速文件管理器 | ý | 非加速文件服務器 | o | 規模較小的報告公司 | ☐ | 新興成長型公司 | ☐ |
如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用符合交易所法案第13(A)節規定的任何新的或修訂的財務會計準則的延長過渡期。o 用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。是☒ No o
如果證券是根據該法第12(B)條登記的，應用複選標記表示登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。o
用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要對註冊人的任何ffiCER高管在相關恢復期內根據§240.10D-1(B)收到的基於激勵的補償進行恢復分析。o
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是☐ No ý
根據2022年6月30日紐約證券交易所12.23美元的收盤價，註冊人的非關聯公司在2022年6月30日持有的有投票權股票的總市值約為#美元。624,555,623。截至2023年2月14日，有54,606,826註冊人已發行普通股的股份。
註冊人為其2023年股東年會提交的委託書的部分將在本年度報告所涵蓋的財政年度結束後120天內提交，表格10-K的部分通過引用併入本表格10-K的第III部分。
目錄
| | | | | |
| | 頁面 |
第一部分 | |
項目1.業務 | 6 |
第1A項。風險因素 | 11 |
項目1B。未解決的員工意見 | 50 |
項目2.財產 | 51 |
項目3.法律訴訟 | 51 |
項目4.礦山安全信息披露 | 51 |
第II部 | |
項目5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券 | 52 |
第六項。[已保留] | 53 |
項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析 | 55 |
第7A項。關於市場風險的定量和定性披露 | 69 |
項目8.財務報表和補充數據(載於F頁) | 71 |
項目9.會計和財務披露方面的變更和與會計師的分歧 | 71 |
第9A項。控制和程序 | 71 |
項目9B。其他信息 | 73 |
項目9C。關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露 | 74 |
第三部分 | |
項目10.董事、高級管理人員和公司治理 | 74 |
項目11.高管薪酬 | 74 |
項目12.某些實益所有人的擔保所有權和管理層及有關股東事項 | 74 |
第十三項：某些關係和關聯方交易，以及董事獨立性 | 75 |
項目14.首席會計師費用和服務 | 75 |
第IV部 | |
項目15.證物和財務報表附表 | 76 |
項目16.表格10-K摘要 | 81 |
簽名 | |
前瞻性陳述
本年度報告中包含的一些陳述屬於前瞻性陳述，符合1995年《私人證券訴訟改革法》和修訂後的1934年《證券交易法》第21E節的含義，我們打算將此類陳述納入其中的安全港條款。本節所載資料應與我們的合併財務報表及其附註一併閲讀，這些報表及附註載於本年度報告表格10-K的其他部分。此外，本年度報告中的一些陳述(包括以下討論中的陳述)屬於前瞻性陳述，涉及Ares Commercial Real Estate Corporation(“AARE”及其合併子公司“公司”、“我們”、“我們”和“我們”)的未來事件或未來業績或財務狀況。本報告所載的前瞻性陳述涉及一些風險和不確定因素，包括有關以下方面的陳述：
•全球經濟趨勢和經濟狀況，包括通貨膨脹加劇、增長放緩或衰退、財政和貨幣政策的變化、更高的利率、貨幣波動和供應鏈的挑戰；
•利率、信用利差和我們投資的市場價值的變化；
•我們的業務和投資戰略；
•我們預計的經營業績；
•當前和未來投資的回報或影響；
•管理層對當前預期信用損失的估計和當前預期信用損失準備金；
•我們投資的現金流(如果有的話)的可收集性和時機；
•與我們未來向股東分配的能力有關的估計；
•借款人拖欠未償債務的到期金額，以及我們根據投資合同條款收回所有到期金額的能力；
•我們獲得、維持、償還或再融資融資安排的能力，包括證券化；
•市場狀況和我們進入另類債務市場以及額外債務和股權資本的能力；
•需要再融資的商業抵押貸款金額；
•商業房地產貸款需求；
•我們的預期投資能力和可用資金；
•我們目標投資的融資和預付款；
•我們的預期槓桿；
•取代倫敦銀行同業拆息(“LIBOR”)對本行經營業績的影響；
•我們目標投資的違約率或收回率下降；
•我們按揭貸款的提前還款額，以及這類提前還款對我們業務的影響；
•我們的對衝策略可能在多大程度上保護我們免受利率波動的影響；
•與抵押貸款和房地產有關的投資和證券方面的投資機會；
•Ares商業地產管理有限責任公司(“ACREM”或我們的“經理”)為我們尋找合適的投資、監控、服務和管理我們的投資並執行我們的投資戰略的能力；
•我們經理為我們分配的投資機會；
•我們成功識別、完成和整合任何收購的能力；
•我們有能力保持我們作為房地產投資信託基金(“REIT”)的資格，以繳納美國聯邦所得税；
•我們根據1940年《投資公司法》(“1940法案”)保持註冊豁免的能力；
•我們對競爭對手的理解；
•衞生大流行或流行病，包括正在進行的新冠肺炎大流行；
•我們可能投資的證券市場的普遍波動性；
•房地產、房地產資本和信貸市場的不利變化以及信貸市場流動性長期下降對我們業務的影響；
•政府規章、税法和税率以及類似事項的變化(包括解釋)；
•來自準則制定機構的權威或政策變化，如財務會計準則委員會、證券交易委員會、國税局、我們普通股上市的證券交易所、我們受制於的其他機構以及我們可能開展業務的任何外國司法管轄區的對應機構；
•美國政府或美國境外政府的行動和倡議，以及美國政府政策的變化；以及
•我們行業的市場趨勢、利率、房地產價值、債務證券市場或一般經濟。
我們使用諸如“預期”、“相信”、“預期”、“打算”、“項目”、“估計”、“將”、“應該”、“可能”、“將”、“可能”以及類似的表述來識別前瞻性表述，儘管並非所有前瞻性表述都包括這些詞語。由於任何原因，我們的實際結果和財務狀況可能與前瞻性陳述中暗示或表達的情況大不相同，包括“風險因素”和本年度報告中包含的其他信息中列出的風險、不確定因素和其他因素。
本年度報告中包含的前瞻性表述基於我們在本年度報告發布之日獲得的信息，我們不承擔更新任何此類前瞻性表述的義務。雖然我們沒有義務修改或更新任何前瞻性聲明，無論是由於新信息、未來事件或其他原因，但我們建議您參考我們可能直接向您作出的任何其他披露，或我們已提交或未來可能提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的報告，包括10-K表格年度報告、S-3表格註冊聲明、10-Q表格季度報告以及當前的8-K表格報告。
第一部分
項目1.業務
以下對Ares Commercial Real Estate Corporation(“ALAR”)業務的描述應與截至2022年12月31日的10-K表格年度報告中其他地方包含的信息一起閲讀。除非我們特別聲明或上下文另有説明，否則我們將ALAK與我們的合併子公司一起稱為“我們”、“我們”、“公司”或“我們的”。我們將我們的管理人Ares Commercial Real Estate Management LLC稱為我們的“Manager”或“ACREM”，將我們管理人的母公司Ares Management Corporation及其合併的子公司稱為“Ares Management”。
一般信息
我們是一家專業金融公司，主要從事商業房地產(“CRE”)貸款和相關投資的發起和投資。我們由Ares Commercial Real Estate Management LLC(“ACREM”或我們的“經理”)進行外部管理，Ares是上市的領先的全球另類資產管理公司Ares Management Corporation(紐約證券交易所股票代碼：ARES)(“Ares Management”)的子公司，根據我們與經理於2022年7月26日簽訂的經修訂及重新簽署的管理協議(“管理協議”)的條款。自2011年底開始運營以來，我們主要專注於為我們自己的賬户直接發起和管理與CRE債務相關的多元化投資組合。
我們成立於2011年底，並開始運營。我們是馬裏蘭州的一家公司，於2012年5月完成首次公開募股(IPO)。自截至2012年12月31日的課税年度開始，我們已選擇並有資格根據經修訂的1986年國內税法(“守則”)，為美國聯邦所得税目的而選擇並有資格作為房地產投資信託基金(“REIT”)納税。我們的REIT應税收入一般不需要繳納美國聯邦所得税，只要我們每年向股東分配至少等於扣除所支付股息之前的REIT應税收入的金額，並遵守作為REIT的各種其他要求。我們的業務運營方式也旨在允許我們根據修訂後的1940年《投資公司法》(“1940年法案”)保持註冊豁免。
我們的投資策略
我們針對那些傳統銀行或資本市場來源無法適當滿足其資本需求的借款人，為這些借款人提供定製的融資解決方案。我們實施了專注於直接發起與經驗豐富的投資組合管理相結合的戰略。目標借款人通常在商業房地產上追求價值提升的商業計劃，我們認為，這些計劃在通過傳統的銀行和資本市場來源籌集資金以滿足其融資需求方面經常面臨挑戰。因此，我們繼續發現借款人和贊助商對這一細分市場的定製解決方案的需求不斷增加。我們通過定製的融資解決方案，為客户提供單一的“一站式”融資來源。我們通常持有貸款用於投資，賺取利息和與利息相關的收入。
直接起源
我們通常通過經理的全國直接發起平臺尋找新投資，該平臺包括五截至2022年12月31日，美國各地的辦事處。
投資策略
在尋求具有吸引力的風險回報配置文件的投資機會時，我們的經理結合了我們對當前和未來經濟環境的看法，我們對房地產和特定資產類別的展望，以及我們對我們承保的風險回報配置文件的評估。本基金經理的承保標準側重於抵押貸款的資產的信譽和估值，以及借款人和特定資產的基礎保薦人的實力，特別關注資產的業務計劃、市場中的競爭定位、現有資本結構和潛在的退出機會。所有投資決定都是為了確保我們保持作為房地產投資信託基金的資格，以及我們根據1940年法案的註冊豁免。
此外，作為我們投資戰略的一部分，我們可能會不時與交易對手就各種潛在的戰略交易進行討論，包括對其他房地產或金融公司或資產組合的潛在投資和收購。在評估潛在戰略交易和資產方面，我們可能會因任何潛在交易的評估和盡職調查及談判而產生鉅額費用。
如果由我們的經理推薦並經我們的董事會批准，我們的投資策略可以不經我們的股東批准而不時修改。我們預計將在提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的定期季度和年度報告中披露我們投資策略的任何重大變化。
我們的目標資產
我們的目標投資主要包括優先抵押貸款、次級債務、夾層貸款、優先股和其他CRE投資機會，包括商業抵押貸款支持證券。
投資組合
有關我們的投資組合的信息，請參閲本年度報告Form 10-K中包含的“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析--投資組合”和我們合併財務報表的附註3。
定向投資
•優先按揭貸款：這些抵押貸款通常以商業物業的第一留置權為擔保，包括以下物業類型：寫字樓、多户住宅、自助儲物、零售、酒店、醫療保健、學生住房、工業、混合用途、住宅和住宅公寓。我們的高級抵押貸款可能包括建築貸款。在某些情況下，第一留置權抵押可以分為A票據和B票據。A-Note通常是一種私下協商的貸款，以商業物業或相關物業的第一抵押為擔保，該商業物業或相關物業的第一抵押優先於由同一第一抵押物業或集團擔保的B-Note。
•次級債務：這些貸款可以包括結構上從屬的第一按揭貸款和初級參與第一按揭貸款或參與這些類型的資產。如上所述，B票據通常是私人協商的貸款，以商業物業或相關物業組的第一抵押為擔保，並從屬於由相同的第一抵押物業或組擔保的A票據。B票據或初級參與的從屬地位通常體現在與該票據的其他權益持有者的參與或債權人間協議上。與相應的A類票據相比，B類票據在相關按揭抵押品方面面臨更大的信用風險。
•夾層貸款：與B-票據一樣，這些貸款也是次級CRE貸款，但通常以借款人在擁有房產的實體的股權所有權質押或房產的第二留置權抵押為擔保。在清算中，這些貸款通常優先於標的財產的任何抵押留置權，但優先於擁有財產的實體的任何優先股權或普通股權益。投資者權利通常由債權人間協議管轄。
•優先股：房地產優先股投資從屬於第一抵押貸款，不以投資所涉及的財產為抵押。作為優先股的持有者，我們尋求通過契約來加強我們的地位，這些契約限制了我們擁有權益的實體的活動，並通過在發生違約事件後獲得控制標的財產的獨家權利來保護我們的股權，如果我們的投資發生此類違約的話。
•其他CRE投資：在較小程度上，我們可以投資於其他貸款和證券，但要保持我們作為房地產投資信託基金的資格，包括但不限於商業抵押貸款支持證券、對房地產或酒店公司的貸款、債務人佔有貸款和選定的其他產生收益的股權投資，如三倍淨租賃股本。
Ares商業地產管理有限責任公司和Ares管理公司
根據管理協議的條款，我們由Ares Management的子公司我們的經理進行外部管理。截至2022年12月31日，Ares Management在15個國家和地區的30多個辦事處擁有超過2550名員工。自1997年成立以來，Ares Management一直堅持紀律嚴明的投資理念，專注於在整個市場週期中提供強勁的風險調整投資回報。Ares Management認為，其在信貸、私募股權、房地產、二級市場和戰略舉措領域的每個不同但互補的投資集團，都是基於投資業績的市場領先者。戰神管理建立在一個基本原則上，即每個集團都從成為更大整體的一部分中受益。阿瑞斯管理公司告訴我們，它認為其員工和文化是其作為一家公司成功的最關鍵的戰略驅動因素。戰神管理公司也建議我們，它相信創造一個
具有增長和發展機會的歡迎和包容的工作環境對於吸引和留住高績效團隊至關重要，而高績效團隊又是推動差異化成果的必要條件。Ares Management認為，以協作、責任、創業精神、自我意識和值得信賴的價值觀為核心的獨特文化，使其成為各級頂尖人才在另類資產管理行業建立長期職業生涯的首選場所。Ares Management對其人力資本工作進行了大量投資，包括(I)人才管理、(Ii)多樣性、公平和包容性、(Iii)員工健康和福利、(Iv)靈活性和(V)慈善事業。
我們目前沒有任何員工，依靠我們的經理為我們提供投資諮詢服務。這些服務由本基金經理或其附屬公司的僱員提供，而我們的每名職員均為本基金經理或其附屬公司的僱員。我們的管理人員還擔任我們經理及其某些附屬公司的管理人員。我們的經理負責管理我們的業務活動和日常運營，併為我們提供執行管理團隊、主要投資團隊和適當的支持人員。根據管理協議，我們的經理有權獲得基本管理費、激勵費和費用報銷。此外，在某些情況下，如果管理協議終止，我們的經理將有權獲得終止費。我們的經理，包括我們經理及其關聯公司的高級職員和員工，也可以根據經修訂的阿瑞斯商業地產公司修訂和恢復的股權激勵計劃(“修訂和重新調整的2012年股權激勵計劃”)獲得基於股權的獎勵。有關管理協議條款的更多信息，請參閲本年度報告Form 10-K中包含的綜合財務報表附註14。
市場機遇
我們認為，市場狀況有利於資本充足、紀律嚴明、規模龐大的直接貸款人，提供廣泛而靈活的產品。在目前的宏觀經濟環境下，許多貸款機構可能會受到監管或資本金要求的限制，並淡化了他們針對商業房地產提供的服務和產品。這些因素減少了競爭，降低了整體商業房地產交易量，導致資本提供商對新的融資承諾要求更高的風險溢價。儘管我們的貸款努力受到這一趨勢的影響，但我們相信，在地理位置良好的商業房地產上提供浮動利率貸款是有吸引力的機會。
我們的融資策略
我們打算使用審慎的槓桿率來為發起或收購我們的目標投資提供資金。在保持我們作為房地產投資信託基金的資格和我們根據1940年法案獲得註冊豁免的情況下，我們預計我們的主要融資來源將是，在我們可用的範圍內，通過(A)信貸、擔保融資和其他貸款安排，(B)證券化，(C)其他私人融資來源，包括倉庫和回購設施，以及(D)公開或私人發行我們的股權或債務證券。在未來，我們可能會在可用的範圍內利用其他資金來源。
鑑於目前的市場狀況，以及我們對一級和高級抵押貸款的關注，我們目前普遍預計，以債務與股本的比率計算，此類槓桿率不會超過4.5：1。我們的章程和章程並沒有限制我們可以使用的槓桿數量。我們在目標投資中為特定投資部署的槓桿量將取決於基金經理對各種因素的評估，這些因素可能包括：我們的流動性狀況、我們投資組合中資產的預期流動性和價格波動、我們投資組合中潛在的損失和延伸風險、我們的資產和負債期限之間的差距(包括套期保值)、為資產融資的可獲得性和成本、我們對融資對手的信用的看法、宏觀經濟環境對美國經濟總體或特定地理區域和商業抵押貸款市場的影響、我們對利率水平和波動的展望。收益率曲線的斜率、我們資產的信用質量、我們資產的抵押品，以及我們相對於LIBOR曲線、有擔保隔夜融資利率(SOFR)曲線或另一種通常用於浮息貸款的替代利率指數利率的資產利差前景。
融資協議
本公司於指定期間根據富國銀行融資機制、花旗銀行融資機制、CNB融資機制、大都會人壽融資機制及摩根士丹利融資機制(個別定義見本年度報告10-K表格綜合財務報表附註6的定義，以及統稱為“擔保融資協議”)、應付票據(定義見下文)及有擔保定期貸款(定義見下文)借入資金。我們將擔保融資協議、應付票據和擔保定期貸款稱為“融資協議”。雖然融資協議項下的借款人一般為吾等的綜合附屬公司，但大部分該等債務協議由吾等全部或部分擔保。一般來説，我們尋求通過將為投資而持有的貸款的利率指數與用於為這些貸款提供資金的擔保融資協議的利率指數相匹配，來部分抵消利率風險。
截至2022年12月31日，根據我們與其中提及的貸款人和作為貸款人行政代理和抵押品代理的科特蘭資本市場服務有限責任公司簽訂的1.5億美元信貸和擔保協議，我們有1.5億美元的未償還款項(“有擔保定期貸款”)。截至2022年12月31日，我們與Capital One、作為行政代理和抵押品代理的National Association以及其中所指的貸款人簽訂的一份追索權票據協議下，我們有1.05億美元的未償還債務(“應付票據”)。截至2022年12月31日，我們在融資協議下的未償還餘額為9.602億美元。
關於我們截至2022年12月31日的借款情況的進一步討論，請參閲本年度報告中的項目7，“管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析--流動資金和資本資源--融資協議摘要”。
證券化
除融資協議外，我們還可能在可用範圍內將部分貸款的優先部分證券化，同時在我們的投資組合中保留從屬證券。優先貸款的證券化部分在我們的綜合資產負債表中反映為證券化債務。截至2022年12月31日，我們CLO證券化的未償還餘額(定義如下)為7.79億美元。
課税
在截至2012年12月31日的課税年度開始，我們已選擇並有資格作為房地產投資信託基金為美國聯邦所得税的目的而納税。如果我們每年將所有REIT應税收入分配給股東，並遵守作為REIT的各種其他要求，我們通常不會為我們的REIT應税收入繳納美國聯邦所得税。
我們於二零一三年十二月成立全資附屬公司ACRC Lending W TRS LLC(“ACRC W TRS”)，以發行及持有若干擬供出售的貸款。我們於2017年3月成立另一家全資附屬公司ACRC 2017-FL3 TRS LLC(“FL3 TRS”)，以持有ALAE商業按揭2017-FL3有限公司(“FL3 CLO證券化”)及Acree商業按揭2021-FL4有限公司(“FL4 CLO證券化”及連同FL3 CLO證券化，“CLO證券化”)的部分非投資級票據及優先股，包括產生超額包含性收入的部分。此外，我們還於2019年3月成立了全資子公司ACRC WM Tenant LLC(“ACRC WM”)，以便從一家附屬公司租賃歸類為房地產的酒店物業，該物業於2019年3月8日收購，隨後於2022年3月1日出售。ACRC W TRS、FL3 TRS和ACRC WM提交了尋求作為公司徵税的選舉，並與我們一起提交了被視為應納税房地產投資信託基金子公司(“TRS”)的選舉。TRS是指未選擇作為REIT徵税的法人實體，其中REIT直接或間接持有股權，並已與該REIT共同選擇被視為TRS。TRS一般可以從事任何業務，包括投資資產和從事我們不能在不損害我們作為REIT資格的情況下直接持有或進行的活動。TRS的應税收入須繳納適用的美國聯邦、州和地方所得税。此外，作為房地產投資信託基金，我們還可能對我們與我們的TRS之間的某些交易徵收100%的消費税，這些交易不是以獨立的方式進行的。
競爭
我們的淨收入在一定程度上取決於我們以高於借款成本的有利利差獲得或獲得資產的能力。我們在一個競爭激烈的市場中運營，以尋找和獲得有吸引力的投資機會。我們與其他公共或私人REITs、專業金融公司、儲蓄和貸款協會、銀行、抵押貸款銀行家、保險公司、共同基金、機構投資者、投資銀行公司、金融機構、政府機構、基金管理公司和其他實體競爭。此外，還有許多REITs的資產來源和收購目標相似，未來可能會組建其他REITs。這些其他REITs可能會增加對適合購買和發行的可用抵押資產供應的競爭。我們的許多競爭對手比我們大得多，可能比我們擁有更多的財務、技術、營銷和其他資源。一些競爭對手可能擁有較低的資金成本和獲得我們無法獲得的資金來源的機會，例如美國政府。我們的許多競爭對手不受與REIT税務合規或根據1940年法案保持註冊豁免相關的運營限制。此外，我們的一些競爭對手可能具有更高的風險容忍度或不同的風險評估，這可能使他們能夠考慮更廣泛的貸款和投資，並提供比我們更具吸引力的定價或其他條款。此外，對我們目標資產的來源和投資的競爭可能會導致收益率下降，這可能會進一步限制我們產生目標回報的能力。
面對這一競爭，我們可以接觸到我們的經理和Ares Management的專業人員及其共同的行業專業知識，這可能為我們提供競爭優勢，並幫助我們評估投資風險，併為某些潛在投資確定適當的定價。這些關係使我們能夠更有效地競爭有吸引力的投資機會。然而，由於我們面臨的競爭風險，我們可能無法實現我們的業務目標或預期。有關這些競爭風險的更多信息，請參閲本年度報告10-K表格中的“風險因素-與我們的投資相關的風險-我們在一個競爭激烈的市場中運作，以獲得投資機會和貸款來源，競爭可能限制我們以有吸引力的條件發起或獲得我們的目標投資的能力”。
可用信息
我們向美國證券交易委員會提交或向其提交符合1934年證券交易法(下稱“交易法”)信息要求的年度、季度和當前定期報告、委託書和其他信息。這一信息可在我們的網站上獲得，網址為Www.arescre.com。我們網站上的信息不被視為通過引用納入本年度報告Form 10-K中。
第1A項。風險因素
風險因素摘要
以下是您在投資我們的證券之前應仔細考慮的主要風險摘要：
•全球經濟放緩、經濟衰退或房地產價格下跌可能會損害我們的投資，並對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響；
•利率、信用利差和我們投資的市場價值的變化可能會對我們的財務狀況產生不利影響；
•我們的董事會可能會改變我們的投資戰略或指導方針、融資戰略或槓桿政策，這些變化可能會影響我們的財務狀況、經營業績和我們普通股的市場價格；
•如果我們不能保持房地產投資信託基金的資格，我們將繳納美國聯邦所得税以及潛在的州和地方税，並將對我們的運營和我們普通股的市場價格產生不利影響；
•我們未來的成功依賴於我們經理的某些關鍵人員，也依賴於他們接觸到其他戰神投資專業人士；
•我們的負債可能使我們面臨更大的損失風險，並可能減少可供分配的現金；
•存在可能影響我們投資回報的重大潛在利益衝突；
•我們在一個競爭激烈的市場中運作，爭取投資機會和貸款來源，競爭可能會限制我們以有吸引力的條件發起或收購資產的能力；
•我們面臨與利率變化相關的風險，包括放棄倫敦銀行間同業拆借利率和採用替代參考利率；
•我們面臨健康大流行或流行病的風險，包括正在進行的新冠肺炎大流行；
•我們的夾層貸款資產比房地產擔保的優先貸款涉及更大的損失風險，優先股投資比傳統債務融資涉及更大的損失風險；
•我們的貸款和投資通常使我們面臨與債務導向型房地產投資相關的風險；
•我們的投資可能集中，並可能面臨違約風險；
•我們的投資缺乏流動性可能會對我們的業務造成不利影響；
•我們將在沒有股東投入的情況下配置我們的可用資本；
•我們面臨着與某些不動產所有權相關的各種風險；
•我們可能會經歷資產公允價值的下降；
•我們還沒有為我們的股東設立最低分配支付水平，我們可能無法從我們的業務中產生足夠的現金流，在未來的任何時候向我們的股東進行分配；
•根據1940年法案維持我們的註冊豁免對我們的業務施加了很大的限制；以及
•遵守REIT的要求可能會導致我們放棄其他有吸引力的投資機會。
風險因素
在您決定是否投資我們的證券之前，您應該仔細考慮這些風險因素，以及本公司10-K表格年度報告中包含的所有其他信息，包括我們的綜合財務報表和相關附註。下面列出的風險並不是我們面臨的唯一風險。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能對我們的業務、財務狀況和/或經營業績產生重大不利影響。如果發生下列事件之一，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到重大不利影響。在這種情況下，我們普通股的價值和我們證券的交易價格可能會下降，您的投資可能會全部或部分損失。
與我們的業務相關的風險
全球經濟放緩、經濟衰退或房地產價值下跌可能會損害我們的投資，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
地緣政治不穩定，包括俄羅斯和烏克蘭之間的衝突，美國和外交、貿易、經濟和其他政策的實際和潛在轉變，以及美國和中國之間不斷加劇的貿易緊張局勢，以及其他全球事件，大大增加了全球層面的宏觀經濟不確定性。當前宏觀經濟環境的特點是創紀錄的高通脹、供應鏈挑戰、勞動力短缺、高利率、外匯匯率波動、全球資本市場波動和日益增長的經濟衰退風險。市場和經濟混亂已經並可能在未來影響消費者信心水平和支出、個人破產率、消費者債務和房價的應收和違約水平等因素。我們不能向你保證，市場混亂，包括某些政府和金融機構融資成本的增加，不會影響全球經濟。在經濟放緩或衰退期間，與我們業務相關的風險更加嚴重，如果這些時期伴隨着房地產價值的下跌，我們的業務可能會受到實質性的不利影響。
此外，某些獲得我們抵押貸款組合一部分的物業，如寫字樓、酒店業或住宅租户的物業，可能特別容易受到各種宏觀經濟壓力的影響。例如，在經濟低迷時期，如當前時期，寫字樓租户通常會隨着就業水平的下降而減少平均入住率，從而降低對辦公空間的需求。同樣，與可自由支配支出和旅行有關的消費者行為，包括對酒店的需求，可能會受到感知或實際經濟環境的不利變化的不利影響，包括失業率上升、收入水平下降以及宏觀經濟壓力造成的個人財富損失。此外，隨着僱主靈活性的增加和員工對在家工作安排的需求，當前和未來的居民可能不太可能居住在人口稠密的城市中心或多户住房，寫字樓租户可能會進一步減少他們對辦公空間的平均佔用。特別是對這類物業或整體經濟的任何負面宏觀經濟影響，都可能對我們未來的業務、經營業績、財務狀況和我們普通股的價值產生重大不利影響。
我們的投資模式可能會受到長期經濟低迷或衰退的不利影響，即房地產價值下降會減少新的抵押貸款和其他與房地產相關的貸款，因為借款人經常利用現有物業的增值來支持購買或投資額外的物業。此外，房地產價值的下降可能會使借款人難以為我們的貸款進行再融資，並顯著增加我們在發生違約時遭受貸款損失的可能性，因為我們的抵押品價值可能不足以彌補我們的貸款成本。任何持續增加的拖欠付款、喪失抵押品贖回權或損失的時期都可能對我們經理投資、出售和證券化貸款的能力造成不利影響。
我們融資協議中的條款要求我們在發生某些抵押貸款信用事件後支付追加保證金通知。在新冠肺炎疫情最嚴重的時候，我們修改了我們對這些貸款中的某些資產的借款條款，其中包括減少我們以該等資產為抵押的借款金額和/或增加借款利差。然而，不能保證我們將來能夠實施這些措施，也不能保證這些措施將被證明是足夠的。 以減輕或避免未來的追加保證金要求。我們可能沒有資金來滿足此類追加保證金通知或在到期時償還我們的債務，並且可能無法從其他來源籌集資金，以優惠的條款，或根本無法籌集資金來履行我們的義務。發佈額外的抵押品會減少我們的流動性。如果我們無法支付所需款項，或如果我們未能履行或履行我們的融資協議中的任何契約，我們將在這些協議下違約，我們的貸款人可以選擇宣佈未償還的金額到期和應付，終止他們的承諾，並以現有抵押品強制執行他們的利益。我們還受到交叉違約和加速條款的約束，這可能會對我們的財務狀況和實施我們投資戰略的能力產生重大不利影響。見“風險因素--與融資來源和套期保值有關的風險--融資協議和任何銀行
我們未來可能用來為我們的資產融資的信貸安排和回購協議可能需要我們提供額外的抵押品或償還債務“，包括在這份10-K表格年度報告中。
此外，對美國債務上限和預算赤字的擔憂增加了評級機構下調美國政府信用評級的可能性，這可能會導致利率和借貸成本進一步上升，對人們對與我們的債務組合相關的信用風險的看法以及我們以有利條件進入債務市場的能力產生負面影響。市場狀況也可能使我們難以延長現有債務的到期日或對其進行再融資，或難以獲得或獲得類似條款的新債務，如果不這樣做，可能會對我們的業務產生重大不利影響。見本年度報告Form 10-K中包含的“風險因素--與融資來源和對衝有關的風險--我們獲得融資來源的機會可能有限，因此我們發展業務和最大化回報的能力可能會受到不利影響”。
此外，由於市場情況動盪，我們的某些貸款投資在投資後可能會變得流動性較差，這可能會使我們更難在有利的時候或以及時的方式處置該等資產。無法籌集或獲得資本，以及因此而需要出售我們全部或部分貸款投資，可能會影響我們投資活動的速度和我們投資組合的規模，這可能會對我們的財務狀況或運營結果，包括我們的總利息收入產生不利影響。見本年度報告Form 10-K中包含的“風險因素--與我們的投資相關的風險--我們的投資缺乏流動性可能對我們的業務產生不利影響”。
上述對我們的貸款投資組合的影響可能需要我們增加與我們的某些投資相關的綜合資產負債表中的當前預期信貸損失準備金(“CECL儲備”)。我們為投資而持有的貸款是按成本列賬的，扣除未攤銷貸款費用和發端成本，然而，根據我們根據會計準則更新編號2016-13採用的CECL方法，我們必須使用一系列根據當前和未來條件調整的歷史經驗來估計此類貸款的預期信貸損失。管理層目前對預期信貸損失的估計從2021年12月31日的2520萬美元增加到2022年12月31日的7130萬美元，這主要是由於貸款組合的變化，包括新的貸款產生，以及當前宏觀經濟環境對某些資產的影響，包括通脹上升和利率迅速上升，但部分被截至2022年12月31日的年度內較短的平均剩餘貸款期限和貸款償還所抵消。CECL儲備金考慮到宏觀經濟狀況對華潤置業的假設影響，並不特定於我們為投資而持有的貸款的任何貸款損失或減值，除非我們確定為選定的資產需要特定的準備金。如果宏觀經濟狀況繼續惡化，我們可能需要繼續增加CECL儲備，這將限制我們的流動性。
如果當前宏觀經濟環境惡化，出現經濟放緩或衰退或房地產價值繼續下跌，我們的投資可能會受到損害，這將對我們的運營業績、財務狀況、流動性和業務以及我們向股東支付股息的能力產生重大不利影響。
利率上升可能會對我們的財務狀況產生不利影響。
我們受到美國政府及其機構的財政和貨幣政策的影響，包括監管美國貨幣和信貸供應的美聯儲的政策。財政和貨幣政策的變化超出了我們的控制，很難預測。為了應對不斷上升的通脹水平，美聯儲在2022年第一季度開始穩步提高聯邦基金目標利率，連續七次加息，其中包括連續四次加息四分之三個基點，並宣佈2023年將繼續這樣做。聯邦基金利率的變化以及美聯儲的其他政策都會影響利率，這可能會對我們的財務狀況產生重大影響。
儘管我們相信我們處於有利地位，能夠從利率上升中受益，截至2022年12月31日，我們99%的投資由浮動利率貸款組成，但由於利率大幅上升而應由借款人支付的額外償債可能會給我們抵押貸款相關房地產資產的運營現金流帶來壓力，並有可能導致不良表現，在嚴重情況下，還可能導致違約。此外，我們的利息收入和支出通常會隨着指數利率的變化而發生方向性變化。利率上升的影響可以通過我們的借款人可能進行的某些對衝交易或我們已經達成或未來可能達成的對衝交易來緩解。如果利率繼續上升，而我們和我們的借款人都無法緩解任何潛在的負面影響，我們可能會經歷淨收益減少或淨虧損，這可能會對我們的流動性和運營結果產生不利影響。見“風險因素--與我們業務相關的風險--利率和信用利差的波動可能會增加我們的融資成本，降低我們從投資中獲得收入的能力，每一項都可能導致我們的運營結果、現金流和我們投資的市場價值大幅下降”。
我們的董事會可能會在未經股東同意的情況下改變我們的投資戰略或指導方針、融資戰略或槓桿政策。
我們的董事會可能會在未經股東同意的情況下，隨時改變我們關於投資、發起、收購、增長、運營、負債、資本化和分配的投資戰略或指導方針、融資戰略或槓桿政策，這可能導致投資組合的風險狀況與我們當前投資組合的風險狀況不同，或由我們的目標投資組成的投資組合的風險狀況不同。我們投資策略的改變可能會增加我們對利率風險、違約風險和房地產市場波動的敞口。此外，我們資產配置的變化可能會導致我們對不同於本10-K表格年度報告中描述的資產類別進行投資。這些變化可能會對我們的財務狀況、經營結果、我們普通股的市場價格以及我們向股東進行分配的能力產生不利影響。
採用巴塞爾III標準和其他擬議的補充監管標準可能會對我們獲得融資的機會產生負面影響，或影響我們未來融資安排的條款。
美國監管機構已選擇執行巴塞爾銀行監管委員會幾年前為應對各種金融危機和金融市場波動而通過的幾乎所有巴塞爾三標準。自2019年起，金融機構被要求完全遵守巴塞爾III標準，這可能會導致我們向其借款的金融機構的資本金要求增加，並可能對其施加限制。
2018年1月，美國監管機構實施了要求加強補充槓桿率標準的規則，對美國最具系統重要性的銀行組織實施了比巴塞爾III標準更嚴格的資本要求。實施《巴塞爾協議三》標準以及採用和執行美國監管機構通過的補充監管標準可能會對我們獲得融資的機會產生負面影響，或影響我們未來融資安排的條款。
2019年，巴塞爾委員會發布了針對市場風險的進一步修訂的資本金要求，被稱為交易賬簿基本審查或FRTB，預計這通常會導致對銀行的更高全球資本金要求，這反過來可能會減少流動性，增加融資和對衝成本。美國聯邦銀行監管機構尚未發佈正式的FRTB提案；然而，預計最早將於2023年第一季度發佈提案，以便在2025年1月之前通過和實施。在任何由此產生的規則最終確定並由美國聯邦銀行監管機構實施之後，才能知道FRTB的影響。
國家許可要求會導致我們產生費用，如果我們不遵守這些要求，可能會對我們和我們的運營產生實質性的不利影響。
非銀行公司通常被要求在美國多個州持有開展貸款活動的許可證。各州的許可法規因州而異，規定或規定了各種記錄保存要求；對貸款發放和服務做法的限制，包括對融資費用和收費類型、金額和方式的限制；披露要求；被許可人接受定期審查的要求；擔保保證金和最低規定淨值要求；定期財務報告要求；主要負責人、股權或公司控制權變動的通知要求；廣告限制；以及貸款表格提交審查的要求。獲得和維護許可證會導致我們產生費用，並且不能根據州法律或其他方式獲得適當的許可證，可能會對我們和我們的運營產生實質性的不利影響。
取消LIBOR可能會對我們投資組合中以LIBOR為指數的浮動利率債務證券的價值產生不利影響，或者增加我們的借款成本。
2021年3月5日，負責監管LIBOR的英國金融市場行為監管局(FCA)宣佈，2023年6月30日後，所有LIBOR期限將停止發佈或不再具有代表性。在宣佈這一消息後，同一天，洲際交易所基準管理局(IBA)表示，將在2023年6月30日最後一次發佈LIBOR之後立即停止發佈LIBOR基調。因此，我們預計，2023年6月30日之後，我們與倫敦銀行間同業拆借利率掛鈎的任何資產或負債都需要轉換為重置利率。此外，美國聯邦儲備委員會已建議銀行停止簽訂以美元倫敦銀行同業拆息為基礎的新合約。美聯儲與由美國大型金融機構組成的指導委員會--另類參考利率委員會--一起，建議用由短期回購協議計算的新指數取代美元倫敦銀行間同業拆借利率，該指數由國債支持，外加建議的利差調整，作為倫敦銀行間同業拆借利率的替代。當我們將某些基於LIBOR的資產和負債轉換為
由於倫敦銀行同業拆借利率和提供基於SOFR的貸款並獲得此類貸款的槓桿作用，LIBOR和SOFR之間的差異，加上建議的利差調整，可能導致我們債務的利息成本上升或我們的投資回報下降，這可能對我們的經營業績產生重大不利影響。
截至2022年12月31日，我們的貸款組合包括12億美元的浮動利率投資，期限完全延長至2023年6月30日之後，利率與LIBOR掛鈎。此外，儘管我們已經將大部分浮動利率債務轉換為基於SOFR的利率，但截至2022年12月31日，我們有11億美元的浮動利率債務，其到期日完全延長至2023年6月30日之後，完全與LIBOR掛鈎。從LIBOR到SOFR或其他替代參考利率的轉換可能會對基於LIBOR的貸款市場產生不利影響，包括我們的LIBOR指數浮動利率貸款組合，或者我們的借款成本，並可能導致與我們正在融資的投資的利率不匹配。
我們高度依賴Ares Management的信息系統，系統故障可能會嚴重擾亂我們的業務，進而可能對我們普通股的市場價格和我們支付股息的能力產生負面影響。
我們的業務高度依賴Ares Management的通信和信息系統。Ares Management系統的任何故障或中斷都可能導致我們業務的延遲或其他問題，這可能會對我們的經營業績產生重大不利影響，並對我們普通股的市場價格和我們向股東支付股息的能力產生負面影響。
我們的業務可能會受到衞生流行病或流行病的影響，包括正在進行的新冠肺炎大流行，它已經並可能繼續對我們的業務和運營產生負面影響。
我們的業務可能會受到健康大流行或流行病的影響，包括正在進行的新冠肺炎全球大流行，其演變仍然不確定。新冠肺炎在世界各地的反覆爆發可能會導致重新出台類似於疫情高峯期的限制措施。
新冠肺炎疫情對一些行業造成了不利影響，這些行業的資產是我們一些貸款投資組合的抵押品。如果由於新冠肺炎或另一場疫情死灰復燃而重新實施限制措施，這些行業很可能會受到新的限制措施的影響。我們借款人的租客無力支付租約的租金，或借款人無法轉租空置的空間，可能會對某些借款人履行貸款契約或及時或根本償還貸款的能力產生不利影響。
新冠肺炎的死灰復燃或另一場與新冠肺炎類似的流行病也可能對我們的流動性狀況以及借款人履行對我們的義務的能力造成不利影響。
隨着新冠肺炎疫情的持續發展，它對我們業務的最終影響可能會發生變化。新冠肺炎的嚴重爆發或另一場疫情可能會擾亂我們的業務，並對我們的財務業績產生不利影響。
與融資來源和套期保值有關的風險
我們可能會招致鉅額債務，這可能會增加我們的損失風險，並可能減少可用於分配給我們股東的現金。
我們根據融資協議和CLO證券化借入資金。截至2022年12月31日，我們在融資協議下的未償還借款約為9.602億美元，CLO證券化下的未償還借款為7.79億美元。視市場情況及供應情況而定，除交易或特定資產融資安排外，吾等可能透過銀行信貸安排(包括定期貸款及循環貸款)、回購協議、倉儲安排及結構性融資安排、公共及私人債務發行及衍生工具而招致鉅額債務。我們採用的槓桿率將根據我們的可用資本、我們獲得和獲得與貸款人的融資安排的能力、這些融資安排中包含的債務限制以及貸款人和評級機構對我們投資組合現金流穩定性的估計而有所不同。我們可以在沒有董事會批准的情況下，隨時大幅增加槓桿率。此外，我們可能會在更高的水平上槓杆化個別資產。承擔鉅額債務可能使我們面臨許多風險，如果實現這些風險，將對我們產生重大不利影響，包括以下風險：
•我們的經營現金流可能不足以支付所需的債務本金和利息，或者我們可能無法遵守債務中包含的所有其他契諾，這可能導致
(A)我們可能無法從內部資金償還或無法以優惠條件進行再融資的此類債務(以及任何其他包含交叉違約或交叉加速條款的債務)的加速，或根本無法根據我們的融資安排借入未使用的金額，即使我們目前正在根據這些安排償還借款，和/或(C)我們的部分或全部資產因喪失抵押品贖回權或出售而損失；
•我們的債務可能會增加我們在不利經濟和行業條件下的脆弱性，而不能保證投資收益率會隨着融資成本的上升而增加；
•我們可能被要求將運營現金流的很大一部分用於償還債務，從而減少了可用於運營、未來商業機會、股東分配或其他目的的資金；
•我們無法以優惠的條件為在用於融資的投資之前到期的債務進行再融資，或者根本無法再融資；以及
•作為次級證券化的持有者，我們可能需要承擔損失。
我們的CLO證券化包含某些優先票據超額抵押比率測試，未來的證券化可能會受到類似的測試。我們CLO證券化中發生違約或被重大修改的貸款價值根據契約的優先票據超額抵押比率而減少。在我們未能達到這些測試的範圍內，原本用於支付我們持有的次級證券的金額將用於償還更高級證券的本金，以滿足優先票據超額抵押比率所需的程度，我們可能會產生重大損失。不能保證我們的槓桿戰略會成功。
融資協議施加了限制性契約和其他限制，任何額外的貸款安排都將施加限制性契約和其他限制。
我們根據融資協議借入資金。管理融資協議和我們證券化的文件包含，預計任何額外的貸款安排都將包含慣常的負面契約和其他財務和運營契約，這些契約可能會影響我們產生額外債務、進行某些投資或收購、將流動性降低到特定水平以下、向我們的股東進行分配、贖回債務或股權證券、進行其他限制性付款、施加資產集中限制、影響我們決定運營政策和投資策略的靈活性。例如，某些融資協議包含負面契約，這些契約限制了我們回購普通股、向股東分配超過一定數額的淨收入、使用超過一定數額的槓桿、出售資產、進行合併或合併、授予留置權以及與關聯公司達成交易的能力(包括在重大方面修訂管理協議)。適用於融資協議的某些限制性公約在本年度報告10-K表格所包括的綜合財務報表附註6中作了進一步説明。如果我們未能滿足或滿足任何這些公約，我們將在這些協議下違約，我們的貸款人可以選擇宣佈到期和應付的未償還金額，終止他們的承諾，要求過帳額外的抵押品，包括滿足追加保證金要求的現金，並以現有抵押品強制執行他們的利益。我們還受制於交叉違約和加速條款，以及關於抵押債務的額外抵押品的過賬，包括滿足追加保證金要求的現金，以及違約時的止贖權利。進一步, 這些限制也可能使我們難以滿足維持房地產投資信託基金地位所需的資格要求。
利率和信用利差的波動可能會增加我們的融資成本，降低我們從投資中獲得收入的能力，這每一項都可能導致我們的運營業績、現金流和我們投資的市場價值大幅下降。
我們的主要利率敞口涉及我們的投資收益和債務的融資成本，以及我們可能用於對衝目的的利率掉期。利率和信用利差的變化可能會影響我們的淨息差，即我們從賺取利息的投資中賺取的利息收入與為這些投資融資而產生的利息支出之間的差額。利率和信用利差的波動導致我們的利息支出超過利息收入，將導致我們的經營虧損。利率水平和信用利差的變化也可能影響我們的投資能力、投資價值和從資產處置中實現收益的能力。利率和信貸利差的變化也可能對貸款需求產生負面影響，並可能導致借款人違約率上升。
由於我們的融資成本將參考浮動利率(如LIBOR、SOFR或國庫指數)外加保證金來確定，此類成本的金額將取決於各種因素，包括但不限於：(A)對於抵押債務，抵押品的價值和流動性，對於非抵押債務，我們的信用，(B)利率水平和變動，以及(C)一般市場狀況和流動性。在利率上升或信貸息差擴大的時期，我們在浮動利率債務上的利息支出將會增加，而我們從浮動利率投資中獲得的任何額外利息收入可能受到上限或信貸利差收緊的限制，因此可能無法彌補此類利息支出的增加。同時，我們的固定利率投資的利息收入不會改變，我們的固定利率投資的存續期和加權平均壽命將增加，我們的固定利率投資的市場價值將會下降。同樣，在利率下降或信貸息差收緊的時期，我們的浮動利率投資的利息收入將會減少，而我們的浮動利率債務利息的任何減少可能會受到下限的限制，或者我們某些借款的利率成本可能固定在更高的下限，而不會補償利息收入的下降或信貸利差的收緊。此外，我們對固定利率債務收取的利息不會改變，此類債務的市場價值通常會增加。任何這樣的情況都可能對我們產生實質性和不利的影響。
我們的經營業績在一定程度上取決於我們的投資收入、扣除信貸損失和融資成本之間的差額。隨着利率和信貸利差的變化，我們從浮動利率資產獲得的收益和我們的借款成本往往是朝着同一個方向變動的。然而，其中一個的上升或下降速度可能比另一個更快，導致我們的淨息差或信用利差擴大或收縮。此外，我們可能會經歷投資收益率的下降和融資成本的上升。儘管我們尋求使我們的負債條款與我們獲得或發起的貸款的預期壽命相匹配，但可能會出現我們的負債期限短於我們的資產的情況，導致它們更快地對利率和信貸利差的變化做出調整。在我們的投資資金不匹配的任何時期，這類投資賺取的收入對利率和信貸利差波動的反應可能比我們的借款成本更慢。因此，利率和信用利差的變化，特別是短期利率和信用利差的變化，可能會立即顯著降低我們的運營和現金流以及我們投資的市場價值。
利率和信貸息差的大幅波動以及利率和信貸息差的長期上升或下降可能會對多户中環地產和其他中環地產的運營和收入以及投資者對中環地產二級市場債務的需求產生不利影響。特別是，較高的利率和不斷擴大的信貸利差往往會減少貸款發放的數量。利率上升或信貸利差擴大可能導致現有貸款的再融資吸引力降低，獲得貸款的資格變得更加困難。然而，利率下降或信貸利差收緊將增加某些持有的資產以較低利率進行再融資的可能性，這將對我們的收益產生負面影響。
融資協議以及我們未來可能用來為資產融資的任何銀行信貸安排和回購協議可能需要我們提供額外的抵押品或償還債務。
我們根據融資協議借入資金。我們預計，我們還將利用額外的銀行信貸安排或回購協議(包括定期貸款和循環安排)為我們的資產提供資金，如果它們以可接受的條款提供的話。此類融資安排將涉及我們質押或出售給銀行信貸安排或回購協議交易對手的貸款或證券的價值可能會下降的風險，在這種情況下，貸款人可能要求我們提供額外的抵押品，包括滿足追加保證金要求的現金，或償還全部或部分預支資金。就某些貸款而言，在符合某些條件的情況下，吾等的貸款人對用作該等貸款的借款抵押品的貸款或證券的市場價值保留全權酌情權，以決定吾等是否須向該等貸款人支付保證金。我們屆時可能沒有資金償還債務，這可能會導致違約，除非我們能夠從其他來源籌集資金，而我們可能無法以有利的條件或根本無法實現這一點。發佈額外的抵押品將減少我們的流動性，並限制我們利用資產槓桿的能力。如果我們不能滿足這些要求，貸款人可能會加速我們的負債，提高預付資金的利率，並終止我們向其借入資金的能力，這可能會對我們的財務狀況和實施我們投資戰略的能力造成重大不利影響。此外，如果貸款人申請破產或資不抵債，我們的貸款可能會受到破產或無力償債程序的影響，從而至少暫時剝奪我們的權利。, 這些資產的好處。這樣的事件可能會限制我們獲得銀行信貸安排，並增加我們的資金成本。銀行信貸安排和回購協議融資的提供者也可能要求我們維持一定數額的現金或預留足夠的資產，以維持特定的流動性狀況，使我們能夠履行我們的抵押品義務。因此，我們可能無法像我們選擇的那樣充分利用我們的資產，這可能會降低我們的資產回報率。如果我們無法履行這些抵押品義務，我們的財務狀況和前景可能會迅速惡化。
此外，如果我們回購交易的交易對手違約，在交易期限結束時將標的證券回售給我們，或者如果標的證券的價值在該期限結束時下降，或者如果我們違約回購協議下的義務，我們可能會在回購交易中蒙受損失。
我們不能保證我們能夠以優惠的條件獲得額外的銀行信貸安排或回購協議，或者根本不能保證。
我們獲得資金來源的機會可能有限，因此我們發展業務和最大化回報的能力可能會受到不利影響。
我們根據各種融資安排借入資金，我們的業務需要大量的臨時融資能力。視市場情況及供應情況而定，除交易或特定資產融資安排外，吾等可能透過銀行信貸安排(包括定期貸款及循環貸款)、回購協議、倉儲安排及結構性融資安排、公共及私人債務發行及衍生工具而招致大量額外債務。我們還可能發行額外的債務或股權證券，為我們的增長提供資金。
我們能否獲得資金來源將取決於我們很少或根本無法控制的一些因素，包括：
•一般經濟或市場狀況；
•市場對我們資產質量的看法；
•市場對我們增長潛力的看法；
•我們當前和潛在的未來收益和現金分配；以及
•我們普通股的市場價格。
資本市場有時可能會經歷一段混亂和不穩定的時期。不能保證當前的市場狀況在未來不會惡化。見“風險因素--與我們業務相關的風險--經濟放緩、經濟衰退或房地產價值下跌可能會損害我們的投資，損害我們的運營。”
我們將需要定期進入資本市場，以籌集現金，為超過償還金額的新投資提供資金。普通股價格相對於賬面價值的長期下跌可能會對我們進入這些市場的機會產生負面影響。作為房地產投資信託基金，我們已經選擇並有資格享受税收。其中，為了維持我們的REIT地位，我們通常被要求每年向我們的股東分發至少相當於我們REIT應税收入90%的金額，因此，這些分配將無法用於為投資發起提供資金。我們必須繼續從金融機構借款和發行更多證券，為我們投資的增長提供資金，並確保我們能夠滿足我們未償債務的持續到期日。不利的經濟或資本市場狀況可能會增加我們的融資成本，限制我們進入資本市場的機會，或者可能導致我們的潛在貸款人決定不發放信貸。無法成功進入資本市場可能會限制我們發展業務和全面執行業務戰略的能力，並可能減少我們的收益(如果有的話)。此外，資本和信貸市場的疲軟可能會對一個或多個私人貸款機構產生不利影響，並可能導致我們的一個或多個私人貸款機構不願或無法向我們提供融資或增加融資成本。此外，如果強加於我們的私人貸款機構的監管資本要求發生變化，它們可能被要求限制或增加它們向我們提供的融資成本。總體而言, 這可能會增加我們的融資成本，減少我們的流動性，或者要求我們在不合適的時間或價格出售資產。不能保證我們將能夠以有利的條件或根本不能獲得任何此類融資(包括我們目前融資安排的任何替代融資)。
我們倉庫設施下的貸款人同意權可能會限制我們發起或獲得資產的能力。
為了借入資金在我們的倉庫設施下發起或獲得資產，貸款人有權批准我們正在尋求融資的潛在資產。我們可能無法獲得貸款人的同意來發起或收購我們認為對我們有利的資產，並且我們可能無法為該等資產獲得替代融資。
我們已經並可能在未來繼續利用無追索權的長期證券化。這種結構可能會讓我們面臨可能導致損失的風險。
我們已經並可能在未來利用我們在抵押貸款中的投資的無追索權長期證券化，特別是貸款來源，如果它們可用的話。在任何此類融資之前，我們可能會尋求以相對較短的期限為這些投資提供資金，直到積累了足夠的投資組合。因此，我們將面臨這樣的風險，即在任何短期融資可用期間，我們將無法發起或獲得足夠的合格資產，以最大限度地提高證券化的效率。我們還將承擔風險，即如果我們需要更多時間尋找和發起或獲得足夠的合格資產進行證券化，我們將無法獲得新的短期貸款，或在任何短期貸款到期後無法續期。此外，資本市場的狀況，包括資本和信貸市場的波動和混亂，可能不允許在任何特定時間進行無追索權證券化，或者可能會降低任何此類證券化的發行對我們的吸引力，即使我們確實有足夠的合格資產。雖然我們打算保留證券化的未評級股權部分，因此仍對此類證券化中包括的任何投資有風險敞口，但我們無法進行此類證券化將增加我們對與此類投資的直接所有權相關的風險的總體敞口，包括違約風險，因為我們可能利用追索權為此類投資融資。我們無法對任何短期貸款進行再融資也會增加我們的風險，因為根據這些貸款，我們作為一個實體很可能會有追索權。如果我們無法獲得和更新短期設施或完善證券化以長期為我們的投資融資, 我們可能被要求尋求其他形式的潛在吸引力較低的融資，或者在不合適的時間或價格清算資產。
此外，如果我們發起的抵押貸款在證券化之前價值下降，我們也可能遭受損失。按揭貸款價值的下降，除其他因素外，可能是因為利率和貸款信貸質素的變化。此外，我們可能會因執行這些交易而產生的交易成本而蒙受損失。如果由於上述原因或其他原因，我們在執行或參與未來證券化時出現虧損，可能會對我們的業務和財務狀況產生重大不利影響。
證券化過程受制於不斷變化的監管環境，這可能會影響我們當前業務的某些方面。
我們可能發起、證券化或收購的商業貸款池作為資產支持證券，併為其提供特殊服務，這些貸款池通常被稱為證券化。由於信貸市場的混亂，以及預期將有更廣泛的監管，包括根據《多德-弗蘭克法案》頒佈的監管，證券化行業制定並繼續制定了證券化做法的變化，包括改變證券化交易文件中的陳述和擔保、新的承銷準則和披露準則。根據多德-弗蘭克法案，包括美國證券交易委員會在內的多個聯邦機構(統稱為“該等機構”)已就影響證券化的問題頒佈了法規。根據AB規則和其他規則，註冊資產支持證券的發行人必須遵守重大的披露、審查和報告要求。此外，根據這些機構通過的規則，在公共和私人證券化交易中的證券化公司必須保留與證券相關的至少5%的風險，但有某些例外，我們在證券化中受到這些例外的約束。這些法規和其他影響證券化的擬議法規可能會改變未來證券化的結構，給我們參與未來證券化帶來額外的風險，或者減少或消除參與未來證券化的經濟激勵，增加與我們的發起、證券化或收購活動相關的成本，或者以其他方式增加我們開展業務的風險或成本。
我們可能會進行對衝交易，這可能會讓我們在未來面臨或有負債。
在保持我們作為房地產投資信託基金的資格的前提下，我們的部分投資策略將涉及進行對衝交易，這些交易可能需要我們在某些情況下為現金支付提供資金(例如，由於違約事件或其他提前終止事件導致的對衝工具提前終止，或交易對手決定請求根據對衝工具的條款所欠的保證金證券)。到期金額將等於與相應交易對手的未平倉掉期頭寸的未實現損失，還可能包括其他費用和收費。任何此類經濟損失都將反映在我們的經營業績中，我們為這些債務提供資金的能力將取決於我們當時資產的流動性和獲得資本的機會，而為這些債務提供資金的需要可能會對我們的財務狀況產生不利影響。
對衝利率或貨幣風險可能會對我們的收益產生不利影響，這可能會減少我們可用於分配給股東的現金。
在保持我們作為房地產投資信託基金的資格的情況下，我們可能會採取各種對衝策略，以減少利率或貨幣不利變化的風險。這種對衝活動的範圍可能會根據利率水平和波動性、所持資產的類型以及其他不斷變化的市場狀況而有所不同。
我們定期衡量我們對利率風險的風險敞口，並通過比較我們的利率敏感型資產和利率敏感型負債來評估利率風險並持續管理我們的利率敞口。根據該檢討，吾等決定是否應進行對衝交易及衍生金融工具，例如遠期銷售承諾及利率下限，以減低本公司受利率變動影響的風險。雖然對衝活動可能會減輕我們對利率不利波動的風險，但我們已經進行或未來可能進行的某些對衝交易，如利率互換協議，也可能限制我們享受較低利率對我們投資的好處的能力。此外，利率對衝可能無法保護我們，或可能對我們產生不利影響，原因包括：
•利率對衝可能代價高昂，尤其是在利率上升和波動的時期；
•現有的利率套期保值可能與尋求保護的利率風險不直接對應；
•由於信用損失，套期保值的期限可能與相關負債的期限不符；
•我們可能不得不限制使用本來可能是有利的對衝技術，或者通過TRS實施這些對衝，以符合REIT的要求，這增加了我們對衝活動的成本，因為我們的TRS將對收益徵税，而與對衝相關的虧損在TRS中通常不會提供任何税收優惠，但結轉到TRS中未來應納税所得額的損失除外；
•法律、税收和監管可能發生變化，並可能對我們實施套期保值策略和/或增加實施此類策略的成本的能力產生不利影響；
•套期保值交易對手在套期保值上欠錢的信用質量可能會被下調，以至於損害我們出售或轉讓我們這一方的對衝交易的能力；以及
•在套期保值交易中欠款的套期交易對手可能會違約。
此外，我們可能無法有效地重新計算、重新調整和執行套期保值。我們從事的任何套期保值活動都可能對我們的業務產生實質性的不利影響。因此，雖然我們可能會進行此類交易以降低利率風險，但與我們沒有進行任何此類對衝交易相比，意想不到的利率變化可能會導致整體投資表現較差。此外，套期保值策略中使用的工具的價格變動與被對衝的投資組合頭寸或負債的價格變動之間的關聯程度可能會有很大差異。此外，由於各種原因，我們可能不會尋求在此類對衝工具與被對衝的投資組合頭寸或負債之間建立完美的相關性。任何這種不完美的相關性都可能阻止我們實現預期的對衝，並使我們面臨損失的風險。
對衝工具通常不在受監管的交易所交易，也不由交易所或其結算所擔保，涉及可能導致重大損失的風險和成本。
使用套期保值工具的成本隨着該工具所涵蓋期間的增加而增加，在利率上升和波動期間，我們可能會增加我們的套期保值活動，從而增加我們的套期保值成本。此外，對衝工具涉及風險，因為它們通常不在受監管的交易所進行交易，也不由交易所或其結算所擔保。因此，沒有關於記錄保存、財務責任或客户資金和職位分離的要求。此外，作為套期保值交易基礎的協議的可執行性可能取決於是否遵守適用的法定和商品及其他監管要求，並視交易對手的身份而定是否符合適用的國際要求。與我們達成對衝交易的對衝交易對手的業務失敗很可能導致其違約。如果與我們達成套期保值交易的一方違約，可能會導致未實現利潤的損失，並迫使我們以當時的市場價格償還承諾(如果有的話)。雖然一般而言，吾等會尋求保留終止套期保值倉位的權利，但在未經套期保值交易對手同意的情況下，並不一定可以處置或平倉套期保值倉位，而吾等亦可能無法訂立抵銷合約以彌補我們的風險。我們不能向您保證，購買或出售的套期保值工具將存在流動性較強的二級市場，我們可能被要求維持頭寸，直到行使或到期，這可能會導致重大損失。
我們可能無法獲得對衝會計處理的資格。
我們打算根據財務會計準則委員會(FASB)會計準則編纂(ASC)815記錄衍生工具和套期保值交易，衍生工具和套期保值(“ASC 815”)。根據這些準則，我們可能由於多種原因而無法獲得對衝會計處理資格，包括如果我們使用的工具不符合FASB ASC 815對衍生品的定義(例如賣空)，我們無法滿足FASB ASC 815對衝文件和對衝有效性評估要求，或者我們的工具不是非常有效。如果我們沒有資格進行對衝會計處理，我們的經營業績可能會受到影響，因為我們進行的衍生品的未實現虧損可能無法被相關對衝交易或項目的公允價值變化所抵消。
我們可能會簽訂衍生品合同，這可能會讓我們在未來面臨或有負債。
在保持我們作為房地產投資信託基金的資格的情況下，我們可能會簽訂衍生品合約，要求我們在某些情況下為未來的現金支付提供資金(例如：因違約事件或其他提前終止事件而導致的衍生產品協議提前終止，或交易對手根據衍生產品合同條款要求按合同所欠的保證金證券的決定)。到期金額將等於與相應交易對手的未平倉掉期頭寸的未實現損失，還可能包括其他費用和收費。這些經濟損失可能會對我們的業務造成實質性的不利影響。
我們目前獲豁免作為商品池營運商受監管，部分原因是我們在使用某些衍生工具方面遵守若干限制，如不遵守該等限制，我們可能須遵守額外的監管及合規要求，從而對我們的業務及財務狀況造成重大不利影響。
多德-弗蘭克法案下的規則為衍生品合約建立了一個全面的監管框架，通常被稱為“掉期”。根據這些規則，任何從事掉期交易的投資基金都可以被視為“商品池”，這將導致其董事被監管為“商品池運營商”或“CPO”。除非獲得豁免，否則CPO必須在美國商品期貨交易委員會(CFTC)註冊，併成為美國國家期貨協會(NFA)的成員，該協會要求遵守NFA的規則，並使該CPO受到CFTC的監管，包括在披露、報告、記錄和商業行為方面。
我們可能會將對衝工具與我們的投資組合和相關借款結合使用，以減少或減輕與利率、抵押貸款利差、收益率曲線形狀、貨幣波動和市場波動相關的風險。這些對衝工具可能包括利率互換、利率期貨和利率期貨期權，根據CFTC規則，每一種都被認為是“互換”.我們根據CFTC發佈的關於抵押房地產投資信託基金的不採取行動的信函提交了一份申請，要求免除任何註冊要求。為了有資格獲得註冊豁免，我們被限制在某些特定參數內使用掉期，包括限制我們從商品利息交易中獲得的年收入低於我們年度總收入的5%，以及建立商品權益頭寸所需的初始保證金和保費不超過我們總資產公平市場價值的5%。如果我們未能遵守適用的限制，我們的董事可能被迫註冊為CPO，或者我們可能被要求尋求其他對衝工具或技術，但成本增加，或者這可能不如使用掉期交易那麼有效。
與我們投資相關的風險
我們將在沒有股東投入的情況下分配我們的可用資本。
您將無法評估我們的可用資本的投資方式或我們預期投資的經濟價值。因此，我們可能會使用我們的可用資金進行您可能不同意的投資。此外，我們的投資將由我們的經理選擇，我們的股東不會參與此類投資決策。這兩個因素都會增加投資我們證券的不確定性，從而增加風險。如果我們的經理未能有效運用這些資本，或未能在足夠的時間或可接受的條件下找到符合我們投資標準的投資，可能會導致不利的回報，可能會對我們的業務、財務狀況、流動性、經營業績和向股東進行分配的能力造成重大不利影響，並可能導致我們普通股的價值下降。
在確定適當的投資之前，我們的管理人可以將我們的可用資金投資於有利息的短期投資，包括貨幣市場賬户或基金、商業抵押貸款支持證券或公司債券，
這與我們符合REIT資格的意圖是一致的。這些投資預計提供的淨回報低於我們從目標投資中尋求的投資回報。我們的經理打算對每項投資進行盡職調查，但可能不會立即獲得合適的投資機會。即使有機會，也不能保證我們經理的盡職調查過程會發現所有相關事實或任何投資都會成功。
吾等不能向閣下保證(I)吾等將能夠訂立最終協議以作出符合吾等投資目標的任何新投資，(Ii)吾等將成功完成吾等所確定的任何投資機會，或(Iii)吾等可能作出的一項或多項投資將產生誘人的風險調整回報。我們不能做到上述任何一項，可能會對我們的業務和我們向股東進行分配的能力產生實質性的不利影響。
我們的投資缺乏流動性可能會對我們的業務產生不利影響。
我們目標投資的流動性不足可能使我們很難在需要或願望出現時出售這類投資。某些目標投資，例如優先按揭貸款、次級債務、優先股、夾層貸款和其他中央結算所投資，也是特別缺乏流動性的投資，因為它們的壽命短，潛在不適合證券化，以及在借款人違約時收回的難度更大。此外，我們投資的許多貸款和證券將不會根據相關證券法進行登記，因此禁止轉讓、出售、質押或處置這些貸款和證券，除非是在豁免登記要求或根據這些法律進行的交易中。因此，我們預計我們的許多投資將是非流動性的，如果我們被要求迅速清算全部或部分投資組合，例如由於追加保證金通知，我們實現的價值可能會遠遠低於我們之前記錄的投資價值。此外，我們清算企業實體投資的能力可能面臨其他限制，前提是我們或我們的經理擁有或可能被歸因於擁有關於該企業實體的重要、非公開信息。此外，我們的某些貸款投資可能會因為動盪的市場狀況而變得流動性較差，這可能會使我們更難在有利的時候或以及時的方式處置這些資產。因此，我們根據經濟和其他條件的變化而改變投資組合的能力可能相對有限，這可能會對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。
我們的投資組合集中在數量有限的貸款上，如果其中任何一筆貸款違約，我們將面臨重大損失的風險。
截至2022年12月31日和2021年12月31日，我們的投資組合中分別有60筆和72筆貸款用於投資。我們投資的貸款數量可能會更高或更低，這取決於我們在任何給定時間管理的資產數量、市場狀況和我們使用槓桿的程度，而且可能會隨着時間的推移而波動。投資數量有限的一個後果是，如果少數投資表現不佳，如果我們需要減記任何一項投資的價值，或者如果一項投資在到期前償還，而我們無法及時重新配置收益，我們意識到的總回報可能會受到重大不利影響。我們對多元化沒有固定的指導方針，我們的投資可能集中在相對較少的貸款上。
儘管我們打算繼續按照我們提交給美國證券交易委員會的文件中描述的方式，使我們的投資組合多樣化，但我們對多元化還沒有固定的指導方針。因此，我們的投資可能集中在相對較少的貸款和/或相對較少的房地產類型上。如果我們的目標投資組合集中在某些有較高止贖風險的物業類型，或由集中在有限地理位置的物業擔保，通常與該地區或類型的資產相關的低迷可能會導致我們的一些投資在短時間內違約，這可能會減少我們的淨收益和普通股的價值，從而降低我們向股東支付股息的能力。
我們可以投資於共享一個共同保薦人的多個擔保貸款。我們對共享同一保薦人的多個借款人可以持有的總髮行募集金額沒有限制。我們可能面臨更大的信用風險，因為我們投資組合的很大一部分集中在向共享同一贊助商的多個借款人提供的貸款上。
我們的房地產投資受到房地產特有的風險的影響。這些風險可能導致由特定財產擔保的貸款的減少或消除，或從該貸款中獲得回報。
由於抵押貸款或其他房地產相關貸款的違約，我們可能會在未來直接擁有華潤置地。房地產投資面臨各種風險，包括：
•天災、新冠肺炎等流行病、地震、洪水等自然災害，可能造成無保險損失的；
•政治事件、內亂或軍事動亂；戰爭或恐怖主義行為，包括恐怖襲擊的後果；
•國家和地方經濟和市場狀況的不利變化，包括對能源部門有較大敞口的地方市場，這可能受到石油和天然氣價格的影響，這可能對該行業租户的成功產生不利影響；
•政府法律法規(包括其解釋)、財政政策和分區條例的變化以及遵守法律法規、財政政策和條例的相關費用；
•補救費用和與室內黴菌等環境條件有關的責任；以及
•未投保或投保不足的財產損失的可能性。
如果發生任何此類或類似事件，可能會減少我們從受影響的財產或投資和服務中獲得的回報，並降低或喪失我們向股東支付股息的能力。
我們發起的CRE貸款和我們可能進行的任何商業抵押貸款支持證券投資的抵押貸款將取決於商業地產所有者從運營物業中產生淨收益的能力，以及拖欠和喪失抵押品贖回權的風險。
我們的CRE貸款以商業和多户物業為抵押，面臨拖欠和喪失抵押品贖回權的風險，以及可能比單户住宅物業抵押貸款的類似風險更大的損失風險。借款人償還由創收財產擔保的貸款的能力通常主要取決於這種財產的成功運作，而不是借款人是否有獨立的收入或資產。如果物業的淨營業收入減少，借款人償還貸款的能力可能會受損。除其他外，創收物業的淨營業收入可能受到以下因素的不利影響：
•租户組合；
•租户業務的成功；
•物業管理決策；
•物業的位置、條件和設計；
•來自同類物業的競爭；
•增加運營費用或限制可能收取的租金的法律變化；
•國家、區域或地方經濟狀況的變化，包括潛在的經濟衰退，和/或特定行業的變化，包括信貸和證券化市場；
•地區性或地區性房地產價值下降；
•我們的租户經營的當地市場的變化，包括石油和天然氣價格的變化；
•區域或當地租金或入住率下降；
•提高利率、房地產税率和其他經營費用；
•補救費用和與環境條件有關的責任；
•未投保或投保不足的財產損失的可能性；
•造成傷亡或定罪損失的可能性；
•政府法律和法規的變化，包括財政政策、分區條例和環境立法以及遵守的相關成本；
•供應和需求的變化(由CRE債務基金最近的增長或其他原因引起)；以及
•天災、流行病、恐怖襲擊、社會動盪和內亂。
如果我們直接持有的抵押貸款發生違約，我們將承擔本金損失的風險，只要抵押品價值與抵押貸款的本金和應計利息之間存在任何不足，這可能會對我們的運營現金流產生重大不利影響，並限制可供分配給我們股東的金額。在抵押貸款借款人破產的情況下，對該借款人的抵押貸款將被視為僅在破產時基礎抵押品的價值(由破產法院確定)範圍內得到擔保，並且在根據州法律無法強制執行的範圍內，抵押貸款的擔保留置權將受制於破產受託人或佔有債務人的撤銷權。止贖抵押貸款可能是一個昂貴而漫長的過程，這可能會對我們取消抵押品贖回權的抵押貸款的預期回報產生重大負面影響。
我們面臨着與某些不動產所有權相關的各種風險。
我們未來可能擁有但在正常運營過程中不使用的不動產使我們面臨華潤置業特有的風險。我們過去曾經擁有，將來也可能擁有某些房產，因為這些房產抵押的貸款被止贖了。我們可能擁有的物業的租户可能會選擇不續簽租約，或者續簽的空間比目前佔用的空間更少，這可能會增加空置率，給入住率、租金、收入和物業估值帶來下行壓力。所有這些因素都可能對我們因擁有這些物業而產生的任何收入或支出產生實質性的不利影響。
此外，我們出售中環地產的能力受到公眾看法的影響，公眾認為銀行傾向於接受市值的大幅折扣，以迅速清算物業。市場價格的任何實質性下降都可能導致CRE減記，並在我們的運營報表中產生相應的費用。對華潤置業的減記或無法出售華潤置業物業可能會對我們未來的業務、經營業績、財務狀況和我們普通股的價值產生重大不利影響。此外，CRE的管理和解決增加了我們的成本，並需要我們的管理層和董事投入大量時間，這可能不利於他們履行其他職責。
提前還款率可能會對我們資產組合的價值產生不利影響。
我們的淨收入和收益可能會受到我們現有CRE貸款的預付款利率的影響。在利率和/或信用利差下降的時期，貸款的提前還款利率通常會上升。借款人可能會因為LIBOR、SOFR或我們貸款中的其他利率下限而要求提前還款，這可能會導致更高的利息支出。如果一般利率或信用利差同時下降，在此期間收到的此類預付款的收益可能會由我們再投資於收益率低於預付資產收益率的資產。此外，我們的資產價值可能會受到貸款預付款利率的影響。如果我們發起CRE貸款，我們預計借款人將以產生預期收益率的預計利率提前還款。當借款人提前償還貸款的速度快於預期時，中央銀行貸款的相應提前還款可能會降低此類貸款的預期收益率。如果提前還款利率在利率上升的環境下下降，如當前環境，借款人行使CRE貸款的延期選擇權，或者我們延長了CRE貸款的期限，貸款的期限可能會延長到我們借來為CRE貸款提供資金的融資協議的期限之外。這可能會對我們的運營結果產生負面影響。在某些情況下，我們可能被迫為與融資協議相關的額外現金抵押品提供資金，或出售資產以維持充足的流動性，這可能會導致我們蒙受損失。
貸款預付率可能受多種因素的影響，包括但不限於當時的利率和信用利差水平、抵押貸款的可獲得性、相關物業所在地區的相對經濟活力、貸款的償還情況、税法可能的變化、其他投資機會、以及其他經濟、社會、地理、人口和法律因素以及其他我們無法控制的因素。因此，這樣的提前還款率無法確定地預測，沒有任何策略可以完全使我們免受提前還款或其他此類風險的影響。
此外，商業抵押貸款支持證券和抵押貸款債券中的抵押貸款本金的償還是按順序進行的，首先用於償還優先商業抵押貸款支持證券和抵押貸款債券。因此，我們不會從償還商業貸款中獲得任何收益。
按揭證券或抵押貸款債券，直至所有優先票據悉數償還為止，這可能會對我們的流動資金、資本資源及財務狀況造成重大不利影響。
如果我們不能成功整合新資產並管理我們的增長，我們的運營結果和財務狀況可能會受到影響.
我們過去有過，未來可能會大幅增加我們的資產組合的規模和/或改變其組合。我們可能無法成功和有效地將新收購的資產整合到我們現有的投資組合中，或者以其他方式有效地管理我們的資產或我們的增長。此外，我們資產組合的增加和/或資產組合的變化可能會對我們經理的行政、運營、資產管理、財務和其他資源產生重大需求。任何未能有效管理規模增長的情況都可能對我們的運營結果和財務狀況產生不利影響。
我們在一個競爭激烈的市場中運作，爭取投資機會和貸款來源，競爭可能會限制我們以有吸引力的條件發起或獲得目標投資的能力。
許多實體與我們競爭，進行我們尋求進行的投資類型，併發起我們尋求發起的貸款類型。我們的盈利能力在很大程度上取決於我們以有吸引力的條款發起或獲得目標投資的能力。在發起或獲得我們的目標投資時，我們與各種機構投資者競爭，包括其他REITs、專業金融公司、公共和私人基金(包括由Ares Management管理的其他基金)、商業和投資銀行、CRE服務提供商、商業金融和保險公司以及其他金融機構。其他幾家REITs已經籌集或預計將籌集大量資本，其投資目標可能與我們的重疊，這可能會造成對投資機會的額外競爭。我們的許多預期競爭對手比我們大得多，可能擁有比我們大得多的財務、技術、營銷和其他資源。一些競爭對手可能擁有較低的資金成本和獲得我們無法獲得的資金來源的機會，例如美國政府。我們的許多競爭對手不受與REIT税務合規或維持1940年法案豁免相關的運營限制。此外，我們的一些競爭對手可能具有更高的風險容忍度或不同的風險評估，這可能使他們能夠考慮更多種類的投資，部署更具侵略性的定價，並建立比我們更多的關係。此外，對目標投資來源和投資的競爭可能會導致這類資產的價格上升，這可能會進一步限制我們產生預期回報的能力。我們不能保證我們面臨的競爭壓力不會對我們的業務產生實質性的不利影響, 財務狀況和經營結果。此外，由於這一競爭的結果，我們目標投資的理想投資在未來可能會受到限制，我們可能無法不時利用有吸引力的投資機會，因為我們不能保證我們將能夠識別並做出與我們的投資目標一致的投資。
如果我們的經理高估了收益率或錯誤地對投資風險進行了定價，我們可能會蒙受損失。
我們的經理根據收益率和風險對我們的潛在投資進行估值，考慮到抵押貸款和我們抵押貸款基礎和證券化池中包含的抵押品的估計未來損失，以及這些損失對預期未來現金流和回報的估計影響。我們經理的損失估計可能不準確，因為實際結果可能與估計不同。如果我們的經理低估了相對於我們為特定投資支付的價格的資產水平損失，我們可能會遇到與此類投資相關的損失。
與擁有完全保險的借款人的傳統投資級抵押貸款相比，過渡時期物業的貸款涉及更大的損失風險。
我們可以向借款人發起過渡性貸款，以物業的第一留置權抵押為擔保，借款人通常尋求短期資本用於收購或修復物業。過渡性貸款下的典型借款人通常會確定管理不善和/或處於復甦市場的被低估資產。如果資產所在的市場未能按照借款人的預測改善，或如果借款人未能改善資產管理的質量和/或資產的價值，借款人可能得不到足夠的資產回報來償還過渡性貸款，我們承擔可能無法收回部分或全部投資的風險。
此外，借款人通常使用傳統抵押貸款的收益來償還過渡性貸款。因此，過渡性貸款面臨借款人無法獲得永久融資以償還過渡性貸款的風險。過渡性貸款還面臨借款人違約、破產、欺詐、損失和特殊危險損失的風險，這些風險不在標準危險保險的覆蓋範圍內。如果我們持有的過渡性貸款發生任何違約，我們將承擔本金損失、利息和手續費不能支付的風險，只要抵押品的價值有任何不足。
抵押品和過渡性貸款的本金和未付利息。如果我們在這些過渡性貸款方面遭受此類損失，我們的淨收入和普通股價值可能會受到不利影響。
成本超支和未完成物業翻新的風險可能會導致重大損失。
借款人根據抵押財產進行的翻新、翻新或擴建涉及成本超支和無法完工的風險。為使購置的財產達到為該財產的預期市場地位而確定的標準，對改善費用的估計可能被證明是不準確的。其他風險可能包括修復成本超過最初估計，可能使項目不經濟，環境風險和修復和隨後的物業租賃不能如期完成。如果此類翻新不能及時完成，或者如果成本超過預期，借款人可能會經歷淨營業收入的長期減值，並可能無法支付我們的投資，這可能會導致重大損失。
對非投資級CRE貸款或證券的投資涉及更高的損失風險。
我們的許多投資將不會被評級機構評級為非投資級，或者將被評級機構評級為非投資級。這些資產的非投資級評級通常源於貸款的整體槓桿、貸款相關物業缺乏良好的運營歷史、借款人的信用記錄、相關物業的現金流或其他因素。因此，預計這些投資的違約和損失風險將高於投資級評級資產。我們遭受的任何損失都可能是重大的，可能會減少對我們股東的分配，並對我們普通股的市場價值產生不利影響。在我們的投資組合中，我們可以持有的未評級或非投資級評級資產的百分比沒有限制。
我們已經發起或可能在未來發起或收購的B-票據可能會受到與私下協商的交易結構和條款相關的額外風險，這可能會導致我們的損失。
我們已經發起，並可能繼續發起或獲得B-Notes。B-票據是一種抵押貸款，通常(A)以單個大型商業地產或一組相關物業的第一抵押為抵押，(B)從屬於以相同抵押品的相同第一抵押為擔保的A-票據。因此，如果借款人違約，在向A票據持有人付款後，可能沒有足夠的資金供B票據持有人使用。由於每筆交易都是私下協商的，B-Notes的結構特徵和風險可能會有所不同。例如，B-票據持有者在借款人違約後控制過程的權利可能因交易而異。此外，B-票據通常由單一財產擔保，因此反映了與顯著集中相關的風險。與我們的B-票據相關的重大虧損將導致我們的運營虧損，並可能限制我們向股東分配的能力。
我們的夾層貸款資產比以房地產為抵押的優先貸款涉及更大的損失風險。
我們已經發起並可能繼續發起或獲取夾層貸款，其形式為以標的財產的二次抵押為抵押的次級貸款，或以擁有財產的實體的所有權權益質押或擁有擁有財產實體的權益的質押擔保的貸款的形式。這些類型的資產比以不動產擔保的優先抵押貸款涉及的風險程度更高，因為貸款可能因優先貸款人喪失抵押品贖回權而變得無擔保。如果提供所有權權益質押作為擔保的實體破產，我們可能無法完全追索該實體的資產，或者該實體的資產可能不足以償還我們的夾層貸款。此外，如果貸款人太過介入借款人的業務或對借款人行使控制權，則貸款人可能會因其採取的行動而受到貸款人的責任索賠。例如，如果我們實際上提供了重大的管理援助，我們可能會成為貸款人責任索賠的對象。
如果借款人拖欠我們的夾層貸款或優先於我們貸款的債務，或者在借款人破產的情況下，我們的夾層貸款將只有在優先債務之後才能得到償還。因此，我們可能無法收回最初的部分或全部支出。此外，夾層貸款可能比傳統按揭貸款具有更高的貸款與價值比率，導致物業的股本較少，並增加本金損失的風險。與夾層貸款相關的重大虧損將導致我們的運營虧損，並可能限制我們向股東分配資金的能力。
與傳統的債務融資相比，優先股投資的虧損風險更大。
我們投資並可能繼續投資房地產優先股，由於各種因素，這類投資涉及的風險比第一按揭貸款更高，包括類似夾層貸款的風險，這類投資是從屬的。
首先是抵押貸款，而不是以投資的財產為抵押。與夾層貸款不同，優先股 投資一般不具備 對擁有財產的實體擁有權益的實體的所有權權益的質押。儘管作為優先股的持有者，我們可以通過契約加強我們的地位，這些契約限制了我們持有權益的實體的活動，並通過在違約事件發生後獲得控制標的財產的獨家權利來保護我們的股權，但如果我們的投資發生此類違約，我們將只能針對我們持有權益的實體，而不是該實體擁有的和我們投資的基礎財產。因此，我們可能無法收回部分或全部投資。
分配給我們投資的任何信用評級都將受到持續評估和修訂的影響，我們不能向您保證這些評級不會被下調。
我們的一些投資，包括我們被要求保留部分信用風險的證券化交易中發行的票據，可能會被評級機構評級，如穆迪投資者服務公司、惠譽評級公司、標準普爾、DBRS，Inc.或Realpoint LLC。我們投資的任何信用評級都受到信用評級機構的持續評估，我們不能向您保證，如果評級機構認為情況需要，未來評級機構不會更改或撤回任何此類評級。如果評級機構對我們的投資給予低於預期的評級，或降低或撤回，或表示他們可能降低或撤回對我們投資的評級，我們投資的價值可能會大幅下降，這將對我們投資組合的價值產生不利影響，並可能導致處置時的損失或借款人無法履行對我們的償債義務。
我們可能會經歷資產公允價值的下降。
若吾等確定，就任何處於未實現虧損狀況的資產而言，吾等沒有能力及意圖持有該等資產至到期日或一段足夠的時間以收回該等資產的原始購置成本，則吾等的資產公平市價下跌可能需要吾等根據公認會計原則(“GAAP”)確認該等資產的“非暫時性”減值。如果作出這樣的決定，我們將計入一筆準備金，將貸款的賬面價值減少到按貸款的合同有效利率貼現的預期未來現金流的現值或抵押品的公允價值，如果預計只通過抵押品償還的話。該等減值費用反映確認時的非現金虧損；隨後處置或出售該等資產可能會進一步影響我們未來的虧損或收益，因為該等資產是根據出售時收到的銷售價格與經調整的攤銷成本之間的差額計算的。如果我們的資產公允價值下降，我們的經營結果、財務狀況以及我們向股東進行分配的能力可能會受到實質性的不利影響。
我們的一些有價證券投資是按公允價值記錄的，因此，這些投資的價值存在不確定性。
我們的一些組合投資是以未公開交易的頭寸或證券形式進行的。非公開交易的證券和其他投資的公允價值可能不容易確定。截至2022年12月31日，我們有三項CRE債務證券投資按公允價值記錄。我們沒有為剩餘的金融工具選擇公允價值選項，包括為投資而持有的貸款、融資協議和證券化債務。這類金融工具是按成本計價的。對於至少每季度進行減值評估的用於投資的貸款，我們估計該工具的公允價值，其中可能包括不可觀察到的投入。由於此類估值是主觀的，我們某些資產的公允價值可能會在短時間內波動，我們對公允價值的確定可能與這些證券存在現成市場時所使用的價值大不相同。如果我們對這些投資的公允價值的確定大大高於我們在出售這些投資時最終實現的價值，我們普通股的價值可能會受到不利影響。
此外，如果我們對這些投資的公允價值的確定大大高於我們在出售這些投資時最終實現的價值，我們在特定時期的運營結果可能會受到不利影響。
如果我們投資於商業抵押貸款支持證券，這類投資將帶來額外的風險，包括證券化過程的風險，以及特殊服務機構可能採取的行動可能對我們的利益造成不利影響的風險。
吾等可收購現有的商業按揭證券(“CMBS”)，包括最附屬類別的此類商業按揭證券及抵押貸款債券(“CLO”)。一般而言，抵押財產獲得包括在證券化中的抵押貸款的損失將首先由該財產的股權持有人承擔，然後由現金儲備基金或信用證(如果有)、夾層貸款或B票據(如果有)的持有人承擔，然後由“第一損失”從屬股東承擔，然後由評級較高的證券的持有人承擔。如果發生違約，並且
如果任何股權支持、儲備基金、信用證、夾層貸款或B-票據以及任何級別低於我們所投資證券的證券被耗盡，我們將無法收回我們在所購買證券上的所有投資。此外，若相關按揭組合被髮起人高估，或其價值其後下跌，以致抵押品價值減少，以支付相關按揭證券的到期利息及本金，本行或會蒙受重大損失。與評級較高的投資相比，信用質量較低的證券的價格對利率變化的敏感度一般較低，但對不利的經濟衰退或個別發行人的事態發展更為敏感。例如，對經濟衰退的預測可能導致信用質量較低的CMBS和CLO的價格下降，因為借款人支付抵押貸款或此類證券相關貸款的本金和利息的能力可能會受到損害，就像在整個全球金融危機期間發生的那樣。
CLO和類似的結構性金融投資等從屬權益通常交易不活躍，是流動性相對較差的投資，CLO交易市場的波動可能會導致這些投資的價值下降。此外，若相關按揭組合被髮起人高估，或其後價值下降，以致抵押品價值減少，可用來支付與信託或其他渠道安排有關的利息及本金及任何其他費用，本應用於支付附屬證券的款項將用於償還較高級證券的本金，以滿足任何優先票據超額抵押比率所需，吾等可能招致重大損失。
至於我們可能投資的CMBS和CLO，相關基礎抵押貸款的特殊服務的全面控制權將由“指導證書持有人”或“控制類別代表”持有，該代表由此類系列中最附屬類別的商業抵押貸款支持證券的持有人任命。除非我們收購現有CMBS和CLO系列的從屬類別，否則我們將無權任命導演證書持有人。對於提供特別服務的按揭貸款，相關的特別服務機構可在指導證書持有人的指示下，就提供特別服務的按揭貸款採取可能對我們的利益造成不利影響的行動。
房地產估價具有內在的主觀性和不確定性。
我們對房地產的估值，以及對中環地產貸款相關抵押品的估值，本質上是主觀的，原因包括每個物業的個別性質、其位置、預期未來的租金收入以及所採用的估值方法。我們對房地產資產的估值可能不準確，可能基於不準確的假設和方法。我們對抵押品資產的估值可能是錯誤的，我們可能會蒙受損失。
我們可以投資於不良房地產貸款和參股。
在經濟低迷或衰退期間，陷入財務困境或經營困境的發行人的證券比其他發行人的證券更有可能違約。與沒有經歷這些困難的公司的證券相比，財務陷入困境的發行人和經營陷入困境的發行人的證券流動性較差，波動性更大。這類證券的市場價格會受到不穩定和突然的市場波動的影響，買賣價格之間的價差可能比通常預期的要大。投資於財務陷入困境的發行人和經營陷入困境的發行人的證券，涉及高度的信用和市場風險。
在某些有限的情況下(例如，涉及我們的一項或多項債務投資的解決辦法、重組和/或止贖程序)，我們投資策略的成功將部分取決於我們完成貸款修改和/或重組的能力。確定和實施任何此類重組方案的活動都具有高度的不確定性。不能保證我們將能夠成功地確定和實施這樣的重組計劃。此外，除其他外，這種修改和/或重組可能涉及大幅降低利率和大幅減記此類貸款、債務證券或其他利息的本金。然而，即使成功完成重組，也存在這樣的風險，即當此類房地產貸款到期時，債務證券或其他利息置換將無法獲得外賣融資。
這些財務困難可能永遠無法克服，並可能導致借款人面臨破產或其他類似的行政和經營程序。我們有可能在我們的投資上蒙受重大或全部損失，在某些情況下，我們可能會承擔某些額外的潛在負債，這些負債可能會超過我們在這些投資中的原始投資價值。例如，在某些情況下，貸款人不適當地控制債務人的管理和保單，其債權可能被置於次要地位或被駁回，或可能被裁定對當事人因這種行為而遭受的損害承擔責任。在任何與我們的投資有關的重組或清算程序中，我們可能會失去我們的全部投資，可能被要求接受價值低於我們原始價值的現金或證券
投資和/或可能需要在較長時間內接受付款。此外，在某些情況下，如果根據適用的破產法和破產法，任何此類付款或分配後來被確定為欺詐性轉讓、優先付款或類似交易，則我們向我們支付的款項和我們向股東分配的任何此類款項或分配可能會被收回。此外，破產法和適用於行政訴訟的類似法律可能會推遲我們為我們持有的貸款頭寸實現抵押品價值的能力，或者可能通過衡平法從屬等原則對此類貸款的優先順序產生不利影響，或者可能導致通過破產法“緊縮”條款等原則對債務進行重組。
抵押貸款和房地產證券抵押品的保險可能無法覆蓋所有損失。
有某些類型的損失，通常是災難性的，如地震、洪水、颶風、恐怖主義或戰爭行為，這些損失可能無法投保或在經濟上無法投保。通貨膨脹、建築法規和條例的變化、環境考慮和其他因素，包括恐怖主義、戰爭行為或與氣候變化有關的事件造成的損害，也可能導致保險收入不足以在財產受損或被毀時修復或更換財產。在這種情況下，與我們的一項投資有關的財產獲得的保險收益可能不足以恢復我們在投資方面的經濟地位。任何未投保的損失可能導致受影響財產的現金流和資產價值的損失，以及我們與該財產相關的投資價值的損失。
與環境問題有關的責任可能會影響我們在我們的投資標的財產喪失抵押品贖回權時可能獲得的財產的價值。
在我們對已發放抵押貸款的財產取消抵押品贖回權的範圍內，我們可能會因此類喪失抵押品贖回權的財產而承擔環境責任。根據美國多項聯邦、州和地方法律，不動產所有人或經營者可能承擔清除其財產上釋放的某些有害物質的費用。這些法律往往規定責任，而不考慮所有者或經營者是否知道或對這種危險物質的釋放負有責任。
有害物質的存在可能會對業主出售房地產或以房地產作為抵押品借款的能力產生不利影響。如果作為我們其中一項債務投資標的的物業的所有者承擔搬遷費用，業主向我們付款的能力可能會降低，這反過來可能會對我們持有的相關抵押資產的價值和我們向股東進行分配的能力產生不利影響。
如果我們取消我們投資的任何房產的抵押品贖回權，房產上存在的有害物質可能會對我們出售房產的能力產生不利影響，我們可能會產生鉅額補救費用，從而損害我們的財務狀況。該等物業所附帶的重大環境責任的發現，可能會對我們的經營業績和財務狀況以及我們向股東作出分配的能力產生重大不利影響。
我們CRE貸款背後的物業可能會受到其他未知負債的影響，這些負債可能會對這些物業的價值產生不利影響，從而影響我們的投資。
我們CRE貸款背後的財產可能會受到其他未知或無法量化的負債的影響，這些負債可能會對我們的投資價值產生不利影響。這種缺陷或缺陷可能包括所有權缺陷、所有權糾紛、留置權或抵押財產的其他產權負擔。發現這些未知的缺陷、缺陷和債務可能會影響借款人向我們付款的能力，或者可能會影響我們取消抵押品贖回權和出售標的物業的能力，這可能會對我們的運營業績和財務狀況產生不利影響。此外，在正常業務過程中，我們、我們的高管、董事和經理可能會被列為因我們的投資而引起的訴訟的被告。
建築貸款涉及更高的損失風險。
我們投資建設貸款，並可能繼續投資。如果我們未能為我們對建設貸款的全部承諾提供資金，或者借款人未能以其他方式完成項目的建設，可能會產生與貸款相關的不良後果，包括但不限於：擔保貸款的財產價值損失，特別是如果借款人無法從其他來源籌集資金完成貸款；借款人因未能履行貸款文件向我們索賠；借款人無法支付的借款人成本增加；借款人申請破產；以及借款人放棄貸款抵押品。
我們對建築貸款的投資要求我們對可能受到美國國税局質疑的土地改善的公允價值做出估計。
我們可以投資於建設貸款，其利息將是適用於REITs的毛收入測試的合格收入，前提是獲得建設貸款的房地產的貸款價值等於或大於建設貸款在任何課税年度的最高未償還本金金額。就建築貸款而言，房地產的貸款價值通常是土地的公允價值加上獲得貸款並將用貸款收益建造的改善或發展(非個人財產)的合理估計成本。不能保證美國國税局不會質疑我們對房地產貸款價值的估計。
我們的投資可能集中，可能面臨違約風險。
我們不需要遵守具體的多元化標準，除非我們的董事會通過的投資指導方針中可能提出的標準。因此，我們對目標資產的投資有時可能集中在某些資產類型上，這些資產可能面臨較高的止贖風險，或由集中在有限地理位置的物業擔保。如果我們的投資組合集中在任何一個地區、贊助商或資產類型，與該地區、贊助商或資產類型普遍相關的經濟和商業衰退可能會導致我們的許多投資在短時間內違約，這可能會減少我們的淨收入和我們普通股的價值，從而降低我們向股東支付股息的能力。
我們可能需要取消違約貸款的贖回權，這可能會導致損失。
我們可能會發現有必要取消違約貸款的抵押品贖回權。喪失抵押品贖回權的過程往往漫長而昂貴。止贖過程的結果可能是不確定的，因為借款人或借款人中的其他貸款人或投資者可能會提出索賠，幹擾我們權利的執行，例如質疑我們貸款的有效性或可執行性或我們抵押或其他擔保權益的優先權或完美性的索賠。借款人可能會通過主張許多針對我們的索賠、反索賠和抗辯來抵制止贖行動，包括但不限於貸款人責任索賠和抗辯，即使這些主張可能沒有道理，以努力延長止贖行動，並試圖迫使我們修改貸款或以低於我們所欠金額的價格買斷貸款。在止贖程序之前或期間的任何時候，借款人都可以申請破產，這將導致止贖行動的暫停和止贖過程的延遲，並可能導致借款人債務的減少或清償。止贖可能會造成公眾對抵押品財產的負面看法，導致其價值縮水。即使我們成功取消抵押貸款的抵押品贖回權，出售相關房地產後的清算收益也可能不足以收回我們的投資。取消貸款抵押品贖回權或清算基礎財產所涉及的任何費用或延誤都將減少已實現的淨收益，從而增加損失的可能性。
與我們普通股相關的風險
我們普通股的市場價格可能會有很大波動。
我們的普通股在紐約證券交易所(“NYSE”)上市，交易代碼為“AKE”。最近一段時間，全球資本和信貸市場波動加劇。我們普通股的市場價格和市場流動性可能會受到許多因素的重大影響，其中一些因素是我們無法控制的，可能與我們的經營業績沒有直接關係。
可能對我們普通股的市場價格產生負面影響的一些因素包括：
•我們實際或預期的經營結果、財務狀況、現金流和流動性，或業務戰略或前景的變化；
•與我們的經理或Ares管理層和個人(包括我們的高管)存在實際或預期的利益衝突；
•我們的股權發行，或我們的股東轉售股票，或認為可能發生此類發行或轉售；
•失去一個主要的資金來源；
•實際或預期的會計問題；
•發表有關我們或房地產業的研究報告；
•同類公司的市場估值變化；
•市場對我們未來出現的任何債務增加的不良反應；
•經理或戰神管理層關鍵人員的增減；
•新聞界或投資界的投機行為；
•市場利率上升和市場信用利差擴大，這可能導致投資者要求我們的普通股獲得更高的分配收益率，並將導致我們債務的利息支出增加；
•未能維持我們的房地產投資信託基金資格或豁免1940年法案；
•整體股市的價格和成交量不時出現波動；
•一般市場和經濟狀況以及趨勢，包括對經濟衰退以及信貸和資本市場現狀的關切；
•上市的房地產投資信託基金或本行業其他公司的證券市場價格和交易量大幅波動，與這些公司的經營業績沒有必然的關係；
•法律、監管政策或税收指導方針的變化或對其的解釋，特別是與REITs有關的變化；
•我們投資組合價值的變化；
•收入或淨利潤的任何不足或虧損比投資者或證券分析師預期的水平有所增加；
•公司的經營業績可與我們媲美；
•對我們普通股或REITs股票普遍存在賣空壓力；
•圍繞美國經濟持續強勁的不確定性；以及
•對美國和全球金融市場波動的擔憂。
如上所述，與我們的業績無關的市場因素也可能對我們普通股的市場價格產生負面影響。投資者在決定是否買入或賣出我們的普通股時可能會考慮的因素之一是我們的分銷率佔我們股票價格相對於市場利率的百分比。如果市場利率繼續上升，潛在投資者可能會要求更高的分配率，或者尋求支付更高股息或利息的替代投資。因此，利率波動和資本市場狀況可能會影響我們普通股的市場價值。
在過去，在一家公司的證券市場價格波動之後，經常會對該公司提起證券集體訴訟。如果我們的股價大幅波動，我們未來可能會成為證券訴訟的目標。證券訴訟可能導致鉅額成本，並將管理層的注意力和資源從我們的業務上轉移開。
未來有資格出售的普通股可能會對我們的股價產生不利影響。
截至2022年12月31日和2021年12月31日，我們分別有54,443,983股和47,144,058股普通股流通股。
我們無法預測未來出售我們普通股的影響，或未來可供出售的股票對我們普通股市場價格的影響。大量普通股的出售或認為這種出售可能發生的看法可能會對我們普通股的現行市場價格產生不利影響。
根據我們修訂和重申的2012年股權激勵計劃，我們可能會繼續發行額外的受限普通股和其他基於股權的獎勵。我們可能會在隨後的公開發行或非公開發行中繼續發行額外的股票
進行新投資或用於其他目的的配售。2021年和2022年，我們共進行了三次註冊承銷發行，共發售了2050萬股。我們還通過“在市場上發行股票計劃”獲得了流動資金，這一計劃目前還無法獲得。在截至2022年12月31日的一年中，我們根據該計劃出售了190,369股。如果我們建立了一個新的“股票發行計劃”，我們將不會被要求在優先購買權的基礎上向現有股東提供任何此類股票。因此，現有股東可能不可能參與此類未來的股票發行，這可能會稀釋現有股東在我們公司的利益。
我們還沒有建立最低分配支付水平，我們可能無法從我們的運營中產生足夠的現金流，以便在未來的任何時候向我們的股東進行分配。
為了符合REIT的資格，我們通常被要求在扣除支付的股息之前，每年向我們的股東分配至少90%的REIT應納税所得額(這不等於根據GAAP計算的淨收入)，並遵守各種其他要求。我們目前滿足並打算繼續通過按季度分配該年度我們的全部或幾乎所有REIT應納税收入來滿足分配要求，但須進行某些調整。我們尚未確定最低分配支付水平，我們支付分配的能力可能會受到許多因素的不利影響，包括本年度報告中描述的風險因素。所有分派將由我們的董事會酌情決定，並將取決於我們的收益、我們的財務狀況、債務契約、我們REIT資格的維持以及我們的董事會可能不時認為相關的其他因素。我們認為，下列任何一個因素的變化都可能對我們的經營業績產生不利影響，並削弱我們向股東支付分紅的能力
•我們進行有利可圖的投資的能力；
•追加保證金通知或其他減少我們現金流的費用；
•資產組合出現違約或資產組合價值縮水；以及
•預期的運營費用水平可能不準確，因為實際結果可能與估計的不同。
因此，我們不能保證我們將能夠在未來的任何時間向我們的股東進行分配，或者我們向我們的股東進行的任何分配的水平將實現市場收益或隨着時間的推移而增加甚至保持，其中任何一項都可能對我們產生重大和不利的影響。
此外，我們從當前或累積的收益和利潤(根據美國聯邦所得税的目的確定)向我們的股東進行的分配，而不是我們指定為資本利得股息或合格股息收入的分配，通常將作為普通收入向我們的股東徵税。然而，我們的一部分分派可能被我們指定為資本利得股息，一般將作為長期資本利得對我們的股東徵税，只要此類分派不超過我們在納税年度的實際淨資本利得，而不考慮收到此類分派的股東持有其股票的期間。超過我們當前和累積的收益和利潤的分配，根據美國聯邦所得税的目的而確定，並且不被我們指定為資本利得股息或合格股息收入，可能構成資本返還。資本返還不應納税，但會降低股東對我們普通股的投資基數，但不會低於零。
我們的分配可能會超過我們運營的現金流和我們的淨收入。
我們向普通股持有者定期進行季度分配，並打算繼續這樣做。我們定期支付的季度現金分配主要來自經營活動的現金流。然而，不能保證我們來自經營活動的淨收入或現金流將足以支付我們未來的分配，我們可能會使用其他資金來源，如發售收益、借款和資產出售，為我們未來分配的部分提供資金。
投資我們的普通股可能會有很高的風險。
與其他投資選擇相比，我們根據投資目標進行的投資可能會導致較高的風險以及本金的波動或損失。我們的投資可能具有高度的投機性和侵略性，因此對我們普通股的投資可能不適合風險承受能力較低的人。
未來發行的證券可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。
如果我們決定發行優先於普通股、可轉換為普通股或可交換為普通股的證券，此類證券可能擁有比我們普通股更有利的權利、優惠和特權，並可能導致我們普通股持有者的股權被稀釋。我們和我們的股東將間接承擔發行和服務此類證券的費用。由於我們決定在未來的任何發行中發行此類證券將取決於市場狀況和其他我們無法控制的因素，因此我們無法預測或估計我們未來發行的金額、時間或性質。因此，我們普通股的持有者將承擔我們未來發行普通股的風險，降低我們普通股的市場價格，稀釋他們在我們持有的股票的價值。
與我們的組織和結構相關的風險
《馬裏蘭州公司法》禁止某些企業合併，這可能會使我們更難被收購。
根據《利益相關法》，馬裏蘭州公司與“利益相關股東”或利益相關股東的關聯公司之間的“業務合併”在該利益相關股東成為利益相關股東的最近日期後五年內是被禁止的。這些企業合併包括合併、合併、股票交換，或者在法規規定的情況下，資產轉移或發行或重新分類股權證券。有利害關係的股東的定義是：(A)直接或間接實益擁有該公司當時尚未發行的有表決權股票的10%或以上投票權的任何人；或(B)在有關日期之前的兩年期間內的任何時間，直接或間接擁有該公司當時已發行股票的10%或以上投票權的公司的關聯公司或聯營公司。
如果董事會事先批准了一個人本來會成為有利害關係的股東的交易，那麼這個人就不是法規規定的有利害關係的股東。然而，在批准一項交易時，董事會可以規定，在批准時或批准後，必須遵守董事會決定的任何條款和條件。
上述五年期滿後，馬裏蘭州公司與感興趣的股東之間的任何業務合併通常必須由該公司的董事會推薦，並至少以贊成票的方式批准：
•公司當時已發行的有表決權股份的持有人有權投下的表決權的80%；及
•公司有表決權股票持有人有權投的三分之二的投票權，但不包括將與之或與之達成業務合併的有利害關係的股東持有的股份，或由有利害關係的股東的關聯公司或聯繫人士持有的股份。
如果公司的普通股股東以現金或其他對價的形式獲得了公司普通股的最低價格，而現金或其他對價與利益相關股東以前為其股票支付的形式相同，則這些絕對多數投票要求不適用。《股東權益法》還允許不同的豁免條款，包括在利益相關股東成為利益股東之前被董事會豁免的企業合併。根據法規，我們的董事會已經通過了一項決議，豁免與Ares Investments或其任何關聯公司的任何業務合併。因此，為期五年的禁令和絕對多數投票要求將不適用於我們與Ares Investments或其任何附屬公司之間的業務合併。因此，Ares Investments或其任何關聯公司可能能夠與我們達成可能不符合我們股東最佳利益的業務合併，而不遵守絕對多數票要求和法規的其他規定。企業合併法規可能會阻止其他人試圖控制我們，並增加完成任何要約的難度。
股東對我們政策和運營的變化的控制權有限。
我們的董事會決定我們的主要政策，包括關於融資、增長、債務資本化、REIT資格和分配的政策。我們的董事會可以不經股東投票而修改或修改這些政策和其他政策。根據我們的章程和MGCL，我們的股東通常只有以下事項的投票權：
•董事的選舉或罷免；
•對我們章程的修改，除非我們的董事會可以不經股東批准修改我們的章程，以：
•更改我們的名字；
•更改任何類別或系列股票的名稱或其他名稱或面值，以及我們股票的總面值；
•增減本公司有權發行的股票總數；
•增加或減少我們有權發行的任何類別或系列股票的股票數量；以及
•實施一定的反向股權分置；
•我們的解散；以及
•我們是合併、合併、轉換、出售或以其他方式處置我們所有或幾乎所有資產或法定股份交換的一方。
所有其他事項由我們的董事會自行決定。
我們授權但未發行的普通股和優先股可能會阻止控制權的變化。
我們的章程授權我們在沒有股東批准的情況下發行最多4.5億股普通股和5000,000,000股優先股。此外，本公司董事會可在未經股東批准的情況下不時修改本公司章程，以增加或減少本公司股票的總股數或本公司有權發行的任何類別或系列的股票的股數，並將任何未發行的普通股或優先股分類或重新分類為其他類別或系列的股票，並設定經分類或重新分類的股份的優先股、權利及其他條款。因此，我們的董事會可能會設立一類或一系列普通股或優先股，這可能會推遲或阻止合併、第三方收購要約或類似的交易或現有管理層的變動，這可能涉及我們普通股的溢價，或以其他方式符合我們股東的最佳利益。
根據1940年法案維持我們的註冊豁免對我們的業務施加了很大的限制。如果我們被要求根據1940年法案註冊為投資公司，您的投資回報可能會減少。
我們的經營方式是，我們或我們的任何合併子公司都不需要根據1940年法案註冊為投資公司。為了維持我們在1940年法案下的註冊豁免，我們投資組合中的資產受到某些限制，這些限制對我們的運營有意義。
在相關部分，1940年法令第3(A)(1)(A)條將投資公司定義為任何主要從事或擬主要從事證券投資、再投資或交易業務的發行人或顯示自己主要從事證券投資、再投資或交易的發行人。1940年法令第3(A)(1)(C)條將投資公司定義為從事或擬從事證券投資、再投資、擁有、持有或交易業務，並以非綜合方式擁有或擬收購價值超過發行人總資產(不包括美國政府證券和現金項目)40%的投資證券的任何發行人，或“40%測試”。“投資證券”一詞一般包括所有證券，但美國政府證券除外，以及持有多數股權的子公司的證券本身不是投資公司，也不受1940年法令第3(C)(1)或3(C)(7)節所述“投資公司”定義的豁免。
我們是一家控股公司，主要通過全資和其他控股子公司開展業務。我們的運營方式不符合以下定義：
一家投資公司，因為在未合併的基礎上，我們調整後的總資產的價值中，只有不到40%是由“投資證券”組成的。因此，我們的全資或其他控股子公司發行的證券，如不受1940年法案第3(C)(1)或3(C)(7)節所界定的“投資公司”的定義所規限，連同我們可能擁有的任何其他投資證券，其價值不得超過我們未合併基礎上調整後總資產價值的40%。這一要求限制了我們可以通過此類子公司從事的業務類型。此外，我們和我們的合併子公司可能發起或獲得的資產受到1940年法案的規定以及根據1940法案頒佈的規則和條例的限制，這可能會對我們的業務產生不利影響。我們監控我們的持有量，以確保持續和持續地遵守這項測試。此外，我們認為，根據1940年法案第3(A)(1)(A)條，我們不被視為投資公司，因為我們不主要從事或顯示自己主要從事證券投資、再投資或交易業務。相反，通過我們的全資和其他控股子公司，我們主要從事這些子公司的非投資公司業務。
我們確定一個實體是否是我們的多數股權子公司之一。1940年法案將一個人的多數股權子公司定義為其50%或50%以上的未償還有表決權證券由該人或由作為該人多數股權子公司的另一家公司擁有的公司。1940年法案進一步將有投票權的證券定義為目前使其所有者或持有人有權投票選舉公司董事的任何證券。就40%測試而言，我們將擁有至少多數未償還有投票權證券的實體視為多數股權子公司。我們沒有要求美國證券交易委員會批准我們將任何實體視為多數股權子公司，美國證券交易委員會也沒有這樣做。如果美國證券交易委員會不同意我們將一個或多個子公司視為控股子公司，我們將需要調整我們的戰略和資產，以便繼續通過40%的測試。我們戰略上的任何這樣的調整都可能對我們產生實質性的不利影響。
此外，我們和我們的合併子公司可以根據1940年法案第3(C)(5)(C)節的規定獲得投資公司註冊豁免，該條款適用於“主要從事”購買或以其他方式獲取抵押貸款和其他房地產留置權及權益的實體。正如不採取行動的信函中所反映的那樣，美國證券交易委員會工作人員對第3(C)(5)(C)節的立場一般要求實體的資產中至少有55%包括符合資格的房地產資產，並且其資產中至少有80%必須包括符合條件的房地產資產和1940年法案下的房地產相關資產。具體地説，我們預計每家依據第3(C)(5)(C)節的合併子公司將至少有55%的資產投資於抵押貸款、若干夾層貸款和B-票據以及根據美國證券交易委員會員工指引構成的其他房地產資產中的其他房地產權益，並另外約25%的資產投資於其他類型的抵押貸款、房地產投資信託基金的證券和其他與房地產相關的資產，例如主要從事房地產業務的公司的債務和股權證券以及由傳遞實體發行的證券，其中基本上所有資產均由符合資格的房地產資產和/或房地產相關資產組成。
我們預計，我們根據第3(C)(5)(C)條規定的每一家合併子公司將根據美國證券交易委員會工作人員發佈的指導意見或我們針對其他類型資產公佈的指導意見分析，來確定哪些資產符合資格的房地產資產和房地產相關資產。但是，美國證券交易委員會的指導意見是根據實際情況發佈的，可能與我們可能遇到的實際情況有很大差異。不能保證美國證券交易委員會會與我們對合並後子公司的資產進行分類。
根據發佈的指導意見，美國證券交易委員會的工作人員認為，某些夾層貸款和B票據是符合條件的房地產資產。因此，我們打算將某些夾層貸款和B-票據視為合格的房地產資產。美國證券交易委員會沒有就第3(C)(5)(C)條豁免的目的發佈關於如何處理我們的一些其他流動資產和目標資產的指導意見，包括商業抵押貸款支持證券。對於美國證券交易委員會沒有發佈指導意見的資產，我們打算依靠自己的分析。例如，除非我們從美國證券交易委員會或其工作人員那裏得到關於CMBS或CLO的進一步指導，否則我們打算將我們持有100%“控制類”證券的CMBS或CLO視為合格房地產資產，並將我們持有的其他CMBS或CLO視為與房地產相關的資產。我們還打算將主要從事房地產業務的公司的債務和股權證券視為與房地產相關的資產。對於我們已確定為合格房地產資產或房地產相關資產的資產類型，美國證券交易委員會未來可能會採取與我們的分析不同或相反的觀點。如果美國證券交易委員會工作人員就這些事項發佈新的或不同的指導意見，我們可能需要相應地調整我們的戰略。如果我們被要求對我們的資產進行重新分類，我們可能不再符合1940年法案第3(C)(5)(C)節所規定的排除在“投資公司”定義之外的規定。
我們的某些合併子公司可以依賴第3(C)(6)條規定的豁免，只要它們通過依賴第3(C)(5)(C)條規定的豁免的多數股權子公司持有抵押資產。美國證券交易委員會工作人員幾乎沒有發佈關於第3(C)(6)節的解釋性指導意見，美國證券交易委員會工作人員發佈的任何指導意見都可能要求我們相應調整我們的戰略。
不能保證管轄1940年法案地位的REITs的法律和法規，包括美國證券交易委員會或其工作人員就這些豁免提供更具體或不同的指導，不會以對我們的運營產生不利影響的方式發生變化。
儘管我們在每一次投資發起或收購之前都會定期監測我們的投資組合，但不能保證我們將能夠保持我們的豁免地位。如果我們的合併子公司發行的證券不受1940年法案第3(C)(1)或3(C)(7)條所定義的投資公司的限制，連同我們擁有的任何其他投資證券，在非合併基礎上超過我們調整後總資產的40%，或者如果一個或多個這樣的子公司未能保持根據1940年法案的註冊豁免，我們可能被要求(A)大幅改變我們開展業務的方式，以避免被要求註冊為投資公司，(B)以我們不會選擇的方式或時間出售我們的資產，或(C)註冊為投資公司，其中任何一項都可能對我們普通股的價值、我們商業模式的可持續性以及我們進行可能對我們的業務和普通股市場價格產生不利影響的分配能力產生負面影響。
為了維持我們的豁免地位，我們可能無法出售我們原本想要出售的資產，可能需要出售我們原本希望保留的資產。此外，我們可能不得不收購我們本來可能不會獲得的額外資產，或者可能不得不放棄獲得我們本來想要收購的資產的機會，這些資產對我們的投資戰略將是重要的。如果我們失去豁免地位，被要求註冊為投資公司，但沒有這樣做，我們將被禁止從事我們的業務，並可能對我們提起刑事和民事訴訟。此外，除非法院要求強制執行，否則我們的合同將無法執行，法院可以指定一名接管人接管我們並清算我們的業務。或者，如果我們根據1940年法案註冊為投資公司，我們將在資本結構(包括我們使用借款的能力)、管理、運營、與關聯人的交易(根據1940年法案的定義)、投資組合構成(包括關於多元化和行業集中度的披露要求和限制)以及其他事項方面受到實質性監管。因此，遵守1940年法案將限制我們進行某些投資的能力，並要求我們大幅重組我們的商業模式。這可能會對我們的淨資產價值、我們普通股的市場價格以及我們向股東支付分配的能力產生實質性的不利影響。
我們與房地產相關的投資價值迅速而急劇下降，可能會使我們更難保持房地產投資信託基金的資格或免受1940年法案的約束。
如果房地產相關投資的市場價值或收入潛力因利率上升或其他因素而下降，我們可能需要增加我們的房地產投資和收入和/或清算我們的不符合條件的資產，以保持我們的REIT資格或豁免1940年法案。如果房地產資產價值和/或收入的下降速度很快，這可能特別難實現。我們可能擁有的任何不符合條件的資產的非流動性性質，可能會加劇這一困難。如果沒有房地產投資信託基金和1940年法案的考慮，我們可能不得不做出否則不會做出的投資決定。
我們的權利和我們股東對我們董事和高級管理人員索賠的權利是有限的，這可能會減少我們的股東和我們向他們追償的權利，如果他們疏忽導致我們蒙受損失。
《董事條例》規定，董事如果本着真誠履行職責，以他合理地相信符合我們最佳利益的方式履行職責，並以通常謹慎的處於類似地位的人在類似情況下會使用的謹慎態度行事，則他在這種身份下不承擔任何責任。按照上述標準履行職責的董事不應因未能履行其作為董事的義務而對我們或其他任何人承擔責任。
此外，我們的章程規定，我們的董事和高級管理人員不會向我們或我們的股東承擔金錢損害賠償的責任，除非董事或高級管理人員實際在金錢、財產或服務方面獲得了不正當的利益或利潤，或者基於發現他或她的行為或沒有采取行動是積極和故意的不誠實的結果，並且對訴訟中判決的訴訟原因具有實質性意義，而被判定對我們或我們的股東負有責任。我們的附例要求我們在馬裏蘭州法律允許的最大範圍內，在不要求初步確定獲得賠償的最終權利的情況下，在訴訟的最終處置之前向任何現任或前任董事或高級職員支付或報銷合理費用，以及任何在董事或高級職員期間應我們的要求擔任或曾經擔任董事、房地產投資信託、有限責任公司、合夥企業、合資企業、信託、僱員福利計劃或其他企業，並因其在該身份的服務而被列入或被威脅成為訴訟一方的人。在我們董事會的批准下，我們可以提供
向以上述任何身份為我們的前任服務的任何個人，以及我們的任何僱員或代理人或我們的前任，包括我們的經理及其關聯公司，提供此類賠償和墊付費用。
我們也被允許代表任何董事、高級管理人員、僱員和代理人(包括我們的經理及其關聯公司)購買和維護保險或提供類似的保護，以應對在我們擔任任何此類職務期間發生的或因該身份而產生的任何責任。這可能導致我們不得不花費大量資金，這將減少可用於分配給我們股東的現金。
我們的章程包含的條款使得罷免我們的董事變得困難，這可能會使我們的股東難以對我們的管理層進行改革。
我們的章程規定，只有在有權在董事選舉中投下一般三分之二的投票權的股東投贊成票的情況下，董事才能因此而被移除。空缺只能由剩餘董事的過半數填補，即使不足法定人數也是如此，任何當選填補空缺的董事將任職至出現空缺的董事類別的剩餘任期，直至選出繼任者並具備資格為止。這些要求使通過撤換董事來改變我們的管理層變得更加困難，並可能阻止符合我們股東最佳利益的控制權的改變。根據我們的章程，我們的董事會分為三類董事，每三年交錯任職一次。我們董事的交錯條款可能會減少收購要約或試圖改變控制權的可能性，即使收購要約或控制權的改變可能符合我們股東的最佳利益。
所有權限制可能會限制控制權的變更或業務合併的機會，在這些機會中，我們的股東可能會獲得溢價。
為了維持我們作為房地產投資信託基金的資格，自截至2012年12月31日的課税年度開始，在2012年後每個課税年度的後半部分，我們的已發行股本的價值不得超過50%由五名或更少的個人直接或間接擁有。這方面的“個人”包括自然人、私人基金會、一些員工福利計劃和信託基金以及一些慈善信託基金。為了保留我們的REIT資格，除其他目的外，我們的章程一般禁止任何人(受22%例外持有人限制的Ares Investments除外)直接或間接擁有超過9.8%的我們股本的流通股，或超過9.8%的價值或股份數量(以限制性較強者為準)。這一所有權限制可能會阻止收購或其他交易，在這些交易中，我們普通股的持有者可能會獲得高於當時市場價格的溢價，或者持有者可能認為其他方面符合他們的最佳利益。
與我們與經理及其附屬公司的關係相關的風險
我們未來的成功取決於我們的經理、其關鍵人員以及他們與Ares Management的投資專業人員的聯繫。如果我們的管理協議終止，或者如果這些關鍵人員或投資專業人士離開我們的經理或Ares Management的工作，或者因為其他原因，我們無法找到合適的替代者，我們可能找不到合適的替代經理的人選。
我們依靠經理的資源來管理我們的日常運營，因為我們不僱用任何人員。我們完全依賴我們的經理為我們提供投資諮詢服務。
我們的管理人員也是我們經理的管理人員。我們的經理在執行我們的投資和經營政策和戰略方面擁有很大的自由裁量權。因此，我們相信，我們的成功在很大程度上取決於我們經理的高級管理人員和關鍵人員的努力、經驗、勤奮、技能和業務聯繫網絡。我們經理的管理人員和關鍵人員對我們的投資進行評估、談判、結算和監督；因此，我們的成功取決於他們的持續服務。我們經理的任何高級管理人員或關鍵人員的離職都可能對我們的業務產生實質性的不利影響。
我們的經理沒有義務為我們專門安排任何特定的人員。我們的任何官員都沒有義務將他們的任何具體時間奉獻給我們的業務。他們中的每一個都對Ares Management關聯公司管理的其他投資工具負有重大責任。因此，這些人可能並不總是能夠投入足夠的時間來管理我們的業務。此外，當房地產市場出現動盪或信貸市場陷入困境時，由Ares Management關聯公司管理的其他投資工具也將需要我們經理的人員和我們的高管的關注以及Ares Management的資源。
此外，我們不能保證我們的經理將繼續擔任我們的投資經理，或者我們將繼續接觸我們經理的高級管理人員和關鍵人員。我們的管理協議的當前期限將於2023年4月25日到期，此後將自動續簽一年期限。然而，我們的經理可以在續訂期限屆滿前180天的書面通知下拒絕續簽管理協議。如果管理協議終止，並且找不到合適的替代者來管理我們，我們可能無法執行我們的投資策略。
我們還依賴於Ares Management內其他部門的投資專業人員的渠道、勤奮、技能和業務聯繫網絡，以及Ares Management的投資專業人員在其投資和組合管理活動過程中產生的信息流和交易流。上述任何個人或Ares Management相當數量的投資專業人士或合夥人的離職，可能會對我們的業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響。我們不能向您保證，我們將繼續訪問Ares Management的投資專業人員或其信息和交易流程。
我們的增長取決於我們的經理是否有能力以有利的條件進行投資，以滿足我們的投資策略，並以其他方式產生有吸引力的風險調整後的回報，最初並不時地持續下去。
我們實現投資目標的能力取決於我們的增長能力，而增長能力又取決於我們經理的管理和投資團隊，以及他們識別和以有利條件對我們的目標投資進行投資的能力，以及我們以可接受的條件獲得融資的機會。隨着我們投資組合的增長，我們對經理專業人員的時間要求將會增加，我們不能向您保證，我們的經理將能夠招聘、培訓、監督、管理和留住新的管理人員和員工，以有效地管理未來的增長，任何此類失敗都可能對我們的業務產生實質性的不利影響。
我們與經理和Ares管理層的關係中存在各種利益衝突，可能會導致做出不符合我們股東最佳利益的決定。
我們與Ares Management(包括我們的經理及其附屬公司)的關係存在利益衝突。我們由我們的經理管理，我們是Ares Management的附屬公司，我們的高管是我們經理或其一個或多個附屬公司的員工。不能保證我們採用的政策和程序、管理協議的條款和條件或我們的經理、Ares Management及其關聯公司採用的政策和程序將使我們能夠識別、充分解決或緩解這些利益衝突。
由於我們與我們的經理和Ares管理層的關係，可能出現的一些利益衝突的例子包括：
戰神管理諮詢活動。雖然我們的經理和Ares Management同意，只要我們的經理管理我們，Ares Management或其任何關聯公司都不會贊助或管理任何其他主要投資於與我們相同資產類別的美國上市REIT，但我們經理的關聯公司可以管理其他投資工具(包括非交易或永續終身REITs)，這些投資工具的投資目標與我們的目標資產類別競爭或重疊，並可能不時投資於這些資產類別。這可能適用於現有的投資工具或可能組織的投資工具，或者我們基金經理的關聯公司可能在未來收購管理層。因此，一方面，我們和這些其他投資工具可能會不時尋求相同或類似的投資機會。只要該等現有車輛或其他未來由Ares管理的車輛尋求收購與本公司相同的目標資產，我們原本可獲得的機會範圍可能會受到不利影響及/或減少。我們的經理、Ares Management或他們的關聯公司也可能向Ares管理的投資工具提供與我們提供的建議不同的建議，即使他們的投資目標可能與我們的相同或相似。
投資配置。Ares Management和我們的經理努力以公平和公平的方式分配投資機會，符合Ares Management的分配政策。Ares Management的分配政策可在未經我們同意的情況下進行修改，旨在使我們能夠與Ares Management管理的任何其他投資工具公平分享。一般而言，分配投資機會時會考慮多項因素，包括有關投資工具的可用資金、其投資目標或策略、其風險概況及其在發行人/證券的現有或過往持倉、其潛在的利益衝突、機會的性質及市況，以及投資機會的輪換。然而，我們可能沒有機會參與由基金經理的關聯公司管理的投資工具進行的某些投資。此外，在我們與基金經理的關聯公司管理的投資工具之間的投資機會分配上可能存在衝突。
共同投資。其他戰神管理的投資工具可能與我們共同投資，或持有投資頭寸，或提供與標的物業有關的債務。,我們也在那裏投資，包括通過拆分投資、參與投資或其他投資辛迪加的方式。此類投資可能會在我們與其他戰神管理的投資工具之間引發潛在的利益衝突。如果該等現有車輛或未來可能組織的其他戰神管理的車輛尋求收購與我們相同的目標資產，則根據上述戰神管理公司的分配政策，我們原本可獲得的機會範圍可能會受到不利影響和/或減少。在這種情況下，我們可獲得的投資機會的規模可能會比其他情況下要小，如果我們的經理認為這樣的參與符合我們的最佳利益，我們可能會以與其他方不同的、可能不那麼有利的經濟條件參與此類機會。此外，當其他Ares管理的投資工具具有與我們的利益不一致的利益或要求時，包括不同的流動性需求或預期的投資範圍，就相關投資行使任何投票權或控制權的方式可能會出現衝突，可能會對我們造成不利影響。如果我們參與與Ares管理的投資工具的聯合投資，而該投資工具未能為未來的貸款墊款提供資金，我們可能被要求或我們可能選擇覆蓋此類墊款並投資額外資金。此外，如果我們和其他阿瑞斯管理的投資工具投資於不同類別或類型的債務或與同一標的物業有關的投資，該等其他阿瑞斯管理的投資工具可能會採取不利於我們利益的行動，包括但不限於，在工作期間。, 與此類投資有關的重組或破產程序或類似事項。
戰神管理的投資工具持有不同投資的投資。吾等可投資、收購、出售資產予Ares Management或其聯屬公司及其投資組合公司管理的投資工具或向其提供融資，或向任何該等投資工具及其投資組合公司購買資產、出售資產或安排融資。任何此類交易都需要得到我們大多數獨立董事的批准。不能保證任何程序性保護將足以確保這些交易將以至少與我們在公平交易中獲得的條款一樣有利的條款進行。
戰神倉儲線。Ares Management維護着一個價值2億美元的房地產債務倉庫投資工具，該工具持有Ares Management發起的房地產貸款，這些貸款可由其他投資工具購買，包括我們和其他Ares Management管理的投資工具。儘管我們的經理只會在經理真誠地認為適合我們的條款(包括支付的對價)下批准購買此類貸款，但Ares Management的利益可能會與我們和我們股東的利益發生衝突。如果我們的經理認為從此類車輛購買貸款符合我們的最佳利益，那麼我們從此類車輛購買貸款的機會可能與其他戰神管理車輛的經濟條款不同，甚至可能不那麼有利。
費用和開支。我們將對我們經理和Ares Management確定的某些費用和支出(包括盡職調查成本)按比例承擔責任，包括與評估和完善投資機會有關的法律、會計和財務顧問費用以及相關成本，無論此類交易最終是否由交易各方完成。
經理及其管理人員和員工從事其他業務活動的能力可能會減少經理管理業務的時間，並可能導致某些利益衝突。
我們的某些高級管理人員和董事，以及我們經理的高級管理人員和其他人員，也擔任或可能擔任Ares Management以及Ares Management贊助的投資工具的高級管理人員、董事或合作伙伴，包括新的關聯潛在集合投資工具或尚未建立的管理賬户，無論是由Ares Management的關聯公司或我們的Manager管理或贊助。因此，我們經理及其管理人員和員工從事其他業務活動的能力可能會減少我們經理管理業務的時間。這些活動可以被視為造成利益衝突，因為我們經理的專業人員及其高級管理人員和員工的時間和精力不會專門用於我們的業務；相反，它將在我們的業務和這些其他投資工具的管理層之間分配。
在我們的投資活動過程中，我們將向經理支付基本管理費，並將報銷經理由此產生的某些費用。因此，我們普通股的投資者將在“總”的基礎上進行投資，並在扣除費用後以“淨”的方式獲得分配，這除其他外，導致回報率低於直接投資。由於這一安排，我們經理的利益可能與我們的利益不太一致。
我們與基金經理之間的管理協議不是在保持距離的基礎上談判達成的，可能不會像與獨立第三方談判那樣對我們有利，而且管理費的確定方式可能不會為基金經理提供充分的激勵，使其最大化投資組合的風險調整收益，因為它是基於我們每年的股東權益，而不是我們的業績。
我們完全依賴我們的經理為我們提供投資諮詢服務。我們的管理人員也是我們經理的管理人員。我們的管理協議是由關聯方談判達成的，其條款，包括應付費用，可能不像與獨立第三方談判的那樣對我們有利。
無論我們的投資組合表現如何，我們都將向經理支付可觀的基本管理費。根據管理協議的條款，我們的經理人收取基本管理費，該管理費按我們股東權益的1.5%計算，並按季度以現金形式拖欠，但須作出某些調整。我們的經理有權獲得基本管理費，而這不是基於業績指標或目標，這可能會降低其將時間和精力投入到為我們的投資組合提供有吸引力的風險調整後回報的投資上的動機。此外，管理費結構使我們的經理有動力最大限度地增加通過發行新股本證券或保留現有股本籌集的股東權益，而不管這些行動對現有股東的影響。換句話説，管理費結構將主要根據我們籌集的股本規模來獎勵我們的經理，而不是我們給股東的財務回報。反過來，這可能會損害我們向股東進行分配的能力，以及我們普通股的市場價格。
我們管理協議的當前期限將於2023年4月25日到期。此後，管理協議將自動續期一年，除非根據其條款在當前期限屆滿前180天發出書面通知而終止。如果管理協議終止，並且找不到合適的替代者來管理我們，我們可能無法繼續執行我們的投資策略。
因基金經理表現不理想而終止我們的管理協議或選擇不續簽管理協議可能會很困難，而在某些情況下終止協議需要支付一大筆終止費。
無故終止我們的管理協議是困難和昂貴的。我們的獨立董事將每年審查經理的表現和管理費，在任何續期期限屆滿前180天發出書面通知後，管理協議可在至少三分之二的獨立董事投贊成票後終止，其依據是：(A)經理的表現不令人滿意，對我們造成重大損害；或(B)確定應付給經理的管理費不公平，受制於經理有權通過接受至少三分之二獨立董事同意的減少管理費來防止基於不公平費用終止管理協議。此外，在任何此類終止時，管理協議規定，吾等將向經理支付一筆解約費，相當於終止前24個月期間經理收到的平均年度基本管理費和獎勵費用之和的三倍，計算日期為最近完成的財政季度結束時。這一條款增加了我們終止管理協議的成本，並對我們無故解僱經理的能力產生了不利影響。
根據管理協議支付給我們經理的獎勵費用可能會導致我們的經理選擇投資於風險較高的資產，以增加其獎勵薪酬。
我們的經理有權獲得基於我們實現目標核心收入水平的激勵性薪酬。“核心收益”在我們的管理協議中被定義為根據GAAP計算的淨收益(虧損)，不包括非現金股權補償費用、激勵費、折舊和攤銷(只要我們的任何目標投資是以債務形式構建的，並且我們取消了任何與此類債務相關的財產的抵押品贖回權)，任何未實現的收益、虧損或其他非現金項目記錄在該期間的淨收益(虧損)中，無論這些項目是包括在其他全面收益或虧損中，還是在淨收益(虧損)中。在我們的經理與我們的獨立董事討論後，並在我們的大多數獨立董事批准後，根據GAAP和某些非現金費用的變化而發生的一次性事件。在截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度內，分別產生了340萬美元、280萬美元和80萬美元的獎勵費用。在評估投資和其他管理策略時，基於核心收益賺取激勵費的機會可能會導致我們的經理過分強調核心收益的最大化，而忽視其他標準，如保本，以實現更高的激勵性薪酬。具有較高收益潛力的投資通常風險更高或更具投機性。這可能會增加我們投資組合價值的風險。
我們的經理根據非常廣泛的投資指導方針管理我們的投資組合，而我們的董事會並不批准經理做出的每一項投資和融資決定，這可能導致我們做出比目前構成我們投資組合的投資更高的風險投資。
雖然我們的董事定期審查我們的投資組合，但他們並不審查我們所有擬議的投資。此外，在進行定期審查時，我們的董事可能主要依賴我們的經理向他們提供的信息。我們的投資指導方針可能會不時改變。此外，我們的經理可能會使用經理制定的複雜策略和交易，而這些策略和交易在我們的董事審查之前可能很難或不可能解除。我們的經理有很大的自由度來決定適合我們的投資資產類型，這可能會導致投資回報大大低於預期或導致虧損，這將對我們的業務運營和業績產生實質性的不利影響。此外，我們的經理人對我們發起或獲得的目標投資組合不受任何限制或比例，但為保持我們作為房地產投資信託基金的資格和根據1940年法案豁免註冊所必需的除外。我們經理做出的決定和進行的投資可能不能完全反映您的最佳利益。
我們的經理可以隨時改變其投資流程，或選擇不遵循，而不徵得股東的同意，這可能會對我們的投資產生不利影響。
本基金經理可隨時更改其投資程序，而無需股東同意。此外，不能保證我們的基金經理在確定和承保預期投資時會遵循其投資流程。基金經理投資流程的改變可能會導致盡職調查和承保標準較差，這可能會對我們投資組合的業績產生不利影響。
我們沒有一項政策明確禁止我們的董事、高級管理人員、股東或關聯公司為自己的賬户從事我們進行的這類業務活動。
我們沒有一項政策明確禁止我們的董事、高級管理人員、股東或關聯公司為自己的賬户從事我們進行的這類業務活動。然而，我們的商業行為和道德準則包含利益衝突政策，禁止我們的董事和高級管理人員以及我們經理的員工在未經我們董事會審計委員會批准的情況下與我們進行任何涉及實際利益衝突的交易。此外，我們的管理協議並不阻止我們的經理及其關聯公司參與額外的管理或投資機會，其中一些機會可能會與我們競爭，我們的商業行為和道德準則承認，此類活動不應被視為利益衝突。
作為一名投資顧問，我們的經理受到廣泛的監管，這可能會對其管理我們業務的能力產生不利影響。
作為投資顧問，我們的基金經理受到各種監管機構的監管，這些監管機構負責保護包括我們在內的客户的利益。投資管理行業參與者的犯罪活動和欺詐事件，以及金融服務業參與者披露交易和其他濫用行為的事件，導致美國政府和監管機構加強了對美國金融系統的管理和監督。這一活動導致對管理投資管理行業的法律和條例進行了修改，並更積極地執行了現行法律和條例。如果我們的經理人被發現違反了任何這些法律或法規，可能會受到民事責任、刑事責任或制裁，包括撤銷其作為投資顧問的註冊、吊銷其員工的執照、譴責、罰款或暫時停止或永久禁止開展業務。任何此類責任或處罰都可能對我們經理管理我們業務的能力產生不利影響。我們的經理必須不斷解決其利益與包括我們在內的客户的利益之間的衝突。此外，美國證券交易委員會和其他監管機構加大了對潛在和實際利益衝突的審查力度。我們的經理有合理設計的程序和控制措施來解決這些問題。然而，適當地處理利益衝突是複雜和困難的，如果我們的經理未能或似乎沒有適當地處理利益衝突，它可能面臨訴訟或監管程序或處罰，其中任何一項都可能對其管理我們業務的能力造成不利影響。
我們可能不會複製戰神管理公司的歷史業績。
我們不能向您保證我們將複製Ares Management的歷史業績，我們提醒您，我們的投資回報可能大大低於Ares Management或其附屬公司管理的其他實體實現的回報。
除其他分析工具外，我們的經理可能會利用財務模型評估商業抵押貸款和與CRE相關的債務工具，其準確性和有效性無法得到保證。
除其他分析工具外，我們的經理可能會利用財務模型評估商業抵押貸款和與CRE相關的債務工具，其準確性和有效性無法得到保證。在所有情況下，財務模型只是對未來結果的估計，而這些估計是基於在制定預測時所做的假設。不能保證我們經理的預測結果將會實現，實際結果可能與預測結果大不相同。不可預測的一般經濟和行業具體情況可能會對預測的可靠性產生不利影響。
我們不擁有戰神名稱，但根據與戰神管理公司的許可協議，我們可以使用該名稱。其他方使用該名稱或終止我們的許可協議可能會損害我們的業務。
我們已經與Ares Management簽訂了一項許可協議，根據該協議，我們獲得了使用“Ares”這個名稱的非排他性、免版税的許可。根據這項協議，只要ACREM根據管理協議擔任我們的經理，我們就有權使用這個名稱。阿瑞斯管理公司保留繼續使用“阿瑞斯”名稱的權利。我們不能排除Ares Management授權或將“Ares”名稱的所有權轉讓給第三方，其中一些可能會與我們競爭。因此，我們將無法防止因Ares Management或其他人的活動而對商譽造成的任何損害。此外，如果許可協議終止，我們將被要求更改我們的名稱並停止使用該名稱。這些事件中的任何一個都可能擾亂我們在市場上的認可，損害我們可能產生的任何商譽，並以其他方式損害我們的業務。許可協議在管理協議到期時終止，也可由任何一方在向另一方發出180天的書面通知後終止，而不受懲罰。
根據管理協議，我們經理和阿瑞斯管理層的責任是有限的，我們同意就某些責任向我們的經理提供賠償。因此，我們可能會遇到業績不佳或虧損的情況，我們的經理不會對此負責。
根據管理協議，本公司經理除提供根據該協議要求提供的服務外，並不承擔任何責任，亦不會對本公司董事會採納或拒絕採納其建議或建議的任何行動負責。根據管理協議的條款，吾等經理、其高級職員、成員、經理、董事、人員、任何控制或受控吾等經理的人士，包括Ares Management，以及向吾等經理提供服務的任何人士，將不會因吾等、吾等的任何附屬公司、吾等的股東或合夥人或任何附屬公司的股東或合夥人根據管理協議履行的行為或不作為而對吾等承擔責任，除非該等行為構成惡意、故意失當行為、嚴重疏忽或罔顧彼等在管理協議下的責任。此外，吾等已同意賠償吾等經理人、其高級職員、股東、成員、經理、董事、人員、任何由吾等經理人控制或控制的人士，以及任何向吾等經理人提供服務的人士所產生的一切開支、損失、損害、責任、要求、收費及索償，而該等開支、損失、損害、責任、要求、收費及索償並不構成吾等經理人的行為構成惡意、故意失當、嚴重疏忽或罔顧責任，而該等行為是根據及根據管理協議真誠履行的。
美國聯邦所得税風險
如果我們不能保持REIT的資格，我們將繳納美國聯邦所得税以及可能的州和地方税，並將對我們的運營和我們普通股的市場價格產生不利影響。
我們已選擇從截至2012年12月31日的納税年度開始作為房地產投資信託基金納税。然而，如果我們的董事會認為不符合REIT資格符合我們股東的最佳利益，我們可能會終止我們的REIT選舉。我們也可能無意中終止我們的REIT選舉，因為我們作為REIT的資格取決於我們是否滿足某些資產、收入、組織、分配、股東所有權和其他持續基礎上的要求。我們已經並打算繼續以一種旨在滿足REIT資格的所有要求的方式來組織我們的活動，並相信我們自最初當選之年起就獲得了REIT的資格。REIT的資格要求極其複雜，對管理REIT資格的美國聯邦所得税法的解釋有限。因此，我們不能確定我們是否會成功運營，從而保持REIT的資格。我們滿足資產測試的能力取決於我們對我們資產的特性和公平市場價值的分析，其中一些不受準確確定的影響，因此我們將無法獲得獨立的評估。我們對REIT收入或季度資產要求的合規還取決於我們能否成功地持續管理我們的收入和資產的構成。因此，如果國税局對我們的某些業務進行重新定性，這種重新定性可能會危及我們滿足所有資格要求的能力，如
房地產投資信託基金。此外，未來對美國聯邦所得税法的立法、司法或行政變化可能具有追溯力，這可能導致我們失去REIT的資格。
如果我們未能在任何課税年度保持作為房地產投資信託基金的資格，並且我們沒有資格獲得某些法定救濟條款，我們將按公司税率就我們的應納税所得額繳納美國聯邦所得税。此外，在喪失房地產投資信託基金資格後的四個課税年度內，我們一般會被取消作為房地產投資信託基金的資格。由於額外的納税義務，失去我們的REIT資格將減少我們可用於投資或分配給股東的淨收益。此外，對股東的分配將不再有資格獲得支付的股息扣除，我們也不再被要求進行分配。如果發生這種情況，我們可能需要借入資金或清算一些投資，以支付適用的税款。
此外，我們直接或間接投資的任何REIT，包括我們通過其擁有CLO證券化權益的REIT，ACRC 2017-FL3 Holder REIT LLC(“FL3 REIT”)，必須獨立遵守我們必須滿足的相同REIT要求，才有資格成為REIT，以及適用於REITs的所有其他規則。如附屬房地產投資信託基金未能符合資格成為房地產投資信託基金，而若干法定寬免條款不適用，則(A)該附屬房地產投資信託基金將須繳交美國聯邦所得税，(B)該附屬房地產投資信託基金將在喪失資格的下一年的四個課税年度內被取消作為房地產投資信託基金的資格，(C)就適用於房地產投資信託基金的資產測試而言，吾等對該附屬房地產投資信託基金的投資可能不再是合資格資產，而吾等從該附屬房地產投資信託基金取得的任何股息收入或收益可能不再被視為符合75%總收益測試資格的收入，以及(D)我們可能未能通過某些適用於房地產投資信託基金的資產或收入測試，在這種情況下，我們將無法成為房地產投資信託基金，除非我們能夠利用某些法定救濟條款。未能達到CLO證券化的高級票據超抵押測試，以及在子公司REIT沒有同意股息的情況下，任何由此導致的CLO證券化付款失敗，可能會損害FL3 REIT作為REIT的資格。
在某些情況下，REITs可能會產生納税義務，從而減少可供分配給我們股東的現金。
即使我們保持房地產投資信託基金的地位，我們也可能需要繳納美國聯邦所得税以及相關的州和地方税。例如，出售被視為庫存的物業或房地產投資信託基金在其正常交易或業務過程中主要為出售給客户而持有的物業的淨收入(根據守則的“禁止交易”)將被徵收100%的税。此外，如果我們沒有通過收入測試(並且沒有因為合理的原因而失去我們的REIT地位，而不是故意忽視)，我們將對不符合收入測試要求的部分收入徵税。我們還可以決定保留我們從出售或以其他方式處置我們的財產所獲得的淨資本收益，並直接為這些收入繳納美國聯邦所得税。在這種情況下，我們的股東將被視為他們賺取了這筆收入，並直接繳納了税款。然而，免税的股東，如慈善機構或合格的養老金計劃，將不會從他們被視為支付的這種納税義務中受益，除非他們提交美國聯邦所得税申報單，並就此尋求退還此類税款。我們還將對任何未分配的REIT應税收入繳納公司税。我們還可能對我們的收入或財產繳納州和地方税，包括特許經營税、工資税、抵押貸款記錄税和轉讓税，或者直接或在我們間接擁有我們資產的其他公司的水平上，例如我們的TRS，這些公司需要繳納全額的美國聯邦、州和地方公司級所得税。最後，如果我們未能在課税年度內向股東作出足夠的分配，我們可能會招致適用於房地產投資信託基金的消費税。, 以及在一年第四季度宣佈並於次年1月支付的任何分配。我們直接或間接繳納的任何税款都將減少我們可用於分配給股東的現金。
要符合REIT的資格，我們必須滿足年度分配要求，這可能會迫使我們放棄其他有吸引力的機會，或者在不利的市場條件下借入資金。這可能會延遲或阻礙我們實現投資目標的能力，並降低您的整體回報。
為了維持我們作為房地產投資信託基金的地位，我們必須在扣除支付的股息之前，每年向我們的股東分配至少90%的房地產投資信託基金應納税所得額(這不等於按照公認會計原則計算的淨收入)，並遵守作為房地產投資信託基金的其他各種要求。我們將為按公司税率計算的未分配REIT應税收入和淨資本收益繳納美國聯邦所得税，並對我們就任何日曆年支付的分配少於(A)普通收入的85%、(B)資本收益淨收入的95%和(C)前幾年未分配收入的100%的任何金額繳納4%的不可抵扣消費税。這些要求可能會抑制我們為增長融資的能力，並導致我們分配原本用於房地產資產投資的金額，我們可能會被要求借入資金，可能會以不利的利率，或出售資產為這些分配提供資金。儘管我們已經並打算繼續進行足夠的分發，以滿足年度
當我們有資格成為房地產投資信託基金時，為了避免對我們的收入徵收美國聯邦所得税，我們可能並不總是能夠做到這一點。
我們的某些業務活動可能要繳納被禁止的交易税，這可能會降低您的投資回報。
只要我們有資格成為REIT，我們在收購後最初幾年內處置財產的能力可能會因我們的REIT資格而在很大程度上受到限制。根據守則中有關禁止房地產投資信託基金交易的適用條文，吾等將須就出售或以其他方式處置我們直接或透過任何附屬實體擁有的任何財產(止贖財產除外)而確認的任何收益徵收100%的懲罰性税，但一般不包括TRS，而該等財產被視為主要為在交易或業務的正常過程中出售予客户而持有的存貨或財產。財產是否為存貨或其他財產，主要是為了在貿易或業務的正常過程中出售給客户而持有的，取決於圍繞每一財產的特定事實和情況。雖然我們有資格成為房地產投資信託基金，但我們將尋求通過以下方式避免100%的禁止交易税：(A)通過TRS進行本來可能被視為禁止交易的活動(此類TRS將就其確認的任何收入或收益按公司税率繳納所得税)；(B)我們開展業務的方式是，我們直接或通過任何子公司(TRS除外)出售或以其他方式處置我們擁有的資產將不被視為禁止交易，或(C)對我們物業的某些處置進行結構調整，以符合守則為持有至少兩年的物業提供的禁止交易安全港。然而，我們不能保證我們直接或通過任何附屬實體擁有的任何特定財產，但一般不包括TRS，不會被視為庫存或主要為在正常貿易或業務過程中出售給客户而持有的財產。
對被禁止的交易徵税將限制我們從事交易的能力，包括將抵押貸款證券化的某些方法，這些貸款將被視為出於美國聯邦所得税目的的銷售。
房地產投資信託基金從被禁止的交易中獲得的淨收入將被徵收100%的税。一般來説，被禁止的交易是指出售或以其他方式處置財產(止贖財產除外)，但包括抵押貸款，作為庫存持有或主要在正常業務過程中出售給客户。如果我們出售或證券化貸款的方式被視為出售貸款作為庫存，用於美國聯邦所得税目的，我們可能需要繳納這種税。因此，為了避免被禁止的交易税，我們可以選擇不通過TRS以外的方式進行某些貸款銷售，並可能被要求限制我們用於證券化交易的結構，即使此類銷售或結構可能對我們有利。
TRS需要繳納公司税，與TRS進行交易可能要繳納100%的消費税。
房地產投資信託基金最多可以擁有一個或多個TRS的100%股票。子公司和房地產投資信託基金必須共同選擇將子公司視為TRS。TRS直接或間接擁有超過35%的投票權或股票價值的公司將自動被視為TRS。總體而言，房地產投資信託基金資產總值的不超過20%(2018年1月1日之前的納税年度為25%)可能由一個或多個TRS的股票或證券組成，而我們持有的非不動產擔保的公共REITs發行的債務工具的總價值不得超過我們總資產價值的25%。此外，TRS規則限制TRS向其母公司REIT支付或累算的利息的扣除額，以確保TRS須繳納適當水平的公司税。這些規定還對TRS與其母公司REIT之間的某些交易徵收100%的消費税，這些交易不是以獨立的方式進行的。
我們可能成立的ACRC W TRS、FL3 TRS、ACRC WM和其他TRS將為其應納税所得額繳納美國聯邦、州和地方所得税，其税後淨收入將可分配給我們，但不需要分配給我們，除非為保持我們的REIT資格而有必要。雖然我們將監控我們的TRS證券的總價值，並打算處理我們的事務，以使此類證券佔我們總資產價值的比例低於20%，但不能保證我們能夠在所有市場條件下遵守TRS限制。
我們對某些債務工具的投資可能會導致我們確認用於美國聯邦所得税目的的收入，即使沒有收到債務工具的現金支付，而我們對此類債務的某些修改可能導致修改後的債務不符合REIT良好資產的資格，從而危及我們的REIT資格。
我們的應税收入可能大大超過我們根據公認會計原則確定的淨收入，或者在確認應税收入和實際收到現金之間的時間上可能會出現差異。例如，我們可能收購資產，包括要求我們應計原始發行貼現或確認市場貼現收入的資產，這些資產產生的應税收入超過經濟收入或提前從資產中獲得相應的現金流。此外，如果某一債務工具的借款人遇到財務困難，無法支付到期利息，我們仍可能被要求繼續計提未付利息，並將其確認為應税收入，結果是我們將確認收入，但將沒有相應數額的現金可用於分配給我們的股東。
由於上述原因，我們在特定年度產生的現金流可能少於應税收入，並在某些情況下難以或不可能滿足REIT的分配要求。在這種情況下，我們可能被要求(A)在不利的市場條件下出售資產，(B)以不利的條款借款，(C)分配原本用於未來收購或用於償還債務的金額，或(D)將我們的普通股作為分配的一部分進行應税分配，在分配中，股東可以選擇接受普通股或(受以總分配的百分比衡量的限制)現金，以遵守REIT分配要求。
此外，我們可能會收購不良債務投資，這些投資需要通過與借款人達成協議進行後續修改。如果對未償債務的修改是根據適用的財政部法規的“重大修改”，修改後的債務可能被視為已在與借款人進行的債務對債務的應税交換中重新發行給我們。如果標的證券的價值下降，這種被視為重新發行的債務可能會阻止經修改的債務符合資格成為良好的REIT資產，並將導致我們在經修改的債務的本金超過未經修改的債務的經調整税基的範圍內確認收入。
如果受回購協議約束的按揭貸款不符合房地產資產的資格，將對我們成為房地產投資信託基金的資格產生不利影響。
我們已簽訂回購協議，根據該協議，我們將名義上將我們的某些資產出售給交易對手，同時簽訂協議回購出售的資產。我們相信，出於美國聯邦所得税的目的，我們將被視為任何此類協議標的資產的所有者，儘管此類協議可能會在協議期限內將資產的創紀錄所有權轉移給交易對手。然而，國税局可能會斷言，我們在回購協議期限內並不擁有這些資產，在這種情況下，如果我們的剩餘資產不符合資產測試或如果我們的收入不符合毛收入測試，我們可能無法成為房地產投資信託基金。
夾層貸款不符合房地產資產的資格，將對我們成為房地產投資信託基金的資格產生不利影響。
為使貸款被視為符合資格的房地產資產，在房地產投資信託基金的資產和收入測試中產生符合資格的收入，貸款通常必須以房地產或房地產權益作為抵押。我們可以發起或獲得夾層貸款，這些貸款不是由不動產或不動產權益直接擔保的，而是由直接或間接擁有不動產或不動產權益的合夥企業或有限責任公司的股權擔保的。在《收入程序2003-65》中，美國國税局提供了一個避風港，根據這一規定，如果不以房地產為抵押的夾層貸款符合收入程序中的每一項要求，美國國税局將視其為合格的房地產資產。雖然《税務程序》為納税人提供了一個可依賴的避風港，但它並沒有規定實體税法的規則，在許多情況下，我們可能無法滿足這個避風港的所有要求。我們不能保證我們投資的任何夾層貸款將被視為為REIT資格目的產生合格收入的合格資產。如果任何此類貸款未能通過REIT收入或資產測試，我們可能會被取消REIT的資格。
我們作為REIT的資格和對某些資產的美國聯邦所得税豁免可能取決於我們所收購資產的發行人提供或提供的法律意見或建議或聲明的準確性，任何該等意見、建議或聲明的不準確可能會對我們的REIT資格產生不利影響，並導致公司層面的税收。
在購買證券時，我們可以依賴該證券發行人的律師的意見或建議，或者在相關發行文件中的陳述，以確定該證券是債務證券還是股權證券。
美國聯邦所得税的有價證券，以及這些有價證券在多大程度上構成了資產測試的房地產資產，併產生了75%毛收入測試的合格收入。此外，在購買證券化的股權部分時，我們可以依靠律師的意見或建議，關於證券化是否有資格免除美國公司所得税，以及此類證券化的權益是否符合美國聯邦所得税的債務資格。任何該等意見、建議或陳述如有失實，可能會對我們的房地產投資信託基金資格造成不利影響，並導致重大的公司税項。
應税抵押貸款池或“TMP”規則可能會增加我們或我們的股東可能產生的税收，並可能限制我們實現未來證券化的方式。
我們的CLO證券化導致了TMP的創建，用於聯邦所得税目的。我們或我們的合併子公司未來的證券化可能會導致為美國聯邦所得税目的創建額外的TMP。因此，我們可能會有“超額包含性收入”。某些類別的股東，例如有資格享有條約或其他福利的非美國股東、有淨營業虧損的股東，以及某些須繳納不相關業務所得税的免税股東，可能須就其來自我們的股息收入中可歸因於任何此類超額包含性收入的一部分增加徵税。如果股東是房地產投資信託基金、受監管投資公司(“RIC”)、共同信託基金或其他傳遞實體，我們在超額包含收入中的可分配份額可被視為該實體的超額包含收入。此外，如果我們的普通股由免税的“不符合資格的組織”擁有，例如某些與政府相關的實體和慈善剩餘信託，不需要對無關的業務收入徵税，我們可能會對任何超額包含性收入的一部分徵收公司税。由於這項税收通常將對我們徵收，我們的所有股東，包括不是被取消資格的組織的股東，通常將承擔與將我們或我們的部分資產歸類為TMP相關的部分税收成本。RIC或其他通過實體以記錄名義擁有我們的普通股，將按美國聯邦最高税率對分配給其所有者、被取消資格的組織的任何超額包含性收入徵税。根據現行法律，計算超額包含性收入的方式並不明確。按照美國國税局的指導要求, 我們打算根據我們認為合理的方法作出這樣的決定。然而，不能保證國税局不會挑戰我們做出任何此類決定的方法。如果美國國税局不同意任何此類決定或我們使用的方法，則一個或多個股東，包括免税股東、非美國股東和有淨運營虧損的股東，必須考慮的任何超額包含收入的金額可能會大幅增加。此外，我們在向外部投資者出售這些證券化的股權，或出售與這些證券化相關的任何債務證券(出於税收目的可能被視為股權)時，可能會面臨限制。最後，如果我們不符合REIT的資格，任何TMP證券化都將被視為美國聯邦所得税目的的單獨應税公司，不能包括在任何美國聯邦公司所得税申報單中。這些限制可能會阻止我們使用某些技術來最大化證券化交易的回報。
我們可以選擇以我們自己的股票進行分配，在這種情況下，您可能需要支付超過您收到的現金股息的所得税。
關於我們作為REIT的資格，我們被要求在扣除支付的股息之前，每年向我們的股東分配至少90%的REIT應納税所得額(這不等於按照GAAP計算的淨收入)，並遵守作為REIT的其他各種要求。為了滿足這一要求，我們可以在每個股東的選擇下，以現金和/或普通股(可能佔此類分配總額的很大比例)的形式進行分配。收到這種分配的應税股東將被要求包括作為普通股息收入的全額分配，以我們當前或累積的收益和利潤為限，這是為了美國聯邦所得税目的而確定的。因此，美國股東可能被要求就這種分配支付超過收到的現金部分的所得税。因此，接受我們股票分配的美國股東可能被要求出售在該分配中收到的股票，或可能被要求在可能不利的時候出售其擁有的其他股票或資產，以支付對該分配徵收的任何税款。如果美國股東出售其作為分銷的一部分收到的股票以繳納此税，則銷售收益可能少於其必須包括在與分銷有關的收入中的金額，這取決於出售時我們股票的市場價格。此外，對於某些非美國股東，我們可能被要求就這種分配扣繳美國税，包括對應以股票支付的全部或部分這種分配。, 扣繳或處置該等分派所包括的部分股份，並用該等處置所得款項支付所徵收的預扣税款。此外，如果我們的許多股東決定出售我們普通股的股票，以支付股息收入所欠的税款，這種出售可能會給我們普通股的市場價格帶來下行壓力。
這種應税現金/股票分配的各種税收方面是不確定的，美國國税局尚未解決這一問題。不能保證國税局今後不會對應税現金/股票分配提出要求，包括在追溯的基礎上，也不能斷言這種應税現金/股票分配的要求沒有得到滿足。
REITs支付的股息通常不符合某些股息的降低税率。
目前，適用於支付給美國股東的合格股息收入的最高税率為20%，這些股東是個人、信託基金和遺產。然而，REITs支付的股息通常不符合這一降低的利率。雖然這不會對REITs或REITs應支付股息的税收產生不利影響，但適用於常規公司合格股息的較優惠税率可能會導致個人、信託和遺產投資者認為投資於REITs的吸引力相對低於投資於支付股息的非REITs公司的股票，這可能對REITs的股票價值產生不利影響，包括我們的普通股。税率可能會在未來的立法中改變。
遵守房地產投資信託基金的要求可能會限制我們有效對衝債務的能力，並可能導致我們承擔税務責任。
守則中有關REIT的規定可能會限制我們對衝負債的能力。我們為管理利率變化、價格變化或貨幣波動風險而進行的任何套期保值交易的任何收入，如果根據適用的財政部法規適當確定，則不構成75%或95%毛收入測試中的“毛收入”。在我們進行其他類型的套期保值交易的情況下，這些交易的收入很可能在兩項總收入測試中都被視為不符合條件的收入。作為這些規則的結果，我們可能需要限制我們對有利對衝技術的使用，或者通過TRS實施這些對衝。這可能會增加我們對衝活動的成本，因為我們的TRS需要對收益徵税，並可能使我們面臨與利率變化相關的更大風險，而不是我們本來想要承擔的風險。此外，TRS的虧損通常不會提供任何税收優惠，除非結轉到該TRS的未來應納税所得額。
遵守REIT的要求可能會迫使我們放棄和/或清算其他有吸引力的投資機會。
為保持我們作為房地產投資信託基金的資格，我們必須確保我們每年都能通過房地產投資信託基金的總收益測試，並且在每個日曆季度結束時，我們的資產價值中至少有75%是現金、現金項目、政府證券和符合條件的房地產資產，包括某些按揭貸款和某些種類的按揭相關證券。我們對證券的剩餘投資(政府證券和合格房地產資產除外)一般不能超過任何一個發行人的未償還有投票權證券的10%或任何一個發行人的未償還證券總價值的10%。此外，一般來説，我們資產價值的5%(政府證券和合格房地產資產除外)不能由任何一個發行人的證券組成，我們總資產價值的20%不能由一個或多個TRS的證券代表。如果我們在任何日曆季度結束時未能遵守這些要求，我們必須在日曆季度結束後30天內糾正不符合要求的情況，或有資格獲得某些法定救濟條款，以避免失去我們的REIT資格和遭受不利的税收後果。因此，我們可能被要求從我們的投資組合中清算資產，或者不進行其他有吸引力的投資，以保持我們作為REIT的資格。這些行動可能會減少我們的收入和可分配給我們股東的金額。
我們可能會受到不利的立法或監管税收變化的影響，這可能會增加我們的納税義務，降低我們的經營靈活性，並降低我們普通股的價格。
近年來，美國聯邦所得税法中適用於類似於投資我們普通股股票的投資的條款在立法、司法和行政方面做出了許多變化。税法的其他變化可能會繼續發生，我們不能向您保證任何此類變化不會對股東的税收產生不利影響。任何此類變化都可能對對我們股票的投資、對我們資產的市值或轉售潛力產生不利影響。我們敦促您諮詢您的税務顧問，瞭解最近立法對您投資我們股票的影響，以及立法、法規或行政發展和建議的現狀及其對投資我們股票的潛在影響。你還應該注意到，我們律師的税務意見是基於
根據自其意見之日起適用的現行法律，所有這些法律都可能發生變化，無論是前瞻性的還是追溯性的。
儘管房地產投資信託基金通常比作為普通公司徵税的實體獲得更好的税收待遇，但未來的立法可能會導致房地產投資信託基金享有較少的税收優惠，而且對於投資房地產的公司來説，選擇作為公司來對待美國聯邦所得税可能會變得更有利。因此，我們的章程賦予我們的董事會在某些情況下撤銷或以其他方式終止我們的REIT選舉的權力，並導致我們作為一個普通公司被徵税，而不是我們的股東投票。我們的董事會對我們和我們的股東負有受託責任，只有在它真誠地確定這樣的變化符合我們股東的最佳利益時，才能導致我們的税收待遇發生這樣的變化。
對免税投資者來説，分配或銷售收益的潛在特徵可能被視為無關的企業應税收入。
如果(A)我們是“養老金持有的房地產投資信託基金”，(B)免税股東因購買或持有我們的普通股而招致(或被視為已經招致)債務，或(C)普通股持有人是某種類型的免税股東，則該免税股東出售普通股所產生的股息和確認的收益可能根據該準則作為非相關企業應税收入繳納美國聯邦所得税。
一般風險因素
管理我們業務的法律或法規的變化，其解釋或新頒佈的法律或法規的變化，以及我們未能遵守這些法律或法規的任何情況，可能需要我們改變某些業務做法，對我們的業務、現金流或財務狀況造成負面影響，給我們帶來額外成本，或以其他方式對我們的業務產生不利影響。
我們受到地方、州和聯邦各級法律法規的監管。這些法律法規及其解釋可能會不時發生變化，並可能制定新的法律法規。因此，這些法律或法規、其解釋或新頒佈的法律或法規的任何變化，以及我們未能遵守當前或新的法律或法規或這些變化，可能需要我們改變某些業務做法，對我們的運營、現金流或財務狀況產生負面影響，給我們帶來額外成本，或以其他方式對我們的業務產生不利影響。此外，如果對我們的私人貸款機構施加的監管資本要求發生變化，它們可能被要求限制或增加它們向我們提供的融資成本。總體而言，這可能會增加我們的融資成本，減少我們的流動性，或者要求我們在不合適的時間或價格出售資產。
隨着2008年全球金融危機以及技術和市場變化等其他因素的影響，我們所受法律法規的範圍和監管力度都有所增加。這些變化中的許多都是多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案(“多德-弗蘭克法案”)及其實施條例的結果，其中大部分現已到位。我們預計我們的業務將繼續受到廣泛的監管和監督。
此外，與税收有關的立法或其他行動可能會對我們產生負面影響。與美國聯邦所得税有關的規則不斷受到立法者、美國國税局(IRS)和美國財政部的審查。2017年的減税和就業法案顯著改變了美國的税法和税率。減税和就業法案還授權美國國税局發佈與新條款有關的規定。我們無法預測未來的税收提案和《減税與就業法案》中的變化，或根據該法案發布的法規或其他指導意見，可能會對我們、我們的企業、我們的股東或我們的借款人產生長期影響。
新的立法和任何解釋此類立法的美國財政部法規、行政解釋或法院裁決可能會對我們有資格享受REIT或美國聯邦所得税待遇的能力產生重大負面影響，並可能對我們和具有此類資格的股東造成後果，或產生其他不利後果。敦促股東就税收立法、監管或行政方面的發展和建議及其對我們證券投資的潛在影響諮詢他們的税務顧問。
如果我們未能遵守有關客户信息隱私、使用和安全的法律、法規和市場標準，我們可能會受到法律和監管行動的影響，我們的聲譽將受到損害，這將對我們造成實質性的不利影響。
我們接收、維護和存儲貸款申請人的非公開個人信息。旨在保護我們的客户信息並防止、檢測和補救對該信息的任何未經授權的訪問的技術和其他控制和流程旨在獲得合理的、而不是絕對的保證，即此類信息是安全的，並且任何未經授權的訪問都得到了適當的識別和處理。因此，這種控制可能沒有檢測到，並且在未來可能無法阻止或檢測到對借款人信息的未經授權的訪問。如果這些信息被第三方或員工不適當地訪問和使用，用於非法目的，如身份盜竊，我們可能會對受影響的申請人或借款人因挪用而造成的任何損失負責。在這種情況下，我們可能會被政府當局處以罰款或與客户信息的完整性和安全性失誤相關的處罰，這可能會對我們造成實質性的不利影響。
網絡安全風險和網絡事件可能會對我們的業務或借款人的業務產生不利影響，導致我們的業務或借款人的運營中斷，我們的機密信息或借款人的機密信息受到損害或損壞，和/或我們的業務關係或借款人的業務關係受到損害，所有這些都可能對我們或我們的借款人的業務、財務狀況和經營業績產生負面影響。
網絡事件被認為是威脅我們或借款人的信息資源的保密性、完整性或可用性的任何不利事件。網絡事件可能是由災難、內部人員(由於疏忽或惡意)或惡意第三方(包括民族國家或民族國家附屬行為者)使用複雜的、有針對性的方法繞過防火牆、加密和其他安全防禦措施(包括黑客、欺詐、詭計或其他形式的欺騙)引起的。我們業務的有效運作有賴於電腦硬件和軟件系統，以及數據處理系統和信息的安全處理、存儲和傳輸，所有這些都可能容易受到安全漏洞和網絡事件或其他數據安全漏洞的影響。這些事件可能是故意的攻擊或無意的事件，可能涉及未經授權訪問我們的信息系統或借款人的信息系統，目的是挪用資產、竊取機密信息、損壞數據或造成運營中斷。隨着來自世界各地的未遂攻擊和入侵的數量、強度和複雜性增加，安全漏洞或破壞的風險普遍增加，特別是通過網絡攻擊或網絡入侵，包括計算機黑客、民族國家或民族國家附屬行為者和網絡恐怖分子。我們和我們經理的員工一直是，並預計將繼續成為欺詐性電話、電子郵件和其他形式的潛在惡意或其他負面影響活動的目標，並試圖在未經授權的情況下訪問機密、個人或其他敏感信息。這些事件的結果可能包括業務中斷、錯誤陳述或不可靠的財務數據, 被盜資產或信息的責任、罰款或處罰、調查、增加的網絡安全保護和保險成本、訴訟以及對我們的業務關係和聲譽的損害，導致我們的業務和運營結果受到影響。
與網絡或其他安全威脅或破壞有關的費用可能無法通過其他方式完全投保或得到賠償。隨着我們和我們的借款人對技術的依賴增加，我們的內部信息系統以及由Ares Management和第三方服務提供商提供的信息系統以及我們借款人的信息系統面臨的風險也隨之增加。Ares Management已實施流程、程序和內部控制，以幫助降低網絡安全風險和網絡入侵，但這些措施以及我們對網絡事件風險性質和程度的認識的增強，並不能保證網絡事件不會發生和/或我們的財務業績、運營或機密信息不會受到此類事件的負面影響。即使是保護最嚴密的信息、網絡、系統和設施也仍然存在潛在的脆弱性，因為這種企圖的安全漏洞中使用的技術不斷演變，通常直到針對目標發起攻擊時才被識別，在某些情況下被設計為不被檢測到，實際上也可能不被檢測到。此外，我們的系統、服務器和平臺以及我們的第三方服務提供商的系統、服務器和平臺可能容易受到計算機病毒或物理或電子入侵以及我們或他們的安全措施可能無法檢測到的類似中斷的攻擊，這可能會導致系統中斷、網站速度減慢或不可用、通信延遲或數據丟失。因此，我們和我們的服務提供商可能無法預見這些技術或實施足夠的安全屏障或其他預防措施, 因此，我們和我們的服務提供商不可能完全降低這種風險。我們可能需要花費大量資源和進行大量資本投資，以防範安全漏洞或減輕任何此類漏洞的影響。不能保證我們或我們的第三方服務提供商將成功地防止網絡攻擊或成功地減輕其影響。網絡安全風險需要我們持續和不斷增加的關注和其他資源，以便除其他行動外，識別和量化這些風險，升級和擴展
我們的技術、系統和流程，以充分應對此類風險。這種關注分散了其他活動的時間和其他資源，也不能保證我們的努力將是有效的。
此外，網絡安全已經成為世界各地監管機構的首要任務，一些司法管轄區已經制定了法律，要求公司在涉及某些類型的個人數據的數據安全漏洞時通知個人。特別是，與網絡安全合規相關的州和聯邦法律法規不斷髮展和變化，這可能需要在新技術、軟件和人員方面進行大量投資，這可能會影響我們的盈利能力。這些變化還可能導致與網絡相關的入侵和事件產生更嚴重和不可預見的後果，這可能進一步對我們的盈利能力造成不利影響。如果我們不遵守相關法律法規，我們可能會遭受經濟損失、業務中斷、對投資者的責任、監管幹預或聲譽損害。
無效的內部控制可能會影響我們的業務和經營業績。
我們對財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述，因為其固有的侷限性，包括可能的人為錯誤，規避或凌駕於控制，或欺詐。即使是有效的內部控制，也只能在編制和公平列報財務報表方面提供合理的保證。如果我們未能保持內部控制的充分性，包括未能實施所需的任何新的或改進的控制，或者如果我們在實施這些控制時遇到困難，我們的業務和經營業績可能會受到損害，我們可能無法履行我們的財務報告義務。
我們面臨着與企業社會責任相關的風險。
我們的業務面臨着與環境、社會和治理(“ESG”)活動相關的越來越多的公眾審查，這些活動越來越被認為有助於降低公司的運營風險、市場風險和聲譽風險，這些風險反過來可能會影響公司業績的長期可持續性。各種組織衡量公司在ESG主題上的表現，這些評估的結果被廣泛宣傳。此外，投資於專門投資於在此類評估中表現良好的公司的基金越來越受歡迎，主要機構投資者已公開強調此類ESG措施對其投資決策的重要性。
如果我們或我們經理的附屬公司未能在許多領域負責任地採取行動，包括但不限於多樣性、公平和包容性、人權、氣候變化和環境管理、公司治理以及在我們的投資過程中考慮ESG因素，我們可能會損害我們的品牌和聲譽。與ESG活動有關的不利事件可能會影響我們的品牌價值、我們的運營成本以及與投資者的關係，所有這些都可能對我們的業務和運營結果產生不利影響。
然而，地區和投資者的具體情緒可能不同，什麼是實質性的積極或消極的ESG公司實踐。我們不能保證我們的企業社會責任實踐將統一地符合每個投資者對所有ESG考慮因素的最佳實踐的定義，包括不同地區和不同類型的投資者。
各司法管轄區對提高ESG因素的定義、衡量和披露的透明度也越來越感興趣，以使投資者能夠驗證和更好地理解可持續性主張。此外，美國證券交易委員會於2021年成立了一個執法工作組，調查上市公司和投資管理公司的ESG實踐和披露，並已開始根據與實際投資流程不符的ESG披露採取執法行動。
此外，美國證券交易委員會還宣佈，正在研究強制披露某些與可持續發展政府相關的事項的提案，包括公司和基金碳排放、董事會多元化和人力資本管理。目前，關於這些建議的範圍或何時生效(如果有的話)還存在不確定性。遵守任何新的法律或法規都會增加我們的監管負擔，並可能使合規變得更加困難和昂貴，影響我們開展業務的方式，並對我們的盈利能力產生不利影響。
項目1B。未解決的員工意見
沒有。
項目2.財產
我們的主要執行辦公室位於紐約公園大道245號42層，NY 10167。吾等的主要行政人員及若干其他辦公室由吾等經理或其一名聯屬公司向第三方租用，根據吾等管理協議的條款，吾等向吾等經理(或其聯營公司，視乎情況而定)報銷與該等辦公室有關的開支(包括按比例分攤的租金、電話、印刷、郵寄、公用設施、辦公傢俱、設備、機械及其他辦公室、內部及間接費用)，包括為吾等、吾等聯營公司、吾等投資或吾等經理或其聯營公司維持的災難後備網站及設施。
項目3.法律訴訟
在正常的業務過程中，我們可能會不時受到各種法律程序的影響。此外，第三方可能試圖要求我們承擔與我們的貸款相關的責任。截至2022年12月31日，我們沒有受到任何重大待決法律程序的影響。如果當前的宏觀經濟和地緣政治狀況惡化，訴訟可能會增加，以至於我們認為有必要取消對違約貸款的抵押品贖回權或以其他方式強制執行補救措施，借款人可能會通過對我們提出反索賠和抗辯來尋求抵制。
項目4.礦山安全信息披露
不適用。
第II部
項目5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券
普通股
我們的普通股在紐約證券交易所掛牌交易，代碼為“AKE”。據紐約證券交易所報道，2023年2月14日，我們普通股的收盤價為每股11.89美元。
持有者
截至2023年2月14日，共有169名普通股持有者登記在冊，其中包括CEDE&Co，它作為存託信託公司的代名人持有股份，存託信託公司本身代表我們普通股的受益者持有股份。這一數字不包括以被提名人的名義持有我們普通股股份的受益所有者。與我們普通股持有者相關的信息是通過我們的登記員和轉讓代理根據經紀人搜索的結果獲得的。
分配政策
出於美國聯邦所得税的目的，我們選擇作為REIT徵税，因此，在扣除支付的股息之前，我們通常被要求每年向我們的股東分配至少90%的REIT應税收入。如我們在任何課税年度分配少於100%的REIT應課税收入(計入根據守則第857(B)(9)或858條在下一個課税年度作出的任何分配)，我們將按正常公司税率就該未分配部分繳税。這一90%的分配要求不要求分配淨資本收益。然而，如果房地產投資信託基金選擇在任何納税年度保留其任何淨資本利得，它必須通知其股東，並就保留的淨資本利得按正常的公司税率納税。在截至2022年12月31日的年度，我們計劃在2023年支付股息，部分滿足REIT的分配要求。在截至2021年12月31日的年度，我們選擇部分滿足REIT的分配要求，並於2022年支付股息。此外，如果我們分配少於1)該日曆年度85%的普通收入，2)該日曆年度資本收益淨收入的95%，以及3)上一個日曆年度未分配的任何差額(“要求分配”)給我們的股東(包括在該日曆年的最後一天宣佈但在下一年1月支付的任何分配)的總和，則我們必須支付不可抵扣的消費税，相當於要求分配和實際分配之間的任何差額的4%。這些税收中的任何一項都會減少可供分配給我們股東的現金。截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日止年度，我們應計43萬元、27.2萬元和36.9萬元的消費税。, 分別進行了分析。應繳消費税列於本年度報告表格10-K所載綜合資產負債表的“其他負債”項目內。消費税支出包括在本年度報告的10-K表格中的“所得税支出，包括消費税”項目中。
然而，我們不能向我們的股東保證目前的分配水平將持續下去，因為我們未來支付的任何分配將取決於我們的實際運營結果、經濟狀況和其他可能實質性改變我們預期的因素。在我們進行任何分配之前，無論是出於美國聯邦所得税的目的還是出於其他目的，我們必須首先滿足我們的運營要求以及融資協議和其他應付債務的償債能力。如果我們可供分配的現金少於我們的REIT應税收入，我們可能被要求出售資產或借入資金進行現金分配，或者我們可能以應税股票分配或債務證券分配的形式進行部分所需分配。
我們向股東作出的任何分派將由我們的董事會酌情決定，並將取決於我們的收益、財務狀況、流動性、債務契約、證券化下的資金或保證金要求、倉庫設施或其他有擔保和無擔保的借款協議、我們REIT資格的維持、馬裏蘭公司法的適用條款，以及我們董事會認為相關的其他因素。融資協議規定，在發生違約時，我們只能在維持其REIT地位所需的範圍內進行分配。我們的收益、財務狀況和流動性將受到各種因素的影響，包括我們投資組合的淨利息和其他收入、我們的運營費用和任何其他支出。請參閲本年度報告中表格10-K中包含的“風險因素”。
股東收到的分派(不指定為資本利得股息或合格股息收入)將作為普通收入徵税，但根據守則199A節的規定，這些分派將作為普通收入徵税(根據美國聯邦所得税目的而確定)，但有資格獲得20%的扣減。然而，我們分發的
被指定為資本利得的股息一般將作為長期資本利得對我們的股東徵税。由於折舊費用減少了應納税所得額，但不會減少可用於分配的現金，因此這些分配中的某些部分可能在收到分配的年度內不納税。股東分派中未被指定為資本利得股息的部分，超過我們當前和累積的收益和利潤，被視為美國聯邦所得税的資本回報，並將降低他們投資的調整後税基，但不低於零，推遲到他們的投資被出售或我們的公司清算時再繳納這部分税款，屆時他們將按資本利得税税率徵税(某些例外情況除外)。如果我們的股東分配的這一部分超過了他們投資的調整税基，如果他們出於美國聯邦所得税的目的將他們的普通股作為資本資產持有，那麼超出的部分將被視為資本收益。視乎在一個課税年度所賺取的應課税收入水平，我們可選擇將應課税收入結轉以供在下一年度分配，並支付任何適用的消費税。我們將每年向我們的股東提供一份報表，列出上一年支付的分配，以及它們的特徵，如普通收入、資本回報、合格股息收入或資本收益。請注意，每個股東的税務考慮是不同的，因此，我們的股東在投資我們的股票之前，應該諮詢他們自己的税務顧問和財務規劃師。
最近出售的未註冊證券
沒有。
發行人購買股權證券
發行人及關聯購買人購買股權證券
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| 期間 | 購買的股份總數 | 每股平均支付價格 | 作為公開宣佈的計劃的一部分購買的股票總數(1) | 極大值 近似值 尚未購買的股份的價值 在該計劃下(1) (千美元) |
| 2022年10月1日至2022年10月31日 | — | $— | — | $50,000 |
| 2022年11月1日至2022年11月30日 | — | — | — | 50,000 |
| 2022年12月1日至2022年12月31日 | — | — | — | 50,000 |
| 總計 | — | | — | |
(1)2022年7月26日，我們的董事會批准了高達5000萬美元的普通股回購計劃 預計有效期至2023年7月26日，或直到批准的美元金額用於回購股票。截至2022年12月31日，根據回購計劃，仍有5000萬美元可用於未來購買我們的普通股。回購計劃並不要求我們購買任何特定數量的普通股，我們可以隨時酌情修改或暫停。
股票表現圖表
累計總收益的比較
來源：彭博社
注：假設2017年12月31日在ALARE、標準普爾500指數和彭博抵押貸款房地產投資信託基金指數投資100美元。假設所有股息在各自的股息支付日進行再投資，不含佣金。
SNL美國金融房地產投資信託基金指數已停產。因此，出於披露目的，我們選擇用彭博抵押貸款房地產投資信託基金指數取代SNL美國金融房地產投資信託基金指數。
第六項。[已保留]
項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
我們是一家專業金融公司，主要從事CRE貸款和相關投資的發起和投資。根據管理協議的條款，我們由ACREM進行外部管理，ACREM是Ares Management的子公司，Ares Management是一家上市的全球領先另類資產管理公司。自2011年底開始運營以來，我們主要專注於為我們自己的賬户直接發起和管理與CRE債務相關的多元化投資組合。
我們成立於2011年底，並開始運營。我們是馬裏蘭州的一家公司，於2012年5月完成首次公開募股。從截至2012年12月31日的納税年度開始，我們已經選擇並有資格根據修訂後的1986年國税法為美國聯邦所得税目的接受REIT徵税。只要我們每年向股東分配至少等於扣除所支付股息之前的REIT應税收入的金額，並遵守作為REIT的各種其他要求，我們通常就不需要為我們的REIT應税收入繳納美國聯邦所得税。我們還以一種旨在允許我們根據1940年法案保持註冊豁免的方式經營我們的業務。
以下是截至2022年12月31日的年度內按季度列出的重要發展：
2022年第一季度的發展：
•阿克里將科羅拉多州一處工業地產現有的2080萬美元優先抵押貸款上調了380萬美元。
•阿克雷在佛羅裏達州的一處工業地產上發起了一筆470萬美元的優先抵押貸款。
•阿克雷在佛羅裏達州的一處工業地產上發起了一筆590萬美元的優先抵押貸款。
•阿克里為紐約的一家酒店提供了5570萬美元的優先抵押貸款。
•阿克雷發起了一筆6080萬美元的優先抵押貸款，貸款對象是加州的一家酒店。
•阿克雷在紐約的一處住宅共管公寓物業上發起了一筆9110萬美元的優先抵押貸款。這筆優先按揭貸款為本公司先前持有的7,180萬美元優先按揭貸款提供再融資。
•阿克雷在費城的一處自助倉儲物業上發起了一筆1820萬美元的優先抵押貸款。
•AKE在馬薩諸塞州的一處自助倉儲物業上發起了一筆850萬美元的優先抵押貸款。
•阿克雷在新澤西州的一處自助倉儲物業上發起了一筆590萬美元的優先抵押貸款。
•阿克雷在威斯康星州的一處自助倉儲物業上發起了一筆540萬美元的優先抵押貸款。
•阿克雷在德克薩斯州的一處自助倉儲物業上發起了一筆290萬美元的優先抵押貸款。
•AKE修訂了花旗銀行融資安排，其中包括將初始到期日和資金可用期延長至2025年1月13日，但須遵守兩次12個月的延期，假設花旗銀行融資機制下沒有現有違約和正在支付的適用延期費用，每一次可由AKE選擇行使，如果兩者都被行使，將把花旗銀行融資機制的到期日延長至2027年1月13日。
•阿克里以4000萬美元的價格完成了將被歸類為房地產的酒店物業出售給第三方。於截至2022年3月31日止三個月內，Are確認出售酒店物業的收益為220萬美元，因為截至銷售成交日酒店物業的賬面淨值低於Acres收到的銷售收益淨額。
•阿克雷通過終止其利率上限衍生品重新校準了其對利率變化的淨敞口，該衍生品在終止日的名義金額為1.7億美元，執行利率為0.50%。在截至2022年3月31日的三個月內，由於利率上限的終止，AKE在其他全面收入中確認了200萬美元的已實現收益。根據FASB ASC主題815，衍生工具和套期保值，已實現收益將在利率上限衍生品剩餘原始期限的當前收益中確認，因為它被指定為有效對衝。
2022年第二季度的發展：
•AKE在馬薩諸塞州的一處寫字樓上發放了8220萬美元的優先抵押貸款。
•阿克里從第三方手中購買了位於賓夕法尼亞州的一處自助倉儲物業的1380萬美元優先抵押貸款。
•阿克里從第三方手中購買了位於德克薩斯州的一處自助倉儲物業的800萬美元優先抵押貸款。
•阿克里從第三方手中購買了位於馬薩諸塞州的一處自助倉儲物業的770萬美元優先抵押貸款。
•阿克里從第三方手中購買了位於馬薩諸塞州的一處自助倉儲物業的680萬美元優先抵押貸款。
•阿克里從第三方手中購買了佛羅裏達州一處自助倉儲物業的450萬美元優先抵押貸款。
•阿克雷在紐約的一處多户住宅上發起了1.33億美元的優先抵押貸款。
•阿克雷在德克薩斯州的一處多户房產上發起了一筆1.00億美元的優先抵押貸款。
•AKE訂立包銷協議(“包銷協議”)，同意出售合共7,000,000股AKE的普通股，每股面值0.01美元。扣除交易費用後，此次公開募股產生的淨收益約為1.032億美元。
2022年第三季度的發展：
•阿克里從第三方手中購買了位於新澤西州的一處自助倉儲物業的1760萬美元優先抵押貸款。
•阿克里從第三方手中購買了位於華盛頓的一處自助倉儲物業的1150萬美元優先抵押貸款。
•阿克雷在南卡羅來納州的一處多户住宅上發起了一筆2060萬美元的夾層貸款。
•阿克里從第三方手中購買了面值為1800萬美元的AAA級CRE債務證券。
•AKE從第三方購買了面值500萬美元的AAA級CRE債務證券。
•AKE從第三方購買了面值500萬美元的AAA級CRE債務證券。
•阿克里的一家全資子公司完成了一筆1.05億美元的票據融資，該票據融資以阿克雷持有的位於紐約的一處多户物業的1.33億美元優先抵押貸款為抵押，並根據追索權擔保義務由阿克雷提供全面和無條件的擔保。這批1.05億美元票據的初始到期日為2025年7月28日，但須有兩次12個月的延期，每次延期可由AKE選擇行使，但須滿足若干條件，包括支付延展費，如兩項條件均獲行使，則到期日將延長至2027年7月28日。該1.05億元票據項下的墊款按年利率累算，相當於一個月期SOFR加2.00%的利差。
•AKE董事會批准了一項高達5,000萬美元的股票回購計劃，預計該計劃將持續到2023年7月26日，或直到批准的美元金額用於回購股票(“回購計劃”)。根據回購計劃，根據市場條件和其他考慮因素，包括所有適用的法律要求，AKE可以按其認為適當的金額、價格和時間回購其普通股。
2022年第四季度的發展：
•阿克雷在伊利諾伊州的一處寫字樓物業上發起了5600萬美元的優先抵押貸款。這筆優先抵押貸款為之前由AKE持有的6100萬美元優先抵押貸款進行了再融資。
•阿克雷修訂了富國銀行融資機制(定義如下)，以(1)將富國銀行融資機制的資金期限延長至2025年12月15日，(2)將富國銀行融資機制的初始到期日延長至2025年12月15日，可延長兩次12個月，每次延期可由阿克里克選擇，條件包括支付延期費用，如果兩項條件都被行使，富國銀行融資機制的到期日將延長至12月14日，除某些例外情況外，富國銀行融資機制下墊款的年利率由一個月LIBOR或SOFR加1.50%至2.75%定價保證金的總和更新為一個月LIBOR或SOFR加定價保證金1.50%至3.75%的總和的年利率。
影響我們業務的趨勢
在貨幣政策進一步收緊和地緣政治不確定性的推動下，全球市場在年內繼續出現波動。為了應對通脹加劇，美聯儲繼續提高利率，這給經濟和借款人帶來了進一步的不確定性。這些目前的宏觀經濟狀況可能持續或惡化，並可能導致美國經濟或其他全球經濟體經歷經濟放緩或衰退。我們繼續監測圍繞通脹和利率上升的不確定性；然而，這些因素可能對我們的業務產生的全面影響仍不確定。
影響我們經營業績的因素
我們的經營結果受多個因素影響，主要取決於我們的淨利息收入水平、我們資產的市值以及市場上商業抵押貸款、華潤置業債務和其他金融資產的供求情況。我們的淨利息收入反映了發端費用和直接成本的攤銷，是根據合同利率和我們發端貸款的未償還本金餘額確認的。利率將根據投資類型、金融市場狀況、借款人的信譽、競爭和其他因素而有所不同，這些因素都不能肯定地預測到。我們的經營業績也可能受到超出最初預期的信貸損失或借款人經歷的意想不到的信貸事件的影響。
我們資產的公允價值變動。我們發起的CRE債務和相關工具通常用於投資。為投資而持有的貸款按扣除未攤銷貸款費用和發起成本(“賬面價值”)後的成本入賬。
貸款通常以房地產為抵押。與相關抵押品財產的表現和/或價值以及借款人的財務和經營能力有關的任何信貸惡化的程度都可能影響預期收到的金額。我們根據以下方法監測我們為投資組合持有的貸款的表現：(1)借款人審查，分析借款人執行其原始業務計劃的能力，審查其財務狀況，評估未決的訴訟，並考慮其反應和合作的總體水平；(2)經濟審查，考慮基礎抵押品(即租賃業績、抵押品的單位銷售額和現金流及其償債能力，以及到期時剩餘貸款餘額)；(3)財產審查，考慮當前環境風險、保險成本或覆蓋範圍的變化、當前場地可見性、資本支出和市場看法；以及(4)市場評論，從類似物業類型的供求角度以及資本市場角度分析抵押品。此類分析由資產管理和財務人員完成並審查，他們利用各種數據來源，包括定期財務數據，如物業入住率、租户概況、租金、運營費用和借款人的退出計劃等因素。
當本金或利息支付逾期30天或更長時間，或當有合理懷疑本金或利息將全部收回時，貸款通常被置於非應計狀態。應計和未付利息通常在貸款處於非應計狀態期間與利息收入沖銷。非應計貸款收到的利息付款可確認為收入或用於本金，這取決於管理層對借款人支付待定本金和利息的能力的判斷。在支付逾期本金和利息時，非權責發生制貸款恢復為權責發生制狀態，管理層判斷，非權責發生制貸款可能保持流動狀態。如果貸款有足夠的抵押品價值並且處於收回過程中，我們可以例外地將貸款置於非權責發生狀態。除本年度報告Form 10-K所載綜合財務報表附註3所述及以下所述外，截至2022年12月31日及2021年12月31日止，所有為投資而持有的貸款均按其合約條款償還。截至2022年12月31日，該公司持有三筆非應計地位投資貸款，賬面價值為9910萬美元。截至2021年12月31日，該公司持有兩筆非應計地位投資貸款，賬面價值為4500萬美元。
被認為無法收回的貸款餘額作為已實現損失註銷，並從當前預期信用損失準備金中扣除。根據管理層的判斷，在貸款餘額被認為無法收回的期間進行核銷。在截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度內，沒有發生核銷。
市場利率的變化。就我們的業務運作而言，利率上升一般會在一段時間內導致：
•在任何適用的上限下，與我們的借款相關的利息支出將增加；
•我們的抵押貸款價值下降；
•我們的浮動利率按揭貸款的息票，以重置為較高的利率；以及
•只要我們達成利率互換協議，作為我們對衝策略的一部分，我們支付固定利率並獲得浮動利率，這些協議的價值就會增加。
相反，一般來説，利率下降可能會隨着時間的推移導致：
•與我們的借款相關的利息支出將減少，但受任何適用下限的限制；
•對於有適用下限的這類抵押貸款，我們的抵押貸款組合的價值將增加；
•我們的浮動利率按揭貸款的息票將重置至較低的利率，但須受任何適用的下限所規限；以及
•只要我們達成利率互換協議，作為我們對衝策略的一部分，我們支付固定利率並獲得浮動利率，這些協議的價值就會減少。
信用風險。我們與我們的目標投資有關的信用風險程度不同。為了減少這種風險，我們的經理尋求以適當的價格發起或獲得更高質量的投資，並在給定預期和意外損失的情況下獲得適當的風險調整後的回報，通過採用全面的審查和選擇過程以及通過主動監控發起或獲得的投資(請參閲上文中的業績監控方法
我們資產的公允價值變動)。然而，可能會發生意想不到的信貸損失，這可能會對我們的經營業績和股東權益產生不利影響。
商業地產相關市場的表現。我們的業務依賴於對商業地產和相關服務的一般需求和價值，這些需求和價值對經濟狀況非常敏感。在經濟狀況較好的時期，對商業房地產的需求通常會增加，從而導致物業價值、交易量和貸款發放量增加。在經濟狀況較弱的時期，商業房地產可能會經歷更高的物業空置率、更低的需求和更低的價值。這些情況可能會導致房地產交易量和貸款發放量較低。物業價值的下降會減少抵押品的價值和借款人可用來償還相關貸款的潛在收益，視情況而定，這也可能導致我們蒙受損失。
槓桿和股權的可用性。我們希望利用槓桿進行額外的投資，這可能會增加我們的潛在回報。我們可能無法獲得我們想要的槓桿率，因此，我們的投資產生的回報可能低於我們目前的預期。為了擴大我們的投資組合，我們還可能決定籌集額外的股本。我們能否獲得額外的股本將取決於許多因素，目前還無法預測我們未來籌集股本的能力。
投資組合的規模。我們的投資組合的規模，以總本金餘額和我們的CRE貸款和其他投資的數量衡量，也是決定我們經營業績的一個重要因素。一般來説，隨着我們投資組合規模的增長，我們獲得的利息收入也會增加，在這種情況下，我們可能會實現一定的規模經濟，並可以在我們的投資組合投資中分散風險。然而，較大的投資組合可能會導致支出增加；例如，我們可能會產生額外的利息支出或其他成本來為我們的投資融資。此外，如果我們投資組合的總本金餘額增長，但我們的貸款數量或借款人數量沒有增長，我們可能會因為投資集中而面臨更大的風險。
股票回購計劃
2022年7月26日，我們的董事會批准了一項高達5,000萬美元的股票回購計劃，預計該計劃將持續到2023年7月26日，或直到批准的美元金額用於回購股票(“回購計劃”)。根據回購計劃，我們可以根據市場狀況和其他考慮因素，包括所有適用的法律要求，按我們認為適當的金額、價格和時間回購普通股。回購可能包括公開市場上的購買或私下談判的交易，根據規則10b5-1交易計劃，根據加速股票回購計劃，在收購要約和其他方面。回購計劃並不要求我們購買任何特定數量的普通股，我們可以隨時酌情修改或暫停。在截至2022年12月31日的年度內，我們並無根據回購計劃進行任何回購。
為投資組合持有的貸款
截至2022年12月31日，我們的投資組合包括60筆投資貸款，不包括自成立以來償還、出售或轉換為房地產的150筆貸款。截至2022年12月31日，這些貸款在成交時的初始承諾總額約為26億美元，未償還本金為23億美元。在截至2022年12月31日的年度內，我們為約6.769億美元的未償還本金提供了資金，並收到了8.232億美元的未償還本金的償還。截至2022年12月31日，我們90.2%的貸款具有LIBOR或SOFR下限，根據具有LIBOR或SOFR下限的貸款計算，加權平均下限為0.95%。提及LIBOR或“L”指的是30天期LIBOR，提及SOFR或“S”指的是30天的SOFR(除非另有特別説明)。
除本年度報告Form 10-K所載的綜合財務報表附註3所述外，截至2022年12月31日，所有為投資而持有的貸款均按其合約條款償還。
我們為投資而持有的貸款按攤銷成本入賬。下表彙總了截至2022年12月31日我們持有的投資貸款(以千美元為單位)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至2022年12月31日 |
| 賬面金額(1) | | 未償還本金(1) | | 加權平均無槓桿有效收益率 | | 加權平均剩餘壽命(年) |
| 優先按揭貸款 | $ | 2,225,725 | | | $ | 2,243,818 | | | 8.4 | % | (2) | 8.8 | % | (3) | | 1.3 |
| 次級債務和優先股投資 | 38,283 | | | 39,003 | | | 14.0 | % | (2) | 14.0 | % | (3) | | 2.8 |
| 為投資組合持有的貸款總額 | $ | 2,264,008 | | | $ | 2,282,821 | | | 8.5 | % | (2) | 8.9 | % | (3) | | 1.4 |
_______________________________
(1)持有用於投資的貸款的賬面金額和未償還本金之間的差額包括未攤銷購買貼現、遞延貸款費用和貸款發放成本。
(2)非槓桿有效收益率是指根據合同利率(根據任何遞延貸款費用、成本、溢價或折扣進行調整)在投資有效期內賺取的複合有效收益率，並假設沒有處置、提前還款或違約。總加權平均非槓桿有效收益率是根據我們截至2022年12月31日持有的所有貸款的非槓桿有效收益率的平均值計算的，按每筆貸款的未償還本金餘額加權計算。
(3)非槓桿有效收益率是指根據合同利率(根據任何遞延貸款費用、成本、溢價或折扣進行調整)在投資有效期內賺取的複合有效收益率，並假設沒有處置、提前還款或違約。總加權平均非槓桿有效收益率是根據我們截至2022年12月31日持有的所有應計利息貸款的非槓桿有效收益率的平均值，再加上每筆應計利息貸款的未償還本金餘額(不包括截至2022年12月31日的非應計貸款)。
關鍵會計估計
我們的綜合財務報表是根據公認會計原則(“公認會計原則”)編制的，該原則要求管理層作出影響報告金額的估計和假設。這些估計和假設是基於歷史經驗和管理層認為合理的其他因素。實際結果可能與這些估計和假設不同。我們認為，以下關鍵會計政策代表了在編制我們的綜合財務報表時使用更重要的判斷和估計的領域。
當期預期信用損失準備金。2016年6月，FASB發佈了ASU第2016-13號，金融工具.信用損失(主題326)：金融工具信用損失的測量。該準則取代了根據公認會計原則而採用的已發生損失減值方法，所採用的方法反映了投資貸款的未償還餘額和無資金承擔的當前預期信貸損失(“CECL”)，並需要考慮根據當前條件調整的更廣泛的歷史經驗以及合理和可支持的預測信息，以便為信貸損失估計提供信息(“CECL準備金”)。ASU第2016-13號在2019年12月15日之後開始的年度報告期內有效，包括該報告期內的過渡期。我們通過對截至2020年1月1日的留存收益進行累積效應調整，在修正的追溯基礎上採用了ASU 2016-13號。後續期間預期信貸損失的增減會影響收益，並計入綜合經營報表的當期預期信貸損失撥備內。根據ASU第2016-13號規定，CECL儲備金與投資貸款的未償還餘額相關，是一個估值賬户，從我們綜合資產負債表中投資貸款的攤銷成本基礎中扣除。與為投資而持有的貸款的無資金承諾相關的CECL儲備在我們的綜合資產負債表中計入其他負債。
我們主要使用概率加權模型來估計我們的CECL準備金，該模型考慮了每筆貸款違約的可能性和預期損失。計算CECL儲備金需要特定的貸款數據，其中包括我們作為次級貸款人時優先於我們的資本、淨營業收入、償債覆蓋率、貸款與價值的比率、入住率、物業類型和地理位置的變化。評估CECL儲備金亦需要對各種因素作出重大判斷，包括(I)適當的歷史貸款損失參考數據，(Ii)預期的還款時間，(Iii)校正違約的可能性，以反映我們的浮動利率貸款組合的風險特徵，以及(Iv)我們對宏觀經濟環境的當前和未來看法。我們可能會考慮某些貸款的特定質量因素來估計我們的CECL儲備。為了估計與我們的投資組合相關的未來預期貸款損失，我們使用了從第三方數據服務獲得許可的歷史市場貸款損失數據。第三方的貸款數據庫包括1998年發行的商業抵押貸款支持證券(CMBS)的歷史損失數據，我們認為這些數據與我們的貸款類型具有合理的可比性和可獲得性。
有關CECL的相關披露，請參閲本年度報告中Form 10-K中包含的綜合財務報表附註4。
近期會計公告
請參閲本年度報告Form 10-K中包含的合併財務報表附註2，其中描述了我們已通過或正在評估的最新會計聲明。
最近的發展
2023年1月，我們持有的位於伊利諾伊州的一處寫字樓的高級抵押貸款在合同到期時未能償還，這引發了貸款協議下的違約事件。截至2023年2月14日，伊利諾伊州優先貸款的未償還本金餘額為2720萬美元。
2023年1月，我們持有的位於加州的綜合用途物業的優先按揭貸款沒有收到1月份的利息支付，這引發了貸款協議下的違約事件。截至2023年2月14日，加州優先貸款的未償還本金餘額為3790萬美元。
2023年1月，我們出售了以加州一處住宅物業為抵押的優先貸款，由於借款人未能在到期日前償還貸款的未償還本金餘額，我們處於到期違約狀態。我們以1000萬美元的全現金價格出售了這筆貸款，估計淨收益為980萬美元。
2023年2月，我們在佛羅裏達州的一處綜合用途物業上持有的高級抵押貸款在合同到期時沒有償還，這引發了貸款協議下的違約事件。截至2023年2月14日，佛羅裏達優先貸款的未償還本金餘額為8400萬美元。
我們的董事會宣佈，2023年第一季度的定期現金股息為每股普通股0.33美元，補充現金股息為每股普通股0.02美元。2023年第一季度和補充現金股息將於2023年4月18日支付給截至2023年3月31日登記在冊的普通股股東。
行動的結果
截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度
下表概述了我們截至2022年12月31日和2021年12月31日的綜合業務成果(單位：千美元)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 截至12月31日止年度， |
| | | | | 2022 | | 2021 |
| 總收入 | | | | | $ | 106,849 | | | $ | 102,069 | |
| 總費用 | | | | | 32,728 | | | 40,877 | |
| 當前預期信貸損失準備金 | | | | | 46,061 | | | 10 | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| 出售自有房地產所得收益 | | | | | 2,197 | | | — | |
| 所得税前收入 | | | | | 30,257 | | | 61,182 | |
| 所得税支出，包括消費税 | | | | | 472 | | | 722 | |
| 普通股股東應佔淨收益 | | | | | $ | 29,785 | | | $ | 60,460 | |
下表列出了我們截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度綜合經營業績的精選細節(以千美元為單位)：
淨息差
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 截至12月31日止年度， |
| | | | | 2022 | | 2021 |
| 利息收入 | | | | | $ | 170,171 | | | $ | 133,631 | |
| 利息支出 | | | | | (65,994) | | | (50,080) | |
| 淨息差 | | | | | $ | 104,177 | | | $ | 83,551 | |
截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度，淨息差分別約為1.042億美元和8360萬美元。截至2022年和2021年12月31日的年度，利息收入分別為1.702億美元和1.336億美元，分別由25億美元和22億美元的加權平均收益資產產生，分別被利息支出、未使用費用和遞延貸款成本攤銷的6600萬美元和5010萬美元所抵消。於截至2022年12月31日止年度及截至2021年12月31日止年度，擔保融資協議項下的加權平均借款、應付票據(不包括在我們綜合資產負債表中確認為房地產的酒店物業應付票據)、擔保定期貸款、擔保借款(載於本年度報告10-K表格的綜合財務報表附註7所述)及證券化債務分別為19億美元及16億美元。與截至2021年12月31日的年度相比，截至2022年12月31日的年度的淨息差增加主要涉及我們截至2022年12月31日的年度的加權平均收益資產和加權平均借款的增加，我們從截至2022年12月31日的年度的利率對衝衍生品合約中獲得的收益，我們為投資而持有的貸款的LIBOR和SOFR利率上升的收益，以及從借款人那裏收到的與截至2022年12月31日的年度償還的貸款相關的遞延費用和預付罰款的加速確認的影響。
自有房地產收入
2019年3月8日，我們通過一份代替止贖的契約獲得了一家酒店物業的合法所有權。在2019年3月8日之前，酒店物業抵押了我們持有的3860萬美元的優先抵押貸款，由於借款人未能在2018年12月到期日之前償還貸款的未償還本金餘額，該貸款處於到期違約狀態。與代替喪失抵押品贖回權的契約一起，我們取消了對3860萬美元優先抵押貸款的確認，並將酒店財產確認為房地產所有。在截至2022年和2021年12月31日的年度中，來自自有房地產的收入分別為270萬美元和1850萬美元。收入包括客房銷售、食品和飲料銷售以及其他酒店收入。與截至2021年12月31日的年度相比，截至2022年12月31日的年度來自自有房地產的收入減少，主要是由於截至2022年12月31日的年度僅包括兩個月的酒店運營。關於酒店物業的出售，我們向酒店物業的買家提供了一筆優先抵押貸款。根據這種貸款提供的最初預付款為3,070萬美元，另外還有至多2,500萬美元的額外貸款收入
在滿足某些條件的情況下，用於未來預付款，以支付預期財產翻新計劃費用的一部分。在交易結束時，買家為此次收購貢獻了1290萬美元的股本。此外，買方還需要為與預期的財產翻修計劃費用相關的870萬美元的額外股本提供資金。
運營費用
| | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 截至12月31日止年度， |
| | | | | 2022 | | 2021 |
| 對關聯公司的管理和獎勵費用 | | | | | $ | 14,898 | | | $ | 12,136 | |
| 專業費用 | | | | | 3,350 | | | 2,436 | |
| 一般和行政費用 | | | | | 6,394 | | | 4,741 | |
| 已報銷給關聯公司的一般和行政費用 | | | | | 3,777 | | | 3,016 | |
| 自有房地產的費用 | | | | | 4,309 | | | 18,548 | |
| 總費用 | | | | | $ | 32,728 | | | $ | 40,877 | |
有關截至2022年12月31日止年度的營運開支較截至2021年12月31日止年度減少的原因，請參閲下文的關聯方開支、其他開支及房地產擁有的討論開支。
關聯方費用
於截至2022年12月31日止年度，關聯方開支包括根據管理協議應付本公司經理的管理及獎勵費用1,490萬美元，其中包括1,150萬美元的管理費用及340萬美元的獎勵費用。於截至2022年12月31日止年度，關聯方開支亦包括吾等應佔的可分配一般及行政開支380萬美元，而根據管理協議，吾等須向經理償還該等開支。截至2021年12月31日止年度，關聯方開支包括根據管理協議應付本公司經理的管理及獎勵費用1,210萬美元，其中包括管理費用940萬美元及獎勵費用280萬美元。於截至2021年12月31日止年度，關聯方開支亦包括吾等根據管理協議須償還吾等經理的可分配一般及行政開支的300萬美元。與截至2021年12月31日的年度相比，截至2022年12月31日的年度管理費增加主要是由於2022年5月公開發售700萬股我們的普通股，產生了約1.032億美元的淨收益，導致截至2022年12月31日的年度加權平均股東權益增加。與截至2021年12月31日的年度相比，截至2022年12月31日的年度的獎勵費用增加主要是由於我們截至2022年12月31日的年度的核心收益(定義如下)超過8%的最低迴報率，比截至2021年12月31日的年度更高。管理協議中對“核心收益”的定義為按照公認會計原則計算的公認會計原則淨收益(虧損)，不包括非現金股權薪酬支出、激勵費用。, 任何未實現收益、虧損或其他非現金項目，不論該等項目是否計入其他全面收益或虧損，或計入淨收益(虧損)或淨收益(虧損)，以及根據經本公司經理與獨立董事討論及大多數獨立董事批准後的公認會計原則及若干非現金費用的變動而產生的一次性事項，包括折舊及攤銷(只要我們的任何目標投資是以債務形式構成，而我們取消該等債務相關物業的抵押品贖回權)、任何未實現收益、虧損或其他非現金項目。於2022年4月25日，AARE及ACREM對管理協議作出修訂，以(A)包括240萬美元調整以扭轉截至2022年3月31日止三個月出售酒店房地產後累積折舊的影響及(B)包括200萬美元調整以計入終止截至2022年3月31日三個月的利率上限衍生工具的已實現收益，兩者均與截至2022年3月31日的三個月的核心收益有關。核心收益在管理協議中定義，並用於計算公司向ACREM支付的激勵費用。與截至2021年12月31日的年度相比，在截至2022年12月31日的年度內，經理應得的可分配一般及行政開支增加，主要是由於交易活動每年的變化，以及在截至2022年12月31日的年度內生效的經修訂及重新簽署的管理協議，納入額外的合資格開支報銷，導致經理的僱員分配給我們的時間百分比增加。
其他費用
在截至2022年和2021年12月31日的年度中，專業費用分別為340萬美元和240萬美元。截至2022年12月31日的年度與截至2021年12月31日的年度相比，專業費用的增加主要是由於交易活動的逐年變化導致我們增加了對第三方專業人員的使用。截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度，一般和行政費用分別為640萬美元和470萬美元。2022年12月31日終了年度的一般和行政費用與當年相比有所增加
截至2021年12月31日，主要涉及2021年12月31日後授予的限制性股票和限制性股票單位獎勵導致的基於股票的薪酬支出增加。
自有房地產的費用
在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中，來自自有房地產的費用構成如下(千美元)：
| | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 截至12月31日止年度， |
| | | | | 2022 | | 2021 |
| 酒店運營費用 | | | | | $ | 3,631 | | | $ | 16,058 | |
| 應付票據利息支出 | | | | | 678 | | | 1,665 | |
| 折舊費用 | | | | | — | | | 825 | |
| 自有房地產的費用 | | | | | $ | 4,309 | | | $ | 18,548 | |
截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度，酒店運營費用為360萬美元和1610萬美元。酒店運營費用主要包括酒店物業日常運營所發生的費用，包括房費、餐飲費和其他運營費用。客房費用包括管家和前臺的工資和工資税、預訂系統、客房用品、洗衣服務和其他費用。食品和飲料費用主要包括食品成本、飲料成本和相關的人工成本。其他運營費用包括與行政部門相關的勞動力和其他成本、銷售和營銷、維修和維護、房地產税、保險、公用事業成本以及支付給酒店物業經理的管理和激勵費。與截至2021年12月31日的年度相比，截至2022年12月31日的年度酒店運營費用減少的主要原因是截至2022年12月31日的年度僅包括兩個月的酒店運營。在截至2022年和2021年12月31日的年度中，我們應付票據的利息支出分別為70萬美元和170萬美元。與截至2021年12月31日的年度相比，截至2022年12月31日的年度應付票據利息支出減少的主要原因是截至2022年12月31日的年度僅包括兩個月的酒店運營。由於我們於2022年3月1日將酒店物業出售給第三方而支付的應付票據的償還，導致截至2022年12月31日的年度的遞延成本加速確認，部分抵消了這一影響。截至2022年12月31日止年度，由於酒店物業被歸類為自2021年11月起生效的持有待售房地產，故並無產生折舊費用。在截至2021年12月31日的一年中，折舊費用為80萬美元。
當期預期信貸損失準備
截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度，當前預期信貸損失準備金分別為4610萬美元和1萬美元。與截至2021年12月31日的年度相比，截至2022年12月31日的年度的當期預期信貸損失撥備增加，主要是由於貸款組合的變化，包括新貸款的產生，以及當前宏觀經濟環境對某些資產的影響，包括通脹上升和利率迅速上升，但這部分被截至2022年12月31日的年度內較短的平均剩餘貸款期限和貸款償還所抵消。
本期預期信貸損失準備金(“CECL準備金”)已考慮吾等就宏觀經濟狀況對華潤置業的影響所作的估計，並不特定於本公司為投資而持有的貸款的任何貸款損失或減值，除非本公司決定為特定資產撥備特定準備金。此外，CECL儲備並不是我們預期CECL儲備在沒有宏觀經濟狀況當前和潛在未來影響的情況下的指標。
出售自有房地產所得收益
於截至2022年12月31日止年度，確認為房地產擁有的酒店物業的銷售收益為220萬美元，因該酒店物業於2022年3月1日的銷售日期賬面淨值低於本公司收到的銷售收益淨額。
截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度
我們對截至2021年12月31日和2020年12月31日的財政年度的經營結果的比較可以在我們截至2021年12月31日的財政年度的Form 10-K年度報告中找到，該報告位於第二部分第7項：管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析，本文通過引用將其併入本文。
流動資金和資本資源
流動性是衡量我們滿足潛在現金需求的能力，包括償還借款、為我們的資產和運營提供資金和維護、向我們的股東進行分配以及其他一般業務需求的持續承諾。我們使用大量現金購買我們的目標投資，為我們的借款支付本金和利息，向我們的股東進行分配，併為我們的運營提供資金。
我們的主要現金來源通常包括我們的擔保融資協議下未使用的借款能力、未來股票發行的淨收益、我們從我們的資產組合中收到的本金和利息的支付以及我們的經營活動產生的現金。我們保留附屬證券的證券化按揭貸款的本金是按順序運用，首先用於償還優先票據，因此，我們將不會收到償還證券化貸款的任何收益，直到所有優先票據得到全額償還。
我們預計我們的主要現金來源將繼續足夠為我們的經營活動提供資金，並在至少未來12個月和此後可預見的未來為投資和融資活動提供現金承諾。由於目前的宏觀經濟環境，借款人可能無法及時支付利息和本金，包括在借款人貸款到期日。我們已經增加了CECL儲備，以反映這一風險。我們的擔保融資協議包含在發生某些抵押貸款信貸事件後的追加保證金條款。如果我們無法支付所需款項，或者如果我們不能滿足或滿足我們融資協議中的任何約定，我們將在這些協議下違約，我們的貸款人可以選擇宣佈未償還的金額和應付金額，終止他們的承諾，要求提交額外的抵押品，包括滿足追加保證金要求的現金，並以現有抵押品強制執行他們的利益。在我們的融資協議方面，我們還受到交叉違約和提速權利的約束。在新冠肺炎大流行期間，為了降低未來追加保證金通知的風險，我們主動與某些貸款人進行了討論，以修改我們對這些貸款機制中某些資產的借款條款，以便其中包括減少我們以此類資產為抵押的借款金額和/或擴大借款利差。如果我們由於當前的宏觀經濟狀況而遭遇借款人違約，我們可能無法與貸款人就修改我們的借款進行談判，就像新冠肺炎期間談判的那樣, 或從我們的擔保融資協議中獲得融資，以履行我們為未來投資而持有的貸款提供資金的承諾。有關我們的融資協議的説明，請參閲下面的“融資協議摘要”。
在保持我們作為房地產投資信託基金的資格和我們根據1940年法案獲得註冊豁免的情況下，我們預計我們的主要流動資金來源將是在我們可用的範圍內通過信貸、擔保融資和其他貸款安排、其他私人融資來源，包括倉庫和回購安排，以及公開或私人發行我們的股權或債務證券。此外，我們已經出售，並可能繼續出售我們的某些抵押貸款或其中的權益，以管理流動性需求。在保持我們作為房地產投資信託基金的資格的前提下，我們也可以改變我們的股息做法，包括減少或暫停我們未來的股息金額，或者在一段時間內以現金和普通股的形式支付股息。我們還可以通過(I)我們的FL3 CLO證券化中的再投資條款，允許我們替換我們的FL3 CLO證券化中已償還的抵押資產，以及(Ii)我們的FL4抵押貸款債券證券化債務(“FL4 CLO證券化”，連同我們的FL3 CLO證券化，我們的“CLO證券化”)中的未來資金獲取條款，從而獲得額外的流動性，這允許我們使用抵押資產償還資金來獲得與我們的FL4 CLO證券化中當時剩餘的抵押資產相關的額外的有資金的同等權益參與；每項條件均須滿足若干再投資或收購條件，其中可能包括收到評級機構的確認和投資者的批准。不能保證再投資或收購的條件將得到滿足，也不能保證我們的CLO證券化是否會獲得任何額外的抵押資產或融資的同等權益參與。此外, 我們的CLO證券化包含某些優先票據超額抵押比率測試。在我們未能達到這些測試的範圍內，原本用於支付我們持有的次級證券的金額將用於償還更高級證券的本金，以滿足任何優先票據超額抵押比率所需的程度，我們可能會產生重大損失。如果我們沒有收到現金付款，我們的流動性來源可能會受到影響，如果滿足這些測試，我們原本預計會從CLO證券化中收到現金付款。
Ares Management或其投資工具之一，包括Ares Warehouse工具，可能會發起抵押貸款。我們一直有機會，並可能繼續有機會購買由我們的經理真誠地確定為適合我們的這類貸款，這取決於我們可用的流動性。Ares Management或其投資工具之一也可能從我們那裏獲得抵押貸款。
我們承諾為各種優先抵押貸款提供資金，以及在我們的投資組合中進行次級債務和優先股投資。除本年度報告Form 10-K所載者外，吾等與未合併實體或金融合夥企業並無任何關係，例如經常稱為結構性投資工具的實體、特殊目的實體或可變權益實體，以促進表外安排或其他合約上狹隘或有限的目的。此外，我們沒有擔保未合併實體的任何義務，也沒有作出任何承諾或打算向任何此類實體提供額外資金。
截至2023年2月14日，我們擁有約2.16億美元的流動資金，其中包括1.41億美元的無限制現金和我們擔保融資協議下的7500萬美元可用現金。
在市場股票發行計劃中
2019年11月22日，我們簽訂了一項股權分配協議(“股權分配協議”)，管理一項“按市場發售”計劃，總髮行價最高可達1,000萬美元。在截至2022年12月31日的年度內，我們根據股權分配協議以每股15.33美元的平均價格出售了190,369股普通股。這些銷售產生了大約290萬美元的淨收益。“在市場上出售”的計劃目前還不能使用。
股權發行
2022年5月20日，我們完成了總計700萬股普通股的公開發行，扣除交易費用後，淨收益約為1.032億美元。
現金流
下表列出了2022年12月31日終了年度和2021年12月31日終了年度現金和現金等價物的變化(千美元)：
| | | | | | | | | | | | |
| | 截至12月31日止年度， | |
| 2022 | | 2021 | |
| 淨收入 | $ | 29,785 | | | $ | 60,460 | | |
| 將淨收入與經營活動提供(用於)的現金淨額進行調整： | 27,372 | | | (12,110) | | |
| 經營活動提供(用於)的現金淨額 | 57,157 | | | 48,350 | | |
| 投資活動提供(用於)的現金淨額 | 193,173 | | | (699,685) | | |
| 融資活動提供(用於)的現金淨額 | (159,667) | | | 627,174 | | |
| 現金及現金等價物的變動 | $ | 90,663 | | | $ | (24,161) | | |
在截至2022年和2021年12月31日的年度內，現金和現金等價物分別增加(減少)9070萬美元和(2420萬)美元。
經營活動
截至2022年和2021年12月31日止年度，營運活動提供的現金淨額分別為5,720萬美元和4,840萬美元。在截至2022年12月31日的一年中，與經營活動相關的淨收入的調整主要包括當前預期信貸損失準備金4610萬美元、折扣增加、遞延貸款發放費和成本1030萬美元、遞延融資成本攤銷710萬美元、其他資產變動1770萬美元和出售自有房地產收益220萬美元。在截至2021年12月31日的一年中，與經營活動相關的淨收入的調整主要包括為當前預期信貸損失撥備1萬美元、增加折扣、遞延貸款發放費和成本840萬美元、攤銷遞延融資成本990萬美元和其他資產變化1850萬美元。
投資活動
截至2022年和2021年12月31日止年度，由投資活動提供(用於)的現金淨額分別為1.932億美元和699.7美元。這一由投資活動提供的現金淨額的變化主要是由於償還為投資而持有的貸款本金和出售所擁有的房地產而獲得的現金。
超過在截至2022年12月31日的年度用於投資和購買可供出售的債務證券的貸款的發起和融資所使用的現金。
融資活動
在截至2022年12月31日的一年中，用於融資活動的現金淨額總計1.597億美元，主要用於償還我們的擔保融資協議4.02億美元，償還我們的應付票據5110萬美元，償還綜合VIE的債務8590萬美元和支付股息7180萬美元，但被我們擔保融資協議的收益2.672億美元、我們的應付票據收益1.05億美元和出售我們的普通股的收益1.063億美元部分抵消。在截至2021年12月31日的年度，融資活動提供的現金淨額總計6.272億美元，主要涉及我們有擔保融資協議的收益9.7億美元，我們有擔保定期貸款的收益9000萬美元，綜合VIE發行債務的收益5.405億美元和出售我們普通股的收益2.048億美元，部分被我們有擔保融資協議的償還8.855億美元，應付票據的償還2790萬美元，我們的有擔保定期貸款的償還5000萬美元，我們的有擔保借款的償還3750萬美元所部分抵消。償還合併VIE的債務1.212億美元和支付股息5840萬美元。
截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度
我們對截至2021年12月31日和2020年12月31日的財政年度的現金流的比較可以在我們截至2021年12月31日的財政年度的Form 10-K年度報告中找到，該報告位於第二部分第7項：管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析，本文通過引用將其併入本文。
融資協議摘要
根據我們的擔保融資協議、應付票據和擔保定期貸款(統稱為“融資協議”)，在特定時期適用的融資來源如下表(以千美元為單位)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 自.起 |
| | 2022年12月31日 | | 2021年12月31日 | |
| | 總計
承諾 | | 未清償餘額 | | 利率 | | 到期日 | | 總計
承諾 | | 未清償餘額 | | 利率 | | 到期日 | |
| 有擔保的融資協議： | | | | | | | | | | | | | | | |
| 富國銀行設施 | | $ | 450,000 | | | $ | 270,798 | | | 基本費率(1)+1.50 to 3.75% | | 2025年12月15日 | (2) | $ | 450,000 | | | $ | 399,528 | | | LIBOR+1.50 to 2.75% | | 2022年12月14日 | (2) |
| 花旗銀行貸款 | | 325,000 | | | 236,240 | | | 基本費率(1)+1.50 to 2.10% | | 2025年1月13日 | (3) | 325,000 | | | 192,970 | | | LIBOR+1.50 to 2.25% | | 2022年1月13日 | (3) |
| CNB設施 | | 75,000 | | | — | | | SOFR+2.65% | | March 10, 2023 | (4) | 75,000 | | | — | | | SOFR+2.65% | | March 10, 2022 | (4) |
| 大都會人壽設施 | | 180,000 | | | — | | | 基本費率(1)+2.10 to 2.50% | | 2023年8月13日 | (5) | 180,000 | | | 20,648 | | | LIBOR+2.10 to 2.50% | | 2022年8月13日 | (5) |
| 摩根士丹利設施 | | 250,000 | | | 198,193 | | | 基本費率(1)+1.50 to 3.00% | | 2024年1月16日 | (6) | 250,000 | | | 226,901 | | | LIBOR+1.50 to 3.00% | | 2023年1月16日 | (6) |
| 小計 | | $ | 1,280,000 | | | $ | 705,231 | | | | | | | $ | 1,280,000 | | | $ | 840,047 | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 應付票據 | | $ | 105,000 | | | $ | 105,000 | | | SOFR+2.00% | | July 28, 2025 | (7) | $ | 51,755 | | | $ | 51,110 | | | LIBOR+3.00 to 3.75% | | (7) | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 有擔保定期貸款 | | $ | 150,000 | | | $ | 150,000 | | | 4.50% | | 2026年11月12日 | (8) | $ | 150,000 | | | $ | 150,000 | | | 4.50% | | 2026年11月12日 | (8) |
| 總計 | | $ | 1,535,000 | | | $ | 960,231 | | | | | | | $ | 1,481,755 | | | $ | 1,041,157 | | | | | | |
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(1)2021年12月31日之前質押的貸款的基本利率為LIBOR，2021年12月31日之後質押的貸款的基本利率為SOFR。
(2)在滿足某些條件並支付適用的延期費用的情況下，與富國銀行全國協會的主回購融資安排(“富國銀行貸款”)的到期日可根據我們的選擇延長兩次12個月。在2022年12月，我們修訂了富國銀行融資機制，其中包括：(1)將資金期限延長至2025年12月15日，(2)將初始到期日延長至2025年12月15日，以及(3)將富國銀行融資機制下的墊款利率修改為年利率，相當於一個月LIBOR或SOFR的總和(視情況而定)，外加1.50%至3.75%的定價保證金範圍，但某些例外情況除外。在滿足某些條件的情況下，我們可以選擇將最高承諾提高到5.0億美元，包括支付升級費用。
(3)2022年1月，我們修改了花旗銀行貸款機制，其中包括將初始到期日和資金可用期延長至2025年1月13日，可延長兩次12個月，每次可由我們選擇行使，前提是滿足某些條件並支付適用的延期費用。
(4)於2022年3月，我們行使了與City National Bank的抵押循環融資安排(“CNB貸款”)的12個月延期選擇權。
(5)於2022年7月，我們與大都會人壽保險公司(“大都會人壽保險”)就循環主回購安排行使了為期12個月的延期選擇權。大都會人壽貸款可延期一次12個月，只要滿足某些條件並支付適用的延期費用，我們可以選擇行使這一延期。
(6)於2022年12月，吾等與摩根士丹利(“摩根士丹利融資”)就主回購及證券合約行使為期12個月的延期選擇權。摩根士丹利基金有一次12個月的延期，只要滿足某些條件並支付了適用的延期費用，我們可以選擇行使這一延期。
(7)本公司的一家全資附屬公司與其中所指的貸款人訂立了一項信貸及擔保協議，該協議規定發行1.05億美元的票據(“應付票據”)。面值1.05億美元的票據可由我們選擇兩次延期12個月，前提是滿足某些條件並支付適用的延期費用。我們的一家合併子公司與其中提到的貸款人簽訂了2350萬美元的票據協議。2022年6月，這張2350萬美元的鈔票被全額償還，沒有延期。在償還時，票據上的未償還本金為2280萬美元。2022年3月，以位於紐約的一家酒店物業為抵押的2830萬美元票據被全額償還，而不是延期。該物業在我們的合併資產負債表中被確認為房地產。在償還時，票據上的未償還本金為2830萬美元。
(8)與上述貸款人及作為貸款人行政代理及抵押品代理的Cortland Capital Market Services LLC訂立的信貸及擔保協議的到期日為2026年11月12日(“有抵押定期貸款”)，而有抵押定期貸款項下墊款的利率如下：(I)截至2025年5月12日的年利率4.50釐；(Ii)自2025年5月12日起至2025年11月12日止，利率每三個月加息0.125%；及(Iii)自2025年11月12日起至2026年11月12日止，利率每三個月加息0.250%。
我們的融資協議包含各種積極和消極的公約，包括負面承諾，以及與違約事件有關的條款，這些條款對於類似的融資協議來説是正常的和慣例的。截至2022年12月31日，我們遵守了各自融資協議的所有財務契約。我們可能被要求為我們為未來投資而持有的貸款承諾提供資金，我們可能無法從與這些承諾相關的擔保融資協議中獲得資金。有關我們融資協議的更多信息，請參閲本年度報告Form 10-K中包含的合併財務報表附註6。
證券化
截至2022年12月31日，我們CLO證券化的賬面金額和未償還本金分別為7.777億美元和7.79億美元。有關CLO證券化的其他條款和詳細信息，請參閲本年度報告Form 10-K中包含的綜合財務報表附註16。
利用政策
我們打算使用謹慎的槓桿率來增加股東的潛在回報。為此，在保持我們作為房地產投資信託基金的資格以及我們根據1940年法案獲得註冊豁免的前提下，我們打算繼續利用借款為我們目標投資的發起或收購提供資金。鑑於目前的市場狀況，以及我們對一級或優先抵押貸款的關注，我們目前預計，以債務與股本的比率計算，此類槓桿率不會超過4.5：1。我們的章程和章程並沒有限制我們可以使用的槓桿數量。我們在目標投資中為特定投資部署的槓桿量將取決於我們經理對各種因素的評估，這些因素可能包括：我們的流動性狀況、我們為投資組合持有的貸款中資產的預期流動性和價格波動、我們投資組合中潛在的損失和延伸風險、我們的資產和負債期限(包括對衝)之間的差距、為資產融資的可獲得性和成本、我們對融資對手的信用的看法、宏觀經濟環境對美國經濟總體或特定地理區域和商業抵押貸款市場的影響。我們對利率水平和波動性的展望、收益率曲線的斜率、我們資產的信用質量、我們資產的抵押品，以及我們相對於LIBOR或SOFR曲線或另一種通常用於浮動利率貸款的替代利率指數利率的資產利差前景。
合同義務和承諾
下表描述了我們截至2022年12月31日的合同義務(以千美元為單位)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 總計 | | 少於
1年 | | 1至3年 | | 3至5年 | | 多過
5年 |
| 富國銀行設施 | $ | 270,798 | | | $ | — | | | $ | 270,798 | | | $ | — | | | $ | — | |
| 花旗銀行貸款 | 236,240 | | | — | | | 236,240 | | | — | | | — | |
| | | | | | | | | |
| CNB設施 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 大都會人壽設施 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 摩根士丹利設施 | 198,193 | | | — | | | 198,193 | | | — | | | — | |
| 應付票據 | 105,000 | | | — | | | 105,000 | | | — | | | — | |
| 有擔保定期貸款 | 150,000 | | | — | | | — | | | 150,000 | | | — | |
| 未來貸款資金承諾 | 227,487 | | | 36,279 | | | 169,543 | | | 21,665 | | | — | |
| 總計 | $ | 1,187,718 | | | $ | 36,279 | | | $ | 979,774 | | | $ | 171,665 | | | $ | — | |
上表不包括擔保融資協議、應付票據和擔保定期貸款項下的相關利息支出，因為我們的所有利息都是可變的。此外，上表不包括有擔保籌資協議、應付票據和有擔保定期貸款項下適用的延期選擇。
我們可能會簽訂某些合同，這些合同可能包含各種賠償義務，主要是與回購協議的承銷商和交易對手簽訂的。根據這些賠償義務，我們可能被要求支付的未來最大潛在付款金額可能是無限的。
除本年度報告Form 10-K所載者外，吾等與未合併實體或金融合夥企業並無任何關係，例如經常稱為結構性投資工具的實體、特殊目的實體或可變權益實體，以促進表外安排或其他合約上狹隘或有限的目的。此外，我們沒有擔保未合併實體的任何義務，也沒有作出任何承諾或打算向任何此類實體提供額外資金。
管理協議
根據我們的管理協議，我們還必須每年向經理支付相當於股東權益1.5%的基本管理費、激勵費和費用報銷。上表不包括根據我們的管理協議應支付給我們經理的金額，因為它們不是固定和可確定的。有關本管理協議項下應付費用的額外條款及詳情，請參閲本年度報告Form 10-K所載的綜合財務報表附註14。
分紅
出於美國聯邦所得税的目的，我們選擇作為REIT徵税，因此，在扣除支付的股息之前，我們預計每年向我們的股東分配至少90%的REIT應税收入。如我們在任何課税年度分配少於100%的REIT應課税收入(計入根據守則第857(B)(9)或858條在下一個課税年度作出的任何分配)，我們將按正常公司税率就該未分配部分繳税。此外，如果我們在任何日曆年(包括在日曆年最後一天宣佈但在下一年支付的任何分配)向我們的股東分配少於1)85%的普通收入、2)該日曆年的資本利得淨收入的95%和3)上一個日曆年的任何未分配差額(“要求分配”)的總和，則我們必須支付相當於要求分配和實際分配金額之間任何差額的4%的不可抵扣消費税。這些税收中的任何一項都會減少可供分配給我們股東的現金。90%的分配要求不要求分配淨資本收益。然而，如果我們選擇在任何納税年度保留我們的任何淨資本利得，我們必須通知我們的股東，並就保留的淨資本利得按正常的公司税率納税。股東必須在納税年度的應納税所得額中計入留存資本利得的比例份額，並被視為已就其比例份額的留存資本利得繳納了房地產投資信託基金的税款。更有甚者, 此類留存資本收益可能需要繳納4%的消費税，這是不可抵扣的。如果我們確定我們本年度的估計應納税所得額(包括淨資本收益)將超過從該收入中估計的本年度股息分配(包括資本利得税股息)，我們將對該等應納税所得額的估計超額應納税所得額的一部分應計消費税。
在我們進行任何分配之前，無論是出於美國聯邦所得税的目的還是出於其他目的，我們必須首先滿足我們在融資協議和其他應付債務方面的運營和償債要求。如果我們可用於分配的現金少於我們REIT的應税收入，我們可能被要求出售資產或借入資金來賺取現金
分配或我們可以選擇以應税股票分配或債務證券分配的形式作為所需分配的一部分。
第7A項。關於市場風險的定量和定性披露
作為我們風險管理戰略的一部分，我們的經理密切監控我們的投資組合，並積極管理與持有我們的目標投資組合相關的信貸、利率、市場、提前還款、融資、房地產和通脹風險。我們通過與經理和Ares管理層的互動流程來管理我們的投資組合。我們的經理有一個投資委員會，負責監督我們的投資戰略和指導方針、投資組合持有的貸款和融資策略的遵守情況。我們尋求管理與我們資產的信用質量、利率、流動性、提前還款速度和市場價值相關的風險，同時尋求為股東提供機會，通過擁有我們的股本實現有吸引力的風險調整後回報。雖然我們不尋求完全避免風險，但我們相信風險可以從歷史經驗中量化，並尋求積極管理這些風險，賺取足夠的補償來證明承擔這些風險是合理的，並保持與我們承擔的風險一致的資本水平。
信用風險
我們因持有目標投資而面臨不同程度的信用風險。我們持有的用於投資的CRE貸款和可供出售的債務證券存在信用風險。我們的經理試圖通過在發起或收購之前執行我們的盡職調查程序，並在可用和適當的時候使用無追索權融資來管理信用風險。信用風險也通過我們經理對我們為投資組合持有的貸款進行的持續審查來解決。此外，對於任何特定的目標投資，我們經理的投資團隊會評估相對估值、可比分析、供求趨勢、收益率曲線的形狀、拖欠率和違約率、不同行業的回收情況和抵押品的陳舊程度。
在目前的宏觀經濟環境下，提前還款可能會放緩，借款人可能無法在貸款到期時償還本金或沒有資格獲得貸款延期。此外，如果租户無法向房東支付租金，業主可能也無法向貸款人付款。我們一直在與借款人和融資提供商定期對話，以評估這一信用風險。有關宏觀經濟狀況對我們貸款投資的潛在影響的更詳細説明，請參閲本年度報告10-K表中包含的綜合財務報表附註3。
利率風險
利率對許多因素高度敏感，包括財政和貨幣政策、國內和國際經濟和政治考慮，以及其他我們無法控制的因素。本公司須承擔與本公司資產及相關融資責任相關的利率風險，包括融資協議項下的借款。我們主要發起或收購浮動利率抵押貸款資產，並通過與指數匹配的浮動利率負債為這些資產融資。因此，我們大大減少了與利率變化相關的投資組合價值和現金流變化的風險敞口。然而，我們定期衡量我們對利率風險的風險敞口，並通過比較我們的利率敏感型資產和利率敏感型負債來評估利率風險並持續管理我們的利率敞口。根據該檢討，吾等決定是否應進行對衝交易及衍生金融工具，例如遠期銷售承諾及利率下限，以減低本公司受利率變動影響的風險。
雖然對衝活動可能會減輕我們對利率不利波動的風險，但我們已經進行或未來可能進行的某些對衝交易，如利率互換協議，也可能限制我們享受較低利率對我們投資的好處的能力。此外，不能保證我們將能夠有效地對衝利率風險。
除了上述風險外，還存在浮息資產不履行的風險。在利率大幅上升的情況下，借款人應支付的額外償債款項可能會給我們抵押貸款相關房地產資產的運營現金流帶來壓力，並有可能導致不良表現，在嚴重情況下，違約可能會通過借款人購買的利率上限來緩解。
利率對淨利潤的影響
我們的利息收入和支出通常會隨着指數利率的變化而發生方向性變化。利率下限可能會減輕利率下降的影響，而利率上升或下降的影響可能會通過某些措施得到緩解
對我們已經達成或未來可能達成的交易進行套期保值。下表估計了12個月期間淨收入的假設增加/(減少)，假設(1)截至2022年12月31日30天LIBOR或SOFR立即增加或減少，(2)截至2022年12月31日我們為投資組合和借款持有的貸款的未償還本金餘額沒有變化，以及(3)截至2022年12月31日簽訂的利率互換協議的名義金額沒有變化(以百萬美元為單位)：
| | | | | | | | |
| 30天LIBOR或Sofr的變動 | | 淨收入增加/(減少) |
| 上漲100個基點 | | $10.1 |
| 上漲50個基點 | | $5.0 |
| Libor或SOFR為0個基點 | | $(26.3) |
任何此類影響的嚴重程度取決於我們當時的資產/負債構成，以及加息的幅度和持續時間以及任何適用的下限或對衝交易。如果上述任何事件發生，我們可能會在這些期間出現淨收益減少或淨虧損，這可能會對我們的流動性和運營結果產生不利影響。
利率下限風險
我們主要發起或收購浮動利率抵押貸款和抵押貸款相關資產。其中一些抵押貸款資產可能受到利率下限的影響。同樣，我們的一些借款成本可能會受到利率下限的影響。在利率下降的時期，我們浮動利率抵押貸款資產的利率收益率可能會下降，而我們某些借款的利率成本可能會固定在更高的下限。這些因素可能會降低我們的淨利息收入或在利率下降期間造成淨虧損，這將損害我們的財務狀況、現金流和經營業績。
市場風險
我們投資的估計公允價值的波動主要是由於指數利率的變化、信用利差的變化和其他因素。總體而言，在利率上升的環境下，無論是由於指數利率的上升還是由於信用利差的上升，我們的固息投資的估計公允價值一般都會下降；相反，在利率下降的環境中，無論是由於指數利率的下降還是信用利差的下降，我們的固息投資的估計公允價值都會普遍預期增加。此外，一般而言，在信貸息差擴大的環境下，我們的浮動利率投資的估計公允價值一般會下降。然而，在信用利差壓縮的環境下，我們浮動利率投資的估計公允價值可能不會增加，特別是如果我們的浮動利率投資沒有提前還款限制，並且我們的浮動利率投資完全可以提前支付。隨着市場波動性增加或流動性減少，我們的投資和負債的公允價值可能會受到不利影響。
提前還款和證券化還款風險
我們的淨收入和收益可能會受到我們現有CRE貸款的預付款利率的影響。當我們發起CRE貸款時，我們預計我們將產生預期的收益。當借款人提前支付CRE貸款的速度快於我們的預期時，我們可能無法用將產生與預付CRE貸款一樣高的收益率的新CRE貸款來取代這些CRE貸款。如果提前還款利率在利率上升的環境下下降，借款人行使CRE貸款的延期選擇權，或者我們延長CRE貸款的期限，貸款的期限可能會延長到我們借來為CRE貸款提供資金的融資協議的期限之外。這可能會對我們的運營結果產生負面影響。在某些情況下，我們可能被迫為與融資協議相關的額外現金抵押品提供資金，或出售資產以維持充足的流動性，這可能會導致我們蒙受損失。此外，CLO證券化中按揭貸款的本金償還收益將按順序使用，首先用於償還CLO證券化中的優先票據。我們不會收到償還CLO證券化貸款的任何收益，直到所有優先債券得到全額償還。
融資風險
我們根據融資協議借入資金，為我們的目標資產融資。我們的擔保融資協議包含在發生某些抵押貸款信貸事件後的追加保證金條款。如果我們無法支付所需款項，或者如果我們不能滿足或滿足我們融資協議中的任何約定，我們將在這些協議下違約，我們的貸款人可以選擇宣佈未償還的金額和應付金額，終止他們的承諾，要求提交額外的抵押品，包括滿足追加保證金要求的現金，並以現有抵押品強制執行他們的利益。在我們的融資方面，我們還受到交叉違約和加速權利的約束
協議。此外，我們的CLO證券化包含某些優先票據超額抵押比率測試。在我們未能達到這些測試的範圍內，原本用於支付我們持有的次級證券的金額將用於償還更高級證券的本金，以滿足任何優先票據超額抵押比率所需的程度，我們可能會產生重大損失。如果我們沒有收到現金付款，我們的流動性來源可能會受到影響，如果滿足這些測試，我們原本預計會從CLO證券化中收到現金付款。金融市場、商業地產和抵押貸款市場以及整體經濟的疲軟或波動可能會對我們的一個或多個潛在貸款人產生不利影響，並可能導致我們的一個或多個潛在貸款人不願或無法向我們提供融資或增加融資成本。
房地產風險
我們的房地產投資會受到波動性的影響，可能會受到許多因素的不利影響，包括但不限於國家、地區和當地的經濟狀況(可能受到行業放緩和其他因素的不利影響)；當地房地產狀況；特定行業領域的變化或持續疲軟；對能源行業有重大敞口的當地市場；建築質量、年齡和設計；人口因素；以及建築或類似法規的追溯變化。不斷上升的利率和創紀錄的高通脹，再加上新冠肺炎疫情，已經並將繼續對一些行業產生不利影響，這些行業的資產是我們一些證券投資的抵押品。例如，新冠肺炎疫情導致對在家工作安排的需求增加，可能對辦公財產的業務產生不利影響。物業價值的下降會減少抵押品的價值和借款人可用來償還相關貸款的潛在收益，視情況而定，這也可能導致我們蒙受損失。我們尋求通過我們的承保和資產管理流程管理這些風險。
通貨膨脹風險
我們幾乎所有的資產和負債都對利率很敏感。因此，利率和其他因素對我們業績的影響遠遠超過通脹。利率的變化不一定與通貨膨脹率或通貨膨脹率的變化相關，但通脹的不利變化或通脹預期的變化可能會導致我們的投資回報低於最初預期。目前創紀錄的通脹水平可能加劇這種可能性。一般而言，在每一種情況下，我們的活動和資產負債表都是參考歷史成本和/或公平市場價值來衡量的，而不考慮通貨膨脹。
項目8.財務報表和補充數據
請參閲本年度報告中的Form 10-K中的合併財務報表索引。
項目9.會計和財務披露方面的變更和與會計師的分歧
沒有。
第9A項。控制和程序
(a) 信息披露控制和程序的評估。我們維持披露控制程序和程序(該術語在交易法下的規則13a-15(E)和15d-15(E)中定義)，旨在確保根據交易法必須在我們的報告中披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告，並且這些信息被積累並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時做出有關所需披露的決定。任何控制和程序，無論設計和操作得多麼好，都只能為實現預期的控制目標提供合理的保證。我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下，評估了截至2022年12月31日我們的披露控制和程序的設計和運作的有效性。根據上述評估，我們的首席執行官和首席財務官得出的結論是，截至2022年12月31日，我們的披露控制和程序的設計和運作在合理的保證水平下有效地實現了他們的目標。
(b) 管理層關於財務報告內部控制的報告。我們的管理層負責建立和維護對公司財務報告的充分內部控制。財務報告的內部控制是根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則，為外部目的的財務報告的可靠性提供合理保證的過程。財務報告的內部控制包括保持合理詳細、準確和公平地反映我們的交易的記錄；提供合理的保證，即交易被記錄為編制我們的合併財務報表所必需的；
提供合理保證，確保公司資產的收支是按照管理層授權進行的；並提供合理保證，防止或及時發現可能對我們的合併財務報表產生重大影響的未經授權的公司資產收購、使用或處置。由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制並不是為了絕對保證我們的合併財務報表的重大錯報將被防止或被發現。
管理層根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的《內部控制-綜合框架(2013)》框架對我們的財務報告內部控制的有效性進行了評估。根據這一評估，管理層得出結論，公司對財務報告的內部控制自2022年12月31日起有效。該公司的獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所發佈了一份關於公司財務報告內部控制有效性的審計報告。
(c) 註冊會計師事務所的認證報告。我們的獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所發佈了一份關於我們對財務報告的內部控制有效性的認證報告，該報告在F-2頁的“獨立註冊會計師事務所報告”的標題下列出。
(d) 財務報告內部控制的變化。在截至2022年12月31日的季度內，我們對財務報告的內部控制(根據《交易法》第13a-15(F)和15d-15(F)規則的定義)沒有發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。
項目9B。其他信息
根據《伊朗減少威脅和敍利亞人權法》第219條進行的披露
2012年《減少伊朗威脅和敍利亞人權法》(“ITRA”)第219節和《交易所法案》第13(R)節要求發行人在其年度和季度報告中披露其或其任何附屬公司是否在知情的情況下從事與伊朗有關的特定活動或交易。如果我們或我們的任何“附屬公司”(如交易法第12b-2條所界定)在報告所述期間知情地從事與伊朗或與美國經濟制裁目標的某些個人或實體有關的特定活動、交易或交易，我們必須在我們的定期報告中包括某些披露。即使活動、交易或交易是按照適用法律進行的，一般也要求披露。在本報告所述期間，我們或我們的任何受控附屬公司或附屬公司均未知情地從事任何與伊朗有關的具體活動，或以其他方式從事任何與伊朗有關的活動。然而，由於美國證券交易委員會對“關聯企業”一詞的定義較為寬泛，因此它包括與我們共同控制的任何個人或實體，以及控制我們或由我們控制的任何實體。下面的描述是由Ares Management向我們提供的。
2019年1月31日，由Ares Management的歐洲直接貸款策略管理的基金和賬户(合稱“Ares Funds”)合計收購了DAISY Group Limited(“DAISY”)32%的股權。DAISY是一家總部位於英國的企業通信服務提供商。戰神基金並不持有黛西的多數股權，也無權任命多數董事進入黛西的董事會。
在Ares Funds完成對DAISY的投資後，在Ares Management對其投資基金的投資組合公司進行例行季度調查時，DAISY通知Ares Funds，它與Melli Bank Plc簽訂了一份客户合同，Melli Bank Plc是美國財政部外國資產控制辦公室根據13224號行政命令指定的。DAISY從與Melli Bank Plc的交易和De Minimis淨利潤中總共產生了41,546 GB的年收入(不到DAISY年收入的0.01%)。在戰神基金投資DAISY之前，DAISY與Melli Bank Plc簽訂了客户合同。
黛西於2022年2月26日終止了與Melli Bank Plc的合同。合同終止後，DAISY沒有也不打算與Melli Bank Plc進行任何進一步的交易或交易。
通過第二次修訂和重新修訂的附例
2023年2月15日，公司董事會通過並通過修訂重述章程(《第二次修訂重訂章程》)，即日起生效。除其他事項外，根據《交易法》第14a-19條的效力，第二次修訂和重新修訂的章程更新了提交股東提名人的某些程序要求，包括：
•要求提交提名的任何股東作出陳述，表明該股東打算或屬於一個團體，打算徵集至少佔公司股本投票權67%的股份的持有人，以支持擬議的被提名人；
•更新提交提名的股東將作出的某些證明；
•要求任何提交提名的股東在會議召開前五個工作日向公司提供合理的文件證據，以證明該股東已符合《交易法》第14a-19(A)(3)條的要求；以及
•限制股東在股東大會上提名選舉的人數，不得超過擬在該會議上選舉的董事人數。
第二次修訂和重新修訂的附則還包括某些其他行政、部長和符合規定的變化。
前述對第二修訂及重述附例的描述僅為對本公司經修訂及重述附例的更改的摘要，並參考第二修訂及重述附例全文而有所保留，其副本以表格10-K作為本年度報告附件3.2存檔，並藉此納入本參考文件。
項目9C。披露妨礙檢查的外國司法管轄區。
不適用。
第三部分
項目10.董事、高級管理人員和公司治理
本項目要求的信息將包含在公司2023年年度股東大會的最終委託書中，該委託書將於2022年12月31日後120天內提交給美國證券交易委員會，並通過引用併入本文。
項目11.高管薪酬
本項目要求的信息將包含在公司2023年年度股東大會的最終委託書中，該委託書將於2022年12月31日後120天內提交給美國證券交易委員會，並通過引用併入本文。
項目12.某些實益所有人的擔保所有權和管理層及有關股東事項
根據股權補償計劃獲授權發行的證券
2012年4月23日，我們通過了股權激勵計劃，並於2018年6月進行了修訂和重述(進一步修訂後的《2012年股權激勵計劃》)。2022年2月，我們的董事會批准，2022年5月，我們的股東批准了修訂後的2012年股權激勵計劃的第一項修正案，其中包括將我們根據該計劃可以授予的普通股總數增加到2,490,000股。根據我們修訂和重申的2012年股權激勵計劃，我們可以向我們的董事、我們的經理及其人員和該計劃下的其他合格獲獎者授予由我們普通股的限制性股票、限制性股票單位和/或其他基於股權的獎勵組成的獎勵。截至2022年12月31日，根據我們修訂和重訂的2012年股權激勵計劃，64%的預留股份，或我們的普通股、限制性股票單位和/或其他基於股權的獎勵，總計1,588,940股限制性股票，以及36%的預留股份，或901,060股，仍可供我們修訂和重訂的2012股權激勵計劃未來發行。除了我們修訂和重訂的2012年股權激勵計劃外，我們沒有其他補償計劃或安排可以發行我們的證券(無論是否得到我們的股東批准)。有關我們修訂和重訂的2012年股權激勵計劃的進一步討論，請參閲本年度報告Form 10-K中包含的綜合財務報表附註10。
下表顯示了截至2022年12月31日我們的股權薪酬計劃的某些信息：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 計劃類別 | | 數量
證券須為
在鍛鍊時發放
傑出的
期權、認股權證
和權利 | | 加權的-
平均運動量
價格
傑出的
選項，
認股權證及
權利 | | 數量
證券
剩餘
適用於
未來發行
在權益下
補償
平面圖
(不包括
證券
反映在
第一欄
此表)(1) |
| 股東批准的股權補償計劃 | | — | | | $ | — | | | 901,060 | |
| 未經股東批准的股權補償計劃 | | — | | | — | | | — | |
| 總計 | | — | | | $ | — | | | 901,060 | |
____________________________
(1)根據我們經修訂及重訂的2012年股權激勵計劃，本欄所示證券可作為限制性股票、限制性股票單位及/或其他以股權為基礎的獎勵予合資格的獲獎者。
有關非歸屬股份及股份等價物的附表，請參閲該等綜合財務報表所包括的附註10。
本項目要求的所有其他信息將包含在公司2023年年度股東大會的最終委託書中，該委託書將於2022年12月31日後120天內提交給美國證券交易委員會，並通過引用併入本文。
第十三項：某些關係和關聯方交易，以及董事獨立性
本項目要求的信息將包含在公司2023年年度股東大會的最終委託書中，該委託書將於2022年12月31日後120天內提交給美國證券交易委員會，並通過引用併入本文。
項目14.首席會計師費用和服務
本項目要求的信息將包含在公司2023年年度股東大會的最終委託書中，該委託書將於2022年12月31日後120天內提交給美國證券交易委員會，並通過引用併入本文。
第四部分
項目15.證物和財務報表附表
以下文件作為本年度報告的一部分提交：
1.財務報表--見F-1頁合併財務報表索引。
2.財務報表附表--無。我們省略了財務報表明細表，因為它們不是必需的或不適用的，或者所要求的信息顯示在合併財務報表或合併財務報表附註中。
3.展品。
| | | | | | | | | | | |
展品
數 | | 展品説明 | |
3.1 | * | 《阿瑞斯商業地產公司修訂及重述章程》(一) | |
3.2 | | 第二次修訂和重新制定《阿瑞斯商業地產公司章程》。(二) | |
4.1 | * | 證券説明(3) | |
10.1 | * | 股權分配協議，日期為2019年11月22日，由Ares Commercial Real Estate Corporation、Ares Commercial Real Estate Management LLC、JMP Securities LLC和Raymond James&Associates，Inc.作為配售代理簽署。(4) | |
10.2 | * | Ares商業地產公司和Ares Investments Holdings LLC之間的註冊權協議，日期為2012年4月25日。(5) | |
10.3 | * | Ares商業地產公司和Ares Management LLC之間的商標許可協議，日期為2012年4月25日。(5) | |
10.4 | * | 修訂和重申了2012年股權激勵計劃。(6)# | |
10.5 | * | 《阿瑞斯商業地產公司第一修正案》修訂並重新確定股權
獎勵計劃。(7)# | |
10.6 | * | 限制性股票協議的格式。(8)# | |
10.7 | * | 與高級職員簽訂的限制性股票協議表格。(6)# | |
10.8 | * | 限制性股票單位獎勵協議格式。(9)# | |
10.9 | * | 與董事及某些高級人員簽訂的彌償協議格式。(5)# | |
10.10 | * | 與Ares商業地產管理有限責任公司投資委員會和/或承銷委員會成員簽訂的賠償協議格式。(5)# | |
10.11 | * | 信貸協議，日期為2014年3月12日，由ACRC貸款人LLC、作為借款人的城市國民銀行、作為安排者和行政代理的國家銀行協會以及貸款方簽訂。 | |
10.12 | * | 信貸協議和同意書的第一修正案，日期為2014年7月30日，由ACRC貸款人LLC作為借款人，城市國民銀行，一個全國性銀行協會，作為安排人和行政代理，以及貸款人一方。 | |
10.13 | * | 截至2016年7月29日的信貸協議第2號修正案，由ACRC貸款人LLC、作為安排人和行政代理的國家銀行協會城市國民銀行以及貸款人之間簽署。 | |
10.14 | * | 截至2016年2月26日的信貸協議第3號修正案，由ACRC貸款人LLC、作為借款人的城市國民銀行、作為安排人和行政代理的國家銀行協會以及貸款人一方簽署。 | |
10.15 | * | 截至2016年12月27日的信貸協議第4號修正案和一般持續擔保第1號修正案，由ACRC貸款人LLC作為借款人、Ares商業地產公司作為擔保人和城市國民銀行(作為行政代理)及其貸款人組成。 | |
10.16 | * | 重申並同意截至2016年12月27日的信貸協議第4號修正案和一般持續擔保第1號修正案，由ACRC貸款人LLC作為借款人，Ares Commercial Real Estate Corporation作為擔保人，城市國民銀行(City National Bank)作為行政代理及其貸款人。 | |
10.17 | * | 對截至2017年3月2日的信貸協議的第5號修正案，由ACRC貸款人LLC作為借款人，Ares商業房地產公司作為擔保人，城市國民銀行作為行政代理，以及貸款人一方。 | |
| | | | | | | | | | | |
10.18 | * | 截至2017年4月19日的信貸協議第6號修正案，由幾家銀行、其他金融機構和貸款人不時簽署，各自作為貸款人和集體作為貸款人，城市國民銀行作為貸款人的行政代理，ACRC貸款人有限責任公司作為借款人。 | |
10.19 | * | 截至2019年6月5日的信貸協議第7號修正案，由ACRC貸款人有限責任公司作為借款人，城市國民銀行，一個全國性銀行協會，作為安排人和行政代理，以及貸款人一方簽署。 | |
10.20 | * | 信貸協議修正案8和一般持續擔保修正案，日期為2021年11月12日，由ACRC貸款人有限責任公司作為借款人，城市國民銀行，一個全國性銀行協會，作為安排和行政代理，貸款人一方，以及阿瑞斯商業地產公司作為擔保人。 | |
10.21 | * | 一般持續擔保，日期為2014年3月12日，由Ares商業地產公司作為擔保人，由國家銀行協會城市國民銀行作為安排人和行政代理。 | |
10.22 | * | 擔保協議，日期為2014年3月12日，由ACRC貸款人LLC作為借款人，以國家銀行協會City National Bank為安排者和行政代理。 | |
10.23 | * | 公司間從屬協議，日期為2014年3月12日，由ACRC貸款人LLC(借款人)和Ares Commercial Real Estate Corporation(擔保人)簽訂，由國家銀行協會City National Bank作為安排人和行政代理。 | |
10.24 | * | 主回購協議，日期為2014年8月13日，由ACRC貸款人ML LLC作為賣方，大都會人壽保險公司作為買方。 | |
10.25 | * | 主回購協議第一修正案，日期為2017年8月4日，由ACRC貸款人ML LLC作為賣方，大都會人壽保險公司作為買方。 | |
10.26 | * | 主回購協議第二修正案，日期為2020年8月4日，由ACRC貸款人ML LLC作為賣方，大都會人壽保險公司作為買方。 | |
10.27 | * | 擔保，日期為2014年8月13日，由Ares商業地產公司以大都會人壽保險公司為受益人。 | |
10.28 | * | 擔保修正案，日期為2016年9月22日，由Ares商業地產公司作為擔保人，大都會人壽保險公司作為買方。 | |
10.29 | * | Ares商業地產公司重申擔保人，日期為2017年8月4日，以大都會人壽保險公司為受益人。 | |
10.30 | * | 阿瑞斯商業地產公司於2020年8月4日再次確認擔保人為大都會人壽保險公司。 | |
10.31 | * | 《擔保第二修正案》，日期為2022年2月10日，由Ares商業地產公司作為擔保人，大都會人壽保險公司作為買方。 | |
10.32 | * | 主回購協議，日期為2014年12月8日，由ACRC貸款人C LLC作為賣方，花旗銀行作為買方。 | |
10.33 | * | ACRC貸款機構C LLC、ACRC貸款機構LLC、Ares Commercial Real Estate Corporation和花旗銀行(Citibank，N.A.)對其他交易文件的總括修正案，以及截至2014年12月8日的擔保重申(25) | |
10.34 | * | 第二次修訂和重新簽署的替代擔保協議，日期為2018年12月13日，由Ares商業地產公司以北卡羅來納州花旗銀行為受益人(26) | |
10.35 | * | 第二次修訂和重新簽署的替代擔保協議的第一修正案，日期為2019年7月24日，由Ares Commercial Real Estate Corporation作為擔保人，Citibank，N.A.作為買方，ACRC貸款人C LLC作為賣方。 | |
10.36 | * | 第二次修訂和重新簽署的替代擔保協議的第二修正案，日期為2022年2月10日，由Ares Commercial Real Estate Corporation作為擔保人，Citibank，N.A.作為買方，ACRC貸款人C LLC作為賣方。 | |
10.37 | * | 截至2016年7月13日的主回購協議和擔保的第一修正案，由ACRC貸款人C LLC作為借款人，Ares Commercial Real Estate Corporation作為擔保人，花旗銀行作為貸款人。 | |
10.38 | * | 截至2016年7月13日的主回購協議和擔保的第二修正案，由ACRC貸款人C LLC作為借款人，Ares Commercial Real Estate Corporation作為擔保人，花旗銀行作為貸款人。 | |
10.39 | * | 修訂和重新修訂了截至2018年12月13日的主回購協議第四修正案，賣方為ACRC貸款人C LLC，擔保人為Ares Commercial Real Estate Corporation，買方為北卡羅來納州花旗銀行。 | |
10.40 | * | 總回購協議第五修正案，日期為2021年11月30日，由ACRC貸款人C LLC作為賣方，Ares Commercial Real Estate Corporation作為擔保人，花旗銀行作為買方。 | |
| | | | | | | | | | | |
10.41 | * | 總回購協議第六修正案，日期為2022年1月13日，由ACRC貸款人C LLC作為賣方，Ares Commercial Real Estate Corporation作為擔保人，花旗銀行作為買方。 | |
10.42 | * | 信貸和擔保協議，日期為2015年12月9日，由Ares Commercial Real Estate Corporation作為借款人，ACRC Holdings LLC、ACRC Mezz Holdings LLC、ACRC CP Investor LLC和ACRC Warehouse Holdings LLC作為擔保人，貸款方Highbridge Trust Strategy，LLC作為行政代理，DBD Credit Funding LLC作為抵押品代理。 | |
10.43 | * | Ares Commercial Real Estate Corporation、ACRC Holdings LLC、ACRC Mezz Holdings LLC、ACRC CP Investor LLC、ACRC Warehouse Holdings LLC和ACRC Lending and DBD Credit Funding LLC之間的質押和擔保協議，日期為2015年12月9日，作為貸款人的抵押品代理。 | |
10.44 | * | 負面質押協議，日期為2015年12月9日，由Ares Commercial Real Estate Corporation、ACRC Ka JV Investor LLC、ACRC Lending LLC、ACRC冠軍Investor LLC和Are Capital Holdings LLC簽署，作為貸款人的抵押品代理。 | |
10.45 | * | 《信貸和擔保協議第一修正案》簽署日期為2017年12月22日，由全國協會威爾明頓信託公司作為授予人信託受託人，作為貸款人，科特蘭資本市場服務有限責任公司，作為借款人，Ares商業地產公司作為借款人，ACRC Holdings LLC，ACRC Mezz Holdings LLC，ACRC CP Investor LLC和ACRC Warehouse Holdings LLC作為擔保人簽訂。 | |
10.46 | * | 修訂和重新簽署了截至2021年11月12日的信貸和擔保協議，由全國協會威爾明頓信託公司作為授予人信託受託人，作為貸款人，科特蘭資本市場服務公司作為貸款人的行政代理和抵押品代理，阿瑞斯商業地產公司作為借款人，ACRC Holdings LLC、ACRC Mezz Holdings LLC和ACRC Warehouse Holdings LLC作為擔保人。 | |
10.47 | * | 重申協議，日期為2021年11月12日，由Cortland Capital Market Services LLC作為貸款人的抵押品代理，Ares Commercial Real Estate Corporation作為借款人ACRC Holdings LLC、ACRC Mezz Holdings LLC和ACRC Warehouse Holdings LLC作為擔保人。 | |
10.48 | * | 截至2017年3月2日，Acore Commercial Mortgage 2017-FL3 Ltd作為發行人，Acore Commercial Mortgage 2017-FL3 LLC作為聯合發行人，Wilmington Trust，National Association作為受託人，Wells Fargo Bank，National Association，作為票據管理人、支付代理、計算代理、轉移代理、身份驗證代理和託管人，以及Wells Fargo Bank，National Association，作為推進代理。 | |
10.49 | * | 截至2017年8月16日的第一份補充契約，日期為2017年3月2日的Indenture，其中Acore Commercial Mortgage 2017-FL3 Ltd為發行人，Acore Commercial Mortgage 2017-FL3 LLC為聯合發行人，Wilmington Trust，National Association為受託人，Wells Fargo Bank，National Association為票據管理人，支付代理、計算代理、轉賬代理、身份驗證代理和託管人，以及Wells Fargo Bank，National Association為墊款代理(36)。 | |
10.50 | * | 修訂和重新簽署了日期為2019年1月11日的契約，其中Acore Commercial Mortgage 2017-FL3 Ltd.為發行人，Acore Commercial Mortgage 2017-FL3 LLC為共同發行人，Wilmington Trust，National Association為受託人，Wells Fargo Bank，National Association為墊款代理和票據管理人。 | |
10.51 | * | 修訂和重新簽署的契約的第一份補編，日期為2021年4月13日，由Acore Commercial Mortgage 2017-FL3 Ltd.作為發行人，Acore Commercial Mortgage 2017-FL3 LLC作為共同發行人，Wells Fargo Bank，National Association作為墊款代理和票據管理人，以及Wilmington Trust，National Association，作為受託人。 | |
10.52 | * | 截至2017年3月2日，作為賣方的ACRC貸款人LLC和作為發行方的Acore Commercial Mortgage 2017-FL3 Ltd.之間的抵押資產購買協議。(15) | |
10.53 | * | 第二次修訂和重新簽署了日期為2017年5月1日的主回購和證券合同，由ACRC貸款機構W LLC作為現有賣方，ACRC貸款機構W TRS LLC作為新賣方，Wells Fargo Bank，National Association作為買方。 | |
10.54 | * | Ares商業地產公司於2017年5月1日簽署的以富國銀行為受益人的全國協會重申協議。 | |
10.55 | * | 第二個修訂和重新簽署的主回購和證券合同的第一修正案，日期為2018年12月14日，由ACRC貸款機構W LLC作為賣方，ACRC貸款機構W TRS LLC作為賣方，富國銀行全國協會作為買方。 | |
10.56 | * | 截至2020年12月11日，由ACRC貸款機構W LLC作為賣方，ACRC貸款機構W TRS LLC作為賣方，Wells Fargo Bank，National Association作為買方，對第二份修訂和重新簽署的主回購和證券合同進行了第二次修正。 | |
10.57 | * | 第三次修訂和重新簽署主回購和證券合同，日期為2022年2月10日，由ACRC貸款機構W LLC作為ACRC賣方，ACRC貸款機構W TRS LLC作為TRS賣方，Wells Fargo Bank，N.A.作為買方。 | |
10.58 | * | 第三次修訂和重新簽署的主回購和證券合同的第1號修正案，日期為2022年12月14日，由ACRC貸款機構W LLC作為賣方，ACRC貸款機構W TRS LLC作為賣方，富國銀行全國協會作為買方。 | |
| | | | | | | | | | | |
10.59 | * | 截至2019年1月11日的抵押資產購買協議，由作為賣方的ACRC貸款人有限責任公司和作為發行方的Acore Commercial Mortgage 2017-FL3 Ltd.達成。(37) | |
10.60 | * | 佛羅裏達州奧蘭多市皇冠樹湖抵押貸款倉庫預付款倉儲期延長90天，日期為2019年9月5日，由ACRC貸款人B LLC作為借款人，Ares Commercial Real Estate Corporation作為擔保人，美國銀行作為貸款人。 | |
10.61 | * | 佛羅裏達州奧蘭多市皇冠樹湖抵押貸款倉庫預付款倉儲期延長90天，日期為2019年12月4日，由ACRC貸款人B LLC作為借款人，Ares Commercial Real Estate Corporation作為擔保人，美國銀行作為貸款人。 | |
10.62 | * | 佛羅裏達州奧蘭多市皇冠樹湖抵押貸款倉庫預付款倉儲期延長90天，自2020年2月3日起生效，由ACRC貸款人B LLC作為借款人，Ares Commercial Real Estate Corporation作為擔保人，美國銀行作為貸款人。 | |
10.63 | * | 債券日期為2021年1月28日，其中Acore Commercial Mortgage 2021-FL4 Ltd為發行方，Acore Commercial Mortgage 2021-FL4 LLC為聯合發行方，ACRC Lending LLC為推進代理，Wilmington Trust，National Association為受託人，Wells Fargo Bank為票據管理人。 | |
10.64 | * | 抵押資產購買協議，日期為2021年1月28日，由作為賣方的ACRC貸款人LLC和作為發行方的Acore Commercial Mortgage 2021-FL4 Ltd.達成，並由ACRC 2017-FL3 Holder REIT LLC同意和確認。(46) | |
10.65 | * | 父母擔保和賠償修正案，日期為2022年2月10日，由摩根士丹利銀行作為買方，ACRC貸款人MS LLC作為賣方，阿瑞斯商業地產公司作為擔保人。 | |
10.66 | * | 第二次修訂和重新簽署的擔保協議，日期為2022年2月10日，由阿瑞斯商業地產公司作為擔保人，富國銀行全國協會作為買方。 | |
10.67 | * | 總回購和證券合同協議的第二修正案，日期為2022年3月21日，由ACRC貸款人MS LLC作為賣方，摩根士丹利銀行作為買方。 | |
10.68 | * | 修訂和重新簽署了Ares Commercial Real Estate Management LLC和Ares Commercial Real Estate Corporation之間的管理協議，日期為2022年7月26日。 | |
10.69 | * | 信貸和安全協議，日期為2022年7月28日，由Capital One、作為行政代理和貸款人的National Association以及作為借款人的ACRC Lending Co LLC簽署。 | |
10.70 | * | 追索權義務擔保，日期為2022年7月28日，由Capital One、作為行政代理的全國協會和作為擔保人的阿瑞斯商業地產公司之間的擔保。 | |
21.1 | | 阿瑞斯商業地產公司的子公司 | |
23.1 | | 安永律師事務所同意 | |
31.1 | | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的第13a-14(A)條和第15d-14(A)條規定的首席執行官證書 | |
31.2 | | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的第13a-14(A)條和第15d-14(A)條對首席財務官的證明 | |
32.1 | | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條對首席執行官和首席財務官的證明 | |
| 101.INS | | XBRL實例文檔 | |
| 101.SCH | | XBRL分類擴展架構文檔 | |
| 101.CAL | | XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 | |
| 101.LAB | | XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 | |
| 101.PRE | | XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 | |
| 101.DEF | | XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 | |
| 104 | | 封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中) | |
_______________________________________________________________________________
| | | | | |
| * | 之前提交的 |
| # | 指管理合同或補償計劃或安排 |
| (1) | 通過引用本公司於2016年3月1日提交的10-K表格(文件編號001-35517)的附件3.1併入。 |
| (2) | 2023年2月15日生效。 |
| (3) | 通過引用附件4.1併入本公司於2020年2月20日提交的10-K表格(文件編號001-35517)。 |
| (4) | 通過引用本公司於2019年11月22日提交的Form 8-K(文件號：001-35517)附件1.1併入。 |
| (5) | 通過引用附件10.1、10.3、10.4和10.5(如適用)併入公司於2012年5月4日提交的8-K表格(文件編號001-35517)。 |
| | | | | |
| (6) | 通過引用附件10.1和10.3(視適用情況而定)併入公司於2018年6月26日提交的S-8表格(文件編號333-225891)。 |
| (7) | 通過引用附件A併入本公司於2022年4月7日提交的2022年股東年會附表14A最終委託書(文件編號001-35517) |
| (8) | 引用本公司於2012年4月12日提交的S-1/A表第3號修正案(文件編號333-176841)的註冊説明書附件10.4。 |
| (9) | 通過引用本公司於2020年1月2日提交的Form 8-K(文件號：001-35517)附件10.1併入本公司。 |
| (10) | 通過引用附件10.1、10.2、10.3和10.4(視情況而定)併入公司於2014年3月14日提交的8-K表格(文件編號001-35517)。 |
| (11) | 通過引用本公司於2014年7月31日提交的Form 8-K(文件號：001-35517)的附件10.6併入。 |
| (12) | 通過引用附件10.4、10.6、10.8和10.9(視情況而定)併入公司於2016年8月4日提交的10-Q表格(文件編號001-35517)。 |
| (13) | 通過引用本公司於2016年3月1日提交的10-K表格(文件編號001-35517)的附件10.53併入。 |
| (14) | 通過引用附件10.42和10.43(視適用情況而定)併入公司於2018年3月1日提交的10-K表格(文件編號001-35517)。 |
| (15) | 通過引用附件10.1、10.2和10.3(視情況而定)併入公司於2017年5月2日提交的10-Q表格(文件編號001-35517)。 |
| (16) | 通過引用附件10.1、10.2和10.3(視適用情況而定)併入公司於2017年8月3日提交的10-Q表格(文件編號001-35517)。 |
| (17) | 通過引用本公司於2019年6月7日提交的Form 8-K(文件號：001-35517)的附件10.1併入。 |
| (18) | 通過引用本公司於2021年11月15日提交的Form 8-K(文件號：001-35517)的附件10.3併入。 |
| (19) | 通過引用附件10.1和10.2(視適用情況而定)併入公司於2014年8月18日提交的8-K表格(文件編號001-35517)。 |
| (20) | 通過引用附件10.1和10.2(視適用情況而定)併入公司於2017年8月9日提交的8-K表格(文件編號001-35517)。 |
| (21) | 通過引用本公司於2020年10月29日提交的10-Q表格(文件編號001-35517)的附件10.1併入。 |
| (22) | 在2016年11月3日提交的公司10-Q表格(文件編號001-35517)中通過引用附件10.11併入。 |
| (23) | 通過引用本公司於2020年10月29日提交的10-Q表格(文件編號001-35517)的附件10.2併入。 |
| (24) | 通過引用附件10.62併入本公司於2022年2月15日提交的10-K表格(文件編號001-35517)。 |
| (25) | 通過引用附件10.1和10.2(視適用情況而定)併入公司於2014年12月12日提交的8-K表格(文件編號001-35517)。 |
| (26) | 通過引用附件10.1和10.2(視適用情況而定)併入公司於2018年12月14日提交的8-K表格(文件編號001-35517)。 |
| (27) | 通過引用附件10.1和10.2(視適用情況而定)併入公司於2019年11月8日提交的10-Q表格(文件編號001-35517)。 |
| (28) | 通過引用附件10.60併入公司於2022年2月15日提交的10-K表格(文件編號001-35517)。 |
| (29) | 通過引用本公司於2016年7月19日提交的8-K表格(文件編號001-35517)的附件10.1併入。 |
| (30) | 通過引用附件10.1併入公司於2021年12月1日提交的8-K表格(文件號：001-35517)。 |
| (31) | 通過引用本公司於2022年1月13日提交的Form 8-K(文件號：001-35517)的附件10.1併入。 |
| (32) | 通過引用附件10.1、10.2和10.3(視情況而定)併入公司於2015年12月14日提交的8-K表格(文件編號001-35517)。 |
| (33) | 通過引用本公司於2017年12月29日提交的Form 8-K(文件號：001-35517)的附件10.1併入。 |
| (34) | 通過引用本公司於2021年11月15日提交的Form 8-K(文件號：001-35517)的附件10.1併入。 |
| (35) | 通過引用本公司於2021年11月15日提交的Form 8-K(文件號：001-35517)的附件10.2併入。 |
| (36) | 通過引用本公司於2017年11月1日提交的10-Q表格(文件編號001-35517)的附件10.3併入。 |
| (37) | 通過引用附件10.1和10.2(視適用情況而定)併入公司於2019年5月1日提交的10-Q表格(文件編號001-35517)。 |
| (38) | 通過引用本公司於2021年4月19日提交的Form 8-K(文件號：001-35517)的附件10.1併入。 |
| | | | | |
| (39) | 通過引用本公司於2018年12月20日提交的8-K表格(文件編號001-35517)的附件10.1併入。 |
| (40) | 通過引用本公司於2020年12月14日提交的Form 8-K(文件號：001-35517)附件10.1併入本公司。 |
| (41) | 通過引用附件10.64併入公司於2022年2月15日提交的10-K表格(文件編號001-35517)。 |
| (42) | 通過引用本公司於2022年12月19日提交的Form 8-K(文件號：001-35517)的附件10.1併入。 |
| (43) | 通過引用附件10.57併入公司於2020年2月20日提交的10-K表格(文件編號001-35517)。 |
| (44) | 在2020年5月8日提交的公司10-Q表格(文件編號001-35517)中通過引用附件10.2併入本公司。 |
| (45) | 通過引用本公司於2021年1月28日提交的Form 8-K(文件號：001-35517)的附件10.1併入。 |
| (46) | 通過引用本公司於2021年1月28日提交的Form 8-K(文件號：001-35517)的附件10.2併入。 |
| (47) | 通過引用附件10.61併入公司於2022年2月15日提交的10-K表格(文件編號001-35517)。 |
| (48) | 通過引用本公司於2022年2月15日提交的10-K表格(文件編號001-35517)的附件10.63併入本公司。 |
| (49) | 通過引用附件10.7併入公司於2022年5月3日提交的10-Q表格(文件編號001-35517)。 |
| (50) | 通過引用附件10.3併入公司於2022年7月29日提交的10-Q表格(文件編號001-35517)。 |
| (51) | 通過引用附件10.4併入公司於2022年7月29日提交的10-Q表格(文件編號001-35517)。 |
| (52) | 通過引用本公司於2022年7月29日提交的10-Q表格(文件編號001-35517)的附件10.5併入。 |
項目16.表格10-K摘要
沒有。
合併財務報表索引
| | | | | |
獨立註冊會計師事務所報告(PCAOB ID：42) | F-2 |
截至2022年和2021年12月31日的合併資產負債表 | F-5 |
截至2022年、2021年和2020年12月31日止年度的綜合業務報表 | F-6 |
截至2022年、2021年和2020年12月31日止年度的綜合全面收益表 | F-7 |
截至2022年、2021年和2020年12月31日止年度股東權益綜合報表 | F-8 |
截至2022年、2021年和2020年12月31日的合併現金流量表 | F-9 |
合併財務報表附註 | F-10 |
獨立註冊會計師事務所報告
致阿瑞斯商業地產公司股東和董事會
財務報告內部控制之我見
我們根據《內部控制》中確立的標準對阿瑞斯商業地產公司及其子公司截至2022年12月31日的財務報告內部控制進行了審計—特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的綜合框架(2013年框架)(COSO標準)。我們認為，根據COSO標準，截至2022年12月31日，Ares商業地產公司及其子公司(本公司)在所有重大方面都對財務報告實施了有效的內部控制。
我們還按照美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準審計了本公司截至2022年12月31日和2021年12月31日的綜合資產負債表，截至2022年12月31日的三個年度的相關綜合經營報表、全面收益、股東權益和現金流量，以及2023年2月14日的相關附註和我們的報告就此發表了無保留意見。
意見基礎
本公司管理層負責維持有效的財務報告內部控制，並對隨附的《管理層財務報告內部控制報告》所載財務報告內部控制的有效性進行評估。我們的責任是根據我們的審計，對公司財務報告的內部控制發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得合理的保證，以確定財務報告的有效內部控制是否在所有重要方面都得到了維護。
我們的審計包括瞭解財務報告的內部控制，評估存在重大弱點的風險，根據評估的風險測試和評估內部控制的設計和運作有效性，以及執行我們認為在情況下必要的其他程序。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
財務報告內部控制的定義及侷限性
公司對財務報告的內部控制是一個程序，旨在根據公認的會計原則，為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證。公司對財務報告的內部控制包括下列政策和程序：(1)關於保存合理詳細、準確和公平地反映公司資產的交易和處置的記錄；(2)提供合理的保證，即交易被記錄為必要的，以便按照公認的會計原則編制財務報表，公司的收入和支出僅根據公司管理層和董事的授權進行；(三)提供合理保證，防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權收購、使用或處置公司資產。
由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測都有可能因條件的變化而出現控制不足的風險，或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。
/S/安永律師事務所
加利福尼亞州洛杉磯
2023年2月14日
獨立註冊會計師事務所報告
致阿瑞斯商業地產公司股東和董事會
對財務報表的幾點看法
我們已審計所附阿瑞斯商業地產公司及其附屬公司(“貴公司”)於2022年12月31日及2021年12月31日的綜合資產負債表，截至2022年12月31日止三個年度各年度的相關綜合經營報表、全面收益、股東權益及現金流量，以及相關附註(統稱為“綜合財務報表”)。我們認為，綜合財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司在2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的財務狀況，以及截至2022年12月31日的三個年度的經營結果和現金流量，符合美國公認會計原則。
我們還按照美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準，根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的《內部控制-綜合框架(2013框架)》中確立的標準，對公司截至2022年12月31日的財務報告內部控制進行了審計，我們於2023年2月14日發佈的報告對此發表了無保留意見。
意見基礎
這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
關鍵審計事項
下文所述的關鍵審計事項是指已向審計委員會傳達或要求傳達給審計委員會的當期財務報表審計所產生的事項：(1)涉及對財務報表具有重大意義的賬目或披露；(2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀或複雜的判斷。關鍵審計事項的傳達不會以任何方式改變我們對綜合財務報表的整體意見，我們不會通過傳達下面的關鍵審計事項來就關鍵審計事項或與之相關的賬目或披露提供單獨的意見。
當前預期信貸損失
| | | | | |
| 有關事項的描述 | 截至2022年12月31日，本公司的貸款組合為23億美元，與未償還貸款餘額相關的當前預期信用損失準備金(“CECL”或“CECL”)為6600萬美元，無資金貸款承諾的當前預期信用損失準備金為530萬美元，導致當前預期信用損失準備金總額為7130萬美元。正如綜合財務報表附註4所述，本公司主要使用概率加權模型估計其CECL儲備，該模型考慮了個別貸款違約的可能性和預期損失。公司也可考慮某些貸款的特定貸款質量因素，以估計其CECL儲備。
|
| |
| 由於模型的判斷性質和估計截至資產負債表日期的預期信貸損失所需的基本假設，審計CECL準備金具有高度主觀性。例如，估計CECL儲備金需要對各種因素作出重大判斷，這些因素包括(I)適當的歷史貸款損失參考數據，(Ii)貸款償還的預期時間，(Iii)對違約可能性的校準，以反映公司浮動利率貸款組合的風險特徵，以及(Iv)公司對宏觀經濟環境的當前和未來看法。 |
| |
我們是如何在審計中解決這個問題的 | 我們對CECL儲備量測量相關的控制措施進行了瞭解，評估了設計並測試了操作有效性。這包括管理層對CECL方法的評估的審查控制、上述因素以及對CECL儲備的最終確定的審查和批准程序。 |
| |
| 為了測試管理層對CECL儲量的估計，我們進行了審計程序，其中包括評估方法和上述重要因素，以及測試所用數據的完整性和準確性。在我們估值專家和其他專業人士的協助下，我們評估了公司的預期信用損失方法，並將上述因素納入模型。我們還進行了敏感性分析，將管理層的預期與來自外部來源的信息進行了比較，並審查了後續事件和交易，以評估它們是否證實了公司對CECL儲備的估計。 |
/s/ 安永律師事務所
自2012年以來，我們一直擔任本公司的審計師。
加利福尼亞州洛杉磯
2023年2月14日
阿瑞斯商業地產公司及其子公司
合併資產負債表
(以千為單位，不包括每股和每股數據)
| | | | | | | | | | | | | |
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| | | | | |
| | 截至12月31日， | | |
| 2022 | | 2021 | | |
| | | | | |
| 資產 | | | | | |
| 現金和現金等價物 | $ | 141,278 | | | $ | 50,615 | | | |
| | | | | |
為投資而持有的貸款(美元887,662及$974,424分別與合併VIE相關) | 2,264,008 | | | 2,414,383 | | | |
| 當期預期信貸損失準備金 | (65,969) | | | (23,939) | | | |
| 為投資而持有的貸款，扣除當前預期信貸損失準備金 | 2,198,039 | | | 2,390,444 | | | |
| | | | | |
| 自有持有待售房地產，淨額 | — | | | 36,602 | | | |
| 按公允價值投資可供出售的債務證券 | 27,936 | | | — | | | |
其他資產(美元2,980及$2,592分別與合併的VIE有關的應收利息；129,495及$128,589分別與合併VIE相關的其他應收賬款) | 155,749 | | | 154,177 | | | |
| 總資產 | $ | 2,523,002 | | | $ | 2,631,838 | | | |
| 負債和股東權益 | | | | | |
| 負債 | | | | | |
| 有擔保的籌資協議 | $ | 705,231 | | | $ | 840,047 | | | |
| 應付票據 | 104,460 | | | 50,358 | | | |
| 有擔保定期貸款 | 149,200 | | | 149,016 | | | |
| 抵押貸款債券證券化債務(合併VIE) | 777,675 | | | 861,188 | | | |
| 有擔保借款 | — | | | 22,589 | | | |
| 由於附屬公司 | 5,580 | | | 4,156 | | | |
| 應付股息 | 19,347 | | | 16,674 | | | |
其他負債(美元1,913及$570分別與合併VIE相關的應付利息) | 13,969 | | | 9,182 | | | |
| 總負債 | 1,775,462 | | | 1,953,210 | | | |
承付款和或有事項(附註9) | | | | | |
| 股東權益 | | | | | |
普通股，面值$0.01每股，450,000,000於2022年12月31日及2021年12月31日獲授權的股份及54,443,983和47,144,058分別於2022年12月31日及2021年12月31日發行及發行的股份 | 537 | | | 465 | | | |
| 額外實收資本 | 812,788 | | | 703,950 | | | |
| 累計其他綜合收益 | 7,541 | | | 2,844 | | | |
| 累計收益(虧損) | (73,326) | | | (28,631) | | | |
| 股東權益總額 | 747,540 | | | 678,628 | | | |
| 總負債和股東權益 | $ | 2,523,002 | | | $ | 2,631,838 | | | |
見合併財務報表附註。
阿瑞斯商業地產公司及其子公司
合併業務報表
(以千為單位，不包括每股和每股數據)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 截至12月31日止年度， |
| | | | | | 2022 | | 2021 | | 2020 |
| | | | | | | | | |
| 收入： | | | | | | | | | |
| 利息收入 | | | | | $ | 170,171 | | | $ | 133,631 | | | $ | 121,052 | |
| 利息支出 | | | | | (65,994) | | | (50,080) | | | (51,949) | |
| 淨息差 | | | | | 104,177 | | | 83,551 | | | 69,103 | |
| 自有房地產收入 | | | | | 2,672 | | | 18,518 | | | 13,593 | |
| 總收入 | | | | | 106,849 | | | 102,069 | | | 82,696 | |
| 費用： | | | | | | | | | |
| 對關聯公司的管理和獎勵費用 | | | | | 14,898 | | | 12,136 | | | 8,159 | |
| 專業費用 | | | | | 3,350 | | | 2,436 | | | 2,640 | |
| 一般和行政費用 | | | | | 6,394 | | | 4,741 | | | 3,732 | |
| 已報銷給關聯公司的一般和行政費用 | | | | | 3,777 | | | 3,016 | | | 3,653 | |
| 自有房地產的費用 | | | | | 4,309 | | | 18,548 | | | 18,127 | |
| 總費用 | | | | | 32,728 | | | 40,877 | | | 36,311 | |
| 當前預期信貸損失準備金 | | | | | 46,061 | | | 10 | | | 20,185 | |
| 售出貸款的已實現虧損 | | | | | — | | | — | | | 4,008 | |
| | | | | | | | | |
| 出售自有房地產所得收益 | | | | | 2,197 | | | — | | | — | |
| 所得税前收入 | | | | | 30,257 | | | 61,182 | | | 22,192 | |
| 所得税支出，包括消費税 | | | | | 472 | | | 722 | | | 352 | |
| 普通股股東應佔淨收益 | | | | | $ | 29,785 | | | $ | 60,460 | | | $ | 21,840 | |
| 普通股每股收益： | | | | | | | | | |
| 基本每股普通股收益 | | | | | $ | 0.58 | | | $ | 1.43 | | | $ | 0.66 | |
| 稀釋後每股普通股收益 | | | | | $ | 0.57 | | | $ | 1.42 | | | $ | 0.66 | |
| 已發行普通股加權平均數： | | | | | | | | | |
| 已發行普通股基本加權平均股份 | | | | | 51,679,744 | | | 42,399,613 | | | 32,977,462 | |
| 已發行普通股的稀釋加權平均股份 | | | | | 52,126,256 | | | 42,681,505 | | | 33,196,508 | |
| | | | | | | | | |
見合併財務報表附註。
阿瑞斯商業地產公司及其子公司
綜合全面收益表
(單位：千)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 截至12月31日止年度， |
| | | | | | 2022 | | 2021 | | 2020 |
| | | | | | | | | |
| 普通股股東應佔淨收益 | | | | | $ | 29,785 | | | $ | 60,460 | | | $ | 21,840 | |
| 其他全面收入： | | | | | | | | | |
| 衍生金融工具的已實現和未實現收益(損失) | | | | | 4,642 | | | 2,844 | | | — | |
| 可供出售債務證券的未實現收益(虧損) | | | | | 55 | | | — | | | — | |
| 綜合收益 | | | | | $ | 34,482 | | | $ | 63,304 | | | $ | 21,840 | |
見合併財務報表附註。
阿瑞斯商業地產公司及其子公司
合併股東權益報表
(以千為單位，不包括每股和每股數據)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 普通股 | | 其他內容
已繳費
資本 | | 累計其他綜合收益 | | 累計
收益(赤字) | | 股東權益總額 |
| | 股票 | | 金額 | |
| | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | |
| 2019年12月31日的餘額 | 28,865,610 | | | $ | 283 | | | $ | 423,619 | | | $ | — | | | $ | 2,437 | | | $ | 426,339 | |
| 出售普通股 | 4,600,000 | | | 46 | | | 73,186 | | | — | | | — | | | 73,232 | |
| 產品發售成本 | — | | | — | | | (341) | | | — | | | — | | | (341) | |
| 基於股票的薪酬 | (23,278) | | | — | | | 1,339 | | | — | | | — | | | 1,339 | |
| 淨收入 | — | | | — | | | — | | | — | | | 21,840 | | | 21,840 | |
| 宣佈的股息 | — | | | — | | | — | | | — | | | (44,343) | | | (44,343) | |
| 採用CECL的影響(注2) | — | | | — | | | — | | | — | | | (5,051) | | | (5,051) | |
| 2020年12月31日餘額 | 33,442,332 | | | $ | 329 | | | $ | 497,803 | | | $ | — | | | $ | (25,117) | | | $ | 473,015 | |
| 出售普通股 | 13,637,237 | | | 136 | | | 204,643 | | | — | | | — | | | 204,779 | |
| 產品發售成本 | — | | | — | | | (436) | | | — | | | — | | | (436) | |
| 基於股票的薪酬 | 64,489 | | | — | | | 1,940 | | | — | | | — | | | 1,940 | |
| 其他綜合收益 | — | | | — | | | — | | | 2,844 | | | — | | | 2,844 | |
| 淨收入 | — | | | — | | | — | | | — | | | 60,460 | | | 60,460 | |
| 宣佈的股息 | — | | | — | | | — | | | — | | | (63,974) | | | (63,974) | |
| 2021年12月31日的餘額 | 47,144,058 | | | $ | 465 | | | $ | 703,950 | | | $ | 2,844 | | | $ | (28,631) | | | $ | 678,628 | |
| 出售普通股 | 7,190,369 | | | 72 | | | 106,195 | | | — | | | — | | | 106,267 | |
| 產品發售成本 | — | | | — | | | (233) | | | — | | | — | | | (233) | |
| 基於股票的薪酬 | 109,556 | | | — | | | 2,876 | | | — | | | — | | | 2,876 | |
| 其他綜合收益 | — | | | — | | | — | | | 4,697 | | | — | | | 4,697 | |
| 淨收入 | — | | | — | | | — | | | — | | | 29,785 | | | 29,785 | |
| 宣佈的股息 | — | | | — | | | — | | | — | | | (74,480) | | | (74,480) | |
| 2022年12月31日的餘額 | 54,443,983 | | | $ | 537 | | | $ | 812,788 | | | $ | 7,541 | | | $ | (73,326) | | | $ | 747,540 | |
| | | | | | | | | | | |
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見合併財務報表附註。
阿瑞斯商業地產公司及其子公司
合併現金流量表
(單位：千) | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至12月31日止年度， |
| | 2022 | | 2021 | | 2020 |
| | | | | |
| 經營活動： | | | | | |
| 淨收入 | $ | 29,785 | | | $ | 60,460 | | | $ | 21,840 | |
| 將淨收入與經營活動提供(用於)的現金淨額進行調整： | | | | | |
| 遞延融資成本攤銷 | 7,096 | | | 9,895 | | | 6,434 | |
| 折扣、遞延貸款發放費和成本的增加 | (10,347) | | | (8,433) | | | (7,430) | |
| 基於股票的薪酬 | 2,876 | | | 1,940 | | | 1,339 | |
| 自有房地產折舊 | — | | | 825 | | | 892 | |
| 當前預期信貸損失準備金 | 46,061 | | | 10 | | | 20,185 | |
| 售出貸款的已實現虧損 | — | | | — | | | 4,008 | |
| | | | | |
| 衍生金融工具攤銷 | (1,029) | | | — | | | — | |
| 出售自有房地產所得收益 | (2,197) | | | — | | | — | |
| 經營性資產和負債變動情況： | | | | | |
| 其他資產 | (17,674) | | | (18,545) | | | (15,344) | |
| 由於附屬公司 | 1,424 | | | 1,006 | | | 389 | |
| 其他負債 | 1,162 | | | 1,192 | | | (551) | |
| 經營活動提供(用於)的現金淨額 | 57,157 | | | 48,350 | | | 31,762 | |
| 投資活動： | | | | | |
| 為投資而持有的貸款的發行和融資 | (652,720) | | | (1,241,996) | | | (524,166) | |
| 償還為投資而持有的貸款的本金 | 824,940 | | | 534,973 | | | 341,450 | |
| 出售持有以供出售的貸款所得收益 | — | | | — | | | 96,597 | |
| 收到發起費 | 8,513 | | | 7,632 | | | 4,526 | |
| 購買自有房地產的資本化附加值 | — | | | (144) | | | (274) | |
| 出售自有房地產所得收益 | 38,227 | | | — | | | — | |
| 購買可供出售的債務證券 | (27,872) | | | — | | | — | |
| 衍生金融工具項下收到(支付)的金額 | 2,085 | | | (150) | | | — | |
| 投資活動提供(用於)的現金淨額 | 193,173 | | | (699,685) | | | (81,867) | |
| 融資活動： | | | | | |
| 有擔保的融資協議所得收益 | 267,192 | | | 970,036 | | | 473,493 | |
| 償還有擔保的供資協議 | (402,008) | | | (885,541) | | | (446,530) | |
| 應付票據收益 | 105,000 | | | 15,869 | | | 6,967 | |
| 應付票據的償還 | (51,110) | | | (27,880) | | | — | |
| 有擔保定期貸款的收益 | — | | | 90,000 | | | — | |
| 償還有擔保的定期貸款 | — | | | (50,000) | | | — | |
| 有擔保借款的收益 | — | | | — | | | 60,215 | |
| 償還有擔保的借款 | (22,715) | | | (37,500) | | | — | |
| 支付有擔保的籌資費用 | (4,467) | | | (13,066) | | | (5,065) | |
| 發行合併VIE債券所得款項 | — | | | 540,471 | | | — | |
| 償還合併VIE的債務 | (85,856) | | | (121,246) | | | — | |
| 已支付的股息 | (71,807) | | | (58,424) | | | (42,765) | |
| 出售普通股所得收益 | 106,267 | | | 204,779 | | | 73,232 | |
| 支付要約費用 | (163) | | | (324) | | | (301) | |
| 融資活動提供(用於)的現金淨額 | (159,667) | | | 627,174 | | | 119,246 | |
| 現金及現金等價物的變動 | 90,663 | | | (24,161) | | | 69,141 | |
| 期初現金及現金等價物 | 50,615 | | | 74,776 | | | 5,635 | |
| 期末現金和現金等價物 | $ | 141,278 | | | $ | 50,615 | | | $ | 74,776 | |
| 補充信息： | | | | | |
| 期內支付的利息 | $ | 57,819 | | | $ | 40,126 | | | $ | 46,137 | |
| 期內繳納的所得税 | $ | 250 | | | $ | 1,406 | | | $ | 399 | |
| 補充披露非現金投資和融資活動： | | | | | |
| 已宣佈但尚未支付的股息 | $ | 19,347 | | | $ | 16,674 | | | $ | 11,124 | |
| 與合併VIE有關的其他應收賬款 | $ | 129,495 | | | $ | 128,589 | | | $ | 6,410 | |
見合併財務報表附註。
阿瑞斯商業地產公司及其子公司
合併財務報表附註
截至2022年12月31日
(以千為單位，但股票和每股數據、百分比和另有説明除外)
1. 組織
Ares商業地產公司(連同其合併子公司，“公司”或“ALAR”)是一家專業金融公司，主要從事商業房地產貸款和相關投資的發起和投資。通過Ares Commercial Real Estate Management LLC(“ACREM”或公司的“經理”)、美國證券交易委員會(“Sequoia Capital”)的註冊投資顧問以及上市的領先的全球另類投資管理公司Ares Management Corporation(紐約證券交易所代碼：ARES)(“Ares Management”或“Ares”)的子公司，它在美國和歐洲擁有戰略分佈的投資專業人士，他們直接與商業房地產(CRE)物業的所有者、運營商和贊助商為公司尋找新的貸款機會。本公司成立並於二零一一年年底開始營運。本公司為馬裏蘭州公司，於二零一二年五月完成首次公開招股(“首次公開招股”)。根據管理協議(“管理協議”)的條款，本公司由其經理進行外部管理。
該公司的運營方式為一該公司主要專注於為公司自己的賬户直接發起和管理與CRE債務相關的多元化投資組合。該公司的目標投資包括優先抵押貸款、次級債務、優先股、夾層貸款和其他CRE投資，包括商業抵押支持證券。這些投資通常是為了投資而持有，並直接或間接由寫字樓、多户家庭、零售、工業、住宿、自助存儲、學生公寓、住宅和其他商業房地產財產或其中的所有權權益擔保。
本公司已選擇並有資格根據經修訂的1986年國內税法(“守則”)為美國聯邦所得税目的作為房地產投資信託基金(“REIT”)徵税，自其截至2012年12月31日的課税年度開始。只要本公司每年分配其在扣除支付給股東的股息之前的所有REIT應納税所得額，並符合作為REIT的各種其他要求，本公司一般不會就其REIT應納税所得額繳納美國聯邦所得税。
2. 重大會計政策
陳述的基礎
隨附的綜合財務報表乃按美國公認會計原則(“GAAP”)按權責發生制編制，包括本公司的賬目、本公司控制及本公司為其主要受益人的綜合可變權益實體(“VIE”)，以及本公司的全資附屬公司。綜合財務報表反映管理層認為為公平列報本公司截至所列期間的經營業績和財務狀況所必需的所有調整和重新分類。所有公司間餘額和交易均已註銷。
在編制財務報表時使用估計數
按照公認會計準則編制財務報表要求管理層作出影響某些報告金額和披露的估計和假設。全球宏觀經濟狀況，包括通脹加劇、財政和貨幣政策的變化、更高的利率、匯率波動、勞動力短缺和供應鏈中的挑戰，都有可能對公司及其借款人產生負面影響。這些目前的宏觀經濟狀況可能持續或惡化，並可能導致美國經濟或其他全球經濟體經歷經濟放緩或衰退。我們預計，我們的業務和運營可能會受到美國或其他主要全球經濟的長期衰退的實質性不利影響。
該公司認為，根據截至2022年12月31日的現有信息，其合併財務報表所依據的估計和假設是合理和可支持的。然而，全球經濟和公司業務的不確定性使截至2022年12月31日的任何估計和假設本身就不那麼確定，因為沒有當前宏觀經濟狀況的當前和潛在影響。實際結果可能與這些估計不同。
可變利息實體
本公司評估其於VIE的所有權益以作合併之用。當本公司的權益被確定為可變權益時，本公司將評估其是否被視為VIE的主要受益人。VIE的主要受益人需要合併VIE。財務會計準則委員會(“FASB”)會計準則編纂(“ASC”)主題810，整固將主要受益方定義為既有(I)有權指導VIE的活動，從而對其經濟表現產生最重大影響的一方，也有(Ii)承擔損失的義務，並有權從VIE獲得可能具有重大意義的利益的一方。本公司在作出這項決定時，會考慮其可變利益及其關聯方的任何可變利益。在這兩個因素都存在的情況下，本公司被視為主要受益者，併合並VIE。如果上述任何一個因素都不存在，本公司不是主要受益人，也不合並VIE。
為了評估公司是否有權指導VIE的活動，從而對VIE的經濟表現產生最重大的影響，公司考慮了所有事實和情況，包括它在建立VIE中的角色及其持續的權利和責任。這一評估包括：第一，確定對VIE經濟表現影響最大的活動；第二，確定哪一方(如果有的話)擁有對這些活動的權力。一般而言，作出影響VIE的最重大決定或有權單方面罷免這些決策者的當事方被認為有權指導VIE的活動。
為評估本公司是否有義務吸收VIE的虧損或有權從VIE獲得可能對VIE產生重大影響的利益，本公司考慮其所有經濟利益，包括債務和股權投資、服務費用和其他被視為VIE可變權益的安排。這項評估要求本公司在確定這些權益合計是否被視為對VIE具有潛在重大意義時作出判斷。評估重要性時考慮的因素包括：VIE的設計，包括其資本化結構；權益的從屬關係；支付優先權；VIE資本結構內各類別權益的相對份額；以及該等權益由本公司持有的原因。
對於本公司被確定為主要受益人的VIE，其結構的所有相關資產、負債、權益、收入和費用均合併到本公司的綜合財務報表中。
本公司持續重新評估：(1)先前根據多數表決權權益框架評估的任何實體是否已根據某些事件成為VIE，因此受VIE合併框架的約束，以及(2)與VIE有關的事實和情況的變化是否導致本公司關於VIE的合併結論發生變化。請參閲這些合併財務報表中的附註16，以進一步討論公司的VIE。
現金和現金等價物
現金和現金等價物包括存放在金融機構的資金，包括存放在金融機構的活期存款。在合併資產負債表和現金流量表中，原始到期日為三個月或以下的現金和短期投資被視為現金和現金等價物。
信用風險集中
可能使公司面臨集中信用風險的金融工具主要包括現金和現金等價物、為投資而持有的貸款、可供出售的債務證券和應收利息。本公司將現金和現金等價物存放在金融機構，有時持有的現金可能超過聯邦存款保險公司的保險限額。該公司持有的用於投資的貸款和可供出售的債務證券面臨信用風險。本公司及本公司經理尋求通過在發起或收購前進行盡職調查以及在可用和適當的情況下使用無追索權融資來管理信用風險。
為投資而持有的貸款
本公司發行一般為投資而持有的CRE債務及相關票據。為投資而持有的貸款按扣除未攤銷貸款費用和發起成本(“賬面價值”)後的成本入賬。貸款通常以房地產為抵押。與相關抵押品財產的表現和/或價值以及借款人的財務和經營能力有關的任何信貸惡化的程度都可能影響預期收到的金額。公司根據以下方法監測其為投資組合持有的貸款的表現：(1)借款人審查，分析借款人執行其原始業務計劃的能力，審查其財務狀況，評估未決的訴訟，並考慮其反應和合作的總體水平；(2)經濟審查，考慮相關抵押品(即租賃業績、抵押品的單位銷售額和現金流，以及抵押品的償債能力，以及到期時的剩餘貸款餘額)；(3)財產審查，考慮當前的環境風險、保險成本或覆蓋範圍的變化、當前場地的可見度、資本支出和市場看法；以及(4)市場評論，從類似物業類型的供求角度以及資本市場角度分析抵押品。此類分析由資產管理和財務人員完成並審查，他們利用各種數據來源，包括定期財務數據，如物業入住率、租户概況、租金、運營費用和借款人的退出計劃等因素。
當本金或利息支付逾期30天或更長時間，或當有合理懷疑本金或利息將全部收回時，貸款通常被置於非應計狀態。應計和未付利息通常在貸款處於非應計狀態期間與利息收入沖銷。非應計貸款收到的利息付款可確認為收入或用於本金，這取決於管理層對借款人支付待定本金和利息的能力的判斷。在支付逾期本金和利息時，非權責發生制貸款恢復為權責發生制狀態，管理層判斷，非權責發生制貸款可能保持流動狀態。如果貸款有足夠的抵押品價值並且正在收集過程中，公司可以例外地將貸款置於非權責發生狀態。
被認為無法收回的貸款餘額作為已實現損失註銷，並從當前預期信用損失準備金中扣除。根據管理層的判斷，在貸款餘額被認為無法收回的期間進行核銷。
當前預期信貸損失
會計準則更新(“ASU”)第2016-13號，金融工具-信用損失(主題326)：金融工具信用損失的測量，要求公司反映當前預期信貸損失(“CECL”)，包括用於投資的未償還餘額和無資金承諾，並需要考慮根據當前條件調整的廣泛歷史經驗以及合理和可支持的預測信息，以便為信貸損失估計提供信息(“CECL準備金”)。ASU第2016-13號在2019年12月15日之後開始的年度報告期內有效，包括該報告期內的過渡期。ASU 2016-13號通過對截至2020年1月1日的留存收益進行累積效應調整，在修正的追溯基礎上採用。後續期間預期信貸損失的增減會影響收益，並計入公司綜合經營報表的當期預期信貸損失準備金。CECL儲備金涉及根據ASU第2016-13號要求持有的投資貸款的未償還餘額，是一個估值賬户，從公司為投資而持有的貸款的攤銷成本基礎上扣除在公司的綜合資產負債表中。與為投資而持有的貸款的無資金承諾有關的CECL儲備計入本公司綜合資產負債表中的其他負債。有關CECL的相關披露，請參閲這些合併財務報表中的附註4。
擁有的房地產
房地產資產按收購時的估計公允價值列賬，並在扣除累計折舊和減值費用後列報。本公司根據收購的土地、建築物、傢俱、固定裝置和設備的公允價值來分配收購的房地產資產的收購價。
房地產資產折舊採用直線折舊法，折舊的估計使用年限最高可達40用於建築和改善的年數，以及最高15傢俱、固定裝置和設備的使用年限。改善或延長房地產資產壽命的翻新和/或更換在其估計可用年限內資本化和折舊。普通維修和保養的費用在發生時計入費用。
房地產資產的減值指標按季度進行評估。公司在其減值分析中可能考慮的因素包括，其中包括：(1)與歷史或預期經營業績相比表現顯著不佳；(2)行業或經濟趨勢嚴重負面；(3)延長壽命或改善實際成本所需的成本
房地產資產；(4)競爭加劇；(5)在正常經營過程中持有和處置房地產資產的能力。當一項房地產資產在估計剩餘持有期內預期產生的估計未來未貼現現金流量總和少於該房地產資產的賬面金額時，該房地產資產被視為減值。現金流包括經營現金流和房地產資產產生的預期資本收益。減值費用計入相當於房地產資產賬面價值超過公允價值的部分。在釐定房地產資產的公允價值時，本公司會作出若干假設，包括但不限於根據本公司對資本化率及折現率的估計，考慮預計營運現金流量、可比售價及最終出售房地產資產所產生的預計現金流量。
本公司不時檢討其房地產資產，以決定是否出售該等資產。當本公司承諾出售該資產的計劃、該資產正被積極推介以供以合理價格出售，且該資產很可能會出售，而該資產的轉讓有望在一年內符合確認為完成出售的資格時，該房地產資產被分類為持有待售資產。持有待售的房地產資產以資產的賬面價值或其公允價值減去出售成本中的較低者為準。
可供出售的債務證券
該公司收購以CRE物業抵押的債務證券，主要用於短期現金管理和投資目的。在收購日，公司將對華潤置業債務證券的投資指定為可供出售。對被歸類為可供出售的CRE債務證券的投資按公允價值列賬。可供出售債務證券的未實現持有損益在每個期間記入其他全面收益(“保監處”)。本公司在確定出售的債務證券的成本和從累積的其他全面收益(虧損)重新分類為收益的未實現收益或虧損金額時，使用特定的識別方法。
處於未實現虧損狀態的可供出售債務證券按季度進行評估，以確定公允價值低於攤餘成本基礎的下降是否符合非臨時性減值(“OTTI”)的條件。OTTI評估是在個人安全級別進行的。在評估是否將收回每種證券的整個攤餘成本基礎時，公司將比較預期從證券收取的現金流量的現值與證券的攤餘成本基礎。如果預期收取的現金流量現值低於證券的攤銷成本基礎，則證券的整個攤餘成本基礎將無法收回，應被視為發生了場外轉移。
當本金或利息支付逾期30天或以上，或當有合理懷疑本金或利息將全部收回時，可供出售債務證券通常被置於非應計狀態。應計利息和未付利息一般在債務擔保處於非應計狀態期間衝抵利息收入。非應計證券收到的利息支付可確認為收入或用於本金，這取決於管理層對債務證券可收回性的判斷。非應計債務證券在支付逾期本金和利息時恢復至應計狀態，管理層判斷，這些證券很可能保持流通狀態。
發債成本
本公司債務項下的債務發行成本在各自債務工具的期限內資本化和攤銷。當相關債務在到期前償還時，未攤銷債務發行成本將計入費用。與債務證券化相關的債務發行成本採用實際利息法在標的貸款期限內資本化和攤銷。當在債務證券化中預付標的貸款並減少證券化債務的未償還本金餘額時，相關的未攤銷債務發行成本將根據按比例分配給已預付特定貸款的債務發行成本計入費用。除下文所述外，債務發行成本的攤銷計入利息支出，而(I)擔保融資協議(各自在這些綜合財務報表的附註6中單獨定義)的未攤銷餘額計入其他資產，以及(Ii)應付票據、擔保定期貸款(各自在這些綜合財務報表的附註6中定義)和有擔保借款(在這些合併財務報表的附註7中説明)和債務證券化均作為本公司綜合資產負債表中負債的賬面金額的減值計入。在本公司綜合資產負債表中確認為房地產的酒店物業應付票據的債務發行成本攤銷(有關應付票據的更多信息，請參閲本綜合財務報表中的附註6)包括在本公司綜合經營報表中所擁有的房地產費用中。
衍生金融工具
衍生金融工具在本公司綜合資產負債表中按公允價值分類為其他資產(收益頭寸)或其他負債(虧損頭寸)。這些數額可以在有合法抵銷權利的範圍內予以抵銷，如果管理層選擇的話。
於本公司訂立衍生工具合約之日，本公司將每份合約指定為一項預測交易的對衝，或與已確認資產或負債有關的應收或付現金流量變動的對衝，或現金流量對衝，或不指定為對衝衍生工具或非指定對衝的衍生工具。對於除被指定為非指定套期保值的衍生品以外的所有衍生品，公司在合同開始時正式記錄了套期保值關係和指定。這些文件包括套期保值工具和套期保值項目的識別、其風險管理目標、進行套期保值交易的策略以及對其套期保值交易有效性的評估。
本公司按季度進行正式評估，以評估在每項對衝關係中指定的衍生工具在抵銷被對衝項目的價值或現金流變動方面是否預期及一直以來高度有效。衍生工具合約的公允價值變動在每個期間記入當期盈利或保監處，視乎衍生工具是否被指定為對衝交易的一部分，以及如果是的話，對衝交易的類型。對於被指定為現金流對衝的衍生品，這些合約的未實現收益或虧損的有效部分記錄在保監處。如果確定衍生工具在對衝指定風險方面不是非常有效，對衝會計將停止，該工具的公允價值變動將按預期計入當期收益。本公司不為交易或投機目的而進行衍生品交易。
收入確認
利息收入是根據每筆貸款或債務擔保的未償還本金和合同條款應計。對於為投資而持有的貸款，發端費用、合同退出費用和直接貸款發端成本也在初始貸款期限的利息收入中確認為使用實際利率法的收益率調整。對於可供出售的債務證券，溢價或折扣採用實際利率法攤銷或增加到利息收入中作為收益率調整。
自有房地產收入代表與2022年3月出售的歸類為房地產的酒店物業的運營相關的收入。酒店財產的經營收入在客房入住、提供服務或賺取費用時確認。收入是扣除從客户那裏收取的任何折扣、銷售額和其他税收後入賬的。收入包括客房銷售、食品和飲料銷售以及其他酒店收入。
淨息差和利息支出
公司綜合經營報表中的淨息差用於衡量公司的貸款和債務證券的表現，與其使用債務槓桿的情況相比。本公司於淨息差中計入貸款及債務證券的利息收入，以及與有擔保融資協議、應付票據、證券化債務、有擔保定期貸款(分別載於本綜合財務報表附註6所述)及有擔保借款(載於本綜合財務報表附註7所述)有關的利息開支。在截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日的年度中，利息支出包括以下內容(以千美元為單位)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 截至12月31日止年度， |
| | | | | | 2022 | | 2021 | | 2020 |
| 有擔保的籌資協議 | | | | | $ | 33,602 | | | $ | 16,403 | | | $ | 28,003 | |
| 應付票據(1) | | | | | 3,410 | | | 2,275 | | | 1,317 | |
| 證券化債務 | | | | | 29,341 | | | 20,104 | | | 12,384 | |
| 有擔保定期貸款 | | | | | 7,028 | | | 4,353 | | | 7,114 | |
| 有擔保借款 | | | | | 845 | | | 6,145 | | | 3,131 | |
| 其他(2) | | | | | (8,232) | | | 800 | | | — | |
| 利息支出 | | | | | $ | 65,994 | | | $ | 50,080 | | | $ | 51,949 | |
____________________________
(1)不包括美元的利息支出28.3應付票據，以酒店物業作抵押，而該物業在本公司的綜合資產負債表中確認為不動產(有關應付票據的其他資料，請參閲本綜合財務報表所包括的附註6)。美元的利息支出28.3應付票據百萬美元包括在公司綜合經營報表中所擁有的房地產費用中。
(2)指定期結算時從本公司衍生金融工具確認的利息支出淨額。
所得税
自截至二零一二年十二月三十一日止課税年度起，本公司已選擇並符合資格作為房地產投資信託基金繳税。由於公司的房地產投資信託基金資格及其分配政策，公司一般不繳納美國聯邦公司級所得税。然而，REIT的許多要求都是高度技術性和複雜性的。為了繼續符合REIT的資格，公司必須滿足一些組織和運營要求，包括公司在扣除已支付股息之前每年向股東分配至少90%的公司REIT應納税所得額的要求。如本公司於任何課税年度分配少於100%的REIT應課税收入(計入根據守則第857(B)(9)或858條在下一個課税年度作出的任何分配)，本公司將按正常公司税率就該未分配部分繳税。此外，如果公司分配給股東的金額少於1)該日曆年普通收入的85%，2)該日曆年資本利得淨收入的95%，以及3)上一個日曆年的任何未分配差額(“規定分配”)給其股東(包括在該日曆年最後一天宣佈但在下一年支付的任何分配)，則它必須支付相當於要求分配與實際分配金額之間任何差額的4%的不可抵扣的消費税。90%的分配要求不要求分配淨資本收益。然而，如果公司選擇在任何納税年度保留其資本淨收益的任何部分, 它必須通知股東，並按正常的公司税率為留存的淨資本收益繳税。股東必須在納税年度的應納税所得額中計入留存資本利得的比例份額，並被視為已就其比例份額的留存資本利得繳納了房地產投資信託基金的税款。此外，這種留存資本收益可能需要繳納不可抵扣的4%的消費税。如果確定本公司本年度的估計應納税所得額將超過該收入本年度的估計股息分派(包括資本利得股息)，則本公司將在賺取該等應納税所得額時就估計的超額應納税所得額計提消費税。年度費用按照適用的税務規定計算。消費税支出列在細目所得税支出中，包括本年度報告表格10-K所列綜合經營報表中的消費税。
本公司於二零一三年十二月成立全資附屬公司ACRC Lending W TRS LLC(“ACRC W TRS”)，以發行及持有若干擬供出售的貸款。本公司亦於2017年3月成立全資附屬公司ACRC 2017-FL3 TRS LLC(“FL3 TRS”)，以持有部分CLO證券化(定義見下文)，包括產生超額包含收益的部分。此外，公司還於2019年3月成立了全資子公司ACRC WM Tenant LLC(“ACRC WM”)，以租賃於2019年3月8日收購的歸類為房地產的酒店物業。將作為公司徵税的實體分類選擇和應税房地產投資信託基金子公司(“TRS”)選擇是關於ACRC W TRS、FL3 TRS和ACRC WM的。TRS是指未選擇作為REIT徵税的法人實體，其中REIT直接或間接持有股權，並已與該REIT共同選擇被視為TRS。TRS一般可從事任何業務，包括投資資產及從事本公司不能直接持有或進行的活動，而不損害其作為房地產投資信託基金的資格。TRS的應税收入需繳納適用的美國聯邦、州和地方所得税。此外，作為房地產投資信託基金，公司還可能對其與其TRS之間的某些交易徵收100%的消費税，而這些交易不是以獨立的方式進行的。就財務報告而言，已為經ACRC W TRS、FL3 TRS和ACRC WM確認的公司GAAP綜合收益部分建立了本期和遞延税項撥備。所得税撥備列入細目所得税支出，包括本年度報告以表格10-K編制的綜合業務報表中的消費税。
FASB ASC主題740，所得税(“ASC 740”)規定了確認閾值和計量屬性，用於確認和計量納税申報單中已採取或預期將採取的税務狀況。ASC 740還就終止確認、分類、利息和處罰、過渡期會計、披露和過渡提供指導。該公司分析了其各種聯邦和州申報頭寸，並認為其所得税申報頭寸和扣除額都有很好的記錄和支持。截至2022年和2021年12月31日，根據公司的評估，有不是為任何不確定的所得税頭寸預留。ACRC WTRS、FL3 TRS和ACRC WM在合併經營報表中確認與所得税費用中未確認的税收優惠相關的利息和罰款(如果有的話)。應計利息和罰金(如有)計入綜合資產負債表中的其他負債。
綜合收益
綜合收益由淨收益和不包括在淨收益中的保險投資組合而成。
基於股票的薪酬
該公司確認基於股票的補償成本，該成本包括在公司綜合經營報表中的一般和行政費用中。授予的時間歸屬限制性股票或限制性股票單位(“RSU”)的公允價值在授予的歸屬期間以直線法計入費用，股東權益的抵消性增加。對於授予經理的董事、高級管理人員和員工，公允價值是根據授予日股票的市場價格確定的。
每股收益
公司計算每股基本收益(虧損)的方法是，將當期分配給普通股股東的淨收入(虧損)除以當期已發行普通股的加權平均股份，扣除分配給公司限制性股票的收益(虧損)，這些股票是GAAP定義的參與證券。稀釋每股收益(虧損)將生效任何稀釋工具，如限制性股票、RSU和可轉換債券，除非這樣做將是反稀釋的。有關每股盈利的計算，請參閲該等綜合財務報表所包括的附註11。
近期會計公告
2020年3月，FASB發佈了ASU第2020-04號，參考匯率改革(主題848)：促進參考匯率改革對財務報告的影響，它為將GAAP應用於合同、套期保值關係和其他受參考匯率改革影響的交易提供了可選的權宜之計和例外，如果滿足某些標準的話。修訂只適用於合約、對衝關係及其他參考倫敦銀行同業拆息(“LIBOR”)或另一參考利率的交易，而該等參考利率預期會因參考利率改革而終止。2021年1月，FASB發佈了ASU 2021-01號，參考匯率改革(主題848)，為了澄清，主題848中關於合同修改和對衝會計的某些可選權宜之計和例外適用於使用利率進行保證金、貼現或合同價格調整的衍生品工具，該利率因參考匯率改革而被修改。ASU第2020-04號和ASU第2021-01號對所有實體有效，並可追溯到2020年3月12日或之後的任何過渡期開始的任何日期起採用。2022年12月，FASB發佈了ASU 2022-06號，參考匯率改革(主題848)將話題848的日落日期從2022年12月31日推遲到2024年12月31日。公司選擇採用新的指導方針，對於迄今發生的修改，該指導方針的採用並未對公司的綜合財務報表產生實質性影響。
2022年3月，FASB發佈了ASU 2022-02，金融工具-信用損失(主題326)：問題債務重組和金融工具-信用損失(主題326)：問題債務重組和年份披露它取消了ASC 310-40中關於債權人問題債務重組(TDR)的會計指導意見，並修改了關於“陳年披露”的指導意見，要求披露本期按起源年份進行的總沖銷。ASU還更新了主題326下與信貸損失會計有關的要求，並增加了對債權人在貸款再融資和為遇到財務困難的借款人進行重組方面的更多披露。ASU 2022-02完全取代了債權人TDR的會計準則，並要求實體評估所有應收賬款修改，以確定對借款人所做的修改是導致新貸款還是繼續現有貸款。該公司選擇採用ASU進行預期於2022年第一季度開始的修改。
3. 為投資而持有的貸款
截至2022年12月31日，該公司的投資組合包括60為投資而持有的貸款，不包括150自成立以來償還、出售或轉換為房地產的貸款。截至成交時，這些貸款項下的初始承擔總額約為#美元。2.6億美元，未償還本金為$2.3截至2022年12月31日。在截至2022年12月31日的年度內，公司為676.9百萬未償還本金，並收到了#美元的償還823.2未償還本金百萬美元，詳見下表。截至2022年12月31日，90.2公司%的貸款有LIBOR或擔保隔夜融資利率(SOFR)下限，加權平均下限為0.95%，基於具有LIBOR或SOFR下限的貸款計算。提及LIBOR或“L”指的是30天期LIBOR，提及SOFR或“S”指的是30天的SOFR(除非另有特別説明)。
本公司對為投資而持有的貸款的投資按攤餘成本入賬。下表彙總了截至2022年12月31日和2021年12月31日該公司持有的投資貸款(以千美元為單位)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至2022年12月31日 |
| 賬面金額(1) | | 未償還本金(1) | | 加權平均無槓桿有效收益率 | | 加權平均剩餘壽命(年) |
| 優先按揭貸款 | $ | 2,225,725 | | | $ | 2,243,818 | | | 8.4 | % | (2) | 8.8 | % | (3) | | 1.3 |
| 次級債務和優先股投資 | 38,283 | | | 39,003 | | | 14.0 | % | (2) | 14.0 | % | (3) | | 2.8 |
| 為投資組合持有的貸款總額 | $ | 2,264,008 | | | $ | 2,282,821 | | | 8.5 | % | (2) | 8.9 | % | (3) | | 1.4 |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至2021年12月31日 |
| 賬面金額(1) | | 未償還本金(1) | | 加權平均無槓桿有效收益率 | | 加權平均剩餘壽命(年) |
| 優先按揭貸款 | $ | 2,397,655 | | | $ | 2,411,718 | | | 5.3 | % | (2) | 5.4 | % | (3) | | 1.5 |
| 次級債務和優先股投資 | 16,728 | | | 17,394 | | | 13.7 | % | (2) | 13.7 | % | (3) | | 4.0 |
| 為投資組合持有的貸款總額 | $ | 2,414,383 | | | $ | 2,429,112 | | | 5.4 | % | (2) | 5.5 | % | (3) | | 1.6 |
______________________________
(1)持有用於投資的貸款的賬面金額和未償還本金之間的差額包括未攤銷購買貼現、遞延貸款費用和貸款發放成本。
(2)非槓桿有效收益率是指根據合同利率(根據任何遞延貸款費用、成本、溢價或折扣進行調整)在投資有效期內賺取的複合有效收益率，並假設沒有處置、提前還款或違約。總加權平均非槓桿有效收益率是根據公司截至2022年和2021年12月31日持有的所有貸款的非槓桿有效收益率的平均值計算的，按每筆貸款的未償還本金餘額加權計算。
(3)非槓桿有效收益率是指根據合同利率(根據任何遞延貸款費用、成本、溢價或折扣進行調整)在投資有效期內賺取的複合有效收益率，並假設沒有處置、提前還款或違約。總加權平均非槓桿有效收益率是根據公司截至2022年和2021年12月31日持有的所有應計利息貸款的非槓桿有效收益率的平均值加上每筆應計利息貸款的未償還本金餘額(不包括截至2022年和2021年12月31日的非應計貸款)計算的。
根據截至2022年12月31日的信息，公司為投資組合持有的更詳細的貸款清單如下(以百萬美元為單位，不包括百分比)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 貸款類型 | | 位置 | | 未償還本金(1) | | 賬面金額(1) | | 利率 | | 非槓桿有效收益率(2) | | 到期日(3) | | 付款條件(4) | |
| 優先按揭貸款： | | | | | | | | | | | | | | | |
| 辦公室 | | 伊 | | $151.5 | | $151.4 | | L+3.60% | | 8.3% | | Mar 2023 | | I/O | |
| 多個家庭 | | 紐約 | | 130.6 | | 129.3 | | S+3.90% | | 8.7% | | Jun 2025 | | I/O | |
| 辦公室 | | 多樣化 | | 118.0 | | 117.7 | | S+3.75% | | 8.5% | | Jan 2024 | (5) | I/O | |
| 多個家庭 | | TX | | 100.0 | | 99.2 | | S+3.50% | | 8.2% | | Jul 2025 | | I/O | |
| 工業 | | 伊 | | 98.2 | | 97.8 | | L+4.55% | | 9.4% | | May 2024 | | I/O | |
| 混合用途 | | 平面 | | 84.0 | | 84.0 | | L+4.25% | | 8.6% | | Feb 2023 | | I/O | |
| 辦公室 | | AZ | | 77.4 | | 76.8 | | L+3.50% | | 8.3% | | Oct 2024 | | I/O | |
| 混合用途 | | 紐約 | | 75.0 | | 74.6 | | L+3.65% | | 8.4% | | Jul 2024 | | I/O | |
| 住宅共管公寓 | | 平面 | | 72.5 | | 72.3 | | L+5.25% | | 10.2% | | Jul 2023 | | I/O | |
| 住宅共管公寓 | | 紐約 | | 72.2 | | 71.7 | | S+8.95% | | 15.3% | | Oct 2023 | (6) | I/O | |
| 辦公室 | | NC | | 69.1 | | 69.0 | | L+4.25% | | 9.0% | | Mar 2023 | (7) | P/I | (8) |
| 辦公室 | | 紐約 | | 68.2 | | 67.6 | | L+3.85% | | 8.6% | | Aug 2025 | | I/O | |
| 多個家庭 | | TX | | 67.9 | | 67.4 | | L+2.85% | | 7.6% | | Dec 2024 | | I/O | |
| 多家庭/辦公室 | | SC | | 67.0 | | 66.8 | | L+2.90% | | 7.6% | | Nov 2024 | | I/O | |
| 辦公室 | | NC | | 66.5 | | 66.0 | | S+3.65% | | 8.5% | | Aug 2024 | | I/O | |
| 辦公室 | | 伊 | | 56.9 | | 55.0 | | S+3.95% | | —% | | Jun 2023 | (9) | I/O | |
| 辦公室 | | 伊 | | 56.0 | | 55.5 | | S+4.25% | | 9.1% | | Jan 2025 | | I/O | |
| 辦公室 | | 鎵 | | 48.7 | | 48.6 | | S+3.15% | | 7.8% | | Dec 2023 | (10) | I/O | |
| 酒店 | | 鈣 | | 40.0 | | 40.0 | | L+4.12% | | 9.0% | | Jan 2023 | | I/O | |
| 酒店 | | 鈣 | | 39.5 | | 39.1 | | S+4.20% | | 9.0% | | Mar 2025 | | I/O | |
| 混合用途 | | 鈣 | | 37.9 | | 37.9 | | L+4.10% | | 9.1% | | Mar 2023 | | I/O | |
| 混合用途 | | TX | | 35.3 | | 35.2 | | S+3.85% | (11) | 8.5% | | Sep 2024 | (11) | I/O | |
| 酒店 | | 伊 | | 35.0 | | 29.8 | | S+4.00% | | —% | (12) | May 2024 | (12) | I/O | |
| 學生公寓 | | 鈣 | | 34.5 | | 34.5 | | S+3.95% | | 8.3% | | Jul 2023 | (13) | I/O | |
| 酒店 | | 紐約 | | 34.0 | | 33.5 | | S+4.40% | | 9.2% | | Mar 2026 | | I/O | |
| 辦公室 | | 鈣 | | 33.2 | | 33.1 | | L+3.35% | | 8.5% | | Mar 2023 | (14) | I/O | |
| 多個家庭 | | 鈣 | | 31.7 | | 31.5 | | L+2.90% | | 7.6% | | Dec 2025 | | I/O | |
| 辦公室 | | 伊 | | 30.2 | | 30.2 | | L+3.80% | | 8.8% | | Jan 2023 | | I/O | |
| 多個家庭 | | 帕 | | 29.3 | | 29.3 | | S+4.00% | (15) | 8.6% | | Dec 2023 | (15) | I/O | |
| 工業 | | 平面 | | 25.5 | | 25.4 | | L+2.90% | | 7.6% | | Dec 2025 | | I/O | |
| 工業 | | 公司 | | 24.5 | | 24.5 | | (16) | | 12.2% | | Feb 2023 | | I/O | |
| 辦公室 | | 體量 | | 23.7 | | 23.0 | | S+3.75% | | 9.6% | | Apr 2025 | | I/O | |
| 工業 | | 新澤西州 | | 23.3 | | 23.1 | | L+3.75% | | 8.9% | | May 2024 | | I/O | |
| 多個家庭 | | 瓦 | | 23.1 | | 23.0 | | L+2.90% | | 7.5% | | Nov 2025 | | I/O | |
| 辦公室 | | 鈣 | | 22.8 | | 22.8 | | S+3.50% | | 8.1% | | Nov 2023 | | I/O | |
| 多個家庭 | | TX | | 22.2 | | 22.1 | | L+2.50% | | 7.3% | | Oct 2024 | | I/O | |
| 工業 | | 鈣 | | 19.6 | | 19.6 | | L+3.75% | | 8.7% | | Mar 2023 | | I/O | |
| 學生公寓 | | 艾爾 | | 19.5 | | 19.4 | | L+3.85% | | 8.6% | | May 2024 | | I/O | |
| 多個家庭 | | 瓦 | | 18.8 | | 18.7 | | L+3.00% | | 7.8% | | Mar 2023 | | I/O | |
| 自助存儲 | | 帕 | | 17.9 | | 17.7 | | L+2.90% | | 7.6% | | Dec 2025 | | I/O | |
| 自助存儲 | | 新澤西州 | | 17.6 | | 17.3 | | S+2.90% | | 8.0% | | Apr 2025 | | I/O | |
| 住宅 | | 鈣 | | 14.3 | | 14.3 | | 13.00% | | —% | (17) | May 2021 | (17) | I/O | |
| 自助存儲 | | 瓦 | | 11.5 | | 11.3 | | S+2.90% | | 8.0% | | Mar 2025 | | I/O | |
| 工業 | | TX | | 10.4 | | 10.3 | | L+5.25% | | 10.0% | | Dec 2024 | | I/O | |
| 工業 | | 平面 | | 9.5 | | 9.4 | | L+4.75% | | 10.7% | | Nov 2024 | | I/O | |
| 自助存儲 | | 體量 | | 8.5 | | 8.5 | | L+2.90% | | 7.5% | | Dec 2024 | | I/O | |
| 工業 | | 帕 | | 8.0 | | 8.0 | | L+5.50% | | 10.3% | | Sep 2024 | | I/O | |
| 自助存儲 | | TX | | 8.0 | | 8.0 | | L+2.90% | | 7.5% | | Aug 2024 | | I/O | |
| 自助存儲 | | 體量 | | 7.7 | | 7.7 | | L+2.90% | | 7.5% | | Nov 2024 | | I/O | |
| 工業 | | 帕 | | 7.0 | | 6.9 | | L+5.90% | | 10.7% | | Nov 2024 | | I/O | |
| 工業 | | TN | | 6.7 | | 6.6 | | L+5.50% | | 10.3% | | Nov 2024 | | I/O | |
| 自助存儲 | | 體量 | | 6.5 | | 6.5 | | L+2.90% | | 7.5% | | Oct 2024 | | I/O | |
| 自助存儲 | | 鉬 | | 6.5 | | 6.5 | | L+3.00% | | 7.5% | | Dec 2023 | | I/O | |
| 自助存儲 | | 新澤西州 | | 5.9 | | 5.9 | | L+2.90% | | 7.7% | | Jul 2024 | | I/O | |
| 自助存儲 | | 伊 | | 5.6 | | 5.6 | | L+3.00% | | 7.7% | | Dec 2023 | | I/O | |
| 工業 | | 平面 | | 4.7 | | 4.6 | | S+5.75% | | 10.5% | | Mar 2025 | | I/O | |
| 自助存儲 | | TX | | 2.9 | | 2.9 | | L+2.90% | | 7.4% | | Sep 2024 | | I/O | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 工業 | | 鎵 | | 1.3 | | 1.3 | | L+5.25% | | 10.0% | | Sep 2024 | | I/O | |
次級債和優先債
股權投資： | | | | | | | | | | | | | | | |
| 多個家庭 | | SC | | 20.6 | | 20.4 | | S+9.53% | | 14.3% | | Sep 2025 | | I/O | |
| 辦公室 | | 新澤西州 | | 18.4 | | 17.9 | | 12.00% | | 13.6% | | Jan 2026 | | I/O | |
| 總計/加權平均數 | | | | $2,282.8 | | $2,264.0 | | | | 8.5% | | | | | |
_________________________
(1)持有用於投資的貸款的賬面金額和未償還本金之間的差額包括未攤銷購買貼現、遞延貸款費用和貸款發放成本。就代表與Ares Management管理的其他投資工具共同投資的投資所持有的貸款(有關共同投資的額外資料，請參閲本綜合財務報表所載附註14)，只反映本公司所持有的賬面金額及未償還本金部分。
(2)非槓桿有效收益率是指根據合同利率(根據任何遞延貸款費用、成本、溢價或折扣進行調整)在投資有效期內賺取的複合有效收益率，並假設沒有處置、提前還款或違約。每筆貸款的非槓桿有效收益率是根據截至2022年12月31日的LIBOR或SOFR或LIBOR或SOFR下限(如果適用)計算的。總加權平均非槓桿有效收益率是根據公司截至2022年12月31日持有的所有貸款的非槓桿有效收益率的平均值計算的，按每筆貸款的未償還本金餘額加權計算。
(3)某些貸款受到合同延期選項的約束，這些選項通常在一和二12-延期一個月，並可能受到業績基礎或貸款協議中規定的其他條件的限制。實際到期日可能與本文所述的合同到期日不同，因為某些借款人可能有權在支付或不支付預付款罰金的情況下提前還款。公司還可以延長合同到期日，並修改與貸款修改相關的其他貸款條款。
(4)I/O=只計息，P/I=本金加息。
(5)2022年12月，借款人根據貸款協議行使了一年延期選擇權，將優先多元化貸款的到期日延長至2024年1月。
(6)這筆優先抵押貸款為之前存在的美元再融資。53.3本公司持有的百萬優先按揭貸款。由於借款人未能達到某些建設里程碑，紐約優先貸款目前處於違約狀態。
(7)2022年3月，借款人行使了一年制根據貸款協議，將北卡羅來納州優先貸款的到期日延長至2023年3月。
(8)2022年4月，北卡羅來納州優先貸款開始攤銷，截至2022年12月31日，該貸款的未償還本金餘額為6910萬美元。該公司投資組合中的其餘貸款通過其主要條款是非攤銷的。
(9)截至2022年12月31日，貸款處於非應計狀態，不適用非槓桿有效收益率。於2022年5月，本公司與借款人訂立修改及延期協議，除其他事項外，將利率由L+3.95% to S + 3.95並將伊利諾伊州優先貸款的到期日從2022年6月延長至2023年6月。截至2022年12月31日止年度，本公司收到3.5以現金形式支付的伊利諾伊州優先貸款的利息，被確認為利息收入或貸款賬面價值的減少，借款人目前正在支付所有合同利息。
(10)2022年10月，借款人根據貸款協議行使了一年延期選擇權，將格魯吉亞優先貸款的到期日延長至2023年12月。
(11)於2022年9月，本公司與借款人訂立修改及延期協議，除其他事項外，將利率由L+3.75% to S + 3.85並將德克薩斯州優先貸款的到期日從2022年9月延長至2024年9月。
(12)截至2022年12月31日，貸款處於非應計狀態，不適用非槓桿有效收益率。於2022年3月，本公司與借款人訂立修改及延期協議，除其他事項外，將利率由L+4.40% to S + 4.00並將伊利諾伊州優先貸款的到期日從2022年5月延長至2024年5月。截至2022年12月31日止年度，本公司收到1.8以現金形式支付的伊利諾伊州優先貸款的利息，被確認為利息收入或貸款賬面價值的減少，借款人目前正在支付所有合同利息。然而，由於借款人未能在2022年5月到期日之前支付某些合同準備金存款，伊利諾伊州的優先貸款目前處於違約狀態。
(13)2022年5月，借款人行使了一年制根據貸款協議的延期選擇權，該協議將加州優先貸款的到期日延長至2023年7月。
(14)2022年11月，本公司與借款人簽訂了一項修改和延期協議，其中包括將加州優先貸款的到期日從2022年11月延長至2023年3月。
(15)於2022年12月，本公司與借款人訂立修改及延期協議，除其他事項外，將利率由L+3.00% to S + 4.00%，並將賓夕法尼亞州優先貸款的到期日從2022年12月延長至2023年12月。
(16)在發起時，科羅拉多州的貸款是作為優先貸款的結構，2022年1月，公司也發起了夾層貸款。優先貸款的未償還本金餘額為#美元。20.8截至2022年12月31日，按L+年利率計息6.75%和夾層貸款，其未償還本金餘額為#美元3.8截至2022年12月31日，以S+的年利率計息8.50%.
(17)截至2022年12月31日，貸款處於非應計狀態，不適用非槓桿有效收益率。截至2022年12月31日，以住宅物業為抵押的加州優先貸款處於到期違約狀態，原因是借款人未能在2021年5月到期日之前償還貸款的未償還本金餘額。截至2022年12月31日，本公司已選擇為加州優先貸款分配特定的CECL準備金。有關更多信息，請參閲這些合併財務報表中的附註4。有關加州優先貸款的後續事件，請參閲這些合併財務報表中包含的附註17。
本公司已經並可能繼續對貸款進行修改，包括違約貸款。可以修改的貸款條件包括利率、要求的預付款、資產釋放價格、到期日、契諾、本金和其他貸款條件。每項修訂的條款和條件會因應個別情況而有所不同，並會視乎個別情況而定。公司經理監督和評估公司為投資而持有的每一筆貸款，並就當前宏觀經濟狀況對公司貸款的潛在影響與借款人和贊助商保持定期溝通。
在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中，公司貸款組合中的活動如下(千美元)：
| | | | | |
| 2020年12月31日餘額 | $ | 1,815,219 | |
| 初始資金 | 1,166,100 | |
| 扣除成本後的發貨費和折扣 | (12,192) | |
| 額外資金 | 93,973 | |
| 攤銷付款 | (2,586) | |
| 還貸還款 | (654,564) | |
| |
| 起始費和貼現增值 | 8,433 | |
| 2021年12月31日的餘額 | $ | 2,414,383 | |
| 初始資金 | 578,652 | |
| 扣除成本後的發貨費和折扣 | (9,577) | |
| 額外資金 | 96,057 | |
| 攤銷付款 | (4,333) | |
| 還貸還款 | (821,513) | |
| 起始費和貼現增值 | 10,339 | |
| 2022年12月31日的餘額 | $ | 2,264,008 | |
除上表所列本公司為投資組合而持有的貸款外，截至2022年12月31日，所有為投資而持有的貸款均根據其合同條款償還。截至2022年12月31日，公司擁有三為非應計地位的投資持有的賬面價值為#美元的貸款99.1百萬美元。截至2021年12月31日，公司擁有二為非應計地位的投資持有的賬面價值為#美元的貸款45.0百萬美元。
4. 當前預期信貸損失
本公司主要使用概率加權模型估計其CECL準備金，該模型考慮了每筆貸款違約的可能性和預期損失。CECL準備金的計算需要特定的貸款數據，包括本公司作為次級貸款人時的優先資本、淨營業收入的變化、償債覆蓋率、貸款與價值的比率、入住率、物業類型和地理位置。估計CECL儲備金還需要對各種因素作出重大判斷，這些因素包括(I)適當的歷史貸款損失參考數據，(Ii)貸款償還的預期時間，(Iii)對違約可能性的校準，以反映公司浮動利率貸款組合的風險特徵，以及(Iv)公司對宏觀經濟環境的當前和未來看法。公司可能會考慮某些貸款的特定貸款質量因素，以估計其CECL儲備。為了估計與本公司投資組合相關的未來預期貸款損失，本公司利用從第三方數據服務公司獲得許可的歷史市場貸款損失數據。第三方的貸款數據庫包括商業抵押的歷史損失數據-
擔保證券，或CMBS，可追溯到1998年發行，公司認為這是與其貸款類型合理可比和可用的數據集。該公司使用的宏觀經濟數據反映了當前的宏觀經濟狀況；然而，目前的情況對公司的財務影響是高度不確定的。對於超出合理和可支持的預測期的期間，公司將恢復到歷史虧損數據。管理層目前對截至2022年12月31日的預期信貸損失的估計比截至2021年12月31日的預期信貸損失的當前估計有所增加，這主要是由於貸款組合的變化，包括新貸款的產生，以及當前宏觀經濟環境對某些資產的影響，包括通脹上升和利率迅速上升，但這些影響被截至2022年12月31日的年度內較短的平均剩餘貸款期限和貸款償還部分抵消。華潤置業的儲備已考慮宏觀經濟狀況對華潤置業物業的假設影響，並不特定於本公司為投資而持有的貸款的任何貸款損失或減值，除非本公司決定為特定資產提供特定準備金。
截至2022年12月31日，公司為投資組合持有的貸款的CECL準備金為$71.3百萬或284公司為投資承諾餘額持有的總貸款基點為#美元2.530億美元，並在與為投資而持有的貸款未償還餘額有關的CECL準備金(對銷資產)之間分成兩部分66.0100萬美元和無供資承付款的負債#美元5.3百萬美元。負債是基於整個合同期內的貸款承諾中的無資金部分，在整個合同期內，公司通過目前的信貸發放義務面臨信用風險。管理層考慮了供資發生的可能性，以及如果供資，預計供資部分的信貸損失。
在截至2022年12月31日的年度內，位於加州的一項本金餘額為1美元的住宅物業的優先按揭貸款14.3百萬美元的風險評級被下調至“5”。因此，截至2022年12月31日，這筆貸款是單獨評估的，公司已選擇將CECL的特定準備金分配為$5.6根據本公司對預期出售抵押品財產的可用收益減去出售該財產的估計成本，可獲得的貸款金額為100萬歐元。這一特定的CECL儲備包括在公司的CECL總儲備中。
融資貸款承諾當期預期信用損失準備金
截至2022年和2021年12月31日及截至2021年12月31日的年度，公司為投資而持有的貸款未償還餘額儲備金的活動情況如下(千美元)：
| | | | | |
2020年12月31日餘額(1) | $ | 23,604 | |
| |
| 當前預期信貸損失準備金 | 335 |
| 核銷 | — |
| 復甦 | — |
| |
| |
2021年12月31日的餘額(1) | $ | 23,939 | |
| |
| 當前預期信貸損失準備金 | 42,030 | |
| 核銷 | — | |
| 復甦 | — | |
2022年12月31日的餘額 (1) | $ | 65,969 | |
__________________________
(1)與為投資而持有的貸款未償還餘額相關的CECL準備金計入本公司綜合資產負債表中的當期預期信貸損失準備金。
無資金貸款承諾的當期預期信用損失準備金
截至2022年和2021年12月31日及截至2021年12月31日的年度，與CECL公司為投資而持有的貸款的無資金承付款準備金有關的活動如下(千美元)：
| | | | | | |
2020年12月31日餘額(1) | $ | 1,633 | | |
| 當前預期信貸損失準備金 | (325) | | |
| | |
| 核銷 | — | | |
| 復甦 | — | | |
| | |
| | |
2021年12月31日的餘額(1) | $ | 1,308 | | |
| | |
| 當前預期信貸損失準備金 | 4,031 | | |
| 核銷 | — | | |
| 復甦 | — | | |
2022年12月31日的餘額 (1) | $ | 5,339 | | |
__________________________
(1)與為投資而持有的貸款的無資金承諾有關的CECL儲備金計入本公司綜合資產負債表的其他負債內。
該公司通過評估每筆貸款的風險因素，並根據各種因素賦予風險評級，持續評估每筆貸款的信用質量。風險因素包括物業類型、地理和當地市場動態、實際情況、租賃和租户概況、預計現金流、貸款結構和退出計劃、貸款與價值比率、償債覆蓋率、項目贊助和其他被認為必要的因素。根據5分制，該公司的貸款評級為“1”至“5”，從較低風險到較高風險，其評級定義如下：
| | | | | | | | |
| 收視率 | | 定義 |
| 1 | | 風險極低 |
| 2 | | 低風險 |
| 3 | | 中等風險 |
| 4 | | 高風險/潛在損失：資產表現落後於承保預期。存在減值風險的貸款，但業績沒有實質性改善 |
| 5 | | 可能減值/虧損：違約概率和本金損失顯著增加的貸款 |
風險評級主要基於歷史數據，並考慮到未來的經濟狀況。
截至2022年12月31日，該公司在每個風險評級內為投資而持有的貸款的賬面價值(不包括CECL準備金)按發起年份如下(以千美元為單位)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2022 | | 2021 | | 2020 | | 2019 | | 2018 | | 之前 | | 總計 |
| 風險評級： | | | | | | | | | | | | | |
| 1 | $ | 13,536 | | $ | 27,684 | | $ | — | | $ | — | | $ | — | | $ | — | | $ | 41,220 |
| 2 | 34,706 | | 323,544 | | — | | — | | 22,802 | | 34,460 | | 415,512 |
| 3 | 442,153 | | 461,706 | | 136,456 | | 256,359 | | 29,280 | | 40,000 | | 1,365,954 |
| 4 | 71,709 | | — | | 189,348 | | 63,289 | | 84,807 | | 17,845 | | 426,998 |
| 5 | — | | — | | — | | — | | 14,324 | | — | | 14,324 |
| 總計 | $ | 562,104 | | $ | 812,934 | | $ | 325,804 | | $ | 319,648 | | $ | 151,213 | | $ | 92,305 | | $ | 2,264,008 |
應收應計利息
由於公司的政策是及時沖銷應收應計利息餘額，公司選擇不計量應收利息準備金。截至2022年12月31日和2021年12月31日，應收利息為14.0百萬美元和美元17.1百萬美元分別計入本公司綜合資產負債表的其他資產內，並不計入為投資而持有的貸款的賬面價值。如果本公司有無法收回的應計應收利息，它通常將從利息收入中沖銷應計和未付利息，不再為這些金額應計。
5. 自有房地產
2019年3月8日，該公司通過一份代替止贖的契約獲得了位於紐約的一家酒店物業的法定所有權。在2019年3月8日之前，酒店物業抵押了一美元38.6本公司持有的因借款人未能於2018年12月到期日前償還貸款未償還本金餘額而到期違約的優先按揭貸款。與代替喪失抵押品贖回權的契據一起，公司取消了對#美元的確認。38.6萬元優先抵押貸款，並確認酒店物業為房地產所有。於代贖契據日期，本公司並無預期於未來十二個月內完成出售該酒店物業，因此，該酒店物業被視為持有以供使用，並按收購時的估計公平價值列賬，扣除累計折舊及減值費用後呈列淨額。公司沒有將取消確認高級抵押貸款的任何損益確認為酒店財產的公允價值#美元。36.9百萬美元，酒店財產持有的淨資產為#美元1.7收購時的100萬美元接近38.6優先按揭貸款的賬面價值為百萬元。
2021年11月8日，公司簽訂了一份買賣協議，將酒店物業以#美元的價格出售給第三方40.0100萬美元，交易於2022年3月1日完成。因此，截至2021年12月31日，酒店財產在公司的綜合資產負債表中被歸類為持有待售的房地產。在截至2022年3月31日的三個月內，公司確認了一美元2.2於2022年3月1日出售酒店物業的賬面淨值低於本公司收到的銷售所得款項淨額，因此出售酒店物業的收益為百萬元。出售酒店物業的收益計入本公司綜合經營報表所擁有的房地產銷售收益。截至2021年12月31日，酒店物業的資產和負債分別計入公司綜合資產負債表中的其他資產和其他負債，幷包括現金、限制性現金、應收貿易賬款和應收賬款和預付定金等項目。關於出售酒店財產，該公司向酒店財產的買受人提供了優先抵押貸款。由這種貸款提供的最初預付款為#美元。30.7100萬美元，外加最高可達25.0在滿足某些條件的情況下，可用於未來墊款的額外貸款收益，以支付預期的財產翻新計劃費用的一部分。成交時，買主出資$12.9百萬的股權投入到收購中。此外，買方還需支付額外的$8.7與預期的財產翻新計劃費用相關的百萬股本。
下表彙總了截至2021年12月31日該公司擁有的房地產(單位：千美元)：
| | | | | | | | | |
| | |
| | | |
| | | |
| | | |
| 土地 | | | $ | 10,200 | |
| 建築物和改善措施 | | | 24,281 | |
| 傢俱、固定裝置和設備 | | | 4,506 | |
| | | 38,987 | |
| 減去：累計折舊 | | | (2,385) | |
| 房地產自有，淨額 | | | $ | 36,602 | |
截至2022年12月31日止年度，本公司不是不會產生折舊費用。截至2021年12月31日止年度，本公司已產生折舊費用$825一千個。折舊費用計入本公司綜合經營報表所擁有的不動產費用。
6. 債務
融資協議
本公司於指定期間根據富國銀行融資機制、花旗銀行融資機制、CNB融資機制、大都會人壽融資機制及摩根士丹利融資機制(以下個別及統稱為“有擔保融資協議”)、應付票據(定義見下文)及有擔保定期貸款(定義見下文)借入資金。本公司將擔保融資協議、應付票據和擔保定期貸款稱為“融資協議”。下表所列融資協議的未清餘額為債務發行費用毛額。截至2022年12月31日和2021年12月31日，融資協議下的未清餘額和承付款總額如下(千美元)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日， |
| 2022 | | 2021 | |
| |
| | | | |
| 未清償餘額 | | 總計
承諾 | | 未清償餘額 | | 總計
承諾 | |
| 有擔保的融資協議： | | | | | | | | |
| 富國銀行設施 | $ | 270,798 | | | $ | 450,000 | | (1) | $ | 399,528 | | | $ | 450,000 | | (1) |
| 花旗銀行貸款 | 236,240 | | | 325,000 | | | 192,970 | | | 325,000 | | |
| CNB設施 | — | | | 75,000 | | | — | | | 75,000 | | |
| 大都會人壽設施 | — | | | 180,000 | | | 20,648 | | | 180,000 | | |
| 摩根士丹利設施 | 198,193 | | | 250,000 | | | 226,901 | | | 250,000 | | |
| 小計 | $ | 705,231 | | | $ | 1,280,000 | | | $ | 840,047 | | | $ | 1,280,000 | | |
| | | | | | | | |
| 應付票據 | $ | 105,000 | | | $ | 105,000 | | | $ | 51,110 | | | $ | 51,755 | | |
| | | | | | | | |
| 有擔保定期貸款 | $ | 150,000 | | | $ | 150,000 | | | $ | 150,000 | | | $ | 150,000 | | |
| | | | | | | | |
| 總計 | $ | 960,231 | | | $ | 1,535,000 | | | $ | 1,041,157 | | | $ | 1,481,755 | | |
______________________________
(1)富國銀行貸款的最高承諾額(定義如下)可能增加到最高#美元。500.0百萬美元，由公司選擇，但須滿足某些條件，包括支付升級費。
本公司的部分融資協議以(I)轉讓本公司擁有的特定貸款、優先股或為投資或出售而持有的貸款池為抵押，(Ii)本公司證券化債務附屬部分的權益，或(Iii)持有本公司為投資而持有的貸款的全資實體附屬公司的權益。根據每份融資協議，本公司為借款人或擔保人。一般而言，本公司通過將為投資而持有的貸款的利率指數與用於為其提供資金的擔保融資協議相匹配，部分抵消了利率風險。該公司的融資協議包含各種肯定和否定契約，包括否定承諾，以及關於違約事件的條款，這些條款對於類似的融資安排來説是正常的和慣例的。
富國銀行設施
該公司是與富國銀行全國協會(“富國銀行”)(“富國銀行融資機制”)的主回購融資機制的一方，該融資機制允許公司借入最多$450.0百萬美元。最高承擔額可提高至最多$500.0百萬美元，由公司選擇，但須滿足某些條件，包括支付升級費。根據富國銀行融資機制，本公司獲準在某些情況下出售及稍後回購若干符合資格的高級商業按揭貸款、A-票據、參與商業按揭貸款及夾層貸款的同等權益，但須受富國銀行全權酌情批准的可用抵押品所規限。本公司於2022年12月修訂富國融資機制，其中包括(1)將富國融資機制的資金期限延長至2025年12月15日，(2)將富國融資機制的初始到期日延長至2025年12月15日，但須符合以下條件二12個月延期，每一次都可以由公司在滿足某些條件的情況下行使，包括支付延期費用，如果兩者都行使，富國銀行貸款的到期日將延長至2027年12月14日；及(3)將富國銀行貸款項下墊款的年利率從相當於一個月LIBOR或SOFR的總和加上定價保證金範圍1.50%至2.75%，除某些例外情況外，年利率等於一個月LIBOR或SOFR的總和加上定價保證金範圍1.50%至3.75%，但有某些例外情況。2020年12月，該公司修訂了富國銀行融資機制，其中包括取消富國銀行融資機制的未使用費。在修訂前，該公司發生了一筆未使用費用為25富國銀行貸款的平均每日可用餘額每年基點低於75富國銀行融資平臺的使用率達到了%。截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度，本公司並無產生非使用費。截至二零二零年十二月三十一日止年度，本公司產生未使用費用$19一千個。非使用費包括在公司綜合經營報表的利息支出中。
富國銀行融資機制包含適用於本公司和本公司某些子公司的關於違約事件的各種正面和負面契諾和條款，這些條款是正常的，也是
類似的回購安排，包括：(A)對產生額外債務或留置權的限制，(B)對如何使用借來的資金的限制，(C)限制某些分配和股息支付超過繼續成為房地產投資信託基金和避免支付所得税和消費税所需的最低金額，(D)維持充足的資本，(E)限制控制權的變更，(F)保持總債務與有形淨值的比率不超過4.50至1.00，(G)維持追索權債務與有形淨值之比不超過3.00至1.00，(H)將流動資金維持在不少於(1)$5.0百萬或(2)5公司追索權債務的%，不超過$10.0百萬美元(前提是如果公司的總流動資金等於或超過$5.0在以下情況下，本公司可滿足最低總流動資金要求與公司具有可用借款能力的總流動資金之間的差額)：(I)維持一個固定費用覆蓋率(表示為EBITDA(扣除利息、所得税、折舊及攤銷前的淨收入，定義為，與固定費用的比率)，至少為截至適用報告期最後一天的前12個月期間1.25至1.00，(J)保持有形淨值至少為(1)約$135.5百萬，外加(2)80(K)如果富國銀行融資機制的某些特定債務收益率、貸款價值比或其他基於信貸的測試不能滿足富國銀行融資機制資產的某些特定債務收益率、貸款價值比或其他基於信用的測試，公司可能被要求償還富國銀行融資機制下的某些金額。截至2022年12月31日，該公司遵守了富國銀行融資機制的所有財務契約。
花旗銀行貸款
該公司是$325.0與Citibank，N.A.(“Citibank”)(“Citibank融資”)之間的百萬主回購融資。根據花旗銀行融資機制，本公司獲準出售及稍後回購若干經花旗銀行全權酌情批准的合資格高級商業按揭貸款及A-票據。於2022年1月，本公司修訂花旗銀行貸款，其中包括將初始到期日及資金可用期延長至2025年1月13日，但須受二12-個月的延期，假設花旗銀行貸款項下沒有現有違約和支付適用的延期費用，則每項延期可由本公司選擇行使，如果兩者均被行使，花旗銀行貸款的到期日將延長至2027年1月13日。花旗銀行貸款項下的預付款按年利率計提利息，相當於一個月LIBOR或SOFR的總和加上指示性定價保證金範圍1.50%至2.10%，但有某些例外情況。在2022年1月修正案之前，本公司發生了未使用費用25花旗銀行貸款的平均每日可用餘額的年利率低於75使用了花旗銀行貸款的%。在2022年1月的修正案之後，該公司產生的非使用費為25花旗銀行批准的最高墊款與花旗銀行貸款的實際未償還墊款之間的平均每日正差額為每年基點。截至2022年12月31日、2021年12月31日及2020年12月31日止年度，本公司產生未使用費用$11千美元，5981,000美元516分別是上千個。非使用費包括在公司綜合經營報表的利息支出中。
花旗銀行貸款包含適用於本公司和本公司某些子公司的關於違約事件的各種肯定和消極契約和條款，這些條款對於類似的回購安排是正常的和慣例的，包括：(A)保持有形淨值至少為(1)的總和80截至2013年9月30日公司有形淨值的百分比，外加(2)80(B)維持不少於(1)$的流動資金。5.0百萬或(2)5公司追索權債務的%，不超過$10.0百萬美元(前提是如果公司的總流動資金等於或超過$5.0(C)在截至適用報告期最後一日的前12個月期間，維持固定費用覆蓋率(以EBITDA(扣除利息、所得税、折舊及攤銷前的淨收入)與固定費用的比率表示)至少1.25至1.00，(D)保持總債務與有形淨值的比率不超過4.50至1.00，(E)維持追索權債務與有形淨值的比率不超過3.00至1.00及(F)如花旗銀行貸款上的資產未能符合若干特定債務收益率及貸款價值比率測試，本公司可能被要求償還花旗銀行貸款項下的若干款項。花旗銀行貸款機制還禁止本公司在未經貸款人事先同意的情況下，在實質性方面修改與其管理人的管理協議。截至2022年12月31日，該公司遵守了花旗銀行融資機制的所有財務契約。
CNB設施
該公司是$75.0百萬抵押循環資金與城市國家銀行(“CNB貸款”)。本公司獲準根據CNB融資機制借入資金，為投資及其他營運資金和一般公司需要提供資金。2022年3月，公司行使了一項12個月CNB貸款的延期選項，將到期日延長至2023年3月10日。自2021年11月12日起，CNB貸款項下的墊款按年利率計息，相當於(A)SOFR(連同0.35樓層百分比)加2.65%或(B)基本税率
(這是最優惠利率中最高的，聯邦基金利率加0.50%，或每日簡單軟件加1.00%)加上1.00%；但在任何情況下，利率不得低於2.65%。在2021年11月12日之前，預付款的年利率等於(A)一、二、三、六個月的倫敦銀行同業拆借利率，或(如果所有貸款人都可以)加上12個月的利息之和2.65%或(B)基本利率(最優惠利率中的最高者，聯邦基金利率加0.50%，或一個月LIBOR加1.00%)加上1.00%。除非至少75CNB貸款的平均使用率為%，CNB貸款項下未使用的承付款應按#%的費率計提未使用費用0.375年利率。截至2022年12月31日、2021年12月31日及2020年12月31日止年度，本公司產生未使用費用$284千美元，1461,000美元38分別是上千個。非使用費包括在公司綜合經營報表的利息支出中。
CNB貸款包含適用於本公司和本公司某些子公司的關於違約事件的各種正負契約和條款，這些條款是類似融資安排的正常和慣例，包括：(A)對產生額外債務或留置權的限制，(B)對如何使用借入資金的限制，(C)對違約或違約事件後某些分配和股息支付的限制，(D)對資產處置的限制，(E)借款人根據CNB貸款及其子公司維持最低總資產價值，以及(F)禁止某些控制權變化事件。管理CNB貸款的協議還對該公司施加了某些契約，包括：(I)維持總債務與有形淨值的比率不超過4.50至1.00，(Ii)保持至少有形淨資產80截至2013年9月30日的公司淨值的%，加上80本公司於2014年3月12日之後發行股票所得現金淨額的百分比，(3)維持固定費用覆蓋率(表示為EBITDA(扣除利息、所得税、折舊及攤銷前的淨收入，定義為EBITDA)與固定費用的比率)，該比率至少為適用報告期的最後日期止的前12個月期間1.25至1.00，(Iv)對合並、合併、資產轉讓及類似交易的限制及(V)維持其作為房地產投資信託基金的地位。截至2022年12月31日，本公司遵守了CNB融資機制的所有財務契約。
大都會人壽設施
該公司是$180.0與大都會人壽保險公司(“大都會人壽”)(“大都會人壽保險公司”)訂立百萬元循環主回購貸款(“大都會人壽貸款”)，據此，本公司可出售及稍後回購符合大都會人壽全權酌情批准的定義資格準則的商業按揭貸款。於2022年7月，本公司行使大都會人壽貸款的12個月延期選擇權，將初始到期日延長至2023年8月13日，但須受一12個月延期，可由本公司選擇行使，但須滿足若干條件，包括支付延期費用，如獲行使，大都會人壽融資的到期日將延長至2024年8月13日。大都會人壽貸款項下的墊款按年利率計提利息，相當於一個月期LIBOR或SOFR加2.50%，但有某些例外情況。在2020年8月後的9個月內，25大都會人壽貸款的平均每日可用餘額的年利率基點，如果低於65已使用大都會人壽設施的百分比，已獲豁免。截至2022年、2022年、2021年及2020年12月31日止年度，本公司產生未使用費用$247千美元，1621,000美元7分別是上千個。非使用費包括在公司綜合經營報表的利息支出中。
大都會人壽融資機制包含適用於本公司及本公司若干附屬公司的有關違約事件的各種正面及負面契諾及條款，這是類似回購融資的正常及慣常做法，包括：(A)對產生額外債務或留置權的限制，(B)對借入資金的使用方式的限制，(C)對違約或違約事件發生後某些分派及股息支付的限制，以及(D)對資產處置的限制。管理大都會人壽貸款的協議也對該公司施加了某些契約，包括：(I)維持總債務與有形淨值的比率不超過4.50至1.00，(2)維持追索權債務與有形淨值的比率不超過3.00至1.00，(Iii)保持至少有形淨資產80截至2013年9月30日的公司淨值的%，加上80於二零一四年八月十三日後本公司發行股票所得現金淨額的百分比，(四)維持固定費用覆蓋率(以EBITDA(扣除利息、所得税、折舊及攤銷前的淨收入，定義為EBITDA)與固定費用的比率)，以至少於適用報告期的最後一日止前12個月期間1.25(V)如大都會人壽融資的資產未能符合若干特定債務收益率、貸款與價值比率或其他基於信貸的測試，本公司可能須償還大都會人壽融資項下的若干金額。截至2022年12月31日，本公司遵守大都會人壽融資機制的所有財務契約。
摩根士丹利設施
該公司是$250.0萬元主回購及與摩根士丹利銀行訂立的證券合約(“摩根士丹利”)(“摩根士丹利融資”)。根據摩根士丹利貸款機制，本公司獲準出售及回購若干以零售、寫字樓、混合用途、多户、
工業、酒店、學生宿舍或自助儲物物業。摩根士丹利可全權酌情批准受摩根士丹利貸款機制約束的按揭貸款。2022年12月，公司行使了一項12個月摩根士丹利基金將初始到期日延長至2024年1月16日的延期選擇權，但須受一12個月展期可由本公司選擇行使，但須滿足若干條件，包括支付延期費，如獲行使，摩根士丹利貸款的到期日將延展至2025年1月16日。於2022年3月21日，ACRC貸款人MS LLC(本公司的附屬公司)與摩根士丹利訂立總回購及證券合約第二修正案，以修訂摩根士丹利融資機制的利率條款，以便摩根士丹利融資機制下與2021年12月31日後質押予摩根士丹利融資機制的貸款相關的融資將使用SOFR。摩根士丹利貸款機制下的墊款的年利率通常等於一個月期倫敦銀行同業拆借利率或SOFR加利差1.75%至2.25%，由摩根士丹利根據在適用交易中出售給摩根士丹利的按揭貸款而定。
摩根士丹利基金載有適用於本公司及本公司若干附屬公司的有關違約事件的各種正面及負面契諾及條款，這些條款是類似回購融資的正常及慣常做法，包括：(A)維持有形淨值至少為(1)之和80截至2013年9月30日公司有形淨值的百分比，外加(2)80(B)維持不少於(1)$的流動資金。5.0百萬或(2)5公司追索權債務的%，不超過$10.0百萬美元(前提是如果公司的總流動資金等於或超過$5.0(C)在截至適用報告期最後一日的前12個月期間，維持固定費用覆蓋率(以EBITDA(扣除利息、所得税、折舊及攤銷前的淨收入)與固定費用的比率表示)至少1.25(D)維持總債務與有形淨值的比率不超過4.5比1.00；及(E)倘摩根士丹利融資機制的資產未能符合若干特定債務收益率及貸款價值比率測試，本公司可能須償還摩根士丹利融資機制項下的若干款項。摩根士丹利貸款機制還禁止本公司在未經貸款人事先同意的情況下，在實質性方面修改與其經理的管理協議。截至2022年12月31日，本公司遵守了摩根士丹利融資機制的所有財務契諾。
應付票據
該公司的某些子公司參與了二與其中提及的貸款人簽訂的單獨的無追索權票據協議，包括(1)#美元28.32019年6月結清的百萬美元票據，以位於紐約的一家酒店財產為抵押，該財產在公司合併資產負債表中被確認為房地產和(2)美元23.52019年11月關閉的100萬張票據，以$34.6公司在南卡羅來納州的一處多户房產上持有的百萬優先抵押貸款。
這一美元28.3在出售被確認為2022年3月1日擁有的房地產的酒店財產的同時，全額償還了100萬張鈔票。有關詳細信息，請參閲注5。美元的到期日28.32024年6月10日發行的百萬元票據，以一6-延長一個月，如果行使，將把到期日延長至2024年12月10日。這筆貸款可隨時提前還款。美元以下的預付款28.3百萬張票據的累算利息，年利率相當於一個月期倫敦銀行同業拆息加3.00%.
2022年6月，公司償還了美元23.5一百萬張全額鈔票。美元的初始到期日23.5百萬元票據是2022年9月5日，以二12個月延期，如果行使，將把到期日延長至2024年9月5日。美元以下的預付款23.5百萬張票據的累算利息，年利率相當於一個月期倫敦銀行同業拆息加3.75%.
於2022年7月，本公司的全資附屬公司ACRC Lender CO LLC與Capital One，National Association作為行政代理及抵押品代理，以及其中所指的貸款人訂立了一項信貸及擔保協議。《信貸和擔保協議》規定了一筆$105.0100萬張追索權票據(連同上文討論的兩項無追索權票據協議，即“應付票據”)。這一美元105.0百萬美元的鈔票由一美元擔保133.0本公司就位於紐約的多户物業所持有的百萬優先按揭貸款，並由本公司根據追索權保證義務提供全面及無條件擔保。美元的初始到期日105.0百萬元票據日期為2025年7月28日，以二12個月延期，其中每一項均可由本公司選擇行使，但須滿足若干條件，包括支付延期費用，如兩者均獲行使，則到期日將延長至2027年7月28日。這一美元105.0百萬元票據的年利率相當於一個月期SOFR加2.00%。截至2022年12月31日，票據的未償還本金餘額總額為$105.0百萬美元。
這一美元105.0百萬元鈔票載有適用於本公司及本公司某些附屬公司的有關違約事件的各種正面及負面契諾及條款，包括：(A)維持有形淨值至少為(1)之和80截至2022年6月30日公司有形淨值的百分比，外加(2)80%的用户
本公司在未來所有股權發行中籌集的淨資本總額及(B)維持不少於(1)$的流動資金5.0百萬或(2)5公司追索權債務的%，不超過$10.0百萬美元(前提是如果公司的總流動資金等於或超過$5.0本公司可滿足最低流動資金總流動資金要求與本公司擁有可用借款能力的總流動資金之間的差額)。截至2022年12月31日，公司遵守了美元的所有財務契約。105.0一百萬張鈔票。
有擔保定期貸款
本公司及其若干附屬公司是一項150.0與上述貸款人及Cortland Capital Market Services LLC簽訂百萬信貸及擔保協議，作為貸款人的行政代理及抵押品代理(“有擔保定期貸款”)。2021年11月，本公司修訂了有擔保定期貸款，其中包括：(1)將承諾額增加到#美元150.0百萬美元，在修正案截止日期全額提取，減去相當於0.50承諾金額的%，(2)將有擔保定期貸款的到期日延長至2026年11月12日，以及(3)將有擔保定期貸款項下的墊款利率更新為以下固定利率：(1)4.50年利率至2025年5月12日；(Ii)2025年5月12日至2025年11月12日，利率上調0.125每三個月加息一次；及(Iii)自2025年11月12日起至2026年11月12日止，利率上調0.250每三個月增加一次。在2021年11月修訂之前，有擔保定期貸款項下的墊款按年利率計提利息，相當於公司可選擇的1、2、3或6個月LIBOR加上利差5.00%。在2020年12月22日開始的12個月延展期內，有擔保定期貸款項下的墊款利差每三個月增加一次0.125%, 0.375%和0.750分別從延長期第三個月之後開始計算，年利率為%。截至2022年12月31日，有擔保定期貸款的未償還本金餘額總額為#美元。150.0百萬美元。
有擔保定期貸款的全部原始發行貼現是對債務成本的折扣，該債務成本將在有擔保定期貸款的期限內採用有效利息方法攤銷至利息支出。於截至2022年12月31日止年度，有擔保定期貸款的估計年利率相當於固定利率加上原始發行貼現及相關成本的累加。4.6%。於截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度，有擔保定期貸款的估計年利率相當於倫敦銀行同業拆息加利差加上原始發行貼現及相關成本的累加。5.2%和6.4%。
本公司在有擔保定期貸款項下的債務由本公司的某些附屬公司擔保。本公司若干附屬公司根據有抵押定期貸款與抵押品代理訂立質押及擔保協議，據此，本公司及附屬擔保人在有擔保定期貸款項下的責任分別以本公司若干間接附屬公司的股權及其他資產作抵押。此外，本公司及其若干附屬公司根據有抵押定期貸款與抵押品代理訂立負質押協議，禁止質押或以其他方式抵押若干不受質押及擔保協議約束的資產，但須受準許的產權負擔規限。
有擔保定期貸款包含適用於本公司和本公司某些子公司的關於違約事件的各種正面和負面契約和條款，這些條款是類似融資協議的正常和慣例，包括：(A)對產生額外債務或留置權的限制，(B)對借入資金的使用方式的限制，(C)對違約或違約事件後某些分配和股息支付的限制，(D)對資產處置的限制，以及(E)對某些控制權變更事件的禁止。管理有擔保定期貸款的協議還對公司施加了某些契約，包括：(1)將截至適用報告期最後一天的前12個月期間的固定費用覆蓋率(表示為EBITDA(扣除淨利息費用、所得税費用、折舊和攤銷前的淨收益)與固定費用的比率至少維持在1.10至1.00，(Ii)維持總債務與有形淨值的比率不超過4.50至1.00，(Iii)保持至少有形淨資產80截至2021年9月30日的公司淨值的%，加上80本公司後續股票發行所得現金淨額的百分比，(Iv)維持資產覆蓋率大於115%，(5)保持未擔保資產比率大於125%，(6)對合並、合併、資產轉讓和類似交易的限制，(7)保持其作為房地產投資信託基金的地位和(8)至少65作為高級商業房地產貸款持有的投資貸款的百分比，以一個會計季度內所有投資貸款的平均每日未償還本金餘額衡量，並經非控股權益調整後計算。截至2022年12月31日，本公司遵守了有擔保定期貸款的所有財務契約。
融資協議到期日
截至2022年12月31日，該公司融資協議的大約本金到期日如下(單位：千美元)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 富國銀行
設施 | | 花旗銀行
設施 | | | | CNB設施 | | 大都會人壽設施 | | 摩根士丹利設施 | | 應付票據 | | 有擔保定期貸款 | | 總計 |
| 2023 | $ | — | | | $ | — | | | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | |
| 2024 | — | | | — | | | | | — | | | — | | | 198,193 | | | — | | | — | | | 198,193 | |
| 2025 | 270,798 | | | 236,240 | | | | | — | | | — | | | | | 105,000 | | | — | | | 612,038 | |
| 2026 | | | — | | | | | — | | | — | | | — | | | | | 150,000 | | | 150,000 | |
| 2027 | — | | | — | | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 此後 | — | | | — | | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| $ | 270,798 | | | $ | 236,240 | | | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 198,193 | | | $ | 105,000 | | | $ | 150,000 | | | $ | 960,231 | |
7. 有擔保借款
該公司的一家子公司是與2020年2月結束的一筆轉讓貸款有關的擔保借款安排的一方。2019年4月，該公司發起了一項$30.5位於北卡羅來納州的一處寫字樓物業的100萬美元貸款，這筆貸款在24.4百萬美元的高級抵押貸款和一美元6.1百萬夾層貸款。2020年2月，本公司轉讓了其在美元24.4百萬優先抵押貸款給第三方，並保留了$6.1百萬夾層貸款。該公司評估了美元的轉移是否24.4百萬優先抵押貸款符合FASB ASC主題860中的標準，轉接和服務法律隔離、受讓人不受約束地質押或交換轉讓的資產的能力以及有效控制權的轉讓--並確定轉讓不符合出售的資格，因此被視為融資交易。因此，公司沒有取消對#美元的確認。24.4在本公司的綜合資產負債表中，高級按揭貸款資產達百萬美元，並記錄了有擔保的借款負債。美元的初始到期日24.4百萬有擔保借款是2023年5月5日，受12個月延期，這可能是由受讓人選擇行使的，如果行使，到期日將延長至2024年5月5日。美元以下的預付款24.4百萬有擔保借款應計利息，年利率等於一個月LIBOR加2.50%。2022年7月，美元30.5100萬美元的貸款已全額償還，因此，24.4100萬有擔保的借款負債被取消確認。
8. 衍生金融工具
該公司在某些借款交易中使用衍生金融工具，包括利率掉期和利率上限，以管理其對利率變化的淨敞口，並降低其總體借款成本。根據FASB ASC主題815的對衝會計要求，這些衍生品可能符合也可能不符合現金流對衝。衍生工具和套期保值(“ASC 815”)。未被指定為現金流對衝的衍生品不具有投機性，用於管理我們對利率變動的敞口。關於指定套期保值和非指定套期保值的會計問題，請參閲這些合併財務報表中的附註2。
衍生金融工具的使用涉及某些風險，包括這些合同安排的對手方未按約定履行的風險。為減低此風險，本公司只與具有適當信用評級的交易對手訂立衍生金融工具，而該等交易對手為本公司及其聯屬公司亦可能與其有其他財務關係的主要金融機構。
下表詳細説明瞭截至2022年12月31日和2021年12月31日被指定為利率風險現金流對衝的未償還利率衍生品(名義金額以千計)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 自.起 |
| | 2022年12月31日 | | 2021年12月31日 |
| 利率衍生品 | | 儀器數量 | | 名義金額 | | 費率(1) | | 索引 | | 加權平均期限(年) | | 儀器數量 | | 名義金額 | | 費率(1) | | 索引 | | 加權平均期限(年) |
| 利率互換 | | 1 | | $410,000 | | 0.2075% | | 倫敦銀行同業拆借利率(2) | | 0.4 | | 1 | | $700,000 | | 0.2075% | | 倫敦銀行同業拆借利率(2) | | 1.0 |
| 利率上限 | | 0(3) | | $— | | — | | | — | | | — | | | 1 | | $220,000 | | 0.5000% | | 倫敦銀行同業拆借利率 | | 1.0 |
_______________________________
(1)代表利率掉期的固定利率和利率上限的執行利率。
(2)在符合0.00%地板。
(3)於2022年3月，本公司終止名義金額為$的利率上限衍生工具，重新調整其對利率變動的淨風險敞口。170.0終止日期為百萬美元，罷工率為0.50%。截至2022年12月31日止年度，本公司確認一美元2.0在終止利率上限的同時，保監處獲得了百萬美元的已實現收益。根據ASC 815，已實現收益將在利率上限衍生工具剩餘原始期限的當前收益中確認，因為它被指定為有效對衝。截至2022年12月31日止年度，本公司確認已實現收益$1.0通過減少利息支出，終止當前收益內的利率上限，達到100萬歐元。
下表彙總了我們衍生金融工具的公允價值(以千美元為單位)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 資產頭寸衍生產品的公允價值(1)截至 | | 負債狀況下衍生產品的公允價值(2)截至 |
| 2022年12月31日 | | 2021年12月31日 | | 2022年12月31日 | | 2021年12月31日 |
| 指定為對衝工具的衍生工具： | | | | | | | |
| 利率衍生品 | $ | 6,565 | | | $ | 2,979 | | | $ | — | | | $ | — | |
____________________________
(1)計入公司綜合資產負債表的其他資產。
(二)計入公司綜合資產負債表的其他負債。
9. 承付款和或有事項
截至2022年12月31日，公司的綜合資產負債表上沒有因此類情況而記錄的或有事項，然而，如果全球市場狀況惡化，可能會對公司的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。
截至2022年12月31日和2021年12月31日，本公司承諾為各種優先抵押貸款、次級債務投資以及優先股投資提供資金，這些貸款將作為投資貸款(以千美元計)：
| | | | | | | | | | | |
| |
| | | |
| | 截至12月31日， |
| 2022 | | 2021 |
| 總承諾額 | $ | 2,510,308 | | | $ | 2,662,853 | |
| 減去：資金承諾 | (2,282,821) | | | (2,429,112) | |
| 未籌措資金的承付款總額 | $ | 227,487 | | | $ | 233,741 | |
本公司可能不時成為與正常業務過程中發生的索賠有關的訴訟的一方。截至2022年12月31日，本公司未發現任何可能對其業務、財務狀況或經營結果產生重大影響的法律索賠。
10. 股東權益
在市場股票發行計劃中
於2019年11月22日，本公司訂立股權分派協議(“股權分派協議”)，根據該協議，本公司不時發售本公司普通股股份，作為“按市場發售”計劃，總髮行價最高可達$100.0百萬美元。於截至2022年12月31日止年度內，本公司共售出190,369根據股權分派協議，本公司普通股平均價格為$15.33每股。銷售產生的淨收益約為#美元。2.9百萬美元。於截至2021年12月31日止年度內，本公司合共售出137,237根據股權分派協議，本公司普通股平均價格為$15.68每股。銷售產生的淨收益約為#美元。2.1百萬美元。“在市場上出售”的計劃目前還不能使用。
股票回購計劃
2022年7月26日，公司董事會批准了一項高達1美元的股票回購計劃50.0預計將持續到2023年7月26日，或直到批准的美元金額用於回購股票(“回購計劃”)。根據回購計劃，公司可以根據市場狀況和其他考慮因素，包括所有適用的法律要求，按其認為適當的金額、價格和時間回購其普通股股票。回購可能包括公開市場上的購買或私下談判的交易，根據規則10b5-1交易計劃，根據加速股票回購計劃，在收購要約和其他方面。回購計劃不要求公司購買任何特定數量的普通股，並可隨時酌情修改或暫停。於截至2022年12月31日止年度內，本公司並無根據回購計劃進行任何回購。
股權發行
2022年5月20日，本公司完成公開發行合共7,000,000公司普通股，淨收益約為#美元103.2百萬美元，扣除交易費用後。
股權激勵計劃
2012年4月23日，本公司通過了股權激勵計劃，並於2018年6月進行了修訂和重述(進一步修訂後的《2012年股權激勵計劃》)。2022年2月，公司董事會批准，2022年5月，公司股東批准了修訂後的2012年股權激勵計劃的第一次修訂，其中包括增加了公司根據該計劃可授予的普通股總數2,490,000股份。根據經第一修正案修訂的經修訂及重訂的二零一二年股權激勵計劃，本公司可向本公司的外部董事、經理的僱員、高級管理人員、ACREM及該計劃下的其他合資格獲獎者授予包括本公司普通股限制性股份、限制性股票單位(“RSU”)及/或其他以股權為基礎的獎勵。公司普通股和RSU的任何限制性股票將在FASB ASC主題718項下入賬，薪酬--股票薪酬，導致基於股票的補償費用等於授予日期普通股或RSU的相關限制性股票的公允價值。
限制性股票和RSU授權通常按比例授予一至三年制從歸屬開始日期起的期間。受贈人從每一股已發行的限制性股票或RSU贈款中獲得額外的補償，歸類為支付的股息，相當於公司普通股股東收到的每股股息。
下表彙總了截至2022年12月31日公司董事和經理的高級管理人員和員工的(I)限制性股票和RSU的非既有股份和(Ii)限制性股票和RSU的股份歸屬時間表：
非歸屬股份及股份等價物一覽表
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 限制性股票授予--董事 | | 限制性股票授予-經理的高級管理人員和員工 | | RSU-經理的高級職員和僱員 | | 總計 |
| 2021年12月31日的餘額 | 16,640 | | | 25,373 | | | 497,161 | | | 539,174 | |
| 授與 | 24,780 | | | — | | | 434,150 | | | 458,930 | |
| 既得 | (25,283) | | | (25,373) | | | (84,776) | | | (135,432) | |
| 被沒收 | — | | | — | | | (14,063) | | | (14,063) | |
| 2022年12月31日的餘額 | 16,137 | | | — | | | 832,472 | | | 848,609 | |
未來預期歸屬時間表
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 限制性股票授予--董事 | | 限制性股票授予-經理的高級管理人員和員工 | | RSU-經理的高級職員和僱員 | | 總計 |
| 2023 | 14,052 | | | — | | | 168,274 | | | 182,326 | |
| 2024 | 1,668 | | | — | | | 285,405 | | | 287,073 | |
| 2025 | 417 | | | — | | | 234,097 | | | 234,514 | |
| 2026 | — | | | — | | | 144,696 | | | 144,696 | |
| 2027 | — | | | — | | | — | | | — | |
| 總計 | 16,137 | | | — | | | 832,472 | | | 848,609 | |
下表彙總了截至2022年12月31日、2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的年度公司綜合經營報表中包括的一般和行政費用中的限制性股票和RSU補償支出、歸屬股票的總公允價值以及授予公司董事和經理的高級管理人員和員工的限制性股票和RSU的加權平均公允價值(單位：千美元)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至12月31日止年度， |
| | 2022 | | 2021 | | 2020 |
| 限制性股票和RSU贈款 | | 限制性股票和RSU贈款 | | 限制性股票和RSU贈款 |
| 董事 | | 經理的高級職員和僱員 | | 總計 | | 董事 | | 經理的高級職員和僱員 | | 總計 | | 董事 | | 經理的高級職員和僱員 | | 總計 |
| 補償費用 | $ | 399 | | | $ | 2,477 | | | $ | 2,876 | | | $ | 329 | | | $ | 1,611 | | | $ | 1,940 | | | $ | 319 | | | $ | 1,020 | | | $ | 1,339 | |
| 歸屬股份公允價值總額(1) | 338 | | | 1,623 | | | 1,961 | | | 460 | | | 1,009 | | | 1,469 | | | 315 | | | 849 | | | 1,164 | |
| 加權平均授權日公允價值 | 390 | | | 4,654 | | | 5,044 | | | 403 | | | 4,255 | | | 4,658 | | | 292 | | | 2,898 | | | 3,190 | |
___________________________
(1)基於公司普通股在每個歸屬日期在紐約證券交易所的收盤價。
截至2022年、2022年、2021年和2020年12月31日，與尚未確認的非既得賠償有關的補償費用總額為#美元。8.0百萬，$6.0百萬美元和美元3.7預計承認非既有獎勵的加權平均期限為2.3好幾年了。
11. 每股收益
以下信息列出了截至2022年、2022年、2021年和2020年12月31日的年度普通股基本收益和稀釋後每股收益的計算(千美元，不包括每股和每股數據)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 截至12月31日止年度， |
| | | | | 2022 | | 2021 | | 2020 |
| 普通股股東應佔淨收益 | | | | | $ | 29,785 | | | $ | 60,460 | | | $ | 21,840 | |
| 除以： | | | | | | | | | |
| 已發行普通股的基本加權平均股份： | | | | | 51,679,744 | | | 42,399,613 | | | 32,977,462 | |
| 加權平均非既得限制性股票和RSU | | | | | 446,512 | | | 281,892 | | | 219,046 | |
| 已發行普通股的攤薄加權平均股份： | | | | | 52,126,256 | | | 42,681,505 | | | 33,196,508 | |
| 基本每股普通股收益 | | | | | $ | 0.58 | | | $ | 1.43 | | | $ | 0.66 | |
| 稀釋後每股普通股收益 | | | | | $ | 0.57 | | | $ | 1.42 | | | $ | 0.66 | |
12. 所得税
本公司全資擁有ACRC貸款機構W TRS LLC，後者為一間應課税房地產投資信託基金附屬公司(“TRS”)，為發行及持有若干擬供出售的貸款而成立。本公司還全資擁有ACRC 2017-FL3 TRS LLC，該TRS是為持有部分FL3 CLO證券化和FL4 CLO證券化(定義見下文)而成立的TRS，包括產生超額包含收入的部分。此外，本公司全資擁有ACRC WM Tenant LLC，這是一家TRS，成立的目的是從一家附屬公司租賃於2019年3月8日收購的被歸類為房地產的酒店物業。ACRC WM Tenant LLC在2022年3月1日出售酒店之前，根據管理合同聘請了一家第三方酒店管理公司來運營酒店。
截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日的年度，公司和TRS的所得税撥備包括以下內容(以千美元為單位)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 截至12月31日止年度， |
| | | | | | 2022 | | 2021 | | 2020 |
| 當前 | | | | | $ | 42 | | | $ | 450 | | | $ | 82 | |
| 延期 | | | | | — | | | — | | | (99) | |
| 消費税 | | | | | 430 | | | 272 | | | 369 | |
| 所得税總支出，包括消費税 | | | | | $ | 472 | | | $ | 722 | | | $ | 352 | |
截至2022年12月31日、2021年12月31日及2020年12月31日止年度，本公司產生的開支為430千美元，2721,000美元369美國聯邦消費税分別為1000美元。消費税是一種4公司未在該日曆年度內分配的普通收入和淨資本利得的一部分(包括在第四季度申報並在1月份之後支付的任何分配)的總和的%税，加上上一年的任何缺口。如果確定本課税年度存在消費税負債，本公司將在賺取該等應納税所得額時就估計的超額應納税所得額應計消費税。年度費用按照適用的税務規定計算。
TRS在公司的綜合經營報表中確認與所得税支出中未確認的税收優惠相關的利息和罰款。應計利息和罰金(如有)計入公司綜合資產負債表中的其他負債。
截至2022年12月31日，2019年至2022年的納税年度仍需接受税務機關的審查。該公司沒有任何未確認的税收優惠，公司預計這一點在未來12個月內不會改變。
13. 公允價值
本公司遵循FASB ASC主題820-10，公允價值計量(“ASC 820-10”)，擴大了公允價值會計的適用範圍。ASC 820-10定義了公允價值，建立了根據公認會計原則計量公允價值的框架，並擴大了公允價值計量的披露要求。ASC 820-10將公允價值確定為在市場之間有序交易中出售資產或轉移負債所收到的價格。
測量日期的參與者。ASC 820-10規定了基於計量公允價值的輸入的評估技術的層次結構。
根據ASC 820-10，用於計量公允價值的投入總結如下：
•第1級-相同資產或負債在活躍市場的報價。
•第2級--價格是根據其他重要的可觀察到的投入來確定的。可觀察到的投入是其他市場參與者在為證券定價時使用的投入。這些可能包括類似證券的報價、利率、提前還款速度、信用風險和其他因素。
•第三級--價格是使用不可觀察到的重大投入來確定的。在無法獲得報價或可觀察到的投入的情況下(例如，當一項投資在期末很少或沒有市場活動時)，可以使用不可觀察到的投入。
GAAP要求披露關於財務和非金融資產和負債的公允價值信息，無論是否在財務報表中確認，估計其價值是切實可行的。如無報價市價，公允價值乃根據使用市場收益率或其他估值方法對估計未來現金流量應用折現率而釐定。本公司管理層將審查估值方法的任何變化，以確保這些變化是適當的。所使用的方法可能產生的公允價值計算不能反映可變現淨值或反映未來的公允價值。此外，雖然本公司預期估值方法恰當且與其他市場參與者一致，但使用不同的方法或假設來釐定某些金融及非金融資產及負債的公允價值，可能會導致在報告日期對公允價值的估計有所不同。本公司使用截至計量日期的最新投入，這些投入可能落在市場錯位期間，在此期間價格透明度可能會降低。
經常性公允價值計量
衍生金融工具
根據公認會計原則，本公司須按公允價值按經常性原則記錄衍生金融工具。利率衍生品的公允價值是由第三方專家根據合同現金流和包括信用利差的可觀察投入估算的。
可供出售的債務證券
本公司指定在CRE債務證券中的投資在購買該等CRE債務證券之日可供出售。根據公認會計原則，公司必須按公允價值定期記錄對可供出售債務證券的投資。截至2022年12月31日止年度，本公司收購三CRE債務證券，總購買價為$27.9百萬美元，包括浮動利率、投資級評級債券，加權平均票面利率為SOFR+2.47%。該公司的可供出售債務證券的合同到期日大於10購買之日起數年。
截至2022年12月31日，公司擁有三指定為可供出售債務證券的CRE債務證券投資。截至2021年12月31日，公司擁有不是CRE債務證券投資。下表彙總了截至2022年12月31日該公司對可供出售債務證券的投資(以千美元為單位)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 面額 | | 攤銷成本 | | 未攤銷折扣 | | 未實現收益(虧損)淨額 |
| 可供出售的債務證券 | $ | 28,000 | | | $ | 27,881 | | | $ | 119 | | | $ | 55 | |
可供出售債務證券的公允價值是使用第三方經紀商報價估計的，該報價根據合同現金流、包括信用利差和市場流動性的可觀察投入提供估值。
下表彙總了截至2022年12月31日和2021年12月31日按公允價值經常性計量的金融資產和負債(以千美元為單位)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2022年12月31日 |
| 1級 | | 2級 | | 3級 | | 總計 |
| 金融資產： | | | | | | | |
| 利率衍生品 | $ | — | | | $ | 6,565 | | | $ | — | | | $ | 6,565 | |
| 可供出售的債務證券 | $ | — | | | $ | 27,936 | | | $ | — | | | $ | 27,936 | |
| | | | | | | |
| 財務負債： | | | | | | | |
| 利率衍生品 | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2021年12月31日 |
| 1級 | | 2級 | | 3級 | | 總計 |
| 金融資產： | | | | | | | |
| 利率衍生品 | $ | — | | | $ | 2,979 | | | $ | — | | | $ | 2,979 | |
| | | | | | | |
| 財務負債： | | | | | | | |
| 利率衍生品 | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | |
截至2022年12月31日及2021年12月31日，本公司並無任何非金融資產或負債須按公允價值經常性入賬。
非經常性公允價值計量
根據公認會計原則，本公司須按公允價值在非經常性基礎上記錄擁有的房地產，這是一種非金融資產。擁有的房地產包括公司於2019年3月8日通過一份代替止贖的契據收購的一處酒店物業。有關所擁有房地產的更多信息，請參閲這些合併財務報表中的附註5。所擁有的房地產在收購時按公允價值使用第三級投入入賬，並按季度評估減值指標。當所擁有的房地產在估計剩餘持有期內預期產生的估計未來未貼現現金流量總和少於所擁有的該等房地產的賬面金額時，所擁有的房地產被視為減值。現金流包括經營現金流和所擁有的房地產產生的預期資本收益。減值費用計入相當於所擁有房地產的賬面價值超出公允價值的部分。收購時酒店財產的公允價值是使用第三方評估估計的，該評估使用了標準的行業估值技術，如收入和市場法。在確定酒店的公允價值時，做出某些假設，包括但不限於：(1)預計的經營現金流量，包括預訂速度、增長率、入住率、每日房價、酒店特定運營成本和未來資本支出等因素；(2)基於公司對酒店特定資本化率、酒店特定折扣率和市場可比銷售價格的估計，最終出售酒店所產生的預計現金流量。
截至2022年12月31日，本公司並無任何金融資產或負債或非金融資產或負債須在非經常性基礎上按公允價值入賬。截至2021年12月31日，本公司並無任何金融資產或負債或非金融負債須在非經常性基礎上按公允價值入賬。
未按公允價值計量的金融資產和負債
截至2022年12月31日和2021年12月31日，公司按成本計入的金融資產和負債的賬面價值和公允價值如下(以千美元為單位)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | |
| | | | | |
| | | 截至12月31日， |
| | | 2022 | | 2021 |
| 公允價值層次結構中的級別 | | 賬面價值 | | 公平
價值 | | 賬面價值 | | 公平
價值 |
| 金融資產： | | | | | | | | | |
| 為投資而持有的貸款 | 3 | | $ | 2,264,008 | | | $ | 2,233,319 | | | $ | 2,414,383 | | | $ | 2,408,463 | |
| 財務負債： | | | | | | | | | |
| 有擔保的籌資協議 | 2 | | $ | 705,231 | | | $ | 705,231 | | | $ | 840,047 | | | $ | 840,047 | |
| 應付票據 | 3 | | 104,460 | | | 103,635 | | | 50,358 | | | 51,110 | |
| 有擔保定期貸款 | 3 | | 149,200 | | | 137,571 | | | 149,016 | | | 150,000 | |
| 抵押貸款債券證券化債務(合併VIE) | 3 | | 777,675 | | | 749,242 | | | 861,188 | | | 863,403 | |
| 有擔保借款 | 3 | | — | | | — | | | 22,589 | | | 22,715 | |
現金及現金等價物、限制性現金、因關聯公司負債而應收利息及應計開支的賬面價值，均在公允價值層次中列為第二級，因其短期性質而接近其公允價值。
為投資而持有的貸款按扣除未攤銷貸款費用和發起成本後的成本入賬。為了確定抵押品的公允價值，公司可能會根據抵押品的類型採用不同的方法。本公司根據貼現現金流量法確定為投資而持有的貸款的公允價值，考慮了各種因素，包括資本化率、貼現率、租賃、入住率、融資的可獲得性和成本、退出計劃、贊助、其他貸款人的行動以及市場上的可比銷售價格。擔保融資協議以未償還本金入賬，這是本公司對公允價值的最佳估計。本公司根據貼現現金流量法釐定應付票據、有擔保定期貸款、抵押貸款債券(“CLO”)證券化債務及有擔保借款的公允價值，並已考慮各種因素，包括貼現率、其他貸款人的行動及同類產品的可比市場報價及近期交易。
14. 關聯方交易
管理協議
本公司是修訂和重新簽署的管理協議的締約方，根據該協議，ACREM在公司董事會的監督和監督下，除其他職責外，負責(A)履行公司的所有日常職能，(B)與公司董事會一起確定公司的投資戰略和指導方針，(C)尋找、分析和執行投資、資產出售和融資，以及(D)履行投資組合管理職責。此外，ACREM有一個投資委員會，負責監督公司投資戰略和指導方針的遵守情況、為投資組合持有的貸款和融資戰略。
作為其服務的交換，ACREM有權獲得基本管理費、激勵費和費用報銷。此外，ACREM及其員工可根據公司經修訂及重訂的2012年股權激勵計劃及終止費(如適用)獲得基於股權的獎勵。
基本管理費等於1.5每年公司股東權益的%，按季度計算並以現金欠款支付。就計算基本管理費而言，股東權益是指：(A)(I)公司自成立以來發行所有股權證券的淨收益(在任何此類發行的會計季度內按比例每日分配給此類發行)，加上(Ii)根據公認會計原則確定的最近結束的會計季度結束時公司的留存收益(不考慮本期或以前期間發生的任何非現金股權補償支出)的總和；減去(B)(X)公司自成立以來為回購公司普通股而支付的任何金額；(Y)任何未實現損益和影響股東權益的其他非現金項目，這些項目在公司按照下列規定編制的綜合財務報表中報告
(Z)在ACREM與本公司獨立董事討論並經本公司多數獨立董事批准後，根據GAAP的變化而發生的一次性事項，以及上文未作其他描述的某些非現金項目。因此，在計算管理費時，公司的股東權益可能高於或低於公司合併財務報表中顯示的股東權益金額。
獎勵費用是一個數額，不低於零，等於：(A)(I)的乘積20%及(Ii)(A)本公司過去一年的核心收益(定義見下文)12個月(B)(1)本公司所有公開發售普通股的每股發行價加權平均數乘以所有已發行普通股的加權平均數，包括本公司普通股的任何限制性股份或尚未發行的本公司普通股的任何股份，但根據本公司修訂及重訂的2012年股權激勵計劃(見本綜合財務報表所載附註10)於上一年授予的其他基本獎勵12個月期間，以及(2)8%；及(B)ACREM在前三個財政季度所賺取的任何獎勵費用的總和12個月期間；但是，只要不是任何財政季度均須支付獎勵費用，除非12最近完成的會計季度數大於零。管理協議將“核心收益”定義為按照公認會計原則計算的淨收益(虧損)，不包括非現金股權薪酬支出、激勵費、折舊和攤銷(如果公司的任何目標投資是以債務形式進行的，並且公司取消了該等債務相關財產的抵押品贖回權)、任何未實現的收益、虧損或其他非現金項目計入當期淨收益(虧損)，無論該等項目是計入其他全面收益或虧損，還是計入淨收益(虧損)。在ACREM與本公司獨立董事討論並經本公司多數獨立董事批准後，根據GAAP和某些非現金費用的變化而發生的一次性事件。2022年4月25日，本公司與ACREM簽訂了一項管理協議修正案，以(A)不包括$2.4截至2022年3月31日止三個月與出售房地產有關的淨收入百萬元及(B)包括$2.0本公司於截至2022年3月31日止三個月終止其利率上限衍生工具的相關收益淨額，分別為截至2022年3月31日止三個月的核心收益。核心收益在管理協議中定義，並用於計算公司向ACREM支付的激勵費用。截至2022年、2022年、2021年及2020年12月31日止年度，本公司產生的獎勵費用為3.4百萬，$2.8百萬美元和美元0.8分別為100萬美元。
公司向ACREM報銷ACREM代表公司產生的運營費用，包括與法律、財務、會計、服務、盡職調查和其他服務有關的費用，與公司投資發起和融資有關的費用，與公司股東的通信、信息技術系統、用於公司的軟件和數據服務、差旅、遵守法律和法規要求的費用、税收、為本公司的利益而維持的保險，以及ACREM為履行其在管理協議下的職責及職能而合理地需要而實際產生的所有其他開支。Ares Management有時會代表不止一個投資工具產生費用、成本和開支。如果該等費用、成本及開支是為多於一隻基金的賬户或利益而產生的，則每個該等投資工具，包括本公司，通常將按其在與該等開支有關的活動或實體的投資規模(受制於每隻基金的管理文件的條款)，或以Ares Management在有關情況下認為公平和公平的其他方式，例如該等投資工具可供投資的相對基金規模或資本，承擔任何該等費用、成本及開支的可分配部分。如果投資工具的管理文件不允許支付特定費用，Ares Management通常將支付該投資工具可分配的此類費用部分。此外，根據ACREM和Ares Management確定的某些費用和支出，包括盡職調查成本，包括法律、會計和財務顧問費以及相關成本，公司應按比例承擔這些費用和支出, 因評估和完成投資機會而發生的交易，無論這種交易最終是否由當事各方完成。
本公司將不會報銷ACREM人員的工資和其他薪酬，但公司(A)首席財務官根據其用於公司事務的時間的百分比和(B)ACREM或其關聯公司的其他公司財務、税務、會計、內部審計、法律、風險管理、運營、合規和其他非投資性專業人員的工資和其他薪酬的可分配份額除外。本公司亦須按比例支付本公司營運所需的ACREM及其聯屬公司的租金、電話、水電費、辦公傢俱、設備、機械及其他辦公室、內部及間接費用。
本公司的若干附屬公司，連同根據本公司若干擔保融資協議及CLO交易的本公司貸款人，已與ACREM的附屬服務公司Ares Commercial Real Estate Servicer LLC(“Acres”)訂立各種服務協議。公司經理將根據需要專門為公司的某些投資提供服務。自2012年5月1日起，Acres同意根據
只要管理協議仍然有效，該等服務協議將由Acres或經理向本公司或其附屬公司收取費用，但根據管理協議的條款，Acres將繼續獲得與服務和運營活動有關的間接費用的補償。
管理協議的期限將於2023年4月25日結束，自動一年制此後續期條款。除非在有限情況下，在管理協議終止時，本公司將向ACREM支付相當於三乘以ACREM年內收到的年均基本管理費和獎勵費用24個月在終止日期之前的最近一個會計季度之前的期間，如上所述。
下表彙總了公司在截至2022年、2022年和2020年12月31日的年度中發生的關聯方成本，以及截至2022年和2021年12月31日應支付給公司經理的金額(單位：千美元)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | 已招致 | | | 應付 |
| | | 截至12月31日止年度， | | | 截至12月31日， |
| | | | | 2022 | | 2021 | | 2020 | | | 2022 | | 2021 |
| 代銷商付款 | | | | | | | | | | | | | | |
| 管理費 | | | | | $ | 11,456 | | | $ | 9,384 | | | $ | 7,323 | | | | $ | 3,026 | | | $ | 2,613 | |
| 獎勵費 | | | | | 3,442 | | | 2,752 | | | 836 | | | | 1,264 | | | 830 | |
| 一般和行政費用 | | | | | 3,777 | | | 3,016 | | | 3,653 | | | | 1,232 | | | 703 | |
| 直接成本(1) | | | | | 165 | | | 9 | | | 100 | | | | 58 | | | 10 | |
| 總計 | | | | | $ | 18,840 | | | $ | 15,161 | | | $ | 11,912 | | | | $ | 5,580 | | | $ | 4,156 | |
_______________________________
(1)在截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的年度中，發生的直接成本包括在公司綜合經營報表的一般和行政費用中。
貸款投資
本公司可不時與Ares Management或其聯屬公司管理的其他投資工具(包括基金經理)及其投資組合公司共同投資，包括透過拆分投資、參與投資或其他銀團投資方式。就該等共同投資而言，本公司預期將擔任該等投資持有人的行政代理，但前提是本公司須持有大部分總投資。本公司不會因提供該等服務而收取任何費用。本公司將按比例承擔此類共同投資的成本和支出份額，包括未能完成的交易的盡職調查成本。本公司對該等共同投資的投資與其他阿瑞斯管理的投資工具在同等基礎上進行，本公司並無責任亦無向其他阿瑞斯管理的投資工具提供任何財務支持。因此，本公司的風險僅限於其投資的賬面價值，本公司僅在其綜合資產負債表中確認其投資的賬面價值。截至2022年12月31日及2021年12月31日，本公司持有的共同投資的未償還本金餘額總額為$213.7百萬美元和美元158.3分別為100萬美元。
從附屬公司購買貸款
公司經理的一家附屬公司維持着一筆$200.0持有Ares Management的百萬房地產債務倉儲投資工具(“Ares Warehouse Vehicle”)源自商業房地產貸款，可由其他投資工具(包括本公司及其他Ares Management管理的投資工具)購買。本公司可不時向戰神倉儲車輛購買貸款。本公司經理只會在本公司擁有足夠流動資金後真誠地認為適合本公司的條款下，批准購買該等貸款，包括須支付的代價。本公司沒有義務購買由戰神倉庫車輛產生的任何貸款。此外，本公司可不時向Ares Management管理的其他投資工具購買貸款，包括參與貸款。本公司從Ares Warehouse工具或其他Ares Management管理的投資工具購買的貸款按獨立第三方估值專家確定的公允價值購買，並須經本公司多數獨立董事批准。截至2022年12月31日止年度，本公司並無從Ares Warehouse車輛購入任何貸款。
15. 股息和分配
下表彙總了該公司在截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日的年度宣佈的股息(千美元，不包括每股數據)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 宣佈的日期 | | 記錄日期 | | 付款日期 | | 每股金額 | | 總金額 |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| 2022年11月2日 | | 2022年12月30日 | | 2023年1月18日 | | $ | 0.35 | | (1) | $ | 19,347 | |
| July 29, 2022 | | 2022年9月30日 | | 2022年10月17日 | | 0.35 | | (1) | 19,196 | |
| May 3, 2022 | | June 30, 2022 | | July 15, 2022 | | 0.35 | | (1) | 19,198 | |
| 2022年2月15日 | | March 31, 2022 | | April 14, 2022 | | 0.35 | | (1) | 16,740 | |
截至2022年12月31日的年度宣佈的現金股利總額 | | | | | | $ | 1.40 | | | $ | 74,481 | |
| | | | | | | | |
| 2021年11月3日 | | 2021年12月31日 | | 2022年1月19日 | | $ | 0.35 | | (1) | $ | 16,674 | |
| July 30, 2021 | | 2021年9月30日 | | 2021年10月15日 | | 0.35 | | (1) | 16,524 | |
| May 4, 2021 | | June 30, 2021 | | July 15, 2021 | | 0.35 | | (1) | 16,528 | |
| 2021年2月17日 | | March 31, 2021 | | April 15, 2021 | | 0.35 | | (1) | 14,248 | |
截至2021年12月31日的年度宣佈的現金股利總額 | | | | | | $ | 1.40 | | | $ | 63,974 | |
| | | | | | | | |
| 2020年12月15日 | | 2020年12月30日 | | 2021年1月15日 | | $ | 0.33 | | | $ | 11,124 | |
| 2020年9月16日 | | 2020年9月30日 | | 2020年10月15日 | | 0.33 | | | 11,072 | |
| June 19, 2020 | | June 30, 2020 | | July 15, 2020 | | 0.33 | | | 11,072 | |
| 2020年2月20日 | | March 31, 2020 | | April 15, 2020 | | 0.33 | | | 11,057 | |
| 截至2020年12月31日的年度宣佈的現金股利總額 | | | | | | $ | 1.32 | | | $ | 44,325 | |
| | | | | | | | |
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(1)由定期現金股息#美元組成0.33和補充現金股息#美元0.02.
16. 可變利息實體
合併後的VIE
如附註2所述，本公司評估其於待合併實體的所有投資及其他權益，包括其於CLO證券化(定義見下文)的投資，該等投資被視為VIE的可變權益。
CLO證券化
於2019年1月11日，本公司的全資間接附屬公司Acore Commercial Mortgage 2017-FL3 Ltd.(“FL3發行人”)及Acore Commercial Mortgage 2017-FL3 LLC(“FL3聯席發行人”)與全國富國銀行協會(Wells Fargo Bank，National Association)作為墊款代理人及票據管理人，以及作為受託人的全國協會威爾明頓信託公司(Wilmington Trust，National Association)訂立經修訂及重訂契約(“經FL3修訂契約”)，管理約$504.1由第三期債券發行人發行的有抵押浮動利率票據(“第三期票據”)本金餘額為百萬元52.9FL3發行人的百萬優先股(“FL3 CLO證券化”)。經FL3修訂的契約對2017年3月發行的CLO證券化契約進行了修訂和重述，並全部取代了該契約，該契約管理着約$的發行。308.8百萬有擔保浮動利率票據本金餘額和美元32.4FL3發行人的優先股權益為100萬美元。
截至2022年12月31日，FL3票據以下列利息為抵押16本金餘額總額為#美元的按揭資產429.4由本公司一家全資附屬公司關閉的100萬歐元(“F3按揭資產”)及約$127.6與償還以前抵押資產的未償還本金有關的應收賬款百萬美元。截至2021年12月31日，FL3票據以下列權益為抵押16本金餘額總額約為#美元的抵押資產451.6公司的一家全資子公司關閉了100萬美元，約為105.4與償還以前抵押資產的未償還本金有關的應收賬款百萬美元。在……上面
2021年4月13日，FL3發行人和FL3聯合發行人簽署了修訂和重新簽署的契約的第一補充協議(“2021修訂契約”)，富國銀行全國協會作為推進代理和票據管理人，全國協會威爾明頓信託公司作為受託人管理FL3 CLO證券化。2021年修訂後的契約的目的之一是將再投資期延長至2024年3月31日。在再投資期間，本公司可指示FL3發行人使用來自FL3按揭資產的本金償還，收購符合適用再投資準則的額外按揭資產，但須滿足若干條件，包括收到評級機構的確認及投資者批准新的按揭資產。
FL3按揭資產對發行人的貢獻受賣方與FL3發行人之間的按揭資產購買協議管轄，本公司僅為確認其作為房地產投資信託基金的地位而確認該協議，賣方在該協議中作出若干慣常陳述、擔保及契諾。
關於證券化，FL3發行人及FL3聯席發行人向第三方發售及發行以下類別的票據：A類、A-S類、B類、C類及D類票據(統稱為“FL3已發行票據”)。該公司(通過其一家全資子公司)保留了約#美元58.5百萬的FL3筆記和所有的$52.9在FL3發行人中持有100萬優先股，總額為$111.4百萬美元。由於本公司在CLO的資本結構中擁有第一虧損頭寸，本公司作為附屬FL3票據及FL3發行人所有優先股的持有人，有責任吸收CLO的虧損。
於二零二一年一月二十八日，本公司全資間接附屬公司Acore Commercial Mortgage 2021-FL4 Ltd.(“Fl4 Issuer”)及Acore Commercial Mortgage 2021-FL4 LLC(“Fl4聯席發行人”)與本公司全資附屬公司ACRC LLC(“賣方”)訂立契約(“FL4契約”)，全國協會富國銀行為票據管理人，而全國協會威爾明頓信託則為受託人，負責發行約$。603.0百萬有本金餘額擔保的浮動利率票據(“FL4票據”)及64.3FL4發行人的百萬優先股(“FL4 CLO證券化”)。就美國聯邦所得税而言，FL4發行人和FL4聯合發行人是被忽視的實體。
截至2022年12月31日，FL4票據以下列利息為抵押12本金餘額總額約為#美元的抵押資產458.3由本公司一家全資附屬公司關閉的百萬元(“F4按揭資產”)及約$1.9與償還以前抵押資產的未償還本金有關的應收賬款百萬美元。截至2021年12月31日，FL4票據以下列利息為抵押17本金餘額總額約為#美元的抵押資產522.8公司的一家全資子公司關閉了100萬美元，約為23.2與償還以前抵押資產的未償還本金有關的應收賬款百萬美元。於截至2024年4月止期間(“隨行參與收購期間”)，FL4發行人可使用來自FL4按揭資產的若干本金所得款項，收購與符合若干收購準則的FL4按揭資產相關的額外出資對等參與。
本公司僅為確認其作為房地產投資信託基金的地位而確認向FL4發行人出售FL4按揭資產受賣方與FL4發行人之間的FL4按揭資產購買協議管轄，賣方在該協議中作出若干慣常的陳述、保證及契諾。
關於FL4 CLO證券化，FL4發行人及聯席發行人向第三方投資者發售及發行以下類別的FL4債券：A類、A-S類、B類、C類、D類及E類(統稱為“FL4已發行債券”)。該公司的一家全資子公司保留了約$62.5百萬的Fl4筆記和所有的$64.3在FL4發行人中持有100萬優先股，總金額為126.8百萬美元。由於本公司在FL4 CLO證券化的資本結構中擁有第一虧損頭寸，本公司作為附屬的FL4票據和FL4發行人的所有優先股的持有人，有義務吸收FL4 CLO證券化的損失。在截至2022年12月31日的年度內，本公司支付了85.9數以百萬計的Fl4發行了Note。
FL3 CLO證券化和FL4 CLO證券化統稱為“CLO證券化”。作為CLO證券化的直接持有人，本公司有能力指導可能對CLO證券化的經濟表現產生重大影響的活動。Acres被指定為CLO證券化的特殊服務機構，並有權在處理違約和拖欠貸款的貸款制定過程中指導活動，這是對CLO證券化的經濟表現影響最大的活動。Acres沒有免除特別維修費，公司支付間接費用。如果無關的第三方有權單方面撤換該特別服務機構，則本公司將無權指導對CLO證券化的經濟表現產生最重大影響的活動。此外，任何無關的第三方都沒有實質性的罷免權利，可以無故解除特別服務人員的職務。公司的子公司作為指導持有人，有能力取消
無故特約服務人員。基於這些因素，本公司被確定為每項CLO證券化的主要受益人；因此，CLO證券化被併入公司的綜合財務報表。
CLO證券化是根據FASB ASC主題810合併的，並被構造為傳遞實體，這些實體接收基礎抵押品的本金和利息，並在適用的情況下將這些付款分配給票據持有人。CLO證券化持有的資產和其他工具受到限制，只能用於履行各自CLO證券化的義務。此外，CLO證券化的債務對任何其他合併實體的一般信貸沒有任何追索權，對作為主要受益人的本公司也沒有任何追索權。
納入本公司被視為主要受益人的CLO證券化的資產及負債對本公司並無經濟影響。該公司對CLO證券化義務的風險敞口通常僅限於其在該實體的投資。本公司並無責任為合併架構提供任何財務支持，亦無提供任何財務支持。因此，本公司參與CLO證券化的相關風險僅限於其在每個實體的投資的賬面價值。截至2022年12月31日，公司的最大虧損風險為238.2百萬美元，代表其在CLO證券化投資的賬面價值。
17. 後續事件
本公司管理層對截至本文所包括的綜合財務報表發佈之日的後續事件進行了評估。在截至2022年12月31日及截至2022年12月31日的年度合併財務報表中，除下文披露的事項外，並無任何後續事件需要在本年度報告中以Form 10-K格式披露或需要在合併財務報表中確認。
2023年1月，本公司對位於伊利諾伊州的一處寫字樓物業持有的優先按揭貸款在合同到期時未能償還，從而引發了貸款協議下的違約事件。截至2023年2月14日，伊利諾伊州優先貸款的未償還本金餘額為$27.2百萬美元。
於2023年1月，本公司就位於加州的綜合用途物業持有的優先按揭貸款未能收到1月份的利息支付，從而觸發貸款協議下的違約事件。截至2023年2月14日，加州優先貸款的未償還本金餘額為$37.9百萬美元。
2023年1月，公司出售了以加州一處住宅物業為抵押的優先貸款，由於借款人未能在到期日前償還貸款的未償還本金餘額，該貸款處於到期違約狀態。該公司以全現金價格出售這筆貸款#美元。10.0100萬美元，估計淨收益為#美元9.8百萬美元。
2023年2月，本公司對位於佛羅裏達州的一處綜合用途物業持有的優先按揭貸款在合同到期時未能償還，從而引發了貸款協議下的違約事件。截至2023年2月14日，佛羅裏達優先貸款的未償還本金餘額為美元84.0百萬美元。
公司董事會宣佈定期現金股息為#美元0.33每股普通股和補充現金股息$0.022023年第一季度的每股普通股。2023年第一季度和補充現金股息將於2023年4月18日支付給截至2023年3月31日登記在冊的普通股股東。
簽名
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求，註冊人已正式授權下列簽署人代表其簽署本報告。
| | | | | | | | | | | |
| | 阿瑞斯商業地產公司 |
| | | |
| 日期： | 2023年2月15日 | 發信人： | /s/布萊恩·多諾霍 |
| | | 布萊恩·多諾霍 |
| | | 首席執行官
(首席行政主任) |
| | | |
| 日期： | 2023年2月15日 | 發信人： | /尹泰植 |
| | | 尹泰植 |
| | | 首席財務官兼財務主管
(首席財務會計官) |
根據1934年《證券交易法》的要求，本報告已由以下人員以登記人的身份在指定日期簽署。
| | | | | | | | | | | |
| 日期： | 2023年2月15日 | 發信人： | /s/布萊恩·多諾霍 |
| | | 布萊恩·多諾霍 首席執行官 (首席行政主任) |
| 日期： | 2023年2月15日 | 發信人： | /尹泰植 |
| | | 尹泰植
首席財務官兼財務主管
(首席財務會計官) |
| 日期： | 2023年2月15日 | 發信人： | 威廉·S·本傑明 |
| | | 威廉·S·本傑明
董事董事長 |
| 日期： | 2023年2月15日 | 發信人： | /S/蘭德·S·四月 |
| | | 蘭德·S·阿普里爾 董事 |
| 日期： | 2023年2月15日 | 發信人： | /s/Michael J Arougheti |
| | | 邁克爾·J·阿羅蓋蒂 董事 |
| 日期： | 2023年2月15日 | 發信人： | 卡洛琳·E·布萊克利 |
| | | 卡羅琳·E·布萊克利 董事 |
| 日期： | 2023年2月15日 | 發信人： | //威廉·L·布朗寧 |
| | | 威廉·L·布朗寧 董事 |
| 日期： | 2023年2月15日 | 發信人： | 埃德蒙·N·莫里亞蒂，III |
| | | 埃德蒙·N·莫里亞蒂，III 董事 |
| 日期： | 2023年2月15日 | 發信人： | 麗貝卡·J·帕雷克 |
| | | 麗貝卡·J·帕雷克 董事 |
| 日期： | 2023年2月15日 | 發信人： | /s/詹姆斯·E·斯金納 |
| | | 詹姆斯·E·斯金納 董事 |
