目錄
2021年11月3日提交給美國證券交易委員會的文件
No. 333-260290​
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美國證券交易委員會
Washington, D.C. 20549
Amendment No. 1
to
Form S-1
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註冊聲明
UNDER
1933年證券法
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赫茲全球控股有限公司
(註冊人的確切名稱見其章程)
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Delaware
(州或其他管轄範圍
成立公司或組織)
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7510
(主要標準工業
分類代碼號)
​ ​
61-1770902
(I.R.S. Employer
Identification No.)
​
​
8501 Williams Road
Estero, Florida 33928
(239) 301-7000
(註冊人主要執行辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)
David·加利耶納
常務副總裁總法律顧問兼祕書長
赫茲全球控股有限公司
8501 Williams Road
Estero, Florida 33928
(239) 301-7000
(服務代理商的名稱、地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)
​
所有通信的副本，包括髮送給代理進行服務的通信，應發送至：
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Gregory Pryor
Colin Diamond
Andrew J. Ericksen
David M. Johansen
White & Case LLP
1221 Avenue of the Americas
New York, New York 10020
+ 1 (212) 819-8200
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Roxane F. Reardon
John C. Ericson
John G. O’Connell
Simpson Thacher&Bartlett LLP
425 Lexington Avenue
New York, New York 10017
+1 (212) 455-2000
​
建議向公眾出售的大約開始日期：在本註冊聲明生效後，在切實可行的範圍內儘快開始。
如果根據1933年《證券法》第415條規則，本表格中登記的任何證券將以延遲或連續方式發售，請選中以下框：☐
如果根據證券法下的規則462(B)將此表格提交給針對發行的註冊附加證券，請選中以下框並列出同一發行的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐
如果此表格是根據證券法下的規則462(C)提交的生效後修訂，請選中以下框並列出相同發售的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐
如果此表格是根據證券法下的規則462(D)提交的生效後修訂，請選中以下框，並列出同一產品的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司還是較小的報告公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”和“較小申報公司”的定義。(勾選一項)：
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Large accelerated filer ☐
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Accelerated filer
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Non-accelerated filer ☐
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Smaller reporting company ☐
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Emerging growth company ☐
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如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守證券法第7(A)(2)(B)節規定的任何新的或修訂的財務會計準則。
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註冊費計算
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各類證券名稱
to be Registered(1)
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Amount To Be
Registered(2)
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Proposed Maximum
Offering Price Per
Share(3)
​ ​ ​
Proposed Maximum
Aggregate Offering
Price(3)
​ ​ ​
Amount of
Registration Fee(4)
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普通股，每股面值0.01美元
 ​ ​ ​ ​ ​ 42,665,000 ​ ​ ​ ​ ​ $ 29.00 ​ ​ ​ ​ ​ $ 1,237,285,000 ​ ​ ​ ​ ​ $ 114,696.32 ​ ​
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(1)
該證券的登記僅與本登記説明書中所列出售股東轉售普通股有關。根據修訂後的1933年證券法(“證券法”)第416條的規定，註冊人還登記了數量不定的額外證券，這些證券可能因任何股票分紅、股票拆分、資本重組或其他類似交易而變得可以發行。
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(2)
包括承銷商有權購買的增發普通股的發行價。請參閲標題為“承保”的部分。
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(3)
僅為根據《證券法》第457(A)條計算註冊費而估算。
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(4)
此註冊費中的9,270美元已由註冊人在2021年10月15日提交S-1表格時支付。
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註冊人特此在必要的日期修改本註冊聲明，以推遲其生效日期，直至註冊人提交進一步的修正案，明確規定本註冊聲明此後將根據1933年證券法第8(A)條生效，或直至本註冊聲明將於委員會根據上述第8(A)條決定的日期生效。
​
​
目錄
此招股説明書中的信息不完整，可能會更改。在向美國證券交易委員會提交的與這些證券有關的登記聲明生效之前，出售股票的股東不得出售這些證券。本招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是在任何不允許此類要約、招攬或出售的司法管轄區邀請購買這些證券的要約。
待完成，日期為2021年11月3日
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1657853/000110465921133392/lg_hertzreg-4c.jpg]
赫茲全球控股有限公司
37,100,000 Shares of Common Stock
本招股説明書中確定的出售股東將出售37,100,000股我們的普通股。我們將不會收到出售股東出售我們普通股股份的收益。
在此次發行之前，我們的普通股一直有一個有限的公開交易市場。我們的普通股目前在場外交易公告牌交易，俗稱場外公告牌，交易代碼為“HTZZ”。2021年11月2日，我們普通股的最新銷售價格為每股35.06美元。此次發行的公開發行價預計在每股25.00美元至29.00美元之間。
待本次發售完成後，我們打算向承銷商購買受本次發售影響的普通股，總價值在250,000,000美元至500,000,000美元之間。
我們已申請將我們的普通股在納斯達克全球精選市場上市，代碼為“HTZ”。
投資我們的普通股涉及風險。請參見第12頁開始的“風險因素”。
美國證券交易委員會或任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否屬實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。
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Per Share
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Total
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Public offering price
​ ​ ​ $       ​ ​ ​ ​ $       ​ ​
Underwriting discount(1)​
​ ​ ​ $ ​ ​ ​ ​ $ ​ ​
出售股東未計費用的收益(2)​
​ ​ ​ $ ​ ​ ​ ​ $ ​ ​ ​
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(1)
有關應向承保人支付的賠償的其他信息，請參閲第39頁開始的標題為“承保”的部分。
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(2)
我們已同意代表出售股東支付與此次發行相關的某些費用，不包括任何承銷折扣和佣金。請參閲標題為“承保”的部分。​
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承銷商有權從CK Amarillo LP購買至多5,565,000股普通股，CK Amarillo LP是Knighthead Capital Management，LLC和Certares Opportunities，LLC的附屬實體，自本招股説明書發佈之日起30天內，以公開發行價減去承銷折扣。
承銷商預計在2021年11月左右(  )左右向投資者交付普通股。
聯合賬簿管理經理
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Goldman Sachs & Co. LLC
​ ​
J.P. Morgan
​ ​
Morgan Stanley
​
​ Barclays ​ ​ ​ ​ ​
德意志銀行證券
​
Co-Manager
古根海姆證券
This prospectus is dated           , 2021.
目錄​
 
目錄
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有關前瞻性陳述的警示説明
​ ​ ​ ​ ii ​ ​
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PROSPECTUS SUMMARY
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
​
財務和運營數據彙總
​ ​ ​ ​ 5 ​ ​
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THE OFFERING
​ ​ ​ ​ 11 ​ ​
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RISK FACTORS
​ ​ ​ ​ 12 ​ ​
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USE OF PROCEEDS
​ ​ ​ ​ 19 ​ ​
​
DIVIDEND POLICY
​ ​ ​ ​ 20 ​ ​
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CAPITALIZATION
​ ​ ​ ​ 21 ​ ​
​
主要股東
​ ​ ​ ​ 23 ​ ​
​
SELLING STOCKHOLDERS
​ ​ ​ ​ 25 ​ ​
​
某些關係和關聯方交易
​ ​ ​ ​ 28 ​ ​
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股本説明
​ ​ ​ ​ 30 ​ ​
​
有資格未來出售的股票
​ ​ ​ ​ 37 ​ ​
​
UNDERWRITING
​ ​ ​ ​ 39 ​ ​
​
重要的美國聯邦所得税考慮因素
​ ​ ​ ​ 46 ​ ​
​
LEGAL MATTERS
​ ​ ​ ​ 50 ​ ​
​
EXPERTS
​ ​ ​ ​ 50 ​ ​
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您可以在哪裏找到更多信息
​ ​ ​ ​ 51 ​ ​
​
通過引用將某些文檔合併
​ ​ ​ ​ 52 ​ ​
您應僅依賴本招股説明書中包含的信息。除本招股説明書所載內容外，本公司、出售股東或任何承銷商均未授權任何人提供任何信息或作出任何陳述。我們、銷售股東和任何承銷商都不對他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性承擔任何責任，也不能保證這些信息的可靠性。
出售股票的股東僅在允許出售和出售普通股的司法管轄區內出售普通股，並尋求購買普通股。本招股説明書中包含的信息僅在本招股説明書的日期是準確的，無論本招股説明書的交付時間或我們普通股的任何出售時間。自該日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能會發生變化。
 
i
目錄​
 
有關前瞻性陳述的警示説明
本招股説明書中包含或引用的某些陳述包括“前瞻性陳述”。前瞻性陳述包括有關我們的流動資金和我們未來可能或假設的經營結果的信息，包括對我們業務戰略的描述。這些陳述通常包括“相信”、“預期”、“項目”、“潛在”、“預期”、“打算”、“計劃”、“估計”、“尋求”、“將會”、“可能”、“將會”、“應該”、“可能”、“可能”、“預測”或類似的表達。這些陳述是基於我們根據我們在行業中的經驗以及我們對歷史趨勢、當前狀況、預期未來發展和我們認為在這些情況下合適的其他因素的看法而做出的某些假設。我們相信這些判斷是合理的，但您應該明白，這些陳述並不是對業績或結果的保證，由於各種積極和消極的重要因素，我們的實際結果可能與前瞻性陳述中表達的結果大不相同。
可能影響我們的實際結果並導致其與前瞻性聲明中表述的內容大不相同的重要因素包括但不限於在提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的後續報告中可能不時披露的那些，在截至2020年12月31日的10-K表年報(“2020 10-K表年報”)以及截至9月30日的10-Q表季報中“風險因素”項下描述的那些。2021年第三季度(“2021年第三季度表格10-Q”)和以下內容，部分源自我們2020年10-K表格和2021年第三季度表格10-Q第1A項“風險因素”中所述的風險：
•
我們最近脱離破產法第11章對我們的業務和關係的影響；
​
•
旅行需求水平，特別是在美國和全球市場的商務和休閒旅行方面；
​
•
新冠肺炎的時長和嚴重程度，以及旅行限制和業務關閉或中斷對我們汽車租賃業務的影響；
​
•
新冠肺炎疫情和應對疫情對全球和區域經濟及經濟因素的影響；
​
•
新冠肺炎消退時的總體經濟不確定性和經濟復甦的步伐，包括關鍵的全球市場；
​
•
我們實施業務戰略的能力，包括實施支持大規模電動汽車車隊和在現代移動生態系統中發揮核心作用的計劃的能力；
​
•
我們擺脱破產後吸引和留住關鍵人員的能力；
​
•
我們利用因破產而產生的淨營業虧損結轉和內在虧損的能力；
​
•
我們在財務報告內部控制中彌補重大缺陷的能力；
​
•
我們有能力保持有效的員工留任和人才管理戰略，以及由此導致的人事和員工關係的變化；
​
•
進行減值分析時我們的商譽和無限期無形資產的可回收性；
​
•
我們在二手車市場上處置車輛的能力，將此類銷售所得用於購買新車，並減少對剩餘風險的敞口；
​
•
債權人可能對租車業務中使用的車輛採取的行動；
​
•
競爭環境的重大變化以及市場競爭對租賃量和定價的影響；
​
•
在我們的高峯期中斷租賃活動的事件；
​
•
我們能夠準確估計未來的租賃活動水平，並相應地調整租賃業務中使用的車輛數量和組合；
​
 
ii
目錄
 
•
我們保持並提高客户忠誠度和市場份額的能力；
​
•
由於我們的非計劃車輛價值下降，車輛成本增加；
​
•
我們有能力維持充足的流動性，併為我們的創收工具提供額外或持續的融資來源，併為我們現有的債務進行再融資；
​
•
與我們的債務相關的風險，包括我們目前的債務水平、我們產生大量更多債務的能力、我們幾乎所有的合併資產都保證了我們的某些未償債務以及利率或借款利潤率的增加；
​
•
我們履行信貸協議中包含的財務和其他約定以及某些資產支持和基於資產的安排的能力；
​
•
我們進入金融市場的能力，包括通過發行資產支持證券為我們的車隊融資；
​
•
利率、外幣匯率和商品價格的波動；
​
•
{br]我們在不利的經濟週期和不利的外部事件(包括戰爭、敵對行動升級、恐怖主義行為、自然災害和流行病)期間維持運營的能力；
​
•
我們有能力防止我們擁有的信息被濫用或竊取，包括因網絡安全漏洞和其他安全威脅而造成的濫用或盜竊；
​
•
我們有能力充分應對技術、客户需求和市場競爭的變化；
​
•
我們成功實施任何戰略交易的能力；
​
•
我們能夠通過持續的戰略計劃實現預期的成本節約；
​
•
由於LIBOR參考利率的變化，對任何基於LIBOR的有價證券、車隊租賃、貸款和衍生品的價值或賺取的利息的影響；
​
•
由於持續的全球芯片製造短缺和其他原材料供應限制，我們有能力以合理的價格購買充足的具有競爭力的汽車供應；
​
•
全球芯片短缺和其他原材料供應限制對摺舊成本和我們在車隊中處置車輛所實現的價格的影響；
​
•
我們在處置創收工具時確認以前遞延的税收收益；
​
•
我們的車輛製造商財務不穩定，這可能會影響他們履行回購或保證折舊計劃下的義務的能力；
​
•
由於汽車製造商的安全召回，我們的車輛成本增加或我們的租賃活動中斷，特別是在我們的高峯期；
​
•
我們執行業務連續性計劃的能力；
​
•
我們對第三方分銷渠道以及相關價格、佣金結構和交易量的訪問；
​
•
與在許多不同國家/地區開展業務相關的風險，包括違反或涉嫌違反適用的反腐敗或反賄賂法律的風險，以及我們從非美國分支機構匯回現金而不會產生不利的税收後果的能力；
​
•
我們的通信或集中信息網絡出現重大中斷；
​
•
未能維護、升級和整合我們的信息技術系統；
​
•
與潛在的訴訟和調查或任何未能或無法遵守法律法規或法律和監管環境的任何變化相關的成本和風險；
​
•
我們有能力維護我們在美國和國際機場的租賃和車輛租賃優惠網絡；
​
•
我們有能力保持良好的品牌認知度以及協調的品牌推廣和投資組合戰略；
​
 
iii
目錄
 
•
政府、機構和類似組織的現有法律、法規、政策或其他活動發生變化或採用新的法律、法規、政策或其他活動，這些行為可能影響我們的運營、成本或適用税率；
​
•
與我們的遞延税項資產有關的風險，包括根據修訂後的1986年《國税法》規定的“所有權變更”風險；
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•
我們面臨的未投保索賠超過歷史水平；
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•
與我們收回代位應收賬款能力有關的風險；
​
•
與我們參加多僱主養老金計劃有關的風險；
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•
燃料短缺和燃料成本增加或波動；
​
•
我們管理與工會關係的能力；
​
•
會計原則的變化，或其應用或解釋，以及我們做出準確估計和估計所依據的假設的能力；以及
​
•
我們向美國證券交易委員會提交的定期和當前報告中不時描述的其他風險和不確定因素，並通過以上方式併入本招股説明書。
​
您不應過度依賴前瞻性陳述。所有可歸因於我們或代表我們行事的人的前瞻性陳述都明確地受到前述警告性聲明的限制。所有此類陳述僅在本招股説明書發佈之日發表，除非法律另有要求，否則我們不承擔公開更新或修改任何前瞻性陳述的義務，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。
 
iv
目錄​
 
招股説明書摘要
以下摘要重點介紹了本招股説明書中其他部分包含的信息。它不包含對您做出投資決策可能很重要的所有信息。您應該仔細閲讀整個招股説明書，包括通過引用合併的文件，這些文件在“通過引用合併某些文件”和“在哪裏可以找到更多信息”一節中有描述。除其他事項外，您還應仔細考慮標題為“風險因素”一節中討論的事項。在本招股説明書中，除文意另有所指外，凡提及“赫茲”、“本公司”、“我們”、“我們”或“我們”，均指赫茲全球控股公司及其合併子公司，而提及我們的“普通股”則指赫茲全球控股公司的普通股。
Our Business
我們主要通過赫茲、美元和節儉品牌在全球經營汽車租賃業務，這些品牌來自美國、非洲、亞洲、澳大利亞、加拿大、加勒比海地區、歐洲、拉丁美洲、中東和新西蘭的公司所有、被許可人和特許經營商。我們還通過赫茲汽車銷售銷售車輛，並在國際市場經營Firefly汽車租賃品牌和赫茲24/7汽車共享業務。我們提供多個品牌，為客户提供全方位的租賃服務，以不同的價位，不同的服務水平，產品和產品。我們的每個品牌通常都有單獨的機場櫃枱、預訂、營銷和其他客户聯繫活動。我們通過使用單一的車隊和車隊管理團隊，以及在適用的情況下合併車輛維護、車輛清潔和後臺職能等方式，實現了我們品牌之間的協同效應。
我們的頂級品牌赫茲是世界上最知名的品牌之一，提供定義行業的優質服務。這與我們多年來在美國和國際上獲得的眾多已公佈的同類最佳汽車租賃獎項是一致的，包括我們在2019年和2020年在J.D.Power的客户滿意度排行榜上排名第一。我們的市場溝通展示了我們在質量和客户服務方面的承諾和聲譽。我們有許多創新的產品，如赫茲黃金加獎勵，赫茲終極選擇和通過我們的特殊收藏提供的獨特車輛。通過對服務、忠誠度、質量和產品創新的高度關注，我們繼續保持我們作為一流汽車租賃服務提供商的地位。
我們的智能超值品牌Dollar是關注經濟的旅行者的選擇，他們希望以自己負擔得起的價格購買一輛可靠的汽車。Dollar品牌的主要重點是服務於機場車輛租賃市場，包括家庭、休閒和小企業旅行者。Dollow的口號是“我們永遠不會忘記它是誰的美元”，這表明該品牌的使命是以合理的價格提供可靠的租賃體驗。Dollow主要通過公司在美國和加拿大擁有的地點運營。我們還在全球範圍內向獨立特許經營商發放許可證，這些特許經營商作為Dollar品牌體系的一部分運營，並在某些國家和地區擁有公司所有的Dollar門店。
我們深具價值的品牌Thrity是為那些享受“狩獵的刺激”的精明旅行者準備的，他們想要找到一筆好交易。節儉品牌的主要重點是服務於機場車輛租賃市場，其中包括休閒旅行者。Thrity的口號是“絕對物有所值”，這表明該品牌專注於成為一家租賃公司，讓你控制在哪裏揮霍和在哪裏省錢。Thrity主要通過公司在美國和加拿大擁有的地點運營。我們還在全球範圍內向獨立特許經營商發放許可證，這些特許經營商作為節儉品牌體系的一部分運營，並在某些國家擁有公司所有的節儉門店。
在國際上，我們還為注重價格的休閒旅行者提供我們的Firefly品牌，這是一個深層次的價值品牌。我們在精選的國際休閒市場擁有Firefly門店，為當地機場提供服務，其他深度價值品牌在這些市場佔有重要地位。
Chapter 11 Emergence
2020年5月22日，本公司、赫茲公司及其在美國和加拿大的若干直接和間接子公司(統稱為“債務人”)根據美國法典(“破產法”)第11章(“破產法”)第11章(“破產法典”)向美國特拉華州地區破產法院(“破產法院”)提出自願救濟請願書(統稱“請願書”)。《第十一章》
 
1
目錄
 
案件(“第11章案件”)僅在赫茲公司等人的案件編號20-11218(最高法院)中的標題下為程序目的而共同管理。
破產管理人向破產法院提交了一份日期為2021年5月12日的第三次修訂的聯合破產法第11章重組計劃(“建議計劃”)，該計劃體現了計劃發起人集團的計劃建議，其中包括(A)與Knighthead Capital Management，LLC(“Knighthead”)有關的一個或多個基金，(B)與Certares Opportunities LLC(“Certares”)有關的一個或多個基金，以及(C)投資基金、單獨賬户和其他實體擁有(全部或部分)、控制、或由Apollo Capital Management，L.P.或其附屬公司管理(統稱為“Apollo”，與Knighthead和Certares一起稱為“計劃贊助商”)。擬議的計劃修訂並取代了債務人在第11章案件中提交的重組計劃的先前版本。關於擬議計劃，債務人與計劃發起人簽訂了日期為2021年5月14日的計劃支持協議(“PSA”)，根據該協議，雙方同意採取某些行動，支持根據PSA中規定的條款和條件起訴和完善擬議計劃。債務人還與計劃發起人簽訂了於2021年5月14日生效的股權購買和承諾協議(“EPCA”)，規定阿波羅和某些銀團投資者購買或以其他方式提供15億美元的優先股(定義見下文)，以及計劃發起人購買或以其他方式提供27.81億美元的普通股。此外，計劃發起人及若干其他各方(統稱為“後盾方”)同意支持建議計劃擬進行的供股計劃(“供股計劃”)合共16.35億美元的普通股，這些普通股首先提供給合資格的本公司普通股持有人，每股票面價值0.01美元(“舊普通股”)。, 在重組生效日期(定義見下文)前存在，然後，如果沒有全額認購，則授予無擔保資金債務債權的某些合格持有人。
2021年6月10日，破產法院發佈命令，確認第二份經修改的第三次修訂的破產管理人聯合破產法第11章重組計劃(“計劃”)，該計劃納入了經破產管理人修訂的擬議計劃(經計劃發起人同意)。2021年6月30日(“重組生效日期”)，該計劃根據其條款生效，債務人從第11章案件中脱穎而出。
根據該計劃，我們在重組生效日期存在的所有股權在該日期被註銷，舊普通股持有人將獲得(1)每股1.53美元的現金和(2)他們按比例持有的(A)普通股，相當於重組後公司普通股的3%，受將建立的公共認股權證(定義如下)和新的管理層股權激勵計劃的稀釋，以及(B)(X)總計89,049,029份公共認股權證或(Y)符合條件的股東，根據下文描述的配股發行認購普通股的權利。
89,049,029份公開認股權證是根據本公司、ComputerShare Inc.及ComputerShare Trust Company，N.A.共同作為認股權證代理訂立的認股權證協議(“認股權證協議”)發行。該等公共認股權證自發行之日起至2051年6月30日止可予行使，屆時所有未行使的公共認股權證將會失效，而該等到期的公共認股權證持有人的權利亦將終止。公共認股權證的初始行使價為13.80美元，可能會在發生任何現金股息支付和某些攤薄事件時不時調整。
根據供股計劃，合資格的舊普通股持有人及若干當時優先債務的合資格持有人可按每股10.00美元的收購價購買最多16億美元的普通股股份，後備各方同意購買所有未認購股份。供股的最終到期日為2021年6月15日，符合條件的參與者認購了127,362,114股，後盾方購買了剩餘的36,137,887股。我們於重組生效日期完成供股。根據EPCA的條款，支持方收到了相當於1.635億美元的支持費用，應以每股10.00美元的普通股支付，從而發行了16,350,000股普通股。
 
2
目錄
 
由於這些計劃交易，在重組生效日，我們發行了471,102,462股普通股如下：
•
向現有股東出售14,133,024股；
​
•
根據EPCA向計劃發起人發放277,119,438股；
​
•
根據配股向符合條件的參與者提供127,362,114股；以及
​
•
根據EPCA向後盾方出售52,487,886股。
​
此外，於重組生效日期，根據本計劃，本公司向阿波羅及若干銀團投資者發行了1,500,000股本公司優先股(“優先股”)，可按本公司的選擇權贖回，並獲得15億美元的總收益，減去2%的預付折讓及股票發行費。
有關更多信息，請參閲“資本化”、“股本説明”和“符合未來出售資格的股份”。
最近的發展
電動汽車擴張
2021年10月，我們宣佈了一項重大投資，將提供北美最大的電動汽車租賃車隊，也是世界上最大的租賃車隊之一。作為這項投資的一部分，我們已經初步訂購了10萬輛特斯拉Model 3電動汽車，將於2022年底交付，相當於我們目前全球車隊的22%左右。我們還在我們的全球業務中投資新的電動汽車基礎設施，並預計在我們的網絡中安裝數千個充電器。預計到2022年底，電動汽車將在大約65個市場得到Level 2和DC快速充電器的支持，到2023年底將超過100個市場。租借特斯拉Model 3的客户將可以使用美國和歐洲的3,000個特斯拉超級充電站。
我們還宣佈與優步建立獨家合作伙伴關係，到2023年，將提供多達5萬輛特斯拉電動汽車，供司機在美國優步網絡上租賃。我們相信，這一安排將提高駕駛員水平的經濟性，並提供比內燃車更好的體驗。
我們相信，這些計劃表明我們致力於在電氣化、共享移動性和數字優先客户體驗方面處於領先地位。我們還認識到，這些計劃可能會受到我們無法控制的因素的影響，例如半導體芯片短缺或其他限制。
車輛處置計劃
2021年10月，我們宣佈與Carvana就我們的車輛處置流程達成全國性協議。隨着二手車需求達到歷史最高水平，我們認識到有機會簡化我們的車輛處置週期，同時滿足二手車市場的需求。傳統上，汽車租賃業務在二手車市場扮演着重要角色，赫茲在拍賣、直接面向經銷商計劃和零售網絡中銷售二手租賃汽車。Carvana的安排使我們能夠實現銷售流程的數字化和現代化，同時為Carvana提供更多的二手車供應。這是為了減少我們對批發渠道的依賴，並使我們能夠更快地更新車輛供應，從而加強我們的業務。
修改A系列優先股條款
於2021年11月3日，經已發行優先股的大多數持有人同意，我們對優先股指定證書進行了修訂。這項修正案允許我們在我們的普通股在全國證券交易所上市時，在2022年11月3日之前以現金回購普通股，總對價不超過5億美元。除同意費用外，修訂還規定，如果吾等未能在指定期限內提出購買優先股的合資格要約，則須向優先股持有人支付額外的現金費用。我們預計將開始購買優先股的合格報價
 
3
目錄
 
到2021年底，取決於我們的信貸安排下貸款人的批准，我們可能會用手頭的現金或一筆或多筆債務融資來為購買提供資金。有關更多信息，請閲讀《股本説明 - 優先股》。
我們的公司信息
我們於2015年在特拉華州註冊成立，作為Rental Car Intermediate Holdings，LLC的頂級控股公司，該公司全資擁有我們的主要運營公司赫茲公司。赫茲公司於1967年在特拉華州成立，是自1918年以來一直從事車輛租賃和租賃業務的公司的繼任者。
我們的主要執行辦公室位於佛羅裏達州埃斯特羅市威廉姆斯路8501號，郵編：33928。我們的電話號碼是(239)301-7000，我們的網站是www.hertz.com。本公司網站上發佈的信息不包括在本招股説明書中，也不是本招股説明書的一部分。
 
4
目錄​
 
財務和運營數據彙總
下表列出了我們的彙總歷史財務數據和運營數據。截至2020年12月31日、2019年及2018年12月31日及截至2018年12月31日止年度的歷史財務摘要數據，摘自我們於2021年10月15日提交的本公司經審核綜合財務報表及相關附註，並應一併閲讀；而截至2021年9月30日及截至2021年及2020年9月30日止九個月的歷史財務摘要數據，則摘自我們未經審核的簡明綜合財務報表及其於Q3 Form 10-Q中的相關附註，兩者均以參考方式併入本文。
您應閲讀本節以及我們2020年10-K表格第7項(由我們於2021年10月15日提交的當前8-K表格更新)、2021年第3季度10-Q表格第2項以及上述財務報表中包含的題為“管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析”的章節。
​ ​ ​
Nine Months Ended September 30,
​ ​
Year Ended December 31,
​
​ ​ ​
2021
​ ​
2020
​ ​
2020
​ ​
2019
​ ​
2018
​
​ ​ ​
(in millions, except per share data)
​
運營報表數據： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Revenues
​ ​ ​ $ 5,387 ​ ​ ​ ​ $ 4,023 ​ ​ ​ ​ $ 5,258 ​ ​ ​ ​ $ 9,779 ​ ​ ​ ​ $ 9,504 ​ ​
Expenses: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
直達車輛和運營
 ​ ​ ​ ​ 2,855 ​ ​ ​ ​ ​ 2,624 ​ ​ ​ ​ ​ 3,627 ​ ​ ​ ​ ​ 5,486 ​ ​ ​ ​ ​ 5,355 ​ ​
創收車輛折舊和
lease charges
​ ​ ​ ​ 420 ​ ​ ​ ​ ​ 1,632 ​ ​ ​ ​ ​ 2,032 ​ ​ ​ ​ ​ 2,565 ​ ​ ​ ​ ​ 2,690 ​ ​
非車輛折舊和攤銷(A)
​ ​ ​ ​ 153 ​ ​ ​ ​ ​ 168 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
銷售、一般和行政管理
​ ​ ​ ​ 498 ​ ​ ​ ​ ​ 506 ​ ​ ​ ​ ​ 664 ​ ​ ​ ​ ​ 969 ​ ​ ​ ​ ​ 1,017 ​ ​
Interest expense, net:
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Vehicle
​ ​ ​ ​ 243 ​ ​ ​ ​ ​ 360 ​ ​ ​ ​ ​ 455 ​ ​ ​ ​ ​ 494 ​ ​ ​ ​ ​ 448 ​ ​
非車輛(不包括合同利息
of $75 million for the nine months ended
September 30, 2020 and $129 million for
the year ended December 31, 2020)
​ ​ ​ ​ 157 ​ ​ ​ ​ ​ 118 ​ ​ ​ ​ ​ 153 ​ ​ ​ ​ ​ 311 ​ ​ ​ ​ ​ 291 ​ ​
Total interest expense, net
​ ​ ​ ​ 400 ​ ​ ​ ​ ​ 478 ​ ​ ​ ​ ​ 608 ​ ​ ​ ​ ​ 805 ​ ​ ​ ​ ​ 739 ​ ​
與技術相關的無形資產和其他資產
impairments
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 193 ​ ​ ​ ​ ​ 213 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Other (income) expense, net
​ ​ ​ ​ (20) ​ ​ ​ ​ ​ (15) ​ ​ ​ ​ ​ (9) ​ ​ ​ ​ ​ (59) ​ ​ ​ ​ ​ (40) ​ ​
Reorganization items, net
​ ​ ​ ​ 677 ​ ​ ​ ​ ​ 101 ​ ​ ​ ​ ​ 175 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
(Gain) from the sale of a business
​ ​ ​ ​ (400) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
認股權證公允價值變動
 ​ ​ ​ ​ (16) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Total expenses
​ ​ ​ ​ 4,567 ​ ​ ​ ​ ​ 5,687 ​ ​ ​ ​ ​ 7,310 ​ ​ ​ ​ ​ 9,766 ​ ​ ​ ​ ​ 9,761 ​ ​
Income (loss) before income taxes
​ ​ ​ ​ 820 ​ ​ ​ ​ ​ (1,664) ​ ​ ​ ​ ​ (2,052) ​ ​ ​ ​ ​ 13 ​ ​ ​ ​ ​ (257) ​ ​
Income tax (provision) benefit
​ ​ ​ ​ (193) ​ ​ ​ ​ ​ 232 ​ ​ ​ ​ ​ 329 ​ ​ ​ ​ ​ (63) ​ ​ ​ ​ ​ 30 ​ ​
Net income (loss)
​ ​ ​ ​ 627 ​ ​ ​ ​ ​ (1,432) ​ ​ ​ ​ ​ (1,723) ​ ​ ​ ​ ​ (50) ​ ​ ​ ​ ​ (227) ​ ​
可歸因於非控制的淨(收益)虧損
interests
​ ​ ​ ​ (1) ​ ​ ​ ​ ​ 7 ​ ​ ​ ​ ​ 9 ​ ​ ​ ​ ​ (8) ​ ​ ​ ​ ​ 2 ​ ​
可歸因於赫茲全球的淨收益(虧損)
​ ​ ​ ​ 626 ​ ​ ​ ​ ​ (1,425) ​ ​ ​ ​ ​ (1,714) ​ ​ ​ ​ ​ (58) ​ ​ ​ ​ ​ (225) ​ ​
A系列優先股的股息
 ​ ​ ​ ​ (34) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
赫茲全球普通股股東可獲得的淨收益(虧損)
 ​ ​ ​ $ 592 ​ ​ ​ ​ $ (1,425) ​ ​ ​ ​ $ (1,714) ​ ​ ​ ​ $ (58) ​ ​ ​ ​ $ (225) ​ ​
 
5
目錄
 
​ ​ ​
Nine Months Ended September 30,
​ ​
Year Ended December 31,
​
​ ​ ​
2021
​ ​
2020
​ ​
2020
​ ​
2019
​ ​
2018
​
​ ​ ​
(in millions, except per share data)
​
加權平均流通股： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Basic
​ ​ ​ ​ 264 ​ ​ ​ ​ ​ 148 ​ ​ ​ ​ ​ 150 ​ ​ ​ ​ ​ 117 ​ ​ ​ ​ ​ 96 ​ ​
Diluted
​ ​ ​ ​ 270 ​ ​ ​ ​ ​ 148 ​ ​ ​ ​ ​ 150 ​ ​ ​ ​ ​ 117 ​ ​ ​ ​ ​ 96 ​ ​
Earnings (loss) per share: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Basic earnings (loss) per share
​ ​ ​ $ 2.25 ​ ​ ​ ​ $ (9.65) ​ ​ ​ ​ $ (11.44) ​ ​ ​ ​ $ (0.49) ​ ​ ​ ​ $ (2.35) ​ ​
Diluted earnings (loss) per share
​ ​ ​ $ 2.14 ​ ​ ​ ​ $ (9.65) ​ ​ ​ ​ $ (11.44) ​ ​ ​ ​ $ (0.49) ​ ​ ​ ​ $ (2.35) ​ ​
​
(a)
截至2020年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日的年度沒有進行重新預測，以列報非車輛折舊和攤銷費用，這些費用主要包括在這些期間的直接車輛費用和運營費用中。
​
​ ​ ​
As of
2021年9月30日
 ​ ​
As of December 31,
​
​ ​ ​
2020
​ ​
2019
​
​ ​ ​
(in millions)
​
Balance Sheet Data: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Cash and cash equivalents
​ ​ ​ $ 2,703 ​ ​ ​ ​ $ 1,096 ​ ​ ​ ​ $ 865 ​ ​
Revenue earning vehicles, net
​ ​ ​ ​ 8,563 ​ ​ ​ ​ ​ 6,062 ​ ​ ​ ​ ​ 13,789 ​ ​
Total assets
​ ​ ​ ​ 19,593 ​ ​ ​ ​ ​ 16,908 ​ ​ ​ ​ ​ 24,627 ​ ​
Total debt
​ ​ ​ ​ 8,718 ​ ​ ​ ​ ​ 6,267 ​ ​ ​ ​ ​ 17,089 ​ ​
赫茲全球公司股東權益總額
​ ​ ​ ​ 4,206 ​ ​ ​ ​ ​ 56 ​ ​ ​ ​ ​ 1,769 ​ ​
​ ​ ​
截至9個月
9月30日，
 ​ ​
Years Ended December 31,
​
​ ​ ​
2021
​ ​
2020
​ ​
2020
​ ​
2019
​ ​
2018
​
其他財務和經營數據： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
調整後公司EBITDA(百萬)(1)
​ ​ ​ $ 1,502 ​ ​ ​ ​ $ (855) ​ ​ ​ ​ $ (995) ​ ​ ​ ​ $ 649 ​ ​ ​ ​ $ 433 ​ ​
交易天數(千)(2)
 ​ ​ ​ ​ 88,023 ​ ​ ​ ​ ​ 81,813 ​ ​ ​ ​ ​ 107,299 ​ ​ ​ ​ ​ 205,998 ​ ​ ​ ​ ​ 199,880 ​ ​
Total RPD(3)
​ ​ ​ $ 59.75 ​ ​ ​ ​ $ 43.98 ​ ​ ​ ​ $ 43.09 ​ ​ ​ ​ $ 44.26 ​ ​ ​ ​ $ 43.32 ​ ​
Total RPU(4)
​ ​ ​ $ 1,389 ​ ​ ​ ​ $ 674 ​ ​ ​ ​ $ 713 ​ ​ ​ ​ $ 1,062 ​ ​ ​ ​ $ 1,050 ​ ​
每月單位折舊(5)
 ​ ​ ​ $ 111 ​ ​ ​ ​ $ 244 ​ ​ ​ ​ $ 246 ​ ​ ​ ​ $ 244 ​ ​ ​ ​ $ 255 ​ ​
車輛使用率(6)
 ​ ​ ​ ​ 77% ​ ​ ​ ​ ​ 50% ​ ​ ​ ​ ​ 54% ​ ​ ​ ​ ​ 79% ​ ​ ​ ​ ​ 80% ​ ​
​
(1)
調整後的公司EBITDA計算為公司應佔淨收益(虧損)，經所得税調整；非車輛折舊及攤銷；非車輛債務利息，淨額；車輛債務相關費用；車輛債務清償損失；重組和重組相關費用；商譽、無形和有形資產減值和減記；信息技術和財務轉型成本；重組項目，淨額；重組前項目和非債務人融資費用；出售業務和某些其他雜項項目的收益。在評估我們的經營業績時，投資者不應單獨考慮調整後的公司EBITDA，或將其作為根據美國公認會計準則確定的財務業績衡量標準的替代品。對美國公認會計準則中最具可比性的綜合指標--淨收益(虧損)的對賬如下：
​
​
 
6
目錄
 
​ ​ ​
截至9個月
9月30日，
 ​ ​
Years Ended December 31,
​
​ ​ ​
2021
​ ​
2020
​ ​
2020
​ ​
2019
​ ​
2018
​
​ ​ ​
(in millions)
​
赫茲全球公司的淨收益(虧損)
 ​ ​ ​ $ 626 ​ ​ ​ ​ $ (1,425) ​ ​ ​ ​ $ (1,714) ​ ​ ​ ​ $ (58) ​ ​ ​ ​ $ (225) ​ ​
Adjustments: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Income tax provision (benefit)
​ ​ ​ ​ 193 ​ ​ ​ ​ ​ (232) ​ ​ ​ ​ ​ (329) ​ ​ ​ ​ ​ 63 ​ ​ ​ ​ ​ (30) ​ ​
非車輛折舊及攤銷
​ ​ ​ ​ 153 ​ ​ ​ ​ ​ 168 ​ ​ ​ ​ ​ 225 ​ ​ ​ ​ ​ 203 ​ ​ ​ ​ ​ 218 ​ ​
Non-vehicle debt interest, net(a)
​ ​ ​ ​ 157 ​ ​ ​ ​ ​ 118 ​ ​ ​ ​ ​ 153 ​ ​ ​ ​ ​ 311 ​ ​ ​ ​ ​ 291 ​ ​
Vehicle debt-related charges(b)
​ ​ ​ ​ 62 ​ ​ ​ ​ ​ 37 ​ ​ ​ ​ ​ 50 ​ ​ ​ ​ ​ 38 ​ ​ ​ ​ ​ 36 ​ ​
車輛債務清償損失(C)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 5 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 22 ​ ​
重組和重組相關費用(D)
​ ​ ​ ​ 72 ​ ​ ​ ​ ​ 54 ​ ​ ​ ​ ​ 64 ​ ​ ​ ​ ​ 14 ​ ​ ​ ​ ​ 32 ​ ​
與技術相關的無形資產和其他資產減值(E)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 193 ​ ​ ​ ​ ​ 213 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
信息技術和金融轉型成本(F)
​ ​ ​ ​ 13 ​ ​ ​ ​ ​ 34 ​ ​ ​ ​ ​ 42 ​ ​ ​ ​ ​ 114 ​ ​ ​ ​ ​ 98 ​ ​
Reorganization items, net(g)
​ ​ ​ ​ 677 ​ ​ ​ ​ ​ 101 ​ ​ ​ ​ ​ 175 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
重組前和非債務人融資費用(H)
​ ​ ​ ​ 41 ​ ​ ​ ​ ​ 89 ​ ​ ​ ​ ​ 109 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Gain from the Donlen Sale(i)
​ ​ ​ ​ (400) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
認股權證公允價值變動(J)
 ​ ​ ​ ​ (16) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Other items(k)
​ ​ ​ ​ (76) ​ ​ ​ ​ ​ 8 ​ ​ ​ ​ ​ 12 ​ ​ ​ ​ ​ (36) ​ ​ ​ ​ ​ (9) ​ ​
Adjusted Corporate EBITDA
​ ​ ​ $ 1,502 ​ ​ ​ ​ $ (855) ​ ​ ​ ​ $ (995) ​ ​ ​ ​ $ 649 ​ ​ ​ ​ $ 433 ​ ​
​
(a)
截至2021年9月30日的9個月，包括因償還和終止赫茲國際有限公司簽訂的多支取定期貸款安排而產生的債務清償損失800萬美元。
​
(b)
代表與遞延融資成本攤銷以及債務貼現和溢價相關的車輛債務相關費用。
​
(c)
2020年，意味着對歐洲ABS豁免協議產生的遞延融資成本進行了500萬美元的註銷。2018年，主要是20,000,000美元的提前贖回溢價和沖銷與2019年1月到期的4.375%歐洲車輛優先債券全額贖回相關的遞延融資成本。
​
(d)
代表根據美國公認會計原則定義的重組行動產生的費用。還包括與重組相關的費用，如直接支持業務轉型計劃的增量成本。2018年，還包括諮詢費用、律師費和其他與會計審查和調查有關的費用，這些事項一般涉及前赫茲全球控股公司截至2014年12月31日的年度10-K表格年報中包含的重述。
​
(e)
截至2020年9月30日的9個月，代表與技術相關的無形資產減值和已資本化的雲計算實施成本，而截至2020年12月31日的年度還包括2,000萬美元的Hertz商號減值。
​
(f)
代表與我們的信息技術和金融轉型計劃相關的成本，這兩項計劃都是多年計劃，以升級我們的系統和流程並使其現代化。
​
(g)
代表與第11章案件的立案和出現相關的費用。
​
(h)
代表在第11章提起訴訟之前發生的費用，其中包括重組的準備費用，如專業費用。還包括某些非債務人融資和專業費用。
​
(i)
代表2021年3月30日出售我們的Donlen業務的淨收益。
​
​
 
7
目錄
 
(j)
代表報告期內我們的未償還認股權證的公允價值變動。
​
(k)
代表雜項項目。截至2021年9月30日的9個月，包括與Donlen業務第一季度暫停折舊相關的1億美元，同時歸類為持有待售，部分被上半年記錄的信用證費用和第一季度記錄的多僱主養老金計劃提取負債費用抵消。在截至2020年9月30日的9個月中，包括出售非汽車資本資產的2000萬美元收益，這筆收益在第一季度錄得，但被第二季度與某些車輛損壞相關的1800萬美元費用部分抵消。在截至2020年12月31日的一年中，包括與Donlen資產出售相關的1600萬美元，部分被與某些車輛損壞相關的1800萬美元所抵消。截至2019年12月31日的年度，包括3000萬美元的有價證券收益和3900萬美元的非機動車資本資產出售收益。截至2018年12月31日的一年，包括2000萬美元的有價證券收益和與2010年墨西哥灣漏油事件有關的600萬美元法律和解。
​
調整後的公司EBITDA對管理層來説是一項重要的非GAAP指標，因為它允許管理層評估我們業務的運營業績(不包括某些項目)，並允許管理層在與部門盈利衡量相同的基礎上評估整個業務的業績。管理層認為，它對投資者很重要，原因與它對管理層很重要一樣，因為它使他們能夠在管理層內部使用的相同基礎上評估我們的運營業績。調整後的EBITDA是衡量盈利能力的分部指標，因此也是一項公認會計原則的衡量標準，該指標的計算不包括某些與計算調整後公司EBITDA中使用的項目基本一致的項目。這些信息應與我們根據美國公認會計原則編制的綜合財務報表一併閲讀。這些非GAAP財務指標存在侷限性，因為它們不是根據美國GAAP編制的，而且由於計算方法和正在調整的項目或事件的潛在差異，它們可能無法與其他公司的類似名稱的指標相比較。此外，其他公司可能會使用不同的衡量標準來評估其業績，所有這些都可能降低我們的非GAAP財務衡量標準作為比較工具的有效性。
(2)
交易天數代表車輛在給定期間內處於租賃狀態(租賃合同開啟和關閉之間的時段)的24小時期間的總數，其中任何部分時間段被視為一個交易日。因此，一輛車有可能在24小時內實現不止一個交易日。交易天數是創收天數(“成交量”)的衡量標準，是RPD和車輛總使用率的組成部分。
​
(3)
每交易日總收入(“RPD總額”，也稱為“定價”)是對車輛租賃業務基礎定價變化的衡量，涵蓋了管理層有能力控制的車輛租賃定價要素。下表列出了總RPD的計算方法：
​
​ ​ ​
截至9個月
9月30日，
 ​ ​
Years Ended December 31,
​
​ ​ ​
2021
​ ​
2020
​ ​
2020
​ ​
2019
​ ​
2018
​
​ ​ ​
(in millions, except where noted)
​
Total RPD: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Revenues
​ ​ ​ $ 5,251 ​ ​ ​ ​ $ 3,535 ​ ​ ​ ​ $ 4,628 ​ ​ ​ ​ $ 9,107 ​ ​ ​ ​ $ 8,756 ​ ​
Foreign currency adjustment(a)
​ ​ ​ ​ 9 ​ ​ ​ ​ ​ 62 ​ ​ ​ ​ ​ (5) ​ ​ ​ ​ ​ 11 ​ ​ ​ ​ ​ (97) ​ ​
經外幣調整的 - 總收入
​ ​ ​ $ 5,260 ​ ​ ​ ​ $ 3,597 ​ ​ ​ ​ $ 4,623 ​ ​ ​ ​ $ 9,118 ​ ​ ​ ​ $ 8,659 ​ ​
Transaction Days (in thousands)
​ ​ ​ ​ 88,023 ​ ​ ​ ​ ​ 81,813 ​ ​ ​ ​ ​ 107,299 ​ ​ ​ ​ ​ 205,998 ​ ​ ​ ​ ​ 199,880 ​ ​
Total RPD (in whole dollars)
​ ​ ​ $ 59.75 ​ ​ ​ ​ $ 43.98 ​ ​ ​ ​ $ 43.09 ​ ​ ​ ​ $ 44.26 ​ ​ ​ ​ $ 43.32 ​ ​
​
(a)
截至2021年9月30日和2020年9月30日的九個月，基於2020年12月31日的外幣匯率。截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的年度，以2019年12月31日的外幣匯率為基礎。
​
​
 
8
目錄
 
(4)
每月每單位總收入(“Total RPU”)提供相對於車隊中車輛總數的收入生產率，無論是自有車輛還是租賃車輛(“平均車輛”或“車隊容量”)。下表列出了總RPU的計算方法：
​
​ ​ ​
截至9個月
9月30日，
 ​ ​
Years Ended December 31,
​
​ ​ ​
2021
​ ​
2020
​ ​
2020
​ ​
2019
​ ​
2018
​
​ ​ ​
(in millions, except where noted)
​
每月每單位總收入： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
 - 經外幣調整的總收入(A)(B)
​ ​ ​ $ 5,260 ​ ​ ​ ​ $ 3,597 ​ ​ ​ ​ $ 4,623 ​ ​ ​ ​ $ 9,118 ​ ​ ​ ​ $ 8,659 ​ ​
Average Vehicles (in whole units)
​ ​ ​ ​ 420,753 ​ ​ ​ ​ ​ 593,145 ​ ​ ​ ​ ​ 540,340 ​ ​ ​ ​ ​ 715,602 ​ ​ ​ ​ ​ 687,300 ​ ​
單位總收入(以整美元計)
​ ​ ​ $ 12,501 ​ ​ ​ ​ $ 6,064 ​ ​ ​ ​ $ 8,556 ​ ​ ​ ​ $ 12,742 ​ ​ ​ ​ $ 12,599 ​ ​
期間月數(以整數為單位)
​ ​ ​ ​ 9 ​ ​ ​ ​ ​ 9 ​ ​ ​ ​ ​ 12 ​ ​ ​ ​ ​ 12 ​ ​ ​ ​ ​ 12 ​ ​
每月總RPU(以整美元計)
​ ​ ​ $ 1,389 ​ ​ ​ ​ $ 674 ​ ​ ​ ​ $ 713 ​ ​ ​ ​ $ 1,062 ​ ​ ​ ​ $ 1,050 ​ ​
​
(a)
有關 - 按外幣調整後的總收入的計算，請參閲腳註(5)。
​
(b)
截至2021年9月30日和2020年9月30日的九個月，基於2020年12月31日的外幣匯率。截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的年度，以2019年12月31日的外幣匯率為基礎。
​
(5)
單位月折舊是指每月每輛車的平均折舊費用和租賃費，不包括外幣匯率的影響。管理層認為，消除外幣匯率波動的影響是適當的，以免影響基本趨勢的可比性。這一指標對管理層和投資者很重要，因為它反映了該公司管理車輛成本的效率，並便於與汽車租賃行業的其他參與者進行比較。下表列出了每月單位折舊的計算方法：
​
​ ​ ​
截至9個月
9月30日，
 ​ ​
Years Ended December 31,
​
​ ​ ​
2021
​ ​
2020
​ ​
2020
​ ​
2019
​ ​
2018
​
​ ​ ​
(in millions, except where noted)
​
每月單位折舊： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
獲得收入的車輛折舊和租賃費
​ ​ ​ $ 420 ​ ​ ​ ​ $ 1,280 ​ ​ ​ ​ $ 1,597 ​ ​ ​ ​ $ 2,096 ​ ​ ​ ​ $ 2,126 ​ ​
Foreign currency adjustment(a)
​ ​ ​ ​ 2 ​ ​ ​ ​ ​ 21 ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (19) ​ ​
獲得收入的車輛和租賃費用的調整折舊
​ ​ ​ $ 422 ​ ​ ​ ​ $ 1,301 ​ ​ ​ ​ $ 1,598 ​ ​ ​ ​ $ 2,096 ​ ​ ​ ​ $ 2,107 ​ ​
Average Vehicles (in whole units)
​ ​ ​ ​ 420,753 ​ ​ ​ ​ ​ 593,145 ​ ​ ​ ​ ​ 540,340 ​ ​ ​ ​ ​ 715,602 ​ ​ ​ ​ ​ 687,300 ​ ​
收入車輛折舊和租賃費除以平均車輛(以整美元計)
​ ​ ​ $ 1,003 ​ ​ ​ ​ $ 2,193 ​ ​ ​ ​ $ 2,957 ​ ​ ​ ​ $ 2,929 ​ ​ ​ ​ $ 3,066 ​ ​
期間月數(以整數為單位)
​ ​ ​ ​ 9 ​ ​ ​ ​ ​ 9 ​ ​ ​ ​ ​ 12 ​ ​ ​ ​ ​ 12 ​ ​ ​ ​ ​ 12 ​ ​
每月單位折舊(整體)
dollars)
​ ​ ​ $ 111 ​ ​ ​ ​ $ 244 ​ ​ ​ ​ $ 246 ​ ​ ​ ​ $ 244 ​ ​ ​ ​ $ 255 ​ ​
​
(a)
截至2021年9月30日和2020年9月30日的九個月，基於2020年12月31日的外幣匯率。截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的年度，以2019年12月31日的外幣匯率為基礎。
​
​
 
9
目錄
 
(6)
車輛利用率是衡量我們用於產生收入的車輛相對於車隊容量的比例。更高的車輛利用率意味着更多的車輛被用來創造收入。車輛使用率計算如下：
​
​ ​ ​
截至9個月
9月30日，
 ​ ​
Years Ended December 31,
​
​ ​ ​
2021
​ ​
2020
​ ​
2020
​ ​
2019
​ ​
2018
​
Vehicle Utilization: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Transaction Days (in thousands)
​ ​ ​ ​ 88,023 ​ ​ ​ ​ ​ 81,813 ​ ​ ​ ​ ​ 107,299 ​ ​ ​ ​ ​ 205,998 ​ ​ ​ ​ ​ 199,880 ​ ​
Average Vehicles (in whole units)
​ ​ ​ ​ 420,753 ​ ​ ​ ​ ​ 593,145 ​ ​ ​ ​ ​ 540,340 ​ ​ ​ ​ ​ 715,602 ​ ​ ​ ​ ​ 687,300 ​ ​
一段時間內的天數(單位為整)
​ ​ ​ ​ 273 ​ ​ ​ ​ ​ 274 ​ ​ ​ ​ ​ 366 ​ ​ ​ ​ ​ 365 ​ ​ ​ ​ ​ 365 ​ ​
Available Car Days (in thousands)
​ ​ ​ ​ 114,866 ​ ​ ​ ​ ​ 162,522 ​ ​ ​ ​ ​ 197,764 ​ ​ ​ ​ ​ 261,195 ​ ​ ​ ​ ​ 250,865 ​ ​
Vehicle Utilization
​ ​ ​ ​ 77% ​ ​ ​ ​ ​ 50% ​ ​ ​ ​ ​ 54% ​ ​ ​ ​ ​ 79% ​ ​ ​ ​ ​ 80% ​ ​
 
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THE OFFERING
Issuer
赫茲全球控股有限公司
出售股東發行的普通股
37,100,000 shares of common stock.
承銷商購買額外普通股的選擇權
CK Amarillo LP是Knighthead Capital Management，LLC和Certares Opportunities，LLC的附屬實體，它已向承銷商授予了一項選擇權，自本招股説明書發佈之日起30天內可行使，可額外購買至多5,565,000股普通股。
本次發行前後已發行的普通股(不進行股份回購)
473,474,109 shares of common stock.
Use of proceeds
我們將不會收到本次發行中出售股東出售普通股所得的任何收益。
Share repurchase
待本次發行完成後，我們打算從承銷商手中購買本次發行的普通股，總價值在250,000,000美元至500,000,000美元之間。
Lock-up
我們的董事、高管和銷售股東已經與承銷商簽訂了鎖定協議，截止日期為本招股説明書日期後90天(對於CK Amarillo LP，則為本招股説明書日期後180天)。有關我們與承銷商之間的鎖定協議的其他信息，請參閲“承保”一節。
Risk factors
投資我們的普通股涉及巨大的風險。有關赫茲、我們的業務和對我們普通股的投資的風險的討論，在投資我們的普通股之前，請參閲“風險因素”一節，以及本招股説明書中列出或通過引用併入的所有其他信息。
納斯達克建議交易
symbol
HTZ
本次發行前後已發行普通股數量以截至2021年10月28日本公司已發行普通股473,474,109股計算，不包括：
•
截至2021年10月28日，在行使已發行認股權證時可發行的普通股86,833,554股，用於購買2051年6月30日到期的普通股，行權價為每股13.80美元；以及
​
•
根據我們的2021年綜合激勵計劃(“激勵計劃”)，最多可發行62,250,055股普通股。
​
本激勵計劃於2021年11月2日獲本公司董事會通過。該激勵計劃規定，從2022年6月30日開始，每年的增資相當於我們當時已發行普通股的2%，或董事會批准的較低金額。有關獎勵計劃的更多信息，請參閲我們於2021年11月2日提交的當前8-K表格報告，該報告通過引用併入本文。
 
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目錄​
 
RISK FACTORS
投資我們的普通股涉及風險。如果以下所述或通過引用併入本文的任何文件中的任何風險實際發生，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到影響。在這種情況下，我們普通股的市場價格可能會下跌，我們普通股的投資者可能會損失他們的全部或部分投資。閣下應仔細考慮本招股説明書及以引用方式併入本招股説明書中的所有文件，尤其是在提交給美國證券交易委員會的2020年10-K表格及2021年第三季度10-Q表格中所描述的風險因素，這兩份表格以引用方式併入本招股説明書。通過引用併入本文的任何文件中描述的風險不是我們面臨的唯一風險，但被認為是最重要的。可能存在其他未知或不可預測的經濟、商業、競爭、監管或其他因素，可能對我們未來的業績產生重大不利影響。過去的財務業績可能不是未來業績的可靠指標，不應利用歷史趨勢來預測未來期間的結果或趨勢。
與我們脱離破產法第11章破產有關的風險
我們最近擺脱了破產，這可能會對我們的業務和關係產生不利影響。
我們已經申請破產，儘管我們最近脱離了破產法第11章的破產程序，但這可能會對我們的業務以及與客户、供應商、特許權使用費或工作利益所有者、承包商、員工或供應商的關係產生不利影響。由於不確定性，存在許多風險，包括：
•
吸引、激勵和/或留住關鍵高管和員工的能力可能會受到不利影響；
​
•
員工可能更容易被其他就業機會吸引；以及
​
•
競爭對手可能會搶走我們的業務，我們留住客户的能力可能會受到負面影響。
​
這些事件中的一個或多個的發生可能會對我們的運營、財務狀況和聲譽產生重大的不利影響，我們不能向您保證，已經受到破產程序的影響不會對我們未來的運營產生負面影響。
我們從破產中脱穎而出後，董事會進行了重組，可能會實施可能影響我們業務範圍和結果的業務戰略變化。
我們的公司業務戰略將由我們的管理層和董事會繼續制定、評估和實施。關於《破產保護計劃》在第11章案件中的效力，公司董事會進行了重組，董事會現在由9名董事組成，其中8名董事沒有在前董事會任職。我們還可能在未來增加兩個成員。新董事的背景、經驗和觀點與破產法第11章案件開始時在本公司董事會任職的人士不同，因此可能對將決定我們未來的問題有不同的看法，包括我們的戰略計劃和優先事項。重組後的董事會與我們的臨時首席執行官一起，可以不時決定實施可能影響我們運營的業務戰略變化。然而，不能保證董事會的戰略舉措和計劃，無論是當前的還是未來的，都將及時或根本得到實施，因此，也不能保證重組後的董事會的業務和財務目標將及時實現或根本不能實現。
吸引和留住關鍵人員的能力對我們業務的成功至關重要，可能會受到我們擺脱破產的影響。
我們業務的成功取決於關鍵人員。吸引和留住這些關鍵人員的能力可能會受到以下因素的影響：我們擺脱破產、目前業務面臨的不確定因素，以及我們可能對組織結構進行調整，以適應不斷變化的情況。在採用我們的管理激勵計劃以及其他高管福利和薪酬方面的任何潛在延誤，可能會使留住關鍵人員變得困難，我們可能需要進行留住或其他安排
 
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目錄
 
維護成本可能很高。如果高管、經理或其他關鍵人員辭職、退休或被解僱，或者他們的服務因其他原因中斷，我們可能無法及時更換他們，我們可能會經歷生產率的大幅下降。
由於我們從破產中脱穎而出，我們利用淨營業虧損結轉(“NOL”)的能力可能受到限制。
一般而言，修訂後的1986年《國內税法》(IRC)第382節規定了每年的限制，限制了公司在所有權發生變化時利用其NOL和其他税收屬性以及某些內在損失(BILs)對抗未來應納税所得額的能力。我們從破產法第11章破產程序中脱穎而出，導致根據IRC第382條的目的所有權發生了變化。公司正在進行一項分析，以確定這一所有權變更可能對我們未來利用NOL、其他税收屬性和BIL的能力產生的潛在影響。對我們使用NOL、其他税收屬性和BILs來抵消未來應税收入的能力施加的限制可能會導致美國聯邦所得税的繳納時間早於此類限制未生效的情況下的繳納時間，並可能導致此類NOL和其他税收屬性到期而未使用。類似的規則和限制可能適用於州所得税目的。
我們有大量債務，這可能會損害我們的財務狀況。
我們債臺高築。截至2021年9月30日，我們的總債務約為87億美元，其中包括72億美元的汽車相關債務和15億美元的非汽車債務。此外，我們將能夠在一個或多個增量貸款下產生額外的約20億美元的債務，受信貸協議中描述的某些門檻的限制，包括循環貸款機制下的估計可用借款能力11億美元。此外，如果我們遵守管制我們現有債務的公約，我們亦會招致大量額外債務。我們龐大的負債水平增加了我們可能無法產生足夠的現金來支付我們債務的到期金額的風險。我們的鉅額債務可能會給您帶來其他重要後果，並對我們的業務產生重大影響。例如，它可以：
•
限制我們為營運資金、資本支出、償債要求、執行業務戰略或收購以及其他目的而借入額外金額的能力；
​
•
要求我們將運營現金流的很大一部分用於支付債務本金和利息，這將減少我們可用於其他用途的資金；
​
•
使我們更容易受到總體經濟、行業和競爭狀況、政府監管和我們業務的不利變化的影響；
​
•
使我們面臨利率波動所固有的風險，因為我們的一些借款的利率是浮動的，如果利率上升，這可能會導致更高的利息支出；以及
​
•
使我們更難履行義務。
​
我們履行和管理債務的能力取決於我們產生現金流的能力和整體金融市場狀況。在某種程度上，這取決於當前的經濟和競爭狀況，以及某些金融、商業和其他因素，其中許多因素不是我們所能控制的。我們的業務可能無法從運營中產生足夠的現金流，使我們無法支付債務的本金、保費(如果有的話)或利息。如果我們無法從運營中產生足夠的現金流來償還債務和滿足我們的其他現金需求，我們可能會被迫減少或推遲資本支出，出售或削減資產或業務，尋求額外資本，或尋求重組或再融資我們的債務。如果我們必須出售或削減我們的資產或業務，這可能會對我們創造收入的能力產生負面影響。
與我們業務相關的風險
持續的半導體微芯片製造短缺可能會對我們的汽車租賃業務造成幹擾，並可能對我們的業務、運營業績和財務狀況產生不利影響。
2020年對半導體微芯片(“芯片”)的需求增加，部分原因是新冠肺炎以及使用這些芯片的電子設備的使用增加，導致2020年芯片嚴重短缺
 
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目錄
 
2021年。這些相同的芯片和微處理器用於各種汽車部件，包括髮動機和變速器的控制。因此，多家汽車製造商被迫推遲了新車的生產。如果行業和政府實體解決芯片短缺的努力不成功，新車生產可能會進一步推遲。因此，不能保證我們能夠以具有競爭力的價格和具有競爭力的條款和條件購買足夠數量的新車。如果我們無法獲得足夠的新車供應，或者如果我們在購買車輛期間獲得了不太優惠的定價和其他條款，並且無法從增加的成本中收回，那麼我們的運營業績、財務狀況、流動性和現金流可能會受到重大不利影響。如果我們無法以具有競爭力的價格購買新車，與現有車隊相比增加的維護成本可能會對我們的運營業績和財務狀況造成進一步的壓力。
我們正在實施新的戰略計劃，但可能不會像我們預期的那樣成功。
我們正在進入以電動汽車和技術戰略計劃為中心的新關係，正如本招股説明書和我們的2021年第三季度10-Q表格中所討論的那樣，目標是將我們的業務定位在現代移動性的前沿。作為這些舉措的一部分，我們打算擴大我們目前的業務，將相當大比例的電動汽車以及相關的基礎設施納入我們的車隊。與我們的戰略計劃相關的一些潛在風險包括：無法確保足夠的車輛供應；可能缺乏足夠的基礎設施來支持電動汽車；與電動汽車和相關基礎設施的維護或維修相關的潛在高成本；與電動汽車供應所依賴的數據連接和技術相關的風險增加，例如未經授權修改或使用此類技術；可能來自也可能實施類似戰略的其他汽車租賃提供商的競爭；以及我們的戰略計劃可能不像預期的那樣受到我們的消費者基礎的歡迎。此外，我們最近宣佈的對特斯拉電動汽車的投資使我們面臨與此類車輛集中在我們的車隊中相關的一系列風險，包括客户對特斯拉Model 3汽車的需求可能低於我們的預期、由於故障、產品召回或隨着時間的推移而無法獲得足夠的特斯拉汽車和任何所需的特斯拉電動汽車更換部件的供應水平的風險、與特斯拉及時確認訂單和完成此類車輛交付的能力相關的風險、與特斯拉電動汽車所依賴的電池相關的風險。包括這類產品的安全性，以及維持和顯著增加獲得電池的必要性。此外，我們倡議的成功在一定程度上取決於, 關於最終與電動汽車相關的經濟問題，包括折舊和殘值，這將影響我們的電動汽車對拼車司機的吸引力。由於電動汽車市場的發展性質，這些經濟學正在演變，與這種經濟學相關的結果目前尚不清楚，可能會對這些倡議的成功產生實質性影響。如果我們不充分應對此類潛在風險，我們未來的收入潛力可能會受到影響，我們實施戰略舉措和實現盈利的能力可能會受到影響。
新冠肺炎對我們行業負面影響持續時間的持續不確定性可能會擾亂我們的員工保留和人才管理戰略，並影響我們的業務運營。
我們制定並維護人才管理戰略，定義當前和未來的人才需求(例如，經驗、技能、地點要求、時機等)根據我們的戰略方向，協調跨業務和地區的招聘和發展計劃，並考慮員工流動性、卓越中心和共享服務理念，以優化資源計劃。
新冠肺炎在重返勞動力大軍方面製造了不確定性，影響了我們的員工留住和人才管理戰略。我們無法肯定地預測後COVID迴歸勞動力市場的措施將如何影響我們的員工留任和人才管理戰略。我們的員工保留和人才管理戰略持續中斷或失敗可能導致的後果包括人員配備水平不足、無法支持破產和緊急戰略、缺乏關鍵人才、產品質量下降和競爭差異化，或侵蝕員工士氣和生產率。
我們預計我們正在進行的戰略計劃將節省大量成本，如果我們不能實現這些成本節約，或維持我們當前的成本結構，可能會對我們的業務運營、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。
我們尚未實現我們期望通過持續的戰略計劃實現的所有成本節約。各種風險可能導致我們無法實現預期的成本節約，包括但不是
 
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目錄
 
僅限於，高於預期的遣散費；連續員工的留任成本高於預期；獨立管理費用高於預期；與我們的成本節約計劃相關的活動的預期時間延遲；以及其他對我們業務的意外中斷。
我們某些融資工具的利率是使用與LIBOR的利差來定價的。
倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)是倫敦銀行間市場上銀行間拆借所使用的基本利率，被廣泛用作制定全球貸款利率的參考。我們通常在我們的各種融資交易中使用LIBOR作為參考利率，因此根據該等融資交易應支付給債權人的利息是使用LIBOR計算的。我們的定期貸款協議還規定了LIBOR的最低下限。
2017年7月27日，監管倫敦銀行間同業拆借利率的英國金融市場行為監管局宣佈，打算在2021年底前逐步淘汰倫敦銀行間同業拆借利率。目前尚不清楚屆時LIBOR是否會不復存在，或者是否會建立新的計算LIBOR的方法，使其在2021年之後繼續存在，或者是否會制定替代慣例。美國聯邦儲備委員會(Federal Reserve)與由美國大型金融機構組成的指導委員會--另類參考利率委員會(Alternative Reference Rate Committee)正在考慮用一種新的指數取代美元LIBOR，該指數由短期回購協議計算，由美國國債支持(SOFR)。SOFR是觀察和回顧的，這與現行方法下的倫敦銀行同業拆借利率形成對比，後者是一個估計的前瞻性利率，在某種程度上依賴於提交專家小組成員的專家判斷。鑑於SOFR是一種由政府證券支持的有擔保利率，它將是一個不考慮銀行信用風險的利率(與LIBOR的情況一樣)。SOFR作為倫敦銀行間同業拆借利率的替代工具能否獲得市場吸引力仍是個問題。因此，倫敦銀行間同業拆借利率目前的前景是不確定的。目前，由於對於什麼利率可能成為倫敦銀行間同業拆借利率的可接受替代利率缺乏共識，因此無法預測任何此類替代利率對我們流動性的影響。然而，如果LIBOR不復存在，我們可能需要重新談判我們的某些融資協議，這些協議將LIBOR作為確定利率的一個因素，以建立新的標準來取代LIBOR。截至2021年9月30日，我們有480萬美元的未償債務與倫敦銀行同業拆借利率掛鈎。此外，這些變化可能會對任何基於libor的有價證券、船隊租賃的價值或賺取的利息產生影響。, 包括在我們的金融資產和負債中的貸款和衍生工具。
製造商安全召回可能會給我們的業務帶來風險。
《2015年Raechel and Jacqueline Houck Safe Rental Car Act》禁止我們租賃或銷售帶有公開聯邦安全召回的車輛，並要求我們在出租或出售車輛之前維修或解決這些召回問題。任何聯邦安全召回都將要求我們停止租用召回的車輛，直到我們能夠對召回做出反應。我們無法控制可能被製造商召回的車輛數量。如果大量車輛是召回的對象，或者如果需要的更換部件供應不足，我們可能在很長一段時間內無法租用召回的車輛。例如，如果召回影響的車型在我們車隊中所佔比例很大，那麼召回的潛在影響可能會特別嚴重，因為我們繼續購買大量的特斯拉Model 3汽車，或者許多車型通用的零部件，例如近年來召回的安全氣囊。這些類型的中斷可能會危及我們履行現有合同承諾或滿足對我們車輛的需求的能力，還可能導致我們的競爭對手失去業務。根據召回的嚴重程度，它可能會對我們的收入產生實質性的不利影響，造成客户服務問題，提出責任索賠，降低召回車輛的剩餘價值，並損害我們的整體聲譽。
與我們的普通股和本次發行相關的風險
我們的已發行和已發行普通股總額中有很大一部分有資格在不久的將來向市場出售，這可能會導致我們普通股的市場價格大幅下跌，即使我們的業務表現良好。
在公開市場上出售大量普通股，或市場認為持有大量普通股的人打算出售，可能會降低我們普通股的市場價格。在重組生效日，我們發行了14,133,024股
 
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目錄
 
按比例分配給舊普通股持有者的普通股，這些股票可以自由交易。此外，根據EPCA和配股發行，我們總共發行了456,969,438股，這些股票是規則144下的“受限證券”，假設我們仍然履行交易所法案下的報告義務，可能會根據規則144從2021年12月30日開始出售，但受到鎖定限制和其他限制。只有那些在本次發行中由我們的董事和高級管理人員或出售股票的股東持有的股票將受到“承銷”中所述的鎖定協議的約束。因此，非關聯公司持有的額外185,463,451股普通股最快可能在2021年12月30日出售。有關在本次發行後出售我們普通股的限制的更詳細説明，請參閲“有資格未來出售的股票”。
未來，如果我們需要籌集資金或進行收購，我們還可能發行額外的普通股，這可能會構成我們當時已發行和已發行普通股的重要部分。任何此類發行都可能稀釋您在公司的所有權權益，並對我們普通股的價格產生不利影響。
我們普通股的交易市場有限，我們普通股的市場價格可能會波動，這可能會導致您的投資價值縮水。
自重組生效日期以來，只有按比例向舊普通股持有人發行的普通股股份(佔我們已發行普通股的3%)在場外交易公告板上可供交易，我們普通股的交易量一直較低。我們無法預測投資者對我們公司的興趣將在多大程度上促進納斯達克全球精選市場(“納斯達克”)上更強勁的交易市場的發展，也無法預測該市場可能會變得多麼活躍。納斯達克上的交易價格可能與場外交易公告牌上的歷史價格無關。未來我們普通股的交易市場可能不會有更大的流動性。如果我們普通股的交易市場流動性有限，大量出售我們普通股的股票可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。此外，在過去，證券集體訴訟經常是在公司股價出現波動後對其提起的。這種類型的訴訟可能會導致鉅額費用，分散我們管理層的注意力和資源，還可能需要我們支付大量款項來履行判決或了結訴訟。
許多因素，包括許多我們無法控制的因素，可能會對我們普通股的市場價格產生重大影響。這些風險包括在本“風險因素”部分和通過引用併入本文的其他文件中描述或引用的風險，以及其他內容：
•
我們的運營和財務業績及前景；
​
•
我們償還債務的能力；
​
•
我們通過金融和資本市場為債務再融資或替換現有的信貸安排；
​
•
投資者對我們以及我們經營的行業和市場的看法；
​
•
我們的股利政策；
​
•
未來股權或股權相關證券的銷售；
​
•
第三方針對我們提出的重大索賠或訴訟的公告；
​
•
分析師的收益預期或買入/賣出建議的變化或結果不同；以及
​
•
一般金融、國內、經濟和其他市場狀況。
​
所有這些因素都可能對我們普通股的價格產生實質性的不利影響。我們普通股的市場價格可能會跌破最初的發行價，您可能無法按照或高於您在此次發行中支付的價格出售您的股票，或者根本無法出售。
 
16
目錄
 
如果證券或行業分析師不發表或停止發表關於我們、我們的業務或我們的市場的研究或報告，或者如果他們對我們的普通股做出相反的建議，我們普通股的價格和交易量可能會下降。
我們普通股的交易市場受到行業或證券分析師發佈的關於我們、我們的業務、我們的市場或我們的競爭對手的研究和報告的影響。如果任何報道我們或未來可能報道我們的證券或行業分析師改變了他們對我們普通股的建議，或者對我們的競爭對手提出了更有利的相對建議，我們普通股的價格可能會下降。如果任何報道我們或未來可能報道我們的證券或行業分析師停止報道我們或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會失去在金融市場的可見度，這反過來可能導致我們普通股的價格或交易量下降。
我們的章程文件和特拉華州法律中的反收購條款可能會使收購我們變得更加困難，限制我們的股東更換或撤換我們目前管理層的嘗試，並可能對我們普通股的市場價格產生負面影響。
公司註冊證書(在此定義)和章程(在此定義)中的條款可能具有延遲或阻止控制權變更或管理層變更的效果。我們的公司註冊證書和章程包括以下條款：
•
董事選舉不提供累積投票權，限制了小股東選舉董事候選人的能力；
​
•
規定一個三年交錯任期的分類董事會，這可能會推遲股東更換董事會多數成員的能力；
​
•
僅允許出於原因罷免董事；
​
•
只允許董事會填補因董事會擴大或董事辭職、死亡、退休、取消資格或罷免而產生的空缺，這阻止了股東填補董事會空缺，但當一個或多個優先股系列的持有人有權提名或選舉一名或多名董事時，該等董事的罷免受我們的公司註冊證書中規定的該系列優先股的條款管轄；
​
•
為提交股東會議的股東提案建立預先通知程序，包括建議提名的董事會成員人選；
​
•
禁止股東在書面同意下采取行動，這會迫使股東在年度會議或特別會議上採取行動；
​
•
禁止股東召開特別會議，除非持有我們全部股份至少25%投票權的一個或多個股東以書面同意的方式要求召開特別會議，這可能會推遲股東強制考慮提案或採取行動，包括罷免董事的能力；以及
​
•
允許我們的授權但未發行的優先股在未經股東批准的情況下供未來發行，但須遵守任何適用證券交易所或類似規則的規則和規定。
​
這些規定可能會使股東更難更換負責任命我們管理層成員的董事會成員，從而挫敗或阻止股東試圖更換或罷免我們目前的管理層。此外，我們選擇不受DGCL第203條(如本文所定義)的管轄，該條款一般禁止特拉華州公司與擁有我們已發行有表決權股票15%或更多的股東進行廣泛的業務合併，除非該股東持有該股票至少三年。
 
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目錄
 
在我們的公司註冊證書中選擇法院條款可能會限制我們的股東在與我們或我們的董事、高級管理人員或同事發生糾紛時獲得有利的司法論壇的能力。
我們的公司註冊證書規定，除非我們書面同意另一個法庭，在法律允許的最大範圍內，特拉華州衡平法院是任何股東就(1)代表我們提起的任何派生訴訟或法律程序，(2)任何聲稱公司的任何高管、僱員或代理人對我們或我們的股東負有的受信責任違約的訴訟，(3)根據DGCL對我們提出索賠的任何訴訟，提出州法律索賠的唯一和獨家法庭，我們的公司註冊證書或附例，(4)DGCL授予衡平法院管轄權的任何訴訟或程序，以及(5)任何主張受內部事務原則管轄的針對我們的索賠的訴訟。此外，選擇法院條款規定，除非公司書面同意選擇替代法院，否則根據證券法提出的索賠必須專門在美國聯邦地區法院提出。法院條款的選擇可能會限制股東在司法法院提出其認為有利於與我們或我們的董事、高管或其他同事發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻止針對我們和我們的董事、高管和其他同事的此類訴訟。或者，如果法院發現我們的公司註冊證書中包含的法院條款的選擇在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會在其他司法管轄區產生與解決此類訴訟相關的額外費用，這可能會對我們的業務和財務狀況產生不利影響。
 
18
目錄​
 
使用收益
我們不會從出售股東出售我們的普通股中獲得任何收益。除承銷折扣和佣金外，出售股票的股東將不承擔任何發行費用。
 
19
目錄​
 
股利政策
我們預計在可預見的未來不會為我們的普通股支付股息。本次發行完成後，我們預計，在可預見的未來，我們的所有收益(如果有的話)將用於我們業務的運營和增長。未來是否派發股息將由我們的董事會酌情決定，並將取決於我們的經營結果、財務狀況、根據我們的流通股優先股的限制或限制、資本要求和合同限制等因素。
 
20
目錄​
 
大寫
下表列出了我們截至2021年9月30日的現金和現金等價物以及我們的資本。
您應將本表中的信息與《管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析》和我們在2020年10-K報表中的經審計綜合財務報表及其相關附註，以及我們未經審計的簡明綜合財務報表及其在2021年第三季度10-Q報表中的相關附註一併閲讀，兩者均被併入本文作為參考。
​ ​ ​
As of
2021年9月30日
 ​
​ ​ ​
(in millions, except
per share data)
​
Cash and cash equivalents(1)
​ ​ ​ $ 2,703 ​ ​
Debt: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Vehicle Debt(2)
​ ​ ​ $ 7,241 ​ ​
未攤銷債務發行成本和淨(貼現)溢價
​ ​ ​ ​ (34) ​ ​
Total Vehicle Debt
​ ​ ​ ​ 7,207 ​ ​
Non-Vehicle Debt: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Term B Loan(3)
​ ​ ​ ​ 1,297 ​ ​
Term C Loan(3)
​ ​ ​ ​ 245 ​ ​
Revolving Loan Facility(3)(4)
​ ​ ​ ​ — ​ ​
未攤銷債務發行成本和淨(貼現)溢價
​ ​ ​ ​ (45) ​ ​
Other Non-Vehicle Debt
​ ​ ​ ​ 14 ​ ​
Total Non-Vehicle Debt
​ ​ ​ ​ 1,511 ​ ​
Total Debt
​ ​ ​ ​ 8,718 ​ ​
Public Warrants(5)
​ ​ ​ ​ 783 ​ ​
Mezzanine Equity: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
A系列優先股(每股面值$0.01；已發行和已發行股票1,500,000股)(6)
​ ​ ​ ​ 1,433 ​ ​
Stockholders’ Equity: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
優先股(每股面值0.01美元；授權100,000,000股；無已發行和流通股)
​ ​ ​ ​ — ​ ​
普通股(每股面值$0.01；授權1,000,000,000股；已發行和已發行股票471,528,459股)(7)
​ ​ ​ ​ 5 ​ ​
Additional paid-in-capital
​ ​ ​ ​ 6,482 ​ ​
Accumulated deficit
​ ​ ​ ​ (2,055) ​ ​
累計其他綜合損失
​ ​ ​ ​ (226) ​ ​
赫茲全球公司股東權益(5)
​ ​ ​ ​ 4,206 ​ ​
非控股權益
 ​ ​ ​ ​ 12 ​ ​
股東權益總額
 ​ ​ ​ ​ 4,218 ​ ​
Total capitalization
​ ​ ​ $ 15,152 ​ ​
​
(1)
不包括受限現金和現金等價物。
​
(2)
重組生效日期後，主要包括我們的HVF III美國ABS計劃，這是一種證券化工具，用於為我們在美國日常車輛租賃業務中使用的車輛相關活動提供資金，以及某些其他類似工具，用於為我們的國際日常車輛提供資金
​
 
21
目錄
 
我們的財務報表附註6更全面地描述了租賃業務，通過引用將其併入本文。赫茲車輛融資III有限責任公司是赫茲公司的一家全資擁有的特殊目的和遠離破產的子公司，是HVF III美國ABS計劃的借款人。
(3)
於重組生效日期，根據該計劃，吾等訂立信貸協議(“信貸協議”)，規定(I)為定期貸款提供“B”期貸款(“B”期貸款)，(Ii)為定期貸款提供“C”期貸款(“C”期貸款，連同B期貸款，“定期貸款”)以現金抵押信用證，及(Iii)為循環貸款及信用證提供循環信貸安排(“循環貸款安排”)。此外，吾等可要求一項或多項遞增融資，其總額最高為(I)一籃子固定美元貨幣，相等於6.35億美元及LTM綜合EBITDA(定義見信貸協議)的100%兩者中較大者，加上(Ii)一籃子貨幣，相等於自願預付款項及若干債務的承諾減免總額，在每種情況下均以定期貸款及循環貸款融資按同等比例擔保，加上(Iii)一籃子以槓桿為基礎的貨幣，但須遵守信貸協議所載槓桿比率。
​
(4)
截至2021年9月30日，我們在循環貸款機制下沒有未償還的借款，我們估計可用借款為11億美元。
​
(5)
於重組生效日期，根據計劃及認股權證協議，吾等發行89,049,029份公開認股權證，初步行使價為每份公開認股權證13.80美元，惟須受若干條件規限。每份公共認股權證將使持有者有權獲得一股普通股。公開認股權證的有效期為30年，可自發行之日起至2051年6月30日止，屆時任何未行使的公開認股權證將會失效，而持有人購買本公司普通股的權利亦將終止。如認股權證協議所述，任何與本公司普通股有關的現金股息的支付及若干攤薄事件的發生，可不時調整認股權證的行使價。
​
我們根據ASC 480區分負債和權益的規定對公共認股權證進行會計處理，根據該規定，公共認股權證符合獨立金融工具的定義。雖然這些認股權證是公開買賣的認股權證，但由於某些結算條款只適用於控制權變更(如認股權證協議所界定)，故將其歸類為負債。本公司未經審核的簡明綜合財務報表及2021年第三季度10-Q表格中的相關附註均按公允價值記錄該等認股權證，該等附註併入本文以供參考。
(6)
我們預計在2021年底之前開始購買優先股的合格要約，這取決於我們信貸安排下的貸款人的批准，我們可能會用手頭的現金或一次或多次債務融資來為購買提供資金。見“概要 - 近期發展 - 對A系列優先股條款的修正”和“資本股説明 - 優先股”。
​
(7)
本次發行前後已發行普通股數量以截至2021年10月28日本公司已發行普通股473,474,109股計算，不包括：
​
•
截至2021年10月28日，在行使已發行認股權證時可發行的普通股86,833,554股，用於購買2051年6月30日到期的普通股，行權價為每股13.80美元；以及
​
•
根據我們的2021年綜合激勵計劃(“激勵計劃”)，最多可發行62,250,055股普通股。
​
本激勵計劃於2021年11月2日獲本公司董事會通過。該激勵計劃規定，從2022年6月30日開始，每年的增資相當於我們當時已發行普通股的2%，或董事會批准的較低金額。有關獎勵計劃的更多信息，請參閲我們於2021年11月2日提交的當前8-K表格報告，該報告通過引用併入。
 
22
目錄​
 
主要股東
下表列出了截至2021年11月1日我們普通股的受益所有權信息：
•
我們每一位董事；
​
•
我們任命的每一位高管；
​
•
持有超過5%的普通股流通股的每位股東；以及
​
•
我們所有的董事和高管作為一個團隊。
​
本表所稱受益權屬是根據美國證券交易委員會的規章制度確定的。這些規則一般規定，如果某人擁有或分享投票或指示投票的權力，或處置或指示處置證券的權力，或有權在60天內獲得該等權力，則該人即為證券的實益擁有人。目前可行使或可於2021年9月30日起60天內行使的認股權證可發行的普通股，被視為未償還的普通股，並由認股權證持有人實益擁有。然而，就計算任何其他人的所有權百分比而言，這些股票並不被視為已發行。受益所有權百分比是基於截至2021年10月28日已發行普通股的數量。除本表附註所披露者外，吾等相信表內所列各股東對股東實益擁有的所有普通股擁有獨家投票權及投資權。
所有百分比和份額金額均基於我們當前掌握的信息進行近似計算。我們可以獲得的信息可能不完整。
除非另有説明，否則表格中列出的每個人的地址都是c/o Hertz Global Holdings，Inc.，地址：佛羅裏達州埃斯特羅威廉姆斯路8501號，郵編：33928。
​ ​ ​
Shares
Beneficially Owned(1)
​
Name
​ ​
Number
​ ​
Percent
​
5% Stockholders ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
CK Amarillo LP(2)
​ ​ ​ ​ 196,673,104 ​ ​ ​ ​ ​ 41.5% ​ ​
執行幹事和董事 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
M. Gregory O’Hara
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Thomas Wagner
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Christopher Lahoud
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Colin Farmer
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Jennifer Feikin
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Mark Fields
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Vincent Intrieri(3)
​ ​ ​ ​ 42,367 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
Evelina Vougessis Machas
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Andrew Shannahan
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Paul Stone(3)
​ ​ ​ ​ 4,012 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
Kenny Cheung
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Angela I. Brav
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
M. David Galainena
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
全體高管和董事(19人)(3)
​ ​ ​ ​ 49,032 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
​
*
Less than 1%.
​
(1)
上表所示股份包括以實益所有人名義持有的股份，或與他人共同持有的股份，或以實益所有人賬户的銀行、代名人或受託人名義持有的股份。
​
 
23
目錄
 
(2)
CK Amarillo LP，一家特拉華州的有限合夥企業(“CK Amarillo”)是股票的記錄持有人。CK Amarillo GP，LLC是一家特拉華州的有限責任公司，是CK Amarillo的普通合夥人，而Certares Opportunities LLC(特拉華州的有限責任公司)和Knighthead Capital Management，LLC(特拉華州的有限責任公司)是CK Amarillo的投資經理(“投資經理”)，根據自2021年4月15日起生效的一項投資管理協議，由上述各方組成。關於CK Amarillo所持股份的投資決定是由投資經理的投資委員會做出的，該委員會包括我們的董事會成員Michael Gregory(Greg)O‘Hara和Thomas Wagner，以及Ara Cohen。委員會有權代表CK Amarillo投票或處置股份。CK Amarillo的主要業務和主要辦事處的地址是C/o Kighthead Capital Management，LLC，公園大道280號，22樓，New York，NY 10017。
​
(3)
包括以下公開認股權證：Intrieri先生(37,158)、Stone先生(3,519)以及所有高管和董事(43,004)。
​
 
24
目錄​
 
出售股東
下表列出了截至2021年10月28日我們普通股的實益所有權的某些信息，這些信息進行了調整，以反映出售股東在本次發售中向每位出售股東出售普通股的情況。以下出售股東擬出售的股份數目假設按本招股説明書封面所述範圍的中點發售。建議出售的股票數量可能會根據實際的公開發行價格對每個股東進行調整，目前未出售任何股份的股東可以在這種情況下參與發行。
我們已根據美國證券交易委員會的規則確定實益所有權，因此它代表對我們證券的單獨或共享投票權或投資權。除下文另有説明外，據我們所知，表中所列人士及實體對其實益擁有的所有股份擁有獨家投票權及獨家投資權。
本次發行前我們普通股的所有權百分比基於截至2021年10月28日的473,474,109股已發行普通股。
​ ​ ​
Shares
​ ​
%
​
​ ​ ​
Beneficially
Owned
Before
Offering
​ ​
To be Sold in
Offering
​ ​
Maximum
Number to be
Sold Upon
Exercise of
the
Underwriters’
Option
​ ​
Beneficially
Owned
Before
Offering
​ ​
Beneficially
Owned
After
Offering
​ ​
Beneficially
Owned After
Offering
Assuming
Exercise in
Full of the
Underwriters’
Option
​
CK Amarillo, LP(1)
​ ​ ​ ​ 196,673,104 ​ ​ ​ ​ ​ 14,949,568 ​ ​ ​ ​ ​ 5,565,000 ​ ​ ​ ​ ​ 41.5% ​ ​ ​ ​ ​ 38.4% ​ ​ ​ ​ ​ 37.2% ​ ​
Cougar Capital(2)
​ ​ ​ ​ 110,000 ​ ​ ​ ​ ​ 73,390 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
直徑資本(3)
 ​ ​ ​ ​ 1,500,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
Eaton Vance(4)
​ ​ ​ ​ 3,034,104 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
Fortress(5) ​ ​ ​ ​ 12,380,406 ​ ​ ​ ​ ​ 5,137,308 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2.6% ​ ​ ​ ​ ​ 1.5% ​ ​ ​ ​ ​ 1.5% ​ ​
HBK(6) ​ ​ ​ ​ 4,867,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1.0% ​ ​ ​ ​ ​ 1.0% ​ ​ ​ ​ ​ 1.0% ​ ​
HG Vora(7)
​ ​ ​ ​ 14,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ 10,274,617 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3.0% ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
Kingstreet(8) ​ ​ ​ ​ 11,199,384 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2.4% ​ ​ ​ ​ ​ 2.4% ​ ​ ​ ​ ​ 2.4% ​ ​
Livello Capital(9)
​ ​ ​ ​ 319,481 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
Oaktree(10) ​ ​ ​ ​ 17,692,340 ​ ​ ​ ​ ​ 2,335,100 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3.7% ​ ​ ​ ​ ​ 3.2% ​ ​ ​ ​ ​ 3.2% ​ ​
Paloma(11) ​ ​ ​ ​ 1,600,000 ​ ​ ​ ​ ​ 660,511 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
Sachem Head(12)
​ ​ ​ ​ 8,210,268 ​ ​ ​ ​ ​ 3,669,506 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1.7% ​ ​ ​ ​ ​ 1.0% ​ ​ ​ ​ ​ 1.0% ​ ​
​
*
Less than 1%.
​
(1)
CK Amarillo LP，一家特拉華州的有限合夥企業(“CK Amarillo”)是股票的記錄持有人。CK Amarillo GP，LLC是一家特拉華州的有限責任公司，是CK Amarillo的普通合夥人，而Certares Opportunities LLC(特拉華州的有限責任公司)和Knighthead Capital Management，LLC(特拉華州的有限責任公司)是CK Amarillo的投資經理(“投資經理”)，該協議自2021年4月15日起生效。關於CK Amarillo所持股份的投資決定是由投資經理的投資委員會做出的，該委員會包括我們的董事會成員Michael Gregory(Greg)O‘Hara和Thomas Wagner，以及Ara Cohen。委員會有權代表CK Amarillo投票或處置股份。CK Amarillo將出售14,949,568股。有關CK 與公司之間的某些關係的描述，請參閲《招股説明書摘要- 第11章的出現》和《某些關係和關聯方交易》。
​
(2)
美洲獅資本有限責任公司，特拉華州的一家有限責任公司，是股票記錄的持有人。
​
 
25
目錄
 
伊曼紐爾·E·格杜爾德是美洲獅資本有限責任公司的首席執行官兼高級董事，對股份擁有唯一投票權和處置權。美洲獅資本有限責任公司將在此次發行中出售73,390股。
(3)

​
(4)
Eaton Vance Management(“EVM”)擔任以下項目的投資顧問：NSP-明尼蘇達草原一期零售合格信託、NSP-明尼蘇達草原二期零售合格信託、NSP-蒙蒂塞洛明尼蘇達零售合格信託、伊頓·萬斯多資產信用基金、伊頓·萬斯信託公司多資產信用基金II、伊頓·萬斯信託公司針對員工福利計劃的單獨信託基金集體投資信託III、賓夕法尼亞東南部交通管理局、伊頓·萬斯信託公司共同信託基金-高收益、伊頓·萬斯信託公司針對員工福利計劃的集體投資信託-高收益基金、加州大學董事會伊頓·萬斯有限持續期收入基金、高收入機會投資組合和波士頓伊頓·萬斯收入基金。史蒂夫·康卡農是副總裁兼EVM投資組合經理。因此，康卡農先生和EVM可能被視為該等股份的實益所有人。
​
(5)
FIG LLC是本文所述投資基金的投資顧問和管理人。堡壘資本形成有限責任公司是FIG有限責任公司和本文所述投資基金的附屬公司。包括(I)52,740股將由FCO MA Centre Street II Exp(ER)LP出售，(Ii)33,904股將由FCO MA Centre Street II Exp(P)LP出售，(Iii)52,740股將由FCO MA Centre Street II Exp(Tr)LP出售，(Iv)301,370股將由FCO MA V UB Securities LLC出售，(V)4,259,568股將由FCOF V Expansion UB Investments LP出售，(Vi)291,324股將由堡壘信用機會基金V Expansion MA-C，L.P.出售。(Vii)將由堡壘信用機會基金V Expansion MA-CRPTF LP出售的72,831股及(Viii)將由Sup FCO MA III UB Securities LLC出售的72,831股。康斯坦丁·M·達科利亞斯、約書亞·帕克和安德魯·麥克奈特是管理合夥人，彼得·L·布里格是首席信息官，這四個人都有投票權或處置股份的權力。因此，布里格先生、達科利亞斯先生、麥克奈特先生和帕克先生可能被視為這些股份的實益所有者。
​
(6)

​
(7)
HG Vora Capital Management，LLC(“HG Vora”)擔任HG Vora Special Opportunities Master Fund，Ltd.(“HG Vora Master”)的投資顧問。帕拉格·沃拉是HG沃拉的經理。HG Vora Special Opportunities Fund，Ltd.(“HG Vora Special”)和HG Vora Special Opportunities Fund，LP(“HG Vora Special LP”)擁有HG Vora Master超過25%的股權。因此，Vora先生、HG Vora Special、HG Vora Special LP及HG Vora可被視為該等股份的受益人。HG Vora Master將出售10,274,617股。
​
(8)
Zinnia Perch，L.L.C(“Zinnia Perch”)是股票記錄的持有者。King Street Capital，L.P.(“King Street Capital”)、King Street Capital Master Fund，Ltd.(“King Street CMF.”)和King Street Global Drawdown Fund，L.P.(“King Street Global”)擁有Zinnia Perch超過25%的股權。因此，King Street Capital、King Street CMF和King Street Global可能被視為此類股份的實益所有者。
​
(9)
Livello Capital Management LP(“LCM”)擔任Livello Capital Special Opportunities Master Fund LP的投資顧問。(“LCSO”)。菲利普·佐丹諾是LCM的管理合夥人，約瑟夫·薩萊尼亞是首席財務官。因此，LCM以及佐丹諾和薩萊尼亞先生可能被視為這些股份的實益所有者。
​
(10)
Oaktree Phoenix Investment Fund，L.P.，Oaktree Value Equity Holdings，L.P.，Oaktree Value Opportunities Fund Holdings，L.P.，Oaktree Opportunities Fund XI Holdings(特拉華州)，L.P.和Oaktree Opportunities Fund xB Holdings(特拉華州)，L.P.都是橡樹資本管理公司管理的某些投資基金的控股公司，橡樹資本管理公司是橡樹資本集團的子公司。橡樹資本集團有限責任公司由其11人董事會 管理和控制
​
 
26
目錄
 
個董事。橡樹鳳凰投資基金將出售23,191股。橡樹價值股權控股公司將出售860,876股。橡樹價值機會基金控股公司將出售231,908股。橡樹機會基金XI控股(特拉華州)，L.P.將出售1,035,850股，橡樹機會基金xB控股(特拉華州)，L.P.將出售183,275股。
(11)
Paloma Partners Management Company(“Paloma”)是日出合夥有限合夥企業(以下簡稱“日出”)的投資顧問。美國總統唐納德·薩斯曼、託馬斯·艾因霍恩和約書亞·赫茲分享了日出的投票權。因此，薩斯曼先生、艾因霍恩先生、赫茲先生和帕洛馬先生均可被視為該等股份的實益擁有人。日出將出售660,511股。
​
(12)
Sacem Head Capital Management LP(“Sacem”)擔任Sacem Head LP(“Sacem Head”)和Sacem Head Master LP(“Sacem Head Master”)的投資顧問。斯科特·D·弗格森是薩赫姆律師事務所的執行合夥人。因此，薩赫姆和弗格森可能被視為此類股份的實益所有人。Sacem Head將出售2,154,432股，Sacem Head Master將出售1,515,074股。
​
 
27
目錄​
 
某些關係和關聯方交易
註冊權協議
根據赫茲及其持有人之間於2021年6月30日訂立並於2021年10月26日修訂的《登記權協議》，應任何申索權持有人(定義見登記權協議)的要求，本公司須就該申索人所擁有的可登記證券(定義見登記權協議)提交S-1表格的詳細登記聲明或S-3表格的簡短登記聲明(如有)。如屬S-1表格或S-3表格，本公司須在接獲索款持有人發出的索款通知書後60天內或30天內提交有關文件。是次發售是根據認購持有人根據註冊權協議提出的要求而進行。
本公司須維持任何該等註冊聲明的效力，直至註冊聲明所涵蓋的可註冊證券不再是可註冊證券為止。此外，持有人(定義見註冊權協議)擁有慣常的包銷發售及搭載註冊權，但須受註冊權協議所載限制所規限。
上述註冊權須受某些條件及限制所規限，包括慣常的禁售期、本公司在某些情況下延遲或撤回註冊聲明的權利，以及如擬進行包銷發售，則在一年內發起的此類包銷發售的數目，以及承銷商限制登記聲明所包括的股份數目的權利。
本公司一般將支付與其在註冊權協議下的義務相關的所有註冊費用，無論註冊聲明是否已提交或生效。《登記權協定》中授予的登記權須遵守習慣賠償和出資規定。註冊權協議將於每名持有人不再擁有任何須登記證券時終止，並於任何持有人並無持有任何須登記證券時全部終止且不再有效。
上述註冊權協議的描述並不完整，其參考註冊權協議(作為本公司於2021年7月7日提交的8-K表格的附件10.2)和修正案1(作為本公司於2021年10月27日提交的當前報告的8-K表格的附件10.1提交)的全部內容是有保留的。
股權購買和承諾協議
債務人於2021年5月14日與計劃發起人簽訂了EPCA，其中規定阿波羅和某些銀團投資者購買或以其他方式辛迪加購買15億美元的優先股，以及計劃發起人購買27.81億美元的普通股。此外，計劃發起人及若干其他各方(統稱為“後盾方”)同意支持建議計劃擬進行的供股(“供股”)合共16.35億美元的普通股，首先向重組生效日期(定義見下文)前已存在的本公司普通股(“舊普通股”)的合資格持有人提供每股面值0.01美元的普通股，然後(如未全額認購)向合資格的債權持有人提供(I)根據該特定信貸協議提供的、日期為13年12月的信用證融資，(Ii)(Ii)(A)根據該契約(該契約可能已不時修訂、修改或補充)發行的2022年到期的6.25%優先票據，日期為2012年10月16日，由作為發行人、附屬擔保人一方的赫茲公司及富國銀行於2012年10月16日發行，以受託人身分提出申請；(B)根據該契據(該契據可能已不時修訂、修改或補充)而發行的2024年到期的5.50釐優先票據，日期為2016年9月22日，由作為發行人、附屬擔保人一方的貨櫃碼頭公司及以受託人身分的富國銀行(Wells Fargo Bank，N.A.)發行；。(C)根據該契據發行的2026年到期的7.125釐優先票據(因該契據可能已予修訂、修改)。, 或不時補充)，日期為2019年8月1日，由THC作為發行人、附屬擔保方和北卡羅來納州富國銀行(Wells Fargo Bank，N.A.)以其身份
 
28
目錄
 
(br}受託人；及(D)根據該契約(該契約可能已不時修訂、修改或補充)而於2028年到期的6.00%優先票據，日期為2019年11月25日，由THC(發行人)、附屬擔保人一方及北亞州富國銀行(Wells Fargo Bank，N.A.)以受託人身份發行。
以上對EPCA的描述並不完整，其全部內容均以EPCA作為本公司於2021年5月19日提交的8-K表格的附件10.2提交。
A系列優先股
於重組生效日期，根據該計劃，吾等根據EPCA向阿波羅及若干銀團投資者發行1,500,000股優先股。有關優先股的説明，請參閲標題為“招股説明書摘要 - 第11章的出現”、“招股説明書摘要-最近的發展-A系列優先股條款的修訂”和“股本 - 優先股説明”的章節。
 
29
目錄​
 
股本説明
以下關於我們股本條款的摘要並不完整，僅參考我們的第二次修訂和重述的公司註冊證書(“公司註冊證書”)、我們的第二次修訂和重述的章程(“章程”)以及適用法律的規定而有所保留。
法定股本
赫茲有權發行總計11億股股本，包括：
•
10億股普通股，每股票面價值0.01美元；以及
​
•
1億股優先股，每股票面價值0.01美元。
​
截至2021年10月28日，我們有473,474,109股普通股和1,500,000股優先股。
Common Stock
我們普通股持有人的權利、優惠和特權受制於我們未來可能指定和發行的任何系列優先股的股票持有人的權利，並可能受到這些權利的不利影響。
股息權。根據特拉華州法律的限制、可能適用於任何優先股流通股的優惠以及合同限制，我們普通股的持有者有權在董事會宣佈時獲得按比例分配的股息或其他分配。除了這些限制外，未來是否支付任何股息將取決於董事會將做出的決定，並將取決於當時的現有條件，包括我們的財務狀況、合同限制、公司法限制、資本要求和業務前景。董事會宣佈派息的能力也將取決於我們優先股的任何流通股持有人的權利以及根據特拉華州公司法(“DGCL”)是否有足夠的資金支付股息。
清算權。如果赫茲發生任何清算、解散或清盤，我們普通股的持有者將有權分享赫茲在償還所有債務和其他債務後可用的淨資產，並受我們任何未償還類別優先股的優先權利的約束。
優先購買權。根據我們的註冊證書，我們普通股的持有者沒有優先購買權。
投票權。在任何系列優先股持有者權利的約束下，我們普通股的每一股流通股都有權就提交股東表決的所有事項投一票。我們普通股的持有者將不會擁有累積投票權。
購買普通股的公開認股權證
於根據該計劃重組生效日期，本公司作為認股權證代理人與ComputerShare Inc.及ComputerShare Trust Company，N.A.共同訂立認股權證協議(“認股權證協議”)，據此，本公司發行89,049,029份認股權證(“公開認股權證”)，以向舊普通股持有人購買普通股。
公開認股權證自發行之日起至2051年6月30日止可行使，屆時所有未行使的公開認股權證將會失效，而該等到期公開認股權證持有人購買普通股的權利亦將終止。根據認股權證協議所載的無現金行使條款，每份公共認股權證初步可按每份公共認股權證一股普通股行使，初始行權價為每份公共認股權證13.80美元(“行使價”)。任何以現金支付股息將根據認股權證協議的條款調整行使價。
行權價格會根據某些稀釋事件的發生而不時調整，包括股票拆分、反向股票拆分、資本重組、普通股重新分類
 
30
目錄
 
涉及本公司的合併、合併或合併、出售本公司全部或實質全部或實質全部資產、向普通股持有人派發股息、向普通股持有人發行權利或認股權證、向本公司股本普通股持有人派發股息或分派、購買本公司證券或債務、資產或財產的權利或認股權證，或與普通股有關的若干重新分類或重組事件。
如果發生《權證協議》中定義的控制權變更事件，而根據《交易法》第12條登記並在任何國家證券交易所上市交易的股票(或將在該控制權變更事件完成後30天內)(“登記和上市股票”)作為對價發行，則作為對價發行的普通股持有人將收到的所有現金、股票、證券或其他資產或財產的市價(在權證協議中的定義)不到普通股持有人將收到的所有現金、股票、證券或其他資產或財產的90%。然後，公共認股權證的持有者將獲得按照布萊克-斯科爾斯期權定價模型就非登記和上市股票的對價部分計算的現金金額。就本公司之任何合併、合併、出售、租賃或其他轉讓而言，本公司之繼承人將須承擔本公司於認股權證協議及公開認股權證項下之所有責任。
根據認股權證協議，任何公共認股權證持有人，因持有或擁有公共認股權證的實益權益，將無權投票、收取股息、作為股東接收有關選舉本公司董事或任何其他事項的股東大會的通知，或行使作為本公司股東的任何權利，除非及僅限於該等持有人成為公共認股權證結算後發行的普通股股份的記錄持有人。根據認股權證協議，本公司及其附屬公司不得與其聯屬公司(本公司附屬公司除外)訂立或修訂或修改任何交易，除非該等交易(I)對本公司或其適用附屬公司有利的條款不低於本公司或有關附屬公司按公平原則從無利害關係的第三方取得的條款，或(Ii)已獲大多數無利害關係董事(定義見認股權證協議)批准，惟須受認股權證協議所載若干準許例外的規限。
前述認股權證協議的描述並不聲稱是完整的，而是受制於認股權證協議全文，並通過參考全文加以限定，該認股權證協議於2021年7月7日提交，作為當前8-K表格報告的附件10.1提交，並通過引用併入本文。
我們的權證目前在場外交易公告牌交易，交易代碼為“HTZZW”。我們已申請將我們的權證在納斯達克全球精選市場上市，代碼為“HTZWW”。
優先股
根據本計劃及公司註冊證書，於重組生效日期，本公司向特拉華州州務卿提交指定證書(“優先股指定”)，將公司1,500,000股優先股，每股面值0.01美元，指定為“A系列優先股”​(“優先股”)。根據EPCA，本公司於重組生效日期向阿波羅及若干銀團投資者發行全部1,500,000股優先股。
根據優先股指定，優先股的股份將應計股息，每半年支付一次(第一次股息在重組生效日期六個月週年時支付)，數額等於適用股息率乘以當時的現行規定價值(最初設定為每股1,000美元)。根據“不合規事件”​(定義如下)發生後持有人的補救措施，適用的股息率為：
•
重組生效日兩週年前應計股息，年利率9.00%；
​
•
重組生效日二週年及之後、重組生效日三週年前的應計股息，以現金支付的部分年利率為7.00%，以複合股息支付的部分年利率為9.00%；
​
 
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•
對於重組生效日三週年及之後、重組生效日42個月前的應計股息，以現金支付的任何部分年利率為8.00%，以複合股息支付的任何部分年利率為10.00%；
​
•
重組生效日42個月及之後、重組生效日四週年前的應計股息，年利率9.00%；
​
•
重組生效日四週年及之後、重組生效日54個月前的應計股息，年利率為10.00%；
​
•
重組生效日54個月及之後、重組生效日五週年前的應計股息，年利率為11.00%；和
​
•
自重組生效日起及之後應計的股息，其數額等於年利率13.00%乘以年利率2.00%乘以自重組生效日起至該股息支付日(包括股息支付日)五週年以來所經過的全部年數；
​
只要本公司、赫茲公司及其受限制附屬公司的融資企業債務(包括若干優先股和未支取信用證)超過3,300,000,000美元，上述每項利率每年均可增加6.00%。
根據優先股指定，優先股持有人將沒有投票權，除非法律要求或在發生違規事件(如優先股指定中的定義)後如下所述。
優先股指定載有條文(“保障條文”)，限制(其中包括)以對優先股的權利、優先權及特權有不利影響的方式修訂公司註冊證書或附例；本公司或其業務及事務的清算、解散或清盤；設立、授權或發行普通股以外的任何類別或系列股本；發行額外優先股股份；聯屬交易、限制付款；合併或其他業務合併；資產出售、債務及投資，但須受優先股指定所載的例外情況規限。優先股(包括阿波羅)的持有者也有權獲得某些信息和檢查權，在每種情況下，優先股名稱中都有更具體的規定。
不合規事件(“不合規事件”)，除其他事項外，包括未能在到期時支付優先股股息(包括未能在重組生效日期42個月後以現金支付優先股股息)、違反保護條款、控制權變更、破產事件和其他習慣性違約，可能導致優先股的聲明價值增加、董事會重組、強制退出交易以贖回優先股，和/或授予已發行優先股多數股東的多數投票權。這些補救措施也適用於大多數已發行優先股的持有人，只要優先股的任何股份在重組生效日期87個月紀念日仍未發行。
根據優先股指定，本公司可於任何時間及不時以現金贖回全部或部分優先股，贖回價格(“贖回價格”)相等於正在贖回的優先股當時應計的聲明價值，但須受相當於每股1,000美元清算優先股的1.30倍投資資本底價的倍數規限。優先股的任何部分贖回將為贖回時不少於250,000,000美元的應計總聲明價值的股份(除非優先股當時的應計總聲明價值等於或少於250,000,000美元，在此情況下，任何此類贖回將贖回所有當時已發行的優先股)。優先股持有人將無權要求本公司提出贖回全部或部分優先股。
 
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優先股將享有支付優先權，包括股息權、清算優先權和優先於本公司目前已發行或未發行的任何其他類別或系列的股本證券。如本公司發生任何清算、解散或清盤，本公司將須要約按當時適用的贖回價格以現金贖回所有已發行優先股，惟須視乎本公司的資產是否足夠而定。此外，除非已宣佈並支付優先股所有已發行股票的股息，或已撥出用於支付的股息，否則不得宣佈或支付普通股股息。
只要Apollo及其關聯公司合計持有的優先股流通股超過多數，Apollo將有權指定一名個人在公司董事會(以及董事會幾乎全部授權的任何委員會)任職，並有權指定一名觀察員進入董事會(但不包括任何委員會)。
於2021年11月3日(“生效日期”)，經大部分已發行優先股持有人同意，吾等對優先股指定作出修訂(“優先股修訂”)。根據優先股修正案，對優先股名稱進行了修改，允許我們在普通股在全國證券交易所上市時以及在2022年11月3日之前以現金回購普通股，總對價不超過5億美元。關於該項修訂，吾等同意向每位同意持有優先股的持有人及任何於2021年11月12日或之前提交同意的優先股持有人支付相當於該持有人所持優先股總清算優先權的0.50%的不可退還同意費。
根據優先股修正案，吾等必須於生效日期後50天向優先股的每位持有人支付相當於該持有人於付款日所持優先股清算優先權的2.00%的現金費用(“50天費用”)，除非在該日期或之前，吾等已開始合資格收購要約(定義見下文)。在生效日期後的90天內，吾等必須向每位優先股持有人支付一筆額外的現金費用，金額相當於該持有人於付款日所持優先股清算優先權的5.00%(“90天費用”，連同50天費用，“修訂費”)，除非在該日期或之前，我們已完成符合資格的購買要約(包括支付與此相關的所有所需金額)。
“符合資格的要約購買”是指根據優先股指定的要求和下列附加要求，無條件以現金方式購買所有已發行的優先股的要約：(A)符合條件的要約至少向優先股持有人開放20個工作日，不超過30個工作日，並且在到期後，我們必須根據適用的證券法律和法規，迅速(無論如何，在兩個工作日內)完善符合條件的要約購買(包括支付與此相關的所有所需金額)；(B)合資格要約購買的優先股的每股收購價必須是相當於該股份清算優先權的125.0%的現金數額(“合資格要約收購價”)；(C)我們不得以任何優先股持有人蔘與合格收購要約的任何行動為條件，除非該持有人投標其優先股股份(除非任何投標持有人同意刪除優先股指定的第8(B)(Viii)節，該節規定限制某些限制性付款或與初級股票(包括我們的普通股)有關的付款)，我們也不得以參與最低數量的優先股為合格收購要約的條件；及(D)在符合資格的收購要約完成後，根據該要約購買的所有優先股應恢復為經批准但未發行的優先股的狀態，而不按系列分類，直至該等股份再次被董事會根據優先股指定的規定分類為特定系列為止。
首選修正案的前述描述由首選修正案的文本所限定，首選修正案作為表格S-1的註冊説明書的證物提交，本招股説明書是其中的一部分，並通過引用併入本文。
我們的公司註冊證書、我們的章程和特拉華州法律的某些反收購效果
特拉華州企業合併法規。我們已選擇不受DGCL規範公司收購的第203條的管轄，該條款除某些例外情況外，禁止特拉華州的公司
 
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​(定義見下文)與“有利害關係的股東”​(定義見下文)的任何“業務合併”，在該股東成為有利害關係的股東後的三年內。《商業合併條例》第203條對“企業合併”的定義包括：(1)涉及公司和有利害關係的股東的任何合併或合併；(2)在涉及有利害關係的股東的交易中出售、轉讓、質押或以其他方式處置公司10%或以上的資產；(3)除某些例外情況外，導致公司向有利害關係的股東發行或轉讓公司的任何股票的任何交易；(4)任何涉及公司的交易，其效果是增加由有利害關係的股東實益擁有的任何類別或系列的公司股票的比例份額；或(5)利益相關股東從公司提供或通過公司提供的任何貸款、墊款、擔保、質押或其他財務利益中獲得利益。一般而言，第203條將“利益股東”定義為實益擁有公司15%或以上已發行有表決權股票的任何實體或個人，以及與該實體或個人有關聯或由其控制或控制的任何實體或個人。
董事會。我們的公司註冊證書和我們的章程規定，董事的人數將不時由董事會決定。計劃完成後，最初的董事會可能最多由11名董事組成。目前，董事會由9名成員組成。我們的董事會分為三類，因此，在大多數情況下，一個人可以通過在兩次或兩次以上的年度會議上成功參與委託書競爭來獲得對我們董事會的控制權。根據我們的章程，在所有出席董事選舉的股東大會上，只要獲得足夠票數的股東投票，就足以選出董事。根據本公司註冊證書及本公司附例，只有在有理由的情況下，有權在董事選舉中投票的所有當時已發行股本的過半數票才可罷免董事，董事會可填補所產生的空缺，除非當一個或多個優先股系列的持有人有權提名或選舉一名或多名董事時，該等董事的罷免將受吾等公司註冊證書所載該等優先股系列的條款所規限。因董事會規模擴大或因死亡、辭職、退休、喪失資格、免職或其他原因而新設的董事職位所產生的空缺，將由董事會多數票(即使不到法定人數)或由唯一剩餘的董事(而不是股東)填補。這些規定可能會阻止股東罷免現任董事，同時通過用自己的提名人填補因罷免而產生的空缺來獲得對董事會的控制權。
提前通知程序。我們的章程規定了一種預先通知程序，用於向股東會議提交股東提案，包括建議提名的董事會成員。股東在會議上只能考慮會議通知中指定的建議或提名，或由董事會或在董事會或其指示下在會議前提出的建議或提名，或由在會議記錄日期登記在冊的股東、有權在會議上投票並已及時以適當形式向公司祕書發出書面通知表示打算將該業務提交會議的股東提出的。雖然我們的章程不會賦予董事會批准或反對股東提名候選人的權力，也不會賦予董事會批准或反對股東提名候選人或關於在特別會議或年度會議上進行的其他業務的提議的權力，但如果沒有遵循適當的程序，我們的章程可能會阻止某些業務在會議上進行，或者可能會阻止或阻止潛在的收購者進行委託書徵集，以選舉自己的董事名單，或以其他方式試圖獲得公司的控制權。
書面同意的行動；股東特別會議。我們的公司註冊證書規定，股東行動只能在股東年度會議或特別會議上進行，不能以書面同意代替會議。我們的公司註冊證書和我們的章程規定，除非法律另有要求，股東特別會議只能在任何時候由我們的董事會或在董事會的指示下，根據公司在沒有空缺的情況下所擁有的董事總數的多數通過的書面決議來召開；或持有本公司所有有表決權股份不少於25%投票權的一名或多名股東(除非為考慮任何直接或間接促進或實現業務合併的行動，包括為此目的而改變或以其他方式影響本公司董事會組成的任何行動，必須以本公司所有有表決權股份的50%或以上投票權召開特別會議)，他們應向吾等董事會發出書面通知，要求召開該特別會議，具體説明該會議的目的或目的。
 
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已授權但未發行的股票。我們的授權但未發行的普通股和優先股將可供未來發行，無需股東批准，符合任何適用的證券交易所或類似規則的規則和規定。這些額外的股份可以用於各種公司目的，包括未來公開發行以籌集額外資本、公司收購和員工福利計劃。普通股和優先股的授權但未發行股份的存在，可能會使通過代理競爭、要約收購、合併或其他方式獲得對我們普通股大部分控制權的嘗試變得更加困難或受挫。
對董事責任的限制。我們的公司註冊證書包含一項條款，在適用法律允許的最大範圍內，免除了我們的董事對赫茲或其任何股東因違反受託責任而造成的金錢損害的個人責任。
高級管理人員和董事的賠償。我們的公司註冊證書和我們的章程包含一般條款，規定在適用法律允許的最大程度上向我們的董事和高級管理人員提供賠償和預付費用。
商機。考慮到我們的投資者及其高級管理人員、董事、代理、股東、成員、合夥人、關聯公司和附屬公司可能擔任我們的董事和/或高級管理人員，以及我們的投資者可能從事與我們類似的活動或業務線，我們的公司註冊證書規定在我們和我們的投資者之間分配某些商業機會。具體地説，我們的投資者或投資者的任何高級管理人員、代理人、股東、會員、合作伙伴或關聯公司都沒有義務不直接或間接地從事與我們相同或類似的業務活動或業務線。如果任何投資者獲知一項潛在的交易或事項，而該交易或事項可能為其本身及吾等帶來商機，吾等將不會對該商機抱有任何期望，而該投資者亦無責任向吾等傳達或提供該商機，並可自行追逐或獲取該商機，或將該商機轉給另一人。此外，如果董事或我們的高級職員同時也是任何投資者的高級職員、代理人、股東、會員、合作伙伴或聯屬公司的人士知悉一項潛在的交易或事宜，而該等交易或事宜可能會為吾等及投資者帶來商機，則吾等將不會對該等商機有所預期，除非該等商機僅以其作為董事或吾等高級職員的身份明示提供予該人士。
上述人員不會因追求或獲取此類商機、將此類商機轉給他人或未向赫茲或其子公司提供此類商機或有關商機的信息而違反作為董事或其高管的任何受託責任或其他義務，對赫茲或其子公司負責。
公司註冊證書的這些條款得到了DGCL第122條的允許，因此，我們和我們所有的股東都將受到這些條款的約束。
與感興趣的董事或高級管理人員的交易。DGCL規定，凡我們的一名或多名董事或高管有經濟利益的合同或交易，不會僅僅因為董事或高管有利害關係，或者僅僅因為董事出席或參與授權該合同或交易的會議，或者僅僅因為該人的投票為此目的而被計票，而無效或可被無效：
•
董事會或委員會披露或知悉與該人的關係或利益有關的重大事實，董事會或委員會真誠地以多數無利害關係董事的贊成票授權該合同或交易，即使無利害關係董事的人數可能少於法定人數；或
​
•
有權投票的股東披露或知曉與該人或該人的關係或利益有關的重大事實，且該合同或交易是經股東投票誠意明確批准的；或
​
•
經董事會、董事會委員會或股東授權、批准或批准時，合同或交易對我們是公平的。
​
 
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獨家論壇。我們的公司註冊證書規定，除非我們書面同意另一種法院，特拉華州衡平法院(“大法官法院”)(或，如果衡平法院缺乏標的管轄權，位於特拉華州境內的任何州法院，或者，如果且僅當所有這些州法院都沒有標的管轄權時，特拉華州聯邦地區法院(連同大法官法院、“特拉華法院”和個別地，特拉華州法院“)將是任何股東(包括實益所有人)提起(A)代表公司提起的任何派生訴訟或法律程序，(B)任何聲稱公司的任何高級職員、僱員或代理人違反對公司或公司股東的受信責任的訴訟，(C)任何聲稱根據DGCL或我們的公司註冊證書或章程的任何規定產生的索賠的訴訟，(D)DGCL賦予衡平法院管轄權的任何訴訟或程序，或(E)主張受內部事務理論管轄的索賠的任何訴訟，但上述(A)至(E)項中的每一項除外：(1)特拉華州法院認定不受該特拉華州法院管轄的不可或缺的一方(且不可或缺的一方在作出此種裁決後10天內不同意該特拉華州法院的屬人管轄權)；(2)屬於特拉華州法院以外的法院或法院的專屬管轄權的任何索賠；或(3)特拉華州法院對其沒有標的物管轄權的索賠。
我們的公司註冊證書進一步規定，除非我們書面同意選擇替代法院，否則美國聯邦地區法院將是解決根據證券法提出的任何訴因的唯一和獨家法院。此外，我們的公司註冊證書規定，任何個人或實體購買或以其他方式收購我們普通股的任何權益，均被視為已知悉並同意上述規定。在其他公司的公司註冊證書和章程中選擇類似的地點條款的可執行性在法律程序中受到了質疑，法院可能會認為這些類型的條款不適用或不可執行。
轉讓代理和註冊處
ComputerShare Inc.是我們普通股、公共認股權證和優先股的轉讓代理和註冊商。
我們的普通股上市
我們已申請將我們的普通股在納斯達克全球精選市場上市，代碼為“HTZ”。
 
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有資格未來出售的股票
未來在公開市場上大量出售我們的普通股，或認為可能發生此類出售，可能會對我們普通股的現行市場價格產生不利影響。無法預測未來出售股票或可供未來出售的股票對我們不時流行的普通股的市場價格的影響(如果有)。
出售限售股
截至2021年10月28日，我們有473,474,109股已發行普通股，其中457,304,657股構成了證券法第144條(“第144條”)所界定的“受限證券”，因此，除非在根據證券法登記的交易中或根據此類登記要求的豁免，否則不能出售或轉讓。根據此次發行出售的所有普通股將可以自由交易，不受限制，也不受證券法的進一步登記，除非由我們的一家“關聯公司”購買，該術語在第144條中有定義。除非根據證券法另有登記，否則關聯公司出售我們普通股的股票將受到第144條規定的數量限制和其他限制。
信實根據破產法第1145節發行的普通股和認股權證
我們根據破產法第1145(A)(1)和(2)節的規定，在我們脱離第11章時，我們的部分普通股的發行和出售以及公共認股權證的發行和出售不受證券法的登記要求的約束。破產法第1145(A)(1)條規定，如果滿足某些要求，根據本計劃提供和出售的證券將不受證券法第5節和州法律的登記。破產法第1145(A)(2)條規定，如果滿足某些要求，通過根據破產法第1145(A)(1)條發行的任何認股權證、期權、認購權或轉換特權進行的任何證券的提供和出售，例如可通過公共認股權證發行的普通股股票，均可免於根據證券法第5條和州法律進行登記。因此，根據該計劃向本公司現有股東發行的14,133,024股本公司普通股、公開認股權證和行使該等公開認股權證後可發行的89,049,029股本公司普通股可無須登記而轉售，除非賣方是該等證券的“承銷商”。
破產法第1145(B)(1)條將“承銷商”定義為：
•
購買針對債務人的行政費用的債權、權益或債權，如果購買的目的是分發已收到或將收到的任何擔保，以換取此類債權或利息；
​
•
出售根據該計劃為這些證券持有人提供的證券的要約；
​
•
在以下情況下，提出從證券持有人手中購買這些證券的要約：(I)為了分銷這些證券；以及(Ii)根據與該計劃相關的協議，即該計劃完成時，或在該計劃下的證券的要約或出售時；或
​
•
如《證券法》第2(A)(11)節所述， 是此類證券的發行人。
​
在某人被視為“承銷商”的範圍內，根據《破產法》第1145條的規定，該人轉售的股票不會被《證券法》或其他適用法律豁免登記。然而，如果這些人能夠遵守規則144的規定，他們將被允許在沒有註冊的情況下出售我們的普通股或其他證券，如下所述。
根據《交易法》第4(A)(2)節根據計劃發行的普通股
根據《計劃》，於重組生效日，公司發行普通股456,969,438股如下：
•
根據EPCA向計劃發起人發行277,119,438股普通股；
​
•
向配股的合格參與者發行了127,362,114股普通股；以及
​
 
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•
根據EPCA向供股後盾方發行了52,487,886股普通股。
​
根據證券法第4(A)(2)節的規定，此類普通股的發售和出售不受證券法第5節的登記要求的約束，此類普通股被視為規則144所指的“受限證券”，除非根據證券法登記或符合適用的豁免，否則不得出售。
Rule 144
上述“根據交易法第4(A)(2)節根據計劃發行的普通股”項下的股份構成第144條規定的“受限證券”。從2021年12月30日開始，假設我們仍然履行交易法規定的報告義務，從2022年6月30日開始，如果我們不這樣做，普通股也可以根據證券法第144條出售，但如果持有人是附屬公司，則受數量和銷售方式的限制。截至2021年10月28日，聯屬公司持有的普通股中有196,673,104股構成“受限證券”，另有49,032股為“控制證券”，在每一種情況下，在適用的限制期屆滿後，出售數量和方式都將受到此類限制。
鎖定限制
我們的董事、高管和銷售股東已經與承銷商簽訂了鎖定協議，截止日期為本招股説明書日期後90天(對於CK Amarillo LP，則為本招股説明書日期後180天)。有關我們與承銷商之間的鎖定協議的其他信息，請參閲“承保”一節。
股票期權和其他股票獎勵
該計劃考慮採用新的管理激勵計劃，根據該計劃，我們的普通股股票或購買普通股股票的期權或其他獎勵可以向我們的董事、管理層和其他員工發行。截至本招股説明書發佈之日，管理層激勵計劃尚未制定。
 
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承銷
出售股票的股東通過多家承銷商發售本招股説明書中描述的普通股。高盛公司、摩根大通證券公司和摩根士丹利公司將擔任聯合簿記管理人和承銷商的代表。我們和銷售股東已與承銷商簽訂了承銷協議。根據承銷協議的條款和條件，銷售股東已同意向承銷商出售，各承銷商已分別同意以公開發行價減去本招股説明書封面所載的承銷折扣和佣金，購買下表其名稱旁邊列出的普通股數量：
Name
​ ​
Number of Shares
​
Goldman Sachs & Co. LLC
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
J.P. Morgan Securities LLC
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Morgan Stanley & Co. LLC
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Barclays Capital Inc.
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
德意志銀行證券公司
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
古根海姆證券有限責任公司
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Total
​ ​ ​ ​ 37,100,000 ​ ​
承銷商承諾，如果出售股東購買任何股票，承銷商將購買出售股東提供的所有普通股。承銷協議還規定，如果承銷商違約，非違約承銷商的購買承諾也可以增加或終止發行。承銷商的股票發行以收據和承兑為準，承銷商有權全部或部分拒絕任何訂單。
待本次發行完成後，我們打算從承銷商手中購買本次發行的普通股，總價值在250,000,000美元至500,000,000美元之間。
承銷商建議按本招股説明書封面所載的首次公開招股價格直接向公眾發售普通股，並以該價格減去不超過每股      美元的優惠向某些交易商發售普通股。任何此類交易商都可以將股票轉售給某些其他經紀商或交易商，價格比首次公開募股(IPO)價格最高可達每股      美元。首次向社會公開發行股票後，普通股未全部按首次公開發行價格出售的，承銷商可以變更發行價和其他出售條件。在美國境外出售的任何股票都可以由承銷商的關聯公司進行。
承銷商有權從出售股票的股東手中額外購買最多5,565,000股普通股，以彌補承銷商出售超過上表所列股份數量的股份。承銷商自本招股説明書之日起有30天的時間行使這一選擇權，以購買額外的股份。如果用這一選項購買任何股票以購買額外的股票，承銷商將按照上表所示的大致相同的比例購買股票。如果購買了任何額外的普通股，承銷商將以與發行股票相同的條件提供額外的股票。
我們已同意支付與此次發行相關的某些費用，不包括任何承銷折扣和佣金，這些費用將由出售股票的股東支付。承銷費等於每股普通股的公開發行價格減去承銷商向出售普通股的股東支付的金額。承銷費為每股      美元。下表顯示了假設承銷商沒有行使和完全行使購買額外股份的選擇權，將向承銷商支付的每股和總承銷折扣和佣金。
​ ​ ​
No Exercise
​ ​
Full Exercise
​
Per Share
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Total
​ ​ ​ $ ​ ​ ​ ​ ​ $ ​ ​ ​
 
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我們估計，本次發行應支付的費用總額約為480萬美元，包括註冊費、備案和上市費、印刷費以及法律和會計費用，但不包括承銷折扣和佣金。我們已同意向承銷商償還與此次發行相關的某些費用，金額最高可達60,000美元。
電子格式的招股説明書可在參與發行的一個或多個承銷商或銷售集團成員(如果有)維護的網站上提供。承銷商可以同意向承銷商和出售集團成員分配一定數量的股票，以出售給他們的在線經紀賬户持有人。互聯網分銷將由代表分配給承銷商和銷售集團成員，這些成員可能會在與其他分配相同的基礎上進行互聯網分銷。
我們已同意賠償承銷商的某些責任，包括證券法下的責任。
我們已申請將我們的普通股在納斯達克全球精選市場上市，代碼為“HTZ”。
鎖定協議
在本次招股前，吾等、吾等的高管、董事和銷售股東已與承銷商達成協議，在本招股説明書發佈之日起至招股説明書日期後90天(對於CK Amarillo LP，則為180天)期間，除非事先獲得高盛有限責任公司的書面同意，否則不得處置或對衝我們普通股的任何股份或可轉換為普通股或可兑換為普通股的證券，除非事先獲得高盛公司的書面同意。摩根大通證券有限責任公司和摩根士丹利有限公司。
前一段中描述的鎖定限制不適用於我們，但也不適用於其他例外：
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股份回購；
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•
根據我們的激勵計劃，在正常業務過程中授予或發行股票期權或限制性股票；
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不早於本次發行截止日期後50天的日期，提交S-1或S-3表格中關於公司股東根據登記權協議將轉售的證券登記的登記説明書；以及
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與某些收購、合資企業和戰略關係相關的發行總額不得超過本次發行後我們已發行普通股的10%。
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此外，上文第二段中描述的鎖定限制不適用於我們的高管、董事和出售股票的股東，但也不適用於其他例外情況：
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某些作為禮物或慈善捐款的轉移，或通過遺囑或遺囑文件進行的轉移；
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根據此服務進行轉賬；
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在本招股説明書發佈之日後，與出售在公開市場交易中獲得的股份有關的轉讓；
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向我們轉讓與“淨”或“無現金”行使購買股票的期權、認股權證或其他權利有關的資金，包括履行預扣税款義務；以及
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根據規則10b5-1在執行適用的鎖定協議之前制定的計劃進行轉讓。
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穩定和空頭頭寸
承銷商可以在本次發行中從事穩定交易，包括在公開市場上認購、買賣普通股股票，以防止或者延緩本次發行期間普通股市場價格的下跌。這些穩定交易可能包括賣空普通股，這涉及承銷商出售數量超過所需數量的普通股
 
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目錄
 
在本次發行中購買，並在公開市場上購買普通股，以彌補賣空創造的頭寸。賣空可以是“回補”空頭，即不超過承銷商購買上述額外股票的選擇權的空頭頭寸，也可以是“裸”空頭，即超過該數額的空頭頭寸。承銷商可以通過行使購買全部或部分額外股份的選擇權或通過在公開市場購買股份來平倉任何有回補的空頭頭寸。在作出這項決定時，承銷商會考慮多項因素，包括公開市場可供購買的股份價格與承銷商可透過購買額外股份的選擇權購買股份的價格比較。如果承銷商擔心公開市場普通股價格可能存在下行壓力，可能對購買此次發行的投資者產生不利影響，則更有可能建立裸空頭頭寸。只要承銷商建立一個裸空頭頭寸，他們就會在公開市場上購買股票來回補這一頭寸。
承銷商已告知我們，根據證券法M規則，他們還可以從事穩定、維持或以其他方式影響普通股價格的其他活動，包括實施懲罰性出價。這意味着，如果承銷商的代表為了穩定交易或回補賣空而在公開市場上購買普通股，代表可以要求作為此次發行的一部分出售這些股票的承銷商償還他們收到的承銷折扣。
這些活動可能會提高或維持普通股的市場價格，或阻止或延緩普通股的市場價格下跌，因此，普通股的價格可能高於公開市場上可能存在的價格。承銷商開始從事這些活動的，可以隨時停止。承銷商可以在納斯達克全球精選市場、場外交易市場或其他市場進行這些交易。
發行價的確定
在此次發行之前，我們的普通股在此次發行之前沒有公開市場，儘管我們的普通股自2021年7月1日以來一直在場外交易公告牌上以“HTZZ”的交易代碼報價。首次公開募股的價格將由我們、銷售股東和承銷商代表之間的談判確定。在確定首次公開發行價格時，我們、銷售股東和承銷商代表預計將考慮多個因素，包括：
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本招股説明書中列出並以其他方式向代表提供的信息；
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我們的前景以及我們競爭的行業的歷史和前景；
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對我們管理層的評估；
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我們目前的業務；
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我們的歷史運營結果；
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我們對未來收益的展望；
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本次發行時證券市場的基本情況；
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一般可比公司上市普通股的近期市場價格和需求；以及
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{br]承銷商、銷售股東和我們認為相關的其他因素。
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我們、銷售股東和承銷商代表考慮了這些因素和其他與一般可比較公司的類似證券價格相關的因素。我們作為出售股票的股東和承銷商都不能向投資者保證，我們的普通股將形成活躍的交易市場，或者我們的普通股將在公開市場上以或高於首次公開募股價格進行交易。
除在美國以外，我們或承銷商尚未採取任何行動，允許本招股説明書所提供的證券在任何司法管轄區公開發行
 
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目錄
 
是必填項。本招股説明書所提供的證券不得直接或間接地在任何司法管轄區內發售或出售，亦不得在任何司法管轄區分發或發佈與發售或出售任何此類證券有關的任何其他發售資料或廣告，除非在符合該司法管轄區適用規則和規定的情況下。建議持有本招股説明書的人告知自己，並遵守與本招股説明書的發行和分發有關的任何限制。本招股説明書不構成在任何司法管轄區出售或邀請購買本招股説明書所提供的任何證券的要約，在任何司法管轄區，此類要約或要約都是非法的。
某些關係
承銷商及其關聯公司是從事各種活動的全方位服務金融機構，可能包括銷售和交易、商業和投資銀行、諮詢、投資管理、投資研究、本金投資、套期保值、做市、經紀和其他金融和非金融活動和服務。某些承銷商及其聯營公司過去曾向吾等及其聯營公司提供，並可能在未來不時在其正常業務過程中為我們及其聯營公司提供某些商業銀行、財務諮詢、投資銀行和其他服務，他們已經收取並可能繼續收取常規費用和佣金。例如，某些承銷商的聯屬公司在我們的定期貸款和循環貸款安排下擔任代理和貸款人，和/或在我們的車輛融資安排下擔任代理、票據購買者或其他角色。
在其各項業務活動的正常過程中，承銷商及其各自的聯營公司、高級管理人員、董事和僱員可購買、出售或持有各種投資，併為其自身和客户的賬户積極交易證券、衍生品、貸款、商品、貨幣、信用違約互換和其他金融工具，該等投資和交易活動可能涉及或涉及吾等的資產、證券和/或工具(直接、作為擔保其他義務的抵押品或其他)和/或與吾等有關係的個人和實體。承銷商及其附屬公司亦可就該等資產、證券或工具傳達獨立的投資建議、市場色彩或交易理念及/或發表或表達獨立的研究意見，並可隨時持有或向客户推薦應持有該等資產、證券及工具的多頭及/或空頭頭寸。
本次發行的承銷商高盛有限責任公司管理的某些基金及其附屬投資工具在重組生效日購買了10,000,000股我們的普通股和100,000股我們的優先股，並於本招股説明書日期實益擁有該等股票。
本次發行的承銷商摩根士丹利有限責任公司於重組生效日收到2,490,170股本公司配股發行的普通股。巴克萊銀行是此次發行的承銷商巴克萊資本公司的附屬公司，在重組生效日期收到了我們在配股發行中發行的3427,550股普通股。
此外，古根海姆證券有限責任公司(Guggenheim Securities，LLC)的一名員工購買了589股普通股。由於這些股票是在本招股説明書所屬的註冊説明書提交前180天內收購的，因此本次發行的公開發行價與收購股票時的價格之間的差額被FINRA視為承銷補償。
銷售限制
歐洲經濟區
對於歐洲經濟區的每個成員國(每個“相關成員國”)，不得在該相關成員國向公眾發出任何普通股要約，但根據《招股説明書條例》規定的下列豁免，可隨時向該相關成員國向公眾發出任何普通股要約：
(a)
招股説明書規定為“合格投資者”的任何法人實體；
​
 
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目錄
 
(b)
每個相關成員國向150名以下的自然人或法人(招股説明書條例所界定的“合格投資者”除外)出售股份，但須事先徵得承銷商的同意；或
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(c)
招股説明書第1條第(4)款規定的其他情形的，
​
惟該等普通股要約不會導致吾等或任何承銷商須根據招股章程規例第3條刊登招股章程或根據招股章程規例第23條刊登補充招股章程，而每名初步收購任何普通股或獲提出任何要約的人士將被視為已向每名承銷商及吾等陳述、保證及同意其為招股章程規例第2(E)條所指的合資格投資者。就本規定而言，“向公眾要約”一詞涉及任何相關成員國的任何普通股，是指以任何形式和任何手段就要約條款和擬要約的任何普通股向公眾傳達信息，以使投資者能夠決定購買或認購任何普通股，而“招股説明書規則”一詞是指(EU)2017/1129號條例。
英國
不得在英國向公眾要約任何普通股，但可根據英國招股説明書規定的下列豁免，隨時向英國公眾要約任何普通股：
(a)
屬於英國招股説明書規定的“合格投資者”的任何法人實體；
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(b)
不到150名自然人或法人(英國招股説明書規定的“合格投資者”除外)，但須事先徵得承銷商的同意；或
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(c)
《2000年金融服務和市場法》(經修訂，簡稱《金融服務和市場法》)第86條範圍內的任何其他情形，
​
但該等普通股要約不會導致吾等或任何承銷商須根據FSMA第85條刊登招股章程或根據英國招股章程規例第23條刊登補充招股章程，而每名最初收購任何普通股或獲要約收購的人士將被視為已向承銷商及吾等表示、保證及同意其為英國招股章程規例第2條所指的合資格投資者。
就本條文而言，就聯合王國任何普通股股份而言，“向公眾要約”一詞是指以任何形式及以任何方式就要約條款及將予要約的任何普通股股份作出充分資料的溝通，以使投資者能夠決定購買或認購任何普通股股份，而“英國招股章程規例”一詞則指(EU)2017/1129號條例，因其根據2018年歐盟(退出)法令而成為國內法的一部分。
在聯合王國，本招股説明書和與普通股股份有關的任何其他材料僅分發給和僅針對以下人士：(I)在與2005年《金融服務和市場法令》(金融促進)令(經修訂的《命令》)第19(5)條有關的投資事項方面具有專業經驗的人士；(Ii)符合該命令第49(2)(A)至(D)條的高淨值實體；或(Iii)以其他方式可合法分發的人士，所有此等人士統稱為“有關人士”。在英國，該等股份只向有關人士發售，而認購、購買或以其他方式收購該等股份的任何邀請、要約或協議將只與有關人士進行。本招股説明書及其內容是保密的，任何收件人不得將其分發、出版或複製(全部或部分)或披露給在英國的任何其他人。任何在英國的非相關人士不應採取行動或依賴本招股説明書或其內容。這些股票不會在英國向公眾發行。
 
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目錄
 
Canada
證券只能在加拿大出售給購買或被視為購買本金的購買者，這些購買者是認可投資者，如國家文書45-106招股説明書豁免或證券法(安大略省)第73.3(1)款所定義，並且是允許客户，如國家文書31-103註冊要求、豁免和持續登記義務所定義。證券的任何轉售都必須符合適用證券法的招股説明書要求的豁免或不受招股説明書要求的交易。
如果本招股説明書(包括其任何修正案)包含失實陳述，加拿大某些省或地區的證券法可向購買者提供撤銷或損害賠償，前提是購買者在購買者所在省或地區的證券法規定的時限內行使撤銷或損害賠償。買方應參考買方所在省份或地區有關這些權利的證券法規的任何適用條款，或諮詢法律顧問。
根據《國家文書33-105承銷衝突》(NI 33-105)第3A.3節的規定，承銷商無需遵守NI 33-105關於與本次發行相關的承銷商利益衝突的披露要求。
Hong Kong
除(A)《證券及期貨條例》(第章)所界定的“專業投資者”外，該等股份並未在香港發售或出售，亦不會以任何文件的形式在香港發售或出售。(B)在其他情況下，該文件並不是“公司(清盤及雜項條文)條例”(“”公司(清盤及雜項條文)條例“”)所界定的“招股章程”。32)(“公司”)或不構成“公司”所指的對公眾的要約。任何人士並無或可能為發行目的而發出或可能發出任何有關普通股股份的廣告、邀請或文件，而該等廣告、邀請或文件是針對香港公眾人士或相當可能會被香港公眾人士查閲或閲讀的(除非根據香港證券法例準許如此做)，但與只出售予或擬出售予香港以外地區人士或僅出售予證券及期貨條例及其下訂立的任何規則所界定的“專業投資者”的股份有關者除外。
Singapore
本招股説明書尚未在新加坡金融管理局註冊為招股説明書。因此，本招股説明書或與直接或間接向新加坡任何人要約或出售普通股或邀請認購或購買普通股有關的任何其他文件或材料：
(a)
根據《證券及期貨條例》第274條，向機構投資者(定義見新加坡《證券及期貨法》(第289章)第4A條，經不時修改或修訂的《證券及期貨條例》)；
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(b)
根據《SFA》第275(1)條向相關人士(如《SFA》第275(2)條所界定)，或根據《SFA》第275(1A)條並按照《SFA》第275條規定的條件向任何人支付；或
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(c)
以其他方式依據並符合SFA任何其他適用條款的條件。
​
(d)
股份是由相關人士根據《國家外匯管理局》第275條認購的：
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(e)
其唯一業務是持有投資，且其全部股本由一個或多個個人擁有，每個人都是認可投資者的公司(不是經認可的投資者)；或
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目錄
 
(f)
信託(如果受託人不是經認可的投資者)，其唯一目的是持有投資，而信託的每個受益人都是經認可的投資者的個人，
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該公司或該信託的證券或基於證券的衍生品合同(各條款定義見《證券交易法》第2(1)節)或受益人在該信託中的權利和利益(無論如何描述)不得在該公司或該信託根據《證券交易法》第275條提出的要約收購股份後六個月內轉讓，但下列情況除外：
(a)
機構投資者或相關人士，或因《國家外匯管理局》第275(1A)條或第276(4)(I)(B)條所指要約而產生的任何人；
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(b)
未考慮或將考慮轉讓的；
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(c)
依法轉讓的；
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(d)
SFA第276(7)節規定的；或
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(e)
《2018年證券及期貨(投資要約)(證券及以證券為基礎的衍生工具合約)規例》第37A條指明。
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新加坡證券和期貨法產品分類 - 僅為履行其根據《證券及期貨法》第309b(1)(A)和309b(1)(C)條規定的義務的目的，我們已決定，並於此通知所有相關人士(定義見金管局第309A條)，普通股為“訂明資本市場產品”​(定義見《2018年證券及期貨(資本市場產品)規例》)及除外投資產品(定義見金管局公告SFA 04-N12：出售投資產品公告及金管局公告FAA-N16：關於推薦投資產品的公告)。
Japan
這些證券沒有也不會根據日本《金融工具和交易法》(1948年第25號法案，經修訂)或FIEA註冊。證券不得直接或間接在日本或為任何日本居民(包括任何在日本居住的個人或根據日本法律成立的任何公司或其他實體)或其他人的利益而直接或間接在日本或為任何日本居民或為其利益而再發售或再銷售，除非根據豁免FIEA的登記要求及符合日本任何相關法律及法規的規定。
Israel
根據以色列證券法5728-1968(“以色列證券法”)，本文件不構成招股説明書，且未經以色列證券管理局備案或批准。在以色列，本招股説明書僅分發給並僅針對以下對象：(1)根據《以色列證券法》規定的有限數量的個人和(2)《以色列證券法》第一份增編或附錄所列的投資者，主要包括對信託基金、公積金、保險公司、銀行、投資組合經理、投資顧問、特拉維夫證券交易所會員、承銷商、風險投資基金、股本超過5,000萬新謝克爾的實體和“合格個人”的聯合投資。“按照附錄(可不時修訂)的定義，統稱為合格投資者(在每種情況下，為其自己的賬户購買，或在附錄允許的情況下，為其客户的賬户購買，這些客户是附錄中列出的投資者)。合格投資者必須提交書面確認，確認他們屬於附錄的範圍，瞭解該附錄的含義並同意該附錄。
Switzerland
證券不得直接或間接在《瑞士金融服務法》(FinSA)所指的瑞士公開發售，也不會申請允許證券在瑞士的任何交易場所(交易所或多邊交易機構)進行交易。本招股説明書或與證券有關的任何其他發售或營銷材料均不構成根據金融服務管理局的招股説明書，且本招股説明書或與證券有關的任何其他發售或營銷材料不得在瑞士公開分發或以其他方式公開提供。
 
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目錄​
 
重要的美國聯邦所得税考慮因素
以下討論是美國聯邦所得税對購買、擁有和處置普通股的非美國持有者(定義如下)的重大影響的摘要。不討論其他美國聯邦税法的影響，如遺產税和贈與税法律，以及任何適用的州、地方或非美國税法。本討論基於1986年修訂後的《美國國税法》(以下簡稱《法典》)、據此頒佈的財政部條例、司法裁決以及美國國税局(IRS)公佈的裁決和行政聲明，每種情況下的裁決和行政公告均自本協議之日起生效。這些當局可能會改變或受到不同的解釋。任何這樣的變化或不同的解釋都可能具有追溯力，可能會對我們普通股的非美國持有者產生不利影響。我們沒有也不會尋求美國國税局就以下討論的事項做出任何裁決。不能保證美國國税局或法院不會對下文討論的購買、擁有和處置我們普通股的税收後果採取相反的立場。
本討論僅限於將我們的普通股作為守則第1221節所指的“資本資產”持有的非美國持有者。本討論不涉及與非美國持有人的特定情況相關的所有美國聯邦所得税後果，包括聯邦醫療保險繳費税對淨投資收入的影響。此外，它不涉及受特殊規則約束的非美國持有者的相關後果，包括但不限於：
•
美國僑民和前美國公民或在美國的長期居民；
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適用替代最低税額的人員；
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作為對衝、跨境或其他降低風險戰略的一部分，或作為轉換交易或其他綜合投資的一部分，持有我們普通股的人；
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銀行、保險公司等金融機構；
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證券經紀、交易商或交易商；
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“受控外國公司”、“被動外國投資公司”以及為逃避美國聯邦所得税而積累收益的公司；
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合夥企業，或被視為合夥企業的其他實體或安排，用於美國聯邦所得税目的(及其投資者)；
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免税組織或政府組織；
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根據《準則》的推定銷售條款被視為出售我們普通股的人；
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根據任何員工股票期權的行使或以其他方式作為補償而持有或接受我們的普通股的人；
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實際或以建設性方式持有我們普通股5%以上(按價值計算)的人員；以及
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免税退休計劃。
​
如果為美國聯邦所得税目的而作為合夥企業納税的實體或安排持有我們的普通股，則合夥企業中合夥人的納税待遇將取決於合夥人的身份、合夥企業的活動以及在合夥人層面做出的某些決定。因此，持有我們普通股的合夥企業和此類合夥企業的合夥人應就美國聯邦所得税對他們的影響諮詢他們的税務顧問。
本討論僅彙總了與收購、擁有和處置我們的普通股相關的某些美國聯邦所得税考慮事項。我們敦促我們普通股的每個潛在投資者就收購、擁有和處置我們普通股對該投資者的特定税收後果諮詢自己的税務顧問，包括任何美國聯邦非所得税、州、地方和非美國税法的適用性和效力。
 
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目錄
 
非美國持有人的定義
在本討論中，“非美國持有人”是指我們普通股的任何實益持有人，既不是“美國人”，也不是美國聯邦所得税中被視為合夥企業的實體。美國人是指就美國聯邦所得税而言，被視為或被視為下列任何一項的任何人：
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是美國公民或居民的個人；
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•
根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律成立或組織的公司(或其他應徵税的實體)；
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其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產，無論其來源如何；或
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•
如果(I)美國境內的法院能夠對信託的管理行使主要監督，並且一名或多名美國人(如《守則》所定義)有權控制信託的所有實質性決定，或(Ii)根據財政部條例，該信託具有被視為美國人的有效選擇，則信託。
​
分發
如果我們在普通股上進行現金或財產分配，則此類分配將構成美國聯邦所得税用途的股息，根據美國聯邦所得税原則從我們當前或累計的收入和利潤中支付。對於美國聯邦所得税而言，未被視為股息的金額將構成資本回報，首先適用於非美國持有者在其普通股中調整後的税基，但不得低於零。超過我們當前和累積的收益和利潤，以及超過非美國持有者在其普通股中的納税基礎的分配將被視為資本收益，並將按照以下“-出售或其他應納税處置”項下的描述進行處理。
根據下面關於有效關聯收益的討論，支付給我們普通股的非美國持有人的股息將按股息總額的30%的税率繳納美國聯邦預扣税(或適用所得税條約規定的較低税率，前提是非美國持有人提供有效的IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E(或其他適用文件)，證明符合較低條約税率的資格)。非美國持有者應諮詢他們的税務顧問，瞭解他們根據任何適用的所得税條約享有的福利。根據適用的所得税條約，有資格獲得降低美國聯邦預扣税税率的非美國持有者，可以通過及時向美國國税局提交適當的退款申請，獲得任何扣繳的超額金額的退款。
如果支付給非美國持有者的股息與非美國持有者在美國境內進行貿易或業務有關(如果適用的所得税條約要求，非美國持有者在美國維持着可歸因於此類股息的永久機構)，非美國持有者將免除上述美國聯邦預扣税。要申請豁免，非美國持有人必須向適用的扣繳代理人提供一份有效的美國國税局表格W-8ECI，證明股息與非美國持有人在美國境內進行的貿易或業務有效相關。任何這種有效關聯的股息都將在淨收入的基礎上繳納美國聯邦所得税，就像非美國持有者是美國居民一樣。作為公司的非美國持有者也可以按30%的税率(或適用的所得税條約規定的較低税率)對此類有效關聯股息繳納分支機構利得税，根據某些項目進行調整。非美國持有者應就任何可能規定不同規則的適用税收條約諮詢他們的税務顧問。
銷售或其他應税處置
非美國持有者在出售我們的普通股或進行其他應税處置時獲得的任何收益將不需要繳納美國聯邦所得税，除非：
•
收益實際上與非美國持有者在美國境內進行貿易或業務有關(如果適用的所得税條約要求，非美國持有者在美國維持一個可歸因於該收益的常設機構)；
​
 
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目錄
 
•
非美國持有人是指在該納税年度內在美國居住183天或以上且符合某些其他要求的非居民外國人；或
​
•
我們的普通股構成美國不動產權益(USRPI)，因為我們(在處置日期之前的五年期間或非美國持有人持有期內的任何時間)是美國不動產控股公司(USRPHC)，符合《外國房地產投資税法》(FIRPTA)的含義，符合美國聯邦所得税的目的。一般來説，如果一家國內公司的USRPI的公平市場價值等於或超過其全球不動產權益的公平市場價值加上其在其貿易或業務中使用或持有的其他資產的公平市場價值之和的50%，則該公司為USRPHC。
​
以上第一個要點中描述的收益通常將按淨收入計算繳納美國聯邦所得税，就像非美國持有人是美國居民一樣。作為公司的非美國持有者也可以對有效關聯收益按30%(或適用所得税條約規定的較低税率)的税率繳納分支機構利得税，並對某些項目進行調整。
以上第二個要點中描述的非美國持有人將按出售或其他應税處置所獲得的任何收益按30%(或適用所得税條約規定的較低税率)的美國聯邦所得税税率繳納美國聯邦所得税，該税率可由非美國持有人的美國來源資本損失抵消(即使該個人不被視為美國居民)。
關於上面的第三個項目符號，我們尚未確定我們是否為USRPHC。雖然我們目前不太可能是USRPHC，但我們不能保證我們不是或將來不會成為USRPHC。如果我們是或成為USRPHC，只要我們的普通股“定期在一個成熟的證券市場交易”，非美國持有者只有在非美國持有者實際或建設性地持有或持有(在處置之日或非美國持有者的持有期之前的五年期間中較短的任何時候)超過5%(按價值計算)我們的普通股時，才需要繳納美國聯邦淨所得税。如果我們的普通股由於我們作為美國證券交易公司的身份而構成美國證券交易委員會，並且我們的普通股不是“定期在成熟的證券市場交易”， 非美國持有者的普通股的買家可能被要求按出售時變現金額的15%的税率預扣美國聯邦所得税。
非美國持有者也應就可能適用的所得税條約諮詢他們的税務顧問，這些條約可能規定不同的規則。
信息報告和備份扣留
有關股息支付的信息申報單將提交給美國國税局。非美國持有者可能必須遵守認證程序，以確定其不是美國人，以避免在支付股息和出售或以其他方式處置我們的普通股的收益方面的額外信息報告和後備扣繳要求。根據條約要求降低扣留率所需的認證程序通常將滿足避免額外信息報告和備用扣繳所需的認證要求。備用預扣不是附加税。支付給非美國持有人的任何備用預扣金額將被允許作為抵扣該持有人的美國聯邦所得税義務的抵免，並可能使該持有人有權獲得退款，前提是所需信息及時提供給美國國税局。
FATCA預扣税款
通常稱為“FATCA”的條款對我們普通股向“外國金融機構”​(為此定義廣泛，一般包括投資工具)和某些其他非美國實體的普通股股息(包括建設性股息)預扣30%，除非受款人(通常通過提交正確填寫的美國國税局表格W-8BEN-E進行認證)滿足各種美國信息報告和盡職調查要求(通常涉及美國人在這些實體中的權益或與這些實體的賬户的所有權)，或對其適用豁免。設在與美國有管理FATCA的政府間協議的管轄區的外國金融機構可能受到不同的規則。在某些情況下，非美國持有者可能有資格獲得此類預扣税的退款或抵免，非美國持有者可能是
 
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目錄
 
需要提交美國聯邦所得税申報單才能申請此類退款或抵免。根據FATCA的規定，30%的預扣原定於從2019年1月1日開始適用於出售或其他處置產生美國來源利息或股息的財產的毛收入的支付，但在2018年12月13日，美國國税局發佈了擬議的法規，如果最終以其擬議的形式敲定，將消除預扣毛收入的義務。這些擬議的法規還推遲了對從其他外國金融機構收到的某些其他付款的預扣，根據財政部法規的規定，這些付款可以分配給來自美國的股息和其他固定或可確定的年度或定期收入。儘管這些擬議的財政部條例並不是最終的，但在最終的財政部條例發佈之前，納税人通常可能會依賴它們。然而，不能保證最終的財政部條例將規定FATCA扣繳的例外情況與擬議的財政部條例相同。潛在投資者應諮詢他們的税務顧問，瞭解FATCA對他們在我們普通股投資的影響。
 
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目錄​​
 
法律事務
此招股説明書提供的普通股的有效性將由紐約White&Case LLP為我們傳遞。與此次發行相關的某些法律問題將由紐約的Simpson Thacher&Bartlett LLP轉交給承銷商。
EXPERTS
赫茲全球控股有限公司的合併財務報表已由獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所在其報告中(其中包含一段解釋，描述了令人對本公司是否有能力繼續作為綜合財務報表附註1所述的持續經營企業)進行審計，並以引用方式併入其中，並以參考方式併入本文。這種合併財務報表在此引用作為參考，以會計和審計專家的權威提供的報告為依據。
赫茲全球控股公司截至2018年12月31日的年度綜合財務報表參考赫茲全球控股公司於2021年10月15日提交的最新8-K報表納入本招股説明書，並依據獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所作為審計和會計專家的權威提供的報告納入本招股説明書。
 
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您可以在哪裏找到更多信息
我們已根據證券法向美國證券交易委員會提交了關於本招股説明書提供的普通股股份的S-1表格登記聲明。本招股説明書是註冊説明書的一部分，並未包含註冊説明書中列出的全部信息，其中一些信息在美國證券交易委員會規則和法規允許的情況下包含在註冊説明書的證物中。關於我們和我們的普通股的更多信息，我們建議您參考註冊聲明，包括作為註冊聲明的一部分提交的展品。本招股説明書中包含的關於任何合同或任何其他文件的內容的陳述不一定完整。如果合同或文件已作為登記聲明的證物提交，請參閲已提交的合同或文件的副本。本招股説明書中與作為證物提交的合同或文件有關的每一項陳述，在所有方面都符合提交的證物的要求。美國證券交易委員會維護着一個互聯網站，其中包含有關發行人的報告、委託書和其他信息，這些發行人和我們一樣，以電子方式在美國證券交易委員會備案。該網站網址為www.sec.gov。
我們遵守《交易法》的信息和報告要求，並根據該法向美國證券交易委員會提交定期報告、委託書和其他信息。這些定期報告、委託書和其他信息將在上述美國證券交易委員會的網站上供查閲和複製。我們還維護着一個網站www.hertz.com。在美國證券交易委員會以電子方式存檔或提供這些材料後，您可以在合理可行的範圍內儘快免費獲取這些材料。本公司網站所載資料並非本招股説明書的一部分，而本招股説明書所載本公司網站地址僅為非主動文本參考。
 
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通過引用將某些文檔合併
我們通過引用合併了我們提交給美國證券交易委員會的特定文件，這意味着我們可以通過向您推薦被視為本招股説明書一部分的那些文件來向您披露重要信息。我們通過引用將下列文件合併到本招股説明書中(這些文件的2.02項或當前8-K報告第7.01項下提供的部分文件除外)：
•
我們截至2020年12月31日的Form 10-K年度報告(由我們於2021年10月15日提交的當前Form 8-K報告更新)；
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•
我們截至2021年3月31日的Form 10-Q季度報告(由我們於2021年10月15日提交的當前Form 8-K報告更新)、2021年6月30日和2021年9月30日；以及
​
•
本公司於2021年2月22日、2021年3月3日、2021年3月30日、2021年3月31日、2021年4月7日、2021年4月19日、2021年4月23日、2021年5月7日(膠片編號21904111)、2021年5月14日(同日修訂)、2021年5月19日、2021年6月16日、2021年7月7日、2021年8月2日、2021年8月17日、2021年9月13日、2021年10月5日、2021年10月6日、10月15日、2021年(經2021年11月3日修訂)、2021年10月27日和2021年11月2日。
​
以引用方式併入本招股説明書的文件中包含的任何陳述，在本招股説明書或通過引用併入本招股説明書的任何其他隨後提交的文件中包含的陳述修改或取代該陳述的範圍內，將被視為被修改或取代。任何經如此修改或取代的陳述，除非經如此修改或取代，否則不會被視為本招股説明書的一部分。
我們向美國證券交易委員會提交的文件，包括我們的年度報告Form 10-K、Form 10-Q季度報告、Form 8-K當前報告以及對這些報告的修訂，在提交給美國證券交易委員會或提供給美國證券交易委員會後，可在合理可行的範圍內儘快在我們的網站(www.hertz.com)上免費查閲。本公司的網站及該網站所載或連接至該網站的資料不會納入本招股説明書，亦不是本招股説明書的一部分，但如上所述特別以參考方式併入本招股説明書的文件除外。您也可以通過寫信或致電以下地址免費獲得這些文件的副本：
投資者關係部
赫茲全球控股有限公司
8501 Williams Road
Estero, Florida 33928
Tel. No. (239) 301-7000
 
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​
赫茲全球控股有限公司
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PROSPECTUS
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​
​
目錄
 
招股説明書中不要求提供第二部分信息
Item 13.
其他發行、發行費用。
​
下表顯示了與所登記證券的銷售和分銷相關的應付成本和費用。除美國證券交易委員會註冊費外，所有金額均為預估。
​
SEC registration fee
​ ​ ​ $ 114,696 ​ ​
​
FINRA filing fee
​ ​ ​ ​ 186,093 ​ ​
​
會計費和費用
​ ​ ​ ​ 395,000 ​ ​
​
轉會代理費和費用
​ ​ ​ ​ 25,000 ​ ​
​
Legal fees and expenses
​ ​ ​ ​ 950,000 ​ ​
​
Printing fees and expenses
​ ​ ​ ​ 50,000 ​ ​
​
Advisory fees
​ ​ ​ ​ 3,000,000 ​ ​
​
雜費和費用
​ ​ ​ ​ 100,000 ​ ​
​ Total ​ ​ ​ $ 4,820,789 ​ ​
​
Item 14.
董事和高級管理人員的賠償。
​
赫茲根據特拉華州的法律註冊成立。特拉華州公司法第145條(下稱“第145條”)，與現行的或以後可能修訂的公司法相同(“DGCL”)，規定特拉華州的法團可以任何曾經、正在或可能被提出的人，作為任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或法律程序的當事人，不論是民事、刑事、行政或調查(由該法團提出或根據該法團的權利提出的訴訟除外)，而對該人作出彌償，因為該人是或曾經是該法團的高級人員、董事、僱員或代理人，或正應該法團的要求作為董事高級人員、高級人員、另一公司或企業的僱員或代理人。該彌償可包括開支(包括律師費)、判決、罰款，以及該人為和解而實際和合理地招致的與該訴訟、訴訟或法律程序有關的款項，但該人須真誠行事，並以他合理地相信符合或不反對法團的最大利益的方式行事，而就任何刑事訴訟或法律程序而言，該人並無合理因由相信其行為是違法的。《特拉華州公司條例》第145(B)條規定，特拉華州的法團可在相同條件下，在由該法團提出或根據該法團的權利提起的訴訟中，向該法團的高級職員及董事作出彌償，但如該高級職員或董事被裁定對該法團負有法律責任，則在未經司法批准的情況下不得予以彌償。凡任何高級人員、董事、僱員或代理人憑藉上述任何訴訟的案情或其他理由在抗辯中勝訴，法團必須彌償該高級人員或董事實際和合理地招致的開支。

赫茲公司註冊證書第八條規定，董事的赫茲公司不應因違反作為董事公司的受託責任而對赫茲公司或其股東承擔個人責任，除非特拉華州法律不允許免除此類責任或限制。赫茲公司註冊證書第八條和赫茲公司章程第八條規定在DGCL允許的最大範圍內對赫茲公司的高級管理人員和董事進行賠償。
以上只是特拉華州法律和註冊人的組織文件中涉及董事和高級管理人員賠償的某些方面的一般性摘要，並不聲稱是完整的。通過參考DGCL和註冊人的公司註冊證書和章程的適用條款，它的整體是合格的。
 
II-1
目錄
 
赫茲已獲得董事和高級管理人員責任保險，該保險針對其董事或高級管理人員在擔任此類職務時可能產生的責任進行保險。
Item 15.
近期未註冊證券的銷售情況。
​
如先前披露的，於2020年5月22日，赫茲環球控股有限公司(以下簡稱“本公司”或“我們”)、本公司的全資附屬公司赫茲公司(以下簡稱“赫茲公司”)及其在美國和加拿大的若干直接及間接附屬公司(統稱為“債務人”)自願申請救濟(統稱為“債務人”)。美國特拉華州地區破產法院(“破產法院”)根據“美國法典”(“破產法”)第11章(“第11章”)提出的“請願書”。第11章案件(“第11章案件”)僅在赫茲公司等人的判例編號20-11218(MFW)中的標題下為程序目的而共同管理。
破產管理人向破產法院提交了一份日期為2021年5月12日的第三次修訂的聯合破產法第11章重組計劃(“建議計劃”)，該計劃體現了計劃發起人集團的計劃建議，其中包括(A)與Knighthead Capital Management，LLC(“Knighthead”)有關的一個或多個基金，(B)與Certares Opportunities LLC(“Certares”)有關的一個或多個基金，以及(C)投資基金、單獨賬户和其他實體擁有(全部或部分)、控制、或由Apollo Capital Management，L.P.或其附屬公司管理(統稱為“Apollo”，與Knighthead和Certares一起稱為“計劃贊助商”)。擬議的計劃修訂並取代了債務人在第11章案件中提交的重組計劃的先前版本。關於擬議計劃，債務人與計劃發起人簽訂了日期為2021年5月14日的計劃支持協議(“PSA”)，根據該協議，雙方同意採取某些行動，支持根據PSA中規定的條款和條件起訴和完善擬議計劃。債務人還與計劃發起人簽訂了截至2021年5月14日的股權購買和承諾協議(“EPCA”)，規定阿波羅購買或以其他方式提供15億美元的優先股(定義如下)，以及計劃發起人購買或以其他方式提供27.81億美元的普通股。此外，計劃發起人及若干其他各方同意支持建議計劃擬進行的供股(“供股”)，總額為16.35億美元的普通股，首先提供給公司普通股的合資格持有人，在重組生效日期(定義見下文)前存在的每股面值0.01美元(“舊普通股”)，然後，如未足額認購, 對某些符合條件的無擔保融資債務債權持有人。
2021年6月10日，破產法院發佈命令，確認第二份經修改的第三次修訂的破產管理人聯合破產法第11章重組計劃(“計劃”)，該計劃納入了經破產管理人修訂的擬議計劃(經計劃發起人同意)。2021年6月30日(“重組生效日期”)，該計劃根據其條款生效，債務人從第11章案件中脱穎而出。
於重組生效日，所有舊普通股股份均按本計劃註銷。
由於這些計劃交易的結果，在重組生效日，公司根據計劃發佈了以下內容：
•
向現有股東發放14,133,024股普通股；
​
•
向現有股東發行89,049,029份公開認股權證；
​
•
根據EPCA向計劃發起人提供277,119,438股普通股，向阿波羅和某些銀團投資者提供1,500,000股優先股；
​
•
根據配股向符合條件的參與者配售127,362,114股普通股；以及
​
•
向供股後盾方出售52,487,886股普通股。
​
除因EPCA規定的支持義務、EPCA規定的直接投資承諾和配股發行而發行的普通股外，普通股和根據該計劃發行的認股權證是根據《破產法》第1145條規定的《證券法》的登記要求豁免發行的，該條款一般為
 
II-2
目錄
 
重組計劃下的某些證券的發行不受此類登記要求的限制。普通股和優先股股份是根據證券法第4(A)(2)節發行的，這些股份是根據EPCA、EPCA項下的直接投資承諾和配股發行而發行的。
Item 16.
展品和財務報表時間表。
​
(a) Exhibits.
​
Exhibit No.
​ ​
Description
​
​ 1.1** ​ ​ 承銷協議格式。 ​
​ 2 ​ ​ 赫茲全球控股公司和赫茲控股公司之間於2016年6月30日簽署的分離和分銷協議(合併時參考赫茲全球控股公司於2021年2月26日提交的Form 10-K年度報告(文件編號001-37665)的附件2)。 ​
​ 2.1 ​ ​ 2021年6月10日提交的第二次修改後的第三次修改後的第11章重組計劃(通過引用附件2.1併入赫茲全球控股公司於2021年6月16日提交的當前8-K表格報告(文件編號001-37665；001-07541))。 ​
​ 3.1 ​ ​ 赫茲全球控股公司第二次修訂和重新註冊的公司註冊證書(通過引用附件3.1併入赫茲全球控股公司於2021年7月7日提交的當前8-K表格報告(文件編號001-37665；001-07541))。 ​
​ 3.2 ​ ​ 赫茲全球控股公司第二次修訂和重新修訂的章程(引用赫茲全球控股公司於2021年7月7日提交的8-K表格當前報告的附件3.2(文件編號001-37665；001-07541))。 ​
​ 3.3 ​ ​ 與赫茲全球控股公司A系列優先股相關的指定證書(通過引用附件3.3併入赫茲全球控股公司於2021年7月7日提交的當前8-K報表(文件編號001-37665；001-07541)中)。 ​
​ 3.4** ​ ​ 赫茲全球控股公司A系列優先股指定證書第一修正案 ​
​ 5.1* ​ ​
Opinion of White & Case LLP.
​
​ 10.1 ​ ​ 赫茲全球控股公司、ComputerShare Inc.和ComputerShare Trust Company，N.A.共同簽署的、日期為2021年6月30日的認股權證協議(通過參考2021年7月7日提交的赫茲全球控股公司當前8-K報表的附件10.1合併(文件編號001-37665；001-07541))。 ​
​ 10.2.1 ​ ​
註冊權利協議，日期為2021年6月30日，由赫茲全球控股公司及其持有人簽訂，日期為2021年6月30日(引用附件10.2併入赫茲全球控股公司於2021年7月7日提交的當前8-K表格報告(文件編號001-37665；001-07541))。
​
​ 10.2.2 ​ ​ 赫茲全球控股公司及其股東之間於2021年10月26日簽署的註冊權協議修正案(通過引用附件10.1併入赫茲全球控股公司於2021年10月27日提交的當前8-K表格報告(文件編號001-37665；001-07541)中)。 ​
​ 10.3 ​ ​ 信貸協議，日期為2021年6月30日，由作為借款人的赫茲公司及其附屬借款人、不時作為借款人的若干貸款人和發行貸款人，以及作為行政代理和抵押品代理的巴克萊銀行(Barclays Bank PLC)簽署的(通過參考2021年7月7日提交的赫茲全球控股公司當前8-K報表的附件10.3(文件編號001-37665；001-07541)合併)。 ​
 
II-3
目錄
 
​
Exhibit No.
​ ​
Description
​
​ 10.4 ​ ​ 2021系列-A副刊，日期為2021年6月29日，在作為發行人的赫茲車輛融資III LLC中，赫茲公司作為管理人，德意志銀行紐約分行作為計劃代理人，其幾個承諾票據購買者方，其幾個管道投資者方，其投資者團體的幾個資金代理機構，以及作為受託人的紐約梅隆銀行信託公司(通過引用附件10.4合併到7月7日提交的Hertz Global Holdings，Inc.的當前8-K表報告中，2021年(第001-37665號文件；07541))。 ​
​ 10.5 ​ ​ 2021-1系列補編，日期為2021年6月30日，由赫茲車輛融資III有限責任公司作為發行人，赫茲公司作為管理人，紐約梅隆銀行信託公司作為受託人(通過引用2021年7月7日提交的赫茲全球控股公司當前8-K報表的附件10.5合併(文件編號001-37665；001-07541))。 ​
​ 10.6 ​ ​ 2021-2系列補編，日期為2021年6月30日，由赫茲車輛融資III有限責任公司作為發行人，赫茲公司作為管理人，紐約梅隆銀行信託公司作為受託人(通過參考2021年7月7日提交的赫茲全球控股公司當前8-K報表的附件10.6合併(文件編號001-37665；001-07541))。 ​
​ 10.7 ​ ​ 基礎契約，日期為2021年6月29日，由作為發行人的赫茲車輛融資III有限責任公司和作為受託人的紐約梅隆銀行信託公司(通過引用2021年7月7日提交的赫茲全球控股公司當前8-K報表的附件10.7合併(文件編號001-37665；001-07541))。 ​
​ 10.8 ​ ​ 截至2021年6月29日，赫茲車輛融資三有限公司(作為出租人)、赫茲公司(作為承租人、服務商和擔保人)、戴德樑行運營公司(作為承租人)和其他獲準承租人簽訂的《機動車輛經營總租賃和維修協議》(通過參考赫茲全球控股公司於2021年7月7日提交的當前8-K報表的附件10.8(文件編號001-37665；001-07541)合併)。 ​
​ 10.9 ​ ​ 截至2021年6月29日，赫茲車輛融資三有限公司作為發行人、赫茲公司作為管理人和紐約梅隆銀行信託公司作為受託人之間的管理協議(通過引用2021年7月7日提交的赫茲全球控股公司當前8-K報表的附件10.9(文件編號001-37665；001-07541)合併)。 ​
​ 10.10 ​ ​ 赫茲全球控股公司賠償協議表(通過引用附件10.10併入赫茲全球控股公司於2021年7月7日提交的當前報告8-K表(文件編號001-37665；001-07541))。 ​
​ 10.11 ​ ​ 赫茲公司補充退休和儲蓄計劃(經修訂和重述，於2014年12月19日生效)(通過參考赫茲全球控股公司於2021年2月26日提交的Form 10-K年報(文件編號001-37665)的附件10.3併入)。 ​
​ 10.12 ​ ​ 赫茲公司補充高管退休計劃(經修訂和重述，於2014年10月22日生效)(通過參考赫茲全球控股公司於2021年2月26日提交的Form 10-K年度報告(文件編號001-37665)的附件10.4納入)。 ​
​ 10.13 ​ ​ 赫茲公司福利均衡計劃(經修訂和重述，於2014年10月22日生效)(通過參考赫茲全球控股公司於2021年2月26日提交的Form 10-K年度報告(文件編號001-37665)的附件10.5併入)。 ​
​ 10.14.1 ​ ​ 赫茲全球控股公司高級管理人員離職計劃(參考赫茲全球控股公司於2021年2月26日提交的Form 10-K年度報告(文件編號001-37665)附件10.6.1)。 ​
 
II-4
目錄
 
​
Exhibit No.
​ ​
Description
​
​ 10.14.2 ​ ​ 赫茲全球控股公司高級管理人員離職計劃修正案，自2012年11月14日起生效(參考赫茲全球控股公司於2021年2月26日提交的Form 10-K年度報告(文件編號001-37665)附件10.6.2)。 ​
​ 10.14.3 ​ ​ 《赫茲全球控股公司高級管理人員離職計劃修正案》，自2013年2月11日起生效(參考赫茲全球控股公司於2021年2月26日提交的Form 10-K年度報告附件10.6.3(文件編號001-37665))。 ​
​ 10.14.4 ​ ​ 赫茲全球控股公司高級管理人員離職計劃修正案，自2016年2月25日起生效(參考赫茲全球控股公司於2021年2月26日提交的Form 10-K年度報告(文件編號001-37665)附件10.6.4)。 ​
​ 10.14.5 ​ ​ 赫茲全球控股公司高級管理人員離職計劃修正案，自2017年2月2日起生效(參考赫茲全球控股公司於2021年2月26日提交的Form 10-K年度報告(文件編號001-37665)附件10.6.5)。 ​
​ 10.14.6 ​ ​ 修訂並重新制定了赫茲全球控股公司高級管理人員離職計劃(通過引用赫茲全球控股公司於2021年2月26日提交的Form 10-K年度報告(文件編號001-37665)的附件10.6.6併入)。 ​
​ 10.15 ​ ​ 與註冊人高管簽訂的控制權變更協議表格(通過引用赫茲全球控股公司於2021年2月26日提交的Form 10-K年度報告(文件編號001-37665)的附件10.7併入)。 ​
​ 10.16 ​ ​ 赫茲公司主要負責人退休後分配汽車福利計劃(通過引用赫茲全球控股公司於2021年2月26日提交的Form 10-K年報(文件編號001-37665)的附件10.8併入)。 ​
​ 10.17 ​ ​ 赫茲公司賬户餘額固定收益養老金計劃(通過引用赫茲全球控股公司於2021年2月26日提交的Form 10-K年度報告(文件編號001-37665)的附件10.9而併入)。 ​
​ 10.18 ​ ​ 赫茲公司(英國)1972年養老金計劃(通過引用赫茲全球控股公司於2021年2月26日提交的Form 10-K年度報告(文件編號001-37665)的附件10.10而併入)。 ​
​ 10.19 ​ ​ 赫茲公司(英國)未批准的補充養老金計劃(參考赫茲全球控股公司於2021年2月26日提交的Form 10-K年報(文件編號001-37665)附件10.11併入)。 ​
​ 10.20 ​ ​ 董事賠償協議表(引用赫茲全球控股公司於2021年2月26日提交的Form 10-K年報(文件編號001-37665)附件10.12)。 ​
​ 10.21 ​ ​ 赫茲公司、赫茲車輛有限責任公司、赫茲基金公司、赫茲普通利益有限責任公司和赫茲車輛融資有限責任公司之間於2009年9月18日簽署的第二次修訂和重新簽署的賠償協議(通過引用赫茲全球控股公司10-K表格年度報告(文件編號001-37665)附件10.13併入，提交日期為2021年2月26日)。 ​
​ 10.22 ​ ​ 赫茲控股公司、赫茲公司、赫茲租賃公司和赫茲全球控股公司之間於2016年6月30日簽署的税務協議(通過引用赫茲全球控股公司10-K表格年度報告(文件編號001-37665，於2021年2月26日提交)的附件10.14而併入)。 ​
​ 10.23 ​ ​ 赫茲全球控股公司和赫茲控股公司之間簽署並於2016年6月30日簽署的《員工事項協議》(通過參考赫茲全球控股公司於2021年2月26日提交的Form 10-K年度報告(文件編號001-37665)附件10.15合併而成)。 ​
 
II-5
目錄
 
​
Exhibit No.
​ ​
Description
​
​ 10.24 ​ ​ 赫茲公司、赫茲系統公司和赫茲租賃公司於2016年6月30日簽署的知識產權協議(通過參考赫茲全球控股公司於2021年2月26日提交的Form 10-K年度報告附件10.16(文件編號001-37665)合併)。 ​
​ 10.25.1 ​ ​ 2018年8月15日賈米爾·傑克遜與赫茲公司簽署的邀請函(通過引用赫茲全球控股公司於2021年2月26日提交的Form 10-K年報(文件編號001-37665)附件10.17.1而併入) ​
​ 10.25.2 ​ ​ 賈米爾·傑克遜與赫茲公司之間的邀請函修正案(通過引用赫茲全球控股公司於2021年2月26日提交的Form 10-K年度報告(文件編號001-37665)附件10.17.2而併入)。 ​
​ 10.26.1 ​ ​ 保羅·E·斯通和赫茲公司於2018年2月28日簽署的邀請函(通過引用赫茲全球控股公司於2021年2月26日提交的Form 10-K年報(文件編號001-37665)附件10.18.1而併入)。 ​
​ 10.26.2 ​ ​ 修改保羅·E·斯通和赫茲公司於2020年5月16日發出的要約信(參考赫茲全球控股公司於2021年2月26日提交的Form 10-K年度報告附件10.18.2(文件編號001-37665))。 ​
​ 10.27 ​ ​ 修訂和重新簽署的僱傭協議，日期為2019年11月22日，赫茲全球控股公司和凱瑟琳·V·馬裏內洛之間的僱傭協議(通過參考赫茲全球控股公司於2021年2月26日提交的Form 10-K年度報告附件10.19(文件編號001-37665)合併)。 ​
​ 10.28 ​ ​ 保留計劃信函協議格式(引用赫茲全球控股公司於2021年2月26日提交的Form 10-K年度報告(文件號：001-37665)的附件10.26)。 ​
​ 10.29 ​ ​ 赫茲全球控股公司、多倫公司的某些子公司和自由收購有限責任公司之間簽訂的股票和資產購買協議，日期為2020年11月25日(引用赫茲全球控股公司10-K表格年度報告的附件10.27(文件編號001-37665，於2021年2月26日提交)。 ​
​ 10.30.1 ​ ​ 張建宗與赫茲公司於2018年12月3日簽署的邀請函(引用赫茲環球控股公司於2021年2月26日提交的Form 10-K年報附件10.29.1(文件編號001-37665))。 ​
​ 10.30.2 ​ ​ 張建宗與赫茲公司於2020年9月25日簽署的邀請函(參考赫茲環球控股公司於2021年2月26日提交的Form 10-K年報附件10.29.2(文件編號001-37665))。 ​
​ 10.31 ​ ​ 安吉拉·布拉夫與赫茲公司於2019年10月16日簽署的邀請函(通過引用赫茲全球控股公司於2021年2月26日提交的Form 10-K年度報告(文件編號001-37665)附件10.30而併入)。 ​
​ 10.32.1 ​ ​ David先生與赫茲公司於2019年2月27日簽署的邀請函(參考赫茲全球控股公司於2021年2月26日提交的Form 10-K年報附件10.31.1(文件編號001-37665))。 ​
​ 10.32.2 ​ ​ David先生與赫茲公司於2020年9月25日簽署的邀請函(通過引用赫茲全球控股公司於2021年2月26日提交的Form 10-K年報(文件編號001-37665)附件10.31.2而併入)。 ​
​ 10.33 ​ ​ 歐普·G·佩裏和赫茲公司於2018年7月16日發出的邀請函(合併內容參考赫茲全球控股公司於2021年2月26日提交的Form 10-K年度報告(文件編號001-37665)附件10.32)。 ​
​ 10.34.1 ​ ​ R.Eric Esper和赫茲公司於2018年2月21日發出的邀請函(通過引用赫茲全球控股公司於2021年2月26日提交的Form 10-K年度報告(文件編號001-37665)的附件10.33.1而併入)。 ​
 
II-6
目錄
 
​
Exhibit No.
​ ​
Description
​
​ 10.34.2 ​ ​ R.Eric Esper和赫茲公司於2020年8月14日發出的邀請函(通過引用赫茲全球控股公司於2021年2月26日提交的Form 10-K年度報告(文件編號001-37665)附件10.33.2而併入)。 ​
​ 10.35 ​ ​ 赫茲全球控股公司2021年綜合激勵計劃(通過引用附件10.1併入赫茲全球控股公司於2021年11月2日提交的當前報告8-K表(文件編號001-37665；001-07541))。 ​
​ 21.1* ​ ​
赫茲全球控股有限公司子公司名單
​
​ 23.1* ​ ​
獨立註冊會計師事務所安永律師事務所同意。
​
​ 23.2* ​ ​
獨立註冊會計師事務所普華永道有限責任公司同意。
​
​ 23.3* ​ ​
White&Case LLP同意(作為附件5.1的一部分)。
​
​ 24.1 ​ ​
授權書(包括在初始申請的簽名頁上)。
​
​ 24.2* ​ ​
Evelina Vougessis Macha的授權書。
​
​
*
Filed herewith.
​
**
通過修訂備案。
​
Item 17.
承諾
​
(A)以下籤署的註冊人承諾：
[br}(1)對於根據證券法產生的責任的賠償可能根據前述條款允許註冊人的董事、高級管理人員和控制人，註冊人已被告知，美國證券交易委員會認為這種賠償違反證券法中表達的公共政策，因此無法執行。如果董事、登記人的高級職員或控制人就正在登記的證券提出賠償要求(登記人為成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而招致或支付的費用除外)，除非登記人的律師認為此事已通過控制先例解決，否則登記人將向適當司法管轄權法院提交該賠償是否違反該法規定的公共政策以及是否將受該問題的最終裁決管轄。
(B)以下籤署的註冊人承諾：
(1)為確定證券法下的任何責任，根據規則430A作為本註冊説明書的一部分提交的招股説明書表格中遺漏的信息，以及註冊人根據證券法第424(B)(1)或(4)或497(H)條提交的招股説明書表格中包含的信息，應被視為本註冊説明書在宣佈生效時的一部分。
(2)為確定《證券法》規定的任何責任，每一項包含招股説明書形式的生效後的修訂應被視為與其中所提供的證券有關的新的登記聲明，當時該等證券的發售應被視為其首次善意發售。
(br}(C)以下籤署人承諾將最新的年度報告交付或安排隨招股説明書一起交付給招股説明書中的證券持有人，而該年報是以參考方式在招股説明書中成立為法團的，並依據和符合1934年《證券交易法》第14a-3條或第14c-3條的規定)；在招股説明書中沒有列出S-X條例第3條規定的中期財務信息的情況下，交付或安排向招股説明書收件人交付最新季度報告，該最新季度報告通過引用具體併入招股説明書，以提供此類臨時財務信息。
 
II-7
目錄​
 
SIGNATURES
根據1933年證券法的要求，註冊人已於2021年11月3日在佛羅裏達州埃斯特羅正式授權以下籤署人代表註冊人簽署本註冊聲明。
赫茲全球控股有限公司
By: 
/s/ Kenny Cheung
​
​
Name: 
Kenny Cheung
​
Title:
常務副總裁兼首席財務官
​
根據1933年《證券法》的要求，本註冊聲明已由下列人員以日期所示的身份簽署。
​
Signature/Name
​ ​
Position
​ ​
Date
​
​
*
​
Mark Fields
​ ​
董事臨時首席執行官
(首席執行官)
​ ​
November 3, 2021
​
​
/s/ Kenny Cheung
​
Kenny Cheung
​ ​
常務副總裁兼首席財務官
(首席財務官)
​ ​
November 3, 2021
​
​
*
​
Alexandra Brooks
​ ​
高級副總裁和首席會計官
(首席會計官)
​ ​
November 3, 2021
​
​
*
​
M. Gregory O’Hara
​ ​
Chairperson
​ ​
November 3, 2021
​
​
*
​
Thomas Wagner
​ ​
Vice-Chairperson
​ ​
November 3, 2021
​
 
目錄
 
​
Signature/Name
​ ​
Position
​ ​
Date
​
​
*
​
Christopher Lahoud
​ ​
Preferred Stock Director
​ ​
November 3, 2021
​
​
*
​
Colin Farmer
​ ​
Director
​ ​
November 3, 2021
​
​
*
​
Jennifer Feikin
​ ​
Director
​ ​
November 3, 2021
​
​
*
​
Vincent Intrieri
​ ​
Director
​ ​
November 3, 2021
​
​
*
​
Evelina Vougessis Machas
​ ​
Director
​ ​
November 3, 2021
​
​
*
​
Andrew Shannahan
​ ​
Director
​ ​
November 3, 2021
​
​
*By:
/s/ Kenny Cheung
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Attorney-in-Fact
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