​
2021年11月5日提交給美國證券交易委員會的文件
No. 333-260290​
​
​
美國證券交易委員會
Washington, D.C. 20549
Amendment No. 2
to
Form S-1
​
註冊聲明
UNDER
1933年證券法
​
赫茲全球控股有限公司
(註冊人的確切名稱見其章程)
​
Delaware
(州或其他管轄範圍
成立公司或組織)
​ ​
7510
(主要標準工業
分類代碼號)
​ ​
61-1770902
(I.R.S. Employer
Identification No.)
​
​
8501 Williams Road
Estero, Florida 33928
(239) 301-7000
(註冊人主要執行辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)
David·加利耶納
常務副總裁總法律顧問兼祕書長
赫茲全球控股有限公司
8501 Williams Road
Estero, Florida 33928
(239) 301-7000
(服務代理商的名稱、地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)
​
所有通信的副本，包括髮送給代理進行服務的通信，應發送至：
​
Gregory Pryor
Colin Diamond
Andrew J. Ericksen
David M. Johansen
White & Case LLP
1221 Avenue of the Americas
New York, New York 10020
+ 1 (212) 819-8200
​ ​
Roxane F. Reardon
John C. Ericson
John G. O’Connell
Simpson Thacher&Bartlett LLP
425 Lexington Avenue
New York, New York 10017
+1 (212) 455-2000
​
建議向公眾出售的大約開始日期：在本註冊聲明生效後，在切實可行的範圍內儘快開始。
如果根據1933年《證券法》第415條規則，本表格中登記的任何證券將以延遲或連續方式發售，請選中以下框：☐
如果根據證券法下的規則462(B)將此表格提交給針對發行的註冊附加證券，請選中以下框並列出同一發行的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐
如果此表格是根據證券法下的規則462(C)提交的生效後修訂，請選中以下框並列出相同發售的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐
如果此表格是根據證券法下的規則462(D)提交的生效後修訂，請選中以下框，並列出同一產品的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司還是較小的報告公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”和“較小申報公司”的定義。(勾選一項)：
​
Large accelerated filer ☐
​ ​
Accelerated filer
​ ​
Non-accelerated filer ☐
​ ​
Smaller reporting company ☐
​ ​
Emerging growth company ☐
​
如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守證券法第7(A)(2)(B)節規定的任何新的或修訂的財務會計準則。
​
註冊人特此在必要的日期修改本註冊聲明，以推遲其生效日期，直至註冊人提交進一步的修正案，明確規定本註冊聲明此後將根據1933年證券法第8(A)條生效，或直至本註冊聲明將於委員會根據上述第8(A)條決定的日期生效。
​
​
​
 
説明性説明
此項修訂的唯一目的是將某些證物提交給登記説明書，如本修訂第二部分第16項所述。構成註冊説明書第I部分的初步招股章程或註冊説明書第II部分的第13、14、15或17項並無更改。因此，本修正案僅包括首頁、本解釋性説明、第二部分第16項和《登記聲明》的簽字頁。
 
​
 
招股説明書中不要求提供第二部分信息
Item 16.
展品和財務報表時間表。
​
(a) Exhibits.
​
Exhibit No.
​ ​
Description
​
​ 1.1* ​ ​ 承保協議格式。 ​
​ 2 ​ ​ 赫茲全球控股公司和赫茲控股公司之間於2016年6月30日簽署的分離和分銷協議(合併時參考赫茲全球控股公司於2021年2月26日提交的Form 10-K年度報告(文件編號001-37665)的附件2)。 ​
​ 2.1 ​ ​ 2021年6月10日提交的第二次修改後的第三次修改後的第11章重組計劃(通過引用附件2.1併入赫茲全球控股公司於2021年6月16日提交的當前8-K表格報告(文件編號001-37665；001-07541))。 ​
​ 3.1 ​ ​ 赫茲全球控股公司第二次修訂和重新註冊的公司註冊證書(通過引用附件3.1併入赫茲全球控股公司於2021年7月7日提交的當前8-K表格報告(文件編號001-37665；001-07541))。 ​
​ 3.2 ​ ​ 赫茲全球控股公司第二次修訂和重新修訂的章程(引用赫茲全球控股公司於2021年7月7日提交的8-K表格當前報告的附件3.2(文件編號001-37665；001-07541))。 ​
​ 3.3 ​ ​ 與赫茲全球控股公司A系列優先股相關的指定證書(通過引用附件3.3併入赫茲全球控股公司於2021年7月7日提交的當前8-K報表(文件編號001-37665；001-07541)中)。 ​
​ 3.4* ​ ​ A系列優先股優先股、權利和限制指定證書修正案證書(通過引用附件3.1併入赫茲全球控股公司於2021年11月4日提交的當前8-K報表(文件編號001-37665；001-07541))。 ​
​ 5.1** ​ ​ Opinion of White & Case LLP. ​
​ 10.1 ​ ​ 赫茲全球控股公司、ComputerShare Inc.和ComputerShare Trust Company，N.A.共同簽署的、日期為2021年6月30日的認股權證協議(通過參考2021年7月7日提交的赫茲全球控股公司當前8-K報表的附件10.1合併(文件編號001-37665；001-07541))。 ​
​ 10.2.1 ​ ​ 註冊權利協議，日期為2021年6月30日，由赫茲全球控股公司及其持有人簽訂，日期為2021年6月30日(引用附件10.2併入赫茲全球控股公司於2021年7月7日提交的當前8-K表格報告(文件編號001-37665；001-07541))。 ​
​ 10.2.2 ​ ​ 赫茲全球控股公司及其股東之間於2021年10月26日簽署的註冊權協議修正案(通過引用附件10.1併入赫茲全球控股公司於2021年10月27日提交的當前8-K表格報告(文件編號001-37665；001-07541)中)。 ​
​ 10.3 ​ ​ 信貸協議，日期為2021年6月30日，由作為借款人的赫茲公司及其附屬借款人、不時作為借款人的若干貸款人和發行貸款人，以及作為行政代理和抵押品代理的巴克萊銀行(Barclays Bank PLC)簽署的(通過參考2021年7月7日提交的赫茲全球控股公司當前8-K報表的附件10.3(文件編號001-37665；001-07541)合併)。 ​
 
II-1
​
 
​
Exhibit No.
​ ​
Description
​
​ 10.4 ​ ​ 2021系列-A副刊，日期為2021年6月29日，在作為發行人的赫茲車輛融資III LLC中，赫茲公司作為管理人，德意志銀行紐約分行作為計劃代理人，其幾個承諾票據購買者方，其幾個管道投資者方，其投資者團體的幾個資金代理機構，以及作為受託人的紐約梅隆銀行信託公司(通過引用附件10.4合併到7月7日提交的Hertz Global Holdings，Inc.的當前8-K表報告中，2021年(第001-37665號文件；07541))。 ​
​ 10.5 ​ ​ 2021-1系列補編，日期為2021年6月30日，由赫茲車輛融資III有限責任公司作為發行人，赫茲公司作為管理人，紐約梅隆銀行信託公司作為受託人(通過引用2021年7月7日提交的赫茲全球控股公司當前8-K報表的附件10.5合併(文件編號001-37665；001-07541))。 ​
​ 10.6 ​ ​ 2021-2系列補編，日期為2021年6月30日，由赫茲車輛融資III有限責任公司作為發行人，赫茲公司作為管理人，紐約梅隆銀行信託公司作為受託人(通過參考2021年7月7日提交的赫茲全球控股公司當前8-K報表的附件10.6合併(文件編號001-37665；001-07541))。 ​
​ 10.7 ​ ​ 基礎契約，日期為2021年6月29日，由作為發行人的赫茲車輛融資III有限責任公司和作為受託人的紐約梅隆銀行信託公司(通過引用2021年7月7日提交的赫茲全球控股公司當前8-K報表的附件10.7合併(文件編號001-37665；001-07541))。 ​
​ 10.8 ​ ​ 截至2021年6月29日，赫茲車輛融資三有限公司(作為出租人)、赫茲公司(作為承租人、服務商和擔保人)、戴德樑行運營公司(作為承租人)和其他獲準承租人簽訂的《機動車輛經營總租賃和維修協議》(通過參考赫茲全球控股公司於2021年7月7日提交的當前8-K報表的附件10.8(文件編號001-37665；001-07541)合併)。 ​
​ 10.9 ​ ​ 赫茲車輛融資三有限公司作為發行人、赫茲公司作為管理人和紐約梅隆銀行信託公司作為受託人之間的管理協議，日期為2021年6月29日(通過參考2021年7月7日提交的赫茲全球控股公司當前8-K報表的附件10.9併入(文件編號001-37665；001-07541))。 ​
​ 10.10 ​ ​ 赫茲全球控股公司賠償協議表(通過引用附件10.10併入赫茲全球控股公司於2021年7月7日提交的當前報告8-K表(文件編號001-37665；001-07541))。 ​
​ 10.11 ​ ​ 赫茲公司補充退休和儲蓄計劃(經修訂和重述，於2014年12月19日生效)(通過參考赫茲全球控股公司於2021年2月26日提交的Form 10-K年報(文件編號001-37665)的附件10.3併入)。 ​
​ 10.12 ​ ​ 赫茲公司補充高管退休計劃(經修訂和重述，於2014年10月22日生效)(通過參考赫茲全球控股公司於2021年2月26日提交的Form 10-K年度報告(文件編號001-37665)的附件10.4納入)。 ​
​ 10.13 ​ ​ 赫茲公司福利均衡計劃(經修訂和重述，於2014年10月22日生效)(通過參考赫茲全球控股公司於2021年2月26日提交的Form 10-K年度報告(文件編號001-37665)的附件10.5併入)。 ​
 
II-2
​
 
​
Exhibit No.
​ ​
Description
​
​ 10.14.1 ​ ​ 赫茲全球控股公司高級管理人員離職計劃(參考赫茲全球控股公司於2021年2月26日提交的Form 10-K年度報告(文件編號001-37665)附件10.6.1)。 ​
​ 10.14.2 ​ ​ 赫茲全球控股公司高級管理人員離職計劃修正案，自2012年11月14日起生效(參考赫茲全球控股公司於2021年2月26日提交的Form 10-K年度報告(文件編號001-37665)附件10.6.2)。 ​
​ 10.14.3 ​ ​ 《赫茲全球控股公司高級管理人員離職計劃修正案》，自2013年2月11日起生效(參考赫茲全球控股公司於2021年2月26日提交的Form 10-K年度報告附件10.6.3(文件編號001-37665))。 ​
​ 10.14.4 ​ ​ 赫茲全球控股公司高級管理人員離職計劃修正案，自2016年2月25日起生效(參考赫茲全球控股公司於2021年2月26日提交的Form 10-K年度報告(文件編號001-37665)附件10.6.4)。 ​
​ 10.14.5 ​ ​ 赫茲全球控股公司高級管理人員離職計劃修正案，自2017年2月2日起生效(參考赫茲全球控股公司於2021年2月26日提交的Form 10-K年度報告(文件編號001-37665)附件10.6.5)。 ​
​ 10.14.6 ​ ​ 修訂並重新制定了赫茲全球控股公司高級管理人員離職計劃(通過引用赫茲全球控股公司於2021年2月26日提交的Form 10-K年度報告(文件編號001-37665)的附件10.6.6併入)。 ​
​ 10.15 ​ ​ 與註冊人高管簽訂的控制權變更協議表格(通過引用赫茲全球控股公司於2021年2月26日提交的Form 10-K年度報告(文件編號001-37665)的附件10.7併入)。 ​
​ 10.16 ​ ​ 赫茲公司主要負責人退休後分配汽車福利計劃(通過引用赫茲全球控股公司於2021年2月26日提交的Form 10-K年報(文件編號001-37665)的附件10.8併入)。 ​
​ 10.17 ​ ​ 赫茲公司賬户餘額固定收益養老金計劃(通過引用赫茲全球控股公司於2021年2月26日提交的Form 10-K年度報告(文件編號001-37665)的附件10.9而併入)。 ​
​ 10.18 ​ ​ 赫茲公司(英國)1972年養老金計劃(通過引用赫茲全球控股公司於2021年2月26日提交的Form 10-K年度報告(文件編號001-37665)的附件10.10而併入)。 ​
​ 10.19 ​ ​ 赫茲公司(英國)未批准的補充養老金計劃(參考赫茲全球控股公司於2021年2月26日提交的Form 10-K年報(文件編號001-37665)附件10.11併入)。 ​
​ 10.20 ​ ​ 董事賠償協議表(引用赫茲全球控股公司於2021年2月26日提交的Form 10-K年報(文件編號001-37665)附件10.12)。 ​
​ 10.21 ​ ​ 赫茲公司、赫茲車輛有限責任公司、赫茲基金公司、赫茲普通利益有限責任公司和赫茲車輛融資有限責任公司之間於2009年9月18日簽署的第二次修訂和重新簽署的賠償協議(通過引用赫茲全球控股公司10-K表格年度報告(文件編號001-37665)附件10.13併入，提交日期為2021年2月26日)。 ​
 
II-3
​
 
​
Exhibit No.
​ ​
Description
​
​ 10.22 ​ ​ 赫茲控股公司、赫茲公司、赫茲租賃公司和赫茲全球控股公司之間於2016年6月30日簽署的税務協議(通過引用赫茲全球控股公司10-K表格年度報告(文件編號001-37665，於2021年2月26日提交)的附件10.14而併入)。 ​
​ 10.23 ​ ​ 赫茲全球控股公司和赫茲控股公司之間簽署並於2016年6月30日簽署的《員工事項協議》(通過參考赫茲全球控股公司於2021年2月26日提交的Form 10-K年度報告(文件編號001-37665)附件10.15合併而成)。 ​
​ 10.24 ​ ​ 赫茲公司、赫茲系統公司和赫茲租賃公司於2016年6月30日簽署的知識產權協議(通過參考赫茲全球控股公司於2021年2月26日提交的Form 10-K年度報告附件10.16(文件編號001-37665)合併)。 ​
​ 10.25.1 ​ ​ 2018年8月15日賈米爾·傑克遜與赫茲公司簽署的邀請函(通過引用赫茲全球控股公司於2021年2月26日提交的Form 10-K年報(文件編號001-37665)附件10.17.1而併入) ​
​ 10.25.2 ​ ​ 賈米爾·傑克遜與赫茲公司之間的邀請函修正案(通過引用赫茲全球控股公司於2021年2月26日提交的Form 10-K年度報告(文件編號001-37665)附件10.17.2而併入)。 ​
​ 10.26.1 ​ ​ 保羅·E·斯通和赫茲公司於2018年2月28日簽署的邀請函(通過引用赫茲全球控股公司於2021年2月26日提交的Form 10-K年報(文件編號001-37665)附件10.18.1而併入)。 ​
​ 10.26.2 ​ ​ 修改保羅·E·斯通和赫茲公司於2020年5月16日發出的要約信(參考赫茲全球控股公司於2021年2月26日提交的Form 10-K年度報告附件10.18.2(文件編號001-37665))。 ​
​ 10.27 ​ ​ 修訂和重新簽署的僱傭協議，日期為2019年11月22日，赫茲全球控股公司和凱瑟琳·V·馬裏內洛之間的僱傭協議(通過參考赫茲全球控股公司於2021年2月26日提交的Form 10-K年度報告附件10.19(文件編號001-37665)合併)。 ​
​ 10.28 ​ ​ 保留計劃信函協議格式(引用赫茲全球控股公司於2021年2月26日提交的Form 10-K年度報告(文件號：001-37665)的附件10.26)。 ​
​ 10.29 ​ ​ 赫茲全球控股公司、多倫公司的某些子公司和自由收購有限責任公司之間簽訂的股票和資產購買協議，日期為2020年11月25日(引用赫茲全球控股公司10-K表格年度報告的附件10.27(文件編號001-37665，於2021年2月26日提交)。 ​
​ 10.30.1 ​ ​ 張建宗與赫茲公司於2018年12月3日簽署的邀請函(引用赫茲環球控股公司於2021年2月26日提交的Form 10-K年報附件10.29.1(文件編號001-37665))。 ​
​ 10.30.2 ​ ​ 張建宗與赫茲公司於2020年9月25日簽署的邀請函(參考赫茲環球控股公司於2021年2月26日提交的Form 10-K年報附件10.29.2(文件編號001-37665))。 ​
​ 10.31 ​ ​ 安吉拉·布拉夫與赫茲公司於2019年10月16日簽署的邀請函(通過引用赫茲全球控股公司於2021年2月26日提交的Form 10-K年度報告(文件編號001-37665)附件10.30而併入)。 ​
 
II-4
​
 
​
Exhibit No.
​ ​
Description
​
​ 10.32.1 ​ ​ David先生與赫茲公司於2019年2月27日簽署的邀請函(參考赫茲全球控股公司於2021年2月26日提交的Form 10-K年報附件10.31.1(文件編號001-37665))。 ​
​ 10.32.2 ​ ​ David先生與赫茲公司於2020年9月25日簽署的邀請函(通過引用赫茲全球控股公司於2021年2月26日提交的Form 10-K年報(文件編號001-37665)附件10.31.2而併入)。 ​
​ 10.33 ​ ​ 歐普·G·佩裏和赫茲公司於2018年7月16日發出的邀請函(合併內容參考赫茲全球控股公司於2021年2月26日提交的Form 10-K年度報告(文件編號001-37665)附件10.32)。 ​
​ 10.34.1 ​ ​ R.Eric Esper和赫茲公司於2018年2月21日發出的邀請函(通過引用赫茲全球控股公司於2021年2月26日提交的Form 10-K年度報告(文件編號001-37665)的附件10.33.1而併入)。 ​
​ 10.34.2 ​ ​ R.Eric Esper和赫茲公司於2020年8月14日發出的邀請函(通過引用赫茲全球控股公司於2021年2月26日提交的Form 10-K年度報告(文件編號001-37665)附件10.33.2而併入)。 ​
​ 10.35 ​ ​ 赫茲全球控股公司2021年綜合激勵計劃(通過引用附件10.1併入赫茲全球控股公司於2021年11月2日提交的當前報告8-K表(文件編號001-37665；001-07541))。 ​
​ 21.1** ​ ​
赫茲全球控股有限公司子公司名單
​
​ 23.1** ​ ​
獨立註冊會計師事務所安永律師事務所同意。
​
​ 23.2** ​ ​
獨立註冊會計師事務所普華永道有限責任公司同意。
​
​ 23.3** ​ ​
White&Case LLP同意(作為附件5.1的一部分)。
​
​ 24.1 ​ ​
授權書(包括在初始申請的簽名頁上)。
​
​ 24.2** ​ ​
Evelina Vougessis Macha的授權書。
​
​
*
Filed herewith.
​
**
之前提交的
​
 
II-5
​​
 
SIGNATURES
根據1933年證券法的要求，註冊人已於2021年11月5日在佛羅裏達州埃斯特羅正式授權以下籤署人代表註冊人簽署本註冊聲明。
赫茲全球控股有限公司
By: 
/s/ Kenny Cheung
​
​
Name: 
Kenny Cheung
​
Title:
常務副總裁兼首席財務官
​
根據1933年《證券法》的要求，本註冊聲明已由下列人員以日期所示的身份簽署。
​
Signature/Name
​ ​
Position
​ ​
Date
​
​
*
​
Mark Fields
​ ​
董事臨時首席執行官
(首席執行官)
​ ​
November 5, 2021
​
​
/s/ Kenny Cheung
​
Kenny Cheung
​ ​
常務副總裁兼首席財務官
(首席財務官)
​ ​
November 5, 2021
​
​
*
​
Alexandra Brooks
​ ​
高級副總裁和首席會計官
(首席會計官)
​ ​
November 5, 2021
​
​
*
​
M. Gregory O’Hara
​ ​
Chairperson
​ ​
November 5, 2021
​
​
*
​
Thomas Wagner
​ ​
Vice-Chairperson
​ ​
November 5, 2021
​
 
​
 
​
Signature/Name
​ ​
Position
​ ​
Date
​
​
*
​
Christopher Lahoud
​ ​
Preferred Stock Director
​ ​
November 5, 2021
​
​
*
​
Colin Farmer
​ ​
Director
​ ​
November 5, 2021
​
​
*
​
Jennifer Feikin
​ ​
Director
​ ​
November 5, 2021
​
​
*
​
Vincent Intrieri
​ ​
Director
​ ​
November 5, 2021
​
​
*
​
Evelina Vougessis Machas
​ ​
Director
​ ​
November 5, 2021
​
​
*
​
Andrew Shannahan
​ ​
Director
​ ​
November 5, 2021
​
​
*By:
/s/ Kenny Cheung
​
​
Attorney-in-Fact
​ ​ ​