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Delaware
(州或其他管轄範圍 成立公司或組織) |
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7510
(主要標準工業 分類代碼號) |
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61-1770902
(I.R.S. Employer Identification No.) |
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Gregory Pryor
Colin Diamond Andrew J. Ericksen David M. Johansen White & Case LLP 1221 Avenue of the Americas New York, New York 10020 + 1 (212) 819-8200 |
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Roxane F. Reardon
John C. Ericson John G. O’Connell Simpson Thacher&Bartlett LLP 425 Lexington Avenue New York, New York 10017 +1 (212) 455-2000 |
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Large accelerated filer ☐
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Accelerated filer
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Non-accelerated filer ☐
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Smaller reporting company ☐
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Emerging growth company ☐
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Exhibit No.
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Description
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| 1.1* | | | 承保協議格式。 | |
| 2 | | | 赫茲全球控股公司和赫茲控股公司之間於2016年6月30日簽署的分離和分銷協議(合併時參考赫茲全球控股公司於2021年2月26日提交的Form 10-K年度報告(文件編號001-37665)的附件2)。 | |
| 2.1 | | | 2021年6月10日提交的第二次修改後的第三次修改後的第11章重組計劃(通過引用附件2.1併入赫茲全球控股公司於2021年6月16日提交的當前8-K表格報告(文件編號001-37665;001-07541))。 | |
| 3.1 | | | 赫茲全球控股公司第二次修訂和重新註冊的公司註冊證書(通過引用附件3.1併入赫茲全球控股公司於2021年7月7日提交的當前8-K表格報告(文件編號001-37665;001-07541))。 | |
| 3.2 | | | 赫茲全球控股公司第二次修訂和重新修訂的章程(引用赫茲全球控股公司於2021年7月7日提交的8-K表格當前報告的附件3.2(文件編號001-37665;001-07541))。 | |
| 3.3 | | | 與赫茲全球控股公司A系列優先股相關的指定證書(通過引用附件3.3併入赫茲全球控股公司於2021年7月7日提交的當前8-K報表(文件編號001-37665;001-07541)中)。 | |
| 3.4* | | | A系列優先股優先股、權利和限制指定證書修正案證書(通過引用附件3.1併入赫茲全球控股公司於2021年11月4日提交的當前8-K報表(文件編號001-37665;001-07541))。 | |
| 5.1** | | | Opinion of White & Case LLP. | |
| 10.1 | | | 赫茲全球控股公司、ComputerShare Inc.和ComputerShare Trust Company,N.A.共同簽署的、日期為2021年6月30日的認股權證協議(通過參考2021年7月7日提交的赫茲全球控股公司當前8-K報表的附件10.1合併(文件編號001-37665;001-07541))。 | |
| 10.2.1 | | | 註冊權利協議,日期為2021年6月30日,由赫茲全球控股公司及其持有人簽訂,日期為2021年6月30日(引用附件10.2併入赫茲全球控股公司於2021年7月7日提交的當前8-K表格報告(文件編號001-37665;001-07541))。 | |
| 10.2.2 | | | 赫茲全球控股公司及其股東之間於2021年10月26日簽署的註冊權協議修正案(通過引用附件10.1併入赫茲全球控股公司於2021年10月27日提交的當前8-K表格報告(文件編號001-37665;001-07541)中)。 | |
| 10.3 | | | 信貸協議,日期為2021年6月30日,由作為借款人的赫茲公司及其附屬借款人、不時作為借款人的若干貸款人和發行貸款人,以及作為行政代理和抵押品代理的巴克萊銀行(Barclays Bank PLC)簽署的(通過參考2021年7月7日提交的赫茲全球控股公司當前8-K報表的附件10.3(文件編號001-37665;001-07541)合併)。 | |
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Exhibit No.
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Description
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| 10.4 | | | 2021系列-A副刊,日期為2021年6月29日,在作為發行人的赫茲車輛融資III LLC中,赫茲公司作為管理人,德意志銀行紐約分行作為計劃代理人,其幾個承諾票據購買者方,其幾個管道投資者方,其投資者團體的幾個資金代理機構,以及作為受託人的紐約梅隆銀行信託公司(通過引用附件10.4合併到7月7日提交的Hertz Global Holdings,Inc.的當前8-K表報告中,2021年(第001-37665號文件;07541))。 | |
| 10.5 | | | 2021-1系列補編,日期為2021年6月30日,由赫茲車輛融資III有限責任公司作為發行人,赫茲公司作為管理人,紐約梅隆銀行信託公司作為受託人(通過引用2021年7月7日提交的赫茲全球控股公司當前8-K報表的附件10.5合併(文件編號001-37665;001-07541))。 | |
| 10.6 | | | 2021-2系列補編,日期為2021年6月30日,由赫茲車輛融資III有限責任公司作為發行人,赫茲公司作為管理人,紐約梅隆銀行信託公司作為受託人(通過參考2021年7月7日提交的赫茲全球控股公司當前8-K報表的附件10.6合併(文件編號001-37665;001-07541))。 | |
| 10.7 | | | 基礎契約,日期為2021年6月29日,由作為發行人的赫茲車輛融資III有限責任公司和作為受託人的紐約梅隆銀行信託公司(通過引用2021年7月7日提交的赫茲全球控股公司當前8-K報表的附件10.7合併(文件編號001-37665;001-07541))。 | |
| 10.8 | | | 截至2021年6月29日,赫茲車輛融資三有限公司(作為出租人)、赫茲公司(作為承租人、服務商和擔保人)、戴德樑行運營公司(作為承租人)和其他獲準承租人簽訂的《機動車輛經營總租賃和維修協議》(通過參考赫茲全球控股公司於2021年7月7日提交的當前8-K報表的附件10.8(文件編號001-37665;001-07541)合併)。 | |
| 10.9 | | | 赫茲車輛融資三有限公司作為發行人、赫茲公司作為管理人和紐約梅隆銀行信託公司作為受託人之間的管理協議,日期為2021年6月29日(通過參考2021年7月7日提交的赫茲全球控股公司當前8-K報表的附件10.9併入(文件編號001-37665;001-07541))。 | |
| 10.10 | | | 赫茲全球控股公司賠償協議表(通過引用附件10.10併入赫茲全球控股公司於2021年7月7日提交的當前報告8-K表(文件編號001-37665;001-07541))。 | |
| 10.11 | | | 赫茲公司補充退休和儲蓄計劃(經修訂和重述,於2014年12月19日生效)(通過參考赫茲全球控股公司於2021年2月26日提交的Form 10-K年報(文件編號001-37665)的附件10.3併入)。 | |
| 10.12 | | | 赫茲公司補充高管退休計劃(經修訂和重述,於2014年10月22日生效)(通過參考赫茲全球控股公司於2021年2月26日提交的Form 10-K年度報告(文件編號001-37665)的附件10.4納入)。 | |
| 10.13 | | | 赫茲公司福利均衡計劃(經修訂和重述,於2014年10月22日生效)(通過參考赫茲全球控股公司於2021年2月26日提交的Form 10-K年度報告(文件編號001-37665)的附件10.5併入)。 | |
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Exhibit No.
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Description
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| 10.14.1 | | | 赫茲全球控股公司高級管理人員離職計劃(參考赫茲全球控股公司於2021年2月26日提交的Form 10-K年度報告(文件編號001-37665)附件10.6.1)。 | |
| 10.14.2 | | | 赫茲全球控股公司高級管理人員離職計劃修正案,自2012年11月14日起生效(參考赫茲全球控股公司於2021年2月26日提交的Form 10-K年度報告(文件編號001-37665)附件10.6.2)。 | |
| 10.14.3 | | | 《赫茲全球控股公司高級管理人員離職計劃修正案》,自2013年2月11日起生效(參考赫茲全球控股公司於2021年2月26日提交的Form 10-K年度報告附件10.6.3(文件編號001-37665))。 | |
| 10.14.4 | | | 赫茲全球控股公司高級管理人員離職計劃修正案,自2016年2月25日起生效(參考赫茲全球控股公司於2021年2月26日提交的Form 10-K年度報告(文件編號001-37665)附件10.6.4)。 | |
| 10.14.5 | | | 赫茲全球控股公司高級管理人員離職計劃修正案,自2017年2月2日起生效(參考赫茲全球控股公司於2021年2月26日提交的Form 10-K年度報告(文件編號001-37665)附件10.6.5)。 | |
| 10.14.6 | | | 修訂並重新制定了赫茲全球控股公司高級管理人員離職計劃(通過引用赫茲全球控股公司於2021年2月26日提交的Form 10-K年度報告(文件編號001-37665)的附件10.6.6併入)。 | |
| 10.15 | | | 與註冊人高管簽訂的控制權變更協議表格(通過引用赫茲全球控股公司於2021年2月26日提交的Form 10-K年度報告(文件編號001-37665)的附件10.7併入)。 | |
| 10.16 | | | 赫茲公司主要負責人退休後分配汽車福利計劃(通過引用赫茲全球控股公司於2021年2月26日提交的Form 10-K年報(文件編號001-37665)的附件10.8併入)。 | |
| 10.17 | | | 赫茲公司賬户餘額固定收益養老金計劃(通過引用赫茲全球控股公司於2021年2月26日提交的Form 10-K年度報告(文件編號001-37665)的附件10.9而併入)。 | |
| 10.18 | | | 赫茲公司(英國)1972年養老金計劃(通過引用赫茲全球控股公司於2021年2月26日提交的Form 10-K年度報告(文件編號001-37665)的附件10.10而併入)。 | |
| 10.19 | | | 赫茲公司(英國)未批准的補充養老金計劃(參考赫茲全球控股公司於2021年2月26日提交的Form 10-K年報(文件編號001-37665)附件10.11併入)。 | |
| 10.20 | | | 董事賠償協議表(引用赫茲全球控股公司於2021年2月26日提交的Form 10-K年報(文件編號001-37665)附件10.12)。 | |
| 10.21 | | | 赫茲公司、赫茲車輛有限責任公司、赫茲基金公司、赫茲普通利益有限責任公司和赫茲車輛融資有限責任公司之間於2009年9月18日簽署的第二次修訂和重新簽署的賠償協議(通過引用赫茲全球控股公司10-K表格年度報告(文件編號001-37665)附件10.13併入,提交日期為2021年2月26日)。 | |
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Exhibit No.
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Description
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| 10.22 | | | 赫茲控股公司、赫茲公司、赫茲租賃公司和赫茲全球控股公司之間於2016年6月30日簽署的税務協議(通過引用赫茲全球控股公司10-K表格年度報告(文件編號001-37665,於2021年2月26日提交)的附件10.14而併入)。 | |
| 10.23 | | | 赫茲全球控股公司和赫茲控股公司之間簽署並於2016年6月30日簽署的《員工事項協議》(通過參考赫茲全球控股公司於2021年2月26日提交的Form 10-K年度報告(文件編號001-37665)附件10.15合併而成)。 | |
| 10.24 | | | 赫茲公司、赫茲系統公司和赫茲租賃公司於2016年6月30日簽署的知識產權協議(通過參考赫茲全球控股公司於2021年2月26日提交的Form 10-K年度報告附件10.16(文件編號001-37665)合併)。 | |
| 10.25.1 | | | 2018年8月15日賈米爾·傑克遜與赫茲公司簽署的邀請函(通過引用赫茲全球控股公司於2021年2月26日提交的Form 10-K年報(文件編號001-37665)附件10.17.1而併入) | |
| 10.25.2 | | | 賈米爾·傑克遜與赫茲公司之間的邀請函修正案(通過引用赫茲全球控股公司於2021年2月26日提交的Form 10-K年度報告(文件編號001-37665)附件10.17.2而併入)。 | |
| 10.26.1 | | | 保羅·E·斯通和赫茲公司於2018年2月28日簽署的邀請函(通過引用赫茲全球控股公司於2021年2月26日提交的Form 10-K年報(文件編號001-37665)附件10.18.1而併入)。 | |
| 10.26.2 | | | 修改保羅·E·斯通和赫茲公司於2020年5月16日發出的要約信(參考赫茲全球控股公司於2021年2月26日提交的Form 10-K年度報告附件10.18.2(文件編號001-37665))。 | |
| 10.27 | | | 修訂和重新簽署的僱傭協議,日期為2019年11月22日,赫茲全球控股公司和凱瑟琳·V·馬裏內洛之間的僱傭協議(通過參考赫茲全球控股公司於2021年2月26日提交的Form 10-K年度報告附件10.19(文件編號001-37665)合併)。 | |
| 10.28 | | | 保留計劃信函協議格式(引用赫茲全球控股公司於2021年2月26日提交的Form 10-K年度報告(文件號:001-37665)的附件10.26)。 | |
| 10.29 | | | 赫茲全球控股公司、多倫公司的某些子公司和自由收購有限責任公司之間簽訂的股票和資產購買協議,日期為2020年11月25日(引用赫茲全球控股公司10-K表格年度報告的附件10.27(文件編號001-37665,於2021年2月26日提交)。 | |
| 10.30.1 | | | 張建宗與赫茲公司於2018年12月3日簽署的邀請函(引用赫茲環球控股公司於2021年2月26日提交的Form 10-K年報附件10.29.1(文件編號001-37665))。 | |
| 10.30.2 | | | 張建宗與赫茲公司於2020年9月25日簽署的邀請函(參考赫茲環球控股公司於2021年2月26日提交的Form 10-K年報附件10.29.2(文件編號001-37665))。 | |
| 10.31 | | | 安吉拉·布拉夫與赫茲公司於2019年10月16日簽署的邀請函(通過引用赫茲全球控股公司於2021年2月26日提交的Form 10-K年度報告(文件編號001-37665)附件10.30而併入)。 | |
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Exhibit No.
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Description
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| 10.32.1 | | | David先生與赫茲公司於2019年2月27日簽署的邀請函(參考赫茲全球控股公司於2021年2月26日提交的Form 10-K年報附件10.31.1(文件編號001-37665))。 | |
| 10.32.2 | | | David先生與赫茲公司於2020年9月25日簽署的邀請函(通過引用赫茲全球控股公司於2021年2月26日提交的Form 10-K年報(文件編號001-37665)附件10.31.2而併入)。 | |
| 10.33 | | | 歐普·G·佩裏和赫茲公司於2018年7月16日發出的邀請函(合併內容參考赫茲全球控股公司於2021年2月26日提交的Form 10-K年度報告(文件編號001-37665)附件10.32)。 | |
| 10.34.1 | | | R.Eric Esper和赫茲公司於2018年2月21日發出的邀請函(通過引用赫茲全球控股公司於2021年2月26日提交的Form 10-K年度報告(文件編號001-37665)的附件10.33.1而併入)。 | |
| 10.34.2 | | | R.Eric Esper和赫茲公司於2020年8月14日發出的邀請函(通過引用赫茲全球控股公司於2021年2月26日提交的Form 10-K年度報告(文件編號001-37665)附件10.33.2而併入)。 | |
| 10.35 | | | 赫茲全球控股公司2021年綜合激勵計劃(通過引用附件10.1併入赫茲全球控股公司於2021年11月2日提交的當前報告8-K表(文件編號001-37665;001-07541))。 | |
| 21.1** | | |
赫茲全球控股有限公司子公司名單
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| 23.1** | | |
獨立註冊會計師事務所安永律師事務所同意。
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| 23.2** | | |
獨立註冊會計師事務所普華永道有限責任公司同意。
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| 23.3** | | |
White&Case LLP同意(作為附件5.1的一部分)。
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| 24.1 | | |
授權書(包括在初始申請的簽名頁上)。
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| 24.2** | | |
Evelina Vougessis Macha的授權書。
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Signature/Name
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Position
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Date
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Mark Fields
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董事臨時首席執行官
(首席執行官) |
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November 5, 2021
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/s/ Kenny Cheung
Kenny Cheung
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常務副總裁兼首席財務官
(首席財務官) |
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November 5, 2021
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Alexandra Brooks
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高級副總裁和首席會計官
(首席會計官) |
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November 5, 2021
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M. Gregory O’Hara
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Chairperson
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November 5, 2021
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Thomas Wagner
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Vice-Chairperson
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November 5, 2021
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Signature/Name
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Position
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Date
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*
Christopher Lahoud
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Preferred Stock Director
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November 5, 2021
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*
Colin Farmer
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Director
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November 5, 2021
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*
Jennifer Feikin
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| |
Director
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November 5, 2021
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*
Vincent Intrieri
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Director
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November 5, 2021
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*
Evelina Vougessis Machas
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Director
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November 5, 2021
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*
Andrew Shannahan
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| |
Director
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November 5, 2021
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|
*By:
/s/ Kenny Cheung
Attorney-in-Fact
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