Ipix_10q.htm

 

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

 

表格10-Q

 

(標記一)

 

☒ 

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條規定的季度報告

 

截至本季度末：2022年12月31日

 

☐ 

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告

 

由_至_的過渡期

 

委託文件編號：001-37357

 

創新制藥公司。

(註冊人的確切姓名載於其章程)

 

內華達州

 

30-0565645

(述明或其他司法管轄權

公司或組織)

 

(美國國税局)

認同感。不是。)

 

濱水街301號 - 100套房

韋克菲爾德, 體量01880

(主要行政辦公室地址，郵政編碼)

 

(978) 921-4125

(註冊人的電話號碼，包括區號)

 

根據該法第12(B)條登記的證券：無。

 

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是 ☒ No ☐

 

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是 ☒ No ☐

 

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

 

大型加速文件服務器

☐

加速文件管理器

☐

非加速文件管理器

☒

規模較小的報告公司

☒

 

 

新興成長型公司

☐

 

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

 

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是☐ No ☒

 

截至2023年2月15日，發行人所屬各類普通股的流通股數量如下：

 

證券類別

 

未償還股份

A類普通股，面值0.0001美元

 

488,322,996

B類普通股，面值0.0001美元

 

4,333,936

 

 

 

 

創新制藥公司。

表格10-Q

截至2022年12月31日的季度

 

目錄

 

第一部分-財務信息

 

 

 

 

 

 

 

 

第1項。

財務報表

 

4

 

 

截至2022年12月31日和2022年6月30日的簡明綜合資產負債表(未經審計)

 

4

 

 

截至2022年12月31日和2021年12月31日的三個月和六個月簡明綜合業務報表(未經審計)

 

5

 

 

截至2022年12月31日和2021年12月31日止三個月和六個月股東權益簡明綜合報表(未經審計)

 

6

 

 

截至2022年12月31日和2021年12月31日止六個月簡明綜合現金流量表(未經審計)

 

7

 

 

簡明合併財務報表附註(未經審計)

 

8

 

第二項。

管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析

 

26

 

第三項。

關於市場風險的定量和定性披露

 

37

 

第四項。

控制和程序

 

37

 

 

 

 

 

 

第二部分--其他資料

 

 

 

 

 

 

第1項。

法律訴訟

 

38

 

第1A項

風險因素

 

38

 

第二項。

未登記的股權證券銷售和收益的使用

 

38

 

第三項。

高級證券違約

 

38

 

第四項。

煤礦安全信息披露

 

38

 

第五項。

其他信息

 

38

 

第六項。

陳列品

 

39

 

 

 

 

 

 

簽名

 

40

 

 
2

目錄表

  

前瞻性陳述

 

本報告包含符合修訂後的1934年證券交易法第21E節和修訂後的1933年證券法第27A節的前瞻性陳述。本報告中包含的任何非歷史事實的陳述都可能是前瞻性陳述。當我們使用“打算”、“估計”、“預測”、“潛在”、“繼續”、“預期”、“計劃”、“預期”、“相信”、“應該”、“可能”、“可能”、“將”或這些術語或其他類似術語的否定詞時，我們就是在識別前瞻性表述。這些前瞻性聲明包括但不限於：有關公司未來財務表現、經營結果或資本資源是否足以滿足我們的運營要求的任何聲明；有關公司藥物化合物潛在許可、合作或類似安排的聲明；有關公司未來藥物開發計劃和啟動和完成臨牀前和臨牀試驗的預計時間表的聲明；有關正在進行的臨牀前或臨牀試驗結果的可能性；有關公司未來產品開發和監管戰略的其他聲明，包括有關特定適應症的聲明；以及除歷史事實之外的任何其他聲明。前瞻性陳述涉及風險和不確定因素，這可能會導致我們的實際結果、表現或成就與前瞻性陳述中明示或暗示的結果、業績或成就大不相同。這些因素包括，但不限於，我們持續經營的能力和我們的資本需求；我們資助和成功推進內部研究和開發工作的能力；我們創造有效的, 這些因素包括：具有商業可行性的藥物；有效和及時進行臨牀試驗的能力；最終分銷候選藥物的能力；根據與阿爾法西馬公司簽訂的許可協議實現某些未來監管、開發和商業化里程碑的能力；以及對監管要求的遵從性，以及本報告和提交給美國證券交易委員會的其他報告(“美國證券交易委員會”)中描述的其他因素。儘管我們認為前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但我們不能保證未來的結果、活動水平、業績或成就。

 

前瞻性陳述僅在發表之日起發表。除非適用法律另有要求，否則我們不承諾也不打算更新或修改我們的前瞻性陳述，我們也不承擔因新信息或未來事件或事態發展而更新本報告中包含的任何前瞻性陳述的義務。因此，您不應該認為我們隨着時間的推移保持沉默意味着實際事件如此類前瞻性聲明中所表達或暗示的那樣存在。貴公司應仔細審閲和考慮我們在本報告以及我們提交給美國證券交易委員會的其他報告中所做的各種披露，這些報告試圖向感興趣的各方提供可能影響我們業務的風險、不確定性和其他因素的建議。告誡讀者不要過度依賴前瞻性陳述。

 

有關這些和其他風險、不確定因素和因素的更多信息，請查閲我們的10-K表格年度報告中“第I部分，第1A項，風險因素”下以及本報告中“第II部分，第1A項，風險因素”下的披露情況。

 

 
3

目錄表

 

第一部分財務信息

 

項目1.財務報表

 

創新制藥公司。

簡明合併資產負債表

截至2022年12月31日和2022年6月30日

(未經審計)

(除股份數據外，四捨五入至最接近的千元)

 

 

 

十二月三十一日，

 

 

6月30日，

 

 

 

2022

 

 

2022

 

資產

流動資產：

 

 

 

 

 

 

現金

 

$2,423,000

 

 

$3,807,000

 

預付費用和其他流動資產

 

 

101,000

 

 

 

145,000

 

流動資產總額

 

 

2,524,000

 

 

 

3,952,000

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

股權投資

 

 

3,933,000

 

 

 

3,978,000

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

其他資產：

 

 

 

 

 

 

 

 

專利成本--淨額

 

 

2,156,000

 

 

 

2,312,000

 

遞延發售成本

 

 

—

 

 

 

59,000

 

保證金

 

 

78,000

 

 

 

78,000

 

其他資產總額

 

 

2,234,000

 

 

 

2,449,000

 

總資產

 

$8,691,000

 

 

$10,379,000

 

負債和股東權益

流動負債：

 

 

 

 

 

 

 

 

應付賬款-(包括關聯方應付賬款約$1,511,000及$1,511,000，分別)

 

$2,696,000

 

 

$2,567,000

 

應計費用-(包括關聯方應計費用約為$15,000及$12,000，分別)

 

 

65,000

 

 

 

92,000

 

應計工資和工資税-(包括關聯方應計工資約為$1,588,000及$1,563,000，分別)

 

 

1,661,000

 

 

 

1,640,000

 

經營租賃--流動負債

 

 

158,000

 

 

 

197,000

 

可轉換應付票據-關聯方

 

 

235,000

 

 

 

250,000

 

應計股息--B系列5%可轉換優先股

 

 

9,000

 

 

 

62,000

 

流動負債總額

 

 

4,824,000

 

 

 

4,808,000

 

其他負債：

 

 

 

 

 

 

 

 

B系列5%的可轉換優先股負債為$1,080聲明價值；620於2022年12月31日及2022年6月30日發行及發行的股份

 

 

786,000

 

 

 

786,000

 

經營租賃--長期負債

 

 

—

 

 

 

55,000

 

總負債

 

 

5,610,000

 

 

 

5,649,000

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

承付款和或有事項(附註10)

 

 

 

 

 

 

 

 

股東權益

 

 

 

 

 

 

 

 

優先股，$0.001面值，10,000,000指定股份，無已發行及已發行股份

 

 

—

 

 

 

—

 

普通股--A類，$0.0001面值，600,000,000授權股份，496,839,052股票和496,741,729分別於2022年12月31日和2022年6月30日發行的股票，488,322,996股票和488,225,673分別截至2022年12月31日和2022年6月30日的流通股。

 

 

49,000

 

 

 

49,000

 

普通股-B類(每股10票)；$0.0001面值，100,000,000授權股份，6,692,473股票和18,000,000截至2022年12月31日和2022年6月30日發行的股票，以及4,333,936股票和15,641,463分別截至2022年12月31日和2022年6月30日的流通股

 

 

1,000

 

 

 

2,000

 

額外實收資本

 

 

129,231,000

 

 

 

129,090,000

 

累計赤字

 

 

(123,946,000)

 

 

(122,157,000)

庫存股，按成本計算(10,874,593截至2022年12月31日和2022年6月30日的股票)

 

 

(2,254,000)

 

 

(2,254,000)

股東權益總額

 

 

3,081,000

 

 

 

4,730,000

 

總負債和股東權益

 

$8,691,000

 

 

$10,379,000

 

 

附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。

 

 
4

目錄表

 

創新制藥公司。

簡明合併業務報表

截至2022年12月31日及2021年12月31日止三個月及六個月

(未經審計)

(除股份及每股數據外，四捨五入至最接近的千元)

 

 

 

這三個月

告一段落

 

 

六個月來

告一段落

 

 

 

十二月三十一日，

 

 

十二月三十一日，

 

 

 

2022

 

 

2021

 

 

2022

 

 

2021

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

收入

 

$—

 

 

$—

 

 

$—

 

 

$—

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

運營費用：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

研發費用

 

 

(33,000)

 

 

1,593,000

 

 

 

836,000

 

 

 

3,184,000

 

一般和行政費用

 

 

191,000

 

 

 

266,000

 

 

 

482,000

 

 

 

451,000

 

人員的薪金及薪俸税開支

 

 

118,000

 

 

 

63,000

 

 

 

236,000

 

 

 

182,000

 

專業費用

 

 

57,000

 

 

 

92,000

 

 

 

161,000

 

 

 

220,000

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

總運營費用

 

 

333,000

 

 

 

2,014,000

 

 

 

1,715,000

 

 

 

4,037,000

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

其他營業收入和(虧損)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

投資損失中的權益

 

 

(14,000)

 

 

—

 

 

 

(45,000)

 

 

—

 

其他營業收入和(虧損)總額

 

 

(14,000)

 

 

—

 

 

 

(45,000)

 

 

—

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

運營虧損

 

 

(347,000)

 

 

(2,014,000)

 

 

(1,760,000)

 

 

(4,037,000)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

其他收入(費用)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

其他收入

 

 

—

 

 

 

172,000

 

 

 

—

 

 

 

172,000

 

利息支出--債務

 

 

(5,000)

 

 

(17,000)

 

 

(12,000)

 

 

(50,000)

利息支出-優先股負債

 

 

(9,000)

 

 

(14,000)

 

 

(17,000)

 

 

(14,000)

其他費用，淨額

 

 

(14,000)

 

 

141,000

 

 

 

(29,000)

 

 

108,000

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

扣除所得税準備前的虧損

 

 

(361,000)

 

 

(1,873,000)

 

 

(1,789,000)

 

 

(3,929,000)

所得税撥備

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

淨虧損

 

$(361,000)

 

$(1,873,000)

 

$(1,789,000)

 

$(3,929,000)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

普通股股東應佔每股基本和攤薄虧損

 

$(0.00)

 

$(0.00)

 

$(0.00)

 

$(0.01)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

普通股的基本和稀釋加權平均數

 

 

503,841,551

 

 

 

457,008,040

 

 

 

503,864,393

 

 

 

451,890,474

 

 

附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。

 

 
5

目錄表

 

創新制藥公司。

簡明合併股東權益報表

截至2022年12月31日及2021年12月31日止三個月及六個月

(未經審計)

(四捨五入至最接近的千人，股票數據除外)

 

截至2021年12月31日的三個月及六個月

 

 

 

普通股A

 

 

普通股B

 

 

其他內容

 

 

 

 

庫存股

 

 

總計

 

 

 

 

 

面值

 

 

 

 

面值

 

 

已繳費

 

 

累計

 

 

 

 

 

股東的

 

 

 

股票

 

 

$0.0001

 

 

股票

 

 

$0.0001

 

 

資本

 

 

赤字

 

 

股票

 

 

金額

 

 

權益

 

2021年6月30日的餘額

 

 

418,157,142

 

 

$42,000

 

 

 

15,641,463

 

 

$2,000

 

 

$124,835,000

 

 

$(115,116,000)

 

 

10,874,593

 

 

$(2,254,000)

 

$7,509,000

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

報價成本

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(179,000)

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(179,000)

為表彰服務而向員工發行的普通股限制性股票獎勵，金額在0.132美元至0.398美元之間

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

3,000

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

3,000

 

向員工發行股票期權，以換取0.132至0.398美元的服務

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

8,000

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

8,000

 

向服務顧問發行的股票期權，價格為0.14美元至0.384美元

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

29,000

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

29,000

 

將3,036股優先股轉換為18,939,080股普通股

 

 

18,939,080

 

 

 

2,000

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

2,981,000

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

2,983,000

 

截至2021年9月30日的三個月的淨虧損

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(2,056,000)

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(2,056,000)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

2021年9月30日的餘額

 

 

437,096,222

 

 

$44,000

 

 

 

15,641,463

 

 

$2,000

 

 

$127,677,000

 

 

$(117,172,000)

 

 

10,874,593

 

 

$(2,254,000)

 

$8,297,000

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

報價成本

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(180,000)

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(180,000)

為表彰服務而向員工發行的普通股限制性股票獎勵，金額在0.132美元至0.398美元之間

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

2,000

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

2,000

 

向員工發行股票期權，以換取0.132至0.398美元的服務

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

27,000

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

27,000

 

向服務顧問發行的股票期權，價格為0.14美元至0.384美元

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

12,000

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

12,000

 

為換取董事服務而發行的股票期權，價格為0.24美元

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

111,000

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

111,000

 

將536股優先股轉換為7,854,545股普通股

 

 

7,854,545

 

 

 

1,000

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

525,000

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

526,000

 

為行使期權而發行的普通股

 

 

166,666

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

23,000

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

23,000

 

截至2021年12月31日的三個月的淨虧損

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(1,873,000)

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(1,873,000)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

2021年12月31日的餘額

 

 

445,117,433

 

 

$45,000

 

 

 

15,641,463

 

 

$2,000

 

 

$128,197,000

 

 

$(119,045,000)

 

 

10,874,593

 

 

$(2,254,000)

 

$6,945,000

 

 

截至2022年12月31日的三個月及六個月

 

 

 

普通股A

 

 

普通股B

 

 

其他內容

 

 

 

 

 

庫存股

 

 

總計

 

 

 

股票

 

 

面值

$0.0001

 

 

股票

 

 

面值

$0.0001

 

 

已繳費

資本

 

 

累計

赤字

 

 

股票

 

 

金額

 

 

股東權益

 

2022年6月30日的餘額

 

 

488,225,673

 

 

$49,000

 

 

 

15,641,463

 

 

$2,000

 

 

$129,090,000

 

 

$(122,157,000)

 

 

10,874,593

 

 

$(2,254,000)

 

$4,730,000

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

報價成本

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(59,000)

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(59,000)

頒發給服務員工的受限普通股獎勵

 

 

97,323

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

1,000

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

1,000

 

向員工發放股票期權以換取服務

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

28,000

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

28,000

 

向顧問發行股票期權以換取服務

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

2,000

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

2,000

 

為獲得服務而向董事發行的股票期權

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

147,000

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

147,000

 

截至2022年9月30日的三個月的淨虧損

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(1,428,000)

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(1,428,000)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

2022年9月30日的餘額

 

 

488,322,996

 

 

$49,000

 

 

 

15,641,463

 

 

$2,000

 

 

$129,209,000

 

 

$(123,585,000)

 

 

10,874,593

 

 

$(2,254,000)

 

$3,421,000

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

貯存商交出股份

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(11,307,527)

 

 

(1,000)

 

 

1,000

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

頒發給服務員工的受限普通股獎勵

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

1,000

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

1,000

 

向員工發放股票期權以換取服務

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

5,000

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

5,000

 

向顧問發行股票期權以換取服務

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

1,000

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

1,000

 

為獲得服務而向董事發行的股票期權

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

14,000

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

14,000

 

截至2022年12月31日的三個月的淨虧損

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(361,000)

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(361,000)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

2022年12月31日的餘額

 

 

488,322,996

 

 

$49,000

 

 

 

4,333,936

 

 

$1,000

 

 

$129,231,000

 

 

$(123,946,000)

 

 

10,874,593

 

 

$(2,254,000)

 

$3,081,000

 

 

附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。

 

 
6

目錄表

 

創新制藥公司。

簡明合併現金流量表

截至2022年及2021年12月31日止六個月

(未經審計)

(四捨五入至最接近的千人，股票數據除外)

 

 

 

2022

 

 

2021

 

經營活動的現金流：

 

 

 

 

 

 

淨虧損

 

$(1,789,000)

 

$(3,929,000)

對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行的調整：

 

 

 

 

 

 

 

 

基於股票的薪酬

 

 

199,000

 

 

 

192,000

 

專利費用的攤銷

 

 

187,000

 

 

 

191,000

 

免除應付貸款的收益

 

 

—

 

 

 

(172,000)

投資損失中的權益

 

 

45,000

 

 

 

—

 

經營性資產和負債變動情況：

 

 

 

 

 

 

 

 

預付費用和保證金

 

 

44,000

 

 

 

453,000

 

應付帳款

 

 

129,000

 

 

 

(265,000)

應計費用

 

 

(27,000)

 

 

(226,000)

應累算人員的薪俸税和薪俸税

 

 

21,000

 

 

 

(380,000)

應計股利

 

 

17,000

 

 

 

14,000

 

經營租賃負債

 

 

(94,000)

 

 

(79,000)

用於經營活動的現金淨額

 

 

(1,268,000)

 

 

(4,201,000)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

投資活動產生的現金流：

 

 

 

 

 

 

 

 

專利費用

 

 

(31,000)

 

 

(44,000)

用於投資活動的現金淨額

 

 

(31,000)

 

 

(44,000)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

融資活動的現金流：

 

 

 

 

 

 

 

 

行使認股權證以購買B-25%可轉換優先股所得款項

 

 

—

 

 

 

4,983,000

 

行使期權所得收益

 

 

—

 

 

 

23,000

 

償還須支付予高級船員的票據

 

 

(15,000)

 

 

(1,033,000)

支付給優先股股東的股息

 

 

(70,000)

 

 

—

 

融資活動提供(用於)的現金淨額

 

 

(85,000)

 

 

3,973,000

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

現金淨減少

 

 

(1,384,000)

 

 

(272,000)

期初現金

 

 

3,807,000

 

 

 

10,194,000

 

期末現金

 

$2,423,000

 

 

$9,922,000

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

現金流量信息的補充披露

 

 

 

 

 

 

 

 

支付利息的現金

 

$29,000

 

 

$29,000

 

已繳納税款的現金

 

$—

 

 

$—

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

非現金投融資活動

 

 

 

 

 

 

 

 

股東交出B類普通股

 

$1,000

 

 

$—

 

將優先股轉換為普通股

 

$—

 

 

$3,509,000

 

遞延發售成本

 

$59,000

 

 

$359,000

 

 

附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。

 

 
7

目錄表

 

創新制藥公司。

簡明合併財務報表附註

2022年12月31日

(未經審計)

 

1.陳述依據和業務性質

 

未經審計的中期財務信息

 

隨附的未經審計的創新制藥公司簡明綜合財務報表是根據美國證券交易委員會或美國證券交易委員會的規則和規定編制的，包括10-Q表説明和S-X規則。按照美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制的財務報表中通常包含的某些信息和附註披露已根據該等規則和法規從這些報表中精簡或遺漏，因此，它們不包括全面綜合財務報表所需的所有信息和附註，應與我們截至2022年6月30日的經審計財務報表一起閲讀，這些財務報表包括在截至2022年6月30日的Form 10-K年度報告中。

 

創新制藥公司管理層認為，為公平陳述三個月和六個月期間的業績，所有屬於正常經常性性質的調整都已作出。所列各中期的結果不一定代表整個財政年度的預期結果。在這些説明中使用的術語“公司”、“創新”、“我們”、“我們”或“我們”指的是創新制藥公司。

 

陳述的基礎

 

創新制藥公司於2005年8月1日在內華達州註冊成立。自2017年6月5日起，公司修改了公司章程，由Cellceutix Corporation更名為Innovation PharmPharmticals Inc.。2019年2月15日，公司成立了IPIX Pharma Limited(“IPIX Pharma”)，這是一家根據愛爾蘭2014年公司法註冊成立的全資子公司。IPIX Pharma是一家股份有限公司。除了在歐洲藥品管理局標準下開發Brilacidin方面提供節約成本的效率和靈活性外，該子公司還打算成為與歐洲公司和醫學界進行戰略合作的關鍵樞紐。

 

該公司是一家臨牀階段的生物製藥公司。該公司的普通股在場外交易市場上市，交易代碼為“IPIX”。

 

鞏固的基礎

 

這些簡明的合併財務報表包括內華達州的創新制藥公司和我們的全資子公司愛爾蘭有限公司IPIX Pharma的賬目。所有重大的公司間交易和餘額都已在合併中沖銷。截至2022年12月31日和2021年12月31日的六個月沒有換算損益。

 

運營性質-概述

 

我們的業務是開發或授權創新的小分子療法，用於治療有重大醫療需求的疾病，特別是在炎症性疾病、癌症、皮膚病和抗感染領域。我們的戰略是通過在監管途徑上推進適應症以及尋求更多與醫療保健相關的投資機會，使我們的藥物化合物Brilacidin的價值最大化，目的是使公司的資產多樣化。正在進行的活動包括Brilacidin藥物製造、科學報告撰寫和支持性研究活動。本公司還收購了英國電信BeaMedical Technologies Ltd.(“BTL”)的非控股權益，該公司前身為Squalus Medical Ltd.，是一家開發新型圖像制導手術激光平臺的私人公司。管理層專注於其他業務發展途徑，包括但不限於合資企業、合併和收購、戰略投資和許可協議，目的是使公司資產多樣化。雖然沒有明示或暗示任何協議將在未來完成，但公司致力於抓住手頭的機會。

 

我們目前擁有我們產品的所有開發權和營銷權，但2019年7月授予Alfasigma S.p.A.的許可權除外，該許可權用於開發、製造和商業化當地管理的Brilacidin治療潰瘍性直腸炎/潰瘍性直腸乙狀結腸炎(UP/UPS)。為了成功地開發和銷售我們的產品，我們可能不得不與更多的公司合作。未來的合作伙伴可能要求我們給予他們重大的開發和/或商業化權利，以換取他們同意分擔開發和/或商業化的風險。

 

2.流動資金、持續經營和管理計劃

 

我們編制財務報表時假設我們將繼續作為一家持續經營的企業，考慮在正常業務過程中實現資產和償還負債。截至2022年12月31日止六個月，本公司淨虧損$1.8百萬美元，運營現金流為負1.3百萬美元。截至2022年12月31日，公司營運資金為負$2.3百萬美元。截至2022年12月31日，公司的現金總額為2.4百萬美元，流動負債達#美元4.8百萬美元。該公司已經在其臨牀試驗上花費了大量資金，並預計將繼續在研發支出上投入資金。我們預計我們的業務發展將進一步虧損，從一開始就依賴於資金運營。這些情況使人對我們作為一家持續經營的企業繼續下去的能力產生了極大的懷疑。管理層的計劃包括繼續通過私募或公開配售債務和(或)股權證券以及削減開支來為業務融資。然而，目前還不能保證我們是否能夠實現這些目標。財務報表不包括與記錄的資產金額的可回收性和分類或負債的金額和分類有關的任何調整，如果我們無法繼續經營下去，可能需要進行這些調整。

 

這些因素使人對該公司作為一家持續經營企業的持續經營能力產生了極大的懷疑。所附財務報表並不包括任何調整，以反映因本公司可能無法繼續經營而對資產的可回收性及分類或負債的金額及分類可能造成的未來影響。

 

 
8

目錄表

 

3.重大會計政策和近期會計公告

 

預算的使用

 

根據美國公認會計原則編制財務報表，要求管理層作出估計和假設，以影響某些已報告的資產和負債額、財務報表日期的或有資產和負債的披露，以及報告期內已報告的收入和費用。受該等估計和假設影響的重要項目包括合同研究應計項目、長期資產的可回收性、股權贈款的估值和所得税估值。本公司根據過往經驗及管理層認為在當時情況下合理的其他各種假設作出估計。估計的變化被記錄在它們被知道的時間段。實際結果可能與這些估計不同。

 

每股基本虧損和稀釋虧損

 

每股基本虧損和攤薄虧損是根據期內已發行普通股和普通股等價物的加權平均計算的。除若干投票權、換股及轉讓權及本公司公司章程細則另有明文規定或適用法律另有規定外，本公司A類普通股及B類普通股股份享有相同權利及特權，並享有同等地位、按比例分配股份，以及在所有事項上完全相同。因此，兩個類別的基本和稀釋後每股淨收益(虧損)是相同的。普通股等價物包括股票期權、限制性股票、認股權證、可轉換關聯方應付票據和可轉換優先股。普通股等價物被排除在截至2022年12月31日和2021年12月31日的6個月的稀釋每股收益的計算中，因為它們的影響是反稀釋的。

 

用於計算基本每股收益和稀釋後每股收益的普通股加權平均流通股如下：

 

 

 

十二月三十一日，

 

 

 

2022

 

 

2021

 

每股基本和稀釋後淨虧損

 

$(0.00)

 

$(0.01)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

加權平均流通股：

 

 

 

 

 

 

 

 

A類普通股

 

 

488,284,384

 

 

 

436,249,011

 

B類普通股

 

 

15,580,009

 

 

 

15,641,463

 

已發行加權平均股份總數

 

 

503,864,393

 

 

 

451,890,474

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

反稀釋證券不包括在內：

 

 

 

 

 

 

 

 

股票期權

 

 

8,208,269

 

 

 

9,878,269

 

應付可轉換票據和應計利息產生的股票期權

 

 

474,398

 

 

 

542,212

 

限制性股票授予

 

 

19,463

 

 

 

58,392

 

可轉換優先股

 

 

36,000,000

 

 

 

9,000,000

 

總計

 

 

44,702,130

 

 

 

19,478,873

 

 

 
9

目錄表

 

庫存股

 

本公司採用成本法核算庫存股。這個10,874,593國庫股包括8,516,056A類普通股和2,358,537B類普通股以國庫形式持有，購買總累計成本約為#美元2.3截至2022年12月31日和2022年6月30日(見附註15.股權交易)。

 

庫存股，即為在既得股票授予中預扣工資税和滿足既得股票期權的行使價而收購的公司普通股，按其收購成本入賬，這些股票不被視為已發行股票。

 

收入確認

 

本公司遵循會計準則ASC 606《與客户的合同收入》及所有相關修訂。

 

該公司已經獲得並進一步開發了功能性知識產權(“功能性IP”)的許可權，並在規定的許可期內向客户發放許可。功能性IP許可證是一種知識產權許可證，具有重要的獨立功能，不包括在許可期內支持或維護知識產權。該公司的專利藥物配方在治療疾病或狀況方面具有重要的獨立功能。此外，預計本公司不會在許可期內從事任何改變藥物配方功能的活動(見附註8.獨家許可協議和專利轉讓協議)。

 

當客户獲得對承諾的貨物或服務的控制權時，收入被確認，其數額反映了實體預期收到的交換這些貨物或服務的對價。

 

根據ASC 606，客户是與一個實體簽訂合同，以獲得作為該實體的日常活動的產出的商品或服務以換取對價的一方。

 

為了確定實體確定在ASC 606範圍內的安排的收入確認，公司執行以下五個步驟：

 

 

(i)

確定與客户的合同；

 

(Ii)

確定合同中的履行義務，包括它們在合同範圍內是否不同；

 

(Iii)

確定交易價格，包括可變對價的約束；

 

(Iv)

將交易價格分配給合同中的履約義務；以及

 

(v)

當(或作為)公司履行每項業績義務時確認收入。

 

只有當實體有可能收取其有權獲得的對價以換取其轉讓給客户的商品或服務時，公司才會將五步模式應用於合同。在合同開始時，一旦合同被確定在ASC 606的範圍內，公司就評估每份合同中承諾的商品或服務，確定哪些是履行義務，並評估每一項承諾的商品或服務是否不同。如果承諾的貨物或服務不明確，則與其他履行義務相結合。然後，公司確認在履行履約義務時分配給各自履約義務的交易價格的金額為收入。

 

該公司的許可協議條款包括：

 

 

(i)

預付費用；

 

(Ii)

與實現開發、監管或商業目標有關的里程碑付款；以及

 

(Iii)

特許產品淨銷售額的版税。

 

知識產權許可：如果公司的知識產權許可被確定有別於協議中確定的其他履行義務，當許可轉讓給客户並且客户能夠使用許可並從中受益時，公司確認分配給許可的不可退還的預付費用的收入。如果不明確，則許可證與合同中的其他履行義務相結合。對於與其他履約義務合併的許可證，公司評估合併履約義務的性質，以確定合併履約義務是隨着時間的推移還是在某個時間點得到履行，如果隨着時間的推移，則確定為確認收入而衡量進展的適當方法。本公司在每個報告期內評估進度指標，並在必要時調整業績指標和相關收入確認。

 

 
10

目錄表

 

 

里程碑付款：在包括髮展和監管里程碑付款的每項安排開始時，公司評估每個里程碑的實現是否具體涉及公司履行履約義務或在履約義務內轉讓獨特的商品或服務的努力。如果里程碑的實現被認為是公司努力履行履約義務或轉讓獨特的商品或服務的直接結果，而付款的收取是基於里程碑的實現，則相關的里程碑價值將分配給該獨特的商品或服務。如果里程碑付款與公司履行履約義務或轉讓獨特商品或服務的努力沒有明確關係，則該金額將使用相對獨立的銷售價格方法分配給所有履約義務。該公司還評估這一里程碑，以確定它們是否被認為有可能達到，並使用最可能金額法估計交易價格中包含的金額。如果很可能不會發生重大的收入逆轉，相關的里程碑價值將包括在待分配的交易價格中，否則，此類金額將受到限制並被排除在交易價格之外。於其後每個報告期結束時，本公司會重新評估達成該等發展里程碑的可能性及任何相關限制，並於必要時調整其對交易價格的估計。對交易價格的任何此類調整都按合同開始時相同的基準分配給履約義務。分配給已履行的履約義務的金額應在交易價格變動期間確認為收入或收入減少。

 

特許權使用費：對於包括基於銷售的特許權使用費的安排，包括基於銷售水平的里程碑付款，並且許可證被視為與特許權使用費相關的主要項目，公司將在以下較晚的時間確認收入：(I)發生相關銷售時，或(Ii)已分配部分或全部特許權使用費的履約義務已根據特許權使用費確認限制得到滿足(或部分滿足)時。

 

基於股票的薪酬會計

 

本公司與其股權激勵計劃相關的員工、非員工和董事的股票薪酬支出以ASC 718為基礎，股權獎勵的公平市場價值於授予日計量。根據ASC 718，員工被定義為“以股份為基礎的薪酬獎勵的授予人對其行使或有權行使足夠的控制權，以建立基於普通法的僱主-僱員關係，如判例法所示，目前根據美國税收法規。”

 

僅適用基於服務的授予條件的獎勵：費用在獎勵所需的服務期內以直線方式確認。

 

具有績效授予條件的獎勵：在確定很可能滿足績效條件之前，不確認費用。當很可能達到基於業績的條件時，費用的追趕將被記錄為從獎勵日期起以直線基礎授予的獎勵。這筆賠償金將在必要的服務期內繼續以直線方式支出，直到達到更高的績效條件(如果適用)。

 

以市場為基礎的歸屬條件的獎勵：在必要的服務期內以直線基礎確認的費用，該服務期是派生服務期或明確服務期(如果存在)中較短的一個。然而，如果在必要的服務期結束前市場狀況得到滿足，公司將加快確認所有剩餘費用。

 

同時具有基於業績和基於市場的歸屬條件的獎勵：如果獎勵的歸屬或可行使性取決於市場條件或業績或服務條件的實現，則所需的服務期通常是顯式、隱性和派生服務期中最短的。

 

我們選擇使用布萊克-斯科爾斯-默頓定價模型來確定授予日股票期權的公允價值。限制性股票單位按授出日標的股票的公平市價計量。授予日期也是非員工獎勵的估值日期。我們使用直線方法來識別基於股票的薪酬。

 

 
11

目錄表

 

投資

 

對於本公司有能力對被投資方的經營和財務政策產生重大影響的普通股或實質普通股投資，該投資按權益法入賬。對於本公司沒有重大影響的投資，本公司對債務和股權證券的某些投資適用會計準則。

 

4.股權投資

 

BT BeaMedical Technologies Ltd.(前身為Squalus Medical Ltd.)

 

於2022年6月9日，本公司與BT BeaMedical Technologies Ltd.(前身為Squalus Medical Ltd.)訂立A系列優先股購買協議(“購買協議”)，根據以色列法律成立的公司，據此，本公司購買了55,556股BTL的A系列可贖回優先股(“A系列股”)，以及購買27,778股A系列股票的認股權證，總代價為4,000,000美元，或每股A系列股票約72.00美元。於根據購買協議完成交易後，本公司擁有BTL已發行及已發行股本證券約35.7%，以及按完全攤薄基準持有BTL股本證券約41.6%。該公司還與BTL簽訂了慣常的投資者權利和賠償協議。因此，公司在我們2022年12月31日的簡明綜合資產負債表上記錄了一項股權投資。

 

本公司超過其投資的股本虧損按權益法核算，截至2022年12月31日和2022年6月30日(四捨五入為最接近的千位)如下：

 

 

 

十二月三十一日，

 

 

6月30日，

 

 

 

2022

 

 

2022

 

BT BeaMedical Technologies Ltd.

 

 

 

 

 

 

所有權權益

 

 

35.7%

 

 

35.7%

賬面金額

 

 

 

 

 

 

 

 

捐款總額

 

$4,000,000

 

 

$4,000,000

 

減去：BTL投資損失的份額

 

 

(67,000)

 

 

(22,000)

超過投資額的權益損失

 

$3,933,000

 

 

$3,978,000

 

 

該公司投資了大約$4,000,0002022年6月在BTL。截至2022年12月31日，BTL的現金餘額約為#美元。0.5百萬美元。在截至2022年12月31日的六個月內，BTL產生了大約$126,000，因此，根據購買協議的規定，本公司計入其在BTL的投資虧損份額約為#美元。45,000在所附的簡明綜合業務報表中。

 

公司權益法被投資方BTL截至2022年12月31日和2022年6月30日的資產負債表摘要信息如下表所示(四捨五入至最接近的千位)：

 

 

 

十二月三十一日，

 

 

6月30日，

 

BT BeaMedical Technologies Ltd.

 

2022

 

 

2022

 

資產

 

 

 

 

 

 

現金

 

$492,000

 

 

$3,850,000

 

短期投資

 

 

3,123,000

 

 

 

—

 

其他流動資產

 

 

5,000

 

 

 

1,000

 

流動資產總額

 

$3,620,000

 

 

$3,851,000

 

長期資產

 

 

154,000

 

 

 

—

 

總資產

 

$3,774,000

 

 

$3,851,000

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

負債和權益

 

 

 

 

 

 

 

 

流動負債

 

$109,000

 

 

$195,000

 

長期負債

 

 

101,000

 

 

 

—

 

總負債

 

$210,000

 

 

$195,000

 

權益

 

 

3,769,000

 

 

 

3,735,000

 

累計赤字

 

 

(205,000)

 

 

(79,000)

負債和權益總額

 

$3,774,000

 

 

$3,851,000

 

 

 
12

目錄表

 

從2022年6月9日(收購之日)到2022年12月31日(四捨五入為最接近的千分之一)期間，公司權益法被投資方BTL的損益表彙總信息列於下表：

 

 

 

截至以下日期的六個月

十二月三十一日，

 

 

自2022年6月9日(收購日期)至

6月30日，

 

 

 

2022

 

 

2022

 

淨銷售額和淨收入

 

 

13,000

 

 

 

—

 

研發成本

 

 

125,000

 

 

 

7,000

 

行政費用

 

 

34,000

 

 

 

55,000

 

總運營費用

 

 

159,000

 

 

 

62,000

 

運營虧損

 

 

(146,000)

 

 

(62,000)

其他收入(費用)

 

 

20,000

 

 

 

1,000

 

淨虧損

 

 

(126,000)

 

 

(61,000)

 

5.專利，淨額

 

專利淨值如下(四捨五入至最接近的千項)：

 

 

 

使用壽命

(年)

 

 

十二月三十一日，

2022

 

 

6月30日，

2022

 

購買的專利權--Brilacidin和相關化合物

 

 

14

 

 

$4,082,000

 

 

$4,082,000

 

購買的專利權--抗微生物表面活性劑和相關化合物

 

 

12

 

 

 

144,000

 

 

 

144,000

 

專利--Brilacidin和其他化合物

 

 

17

 

 

 

1,177,000

 

 

 

1,146,000

 

專利總成本

 

 

 

 

 

 

5,403,000

 

 

 

5,372,000

 

減去：累計攤銷

 

 

 

 

 

 

(3,247,000)

 

 

(3,060,000)

專利，淨額

 

 

 

 

 

$2,156,000

 

 

$2,312,000

 

 

這些專利是在資產的使用壽命內按直線攤銷的，確定為12-17自收購之日起數年。

 

截至2022年12月31日和2021年12月31日的三個月的攤銷費用約為美元94,000及$96,000，並約為$187,000及$191,000分別截至2022年和2021年12月31日的六個月。該公司註銷了與凱夫特林有關的專利費用約#美元。141,000在2022年第四季度，由於其凱夫特林方案的終止。

 

截至2022年12月31日，所有專利的未來攤銷期限約為2.68幾年前16.75好幾年了。未來預計攤銷費用約為$186,000截至2023年6月30日的年度，$372,0002024年至2025年每年，$362,000截至2026年6月30日的年度，$360,000截至2027年6月30日的年度及合共$504,000截至2028年6月30日及其後的年度。

 

 
13

目錄表

 

6.與應計費用有關的當事人和其他

 

應計費用包括以下各項(四捨五入至最接近的千)：

 

 

 

十二月三十一日，

2022

 

 

6月30日，

2022

 

 

 

 

 

 

 

 

應計研究開發諮詢費

 

$50,000

 

 

$80,000

 

應計租金關聯方(附註11.關聯方交易)

 

 

8,000

 

 

 

8,000

 

應計利息關聯方(附註12.可轉換應付票據關聯方)

 

 

7,000

 

 

 

4,000

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

總計

 

$65,000

 

 

$92,000

 

 

7.與應計薪金和工資税有關的各方和其他

 

應計薪金税和工資税由以下部分組成(四捨五入至最接近的千元)：

 

 

 

十二月三十一日，

2022

 

 

6月30日，

2022

 

 

 

 

 

 

 

 

應計薪金--關聯方

 

$1,517,000

 

 

$1,492,000

 

應計工資税--關聯方

 

 

71,000

 

 

 

71,000

 

預扣税--工資單

 

 

73,000

 

 

 

77,000

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

總計

 

$1,661,000

 

 

$1,640,000

 

 

8.獨家許可協議和專利轉讓協議

 

2019年7月18日，公司與全球製藥公司Alfasigma S.p.A.(“Alfasigma”)簽訂了獨家許可協議(“許可協議”)，授予Alfasigma全球開發、製造和商業化當地用Brilacidin治療UP/UPS的權利。

 

根據許可協議的條款，Alfasigma最初預付的不可退還的款項為#美元。0.42019年7月向公司支付100萬美元，並將額外支付至多$24.0根據某些里程碑的成就向公司提供100萬美元，包括1.0在Brilacidin用於UP/UPS的第一階段3臨牀試驗開始後支付100萬美元和額外的$1.0在向美國食品和藥物管理局或歐洲藥品管理局提交上市批准申請後支付100萬美元。此時，Alfasigma已經完成了Brilacidin的1期臨牀試驗。除里程碑外，Alfasigma將向公司支付相當於Brilacidin淨銷售額6%的UP/UPS特許權使用費，根據許可協議的規定進行調整。公司在2019年7月收到了40萬美元的不可退還預付款，並於2019年7月報告為收入，在截至2022年12月31日和2021年12月31日的六個月內，公司沒有收到任何進一步的付款。

 

2022年4月13日，公司與福克斯大通化學多樣性中心公司(“FCCDC”)簽訂了一項專利轉讓協議，根據該協議，公司根據公司有權獲得的與抗真菌藥物發現工作有關的早期合作研究協議，轉讓了某些專利的所有權、權利和權益以及某些專利的申請。

 

2022年5月3日，公司收到付款$18,000FCCDC基於FCCDC的廣譜抗真菌藥物第三方許可證以及本公司與FCCDC之間的單獨協議。FCCDC研究計劃中使用的一些初步數據是作為早先與該公司合作的一部分獲得的，該合作得到了美國國立衞生研究院的資助。

 

2023年1月18日，FCCDC通知本公司，其與Basilea製藥公司開發廣譜抗真菌藥物的第三方許可證已被被許可人終止。

 

 
14

目錄表

 

9.經營租契

 

經營租賃使用權(“ROU”)資產及負債於開始日期根據租賃期內租賃付款的現值確認。ROU資產代表我們在租賃期內使用標的資產的權利，租賃負債代表我們支付租賃產生的租賃款項的義務。一般來説，安排中的隱含利率不容易確定，本公司利用其遞增借款利率來確定租賃付款的現值。該公司的遞增借款利率是基於其對其信用評級的理解而設定的假設利率。經營租賃ROU資產包括任何已支付的租賃付款，不包括租賃激勵。我們的可變租賃支付主要包括房地產租賃的維護和其他運營費用。可變租賃付款不包括在ROU資產和租賃負債中，並在產生這些付款的債務期間確認。我們的租賃條款可能包括在合理確定我們將行使該選擇權時延長或終止租約的選項。最低租賃付款的租賃費用在租賃期限內以直線基礎確認。

 

我們有租賃和非租賃組件的租賃協議。我們已選擇將這些租賃和非租賃組成部分作為一個單獨的租賃組成部分進行核算。我們還選擇不對12個月或12個月以下的短期租賃適用確認要求，而是以直線基礎將租賃付款確認為租賃期內的費用。

 

公司於2019年12月31日認定該經營性租賃使用權資產已全部減值。因此，公司確認減值損失約為#美元。643,000，在記錄了2019年7月、8月和9月的使用權資產攤銷總額約為$27,000，導致賬面價值為$0自2019年12月31日起。本公司於2019年12月騰出租賃的辦公空間，並於2020年1月就辦公空間的租約自動續期及相關事宜向出租人提起訴訟(見附註10.承諾及或有事項)。

 

本期間租賃費用和與租賃有關的補充現金流量信息的構成如下：

 

 

 

六個月

告一段落

十二月三十一日，

2022

 

租賃費

 

 

 

經營租賃費用(包括在公司簡明綜合經營報表中的一般和行政費用)

 

$18,000

 

可變租賃成本

 

 

6,000

 

 

 

$24,000

 

其他信息

 

 

 

 

截至2022年12月31日的六個月租賃負債計量中包含的金額所支付的現金

 

$118,000

 

加權平均剩餘租賃期限--經營租賃(年)

 

 

0.75

 

平均貼現率--經營租賃

 

 

18%

 

本期間與租賃有關的補充資產負債表資料如下：

 

 

 

在…

十二月三十一日，

2022

 

經營租約

 

 

 

短期經營租賃負債

 

$158,000

 

長期經營租賃負債

 

 

-

 

 

 

 

 

 

經營租賃負債總額

 

$158,000

 

 

 
15

目錄表

 

下表提供了該公司在2022年12月31日的租賃負債到期日如下：

 

 

 

運營中

租契

 

截至6月30日的財年，

 

 

 

2023

 

$112,000

 

2024年(剩餘3個月)

 

 

56,000

 

租賃付款總額

 

 

168,000

 

減去：計入利息/現值貼現

 

 

(10,000)

租賃負債現值

 

$158,000

 

 

截至2022年12月31日的三個月和六個月的經營租賃成本約為$11,000及$24,000，分別為。截至2021年12月31日的三個月和六個月的經營租賃成本約為$17,000及$39,000，分別為。

 

10.承付款和或有事項

 

訴訟

 

2020年1月22日，本公司向馬薩諸塞州聯邦高等法院(C.A.No.20-77CV00101)提起對Cummings Properties，LLC的申訴，要求聲明救濟租約於2018年9月終止，因為本公司之前的主要執行辦公室沒有從2018年9月起自動延長五年，退還本公司的保證金，並要求賠償損失。總租賃金額約為$0.6百萬美元。該公司目前無法確定結果的可能性或合理估計損失或收益(如果有的話)。

 

合同承諾

 

該公司的不可撤銷合同最低承諾總額約為#美元。0.7截至2022年12月31日，與研究機構簽訂合同的合同金額為100萬美元。費用在合同研究機構提供服務時確認。

 

或有負債--有爭議的發票

 

該公司累計支付給研究中心前總裁克里希納·梅農博士的工資約為#美元1,443,000這筆款項已計入應計薪金及薪俸税(見附註7.應計薪金及薪俸税)。如附註11.關聯方交易所述，本公司應付給Kard Science，Inc.(“Kard”)的款項約為$1,486,000這筆款項包括在應收賬款中。Kard是梅農博士擁有的一家公司。梅農博士於2018年9月18日終止在公司的僱傭關係，並於2018年12月11日辭去公司董事會職務。Menon博士代表自己和Kard於2019年10月要求支付這些金額；然而，公司對這些金額的基本依據提出異議，並於2019年11月通知Menon博士，公司打算不支付這些金額。

 

截至2022年12月31日和2022年6月30日，上述爭議發票均反映為流動負債。

 

 
16

目錄表

 

11.關聯方交易

 

臨牀前研究

 

該公司此前曾聘請Kard進行特定的臨牀前研究。該公司與Kard沒有獨家安排。KARD進行的所有工作都需要事先得到公司高管的批准，公司保留了KARD提供的服務產生的所有知識產權。公司不再使用KARD進行研究性研究。截至2022年12月31日和2022年6月30日，應付給KARD的應計研究和開發費用約為#美元1,486,000這筆款項計入了應付賬款。梅農博士是本公司的前主要股東，也是董事的前主要股東，他代表自己和卡德於2019年10月要求支付這些款項；然而，本公司對這些款項的基本依據提出異議，並於2019年11月通知梅農博士本公司不打算支付這些款項。

 

自2013年9月1日起，本公司不再向Kard租用場地。截至2022年12月31日和2022年6月30日，應支付給Kard的租金約為$8,000，已計入應計費用。

 

12.可轉換應付票據關聯方

 

Ehrlich期票C是由公司董事長兼首席執行官Ehrlich先生簽發的無擔保催繳票據，起源於2010年，9年單息%，可轉換為公司的A類普通股，價格為$0.50每股。

 

2010年12月29日，公司發佈了18,000,000向Ehrlich先生購買B類普通股的股權激勵期權，可按美元行使0.11每股。2012年5月8日，公司沒有能力償還約#美元的埃利希期票C貸款。2,022,000並同意將利率從9單利的百分比10%的單利，公司發行2,000,000可按美元行使的股權激勵期權0.51每股相等於110截止投標價$的%0.462012年5月7日的每股收益。所有這些期權的有效期為自發行之日起十年，並於2022年5月到期。

 

於截至2022年12月31日止六個月及截至2022年6月30日止年度，本公司償還本金$15,000及$1,033,000，分別發給埃爾利希先生。截至2022年12月31日和2022年6月30日，這張應付給埃爾利希先生的可轉換票據的本金餘額約為$235,000及$250,000，分別為。

 

截至2022年12月31日和2022年6月30日，應計應付利息餘額為#美元2,000及$4,000(見附註6.與應計費用有關的各方和其他)。

 

截至2022年12月31日和2022年6月30日，本金和利息的未償還餘額總額約為#美元237,000及$254,000，分別為。

 

13.應付貸款

 

2020年5月10日和2021年4月19日，該公司獲得了約1美元的貸款收益93,000及$79,000在Paycheck Protection Program(“PPP”)下，並記錄在應付貸款項下。公私營合作計劃是根據《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法》(“CARE法案”)設立的，向符合資格的企業提供貸款，金額最高可達符合資格的企業每月平均工資支出的2.5倍。只要借款人將貸款收益用於符合條件的用途，包括工資、福利、租金和水電費，並保持工資水平，貸款和應計利息在八週後是可以免除的。如果借款人在八週期間解僱員工或降低工資，貸款減免金額將減少。

 

2021年12月，公司獲得了上述兩筆貸款的豁免批准，公司記錄的貸款減免總額為#美元。172,000在截至2021年12月31日的六個月內，其他收入項下。

 

 
17

目錄表

 

14.股權激勵計劃、基於股票的薪酬、期權和認股權證的行使

 

基於股票的薪酬--股票期權

 

2016股權激勵計劃(《2016計劃》)

 

2016年6月30日，董事會通過了公司2016年計劃。2016年計劃於2016年6月30日董事會通過後生效。

 

2020年2月23日，董事會批准了對2016年計劃第4.1節的修正案，將根據該計劃授予外部董事的年度限額從250,000增加到1,500,000。 

 

2021年10月10日，董事會批准了對2016年計劃的修訂，將根據該計劃可供發行的普通股數量增加到225,000,000股，並將根據該計劃授予外部董事的年度限制從1,500,000股增加到5,000,000股，以及其他變化。 

 

根據2016年度計劃，公司A類普通股最多可發行225,000,000股(視2016年度計劃所述調整而定)。 

股票期權

 

在截至2021年12月31日的6個月內授予的期權的公允價值是在授予之日使用Black-Scholes-Merton模型估計的，該模型使用了下表中所述的假設。截至2022年12月31日止六個月內並無授出期權。

 

 

 

截至12月31日的六個月，

2021

 

預期期限(以年為單位)

 

5-10

 

預期股價波動

 

80.84至89.51

% 

預期期限(以年為單位)

 

0.69%至1.61

 

預期股息收益率

 

 

—

 

 

公司截至2022年、2022年和2021年12月31日的三個月和六個月的營業報表中包含的基於股票的薪酬費用構成如下(四捨五入為最接近的千)：

 

 

 

截至三個月

12月31日

 

 

截至六個月

12月31日

 

 

 

2022

 

 

2021

 

 

2022

 

 

2021

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

一般和行政費用

 

$14,000

 

 

$111,000

 

 

$161,000

 

 

$111,000

 

研發費用

 

 

7,000

 

 

 

41,000

 

 

 

38,000

 

 

 

81,000

 

基於股票的薪酬總支出

 

$21,000

 

 

$152,000

 

 

$199,000

 

 

$192,000

 

 

 
18

目錄表

 

 

截至2022年12月31日和2021年12月31日的六個月內

 

董事和員工

 

2021年10月10日，薪酬委員會批准向2名公司獨立董事分別發行100萬份購買公司普通股的股票期權，以及向首席執行官埃爾利希先生發行100萬份購買公司普通股的股票期權，這些股票可按普通股每股0.24美元的價格行使10年。這300萬份具有一年歸屬期限的股票期權的價值約為585,000美元。在截至2022年和2021年12月31日的6個月內，公司分別錄得約161,000美元和111,000美元的基於股票的薪酬成本。布萊克-斯科爾斯-默頓期權定價模型中使用的假設如上所述。

 

2021年10月10日，本公司還向簡·哈內斯女士、高級副總裁女士頒發了本公司臨牀科學與投資組合管理、500,000購買普通股的期權，可行使10以元計算的年份0.24每股普通股。這些具有一年歸屬期限的股票期權的價值約為9.8萬美元。於截至2022年及2021年12月31日止六個月內，本公司分別錄得約27,000美元及22,000美元的相關股票薪酬成本。布萊克-斯科爾斯-默頓期權定價模型中使用的假設如上所述。

 

2020年9月11日，本公司向Harness女士發出58,394公司普通股的股份。該公司還發行了172,987購買普通股的期權。這些股票期權帶有3年歸屬期間的價值約為$33,000還有這些58,394該公司普通股的價值約為$13,000，基於2020年9月11日場外交易的收盤價為1美元。0.22每股。截至2022年12月31日止六個月內，本公司錄得約$8,000與上述股權獎勵有關的基於股票的薪酬支出，包括約#美元6,000股票期權費用和美元2,000股票獎勵。在截至2021年12月31日的六個月內，公司記錄了與上述股權獎勵相關的基於股票的薪酬支出約8,000美元，其中包括約8,000美元6,000股票期權費用和美元2,000股票獎勵。

 

2019年9月1日，本公司向Harness女士發出58,394公司普通股的股份。該公司還發行了172,987購買普通股的期權。這些股票期權帶有3年度歸屬期間的價值約為#美元20,000，基於2019年8月30日場外交易的收盤價為1美元。0.132每股。截至2022年12月31日止六個月內，本公司錄得約$1,000與上述股權獎勵有關的基於股票的薪酬支出，包括約#美元1,000股票期權費用。在截至2021年12月31日的六個月內，公司記錄了與上述股權獎勵相關的基於股票的薪酬支出約5,000美元，其中包括約5,000美元4,000股票期權費用和美元1,000股票獎勵。

 

2018年9月1日，本公司向Harness女士發出58,394公司普通股的股份。該公司還發行了172,987購買普通股的期權。這些股票期權的價值約為$。63,000，基於OTCQB於2018年8月31日報價的收盤價$0.40每股。於截至2022年12月31日止六個月內，本公司並無記錄任何與上述股權獎勵有關的基於股票的薪酬開支。截至2021年12月31日止六個月內，本公司錄得約$5,000與上述股權獎勵有關的基於股票的薪酬支出，包括約#美元4,000股票期權費用和美元1,000股票獎勵。

 

諮詢公司

 

2022年1月1日，公司同意發行股票期權購買75,000將公司普通股股份轉讓給一名顧問，簽訂為期一年的合同。這些期權的行權價為#美元。0.044每股及vest 33 1/3% on January 1, 2022, 33 1/3% on July 1, 2022 and 33 1/3% on January 1, 2023。這些期權的價值約為$3,000。截至2022年12月31日止六個月內，本公司錄得約$2,000相關的股票薪酬。布萊克-斯科爾斯-默頓期權定價模型中使用的假設如上所述。

 

2021年7月30日，公司同意發行股票期權購買100,000將公司普通股股份轉讓給一名顧問，簽訂為期一年的合同。這些期權的行權價為#美元。0.27每股及vest 33 1/3% on July 30, 2021, 33 1/3% on January 30, 2022, and 33 1/3% on July 30, 2022.這些期權的價值約為$19,000。於截至2022年12月31日及2021年12月31日止六個月內，本公司錄得約$1,000及$11,000分別對相關的股票薪酬進行調整。布萊克-斯科爾斯-默頓期權定價模型中使用的假設如上所述。

 

2021年7月1日，公司同意發行股票期權購買225,000將公司普通股股份轉讓給一名顧問，簽訂為期一年的合同。這些期權的行權價為#美元。0.21每股及vest 33 1/3% on July 1, 2021, 33 1/3% on January 1, 2022, and 33 1/3% on July 1, 2022.這些期權的價值約為$33,000。截至2022年12月31日及2021年12月31日止六個月內，本公司錄得0和大約$22,000分別對相關的股票薪酬進行調整。布萊克-斯科爾斯-默頓期權定價模型中使用的假設如上所述。

 

 
19

目錄表

 

 

2021年2月10日，公司同意發行股票期權購買75,000將公司普通股股份轉讓給一名顧問，簽訂為期一年的合同。這些期權的行權價為#美元。0.38每股及vest 33 1/3% on February 10, 2021, 33 1/3% on July 1, 2021, and 33 1/3% on January 1, 2022.這些期權的價值約為$20,000。截至2022年12月31日及2021年12月31日止六個月內，本公司錄得0和大約$7,000分別對相關的股票薪酬進行調整。布萊克-斯科爾斯-默頓期權定價模型中使用的假設如上所述。

 

2020年7月23日，公司同意發行股票期權購買100,000將公司普通股股份轉讓給一名顧問，簽訂為期一年的合同。這些期權的行權價為#美元。0.32每股及vest 33 1/3% on July 23, 2020, 33 1/3% on January 23, 2021, and 33 1/3% on July 23, 2021.這些期權的價值約為$28,000。截至2022年12月31日及2021年12月31日止六個月內，本公司錄得0和大約$1,000分別對相關的股票薪酬進行調整。布萊克-斯科爾斯-默頓期權定價模型中使用的假設如上所述。

 

期權的行使

 

在截至2022年12月31日和2021年12月31日的6個月內，沒有行使購買B類普通股的期權。

 

期權的喪失

 

被沒收的財產60,000選項和2,245,000分別在截至2022年12月31日的六個月和截至2022年6月30日的年度內購買A類普通股的期權，與一名高級管理人員和顧問的期權到期有關。

 

已發行和未償還的股票期權

 

下表彙總了公司股權激勵計劃下的所有股票期權活動：

 

 

 

數量

選項

 

 

加權

平均值

行權價格

 

 

加權

平均值

剩餘

合同期限

(年)

 

 

集料

固有的

價值

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

截至2021年6月30日的未償還債務

 

 

6,779,935

 

 

$0.35

 

 

 

4.45

 

 

$345,923

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

授與

 

 

3,900,000

 

 

$0.24

 

 

 

8.75

 

 

 

—

 

已鍛鍊

 

 

(166,666)

 

$0.14

 

 

 

—

 

 

 

—

 

沒收/過期

 

 

(2,245,000)

 

$0.54

 

 

 

—

 

 

 

—

 

截至2022年6月30日的未償還債務

 

 

8,268,269

 

 

$0.25

 

 

 

6.91

 

 

$—

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

授與

 

 

—

 

 

$—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

已鍛鍊

 

 

—

 

 

$—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

沒收/過期

 

 

(60,000)

 

$0.96

 

 

 

—

 

 

 

—

 

在2022年12月31日未償還

 

 

8,208,269

 

 

$0.24

 

 

 

6.46

 

 

$—

 

可於2022年12月31日行使

 

 

8,125,607

 

 

$0.24

 

 

 

6.45

 

 

$—

 

截至2022年12月31日的未歸屬股票期權

 

 

82,662

 

 

$0.17

 

 

 

6.58

 

 

$—

 

 

 
20

目錄表

 

 

傑出的限制性股票獎

 

以下是我們的限制性股票活動摘要：

 

 

 

 

 

 

加權

 

 

 

 

 

 

平均值

 

 

 

數量

 

 

授予日期

 

 

 

股票

 

 

公允價值

 

截至2021年6月30日的已發行未歸屬股份總數

 

 

116,786

 

 

$0.22

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

已授予的股份總數

 

 

—

 

 

$—

 

歸屬股份總數

 

 

(58,394)

 

$0.25

 

被沒收的股份總數

 

 

—

 

 

$—

 

截至2022年6月30日的已發行未歸屬股份總數

 

 

58,392

 

 

$0.19

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

已授予的股份總數

 

 

—

 

 

$—

 

歸屬股份總數

 

 

(38,929)

 

$0.18

 

被沒收的股份總數

 

 

—

 

 

$—

 

截至2022年12月31日的已發行未歸屬股份總數

 

 

19,463

 

 

$0.22

 

 

2022年12月31日尚未發行的限制性股票獎勵的計劃歸屬如下：

 

 

 

截至六月三十日止的年度，

 

 

 

2023

 

 

2024

 

 

總計

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

預定歸屬

 

 

—

 

 

 

19,463

 

 

 

19,463

 

 

截至2022年12月31日，大約有3,000與非既得限制性股票補償安排有關的未確認補償費用淨額。這一補償是以直線方式確認的，結果約為#美元。3,000預計在未來12個月內支出的薪酬總額，以及加權平均確認期間為0.70年的未確認股票薪酬支出總額。

 

15.股權交易

 

與Aspire Capital達成價值3000萬美元的A類普通股購買協議

 

於二零二零年七月三十一日，本公司與Aspire Capital Fund，LLC(“Aspire Capital”)訂立二零二零年購股協議(“二零二零年購股協議”)，該協議規定，根據其中所載的條款及條件及限制，Aspire Capital承諾購買合共不超過$30.0在協議的24個月期限內，本公司的普通股將達到100萬股。作為簽訂2020年購買協議的代價，本公司向Aspire Capital發行了6,250,000A類普通股作為承諾費。承諾費約為$1.4百萬美元的資產被記錄為遞延融資成本和額外的實收資本，這項資產將在2020年採購協議有效期內攤銷。攤銷金額約為$0.6百萬美元和美元0.2截至2022年12月31日和2021年12月31日的六個月，額外實收資本錄得100萬歐元。所有遞延發售成本已於2022年7月31日(協議到期日期)全額攤銷。

 

於2022年7月1日至2022年7月31日(協議屆滿日期)期間，本公司並無向Aspire Capital出售任何股份。在2020年7月31日至2022年6月30日期間，該公司產生了約$4.6根據2020年與Aspire Capital的購買協議，從出售約22.5百萬股普通股。

 

 
21

目錄表

 

 

B系列-25%可轉換優先股(“2020系列B-25%可轉換優先股”)

 

於二零二零年十二月四日，本公司與Kips Bay Select LP訂立證券購買協議(“B-2系列證券購買協議”)，出售合共5,089公司B-2系列5%的可轉換優先股(“B-2系列優先股”)，總收益約為500萬美元。為出售的初步成交3,053B-2系列優先股的股票於2020年12月9日截止，總收益約為$3.0百萬美元，並第二次完成出售2,036B-2系列優先股的股票於2021年2月8日截止，總收益約為$2.0百萬美元。根據B-2系列證券購買協議，公司還向投資者發行認股權證，以購買最多額外的10,178優先股的股份。

 

B-2系列優先股在某些情況下可以強制贖回，因此在簡明合併資產負債表中作為負債列報。本公司已選擇採用公允價值法計量其優先股的價值，其中包括與分配給認股權證的公允價值相關的抵銷折扣以及歸因於有益轉換特徵(“BCF”)的內在價值。B-2系列優先股(沒有認股權證)的公允價值將在隨後的每個報告日進行評估，公允價值變動將在損益中作為“運營損失”部分下的一個單獨項目記錄(見ASC 480-10-35-5)。

 

與B-2系列優先股相關發行的認股權證被視為獨立權益工具，並根據收益的相對公允價值分配(即認股權證相對於B-2系列優先股公允價值的相對公允價值)在額外實收資本項下計入永久股本，與B-2系列優先股相比有抵銷折讓。鑑於根據這些特徵，B-2系列優先股可隨時轉換，相關認股權證折扣在發行時增加並記錄為利息，導致發行後B-2系列優先股負債沒有剩餘折扣。

 

本公司記錄了2020年12月9日發行的3,053B-2系列優先股，價格約為$2.1百萬美元，相關係列1和系列2認股權證價格約為$0.9通過酌情根據B-2系列優先股(不含認股權證)和認股權證的相對公允價值或直接估值，將所得毛收入分配給B-2系列優先股和認股權證。本公司記錄了約180萬美元的BCF，與發行3,053B-2系列優先股的股份轉至額外實收資本。該公司隨後記錄的利息約為#美元。2.7考慮到B-2系列優先股可以隨時轉換為普通股，並且沒有設定期限，BCF和權證折扣作為首日利息支付了100萬美元。

 

與B-2系列優先股交易相關的發行成本歸因於B-2系列優先股(沒有認股權證)以及基於其相對公允價值的1系列和2系列認股權證。認股權證的發行成本約為$10,000反映為額外實收資本的減少。與B-2系列優先股負債相關的發行成本為#美元25,000立即被記錄為利息成本的一個元素，這反映在2020年12月11日的利息支出-優先股中。

 

本公司記錄了2021年2月8日發行的2,036B-2系列優先股，價格約為$1.5百萬美元，相關係列1和系列2認股權證價格約為$0.5通過酌情根據B-2系列優先股(不含認股權證)和認股權證的相對公允價值或直接估值，將所得毛收入分配給B-2系列優先股和認股權證。本公司記錄了約150萬美元的BCF，與發行2,036B-2系列優先股的股份轉至額外實收資本。該公司隨後記錄的利息約為#美元。2.0考慮到B-2系列優先股可以隨時轉換為普通股，並且沒有設定期限，BCF和權證折扣作為首日利息支付了100萬美元。

 

根據B-2系列優先股的固定股息條件，每季度支付的基本B-2系列優先股股息按日計為利息(根據B-2系列優先股的負債分類)。公司已發行的B-2系列優先股的總股息增加了5%，應計股息總額約為$9,000及$14,000在截至2022年12月31日和2021年12月31日的季度分別作為利息在簡明綜合經營報表中處理。應計股息總額約為$17,000及$14,000於截至2022年及2021年12月31日止六個月分別於簡明綜合經營報表內視為利息。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的季度內，B-2系列優先股的總公允價值變動為0美元。

 

 
22

目錄表

 

 

2020系列B-25%可轉換優先股條款

 

優先股的權利和優先股在2020年12月4日提交給內華達州國務卿的B-25%系列可轉換優先股的指定優先股、權利和限制證書(“指定證書”)中闡述。每股優先股的初始聲明價值為#美元。1,080並可根據持有人的選擇權隨時轉換為公司普通股，轉換價格等於(I)0.35美元至2021年8月15日和$0.50其後，(Ii)本公司普通股於轉換日期前十個交易日及截至(包括)轉換日期前十個交易日內一個交易日的最低成交量加權平均價的85%。轉換價格可能會在某些觸發事件和隨後的股權出售後進行調整，並在發生股票拆分、股票股息、資本重組或影響公司普通股的類似事件時進行適當調整。

 

優先股的持有者在任何交易日可以轉換的優先股的規定價值是有限的。兑換上限將持有者的兑換限制為$中較大者。75,000和一筆相當於30在緊接轉換日期之前(包括轉換日期)的五個交易日內，公司普通股總美元交易量的百分比。然而，如果任何交易時段前30分鐘的交易量超過某些往日平均交易量，轉換上限將被提高。此外，優先股持有人不得轉換優先股股份，條件是在轉換生效後，優先股持有人及其關聯公司將實益擁有超過9.99佔公司普通股流通股的百分比。

 

贖回權

 

在第二個截止日期的預定日期後90天后，公司可選擇贖回優先股120當時未償還的總聲明價值的%，加上所有應計但未支付的股息和所有與優先股有關的違約金和其他到期金額。本公司是否有權贖回優先股取決於其是否已遵守若干條件，包括履行其在指定證書下的義務。除法律規定外，優先股股份一般沒有投票權，除非未經優先股持有人同意，本公司不得采取某些行動。

 

2020系列B-25%可轉換優先股權證

 

每一股優先股與兩個認股權證一起出售：(I)第一系列認股權證，其持有人有權以#美元的價格購買一股優先股。982.50每股，或5,089優先股的總價值約為$5.0總行使價為100萬美元，在發行後最長18個月內，以及(Ii)系列2認股權證，其持有人有權以#美元購買一股優先股。982.50每股，或5,089優先股的總價值約為$5.0合計行使價格為百萬美元，在發行後最長24個月內行使。

 

在某些情況得到滿足的情況下，公司可要求在發行後90天內取消任何或全部認股權證，以現金支付相當於8正在催繳的認股權證的總行使價格的%。受任何該等催繳通知所規限的認股權證將於本公司支付催繳費用後10天內註銷，前提是認股權證持有人在註銷前並無行使認股權證。

 

行使2020系列B-25%可轉換優先股權證

 

於截至2022年12月31日止六個月內，由於所有認股權證均於2021年11月4日起行使，故並無行使認股權證。

 

截至2021年12月31日止六個月內，本公司發出3,036B-25%系列可轉換優先股的股份，總收益約為$3.0百萬美元，在行使3,036本公司發行的系列1認股權證。關於行使這些權利3,036認股權證，該公司記錄的毛收入約為$3.0優先股負債為100萬美元。截至2022年12月31日和2022年6月30日，沒有未執行的逮捕令。

 

 
23

目錄表

 

 

將2020系列B-25%可轉換優先股轉換為普通股

 

於截至2022年12月31日止六個月內，並無將2020系列B-25%可轉換優先股轉換為普通股。

 

在截至2021年12月31日的六個月內，2020系列B-25%可轉換優先股股東總共轉換了3,036B-2系列優先股的股份總額約18,939,080普通股。關於轉換，公司沖銷了與轉換有關的B-25%可轉換優先股債務，並記錄了#美元。3.0百萬美元作為按面值計算的額外實收資本。該公司沖銷了大約#美元的金額。3.0根據B-25億系列可轉換優先股的比例，轉換後的可轉換優先股相對於原來的發行總額為5%。

 

截至2022年12月31日和2022年6月30日，B-25%系列可轉換優先股負債約為0.8百萬美元。

 

B系列可轉換優先股的公允價值是根據ASC 820“公允價值計量”使用期權定價方法計量的，納入了以下投入：

 

 

 

6月30日，

2022

 

 

 

 

 

預期股息收益率

 

 

5%

預期股價波動

 

 

60%

無風險利率

 

 

2.92%

股票價格

 

$0.03

 

行權價格

 

$982.5

 

 

庫存股

 

所有庫存股，即為在既得股票授予中預扣工資税和滿足既得股票期權行權價格而收購的公司普通股，均按其收購成本入賬，這些股票不被視為已發行股票。

 

關於行使購買選擇權2.2百萬股B類普通股於2020年9月8日由埃爾利希先生發行，公司發行1,787,762B類普通股的股份(股票淨髮行額)給埃爾利希先生。剩下的412,238為了支付工資税，公司扣留了B類普通股，並在公司的資產負債表上按成本將B類普通股報告為庫存股。

 

關於行使購買選擇權909,090B類普通股於2020年10月2日，公司發行727,994B類普通股的股份(股票淨髮行額)給埃爾利希先生。剩下的181,096為了支付工資税，公司扣留了B類普通股，並在公司的資產負債表上按成本將B類普通股報告為庫存股。

 

關於行使購買選擇權13,072,730B類普通股2020年12月28日，公司註銷6,980,583Ehrlich先生持有的A類普通股，公允價值為$1,438,000以滿足行權價格。該公司扣留了1,765,203B類普通股，並註銷了額外的854,419Ehrlich先生為履行預繳税款義務而持有的A類普通股。因此，公司發行了11,307,527股B類普通股(淨額1,765,203為履行預繳税款義務而扣繳的B類普通股)，並被註銷7,835,002埃爾利希先生持有的A類普通股。這兩個1,765,203B類普通股的股份和7,835,002A類普通股的股票在公司的資產負債表上按成本價作為庫存股報告。

 

於上述交易後，本公司共持有10,874,593股庫藏股，相當於8,516,056A類普通股和2,358,537B類普通股以國庫形式持有，購買總累計成本約為#美元2.3截至2022年12月31日和2022年6月30日。

 

 
24

目錄表

 

 

交出股份

 

2022年12月29日，Ehrlich先生與本公司訂立股份退回協議，根據該協議，Ehrlich先生永久放棄11,307,527並放棄該等股份的所有權利，不受任何留置權、按揭、不利申索、押記、抵押權益、產權負擔、任何第三方的任何權益或任何其他任何種類的限制或限制。Ehrlich先生並未收到本公司或任何其他方面與交出有關的代價。埃爾利希先生的退税完全是出於個人納税籌劃的目的。這些11,307,527B類普通股的股票於同一天註銷並返回B類普通股。

 

16.公允價值計量

 

我們披露和確認我們的資產和負債的公允價值，使用的層次結構優先考慮用於計量公允價值的估值技術的投入。公允價值被定義為在計量日期在市場參與者之間的有序交易中為出售資產而收到的或為轉移負債而支付的價格(退出價格)。指導意見確立了公允價值等級的三個層次，如下：

 

1級：投入是在計量日期相同資產或負債的活躍市場上未經調整的報價；

 

2級：投入是指活躍市場上類似資產或負債的可觀察、未經調整的報價、非活躍市場上相同或類似資產或負債的未經調整的報價、或可觀察到或可被有關資產或負債整個期間的可觀察市場數據所證實的其他投入；以及

 

3級：對計量資產或負債的公允價值具有重大意義的不可觀察的投入，而這些資產或負債的公允價值很少或沒有市場數據支持。

 

我們的金融工具包括現金和現金等價物、短期和長期投資、應付賬款、應計負債和優先股負債。於2022年12月31日及2021年12月31日，現金及現金等價物、應付賬款及應計負債的賬面價值因其短期到期日而接近公允價值。

 

本公司已選擇採用公允價值法計量其優先股。優先股的公允價值是在計量日市場參與者之間的有序交易中為贖回債務而支付的估計金額。該公司使用網格模型計算B-2系列優先股的公允價值，該模型考慮了該工具的未來贖回價值，該價值與公司的股票價格掛鈎。

 

該等估值被視為第3級公允價值計量，因為重大投入無法觀察到，並需要管理層作出重大判斷或估計。在解釋市場數據以制定公允價值估計時，需要相當大的判斷力。因此，公司的估計不一定代表公司或票據持有人在當前市場交易中可能變現的金額。公允價值模型中使用的重要假設包括：對贖回日期的估計；信用價差；股息支付；以及公司普通股的市場價格。使用不同的假設和/或估計方法可能對估計公允價值產生重大影響。

 

下表列出了公司截至2022年12月31日的季度和截至2022年6月30日的年度的期初和期末3級B-2系列優先股負債餘額的對賬：

 

 

 

FY 2022

 

平衡，2021年6月30日

 

$—

 

行使系列1及2認股權證

 

 

4,983,000

 

將B-2系列優先股轉換為普通股

 

 

(4,374,000)

B-2系列優先股公允價值變動(1)

 

 

177,000

 

平衡，2022年6月30日

 

$786,000

 

 

 

 

 

 

B-2系列優先股公允價值變動(1)

 

 

—

 

平衡，2022年12月31日

 

$786,000

 

 

(1)

優先股的公允價值變動在利息支出-優先股中報告。

(2)

5%的應計股息在簡明綜合經營報表的利息支出-優先股中列報。公司應計5%應計股息為$17,000及$14,000分別於截至2022年12月31日及2022年6月30日止六個月內。其餘應計股息為#美元。9,000及$62,000分別計入截至2022年12月31日和2022年6月30日的流動負債。

 

17.後續活動

 

該公司通過發佈這些財務報表對2022年12月31日之後的事件進行了評估，並確定沒有其他需要披露的事件。

 

 
25

目錄表

 

項目2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

 

以下討論和業務計劃應與本10-Q表中其他部分的簡明綜合財務報表和這些報表的附註以及我們截至2022年6月30日的10-K表年度報告一起閲讀。這一討論包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。您應回顧我們在本部分第1項中關於精簡綜合財務報表之前的前瞻性陳述的重要説明。由於許多因素的影響，例如我們在Form 10-K年度報告中的“風險因素”項下陳述的那些因素，實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同。

 

管理層的運作計劃

 

我們的業務概述

 

概述

 

創新制藥公司是一家臨牀階段的製藥公司，開發具有抗感染、腫瘤、抗炎和皮膚病應用的創新療法。該公司的主要候選藥物Brilacidin屬於一種名為防禦素模擬劑的化合物，這是一種模仿防禦素的結構和功能的小化合物，也被稱為宿主防禦肽。該公司的努力主要集中在Brilacidin在口腔粘膜炎和傳染病方面的進展。正在進行的活動包括Brilacidin藥物製造、科學報告撰寫和支持性研究活動。該公司還收購了BT BeaMedical Technologies Ltd.(“BTL”)的權益，該公司前身為Squalus Medical Ltd.，是一家開發新型圖像制導手術激光平臺的私人公司。管理層專注於其他業務發展途徑，包括但不限於合資企業、合併和收購、戰略投資和許可協議，目的是使公司資產多樣化，儘管不能保證未來會完成任何協議。

 

最新發展動態

 

截至本文件提交之日，Brilacidin正在由美國政府撥款資助的獨立研究人員進行研究，作為治療病毒的潛在廣譜抗病毒療法。此外，幾個學術小組正在研究Brilacidin的抗真菌特性，其中包括NIH/NIAID的附屬研究人員。我們預計，只要研究人員對Brilacidin的抗病毒和抗真菌特性以及治療潛力保持樂觀，並且政府資金可用，這些研究就會繼續進行。

 

2022年11月15日，該公司宣佈，一張關於Brilacidin抗病毒活性的科學海報被接受在2022年化學和生物防禦科技大會上展示。在甲型病毒和布尼亞病毒中產生的數據表明，Brilacidin具有抗病毒和抗炎特性，加強了其作為廣譜抗病毒藥物的潛力。

 

2022年11月28日，該公司宣佈，其持有少數股權的BT BeaMedical Technologies(“BTL”)的外科激光家族獲得了FDA的批准。BTL技術被FDA批准在五個不同的波長上使用，並用於許多臨牀專科的軟組織。

 

2022年12月13日，公司報告了新的體內抗真菌數據顯示Brilacidin治療真菌性角膜炎的潛力。在煙麴黴小鼠模型中，與對照組相比，Brilacidin減少了真菌負擔和疾病嚴重程度，同時也改善了角膜厚度。

 

2023年1月9日，該公司宣佈與專門從事醫學成像軟件平臺的BTL和Shina Systems Ltd.達成最終戰略協議。該協議旨在加快腦外科BTL激光技術的開發、監管審批和商業部署。

 

2023年1月，該公司接到美國專利商標局的通知，其美國專利申請16/991812-用於預防和/或治療胃腸道炎症性腸病的宿主防禦蛋白模擬物獲準作為專利頒發；美國專利商標局於2023年1月25日發佈了補貼通知。

 

2023年1月，該公司與巴西聖保羅大學(USP)簽訂了一項合作研究協議，旨在研究Brilacidin在真菌疾病中的廣譜活性和治療潛力。根據協議條款，USP的研究人員將進行Brilacidin的臨牀前療效、機制、耐藥性和免疫學研究。麴黴病, 隱球菌屬S和念珠菌，如果Brilacidin最終作為抗真菌藥物上市，USP有資格獲得未來的特許權使用費。

 

 
26

目錄表

 

業務開發和許可

 

該公司積極參與與專業和全球製藥公司的業務開發和許可計劃。本公司還可能尋求與其他第三方實體就其他類型的技術或產品的研究、開發和商業化達成協議。這些努力的目標是使公司的資產多樣化並增加其價值。本公司可能不時簽署各種意向書和條款説明書，並參與有關潛在許可或合作安排的初步討論和談判。該公司的主要目標仍然是完成地區和/或全球的許可交易，提供獲得非稀釋資本的途徑，以最快和最具成本效益的方式推動臨牀資產向前發展。該公司不能保證將會建立合作伙伴關係，但致力於利用這些潛在的聯盟和夥伴關係機會。

 

2019年7月，公司與Alfasigma S.p.A.(“Alfasigma”)簽訂了一項許可協議，授予Alfasigma全球開發、製造和商業化直腸給藥Brilacidin治療潰瘍性直腸炎/潰瘍性直腸乙狀結腸炎(“UP/UPS”)的權利。該許可協議為Alfasigma提供了Brilacidin用於治療更廣泛形式的炎症性腸病(IBD)的優先購買權，如潰瘍性結腸炎和克羅恩病，以及Brilacidin在其他胃腸道指徵中的優先談判權。在健康志願者中使用Alfasigma專利製劑中的Brilacidin的第一階段研究已經成功完成。2022年9月下旬，Alfasigma通知公司，納入監管機構反饋的UP/UPS修訂後的臨牀開發計劃正在制定中。改變治療持續時間需要進一步的臨牀前研究，阿爾法西瑪公司已通知該公司，第二階段多國臨牀試驗預計將於2023年下半年開始。Brilacidin藥物物質是在該公司的指導下製造的，這是與Alfasigma達成的許可協議的一部分。該公司有資格獲得2400萬美元的預付款和里程碑付款，以及在Brilacidin為UP/UPS成功營銷後獲得6%的特許權使用費(淨銷售額)。不能保證Alfasigma將達到他們估計的時間表。

 

該公司和福克斯大通化學多樣性中心公司(“FCCDC”)有一項與抗真菌藥物發現計劃有關的合作研究協議。作為與未來所有潛在收益掛鈎的6%費用的交換，該公司授予FCCDC與其在這一聯合抗真菌藥物計劃中的份額有關的所有發現、知識產權和商業化權利。該聯合抗真菌藥物計劃是針對Brilacidin以外的一種化合物的。2022年5月3日，本公司收到FCCDC根據FCCDC對該院落的第三方許可證支付的18,000美元。隨後，該第三方許可證於2023年1月終止。

 

發展計劃

 

化合物

目標/指示

臨牀狀況

燈盞花素

口腔粘膜炎(OM)

第二階段研究(已完成)

計劃的第三階段，視資金充足而定

 

炎症性腸病

第二階段UP/UPS概念驗證研究(已完成)

口服劑型第一階段安全性/耐受性/PK(已完成)

 

急性細菌性皮膚和皮膚結構感染

第二階段(已完成)

 

到目前為止，我們還沒有產品銷售，在我們獲得FDA或同等外國監管機構的批准開始營銷藥品之前，我們不會獲得任何產品收入。我們被許可人的里程碑付款也取決於臨牀/監管里程碑。我們正在積極從事與Brilacidin合作的業務開發。然而，開發藥品是一個漫長而昂貴的過程，不能保證我們會在幾年內完成這種開發或將這種藥品商業化。我們Brilacidin臨牀項目的進展取決於確保足夠的營運資金。

 

該公司將大部分精力和資源投入到Brilacidin上。我們預計將專注於產品開發，並以有限的方式參與產品發現，避免大量的時間和財力投入，這通常是識別出有希望的化合物並將其帶入臨牀試驗所需的。

 

以下是截至本季度報告10-Q表格的日期，我們對Brilacidin的最新研究和開發工作的概述：

 

 
27

目錄表

 

燈盞花素

 

新冠肺炎(SARS-CoV-2)，其他病毒

 

2020年12月，美國食品和藥物管理局批准了該公司的新藥研究(IND)申請，以啟動Brilacidin在中重度新冠肺炎住院患者中的隨機、安慰劑對照的第二階段臨牀試驗(NCT04784897)。類似的監管批准也獲得了俄羅斯衞生部的批准。在美國和俄羅斯進行的新冠肺炎靜脈注射Brilacidin(3天和5天)的第二階段臨牀試驗已經完成(n=120)。雖然試驗的主要終點持續恢復到第29天的時間沒有達到，但開始研究治療的患者在不到 發病7天后新冠肺炎症狀的持續恢復更快(Brilacidin 5劑量組與混合安慰劑組，p=0.03)。基於試驗的主要終點持續恢復的其他有益治療效果也在關鍵新冠肺炎生物標記物的基準值最高(上四分之一)的患者亞組中觀察到。在兩個次級終點上，根據國家緊急警報評分2(News2)標準衡量，更多接受Brilacidin治療(5劑量組)的患者在10天內實現了臨牀改善，並且在所有評估時間點，Brilacidin治療組與News2標準中基線的平均變化更大。此外，在新冠肺炎的危重病例中同情地使用Brilacidin，與第二階段試驗相比，Brilacidin的使用頻率更高，持續時間更長，調查人員報告了受試者狀態的積極變化。尋求生物標記物驅動的方法，增加Brilacidin的劑量，針對不同的患者羣體，將Brilacidin與其他藥物(例如，給予協同作用的瑞美昔韋)進行聯合測試體外培養(數據)--所有這些都是未來布里拉西丁新冠肺炎臨牀試驗的潛在領域，有待獲得政府、合作伙伴或其他財政支持。關於非SARS-CoV-2病毒中Brilacidin的抗病毒數據已經生成，並在科學會議上提交。Brilacidin新冠肺炎臨牀試驗的結果，以及體外培養Brilacidin在多種病毒中的測試正在準備發表。

 

IBD、潰瘍性直腸炎/直腸乙狀結腸炎(UP/UPS)研究-該公司此前已完成2a階段試驗，包括三個連續的隊列，按隊列遞增劑量：A組(6名患者)-50毫克，B組(6名患者)-100毫克，C組(5名患者)-200毫克。採用Brilacidin每日灌腸給藥，療程42天。臨牀緩解的主要療效終點(包括大便頻率、直腸出血和內窺鏡檢查結果亞分)得到了隊列中大多數患者的滿足。Brilacidin總體耐受性良好。患者的生活質量(通過簡短的炎症性腸病問卷(SIBDQ)評估)顯示出顯著的改善。根據血漿Brilacidin濃度的測量，全身暴露於Brilacidin的劑量是有限的。2019年7月，該公司與Alfasigma簽訂了一項許可協議，授予Alfasigma為UP/UPS開發、製造和商業化直腸給藥Brilacidin的全球權利。在健康志願者中使用專有Alfasigma製劑的Brilacidin的第一階段研究已經成功完成，Alfasigma在2022年9月下旬通知該公司，第二階段多國臨牀試驗預計將於2023年下半年開始。不能保證Alfasigma將達到他們估計的時間表。

 

IBD，潰瘍性結腸炎(UC)-Brilacidin還被開發為更廣泛形式的IBD的治療方法。延緩釋放口服制劑的開發一直在進行中，由於遇到意外的發現，開發工作擴展到立即釋放製劑。這些發現似乎是由於化合物固有的物理化學性質，以及用於實現延遲釋放的聚合物的性質。已經開發了一種立即釋放的多顆粒膠囊製劑，儘管由於該製劑的不穩定而停止了進一步的工作。因此，在潰瘍性結腸炎的適應症方面的進一步進展需要在該口服制劑的第一階段測試之前進行額外的配方開發工作。完成配方/分析開發工作、臨牀試驗供應制造，以及隨後進入臨牀試驗的進展，正在等待確保足夠的藥物供應和營運資金。

 

口腔粘膜炎的研究-在一項關於Brilacidin預防和控制頭頸癌化療患者OM的隨機雙盲第二階段研究中，Brilacidin(每天三次口服沖洗)顯著降低了嚴重OM的發生率(世界衞生組織≥3級)，推遲了嚴重OM的發生，並縮短了嚴重OM的持續時間。該公司和FDA已經完成了關於繼續開發Brilacidin口腔含漱劑的第二階段結束會議，以降低接受化療的HNC患者嚴重OM的發生率。雙方同意一個可接受的Brilacidin第三階段開發途徑，包括研究Brilacidin口腔沖洗對嚴重OM的影響，當時HNC護理中的首選化療方案順鉑每21天給予一次較高濃度(80-100 mg/m2)，而作為放化療方案的一部分，每週給予較低濃度(30-40 mg/m2)。

 

研製了口腔含漱液的優化配方，12個月的穩定性試驗表明，該配方穩定。口腔粘膜炎適應症的進一步發展需要額外的藥物配方/分析工作，隨後是在進行第三階段臨牀試驗之前的臨牀試驗供應制造。鑑於我們普通股的低每股價格以及與第三階段計劃相關的數百萬美元成本，目前臨牀試驗供應制造和第三階段臨牀試驗的進行被推遲，這些活動有待確保足夠的營運資金和/或合作伙伴關係。

 

ABSSSI-2016年2月，該公司向FDA提交了一份特別協議評估(SPA)請求以及最終協議，要求進行Brilacidin的第三階段臨牀試驗，用於治療由革蘭氏陽性細菌引起的急性細菌性皮膚和皮膚結構感染(ABSSSI)，包括耐甲氧西林金黃色葡萄球菌(MRSA)。我們收到了FDA的意見和考慮，以納入我們的研究設計。管理層決定推遲對FDA的迴應，因為我們普通股的每股價格很低，而且與第三階段計劃相關的成本高達數百萬美元。目前，我們的戰略是在其他試驗中取得成功，並吸引合作機會，這些機會可能會提供大量的預付款和里程碑付款，然後可用於資助ABSSSI計劃。我們認為ABSSSI是感染疾病的合適的門户適應症，使Brilacidin用於植入物塗層和生物膜感染的潛在研究成為可能。

 

抗真菌藥 -來自獨立研究人員的最新數據表明，Brilacidin有可能被開發為一種新的抗真菌藥物。Brilacidin將卡泊芬淨從抗真菌藥物轉變為殺菌藥物，使其能夠克服耐藥性和生物被膜形成。Brilacidin與伏立康唑對煙麴黴菌有不同程度的協同作用。進一步體外培養試驗表明，Brilacidin與卡泊芬淨在白色念珠菌、金黃色葡萄球菌和新生葡萄球菌中具有協同作用。在侵襲性肺麴黴菌病的煙麴黴免疫抑制小鼠模型中，Brilacidin和Caspogenin可以清除肺部感染的近95%，而當兩種化合物單獨給予時，這一比例約為50%。在煙麴黴菌引起角膜炎的小鼠模型中，與對照組相比，Brilacidin減少了真菌負擔和疾病嚴重程度，同時也改善了角膜厚度。Brilacidin還展示了體外培養當與泊沙康唑結合時，在幾種毛黴菌中具有相加的抑制作用，毛黴菌是毛黴病的主要病原體，通常被稱為黑木耳。Brilacidin進一步顯示出強效體外培養對新生葡萄球菌的單獨療效，它是艾滋病毒/艾滋病患者患病的主要驅動因素。附加最低抑菌濃度(MIC)體外培養通過第三方供應商進行的測試顯示，Brilacidin在其他難以治療的真菌病原體中具有良好的活性。

 

在截至2022年和2021年12月31日的6個月裏，Brilacidin的支出分別為30萬美元和240萬美元。

 

到目前為止，我們還沒有產品銷售，在我們獲得FDA或同等外國監管機構的批准開始營銷藥品之前，我們不會獲得任何產品收入。然而，開發藥品是一個漫長且非常昂貴的過程，不能保證我們會在幾年內完成這種開發或將其商業化。

 

 
28

目錄表

 

管理層的運作計劃

 

該公司歷來將其大部分努力和資源投入到藥物開發、監管事項和臨牀試驗上。目前，該公司沒有足夠的財政資源來有意義地推進我們的候選藥物。根據足夠的資金，我們預計我們的努力將主要集中在推進我們的候選藥物Brilacidin上 目的：降低口腔粘膜炎放化療併發症中嚴重口腔粘膜炎的發生率。如果通過贈款和/或製藥公司夥伴關係獲得足夠的資金，Brilacidin的抗病毒和抗真菌特性也為未來的臨牀開發提供了潛在的機會。總體而言，我們預計將專注於產品開發，並以有限的方式參與產品發現，從而避免大量的時間和財力投入，這通常是識別出有希望的化合物並將其投入臨牀試驗所需的。

 

在正常業務過程中，我們會持續審查許可我們的藥物化合物/適應症的機會，並與其他公司達成合作夥伴關係、聯合開發或類似安排。我們一般在任何時候都可能在積極審查的不同階段有這種機會，例如，包括提出感興趣的跡象和條款説明書以及參加初步討論和談判。任何這樣的交易對我們來説都可能是實質性的。

 

該公司正在監測BTL在推進其針對癲癇和腫瘤學程序的新型激光熱消融技術平臺方面的進展。BTL將使用FDA 510(K)途徑來實現其在美國獲得上市批准的目標。BTL的新工廠最近獲得了ISO13485認證。國際標準化組織13485是醫療行業的醫療器械標準，旨在確保所有醫療器械符合適當的法規遵從法和客户需求。

 

關鍵會計政策和估算

 

管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析基於我們所附的財務報表，該報表是按照美國公認會計原則或美國公認會計原則編制的，要求我們做出影響資產、負債、收入和費用的報告金額以及或有資產和負債的相關披露的估計和假設。附註3.財務報表的重要會計政策和最近的會計聲明描述了在編制公司財務報表時使用的重要會計政策和方法。我們的估計是基於歷史經驗和我們認為在這種情況下合理的各種其他假設。這些估計是我們判斷資產和負債賬面價值的基礎，這反過來可能會影響我們報告的收入和費用。在不同的假設或條件下，我們的實際結果可能與這些估計值大不相同。

 

近期發佈的會計公告

 

有關近期會計聲明及其對我們財務報表的影響的討論，請參閲附註3.簡明合併財務報表的重要會計政策和最近的會計聲明。

 

經營成果

 

我們預計在未來幾年的運營中會出現虧損。根據足夠的資金，我們預計將產生越來越多的研究和開發費用，包括與我們專有計劃的額外臨牀試驗相關的費用。我們目前預計，未來12個月的預算支出約為200萬美元，其中約80萬美元用於開發活動、支持性研究和藥物製造。然而，自本申請之日起未來12個月的持續運營在很大程度上取決於我們從現有或新的融資來源籌集資金的能力。不能保證是否有這種資金和資本可用或可用的條件。

 

 
29

目錄表

 

截至2022年12月31日和2021年12月31日的三個月

 

收入

 

在截至2022年12月31日和2021年12月31日的三個月中，我們沒有產生任何收入，併產生了約30萬美元和200萬美元的運營費用。

 

專有程序的研發費用

 

以下是我們專有項目的研發費用摘要，按成本類別分類(四捨五入為最接近的千元)：

 

 

 

截至以下三個月

 

 

變化

 

 

 

十二月三十一日，

 

 

2022 vs. 2021

 

 

 

2022

 

 

2021

 

 

$

 

 

 %

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

臨牀研究和開發研究

 

$168,000

 

 

$1,170,000

 

 

$(1,002,000 )

 

 

(86 )%

退還未使用的項目押金

 

 

(175,000 )

 

 

—

 

 

 

(175,000 )

 

—

% 

Brilacidin製造費用報銷

 

 

(238,000 )

 

 

—

 

 

 

(238,000 )

 

—

% 

與研發部相關的員工工資和工資税費用

 

 

112,000

 

 

 

263,000

 

 

 

(151,000 )

 

 

(57 )%

基於股票的薪酬--員工

 

 

7,000

 

 

 

29,000

 

 

 

(22,000 )

 

 

(76 )%

基於股票的薪酬-顧問

 

 

—

 

 

 

12,000

 

 

 

(12,000 )

 

 

(100 )%

折舊及攤銷費用

 

 

93,000

 

 

 

119,000

 

 

 

(26,000 )

 

 

(22 )%

總計

 

$(33,000 )

 

$1,593,000

 

 

$(1,626,000 )

 

 

(102 )%

 

在截至2022年12月31日的三個月中，專有項目的研發費用與截至2021年12月31日的三個月相比有所下降，這主要是由於我們的Brilacidin計劃支出減少，未使用的項目押金退款增加了17.5萬美元，以及截至2022年12月31日的三個月Brilacidin製造費用的報銷增加了23.8萬美元。

 

由於截至2022年12月31日的三個月與截至2021年12月31日的三個月相比沒有支付獎金，員工工資和工資税支出在截至2022年12月31日的三個月中下降。

 

由於截至2022年12月31日的三個月與截至2021年12月31日的三個月相比，沒有新的股票期權發行，員工的股票薪酬在截至2022年12月31日的三個月內下降。

 

基於股票的薪酬-在截至2022年12月31日的三個月中，由於截至2022年12月31日的三個月與截至2021年12月31日的三個月相比，沒有新的股票期權發行，顧問人數減少。

 

我們的研發費用包括與臨牀前和臨牀試驗、外包服務和諮詢、官員工資和相關工資税費用、其他工資和相關工資税費用、基於股票的薪酬、折舊和攤銷費用有關的成本。在未來的報告期內，臨牀研究和開發費用可能會減少，這取決於公司當前和未來的財務流動性。我們根據科學數據和研究計劃目標的實現來管理我們的專有項目。因此，準確地將時間和費用分配給一個具體項目是困難的，而且可能不能真實地説明一個具體項目的實際費用。因此，我們不以單個計劃為基礎報告成本。

 

 
30

目錄表

 

一般和行政費用

 

一般和行政費用主要包括薪酬和相關的附帶福利，不包括在專有項目的研究和開發費用中，幷包括其他管理、業務發展、會計、信息技術和行政費用，包括專利申請和起訴、招聘、諮詢和專業服務、差旅和餐飲、銷售佣金、設施、折舊和其他辦公費用。

 

以下是我們的一般及行政開支摘要(四捨五入至最接近的千元)：

 

 

 

截至以下三個月

 

 

變化

 

 

 

十二月三十一日，

 

 

2022 vs. 2021

 

 

 

2022

 

 

2021

 

 

$

 

 

 %

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

D&O、醫療和臨牀保險費用

 

$103,000

 

 

$71,000

 

 

$32,000

 

 

 

45%

董事酬金

 

 

37,000

 

 

 

37,000

 

 

 

—

 

 

—

%

房租和水電費

 

 

11,000

 

 

 

20,000

 

 

 

(9,000 )

 

 

(45 )%

基於股票的薪酬支出--高級管理人員和董事

 

 

14,000

 

 

 

111,000

 

 

 

(97,000 )

 

 

(87 )%

業務發展費用

 

 

4,000

 

 

 

—

 

 

 

4,000

 

 

—

% 

其他併購

 

 

22,000

 

 

 

27,000

 

 

 

(5,000 )

 

 

(19 )%

總計

 

$191,000

 

 

$266,000

 

 

$(75,000 )

 

 

(28 )%

 

在截至2022年12月31日的三個月中，一般和行政費用下降，主要原因是租金和公用事業費用減少9000美元，高級管理人員和董事基於股票的薪酬費用減少9.7萬美元，其他G&A費用減少5000美元，這被截至2022年12月31日的三個月臨牀保險費用增加3.2萬美元和業務開發費用增加4000美元所抵消。

 

在截至2022年12月31日的三個月內，高級管理人員和董事的股票薪酬支出有所減少，因為股票薪酬支出已於2022年10月31日全額支出。

 

人員的薪金及薪俸税開支

 

以下是各公務員的薪金及薪俸税開支摘要(四捨五入至千元)：

 

 

 

截至以下三個月

 

 

變化

 

 

 

十二月三十一日，

 

 

2022 vs. 2021

 

 

 

2022

 

 

2021

 

 

 $

 

 

 %

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

人員的薪酬開支

 

$116,000

 

 

 

116,000

 

 

$-

 

 

-

% 

工資税支出

 

 

2,000

 

 

 

(53,000 )

 

 

55,000

 

 

 

104%

 

 

$118,000

 

 

$63,000

 

 

$55,000

 

 

 

87%

 

在截至2022年12月31日的三個月內，公司高級職員的工資支出沒有變化，但由於我們對2021年工資税超額撥備進行了調整，工資税支出有所增加。

 

專業費用

 

以下是我們的專業費用摘要(四捨五入為最接近的千元)：

 

 

 

截至以下三個月

 

 

變化

 

 

 

十二月三十一日，

 

 

2022 vs. 2021

 

 

 

2022

 

 

2021

 

 

$

 

 

%

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

審計費、律師費和專業費

 

$

57,000

 

 

$

92,000

 

 

$ 

(35,000

)

 

 

(38

)%

 

在截至2022年12月31日的三個月中，專業費用下降，主要是由於2022年法律費用和其他專業費用的減少。

 

 
31

目錄表

 

其他營業收入和(虧損)

 

截至2022年12月31日及2021年12月31日止三個月的其他開支分別為約45,000美元及0美元的投資權益虧損增加(見附註4-股權投資)。

 

其他收入(費用)

 

以下是我們其他收入(支出)的彙總(四捨五入為最接近的千元)：

 

 

 

截至以下三個月

 

 

變化

 

 

 

十二月三十一日，

 

 

2022 vs. 2021

 

 

 

2022

 

 

2021

 

 

$

 

 

 % 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

其他收入

 

$—

 

 

 

172,000

 

 

$(172,000)

 

 

(100)%

利息支出--債務

 

 

(5,000)

 

 

(17,000)

 

 

12,000

 

 

 

(71)%

利息支出-優先股負債

 

 

(9,000)

 

 

(14,000)

 

 

5,000

 

 

 

(36)%

其他收入(費用)，淨額

 

$(14,000)

 

$141,000

 

 

$(155,000)

 

 

(110)%

 

代表2021年PPP貸款免賠額的其他收入減少。應付票據關聯方的利息支出有所減少，這是因為公司部分支付了應付給公司董事長兼首席執行官Ehrlich先生的應付票據餘額(見附註12.應付票據關聯方對合併合並財務報表的附註)。

 

淨虧損

 

由於上述因素，我們在截至2022年12月31日和2021年12月31日的三個月分別發生了40萬美元和190萬美元的淨虧損。

 

截至2022年及2021年12月31日止六個月

 

收入

 

在截至2022年12月31日和2021年12月31日的六個月中，我們沒有產生任何收入，併產生了約170萬美元和400萬美元的運營費用。

 

專有程序的研發費用

 

以下是我們專有項目的研發費用摘要，按成本類別分類(四捨五入為最接近的千元)：

 

 

 

截至以下日期的六個月

 

 

變化

 

 

 

十二月三十一日，

 

 

2022 vs. 2021

 

 

 

2022

 

 

2021

 

 

$

 

 

%

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

臨牀研究和開發研究

 

$801,000

 

 

$2,507,000

 

 

$(1,706,000 )

 

 

(68 )%

退還未使用的項目押金

 

 

(175,000 )

 

 

—

 

 

 

(175,000 )

 

—

% 

Brilacidin製造費用報銷

 

 

(238,000 )

 

 

—

 

 

 

(238,000 )

 

—

% 

與研發部相關的員工工資和工資税費用

 

 

224,000

 

 

 

405,000

 

 

 

(181,000 )

 

 

(45 )%

基於股票的薪酬--員工

 

 

36,000

 

 

 

40,000

 

 

 

(4,000 )

 

 

(10 )%

基於股票的薪酬-顧問

 

 

2,000

 

 

 

41,000

 

 

 

(39,000 )

 

 

(95 )%

折舊及攤銷費用

 

 

186,000

 

 

 

191,000

 

 

 

(5,000 )

 

 

(3 )%

總計

 

$836,000

 

 

$3,184,000

 

 

$(2,348,000 )

 

 

(74 )%

 

 
32

目錄表

 

在截至2022年12月31日的6個月中，專有項目的研發費用與截至2021年12月31日的6個月相比有所下降，這主要是由於我們的Brilacidin計劃支出減少，未使用的項目押金退款增加了17.5萬美元，以及截至2022年12月31日的6個月Brilacidin製造費用的報銷增加了23.8萬美元。

 

由於截至2022年12月31日的6個月與截至2021年12月31日的6個月相比沒有支付獎金，員工工資和工資税支出在截至2022年12月31日的6個月減少。

 

由於與截至2021年12月31日的六個月相比，在截至2022年12月31日的六個月內沒有發行新的股票期權，員工的股票薪酬在截至2022年12月31日的六個月內下降。

 

基於股票的薪酬顧問在截至2022年12月31日的6個月內減少，原因是截至2022年12月31日的6個月與截至2021年12月31日的6個月相比沒有新的股票期權發行。

 

我們的研發費用包括與臨牀前和臨牀試驗、外包服務和諮詢、官員工資和相關工資税費用、其他工資和相關工資税費用、基於股票的薪酬、折舊和攤銷費用有關的成本。在未來的報告期內，臨牀研究和開發費用可能會減少，這取決於公司當前和未來的財務流動性。我們根據科學數據和研究計劃目標的實現來管理我們的專有項目。因此，準確地將時間和費用分配給一個具體項目是困難的，而且可能不能真實地説明一個具體項目的實際費用。因此，我們不以單個計劃為基礎報告成本。

 

一般和行政費用

 

一般和行政費用主要包括薪酬和相關的附帶福利，不包括在專有項目的研究和開發費用中，幷包括其他管理、業務發展、會計、信息技術和行政費用，包括專利申請和起訴、招聘、諮詢和專業服務、差旅和餐飲、銷售佣金、設施、折舊和其他辦公費用。

 

以下是我們的一般及行政開支摘要(四捨五入至最接近的千元)：

 

 

 

截至以下日期的六個月

 

 

變化

 

 

 

十二月三十一日，

 

 

2022 vs. 2021

 

 

 

2022

 

 

2021

 

 

 $

 

 

%

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

D&O、醫療和臨牀保險費用

 

$171,000

 

 

$140,000

 

 

$31,000

 

 

 

22%

董事酬金

 

 

75,000

 

 

 

75,000

 

 

 

—

 

 

—

% 

房租和水電費

 

 

24,000

 

 

 

41,000

 

 

 

(17,000 )

 

 

(41 )%

基於股票的薪酬支出--高級管理人員和董事

 

 

161,000

 

 

 

111,000

 

 

 

50,000

 

 

 

45%

業務發展費用

 

 

4,000

 

 

 

25,000

 

 

 

(21,000 )

 

 

(84 )%

其他併購

 

 

47,000

 

 

 

59,000

 

 

 

(12,000 )

 

 

(20 )%

總計

 

$482,000

 

 

$451,000

 

 

$31,000

 

 

 

7%

 

在截至2022年12月31日的6個月中，一般和行政費用增加，主要是由於保險費用增加了31,000美元和基於股票的薪酬費用增加了50,000美元，但租金和公用事業費用減少了17,000美元，業務開發費用減少了21,000美元，其他G&A費用減少了12,000美元。

 

在截至2022年12月31日的六個月內，高級管理人員和董事的股票薪酬支出有所增加，這是因為前一期間的股票薪酬支出僅包括自2021年10月10日期權發行以來三個月的股票薪酬支出。

 

 
33

目錄表

 

人員的薪金及薪俸税開支

 

以下是各公務員的薪金及薪俸税開支摘要(四捨五入至千元)：

 

 

 

截至以下日期的六個月

 

 

變化

 

 

 

十二月三十一日，

 

 

2022 vs. 2021

 

 

 

2022

 

 

2021

 

 

 $

 

 

 %

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

人員的薪酬開支

 

$233,000

 

 

 

233,000

 

 

$—

 

 

—

% 

工資税支出

 

 

3,000

 

 

 

(51,000 )

 

 

54,000

 

 

 

106%

 

 

$236,000

 

 

$182,000

 

 

$54,000

 

 

 

30%

 

在截至2022年12月31日的六個月內，公司高級職員的工資支出沒有變化，但由於我們對2021年工資税超額撥備進行了調整，工資税支出有所增加。

 

專業費用

 

以下是我們的專業費用摘要(四捨五入為最接近的千元)：

 

 

 

截至以下日期的六個月

 

 

變化

 

 

 

十二月三十一日，

 

 

2022 vs. 2021

 

 

 

2022

 

 

2021

 

 

$

 

 

 %

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

審計費、律師費和專業費

 

$161,000

 

 

$220,000

 

 

$(59,000 )

 

 

(27 )%

 

在截至2022年12月31日的6個月中，專業費用下降，主要是由於2022年法律費用和其他專業費用的減少。

 

其他營業收入和(虧損)

 

截至2022年12月31日及2021年12月31日止六個月的其他開支分別為約14,000美元及0美元的投資權益虧損增加(見附註4-股權投資)。

 

 
34

目錄表

 

其他收入(費用)

 

以下是我們其他收入(支出)的彙總(四捨五入為最接近的千元)：

 

 

 

截至以下日期的六個月

 

 

變化

 

 

 

十二月三十一日，

 

 

2022 vs. 2021

 

 

 

2022

 

 

2021

 

 

 $

 

 

 %

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

其他收入

 

$—

 

 

 

172,000

 

 

$(172,000 )

 

 

(100 )%

利息支出--債務

 

 

(12,000 )

 

 

(50,000 )

 

 

38,000

 

 

 

(76 )%

利息支出-優先股負債

 

 

(17,000 )

 

 

(14,000 )

 

 

(3,000 )

 

 

21%

其他收入(費用)，淨額

 

$(29,000 )

 

$108,000

 

 

$(137,000 )

 

 

(127 )%

 

代表2021年PPP貸款免賠額的其他收入減少。應付票據關聯方支付的利息支出減少，這是因為公司支付了應付給公司董事長兼首席執行官Ehrlich先生的部分應付票據餘額(見附註12.應付票據關聯方對合併合並財務報表的附註)。

 

淨虧損

 

由於上述因素，我們在截至2022年12月31日和2021年12月31日的六個月中分別產生了180萬美元和390萬美元的淨虧損。

 

流動性、持續經營與資本資源

 

預計未來營運資金需求--未來12個月

 

截至2022年12月31日，我們的現金約為240萬美元，而截至2022年6月30日的現金為380萬美元，截至本文件提交日期，我們的現金約為220萬美元。在資金充足的情況下，我們目前預計未來12個月的預算支出約為200萬美元，其中約80萬美元用於開發活動、支持性研究和藥物製造。

 

這項評估是基於對我們的臨牀開發計劃和業務需求的當前估計和假設。實際營運資本需求可能與上述營運資本預測大相徑庭。

 

我們在需要時通過出售股權證券成功籌集足夠資金的能力受到許多風險和不確定因素的影響，即使我們成功了，未來的股權發行也將導致我們現有股東的股權稀釋。我們的風險因素在第I部分第1A項的“風險因素”標題下以及我們的年度報告Form 10-K的其他地方進行了描述。

 

如果我們無法從他人那裏籌集更多資金，我們可能會被要求推遲、減少或嚴重削減我們的業務，或以其他方式阻礙我們正在進行的業務努力，這可能對我們未來的業務、經營業績、財務狀況和長期前景產生重大不利影響。該公司預計將通過業務發展活動(例如，許可和合夥)和未來的股權發行尋求獲得額外資金。我們不能保證我們是否可以獲得這種融資和資本，也不能保證我們可以獲得這種融資和資本的條款。

 

持續經營的企業

 

我們編制財務報表時假設我們將繼續作為一家持續經營的企業，考慮在正常業務過程中實現資產和償還負債。我們的營運資本為負230萬美元，自成立以來已產生1.24億美元的虧損。我們預計在業務發展中會出現進一步的虧損，從一開始就依賴籌集資金來為運營提供資金。這些情況使人對我們作為一家持續經營的企業繼續下去的能力產生了極大的懷疑。管理層的計劃包括繼續通過私募或公開配售債務和(或)股權證券以及削減開支來為業務融資。然而，目前還不能保證我們是否能夠實現這些目標。財務報表不包括與記錄的資產金額的可回收性和分類或負債的金額和分類有關的任何調整，如果我們無法繼續經營下去，可能需要進行這些調整。

 

 
35

目錄表

 

貨架登記報表-當前狀態

 

本公司不符合使用S-3表格進行證券首次發行的條件，因此，本公司一般只能使用S-1表格登記其證券的銷售。與表格S-3相比，表格S-1在提供服務的時間和類型方面的靈活性較低。

 

現金流

 

下表提供了截至2022年12月31日和2021年12月31日的六個月的現金狀況、現金流和資本支出的信息(四捨五入為最接近的千)：

 

 

 

截至六個月

 

 

增加/

 

 

 

十二月三十一日，

 

 

(減少)

 

 

 

2022

 

 

2021

 

 

%

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

用於經營活動的現金淨額

 

$(1,268,000 )

 

$(4,201,000 )

 

 

(70 )%

用於投資活動的現金淨額

 

 

(31,000 )

 

 

(44,000 )

 

 

(30 )%

融資活動提供(用於)的現金淨額

 

 

(85,000 )

 

 

3,973,000

 

 

 

(102 )%

現金淨減少

 

$(1,384,000 )

 

$(272,000 )

 

 

409%

 

經營活動

 

截至2022年12月31日和2021年12月31日的6個月，用於經營活動的現金淨額分別為130萬美元和420萬美元，減少290萬美元。在截至2022年12月31日的6個月中，運營現金流反映了我們180萬美元的淨虧損，非現金費用(基於股票的薪酬支出、攤銷費用和股權投資損失)40萬美元，以及我們運營資本賬户變化帶來的約10萬美元的淨增長。

 

營運資本變動導致的營運現金流增加包括應付帳款、應計開支和營運租賃負債淨增加10萬美元。

 

投資活動

 

截至2022年12月31日的6個月，我們在投資活動中使用的現金淨額與2021年我們投資活動中使用的現金淨額相比，減少了約13,000美元。這一下降主要是由於專利成本的下降。

 

融資活動

 

截至2022年12月31日的6個月，用於融資活動的現金淨額與2021年我們融資活動提供的現金淨額相比，減少了約410萬美元。減少的主要原因是行使認股權證購買B系列優先股的收益減少。

 

於截至2022年12月31日止六個月內，本公司並無籌集任何資金，並償還應付票據15,000美元及支付優先股股息70,000美元。

 

在截至2021年12月31日的6個月中，該公司通過行使認股權證購買優先股籌集了500萬美元的現金淨收益，並償還了向高級管理人員支付的100萬美元票據。

 

額外營運資金的要求

 

根據未來證券銷售的情況，該公司目前預計未來12個月的總運營費用約為200萬美元，其中約80萬美元用於開發活動、支持性研究和藥物製造。該公司在醫藥產品開發方面的經驗有限。因此，這一預算估計在未來可能會發生變化。此外，除了一個大致的大綱外，目前還不知道要進行的實際工作，這是任何科學工作的正常做法。隨着進一步工作的進行，可能需要進行額外的工作，或者計劃或工作量可能會發生變化。這些變化可能會對我們的估計預算和我們預計的藥物開發時間表產生不利影響。

 

如果我們無法從他人那裏籌集更多資金，我們可能會被要求推遲、減少或嚴重削減我們的業務，或以其他方式阻礙我們正在進行的業務努力，這可能對我們未來的業務、經營業績、財務狀況和長期前景產生重大不利影響。該公司預計將通過業務發展活動(例如，許可和合夥)和未來的股權發行尋求獲得額外資金。我們不能保證我們是否可以獲得這種融資和資本，也不能保證我們可以獲得這種融資和資本的條款。

 

 
36

目錄表

 

承付款和或有事項

 

關於近期合同承付款和或有負債--有爭議發票的討論，請參閲本季度報告表格10-Q第一部分第1項所列簡明綜合財務報表附註的承付款和或有事項。

 

表外安排

 

根據修訂後的1934年證券交易法，公司沒有任何表外安排，如S-K條例第304(A)(4)(Ii)項所定義。

 

近期發佈的會計公告

 

我們預計最近發佈的會計聲明的採用不會對我們的經營結果、財務狀況或現金流產生重大影響。

 

項目3.關於市場風險的定量和定性披露

 

不適用。

 

項目4.控制和程序

 

信息披露控制和程序的評估

 

我們已經建立了披露控制和程序，以確保公司根據1934年證券交易法(經修訂的證券交易法)提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告，並且這些信息被積累並在適當時傳達給管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時做出關於所需披露的決定。

 

截至2022年12月31日，管理層在我們的首席執行官和首席財務官的參與下，對公司的披露控制和程序(如《交易法》第13a-15(E)和15d-15(E)條所定義)的設計和運作的有效性進行了評估。基於這樣的評估，截至2022年12月31日，公司的主要高管和主要財務官得出結論，公司的披露控制程序和程序是有效的。

 

內部控制的變化

 

在截至2022年12月31日的季度內，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這些變化已經或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響。

 

對控制和程序有效性的限制

 

在設計和評估披露控制和程序時，管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和操作多麼良好，都只能為實現預期的控制目標提供合理的保證。此外，披露控制和程序的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，要求管理層在評估可能的控制和程序相對於其成本的益處時作出判斷。

 

 
37

目錄表

 

第二部分：其他信息

 

項目1.法律程序

 

見附註10.簡明合併財務報表中的承付款和或有事項。

 

第1A項。風險因素

 

我們的業務和財務結果會受到各種風險和不確定因素的影響，包括截至2022年6月30日的Form 10-K年度報告第I部分第1A項“風險因素”中描述的風險和不確定因素，這些風險和不確定因素可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績、現金流以及我們普通股和股本的交易價格產生不利影響。自我們截至2022年6月30日的Form 10-K年度報告以來，我們的風險因素沒有實質性變化。

 

第二項股權證券的未登記銷售

 

無

 

項目3.高級證券違約

 

無

 

項目4.礦山安全披露

 

無

 

項目5.其他信息

 

無

 

 
38

目錄表

 

項目6.展品

 

(A)展覽品索引

 

(1)

以下陳述的文件與本文一起提交，或通過引用所示位置併入本文。

 

展品索引

 

證物編號：

 

標題

 

備案方法

 

 

 

 

 

31.1

 

《2002年薩班斯-奧克斯利法案》第302條要求的首席執行官和首席財務官證書

 

隨函存檔

 

 

 

 

 

32.1

 

《2002年薩班斯-奧克斯利法案》第906條要求的首席執行官和首席財務官證書

 

隨信提供

 

 

 

 

 

101

 

以下材料摘自公司截至2022年12月31日的6個月的Form 10-Q季度報告，採用可擴展商業報告語言(XBRL)格式：(I)簡明綜合收益表，(Ii)簡明全面收益表，(Iii)簡明綜合資產負債表，(Iv)簡明現金流量表，(V)相關附註

 

隨函存檔

 

 

 

 

 

104

 

封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中)

 

隨函存檔

 

 
39

目錄表

 

簽名

 

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式安排由正式授權的簽署人代表其簽署本報告。

 

 

創新制藥公司。

 

 

 

 

 

日期：2023年2月15日

發信人：

/s/Leo Ehrlich

 

 

姓名：

利奧·埃爾利希

 

 

標題：

首席執行官、首席財務官、

首席會計官兼祕書

 

 

 
40