根據2023年2月15日提交給美國證券交易委員會的文件。

註冊號333-

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格S-3

註冊聲明

在……下面

1933年《證券法》

Allovir，Inc.

(註冊人的確切名稱與其章程中規定的名稱相同)

特拉華州		83-1971007
(述明或其他司法管轄權 公司或組織)		(税務局僱主 識別碼)

冬街1100號

馬薩諸塞州沃爾瑟姆，郵編02451

(617) 433-2605

(註冊人主要執行辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

戴安娜·佈雷納德，醫學博士。

首席執行官

阿洛維爾，Inc.

冬街1100號

北卡羅來納州沃爾瑟姆，郵編02451

(617) 433-2605

(服務代理商的名稱、地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

複製到：

米切爾·S·布魯姆，Esq. 丹妮爾·勞鬆，Esq. 妮可·戴利，Esq. Goodwin Procter LLP 北街100號 馬薩諸塞州波士頓，郵編：02210 (617) 570-1000		愛德華·米勒 總法律顧問兼祕書 阿洛維爾，Inc. 冬街1100號 馬薩諸塞州沃爾瑟姆，郵編02451 (617) 433-2605

建議向公眾出售的大約開始日期：在本註冊聲明生效後的不時時間。

如果本表格上登記的唯一證券是根據股息或利息再投資計劃發售的，請勾選以下 方框。☐

如果根據修訂後的《1933年證券法》第415條的規定，本表格中登記的任何證券將以延遲或連續方式發售，但僅與股息或利息再投資計劃有關的證券除外，請勾選以下方框：

如果根據證券法下的規則462(B)，本表格是為了註冊發行的額外證券而提交的，請選中以下框並 列出同一發行的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

如果此 表格是根據證券法下的規則462(C)提交的生效後修訂，請選中以下框並列出同一產品的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號 。☐

如果本表格是根據《一般指示I.D.》或其生效後修正案(即根據《證券法》第462(E)條向證監會提交申請即生效)的登記聲明，請勾選以下複選框。☐

如果本表格是根據《證券法》規則413(B)註冊額外證券或額外類別證券而根據一般指示I.D.提交的註冊聲明的生效後修訂，請勾選 下面的框。☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。參見交易法規則12b-2中的大型加速申報公司、加速申報公司、較小報告公司和新興成長型公司的定義。

大型加速文件服務器		☐		加速文件管理器		☐
非加速文件服務器				規模較小的報告公司
				新興成長型公司

如果是一家新興的成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期 以遵守證券法第7(A)(2)(B)節規定的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

本招股説明書中的信息不完整，可能會被更改。在向美國證券交易委員會提交的登記聲明生效之前，銷售 股東不得根據本招股説明書出售這些證券。本招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售的司法管轄區 徵求購買這些證券的要約。

完成日期為2023年2月15日

招股説明書

31,359,683 Shares

普通股

本招股説明書涉及本招股説明書中確定的出售股東不時建議轉售最多31,359,683股我們的普通股，每股面值0.0001美元。根據本招股説明書，我們不會出售任何普通股，也不會獲得出售股東出售普通股或以其他方式處置普通股的任何收益。

出售股份的股東或其質權人、受讓人或利益繼承人可不時發售及出售或以其他方式處置本招股説明書所述的普通股股份。出售股票的股東將承擔因出售普通股股票而產生的所有佣金和折扣。我們將承擔與普通股股份登記有關的所有其他費用、費用和費用。有關出售股東如何出售或處置其普通股股份的更多信息，請參閲第16頁開始的分配計劃。

我們的普通股在納斯達克全球精選市場交易，代碼為ALVR？2023年2月9日，我們的普通股在納斯達克全球精選市場上的最後一次報告售價為每股6.03美元。

我們可以根據需要通過提交 修改或補充來不時修改或補充本招股説明書。在作出投資決定前，你應仔細閲讀整份招股章程及任何修訂或補充文件。

我們是聯邦證券法定義的新興成長型公司，因此有資格降低上市公司報告 的要求。見招股説明書摘要？新興成長型公司。

投資我們的普通股涉及很高的風險。您 應從第9頁開始仔細審閲本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄中包含的風險因素標題下所述的風險和不確定性，以及通過引用併入本招股説明書的其他文件中類似的標題 下所述的風險和不確定性。

美國證券交易委員會和任何州的證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否屬實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股書日期為2023年2月15日。

目錄

		頁面
關於這份招股説明書			1
在那裏您可以找到更多信息			2
以引用方式併入某些資料			3
關於前瞻性陳述的特別説明			4
關於公司			7
風險因素			9
供品			10
收益的使用			11
發行價的確定			12
出售股東			13
配送計劃			16
法律事務			18
專家			18

關於這份招股説明書

除本招股説明書中包含的信息、通過引用併入本文的信息、任何適用的招股説明書附錄或提交給美國證券交易委員會的任何免費撰寫的招股説明書(美國證券交易委員會)外，我們沒有授權任何人向您提供任何信息，出售股東也沒有授權其他人向您提供任何信息。我們和出售股票的股東對， 不承擔任何責任，也不能保證其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性。我們和出售股票的股東均未授權任何人向您提供附加信息或與美國證券交易委員會的招股説明書中包含的信息 不同的信息。出售股票的股東僅在允許要約和銷售的司法管轄區內出售和尋求購買我們普通股的股票。您應假定本招股説明書、適用的招股説明書附錄和任何相關免費撰寫的招股説明書中的信息 僅在這些文檔各自的日期是準確的。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能已發生變化。

我們在業務中使用各種商標和商品名稱，包括但不限於公司名稱、產品名稱 和徽標。本招股説明書中提及的所有其他商標或商號均為其各自所有者的財產。僅為方便起見，本招股説明書中的商標和商品名稱可在沒有®和^™但這種提及不應被解釋為其各自所有者不會根據適用法律最大限度地主張其權利的任何指標。

針對非美國投資者

在美國以外的任何司法管轄區，吾等和出售股東均未做任何允許本招股説明書、任何向美國證券交易委員會提交的招股説明書附錄或自由撰寫招股説明書的發行或擁有或分發本招股説明書的行為。獲得本招股説明書、任何招股説明書或免費撰寫的招股説明書的美國境外人士必須告知自己，並遵守與發行普通股和分發本招股説明書、任何招股説明書或免費撰寫的招股説明書有關的任何限制。

在本招股説明書中使用時，除非另有説明或上下文另有要求，否則術語？AllVir、？WE、？我們和？我們？指的是特拉華州的一家公司--AllVir，Inc.及其合併子公司。

1

在那裏您可以找到更多信息

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的貨架登記聲明的一部分。本招股説明書及任何適用的招股説明書附錄並不 包含註冊説明書及其展品和美國證券交易委員會規則及細則所載的所有信息。如欲進一步瞭解本公司及本招股説明書所提供的證券及任何適用的招股説明書副刊，請閲讀註冊説明書，包括其證物及時間表。本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄中包含的關於任何合同或其他文件的內容不一定完整的聲明，包括我們通過引用併入的文件，並且對於作為註冊聲明或任何其他此類文件的證物提交的任何合同或其他文件，每個此類 聲明在所有方面都通過引用相應的證物進行限定。您應該查看完整的合同或其他文檔來評估這些聲明。您可以通過美國證券交易委員會的EDGAR數據庫或我們的網站獲取註冊聲明及其附件的副本。

我們根據經修訂的1934年美國證券交易法或交易法向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他文件。美國證券交易委員會維護一個網站，其中包含以電子方式向美國證券交易委員會備案的報告、委託書、信息聲明和其他有關發行人(包括我們)的信息。您 可以在以下地址獲取我們向美國證券交易委員會提交的文件Www.sec.gov.

我們還在我們的網站https://allovir.com. Our網站上提供這些文件，並且本招股説明書或任何招股説明書附錄中未引用包含或連接到我們網站的信息，您不應將其視為本招股説明書或任何招股説明書補充材料的一部分。

2

以引用方式併入某些資料

美國證券交易委員會規則允許我們在本招股説明書或任何招股説明書補充材料中納入參考信息。這意味着我們可以讓您參考另一份單獨提交給美國證券交易委員會的文件，從而向您披露重要的 信息。通過引用併入的信息被視為本招股説明書或任何招股説明書附錄的一部分，但被本招股説明書或任何招股説明書附錄本身或任何隨後提交的合併文件中包含的信息所取代的信息除外。本招股説明書或任何招股説明書附錄以引用方式併入我們之前向美國證券交易委員會提交的以下文件，但此類文件中被視為已提供且未提交的信息除外。這些文件包含有關我們以及我們的業務和財務狀況的重要信息。

•

截至2022年12月31日的10-K表格年度報告，於2023年2月15日提交給美國證券交易委員會；

•

根據交易法第 12節登記的我們普通股的描述，包含在我們於2023年2月15日提交給美國證券交易委員會的截至2022年12月31日的Form 10-K財政年度報告的附件4.2中，包括為更新此類描述而提交的任何修訂或報告。

在本招股説明書日期或之後以及在終止發售本招股説明書所涵蓋的任何證券之前，我們根據交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)條提交的所有文件(但不包括我們提交的文件)應被視為通過引用併入本招股説明書，並將自動更新和取代本招股説明書或任何招股説明書附錄和任何以前提交的文件中的信息。

對於本招股説明書或任何適用的招股説明書副刊，或在本招股説明書或任何招股説明書附錄中包含的陳述，或在本招股説明書或任何招股説明書附錄或任何其他隨後提交的文件中通過引用併入或被視為通過引用併入本招股説明書或任何招股説明書附錄中的任何其他文件中包含的陳述，在本招股説明書或任何適用的招股説明書附錄中包含的陳述被視為修改或取代。任何如此修改或取代的陳述不應被視為構成本招股説明書或任何招股説明書附錄的一部分，除非經如此修改或取代。

我們免費提供以引用方式併入的文件，不包括所有證物，除非以引用方式特別併入作為本招股説明書或任何招股説明書附錄的證物 。

潛在投資者可以免費獲取通過引用併入本招股説明書或任何招股説明書補編中的文件，方法是以書面形式或通過電話從我們的執行辦公室獲得這些文件，地址為：

阿洛維爾，Inc.

冬街1100號

馬薩諸塞州沃爾瑟姆 02451

(617) 433-2605

收件人：祕書

美國證券交易委員會維護一個網站，該網站 包含報告、委託書和信息聲明以及其他有關發行人(包括我們)的信息，這些信息以電子方式向美國證券交易委員會提交，網址為www.sec.gov。您也可以通過我們的網站https://allovir.com.獲取本招股説明書中的參考文件除上述特定註冊文件外，本公司網站上或通過本網站提供的任何信息均不得被視為納入本招股説明書或任何招股説明書副刊。

3

關於前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書與任何招股説明書附錄一起，包括並以參考方式併入《1995年美國私人證券訴訟改革法》定義的前瞻性聲明，以及美國證券交易委員會發布的、《證券法》第27A節和《交易法》第21E節定義的新聞稿。本招股説明書中除有關歷史事實的陳述外，包括有關我們的戰略、未來運營、未來財務狀況、未來收入、預計成本、前景、計劃、管理目標和預期市場增長的陳述，均為前瞻性陳述 。您可以通過使用以下詞語來識別這些前瞻性陳述：展望、相信、預期、潛在、繼續、可能、將、應該、尋求、大概、預測、意圖、計劃、估計、預期或這些詞語的負面版本或其他類似詞語。此類前瞻性陳述會受到各種風險和不確定因素的影響。因此，存在或將存在重要因素，可能導致實際結果或結果與這些聲明中指出的結果大相徑庭。我們認為 這些因素包括但不限於風險因素？除其他外，還包括：

•

我們的產品開發活動和臨牀試驗的成功、成本、時機和潛在適應症，包括正在進行的和未來的POOLEL和ALVR106臨牀試驗；

•

我們計劃向FDA提交候選產品研究新藥(IND)的時間，包括ALVR107；

•

計劃中的臨牀試驗的啟動、登記和完成的時間；

•

我們計劃研究、開發和商業化我們的候選產品，包括POSOLUCEL、ALVR106和ALVR107；

•

我們臨牀前研究的開始、完成和結果的時間；

•

我們任何候選產品或臨牀開發計劃的開發成本，以及我們獲得運營資金的能力，包括完成任何候選產品臨牀試驗所需的資金；

•

我們有能力成功地製造和銷售POSOL、ALVR106或任何其他未來產品或候選產品 ；

•

與現有合作伙伴(包括BCM)保持協作的潛在好處和我們的能力，以及建立或維護未來的協作或戰略關係或獲得額外資金的能力；

•

有能力維護我們現有的許可協議，包括貝勒醫學院或BCM，並 許可與任何未來候選產品相關的額外知識產權，並遵守我們現有的許可協議；

•

我們有能力吸引和留住具有開發、監管和商業化專業知識的協作者；

•

與新冠肺炎大流行相關的風險，包括出現新的變種，這可能對我們的業務和臨牀試驗產生不利影響；

•

我們VST候選產品的市場規模，以及我們為這些市場提供服務的能力；

•

我們的臨牀試驗結果是否足以支持我們的任何候選產品獲得國內或國外的監管批准 ；

•

我們成功地將我們的候選產品商業化的能力，包括Poolucel和ALVR106；

4

•

我們的候選產品(包括Posolucel和ALVR106)的市場接受率和程度；

•

我們有能力在我們計劃開發的產品的任何適應症中獲得並保持對我們的候選產品的監管批准，以及我們開發的任何批准的產品標籤中的任何相關限制、限制或警告；

•

我們開發和維護銷售和營銷能力的能力，無論是單獨還是與潛在的未來合作伙伴 ；

•

美國和其他國家/地區關於我們的候選產品或我們的競爭對手的產品和候選產品的監管動態；

•

我們依賴第三方合同製造商以及我們的第三方供應商和製造商為我們製造和供應我們的候選產品；

•

已有或已有的競爭性療法的成功；

•

我們吸引和留住關鍵科學或管理人員的能力；

•

我們對現有資本資源將在多長時間內足以支付我們的運營費用和資本支出的預期；

•

我們對根據《就業法案》成為新興成長型公司的時間的期望；

•

我們的財務業績；

•

法律法規的影響；

•

與我們的競爭對手或本行業有關的發展和預測；

•

我們對費用、未來收入、資本需求和額外融資需求的估計的準確性；以及

•

我們對我們獲得和維護產品知識產權保護的能力的期望 以及我們在不侵犯他人知識產權的情況下運營業務的能力。

這些表述與未來事件或我們未來的財務表現有關，涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，可能會導致我們的實際結果、業績或成就與這些前瞻性表述中明示或暗示的未來結果、業績或成就大不相同。在評估此類前瞻性聲明時，您應具體考慮可能導致實際結果與當前預期大不相同的各種因素，包括本招股説明書和任何相關免費撰寫的招股説明書以及本文或其中包含的任何其他文件(包括我們最近的10-K表格年度報告、後續的10-Q表格季度報告以及我們根據交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)節提交給美國證券交易委員會的其他文件中所述的風險因素)下概述的風險。本招股説明書中的任何前瞻性陳述都反映了我們對未來事件的當前看法，並受到與我們的運營、運營結果、行業和未來增長有關的這些和其他風險、不確定性和假設的影響。鑑於這些不確定性，您不應過度依賴這些前瞻性陳述。除非法律要求，否則我們沒有義務以任何理由更新或修改這些前瞻性陳述， 即使未來有新的信息可用。

本招股説明書以及任何招股説明書附錄還包含有關我們的行業、我們的業務和某些藥物的市場的估計、預測和其他信息，包括有關這些市場的估計規模、預計增長率和某些醫療狀況發生率的數據。基於估計、預測、預測或類似方法的信息固有地受到不確定因素的影響，實際事件或情況可能與 中反映的事件和情況大不相同

5

此信息。除非另有明確説明，否則我們從第三方、行業、醫療和一般出版物、政府數據和類似來源準備的報告、研究調查、研究和類似數據中獲得這些行業、商業、市場和其他數據。在某些情況下，我們沒有明確提及這些數據的來源。

6

關於公司

以下重點介紹註冊人和我們業務的相關信息，這些信息包含在其他地方或通過引用併入本招股説明書中。它並不完整，也不包含您在投資我們的任何證券之前應考慮的所有信息。您應仔細閲讀本招股説明書以及通過引用併入本招股説明書中的更詳細信息。除文意另有所指外，本招股説明書中提及的AllVir、本公司及本公司均指的是阿洛維爾股份有限公司及其子公司。

概述

我們是一家領先的臨牀晚期細胞治療公司，正在開發高度創新的同種異體T細胞療法，以治療和預防毀滅性的病毒疾病。我們創新和專有的病毒特異性T細胞或VST治療平臺使我們能夠生成現成的VST，旨在恢復T細胞缺陷患者的免疫力，這些患者面臨病毒疾病危及生命的後果。醫學上迫切需要治療方法來治療大量患有病毒性疾病的患者，這些患者目前的治療選擇有限或沒有選擇。我們正在開發三種創新的、同種異體的、現成的VST療法候選藥物，針對11種不同的破壞性病毒。最先進的是Posolucel，一種針對六種病毒的多VST療法：腺病毒，或ADV，BK病毒，或BKV，鉅細胞病毒，或CMV，Epstein-Barr病毒，或EBV，人類皰疹病毒6，或HHV-6，和JC病毒，或JCV。通過顯著降低或預防疾病發病率和死亡率，POSOLUCEL有可能從根本上改變移植患者的治療格局，從而顯著改善患者的預後。

企業信息

我們成立於2013年8月16日，是一家特拉華州有限責任公司(LLC)，名稱為AdCyte LLC，2014年7月29日更名為ViraCyte LLC。2018年9月17日，我們從特拉華州的一家有限責任公司轉變為特拉華州的一家公司，並 更名為ViraCyte，Inc.。2019年5月22日，我們更名為AlloVir，Inc.。我們的總部位於德克薩斯州的休斯頓和馬薩諸塞州的沃爾瑟姆，我們的電話號碼是 (617)433-2605。我們的公司網站地址是Https://allovir.com。我們的網站和網站上包含的或可通過網站訪問的信息不會被視為 通過引用併入本招股説明書，也不被視為本招股説明書的一部分。您不應依賴任何此類信息來決定是否購買我們的證券。

我們的10-K表格年度報告、10-Q表格季度報告和8-K表格當前報告以及根據交易所法案第13(A)或15(D)節提交或提供的對該等報告的修訂在以電子方式提交或提交給美國證券交易委員會後，可在合理可行的範圍內儘快免費在我們的網站上或通過我們的網站免費獲取。美國證券交易委員會維護着一個互聯網網站，其中包含有關我們提交的文件的報告、委託書、信息聲明和其他信息，網址為Www.sec.gov.

有關我們公司的更多信息， 請參考我們提交給美國證券交易委員會的其他文件，這些文件通過引用併入本招股説明書，列在標題為？以引用方式併入某些資料.”

成為一家新興成長型公司的意義

我們 符合修訂後的2012年JumpStart Our Business Startups Act中定義的新興成長型公司的資格。作為一家新興的成長型公司，我們可能會利用特定的減少披露和其他一般適用於上市公司的要求。這些規定包括：

•

除了任何必要的未經審計的中期財務報表外，僅有兩年的已審計財務報表 ，相應地減少了管理層對財務狀況和運營結果披露的討論和分析；

7

•

減少對我們高管薪酬安排的披露；

•

沒有就高管薪酬或黃金降落傘安排進行諮詢投票；以及

•

在評估我們對財務報告的內部控制時不受審計師認證要求的限制。

我們可能會在長達五年或更早的時間內利用這些豁免，使我們不再是一家新興的成長型公司 。我們將在下列日期中最早的日期停止成為新興成長型公司：(I)本財年總收入達到或超過12.35億美元的財政年度的最後一天；(Ii)我們首次公開募股(IPO)完成五週年之後的財政年度的最後一天；(Iii)我們在過去三年中發行了10多億美元不可轉換債券的日期；或(Iv)根據美國證券交易委員會(SEC，即美國證券交易委員會)的規則，我們被視為大型加速申報機構的日期。我們可能會選擇利用這些豁免中的一些，但不是全部。我們利用了本招股説明書附錄中降低的報告要求 。因此，本文中包含的信息可能與您從您持有股票的其他上市公司收到的信息不同。

我們也是交易法中定義的較小的報告公司。即使我們不再是一家新興的成長型公司，我們也可能繼續是一家規模較小的報告公司。在確定我們的有投票權和非關聯公司持有的有投票權和無投票權普通股的價值在我們第二財季的最後一個營業日超過2.5億美元，或我們在最近結束的財年的年收入超過1億美元，以及非關聯方持有的有投票權和無投票權普通股的價值在我們第二財季的最後一個營業日超過7億美元后，我們可能會利用較小報告公司可獲得的某些按比例披露的信息，直到下一財年。

8

風險因素

投資我們的證券涉及一定的風險。在您投資我們的任何普通股、優先股、債務證券、認股權證或其任何組合之前，除了本招股説明書中包含或以引用方式併入本招股説明書中的其他信息外，您應仔細考慮標題下第1A項中包含的風險因素風險因素在我們以引用方式併入本招股説明書的截至2022年12月31日的財政年度的Form 10-K年度報告中 ，在我們提交給美國證券交易委員會的後續財政年度或財政季度的年度或季度報告 中進行了更新。請參見？在那裏您可以找到更多信息？獲取有關如何獲得這些文件副本的信息。您還應 仔細考慮與特定證券發行有關的任何招股説明書附錄中可能包含的風險和其他信息，或通過引用將其併入其中。

與本次發行和我們的普通股相關的其他風險

出售本招股説明書所涵蓋的我們普通股股票的銷售股東的銷售可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。

在此登記的31,359,683股普通股，約佔我們截至2022年12月31日已發行普通股總數的33.62%。出售股票的股東在公開市場上轉售全部或相當數量的這些股票，或認為可能會發生此類出售，可能會壓低我們普通股的市場價格，這可能會 削弱我們通過出售額外股權或股權掛鈎證券籌集資金的能力。

9

供品

出售股東提供的普通股		31,359,683 shares
截至2022年12月31日的已發行普通股		93,268,069 shares
收益的使用		我們不會從出售股東提供的普通股股份中獲得任何收益。
發行價		出售股票的股東將以當時的市場價格或私下商定的價格發售本招股説明書提供的普通股。
風險因素		您應該閲讀本招股説明書的風險因素部分，以討論在決定投資我們普通股之前需要仔細考慮的因素。
納斯達克全球精選市場標誌		？ALVR？

本次發行後將立即發行的普通股數量以截至2022年12月31日的93,268,069股我們的普通股為基礎，不包括：

•

截至2022年12月31日行使已發行股票期權時可發行的7,922,797股普通股，截至該日加權平均行權價為每股17.81美元；

•

截至2022年12月31日，限售股單位歸屬時可發行的2,067,426股；

•

截至2022年12月31日，根據我們的2020股票期權和授予計劃，為未來發行預留的4,253,680股普通股；以及

•

截至2022年12月31日，根據我們的2020員工購股計劃，為未來發行預留的454,302股普通股。

除另有説明外，本招股説明書增刊所載的所有信息均反映並假設在2022年12月31日之後未行使上述未償還期權。

10

收益的使用

我們將不會從出售本招股説明書所提供的股份中獲得任何收益。出售股票的股東將獲得此次發行的全部收益。

11

發行價的確定

出售股票的股東將以當時的市場價格或私下商定的價格發售本招股説明書提供的普通股。我們普通股的發行價不一定與我們的賬面價值、資產、過去的經營業績、財務狀況或任何其他既定的價值標準有任何關係。我們的普通股可能不會以高於發行價 的市場價交易，因為任何公開市場的普通股價格都將由市場決定，並可能受到許多因素的影響，包括深度和流動性。有關更多信息，請參閲下面的分銷計劃 。

12

出售股東

2019年5月8日，我們與出售股東和某些其他股東 (IRA)簽訂了修訂和重新簽署的投資者權利協議。本招股説明書涵蓋出售股東出售或以其他方式處置受個人退休帳户約束的出售股東持有的普通股股份總數。普通股股份是在2018年9月至2022年7月期間的各種交易中最初獲得的。在整個招股説明書中，當我們提到代表出售股東登記的普通股股份時，我們指的是受個人退休帳户約束的出售股東所持有的股份，當我們在招股説明書中提到出售股東時，我們指的是出售股東作為個人退休帳户下的投資者。

我們正在登記上述股份，以允許每一名出售股份的股東轉售或以其他方式處置股份，其方式 見下文《分配計劃》。

除下文另有披露外，出售股東概無與吾等有任何職位、職務或其他重大關係，亦無於過去 三年內與吾等有任何職位、職務或其他重大關係。

下表列出了每個出售股東的名稱、 每個出售股東擁有的股份數量、根據本招股説明書可提供的股份數量以及出售股東持有的我們普通股的股份數量，假設本招股説明書所涵蓋的所有股份均已售出，而出售股東不再增持任何股份。本次招股中發售的普通股數量代表出售股東根據本招股説明書可發售的所有股份。出售股份的股東可以出售部分、全部或不出售其股份。我們不知道出售股票的股東在出售股份前將持有多長時間，我們目前也沒有與出售股東就出售或以其他方式處置任何股份達成協議、安排或 諒解。本協議所涵蓋的股份可由出售股份的股東不時發售。

以下陳述的信息是基於從出售股東那裏獲得的信息和我們所擁有的信息。發行後所持股份的百分比以截至2022年12月31日我們已發行普通股的93,268,069股為基礎，包括本協議涵蓋的普通股。

股票 擁有 售前服務

普通股 被出價 在此產品中

擁有的股份上市後(%)(1)

出售股東姓名或名稱

金額

百分比

安·萊恩(2)

2,471,898

2,471,898

–

*

ElevateBio，LLC(3)

16,674,766

16,674,766

–

*

與F2(4)有關聯的實體

9,828,091

9,828,091

–

*

胡安·維拉(5)

2,384,928

2,384,928

–

*

(1)	適用的所有權百分比基於截至2022年12月31日已發行普通股的93,268,069股。

(2)	股票由安·M·林管理信託基金持有，林博士擔任該信託基金的受託人。Leen 博士放棄對這些證券的實益所有權，但她在其中的金錢利益除外。出售發售股份後實益擁有的普通股包括可在2022年12月31日起六十(60)日內行使的限制性股票單位和期權 。Leen博士是該公司的首席科學官。

(3)	ElevateBio，LLC的郵寄地址是馬薩諸塞州沃爾瑟姆史密斯街200號，郵編：02451。David·哈拉爾、維卡斯·辛哈、莫拉納·約萬-恩比里科斯和安斯伯特·加迪克是ElevateBio，LLC的董事。

(4)	本次發售的普通股包括(A)F2-TPO Investments，LLC持有的普通股668,072股，(B)F2 Bioscience AV 2022 LLC持有的普通股867,678股，(C)F2 MG Limited持有的2,059,884股普通股，(D)F2 MC持有的2,038,583股普通股，

13

F2 Capital I 2020 LLC持有的普通股4,193,874股。F2的郵寄地址是瑞士日內瓦CH1205聖萊格8號C/o LJ信託公司。

(5)	出售發售股份後實益擁有的普通股包括可在2022年12月31日起六十(60)日內行使的期權。胡安·維拉是董事的一員。

與出售股東的協議和 交易

與Ann Leen達成諮詢協議

我們已經與我們的創始人兼首席科學官Ann Leen簽訂了一項諮詢協議，日期為2018年10月1日。根據諮詢協議，Leen博士以首席科學官的身份為公司提供服務。經2022年2月22日修訂的諮詢協議的有效期將於2022年12月31日到期，之後， 各方可以每隔一年續簽該協議。根據諮詢協議，我們同意向Leen博士支付每月24,166.66美元的諮詢費，如果董事會批准，Leen博士有資格獲得40%的年度績效獎金。根據諮詢協議，Leen博士還有權獲得在提供服務過程中發生的費用的補償。

與ElevateBio的共享服務協議

我們已與ElevateBio，LLC (ElevateBio)簽訂了日期為2020年3月20日的共享服務協議或共享服務協議，為我們提供會計運營、公關、信息技術、人力資源和行政管理、財務和風險管理、營銷服務、設施、採購和差旅以及公司發展和戰略等領域的持續服務。我們還有一份工作説明書，將接受ElevateBio的製造和項目管理諮詢服務。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度內，我們分別產生了350萬美元和590萬美元與ElevateBio及其附屬公司向我們提供的服務相關的費用。

與ElevateBio Basecamp簽署開發和製造服務協議

我們與ElevateBio Base Camp，Inc.(Basecamp)簽訂了開發和製造服務協議或Basecamp協議，根據該協議，Basecamp向我們提供我們在實驗室運營中使用的產品和服務，包括諮詢服務、項目管理服務、質量控制服務和cGMP藥物產品製造。

在Basecamp協議期限內，我們和Basecamp可以準備工單，列出Basecamp將提供的任何產品或服務。此類工單包括適用的規格、交付內容、時間表、費用和付款時間表。每份工單必須由我們和Basecamp雙方同意並簽署，雙方均無義務在協議期限內簽訂任何工單。只有在雙方同意的情況下，才能修改工單。

我們和Basecamp將各自保留各自在Basecamp協議下用於提供商品和服務的現有知識產權的獨家權利。如果新技術或發現是在Basecamp協議期間構思的，則此類技術或發現將分配給此類技術或發現的知識產權來源方。共同衍生的技術或發現將由Basecamp和我們共同擁有。

Basecamp協議的初始期限將持續到2024年1月下旬以及所有工單下的所有服務完成之日。 我們可以隨時酌情終止Basecamp協議，方法是提前90天向Basecamp發出書面通知。

14

董事薪酬

Vera先生作為本公司的非僱員董事有權獲得補償，這在我們於2022年4月6日提交給美國證券交易委員會的關於附表14A的最終委託書中進行了描述。

15

配送計劃

出售股票的股東可以根據承銷的公開發行、協議交易、大宗交易或這些方法的組合，或通過承銷商或交易商、通過代理人和/或直接向一個或多個購買者出售普通股股票。普通股的股份可以在一次或多次交易中不時分配：

•

普通經紀交易和經紀自營商招攬買家的交易；

•

大宗交易，經紀交易商將試圖作為代理出售股票，但可能會將大宗股票的 部分作為委託人進行定位和轉售，以促進交易；

•

經紀自營商作為本金買入，並由經紀自營商代為轉售；

•

根據適用交易所的規則進行的交易所分配；

•

私下協商的交易；

•

在市場上或通過做市商或進入股票的現有市場；

•

以本招股説明書為組成部分的登記説明書生效之日後達成的賣空結算；

•

經紀自營商可以與出售股東達成協議，以約定的每股價格出售一定數量的此類股票；

•

向出售股東的合夥人、會員或股東分配股份；

•

通過買入或結算期權或其他套期保值交易，不論此類期權是否在期權交易所上市；

•

在堅定承諾或盡最大努力的基礎上通過一次或多次包銷發行；

•

任何該等銷售方法的組合；及

•

依照適用法律允許的任何其他方法。

出售股票的股東還可以根據證券法第144條(如果有的話)或證券法第4(A)(1)條出售普通股，而不是根據本招股説明書出售普通股，前提是這些普通股符合這些條款的標準和要求。

如果出售股票的股東將普通股股票出售給或通過承銷商、經紀公司或者代理人、承銷商、經紀公司或者其委託的代理人進行交易，可以安排其他經紀公司參與銷售。經紀-交易商可以從出售股票的股東那裏收取佣金或折扣(如果任何經紀-交易商充當股票購買者的代理人，則從購買者那裏)，金額有待商議。出售股票的股東不希望這些佣金和折扣超過所涉及交易類型的慣例。

出售普通股的股東可不時質押或授予其所擁有的部分或全部普通股的擔保權益，如果他們未能履行其擔保債務，質權人或擔保當事人可根據本招股説明書，或根據本招股説明書第424(B)(3)條或證券法其他適用條款的補充或修訂，不時根據本招股説明書或根據證券法的其他適用條款修改出售股東名單，將質權人、受讓人或其他利益繼承人包括在內，作為本招股説明書下的出售股東。

每個出售股票的股東 已通知我們，它不是註冊經紀交易商，也沒有與任何人直接或間接地達成任何書面或口頭協議或諒解，以分配普通股股份。如果我們接到賣方股東的書面通知，表示我們已與

16

對於經紀-交易商通過大宗交易、特別發行、交換分銷或二級分銷出售普通股，或經紀或交易商購買普通股，我們將根據證券法第424(B)條規定的規則，在必要時提交本招股説明書的補充文件，披露(I)每個此類出售股東和參與的經紀-交易商的名稱，(Ii)涉及的普通股股份數量， (Iii)該等普通股的出售價格，(Iv)向該經紀交易商支付的佣金或給予的折扣或優惠(如適用)；(V)該經紀交易商並無進行任何調查 以核實本招股章程所載或以引用方式併入的資料；及(Vi)對交易有重大影響的其他事實。此外，在作為聯營公司的出售股東書面通知受贈人或質權人打算出售超過5,000股普通股或價值50,000美元的普通股後，我們將根據適用的證券法提交本招股説明書的補充文件。

在其他情況下，出售股東也可以轉讓普通股股份，在這種情況下，受讓人、質權人或其他 權益繼承人將是本招股説明書中的出售受益者。

出售普通股股份或普通股權益的，出售股東可以在本招股説明書生效日期後與經紀自營商或其他金融機構進行套期保值交易，經紀自營商或其他金融機構可以在對其持有的頭寸進行套期保值的過程中進行賣空普通股。出售股票的股東也可以在登記説明書生效日期後賣空本招股説明書所屬的普通股，並交割普通股以平倉其空頭頭寸，或將普通股出借或質押給經紀自營商，經紀自營商又可出售該等有價證券。出售股票的股東亦可在本招股説明書生效日期後與經紀自營商或其他金融機構訂立期權或其他交易，或設立一項或多項衍生證券，要求向該經紀自營商或其他金融機構交付本招股説明書所提供的股份，而該等經紀自營商或其他金融機構可根據本招股説明書轉售股份(經補充或修訂以反映該項交易)。

參與出售普通股股票的出售股東和任何經紀自營商或代理人可被視為證券法所指的與此類出售有關的承銷商。在這種情況下，此類經紀自營商或代理人收取的任何佣金以及轉售其購買的股票的任何利潤可能被視為根據證券法的規定承銷佣金或折扣。金融業監管局(FINRA)或獨立經紀自營商的任何成員收到的最高佣金或折扣不得超過出售任何證券的初始毛收入的8% 。

我們已通知出售股票的股東，在他們可能從事股票分配的時間內，他們必須遵守根據《交易所法案》頒佈的M規則。上述情況可能會影響普通股的可售性。

出售股東從出售普通股中獲得的總收益將是普通股的買入價減去折扣或佣金(如果有的話)。每個出售股票的股東都有權接受並與他們的代理人一起，不時地全部或部分拒絕任何直接或通過代理人購買普通股的提議。我們將不會收到此次發行的任何收益。

我們需要支付與本招股説明書提供的 股票登記相關的所有費用和開支。我們已同意賠償出售股東的某些損失、損害和責任，包括證券法、交易法或其他方面的責任。

吾等已與出售股東達成協議，將我們在商業上合理的努力保留本招股説明書 所包含的註冊説明書，有效期最長為一百二十天，或如較早，直至註冊説明書所設想的分發完成為止。

17

法律事務

本招股説明書提供的普通股的有效性將由位於馬薩諸塞州波士頓的Goodwin Procter LLP為我們傳遞。

專家

根據獨立註冊會計師事務所Deloitte&Touche LLP在其報告中所述，在本招股説明書中引入作為參考的allVir，Inc.的財務報表已由Deloitte&Touche LLP審計。鑑於這些公司作為會計和審計專家的權威，這些財務報表以該公司的報告為依據，通過引用納入其中。

18

31,359,683 Shares

普通股

招股説明書

, 2023

第II部分-招股説明書中不需要的信息

第14項。

發行發行的其他費用

在發行和分銷所登記的證券(承銷折扣和佣金除外，如有)方面，阿洛維爾股份有限公司(註冊人或公司)應支付的費用如下。除美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)註冊費外，列出的每一項都是估計的。

美國證券交易委員會註冊費		$	20,976.94
FINRA備案費用			*
律師費及開支			*
會計費用和費用			*
印刷費和開支			*
轉讓代理費和受託人費用			*
雜類			*
總計		$	*

*	目前尚不清楚的估計費用

第15項。

董事及高級人員的彌償

《特拉華州公司法總則》(《特拉華州公司法》)第145條授權公司賠償其董事和高級職員因他們已經或正在擔任公司的董事或高級職員而因他們被成為或威脅要成為其中一方而產生的 法律責任。賠償可能涵蓋 費用(包括律師費)、判決、罰款以及董事或管理人員因任何此類訴訟、訴訟或訴訟實際和合理地發生的和解金額。第145條允許公司在最終處置此類訴訟、訴訟或程序之前支付董事和高級管理人員發生的費用(包括律師費)。此外，第145節規定，公司有權代表其董事和高級管理人員購買和維護保險，以承擔他們作為董事或高級管理人員所承擔的任何責任，或因他們的身份而產生的任何責任，無論公司是否有權根據第145條對董事或高級管理人員的此類責任進行賠償。

我們已採納經修訂及重述的公司註冊證書及經修訂及重述的章程條文，以在DGCL現時存在或未來可能修訂的情況下，最大限度地限制或消除本公司董事的個人責任。因此，董事不會因我們或我們的股東違反作為董事的受託責任而對我們或我們的股東承擔個人責任，但以下責任除外：

•

任何違反董事對我們或我們股東的忠誠義務的行為；

•

任何非善意的行為或不作為，或涉及故意不當行為或明知違法的行為；

•

與股息或非法股票購買、贖回或其他分配有關的任何非法支付；或

•

董事牟取不正當個人利益的交易。

這些責任限制不會改變董事在聯邦證券法下的責任，也不會影響 禁止令或撤銷等衡平法補救措施的可用性。

此外，我們修訂和重述的附例規定：

•

我們將在DGCL允許的最大範圍內對我們的董事、高級管理人員以及在董事會酌情決定的某些員工進行賠償，如DGCL目前存在的或未來可能會修改的；以及

II-1

•

除有限的例外情況外，我們將向我們的董事預付合理的費用，包括律師費，並在董事會的酌情決定權下向我們的高級管理人員和某些員工預付與他們為我們或代表我們服務有關的法律程序相關的費用。

我們已經與我們的每一位董事和我們的某些高管簽訂了賠償協議。這些協議規定，我們將在特拉華州法律允許的最大程度上賠償我們的每一名董事、某些高管，有時還包括他們的附屬公司。我們將預付費用，包括律師費(但不包括判決、罰款和 和解金額)給每一位受保障的董事、高管或附屬公司，與可獲得賠償的任何訴訟相關，我們還將賠償我們的董事和高管因該人作為董事或高管代表我們和/或為促進我們的權利而提起的任何訴訟或訴訟。此外，我們的每一位董事可能有權獲得由其關聯公司提供的賠償、墊付費用和/或保險，這些賠償涉及並可能適用於董事與本文所指的董事的服務所引起的相同訴訟。儘管如此，我們已在賠償協議中同意，我們對該等董事的 義務是主要的，而該等董事的關聯公司預支開支或就該等董事所產生的開支或責任提供賠償的任何義務是次要的。

我們亦維持一般責任保險，承保董事及高級管理人員因董事或高級管理人員作為董事或高級管理人員的作為或不作為而提出的索償所產生的某些責任，包括修訂後的1933年證券法所規定的責任。

第16項。

陳列品

展品編號：		描述
3.1		第三次修訂和重新修訂的註冊人註冊證書(通過參考2020年7月23日提交的註冊人註冊聲明(文件編號333-239698)S-1/A表的附件3.3併入)。
3.2		修訂和重新修訂註冊人章程(參考2020年7月23日提交的註冊人註冊説明書附件3.5(文件編號333-239698))。
4.1		普通股證書樣本(參考2020年7月23日提交的註冊人S-1/A表格註冊聲明(文件編號333-239698)附件4.1)。
4.2		修訂和重新簽署了註冊人及其部分股東之間的投資者權利協議，自2019年5月8日起生效(通過參考2020年7月6日提交的註冊人S-1表格註冊説明書(第333-23969號文件)附件4.2併入)。
5.1*		Goodwin Procter LLP的意見。
23.1*		獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所同意。
23.2*		Goodwin Procter LLP的同意(包括在本合同的附件5.1中)。
24.1*		授權書(包括在本登記聲明的簽名頁中)。
107*		備案費表

*

現提交本局。

第17項。

承諾

以下籤署的登記人特此承諾：

(1)

在提供報價或銷售的任何時間段內，提交本註冊聲明的生效後修正案：

(i)

包括1933年《證券法》第10(A)(3)節要求的任何招股説明書；

II-2

(Ii)

在招股説明書中反映在登記説明書生效日期(或其生效後的最新修訂)之後產生的、個別地或總體上代表登記説明書所載信息發生根本變化的任何事實或事件。儘管有上述規定，如果發行量和價格的變化合計不超過有效註冊表中註冊費表中規定的最高發行價的20%，則發行量的任何增加或減少(如果發行證券的總美元價值不超過登記的金額)以及與估計最高發售範圍的低端或高端的任何偏離，均可通過根據第424(B)條向美國證券交易委員會提交的招股説明書的形式反映；以及

(Iii)

將以前未在登記聲明中披露的與分配計劃有關的任何重大信息或對此類信息的任何重大更改列入登記聲明；前提是， 然而，，本條第(L)(I)、(L)(Ii)及(L)(Iii)段規定須包括在生效後的修訂內的資料，如註冊人根據1934年《證券交易法》第13條或第15(D)條向證券交易委員會提交或提交的報告內所載的資料，説明 以引用方式併入註冊説明書內，或載於根據第424(B)條提交的招股説明書中，而招股説明書是註冊説明書的一部分；

(2)

就確定1933年《證券法》規定的任何責任而言，每一項生效後的修正案應被視為與其中所提供的證券有關的新的登記聲明，而當時的此類證券的要約應被視為其最初的真誠要約；

(3)

通過生效後的修訂，將在終止發行時仍未售出的任何正在登記的證券從登記中刪除；

(4)

就根據1933年《證券法》確定對任何買方的責任而言：

(i)

登記人根據第424(B)(3)條提交的每份招股説明書，自提交的招股説明書被視為登記説明書的一部分並列入登記説明書之日起，應被視為登記説明書的一部分；以及

(Ii)

根據第424(B)(2)、(B)(5)或(B)(7)條規定提交的每份招股説明書，作為依據第430B條作出的與依據第415(A)(1)(I)、(Vii)、(Vii)、或(X)為了提供1933年證券法第10(A)節所要求的信息，應被視為招股説明書的一部分，並自招股説明書生效後首次使用該形式的招股説明書之日起或招股説明書中所述的首次證券銷售合同的日期(以較早的日期為準)起包括在註冊説明書中。根據規則430B的規定，為了發行人和在該日為承銷商的任何人的責任，該日期應被視為招股説明書中與證券有關的登記説明書中的證券登記説明書的新的生效日期，並且該證券的發售應被視為初始日期善意的有償供貨；然而，前提是在登記聲明或招股章程中作出的任何陳述，或在以引用方式併入或視為併入登記聲明或招股説明書中的文件中作出的任何陳述，對於買賣合同時間在該生效日期之前的買方，不會取代或修改在緊接該生效日期之前在登記聲明或招股説明書中作出的任何陳述；

(5)

為了確定註冊人根據1933年《證券法》在證券的初始分銷中對任何購買者的責任，以下籤署的註冊人根據本登記聲明在以下籤署的註冊人的首次證券發售中承諾，無論採用何種承銷方法將證券出售給購買者，如果證券是

II-3

通過下列任何一種通信方式向買方提供或出售證券的情況下，簽署的註冊人將成為買方的賣方，並將被視為向買方提供或出售此類證券：

(i)

任何初步招股説明書或以下籤署的註冊人的招股説明書，與根據第424條規定必須提交的發售有關；

(Ii)

任何與發行有關的免費書面招股説明書，這些招股説明書是由以下籤署的註冊人或其代表編寫的，或由簽署的註冊人使用或提及的；

(Iii)

任何其他免費撰寫的招股説明書中與發行有關的部分，其中包含以下籤署的註冊人或其代表提供的關於以下籤署的註冊人或其證券的重要信息；以及

(Iv)

以下籤署的登記人向買方發出的要約中的要約的任何其他信息；

(6)

為了確定1933年證券法下的任何責任，註冊人根據1934年證券交易法第13(A)條或第15(D)條提交的每一份年度報告(以及在適用的情況下，根據1934年證券交易法第15(D)條提交的每一份僱員福利計劃年度報告)，通過引用納入註冊説明書，應被視為與其中提供的證券有關的新註冊聲明，而當時發行的此類證券應被視為初始證券善意的有償供貨；

(7)

根據上述條款，註冊人的董事、高級管理人員和控制人可以根據1933年證券法規定的責任獲得賠償，註冊人已被告知，美國證券交易委員會認為這種賠償違反了1933年證券法所表達的公共政策，因此不能強制執行。如果董事、註冊人的高級職員或控制人就正在登記的證券提出賠償要求(註冊人支付因成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而招致或支付的費用除外)，註冊人將向具有適當管轄權的法院提交關於該問題是否違反1933年證券法所表達的公共政策以及是否將受該發行的最終裁決管轄的問題，除非註冊人的律師認為此事已通過控制先例解決；

(8)

為確定1933年證券法下的任何責任，根據第430A條提交的作為本註冊説明書一部分提交的招股説明書表格中遺漏的信息，以及註冊人根據1933年證券法第424(B)(1)或(4)或497(H)條提交的招股説明書表格中所包含的信息，應在宣佈生效時被視為本註冊説明書的一部分；

(9)

為了確定1933年《證券法》規定的任何責任，包含招股説明書形式的每一項生效後的修正案應被視為與其中所提供的證券有關的新的登記聲明，而當時發行這種證券應被視為初始的。善意的提供其 ；以及

(10)

提交申請，以確定受託人是否有資格按照證券交易委員會根據1939年《信託公司法》第305(B)(2)節規定的規則和條例，根據1939年《信託公司法》第310節第(Br)(A)款行事。

II-4

簽名

根據修訂後的1933年證券法的要求，註冊人證明其有合理理由相信其符合提交S-3表格的所有要求，並已於2023年2月15日在馬薩諸塞州沃爾瑟姆正式授權以下籤署人代表註冊人簽署本註冊聲明。

授權委託書

我們，以下籤署的阿洛維爾股份有限公司(本公司)的董事和高級管理人員，特此分別組成並任命戴安娜·佈雷納德和維卡斯·辛哈，以及他們中的每一位，我們的真正和合法的代理人，對他們擁有全面的權力，並向他們每一位單獨以我們的名義，以下列身份簽署隨函提交的S-3表格登記聲明，以及對上述登記聲明的任何和所有生效前和生效後的修正案，以及根據1933年證券法第462(B)條提交的任何登記聲明，與根據修訂後的《1933年證券法》登記本公司的股權證券有關，並向證券交易委員會提交或安排將該證券連同其所有證物和其他相關文件存檔，授予上述受權人和他們每一人全面的權力和授權，以作出和執行與此有關的每一項必要和必要的作為和事情，並完全出於他們各自可能或可以親自進行的所有意圖和目的，特此批准和確認所有上述受權人和他們每一人，或他們的替代者，憑藉本授權書而作出或安排作出。本授權書不會撤銷以下籤署人或其任何人以前授予的任何授權。

根據修訂後的1933年《證券法》的要求，本註冊聲明已由下列人員以指定日期 的身份簽署：

簽名		標題		日期
/s/戴安娜·佈雷納德 戴安娜·佈雷納德		董事首席執行官兼首席執行官 (首席執行幹事)		2023年2月15日
/s/Vikas Sinha 維卡斯·辛哈		董事首席財務官總裁 (首席財務官和首席會計官)		2023年2月15日
傑弗裏·S·伯恩斯坦 傑弗裏·S·伯恩斯坦		董事		2023年2月15日
/s/馬爾科姆·布倫納 馬爾科姆·布倫納		董事		2023年2月15日
/s/Ansbert Gadicke 安斯伯特·加迪克		董事		2023年2月15日

II-5

簽名		標題		日期
/s/David·哈勒爾 David·哈拉爾		董事		2023年2月15日
/s/莫拉納·約萬-恩比里科斯 莫拉娜·約萬-恩比里科斯		董事		2023年2月15日
/s/肖恩·託馬塞洛 肖恩·託馬塞洛		董事		2023年2月15日
/s/胡安·維拉 胡安·維拉		董事		2023年2月15日

II-6