依據第424(B)(5)條提交的文件
註冊説明書第333-263051號

招股説明書副刊

(至2022年2月25日的招股説明書)

1,059,992 Shares

齊默爾生物科技控股公司

普通股

本招股説明書 附錄涉及本文所述的出售股東不時以適用發售時確定的金額、價格和條款發售和轉售至多1,059,992股Zimmer Biomet Holdings，Inc.(Zimmer Biomet、The 公司、WE或我們)普通股(已發售股票)。根據本招股説明書，我們不會出售任何普通股，我們也不會從出售已發行股票中獲得任何收益。

要約股份最初於2023年2月14日左右發行給出售股東，作為吾等收購Embit，Inc.的代價的一部分，根據我們之間訂立的合併協議和計劃，體現和 與此次收購相關的某些其他方(體現合併協議)。

出售股票的股東可以 向或通過一個或多個承銷商、交易商和代理人，或直接向購買者，連續或延遲地要約和出售所發行的股票。出售股東可出售發售股份的價格，將由發售時發售證券的現行市場價格或可能以現行市場價格以外的價格進行的協商交易而釐定。有關出售股東如何出售或以其他方式處置發售股份的更多信息，請參閲本招股説明書附錄中的分配計劃。我們對已發行股票的登記並不意味着出售股東將提供或出售我們普通股的任何股份。

我們的普通股在紐約證券交易所交易，代碼為ZBH。2023年2月14日，我們普通股在紐約證券交易所的最新收盤價為每股126.71美元。

投資我們的普通股涉及風險。請參見本招股説明書補編S-8頁開始的風險因素和本招股説明書附錄中其他地方討論的風險、隨附的招股説明書以及我們已經或可能向美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)提交的文件，以討論您在投資我們的普通股 之前應考慮的某些風險。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書附錄或隨附的招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書增刊日期為2023年2月15日。

目錄

		頁面
招股説明書副刊
關於本招股説明書副刊			S-II
與前瞻性信息有關的警告性聲明			S-II
摘要			S-1
風險因素			S-8
收益的使用			S-10
我們的普通股説明			S-10
美國聯邦所得税對非美國普通股持有者的某些重大後果			S-11
出售股東			S-14
配送計劃			S-16
法律事務			S-18
專家			S-18
在那裏您可以找到更多信息			S-19

招股説明書
關於本招股説明書			1
風險因素			1
前瞻性陳述			2
齊默爾生物科技控股公司			2
收益的使用			2
我們可能提供的股權證券説明			3
我們的管理文件和特拉華州法律的重要條款			7
我們可能提供的債務證券説明			11
配送計劃			22
法律事務			23
專家			23
在那裏您可以找到更多信息			23

我們對本招股説明書附錄及隨附的招股説明書中所包含和以引用方式併入的信息負責。我們沒有，出售股東也沒有授權任何人向您提供任何其他信息，我們不承擔任何責任，出售股東也不承擔任何責任，也不能保證其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性。本招股説明書附錄不是在任何不允許要約或出售的司法管轄區出售這些證券的要約。您不應假定本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中包含或通過引用併入的信息在除包含該信息的文檔的日期以外的任何日期是準確的。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能已發生變化 。

S-I

關於本招股説明書補充資料

本文件由兩部分組成。第一部分是這份招股説明書補充部分，其中包含了本次發行我們 普通股的條款。第二部分是附帶的招股説明書，日期為2022年2月25日，這是我們在S-3表格上的註冊聲明(註冊編號333-263051)的一部分。隨附的招股説明書包含對我們的股本的描述，並提供了更多的一般信息，其中一些可能不適用於在此提供的普通股的股份。 隨附的招股説明書還通過引用併入了在該招股説明書中描述的文檔，您可以在這些文檔中找到更多信息。

本招股説明書副刊規定，出售股份的股東須按本文所述對股份要約和出售進行登記，並可對隨附的招股説明書和通過引用納入本文或其中的文件中的信息進行補充、更新或更改。如果本招股説明書附錄中包含或以引用方式併入的信息與所附招股説明書或此處或其中以引用方式併入的文件中的信息不一致，本招股説明書附錄中的信息將適用，並且在與之不一致的情況下，將取代所附招股説明書或其中以引用方式併入的文件中的信息。

在作出投資決定時，閣下務必閲讀及考慮本招股説明書增補件、隨附的招股説明書及我們向美國證券交易委員會提交的任何相關自由撰寫招股説明書中包含或以參考方式併入的所有信息。您還應閲讀並考慮我們在第3部分向您推薦的文件中的信息 ，您可以在此處找到更多信息，並在附帶的招股説明書中找到更多信息。

在某些司法管轄區內分發本招股説明書及隨附的招股説明書，以及要約或出售本公司普通股，可能會受到法律的限制。本招股説明書附錄和隨附的招股説明書不構成要約或招股購買我們普通股的任何股份，也不得用於任何人的要約或要約的相關事宜，也不得用於任何未獲授權要約或要約的司法管轄區內的任何人，也不得用於向任何人提出要約或要約是違法的。請參閲分銷計劃。

在本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中，除非另有説明或上下文另有暗示，否則提及我們、我們、本公司和本公司的內容是指Zimmer Biomet Holdings，Inc.及其合併子公司，包括Zimmer，Inc.。本招股説明書附錄中提及的 ？$、？美元、？美元和？美元均指美利堅合眾國的貨幣。

與前瞻性信息有關的警告性聲明

本招股説明書附錄和隨附的招股説明書，以及通過引用納入本文和其中的文件，可能包含或包含符合1995年《私人證券訴訟改革法》、經修訂的1933年《證券法》第27A節(《證券法》)和經修訂的1934年《證券交易法》(《證券交易法》)第21E節的前瞻性陳述。除歷史或當前事實以外的所有陳述均為前瞻性陳述，或可能被視為前瞻性陳述。當在本招股説明書補編、隨附的招股説明書以及通過引用合併在本招股説明書和其中的文件中使用時，可以、將、能、應、能、想、信、想、想、繼續、類似的表述都是為了識別前瞻性陳述而來的。前瞻性陳述基於管理層當前的信念、預期和假設，這些信念、預期和假設可能會受到重大風險、不確定性和環境變化的影響，這些風險、不確定性和變化可能會導致實際結果和 結果與此類前瞻性陳述大不相同。這些風險、不確定性和環境變化包括但不限於：業務中斷的影響，例如新冠肺炎疫情單獨或與其他風險一起對我們業務和運營的影響；與我們成功執行重組計劃的能力相關的風險和不確定性；對成本和支出的控制；我們吸引、留住和

S-II

培養我們支持業務所需的高技能員工、高級管理人員、獨立代理和分銷商；合併和收購帶來的預期協同效應和其他好處無法在預期時間內實現或無法實現的可能性；與我們成功整合被收購公司的運營、產品、員工和分銷商的能力相關的風險和不確定性；由於與合併和收購相關的整合事項，管理層對正在進行的業務運營的潛在幹擾的影響；合併和收購對我們與客户、供應商和貸款人的關係以及對我們的總體經營結果和業務的影響；形成和實施聯盟的能力；關鍵原材料和其他投入以及外包活動對有限數量供應商的依賴 ；用於製造或消毒我們產品的材料和組件供應中斷的風險；原材料和產品的供應和價格；我們的信息技術系統或產品的入侵或故障，包括網絡攻擊、未經授權的訪問或盜竊；與影響我們美國和國際業務的政府法律和法規的變化和遵守有關的挑戰，包括美國食品和藥物管理局(FDA)和外國政府監管機構的法規，例如對產品監管審批的更嚴格要求；政府調查的結果；對新產品開發的依賴, 技術進步和創新；我們產品和服務的產品類別或地區銷售組合的變化；競爭；定價壓力；由於人口結構變化或其他因素引起的客户對我們產品和服務需求的變化；醫療改革和成本控制措施的影響，包括政府機構、立法機構、私營部門和醫療保健採購組織的努力，通過降低報銷水平和其他方式； 鉅額債務對我們償還債務的能力的影響和/或債務到期時未償還金額的再融資，條款對我們有利或根本沒有影響；税務機關審查和我們開展業務的司法管轄區税法變化引起的納税義務變化，包括經濟合作與發展組織開展的税基侵蝕和利潤轉移項目以及其他方面預計將發生的變化；ZimVie Inc.(ZimVie)剝離交易的免税性質面臨的挑戰以及隨後我們在ZimVie的保留權益的清算；由於我們的獨立代理和分銷商對員工的重新分類而產生的額外納税義務的風險；包括商譽在內的無形資產賬面價值的重大減值可能對我們的經營業績產生負面影響的風險；國內和國際總體經濟狀況的變化，包括利率和貨幣匯率波動；一般行業和市場狀況的變化，包括國內和國際增長、通貨膨脹和匯率；國內和國際商業不穩定、關税、貿易限制和禁運、制裁、戰爭的影響, 爭議和其他衝突，包括我們在受影響國家開展業務、從受影響國家出口或在受影響國家收取應收賬款的能力；與影響我們美國和國際業務的政府法律法規的變化和遵守有關的挑戰，包括FDA和外國政府監管機構與醫療產品相關的法規、醫療欺詐和濫用法律以及數據隱私和安全法律；我們的質量和運營卓越計劃的成功；在繼續滿足對我們產品的需求的同時，補救FDA和其他監管機構發佈的檢查意見或警告信中確定的事項的能力；產品責任、知識產權和商業訴訟損失；以及獲得和維護足夠的知識產權保護的能力。

我們在我們最新的Form 10-K年度報告和後續的Form 10-Q季度報告中的風險因素部分以及本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的風險因素部分討論了這些和其他可能影響我們未來運營的重要風險和不確定性。告誡您不要依賴這些前瞻性陳述。雖然我們認為前瞻性陳述所依據的假設是合理的，但不能保證這些前瞻性陳述將被證明是準確的。您應該明白，不可能預測或確定可能導致實際結果與前瞻性陳述大不相同的所有因素。因此，您不應將此類因素的任何清單或討論視為所有潛在風險或不確定性的完整集合。除法律另有規定外，我們不承擔因新信息、未來事件或其他原因而更新任何前瞻性聲明的義務。

S-III

S-1

S-2

S-3

S-4

S-5

S-6

S-7

風險因素

您對我們普通股的投資具有很高的風險。在諮詢您自己的財務和法律顧問後，您應 仔細考慮以下因素以及我們截至2021年12月31日的10-K年度報告和後續的10-Q季度報告(通過引用併入本招股説明書和隨附的招股説明書)中討論的風險因素，然後再決定普通股投資是否適合您 。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能對我們的業務、財務狀況或經營結果產生重大不利影響。在這種情況下，您可能會損失全部或 部分原始投資。

我們普通股的市場價格可能會有很大波動。

我們不能保證我們的普通股會升值，也不能保證我們的股東購買股票時的價格不變。我們普通股的市場價格可能會因許多因素而大幅波動，包括包括在本招股説明書附錄中或通過引用併入本招股説明書和隨附的招股説明書的因素，以及其他因素，如：

•

我們的經營業績的季度變化；

•

經營結果與證券分析師和投資者的預期不同；

•

經營結果與我們的競爭對手不同；

•

同類公司的市場估值變化；

•

關鍵管理人員的增減；

•

對我們未來財務業績的預期變化，包括證券分析師和投資者的財務估計。

•

發表有關我們或我們所在行業的研究報告；

•

新聞界或投資界的投機行為；

•

我們、我們的競爭對手或我們的供應商宣佈重大合同、收購、聯合營銷關係、合資企業或資本承諾；

•

第三方或政府實體宣佈針對我們的重大索賠或訴訟，或 此類事項的不利和解；

•

適用於本行業的新法律和政府法規；

•

根據管理我們債務的協議違約；

•

對我們、我們的董事、高管和大股東未來出售我們的普通股或我們未來產生的額外債務的任何不利市場反應；

•

我們實施或停止股份回購、此類股份回購的執行情況，以及市場對此的看法或反應；

•

機構股東的行動；以及

•

國內和國際經濟和政治條件的變化以及我們市場的地區變化。

上面列出的許多因素都不是我們所能控制的。這些因素可能會導致我們普通股的市場價格下跌，無論我們的財務業績、狀況和前景如何。此外，股市最近經歷了極端的波動，在某些情況下，這種波動與特定公司的經營業績無關或不成比例。這些廣闊的市場和行業

S-8

無論我們的實際經營業績如何，波動都可能對我們普通股的市場價格產生不利影響。因此，不可能保證我們普通股的市場價格在未來不會下跌，持有者可能很難以他們認為有吸引力的價格轉售我們普通股的股票，或者根本不能。

本次發行後，我們或我們的現有股東在公開市場上對我們普通股的未來發行或銷售，或對未來發行或銷售的看法 可能會稀釋或導致我們普通股的市場價格下跌。

本次發行後，我們發行或我們或我們的現有股東在公開市場上出售大量我們普通股的股票，或認為此類發行或出售可能發生的看法，可能會損害我們普通股的現行市場價格。這些發行或出售，或可能發生的發行或出售，也可能使我們在未來以我們認為合適的時間和價格出售我們的普通股股票變得更加困難。

Embit合併協議規定，我們可能會被要求在未來根據與Embit業務相關的某些 業績目標的實現情況發行額外的股票。未來，我們還可能發行與投資或其他收購相關的普通股。與投資或收購相關的普通股發行金額可能構成我們當時已發行普通股的一大部分。任何與未來投資或收購相關的發行我們普通股的股票都可能導致額外的稀釋。

此外，我們還擁有購買普通股的未償還期權。在行使這些選擇權的範圍內，將會有 稀釋。我們已根據證券法提交了表格S-8的註冊聲明，涵蓋了根據我們的股票激勵計劃為未來 發行預留的所有普通股，以及為未來 發行而保留的普通股。這些股票可以在發行和歸屬時在公開市場上自由出售，除非它們由關聯公司持有，這一術語在規則144中有定義。大量出售這些 股票可能會導致我們普通股的市場價格下跌。

不能保證我們將繼續為我們的普通股支付股息，我們的負債可能會限制我們支付普通股股息的能力。

雖然我們最近支付了季度現金股息 ，目前預計將繼續支付季度現金股息，但不能保證我們未來將繼續支付任何股息，也不能保證我們發放任何股息的時間或金額。支付現金 普通股股息取決於我們是否遵守適用的法律，並取決於我們的經營結果、財務狀況、負債水平、資本要求、合同限制、業務前景和董事會可能認為相關的其他因素。我們或我們的子公司產生的任何債務的條款可能會不時包含對我們在某些情況下支付股息的能力的限制。

如果證券或行業研究分析師不發表或停止發表關於我們業務的研究或報告，或者如果他們發佈不利的 評論或下調我們的普通股評級，我們的股價和交易量可能會下降。

我們普通股的交易市場在一定程度上依賴於證券和行業研究分析師發佈的關於我們、我們的行業、我們的競爭對手和我們的業務的研究和報告。我們對這些分析師沒有任何控制權。如果一個或多個證券或行業分析師下調我們的普通股評級，發佈對我們、我們的行業或我們的業務不利的評論，停止報道我們的公司，或未能定期發佈關於我們、我們的行業或我們的業務的報告，我們的股價和交易量可能會 下降。

S-9

收益的使用

所有發售的股份都登記在出售股東的賬户上，出售股份將由出售的 股東進行。我們將不會從出售股票的股東出售任何股份中獲得任何收益。

我們的普通股説明

我們普通股的條款和條款摘要包含在 股權證券説明中，以及所附招股説明書中我們的管理文件和特拉華州法律的重要條款。

S-10

美國聯邦所得税的某些重大後果

對於普通股的非美國持有者

以下是與購買、擁有和處置我們普通股的股票的非美國持有者相關的某些重大美國聯邦所得税後果的摘要。本摘要依據的是經修訂的1986年《國税法》(《國税法》)、財政條例以及司法和行政當局的現行規定，所有這些規定都可能發生變化，可能具有追溯力。本節不考慮州、地方税、遺產税或外國税的後果，也不涉及根據2010年《醫療保健和教育調節法》徵收的非勞動所得醫療保險繳費税的任何方面，也不涉及特殊類別投資者的税收後果，包括但不限於免税組織、保險公司、銀行或其他金融機構、合夥企業或其他被歸類為美國聯邦所得税合夥企業的實體、證券交易商、對替代最低税負有責任的人、選擇使用按市值計價持有證券的會計方法、購買我們普通股作為補償或與服務表現相關的個人、或將持有我們普通股作為對衝交易頭寸的個人、跨境交易、轉換交易或其他風險降低交易、移居國外的實體(定義見守則)以及前美國公民或居民。税收後果可能因投資者的特殊身份而異。摘要僅限於將持有我們的普通股作為資本資產(通常是為投資而持有的財產)的非美國持有者。每個潛在投資者應就購買、擁有和處置我們普通股的美國聯邦、州、地方、外國和任何其他税收後果諮詢其自己的税務顧問。

就本摘要而言，如果您是美國聯邦所得税普通股的實益擁有人，則您是非美國持有者，即(1)非居民外籍個人；(2)不在美國或任何州(或哥倫比亞特區)創建或組織，或根據美國或任何州(或哥倫比亞特區)法律成立或組織的公司(或其他應納税的實體)；(3)其收入不屬於美國聯邦所得税管轄範圍的遺產，無論其收入來源為何；或(4)信託(I)如果美國境內的法院不能對信託的管理行使主要監督，或一個或多個美國人無權控制信託的所有重大決定，或(Ii)沒有有效的選擇，以美國聯邦所得税的目的被視為美國人。

如果出於美國聯邦所得税的目的，被視為合夥企業的實體或安排持有我們的普通股，則合夥企業中合夥人的納税待遇通常取決於合夥人的身份以及合夥人和合夥企業的活動。如果您被視為合夥企業的合夥人，並且正在考慮投資我們的普通股，您應諮詢您的税務顧問，瞭解適用於您的美國聯邦所得税後果。

本摘要僅供一般信息參考，並不打算對購買、擁有和處置我們普通股的所有非美國持有者的美國聯邦所得税後果進行完整描述。如果您正在考慮投資我們的普通股，您應根據您的具體情況諮詢您自己的税務顧問，瞭解特定的美國聯邦所得税對您的影響，以及根據其他美國聯邦税法和任何其他適用税收管轄區的法律對您產生的影響。

分發

與我們普通股相關的分配在支付到我們當前或 累計收益和利潤的範圍時將被視為股息，這是為了美國聯邦所得税目的而確定的。如果任何此類分配超過我們當前和累積的收益和利潤，它們將首先被視為資本回報，減少您在我們普通股中的納税基礎，但不低於零，然後將被視為出售股票的收益。

S-11

除以下所述外，支付給您的股息需按總額的30%扣繳美國聯邦 所得税，如果您有資格享受規定較低税率的所得税條約的好處，則預扣較低的税率。即使您有資格獲得較低的條約利率，我們通常也會被要求按30%的税率(而不是較低的條約利率)扣繳向您支付的股息，除非您向我們提供：

•

有效的國税局 表格W-8BEN-E(一般情況下，如果您是外國實體)、表格W-8BEN(如果您是非居民外國人)或 可接受的替代表格，您可以在該表格上證明您作為非美國人的身份以及您有權就此類付款享受較低的所得税條約税率，或

•

如果通過中間人或在美國境外向您支付離岸帳户 (通常是您在銀行或其他金融機構在美國境外任何地點的辦事處或分支機構開立的帳户)，根據美國財政部規定，證明您有權享受較低條約利率的其他書面證據。

如果您有資格根據所得税條約享受美國預扣税的降低税率 ，您可以通過及時向美國國税局提交退款申請，獲得超過該税率的任何扣繳金額的退款。

如果支付給您的股息與您在美國境內的貿易或業務行為有效相關，並且如果所得税條約要求，股息可歸因於您在美國維持的常設機構，我們通常不需要從股息中預扣税款，前提是您向我們提供了有效的國税局W-8ECI表格或可接受的替代表格，在偽證處罰下，您在該表格上代表：

•

你不是美國人，而且

•

紅利實際上與您在美國境內進行的貿易或業務有關，可計入您的總收入中。

？有效關聯股息在淨收入基礎上按適用於美國公民、居住在美國的外國人和美國國內公司的 税率徵税。如果您是一家公司，您收到的有效關聯股息也可能需要繳納額外的分支機構利潤税 除非適用的所得税條約另有規定。

出售或贖回

您一般不需要為出售、交換或以其他方式處置我們的普通股實現的收益繳納美國聯邦所得税，除非：(I)您是個人，您在銷售納税年度在美國停留183天或更長時間，並且存在某些其他條件，(Ii)收益實際上與您在美國進行的貿易或業務有關，並且收益可歸因於您在美國維持的常設機構，如果適用的所得税條約要求將此作為讓您按淨收入計算的美國税種的條件；或(Iii)我們是或曾經是美國房地產控股公司(USRPHC)，在截至處置日期或您持有我們普通股的期間(適用期間)的較短五年期間(適用期間)內的任何時間(以美國聯邦所得税為目的)。我們不相信我們是USRPHC或將成為USRPHC。

信息報告和備份扣繳

股息或其他分配的支付以及對這些付款預扣的税款受信息報告要求的約束。 無論適用的所得税條約是否減少或取消了預扣，這些信息報告要求都適用。根據適用的所得税條約的規定，還可以複製報告此類股息和扣繳的信息申報單的副本。

S-12

適用於您所在國家/地區的税務機關。除非您向我們提供W-8BEN表格，否則美國的備用預扣通常適用於向您支付股息W-8BEN-E(或其他適用表格)，或以其他方式建立豁免，並且我們沒有實際知識或 理由知道您是本守則所定義的不是豁免接受者的美國人。

在美國境內或通過某些與美國相關的金融中介機構出售我們的普通股所得款項的支付將受到信息報告和備用扣繳的約束，除非您在W-8BEN表格中證明您是非美國持有者，表格W-8BEN-E(或其他適用表格)，或 以其他方式建立豁免，並且我們沒有實際知識或理由知道您是本守則定義的不是豁免接受者的美國人。

如果您及時向美國國税局提供所需信息，根據備份預扣規則從向您支付的款項中預扣的任何金額都可以抵扣您的美國聯邦所得税，這可能使您有權獲得退款。此外，如果您沒有以適當的方式提供所需的 信息，國税局可能會對您進行某些處罰。您應諮詢您的税務顧問，瞭解在您的特定情況下如何應用備份預扣，以及根據當前財政部法規獲得備份預扣豁免的可能性和程序。

影響外國實體持有或通過外國實體持有的普通股徵税的立法

根據美國税收規定，外國金融機構(這一術語包括大多數外國銀行、對衝基金、私募股權基金、共同銀行、證券化工具和其他投資工具)和某些其他外國實體通常必須遵守有關其美國賬户持有人和投資者的某些信息報告規則，或對向該等美國賬户持有人(無論是作為受益者或作為另一方的中間人)支付的美國來源付款預扣税款。不遵守FATCA報告要求的外國金融機構或其他外國實體通常將對任何可預扣的付款徵收30%的預扣税。為此，可預扣的付款通常包括否則需繳納 非居民預扣税的美國來源付款(例如，美國來源股息收入)，但根據擬議的法規(您目前可能依賴的法規)，不包括任何出售或處置我們普通股的毛收入。美國與適用外國之間的政府間協定或未來的財政部條例可能會修改這些要求。在某些情況下，非美國持有者可能有資格獲得此類税款的退款或抵免。敦促您根據您的特定情況，就FATCA條款對您的影響諮詢您自己的税務顧問。

S-13

出售股東

本招股説明書涉及出售股東可能轉售合共1,059,992股本公司普通股的股份。就本招股説明書補充文件而言，出售股份的股東亦包括任何質權人、受讓人、繼承人及其他因不涉及公開出售的轉讓而持有任何已發售股份的人士。

發售股份於2023年2月14日左右發行給我們有理由相信為認可投資者的前股東，作為我們收購Embit的合併中應付予彼等的合併代價的一部分。此類發行是一項私人交易，根據第4(A)(2)節和《證券法》規則D豁免註冊。體現合併協議要求我們以商業上合理的努力登記該等股份的轉售，而本招股説明書增刊旨在滿足 這一要求。具體化合並協議還規定，未來可能會發行我們普通股的額外股份，但任何此類額外股份都不是本招股説明書附錄的主題。

發售的股份可以由出售股份的股東不時發售。出售股東可以出售部分、全部或不出售其在本協議所涵蓋的 股份。我們不知道出售股份的股東在出售股份前會持有多久，除本文所述外，我們目前並未與出售股份的股東就出售或以其他方式處置任何股份達成任何協議、安排或諒解。

體現現在是我們的全資子公司。在我們 收購Emble之前，許多出售股票的股東都是Emble的董事、高級管理人員、員工或其他服務提供商，或與之有關聯，其中許多人仍然是Emble的員工或服務提供商。在交易結束前的三年內，至少有一名出售股票的股東是我們的非執行員工。除本協議所披露者外(包括該等關係及具體化合並協議本身)，截至本協議日期，出售股份的股東與吾等並無任何職位、職務或其他重大關係，在過去三年內亦無。

下表列出了截至本招股説明書增刊之日，出售股東的名稱、出售股東根據本招股説明書補編可發售的普通股股份數量，以及發售股東在發售前後所持有的普通股股份。關於發行後實益擁有的股票的信息 假設出售了所有已發行的股票，沒有其他購買或出售我們的普通股。出售股東在發行前和發行後持有我們普通股的百分比是基於截至2023年2月14日已發行普通股的210,064,236股。關於出售股東的信息，包括實益所有權，完全基於從出售股東那裏獲得的信息。

我們登記轉售的普通股股份

受益的普通股在本次發售之前擁有

受益的普通股在本次發行後擁有

出售股東名稱

數

百分比

股票 提供

數

百分比

傑弗裏·康羅伊和相關政黨(1)

402,347

*

402,347

0

0

%

其他出售股份的股東(2)

657,885

*

657,645

240

*

總計

1,060,232

*

1,059,992

240

*

*

不到1%。

(1)	傑弗裏·康羅伊是Ememare的聯合創始人，在我們收購Empose之前，他是首席執行官。據報告，本次發行前由康羅伊先生及其關聯方實益持有的普通股數量包括康羅伊先生個人持有的股份以及為其本人或其家庭成員的利益而由 信託公司持有的股份。

S-14

(2)	其他出售股票的股東包括截至本招股説明書附錄日期的153名記錄持有者，他們每人持有的普通股不到100,000股。

S-15

配送計劃

發售股份的登記是為了允許出售股東在 本招股説明書附錄日期或之後不時發售和出售發售股份。該等處置可按固定價格、按出售時的現行市價、按與當時的市價有關的價格、按出售時釐定的不同價格或按議定的價格進行。我們將不會從出售所發行股票的股東的發行中獲得任何收益。吾等將承擔吾等根據具體化合並協議登記已發售證券轉售的責任而產生的費用及開支。如果股票通過承銷商或經紀自營商出售，我們將不負責承銷折扣或佣金或代理佣金。

出售股份的股東可以採用下列方式之一或者多種方式處置股份或者股份權益：

•

在紐約證券交易所或任何其他國家證券交易所或註冊的全國性證券協會的美國交易商間系統上，我們的普通股在出售時可在其上上市或報價；

•

在這些交易所或系統以外的交易中或在非處方藥市場；

•

普通經紀交易和經紀自營商招攬買家的交易；

•

一項或多項包銷發行；

•

大宗交易，經紀交易商將試圖以代理人的身份出售股票，但可以將大宗股票的一部分作為委託人進行頭寸和轉售，以促進交易；

•

經紀自營商作為本金買入，並由經紀自營商代為轉售；

•

根據適用交易所的規則進行的交易所分配；

•

私下協商的交易；

•

賣空；

•

通過買入或結算期權或其他套期保值交易，無論是否通過期權交易所 或其他方式；

•

以任何其他合法途徑取得；及

•

以上內容的任意組合。

在出售我們的普通股或其中的權益時，出售股票的股東可以與經紀自營商或其他金融機構進行套期保值交易，而經紀自營商或其他金融機構又可以在對衝其持有的頭寸的過程中賣空我們的普通股。出售股票的股東也可以賣空我們的普通股並交付這些證券，以平倉他們的空頭頭寸，或者將我們的普通股借給或質押給經紀交易商，經紀交易商可能會出售這些證券。出售股票的股東亦可與經紀自營商或其他金融機構或一項或多項衍生證券訂立期權或其他交易，要求向該經紀自營商或其他金融機構交付本招股説明書增刊所提供的股份，而該等經紀自營商或其他金融機構的股份可根據本招股章程增刊轉售(經補充或修訂以反映該項交易)。在其他情況下，出售股東也可以轉讓普通股股份，在這種情況下，受讓人、質權人或其他 利益繼承人將成為本招股説明書補編中的出售受益者。

出售股票的股東也可以根據證券法第144條的規定，在公開市場交易中轉售部分已發行的股票，前提是這些股票符合該規則的標準和要求，或者符合證券法登記要求的其他可用豁免 。

S-16

參與出售我們普通股或其中權益的銷售股東和任何承銷商、經紀自營商或代理人可以是證券法第2(11)條所指的承銷商。根據證券法，他們在轉售普通股時獲得的任何折扣、佣金、特許權或利潤可能是承銷折扣和佣金。如果出售股票的股東是證券法第2(11)節所指的承銷商，則出售股票的股東將遵守證券法的招股説明書 交付要求。

為方便出售股東發售普通股，參與發售的某些 人士可參與穩定、維持或以其他方式影響本公司普通股價格的交易。這可能包括超額配售或賣空，這涉及參與發行的人員出售的股票多於向他們出售的股票。在這些情況下，這些人士會透過在公開市場買入或行使其超額配售選擇權(如有)來回補該等超額配售或空倉。此外，這些 個人可以通過在公開市場競購或購買股票或實施懲罰性出價來穩定或維持我們普通股的價格，即如果他們出售的股票因穩定交易而回購，則可以收回允許參與發售的交易商的出售優惠。本公司亦可不時為本公司獨立進行股份回購或其他交易。這些交易的效果可能是穩定或將我們普通股的市場價格維持在高於公開市場可能普遍存在的水平。這些交易可能會在任何時候停止。

S-17

法律事務

我們發行的普通股的有效性將由Faegre Drinker Bdle&Reath LLP為我們傳遞。

專家

參考Zimmer Biomet Holdings，Inc.於2022年6月22日發佈的當前Form 8-K報表以及管理層通過參考Zimmer Biomet Holdings，Inc.截至2021年12月31日的年度Form 10-K年報而納入本招股説明書附錄的財務報告內部控制有效性評估(包含在管理層財務內部控制報告中)的財務報表已如此納入 依賴獨立註冊會計師事務所Pricewaterhouse Coopers LLP的報告，因為該事務所是審計和會計方面的專家。

S-18

在那裏您可以找到更多信息

我們向美國證券交易委員會提交定期報告、委託書和其他信息。這些美國證券交易委員會備案文件可通過互聯網在美國證券交易委員會的網站上獲得，網址為http://www.sec.gov.我們已以S-3表格形式向美國證券交易委員會提交了一份註冊説明書，涵蓋了根據本招股説明書附錄及隨附的招股説明書可能出售的證券。欲瞭解有關本公司及所發行證券的更多信息，請參閲註冊聲明及其附件。本招股説明書附錄和隨附的招股説明書概述了我們向您推薦的合同和其他文件的材料 條款。由於本招股説明書附錄和隨附的招股説明書可能不包含您可能認為重要的所有信息，因此您應該查看這些文檔的全文。 我們已將這些文檔的副本作為證物包括在註冊聲明中，本招股説明書附錄和隨附的招股説明書是其中的一部分。

美國證券交易委員會允許我們通過引用合併我們提交給美國證券交易委員會的其他文件中的信息，這意味着：

•

合併後的文件被視為本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的一部分；

•

我們可以通過讓您查閲這些文件來向您披露重要信息；以及

•

我們隨後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新和取代 本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中的信息，以及之前納入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中的任何信息。

我們的交易所法案備案編號是001-16407。

在與本招股説明書附錄相關的所有證券全部售出或以其他方式終止發售之前，我們僅通過引用將以下文件以及我們根據交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)條向美國證券交易委員會提交的任何未來備案文件納入其中；但是，如果我們不通過引用納入任何SD表格或被視為已提供且未按照美國證券交易委員會規則存檔的任何文件或信息：

•

我們截至2021年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告；

•

從我們於2022年3月29日提交給美國證券交易委員會的關於2022年股東年會附表14A的最終委託書中，通過引用的方式具體納入我們截至2021年12月31日的財政年度的Form 10-K年度報告中的信息；

•

我們以Form 10-Q格式發佈截至2022年3月31日、2022年6月30日和2022年9月30日的季度報告；以及

•

我們目前提交的Form 8-K報告提交日期為2022年2月7日 (此日期提交的第一份當前Form 8-K報告)、2022年3月1日、2022年5月16日、2022年5月19日、2022年6月22日、2022年8月22日和2022年12月14日。

我們將應書面或口頭請求，向收到招股説明書附錄的每個人(包括任何受益所有人)提供一份已通過引用併入本招股説明書附錄中的任何或所有信息的副本 以及隨附的招股説明書(除非通過引用明確將其納入文件中)，並且不向 請求者支付任何費用。請聯繫：齊默爾生物科技控股公司，地址：印第安納州華沙東大街345號，郵編：46580，公司祕書。我們亦會在以電子方式將有關材料以電子方式存入或提供予美國證券交易委員會後，在合理可行的範圍內，在或透過我們的互聯網網站 (www.zimerbiomet.com)免費提供我們的10-K表格年度報告、10-Q表格季度報告、當前的8-K表格報告、附表14A的委託書，以及根據交易所法案第13(A)節提交或提交的報告的修訂版(如適用)。然而，請注意，除前款所列文件外，本公司網站上的信息或可通過本網站獲取的信息並未以引用方式併入本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或任何相關的自由寫作招股説明書。

S-19

招股説明書

齊默爾生物科技控股公司

普通股

優先股 股票

認股權證

優先債務證券

本招股説明書 描述了可能適用於這些證券的一些一般條款。擬發行的任何證券的具體條款以及與發行有關的任何其他信息將在本招股説明書的附錄、任何自由編寫的招股説明書或與該證券有關的其他發售材料中闡明，或可能在本招股説明書中引用的一個或多個文件中闡明。招股説明書副刊或任何相關的免費撰寫的招股説明書也可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。

優先股可以轉換為普通股，也可以轉換為其他系列的優先股。債務證券可以轉換為普通股或優先股。認股權證可以針對普通股或優先股行使。我們可以按本招股説明書的一份或多份附錄和其他發售材料中所述的金額、價格和條款，以單獨的系列或類別單獨或一起發售這些證券。

我們可能會連續或延遲地向或通過一個或多個承銷商、交易商和代理商，或直接向購買者，或通過這些方法的組合，提供和銷售這些證券。如果任何承銷商、交易商或代理人蔘與任何證券的銷售 ，適用的招股説明書附錄將列出他們的名稱以及任何適用的補償、佣金或折扣。我們出售證券的淨收益也將在適用的招股説明書 附錄中列出。

我們的主要執行辦事處位於印第安納州華沙東大街345號，郵編：46580。我們的電話號碼是(574)267-6131。我們的普通股在紐約證券交易所交易，交易代碼為ZBH。如果我們決定尋求將本招股説明書提供的任何證券上市，適用的招股説明書 附錄將披露此類證券將在哪個交易所或市場上市(如果有)，或者我們已經提出上市申請的地方(如果有)。

在您投資我們的證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書、適用的招股説明書附錄和任何相關的免費撰寫的招股説明書，以及我們以參考方式併入的文件。本招股説明書只有在附有招股説明書附錄的情況下才可用於發售和出售我們的證券。

投資我們的證券涉及風險。在投資我們的證券之前，您應仔細考慮本招股説明書第1頁、適用的招股説明書附錄、任何相關的自由撰寫招股説明書以及通過引用併入或視為納入本招股説明書的文件中提及的風險因素。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否屬實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書日期為2022年2月25日

目錄

		頁面
關於本招股説明書			1
風險因素			1
前瞻性陳述			2
齊默爾生物科技控股公司			2
收益的使用			2
我們可能提供的股權證券説明			3
我們的管理文件和特拉華州法律的重要條款			7
我們可能提供的債務證券説明			11
配送計劃			22
法律事務			23
專家			23
在那裏您可以找到更多信息			23

-i-

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會或美國證券交易委員會提交的S-3表格註冊聲明的一部分，該聲明是根據1933年修訂的證券法或證券法第405條規則定義的知名經驗豐富的發行人，使用自動擱置註冊流程。通過使用貨架註冊聲明，我們可能會不時以一個或多個產品出售我們的證券。

本招股説明書為您提供了有關可能發行的證券的一般説明。每次我們提供或出售證券時，我們將提供招股説明書補充資料，其中將包含有關該發行條款的具體信息。我們還可能授權向您提供一份或多份免費 書面招股説明書，其中可能包含與此次發行相關的重要信息。我們授權向您提供的招股説明書附錄和任何相關的免費撰寫的招股説明書也可以添加、更新或更改本招股説明書或我們通過引用併入本招股説明書的任何文件中所包含的有關該發售的信息。如果本招股説明書中的信息與適用的招股説明書附錄或任何相關的自由寫作招股説明書中的信息有任何不一致之處，您應以招股説明書副刊或相關的自由寫作招股説明書中的信息為準；但如果其中一個文檔中的任何陳述與另一個日期較晚的文檔中的陳述不一致，例如，通過引用併入本招股説明書或適用的招股説明書或任何相關的自由書寫招股説明書中的文檔中的陳述，具有較晚日期的文檔中的陳述將修改或取代先前的陳述。

在投資我們的證券之前，您應仔細閲讀 本招股説明書、適用的招股説明書附錄和任何相關的免費撰寫的招股説明書，以及您可以在其中找到更多信息的標題下描述的其他信息。

我們未授權任何人向您提供與本招股説明書、適用的招股説明書附錄或任何相關免費撰寫的招股説明書中包含或通過引用併入的信息不同的信息。對於其他人可能向您提供的任何其他信息，我們不承擔任何責任，也不能保證其可靠性。我們不會在任何不允許要約或出售的司法管轄區 出售這些證券。除非我們另有説明，否則您應假定本招股説明書及其適用的招股説明書附錄中的信息在其各自封面上的日期是準確的，任何通過引用併入的信息僅在通過引用併入的文件的日期才是準確的。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能已發生變化。

除文意另有所指或適用的招股説明書附錄另有説明外， 本招股説明書中我們、我們、我們的類似條款是指Zimmer Biomet Holdings，Inc.及其合併子公司。然而，在我們可以提供的股權證券的描述中，我們可以提供的治理文件和特拉華州法律的重要條款和債務證券的描述我們可以提供本招股説明書的章節，提到我們、我們和我們的描述是給Zimmer Biomet Holdings，Inc.(僅限母公司)，而不是給它的任何子公司。

風險因素

投資我們的證券涉及高度的風險。在決定投資我們的證券之前，閣下應 仔細考慮適用的招股説明書附錄中包含的風險和不確定因素，以及本招股説明書中以引用方式納入本招股説明書的風險和不確定因素，包括我們在截至2021年12月31日的10-K表格年度報告中以引用方式納入的風險因素項下的信息，以及在我們向美國證券交易委員會提交的未來文件中所述的對這些風險和 不確定性的任何修改、替換或更新，如下文所述，您可以在下文中找到更多信息，這些信息也將通過參考全文併入本文。

前瞻性陳述

本招股説明書、適用的招股説明書附錄以及通過引用併入本招股説明書和招股説明書附錄的文件可能包含或包含符合《證券法》第27A節和經修訂的《1934年證券交易法》第21E節或《交易法》的前瞻性陳述。您可以通過我們使用以下詞語來識別這些 前瞻性陳述：相信、預測、計劃、期望、希望、假設、引導和類似的 表達，無論是否定的還是肯定的。儘管我們相信任何前瞻性表述中反映的預期都是基於合理的假設，但我們不能保證我們的預期一定會實現，而且由於各種風險和不確定性，我們的實際結果可能與這些前瞻性表述中顯示的結果大不相同。

這些風險和不確定因素包括在本招股説明書和適用的招股説明書附錄中，以及在我們最近的Form 10-K年度報告和Form 10-Q季度報告中的同一標題下描述的風險和不確定因素。除法律另有規定外，我們不承擔更新任何前瞻性陳述的義務，無論是由於新信息還是其他原因。鑑於這些不確定性，您不應過度依賴前瞻性陳述作為對實際結果的預測。

齊默爾生物科技控股公司

我們是肌肉骨骼保健領域的全球領先者。我們設計、製造和銷售整形外科重建產品；運動醫學、生物製劑、四肢和創傷產品；脊柱、顱頜面部和胸部產品；牙科植入物；以及相關的外科產品。我們與全球各地的醫療保健專業人員合作，推進創新步伐。我們的產品和解決方案可幫助治療骨骼、關節或支持軟組織紊亂或受傷的患者。我們與醫療保健專業人員一起，幫助數百萬人過上更好的生活。我們在全球超過25個國家和地區設有業務，在100多個國家和地區銷售產品。

我們於2001年作為特拉華州的一家公司成立。 我們的歷史可以追溯到1927年，當時齊默製造公司的前身在印第安納州華沙成立。2001年8月6日，我們從前母公司剝離出來，成為一家獨立的上市公司。2015年，我們收購了生物科技(Biomet)的母公司LVB Acquisition，Inc.(直播)，直播和生物科技成為我們的全資子公司。關於合併，我們將名稱從Zimmer Holdings，Inc.更改為Zimmer Biomet Holdings，Inc.

2021年2月5日，我們宣佈打算實施一項計劃，將我們的脊柱和牙科業務剝離為一家名為ZimVie Inc.的新上市公司。剝離預計將於2022年3月1日完成。

我們的主要執行辦公室 位於印第安納州華沙東大街345號，郵編：46580。我們的電話號碼是(574)267-6131。我們的互聯網站地址是：www.zimeribiomet.com。本招股説明書、適用的招股説明書附錄或任何相關的免費撰寫的招股説明書中不包含本招股説明書、適用的招股説明書增刊或任何相關免費撰寫的招股説明書中的信息或可通過本網站獲取的信息。

如果您想了解有關我們的更多信息，請參閲本招股説明書中題為《您可以找到更多信息的地方》一節。

收益的使用

除非招股説明書附錄另有規定，否則我們預計將出售證券所得款項淨額用於一般企業用途，包括償還債務、股份回購、資本承諾融資及未來收購融資。

2

我們可能提供的股權證券説明

以下是對我們股本的主要條款的描述。此描述可能不包含對您重要的 所有信息。您應該閲讀我們的《重新註冊證書》和《重新制定的章程》，它們的副本作為本招股説明書的一部分作為註冊説明書的證物，以及修訂後的《特拉華州公司法》(DGCL)的相關部分。以下摘要以本公司重新註冊證書、本公司重新註冊附例及DGCL為參考而有所保留。

授權股票

我們的法定股本包括10億股普通股，每股面值0.01美元，其中截至2022年2月7日有209,177,445股流通股，以及2.5億股優先股，每股面值0.01美元，截至當日沒有流通股。所有普通股的流通股均經正式授權、有效發行、足額支付且不可評估。

普通股

我們普通股的持有者有權在所有由股東投票表決的事項上享有每股一票的投票權。我們普通股的持有者無權在董事選舉中累積他們的投票權，這意味着普通股流通股的大多數持有者可以選舉我們的所有董事。我們普通股的持有者有權獲得我們董事會可能不時獲得的股息，並酌情從 宣佈任何合法可用於此目的的資金。

我們普通股的持有者無權享有優先認購權、認購權或轉換權，也沒有適用於普通股的贖回或償債基金條款。我們普通股的持有者不再接受我們的進一步催繳或評估。在我們清盤後，在支付我們所有債務或支付我們所有債務和任何已發行優先股的任何清算優先權後，我們普通股的持有者有權按比例分享我們剩餘的資產。

我們的普通股在紐約證券交易所交易，交易代碼是ZBH。

我們普通股的轉讓代理和登記人是ComputerShare Trust Company，N.A.。

優先股

我們目前沒有 股已發行的優先股。本部分僅是我們可能提供的優先股的摘要。我們敦促您在購買任何優先股之前，仔細閲讀我們重新註冊的公司證書和我們將提交的與發行任何 特定系列優先股有關的指定文件。本節介紹本招股説明書可能提供的優先股的一般條款和規定。適用的招股説明書附錄將描述當時提供的優先股系列的具體條款和任何適用的美國聯邦所得税考慮事項，本節中描述的條款和規定僅在未被適用的招股説明書附錄的條款取代的範圍內適用。

本公司董事會可能會不時發行一個或多個系列的優先股， 具有董事會可能決定的相對權力、特權、權利和優惠以及對價。

我們的董事會可在不需要股東採取進一步行動的情況下，為每一系列優先股確定並在指定中列出以下內容：

•

該系列的名稱和該系列的股份數量；

3

•

一個或多個股息率，股息是否應該是累積的，如果是，從什麼日期開始，股息的支付日期或日期，以及與股息有關的任何參與或其他特別權利或條件；

•

股份的任何投票權；

•

該等股份是否可贖回，如可贖回，可贖回的一個或多個價格，以及可贖回股份的條款和條件；

•

在將我們的資產支付或分配給優先股以下的任何一個或多個股票類別之前，在發生任何自願或非自願清算、解散或清盤的情況下，就股票支付的金額；

•

該等股份是否有權享有償債基金或退休基金的利益，以及(如有此權利)該基金的數額及其運用方式，包括可通過運用該基金贖回或購買該等股份的一個或多個價格；

•

股票是否可轉換為或可交換為任何其他類別的股票或任何其他 系列相同或任何其他類別的股票或另一發行人的股票，如果可轉換或可交換，則轉換價格或匯率、可進行轉換或交換的轉換價格或匯率、可進行轉換或交換的轉換價格或匯率的任何調整，以及轉換或交換的任何其他條款和條件；以及

•

董事會認為適當且不與本公司重新註冊證書的規定相牴觸的任何其他優惠、特權和權力，以及相對的、參與的、可選擇的或其他特殊權利，以及 資格、限制或限制。

根據一系列優先股規定的權利，優先股的發行可能會對普通股持有人的投票權產生不利影響，並可能通過推遲或阻止我們控制權的變更而對普通股持有人產生不利影響，使我們目前的管理層更難撤換，或者對向普通股持有人支付股息和其他分配施加限制。

優先股在發行時將全額支付且不可評估。除非適用的招股説明書附錄另有規定，否則優先股將沒有優先認購權，以認購本公司未來可能發行的任何額外證券。 優先股的轉讓代理和登記人將在適用的招股説明書附錄中指明。

認股權證

本節介紹我們根據本招股説明書可能發行的認股權證的一般條款和條款。適用的招股説明書附錄將描述當時提供的認股權證的具體條款，本節所述的條款和規定僅在未被適用的招股説明書附錄的條款取代的範圍內適用。

我們可以發行認股權證購買普通股或優先股。認股權證可以單獨發行，也可以與任何招股説明書副刊提供的普通股或優先股一起發行，並可以與這些證券附在一起或與之分開。每一系列認股權證將根據吾等與作為認股權證代理人的銀行或信託公司之間的認股權證協議發行，有關協議將在適用的招股説明書附錄中説明。該認股權證代理人將只擔任我們與認股權證有關的代理人，而不會擔任任何認股權證持有人或實益持有人的代理人或受託人。

本節概述了授權證協議和授權證格式的一般條款和規定。由於這只是 摘要，因此不包含認股權證協議和認股權證證書全文中的所有細節。我們敦促您閲讀適用的認股權證協議格式和我們將在 中提交的與任何認股權證發行相關的認股權證證書格式。

4

如果提供了購買普通股或優先股的認股權證，則適用的招股説明書附錄將描述這些認股權證的條款，包括以下條款(如果適用)：

•

發行價；

•

行使時可購買的股份總數，如果是優先股權證，則為行使時可購買的一系列優先股的名稱、總數和條款；

•

認股權證發行的優先股系列的名稱和條款，以及每股普通股或優先股發行的認股權證數量；

•

權證持有人可將其與相關普通股或 系列優先股分開轉讓的日期；

•

行使時可以購買的普通股或優先股的數量和行使時可以購買的普通股或優先股的價格。

•

認股權證的行使權利開始的日期和該權利的失效日期；

•

重要的美國聯邦所得税考慮因素；以及

•

認股權證的任何其他條款。

除非適用的招股説明書附錄另有規定，認股權證將只以登記形式發行。在任何購買優先股或普通股的認股權證獲行使前，認股權證持有人將不享有相關優先股或普通股持有人的任何權利，包括收取股息或行使任何投票權的任何權利。

權證持有人可在權證代理人的公司信託辦事處或適用的招股説明書補充文件所述的任何其他辦事處：

•

兑換不同面額的新券；

•

持該等證件辦理轉讓登記；及

•

鍛鍊他們。

權證持有人有權按適用的招股説明書補編中所述的行使價購買數量的普通股或優先股。在行使權利終止的當天交易結束後，或如果我們延長行使時間的較後日期，未行使的認股權證將無效。

除非適用的招股説明書附錄另有規定，權證持有人可按照以下概述的一般程序行使：

•

向認股權證代理人交付適用的招股説明書補充文件所要求的款項，以購買標的證券。

•

正確填寫並簽署代表認股權證的認股權證證書背面；以及

•

自權證代理人收到行權價款之日起五個工作日內，將代表權證的權證證書交付權證代理人。

如果認股權證持有人遵守上述程序 ，則在權證代理人收到行使價款時，該持有人的認股權證將被視為已行使。在持有人完成上述程序後，我們將在可行的情況下儘快向持有人發行和交付持有人在行使權利時購買的優先股或普通股。如果持有者鍛鍊的次數少於所有

5

認股權證代表的認股權證，將向持有人發出新的認股權證證書，以補發未行使的認股權證金額。權證持有人將被要求支付與行使權證相關的轉讓標的證券時可能徵收的任何税款或政府費用。

除非適用的招股説明書附錄另有規定，否則下文概述了與修改和補充認股權證協議有關的規定。如有關更改與認股權證的規定並無牴觸，且不會對認股權證持有人的利益造成重大不利影響，吾等可在未經適用認股權證持有人同意的情況下修訂或補充認股權證協議。如果當時未行使的大部分認股權證受修改或修訂的影響，我們和認股權證代理人也可以修改或修改認股權證協議和認股權證的條款。然而，未經受修改或修訂影響的每一持有人同意，不得作出任何加快到期日、增加行使價格、降低任何修改或修訂的多數同意要求或在其他方面對權證持有人的權利造成重大不利影響的修改或修訂。

權證證書和適用的招股説明書副刊將描述需要調整權證行使價格或權證行使時可發行證券的數量或本金的事項。

對控制權變更的限制

？請參閲下面我們的管理文件和特拉華州法律的重要條款，瞭解我們的公司註冊證書和重新發布的章程中可能具有延遲、推遲或防止控制權變更的效果的某些條款的説明。

6

我們的管理文件和特拉華州法律的重要條款

我們重申的公司註冊證書和重申的章程以及DGCL的某些條款可能具有反收購效力。 這些條款可能會延遲、推遲或阻止股東認為符合其最佳利益的要約收購或收購嘗試。這包括一種可能導致溢價的嘗試，即 股東持有的股票的市價。這些規定預計將阻止某些類型的強制性收購做法和不充分的收購要約。預計他們還將鼓勵尋求獲得我們控制權的人首先與我們的董事會進行談判。我們認為，這些條款的好處超過了阻止收購提議的潛在缺點，因為除其他外，收購提議的談判可能會導致其條款的改善。

特拉華州反收購法

我們是特拉華州的一家公司，因此，我們必須遵守DGCL第203節的規定。一般而言，第203條禁止特拉華州的上市公司與有利害關係的股東在成為有利害關係的股東後的三年內從事業務合併，除非：

•

在此之前，董事會批准了股東成為利害關係人的企業合併或交易；或

•

成為有利害關係的股東後，該股東至少擁有公司已發行有表決權股票的85%，但由兼任高級管理人員的董事和某些員工福利計劃持有的股份除外；或

•

企業合併由董事會和至少662/3%的公司已發行有表決權股票(不包括感興趣的股東擁有的股份)的持有人在會議上批准，而不是通過書面同意。

就這些目的而言，商業合併一詞包括與有利害關係的股東的合併、資產出售和其他類似交易。有利害關係的股東是指在過去三年內擁有或在某些情況下擁有15%或更多已發行有表決權股票的人。雖然第203條允許一家公司選擇不受其條款的約束，但我們沒有做出這一選擇。

提前通知和代理訪問條款

我們重新修訂的章程為股東建立了預先通知程序，以提名 董事選舉候選人或將其他業務提交年度股東大會。本程序規定：

•

唯一有資格當選為董事的人是由董事會或在董事會指示下提名的人，或在選舉董事的會議之前及時向祕書發出載有特定信息的書面通知的股東提名的人，以及

•

在年度會議上可以進行的唯一業務是由董事會或在董事會的指示下或由股東及時向祕書發出書面通知表示有意將業務提交會議的業務。

一般而言，我們必須在不遲於第90個日曆日或不早於上一年年會日期一週年前的第120個日曆日收到股東提名或業務將在年會上提出的書面通知，以便通知及時。通知必須包含關於擬提名的一人或多人的信息，或將提交會議的事項以及提交提案的股東的信息。

7

要求股東提前通知我們提名和其他業務的目的包括：

•

為董事會提供一個有意義的機會來考慮被提名者的資格或其他被提名者的可取性；

•

在董事會認為必要或適宜的範圍內，告知股東並就該等資格或業務提出建議；以及

•

為股東會議的召開提供更有序的程序。

我們重新修訂的章程沒有賦予董事會任何權力來否決股東提名的董事選舉或 行動建議。然而，這些規定可能阻止股東在年度股東大會上提出事項，或在年度股東會議上提名董事。我們重新制定的章程也可能阻止第三方請求代理人批准其自己的建議，而不考慮對建議的考慮是否對我們和我們的股東有害或有益。

此外，我們重新修訂的章程包含代理訪問條款。這些條款允許一名合格股東或最多20名合格股東提名董事的被提名人，並將其包括在我們的委託書中，被提名人不得超過(I)兩名個人或(Ii)董事會成員中較大者，前提是提名股東和被提名人必須滿足RESTED章程中所述的要求。股東必須連續持有至少3%的已發行普通股至少三年，才有資格被視為合格股東。根據我們的代理訪問條款，代理訪問條款 可能會阻止某些股東提名董事候選人，或阻止某些董事候選人被適當提名。

股東特別會議

我們重新頒發的公司註冊證書包含限制誰可以召開股東特別會議的條款。我們重新簽發的公司註冊證書規定，股東特別會議只能由以下人員召開：

•

根據説明特別會議的目的或目的的決議，我們董事會的多數成員；

•

本公司董事會主席；或

•

但僅當一名或多名持有淨多頭頭寸至少佔本公司已發行普通股 股的15%的股東根據我們重新修訂的附例的所有適用條款提出書面要求時，方可向本公司的祕書提出上述要求。

出於這些目的，我們董事會的多數成員相當於如果沒有空缺或新設立的董事職位空缺的情況下我們將擁有的董事總數的多數。淨多頭頭寸將根據《交易所法案》第14E-4條確定，並將減去以下股份數量： 我們的董事會確定該持有人沒有或將沒有權利在特別會議上投票或指導投票，或我們的董事會確定該持有人已就其訂立任何衍生產品或 其他協議、安排或諒解，以全部或部分、直接或間接地對衝或轉讓該等股份所有權的任何經濟後果。

董事行動

我們重申的附例和DGCL一般要求必須有過半數的法定人數才能批准任何提交董事會審議的事項。

8

本公司董事會的權威

我們的董事會有權發行我們的任何或所有股本，包括建立一個或多個優先股系列，並確定此類或系列的權力、優先、權利和限制，而無需尋求股東批准，這可能會推遲、推遲或阻止任何收購或控制我們的嘗試。我們的董事會 還有權填補董事會的空缺，並有權在董事會過半數贊成的情況下修改、廢除和通過新的章程。經當時已發行及已發行的有表決權股票的大多數投票權的持有人投贊成票後，任何股東大會亦可修訂、廢除及通過新的附例。

董事的責任限制與賠償

我們重新簽發的公司註冊證書規定，董事不會因違反董事的受託責任而對我們或我們的股東承擔任何個人責任。然而，這不會消除或限制董事對以下事項的責任：

•

任何違反董事對我們或我們股東的忠誠義務的行為；

•

非善意的行為或者不作為，或者涉及故意的不當行為或者明知是違法的；

•

董事從中謀取不正當個人利益的交易；或

•

根據《海關總署條例》第174條董事應承擔責任的任何事項。

這些規定可能會阻止股東對董事採取行動。董事對違反聯邦證券法的個人責任不受限制或以其他方式受到影響。此外，這些規定不影響股東就涉及董事重大過失的交易從法院獲得強制令或其他衡平法救濟的能力。

我們重新頒發的公司註冊證書規定，我們將賠償任何因以下事實而成為或被威脅成為任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或程序的一方的 人員，無論是民事、刑事、行政或調查：

•

他或她現在或過去是我們的董事或官員，或者

•

當他或她是我們的董事或高級職員時，他或她是應我們的要求作為董事、高級職員、員工 或其他公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的代理提供服務，包括與員工福利計劃有關的服務。

如果符合以下標準，我們將賠償此等人員因訴訟、訴訟或訴訟而合理產生的費用、責任和損失，包括律師費、判決、罰款和為達成和解而支付的金額：

•

該人本着善意行事，並以他或她合理地認為符合或不反對我們的最佳利益的方式行事，以及

•

對於任何刑事訴訟或訴訟，沒有合理的理由相信其行為是違法的。

DGCL規定，如果董事或官員在為賠償法規涵蓋的任何訴訟辯護時，根據案情或其他方面取得成功，則必須進行賠償。

DGCL一般允許對由公司或根據公司權利進行的第三方訴訟或訴訟的抗辯或和解所產生的費用進行賠償，以及對第三方訴訟的判決進行賠償，但須作出以下決定：

•

尋求賠償的人本着善意行事，並以他或她合理地相信符合或不反對公司最佳利益的方式行事，以及

9

•

在刑事訴訟或訴訟中，當事人沒有合理理由相信他或她的行為是非法的。

該決定必須由非訴訟當事人的董事作出，或者如果由該等董事指示，則由獨立法律顧問或法定人數的多數票作出。然而，未經法院批准，不得對該人被判定負有責任的由公司或根據公司的權利進行的任何訴訟進行賠償。

根據特拉華州法律，法規規定的賠償不應被視為排除任何章程、協議、股東或公正董事投票或其他方面的任何權利。此外，根據特拉華州的法律，官員的責任可能不會被取消或限制。

本公司註冊證書所賦予的賠償權利，包括獲得預付費用的權利，並不排斥任何尋求賠償的人在其他方面可能享有的任何其他權利。

我們已與我們的董事和高管簽訂了賠償協議，規定在適用法律允許的最大程度上強制賠償和墊付費用。

鑑於根據證券法產生的責任的賠償可能允許董事、高級管理人員和根據前述條款控制註冊人的個人 ，我們已被告知，美國證券交易委員會認為，此類賠償違反證券法中表達的公共政策，因此無法執行。

獨家論壇

我們重申的章程 規定，除非我們以書面形式同意另一個論壇，否則位於特拉華州的州或聯邦法院將是(I)代表我們提起的任何派生訴訟或訴訟，(Ii)任何聲稱我們的任何董事、高管或其他員工違反對我們或我們股東的受信責任的索賠的 訴訟，(Iii)針對我們或任何董事提出索賠的任何訴訟。根據DGCL或我們的重新註冊證書或重新制定的附例(兩者均可不時修訂)的任何條款而產生的 我們的高級職員或其他僱員，或(Iv)根據內部事務原則向吾等或我們的任何董事高級職員或其他僱員提出索賠的任何行為。儘管我們認為這一條款對我們有利，因為它提高了特拉華州法律在所適用的訴訟類型中的適用一致性，但它可能會起到阻止針對我們或我們的董事和高管提起訴訟的效果。在管理文件的其他公司中，類似選擇的法院條款的可執行性在法律程序中受到了挑戰，對於上述一個或多個訴訟或程序，法院可能會發現我們重新制定的附例中包含的選擇法院條款不適用或不可執行。

10

我們可能提供的債務證券説明

一般信息

以下對債務證券一般條款的描述將在招股説明書附錄中補充更具體的條款。

本招股説明書提供的債務證券將是我們的無擔保優先票據。我們將根據我們與北卡羅來納州ComputerShare Trust Company之間日期為2009年11月17日的契約發行債務證券，該契約是作為受託人(受託人)的 全國富國銀行的繼承人。我們已將本契約的主要條款和條款概述如下。以下摘要不完整，受本契約所有條款的制約，並通過引用其全文加以限定。契約的副本是註冊説明書的證物，本招股説明書是其中的一部分。查看您可以找到更多信息的位置。

該契約規定，我們的債務證券可以在一個或多個系列中發行，具有不同的條款，每種情況下都可以由我們不時授權 。債券還使我們能夠重新發行之前發行的一系列債務證券，併發行該系列的額外債務證券。該契約不限制我們可能發行的債務證券或其他無擔保債務的金額。

債務證券將是無擔保和無從屬的，並將與我們不時未償還的所有其他無擔保和無從屬債務並列。

債務證券不會由我們的任何財產或資產擔保。 因此，通過擁有債務證券，您就是我們的無擔保債權人之一。

債務證券是我們的義務，但我們的資產主要由子公司的股權構成。我們是一個獨立於我們的子公司的獨立的法律實體。因此，我們支付債務證券的能力取決於我們從子公司獲得的股息、貸款支付和其他資金。如果我們的任何子公司破產，該子公司的直接債權人將優先要求其資產。我們的權利和我們債權人的權利，包括您作為我們債務證券所有者的權利，將 受制於該優先債權，除非我們也是該子公司的直接債權人。母公司債權人對其子公司債權人的優先債權的這種從屬關係通常稱為結構性從屬關係。

除以下對債務證券的描述外，您還應參考契約的詳細條款，該契約的副本作為本招股説明書的一部分提交作為註冊説明書的證物。

招股説明書附錄將詳細説明我們可能發行的任何債務證券的 以下條款：

•

名稱或名稱、本金總額和授權面額(如果不是2,000美元，則超過1,000美元的整數倍)；

•

發行債務證券的價格；

•

債務證券是否按照定期發行計劃發行；

•

發行債務證券所佔本金的百分比，如適用，確定價格的方法；

•

如果不是本金，則為債務證券申報加速到期時應支付的本金部分或確定該部分的方法；

•

債務證券將到期的一個或多個日期，以及任何延長該等日期的權利；

11

•

如果不是美元，應支付債務證券付款的貨幣，以及確定一系列未償債務證券的美元等值的方式；

•

債務證券將產生利息的一個或多個利率(如果有的話)或該利率的確定方法(包括指數)；

•

利息的產生日期(如有)、付息日期(如有)、確定付息對象的方法以及任何延期支付利息的權利；

•

任何強制性或任意性的償債基金或類似的規定；

•

我們可以或必須償還、回購或贖回債務證券的價格(如果有的話)、日期、日期和條件；

•

債務證券可以轉換或交換為我們的普通股或另一公司的證券或財產的股份，或以我們或第三方發行的證券的現金價值結算的一個或多個日期，以及任何轉換、交換或結算的條款；

•

債務證券可以上市的交易所(如有)；

•

支付與債務證券有關的額外金額的任何特別撥備；

•

債務證券是否將作為登記證券或無記名證券發行，或兩者兼而有之，是否有任何債務證券最初將以臨時全球形式發行，以及是否任何債務證券將以永久全球形式發行；

•

將支付債務證券本金及任何溢價和利息的每個辦事處或機構，以及可以提交債務證券以進行轉讓或交換登記的每個辦事處或機構。

•

債務證券是否會遭到失敗或契約失敗；

•

違約或契諾的任何變更或附加事件；

•

債務證券的任何其他與契約規定不相牴觸的條款；以及

•

任何適用的重大美國聯邦所得税考慮因素。

一系列債務證券可能以貼現債務證券的形式發行，以低於其所述本金金額的大幅折扣出售。招股説明書附錄將包含適用於貼現債務證券的任何美國聯邦所得税後果和其他特殊考慮因素。

如果任何債務證券的購買價格、本金、任何溢價或利息或與之相關的任何額外金額是以一種或多種外幣支付的，或者如果任何債務證券是以一種或多種外幣計價的，則相關限制、選舉、美國聯邦所得税考慮事項、具體條款和其他信息將在適用的招股説明書 附錄中列出。

除非在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則，在我們的信用質量突然大幅下降或發生收購、資本重組或涉及我們的高槓杆或類似交易的情況下，該契約不會限制我們產生債務或保護債務證券持有人的能力。因此，我們未來可以進行可能增加我們未償債務金額或以其他方式影響我們的資本結構或信用評級的交易。

付款和轉賬

除非我們在招股説明書補充説明書中另有説明，否則我們將只以註冊證券的形式發行債務證券，這意味着持有人的姓名將被登記在由受託人保存的登記冊中。

12

或我們的其他代理商。除非我們在招股説明書附錄中另有説明，否則我們將在招股説明書附錄中指定的一個或多個付款代理人的辦公室支付本金和利息，或通過將款項交付給您的方式向您交付款項，地址為我們在登記冊上為您提供的地址。

除非我們在招股説明書附錄中另有説明，否則您可以在我們在招股説明書附錄中指定的一家或多家轉讓代理的辦公室轉讓登記債務證券。您也可以在轉讓代理辦公室兑換相同系列的登記債務證券的本金總額，該系列具有相同的到期日、利率和其他條款，只要債務證券是以授權面值發行的。

我們和受託人都不會對債務證券的任何轉讓或交換收取任何服務費；但是，我們可能會要求您支付一筆足以支付與債務證券轉讓或交換相關的任何税款或其他政府費用的款項。

如果 債務證券是可贖回的，而我們贖回的債務證券少於特定系列的所有債務證券，我們可能會在指定的時間段內阻止債務證券的轉讓或交換，以便凍結持有人名單以準備 併發送通知。該期限自選擇贖回債務證券之日起15天開始，至選擇贖回債務證券之日止。我們也可以拒絕登記選定用於贖回的債務證券的轉讓或交換。然而，我們將繼續允許轉讓和交換任何部分贖回的債務證券的未贖回部分。

轉換和交換權利

債務 任何系列的證券均可按適用的招股説明書附錄中的條款和條件轉換為我們的普通股、優先股或我們的其他證券、財產或現金，或交換為我們的普通股、優先股或其他證券或財產或現金。

聖約

留置權限制

該契約包含一項承諾，我們不會，我們也不會允許我們的任何受限制子公司發行、承擔或 擔保我們的任何主要財產或我們的任何受限制子公司的任何抵押所擔保的任何債務，而不以債務證券(以及，如果我們如此確定，任何其他債務與債務證券同等)為擔保，並且不以該等債務按比例提供擔保。

本公約不會阻止我們或我們的任何受限子公司 發行、承擔或擔保：

•

在(Br)(1)收購或完成建造或完成該財產的重大重建、翻新、改建、擴建或改善(每一項均為重大改善)或(2)在收購或完成任何該等建造或重大改善後 該財產投入運作後的180天內同時或之後180天內抵押該財產的任何購買款項；

•

對直接用於經營該等抵押不動產或對其進行業務的設備所作的任何抵押，而該等抵押不動產是債務的唯一保證：

•

在(1)第一批債權證券發行之日、(2)取得不動產之日、或(3)該不動產竣工或實質改善之日之後三年內發生的；

•

發生的目的是為了償還我們或我們的受限子公司的購置費用和/或改善該等不動產和設備的費用；

13

•

其數額不超過不動產、裝修和設備的總成本或該不動產、裝修和設備的公平市場價值中的較低者；以及

•

其持有人應有權僅通過對該抵押進行擔保來強制償付該債務，吾等或受限制附屬公司不對任何不足承擔任何責任；

•

對我們或一家受限制子公司以前不擁有的財產的現有抵押，包括在每種情況下因償還之前為任何重大財產改善或收購而花費的資金而產生的債務；然而：

•

抵押必須限於以下任何或全部：(1)該等購置或建造的物業或重大改善(包括其增值)、(2)進行任何建造或重大改善的房地產或(3)有關配送中心的任何設備，或在其上進行任何建造或重大改善的房地產所進行的業務；及

•

抵押擔保的債務總額，連同對除我們或以該財產的受限制附屬公司為抵押的受限制附屬公司以外的人士的所有其他債務，不得超過(1)該等抵押財產的總成本，包括對我們或受限制附屬公司的任何建造或重大改善的成本，或(2)緊接收購、建造或重大改善後該財產的公平市價；

•

在契約日期存在的抵押、在成為附屬公司之日存在的受限制附屬公司的資產抵押、在新指定為受限制附屬公司的子公司的資產上的抵押，如果抵押是在 附屬公司是受限制附屬公司的情況下設定的，則根據本款的規定本可以允許抵押；

•

以我們或受限制子公司為受益人的抵押貸款；

•

只擔保根據該契據發行的債務的按揭；及

•

抵押，以保證因延長、續期、再融資或替換上述任何抵押所擔保的債務而產生的債務，前提是延長、續期、再融資或替換債務的本金金額不超過如此延長、續期、再融資或替換的債務本金，加上交易成本和費用，且任何此類抵押僅適用於受先前允許抵押的相同財產或資產的約束(如屬不動產，則為改善)。

對出售和回租交易的限制

該契約包含一項約定，即我們不會、也不允許我們的受限子公司與任何 個人訂立任何安排，規定吾等或任何受限子公司租賃已經或將由吾等或上述受限子公司出售或轉讓給該人的任何主要財產，目的是在沒有平等和按比例擔保債務證券的情況下收回該財產的租賃、銷售和回租交易(以及，如果我們這樣確定，任何其他債務與債務證券具有同等的等級)。除非此類出售或轉讓的條款 已被我們的董事會確定為公平和公平，並且：

•

在收到出售或轉讓的收益後180天內，吾等或該受限制附屬公司 將相當於出售或轉讓的淨收益或該等主要財產在出售或轉讓時的公允價值的較大金額，用於本公司或任何受限制附屬公司的優先融資債務的預付或償還(任何強制性預付或報廢除外) ；或

•

在出售或轉讓的生效日期，吾等或該受限制附屬公司將有權以該主要物業的按揭作為擔保而招致 債務，款額至少相等於

14

與出售和回租交易有關的可歸屬債務，而沒有根據上文所述的留置權限制平等和按比例擔保債務證券。

上述限制不適用於：

•

期限不超過三年的任何出售和回租交易，包括續訂；

•

關於主要財產的任何出售和回租交易，如果在(1)根據該契約發行的第一系列債務證券的發行日期或(2)獲得該主要財產的日期後三年內就該主要財產訂立了具有約束力的承諾；

•

與主要財產有關的任何出售和回租交易，如果在取得該財產之日和(如適用)該財產首次投入使用之日起180天內就該財產作出具有約束力的承諾；或

•

吾等與受限制附屬公司之間或受限制附屬公司之間的任何出售及回租交易 ，但出租人須為吾等或全資擁有的受限制附屬公司。

豁免債務限制的例外情況

儘管有關按揭及售後租回交易的契約有限制，吾等或吾等的 受限附屬公司除該等限制所允許的金額外，仍可設立或承擔及續期、延長或更換按揭，或進行售賣及回租交易，而無須償還 吾等或任何受限附屬公司的任何優先融資債務，但在設立、承擔、續期、延期或替換按揭時或進行此等售賣及回租交易時，獲豁免的 債務不得超過吾等綜合有形資產淨值的15%。

定義

為契約的目的：

？銷售和回租交易的可歸屬債務是指在確定時，承租人在這種銷售和回租交易所包括的租賃剩餘期限內支付租金淨額的債務的現值(按按照普遍接受的會計原則確定的此類交易的推定利率貼現)(包括該租賃已經延期或可由出租人選擇延期的任何期限)。任何租約項下任何期間的淨租金付款是指承租人在任何期限內應支付的租金和 其他付款的總和，不包括因維護和維修、保險、 税費、評估、水費或類似費用或根據本合同要求承租人支付的維護和維修、保險、税費、評估、水費或類似費用而應支付的任何金額(無論是否指定為租金或額外租金)。

？綜合有形資產淨值是指根據公認會計原則可從特定資產賬户賬面總值中扣除的資產總額(減去折舊和估值 準備金和其他準備金和項目)，在扣除(1)所有流動負債(不包括根據公認會計原則可歸類為長期債務的流動負債)和流動負債後，根據公認會計原則將計入我們和我們的合併限制性子公司的綜合資產負債表 ，不包括根據其條款可按債務人或其他選擇展延或續期至計算流動負債額後12個月以上的流動負債；(2)對不受限制的子公司的投資；以及(3)所有商號、商標、許可證、專利、版權和商譽、組織和開發成本、遞延費用(保險、税收、利息、佣金、租金和類似項目除外)和正在攤銷的有形資產，以及攤銷債務貼現和費用減去未攤銷保費。

15

？豁免債務是指截至確定豁免債務之日未償還的下列項目的總和：(1)我們和我們的受限制子公司通過抵押而不允許在契約下存在的債務；以及(2)我們和我們的受限制子公司關於該契約不允許的所有銷售和回租交易的可歸屬債務。

融資債務是指自創設之日起一年以上到期的債務，或可由債務人自行選擇延期或續期的債務，以便從該日期起一年以上即可償付。融資債務不包括(1)根據租賃產生的債務， (2)任何債務或其部分在對未償還融資債務的金額進行任何計算後一年內到期，除非該債務可由債務人自行選擇延期或續期 ，其方式可在該時間超過一年後予以償付，或(3)任何用於償付或贖回的債務，其必要金額應在其到期日或之前以信託形式存放。

？負債是指借款的債務和購買貨幣抵押或其他購買項下的債務 貨幣留置權或有條件銷售或類似的所有權保留協議項下的債務，在此類債務是由該人創造、產生或承擔的每一種情況下，只要該債務在該人的資產負債表上顯示為負債，該人按照公認的會計原則編制，由該人擔保該債務，並對借入的資金通過抵押、質押或其他留置權或產權負擔擔保的債務，即使該人沒有承擔或對該債務的償付承擔責任。

？投資是指以任何方式進行或獲得的任何股票投資、債務證據、貸款或墊款，但不包括我們的應收賬款或任何受限制子公司在正常業務過程中的交易產生的應收賬款，或與向任何子公司出售我們的應收賬款或任何受限制子公司的應收賬款有關的任何債務、貸款或墊款證據。

抵押是指任何抵押、擔保權益、質押、留置權或其他產權負擔。

？主要財產是指我們或受限子公司擁有的所有不動產及其改進，包括但不限於位於美國境內且賬面總值超過我們綜合有形資產淨值1%的任何製造、倉庫、分銷或研究設施，不包括其領土和財產以及波多黎各。這一術語不包括我們的董事會通過決議宣佈對我們的業務不具有實質性重要性的任何設施。截至招股説明書發佈之日，我們位於印第安納州華沙的西校區研發和製造中心是我們唯一的主要資產。

？受限子公司是指齊默爾公司和根據契約由我們的董事會或我們的正式授權人員之一指定的任何其他子公司；條件是(1)董事會或正式授權的高級職員在受到某些限制的情況下，可以指定任何非受限子公司為 受限子公司和任何受限子公司(齊默爾公司除外)。作為非限制性附屬公司；及(2)任何有投票權股份由一間或多間非限制性附屬公司直接或間接擁有的附屬公司，均為非限制性附屬公司。截至本招股説明書發佈之日，齊默公司是唯一受限制的子公司。

*高級融資債務是指所有融資債務(融資債務除外，其償付從屬於債務的償付 證券)。

？附屬公司是指在一般情況下有投票權選舉上述公司或業務實體董事會多數成員的流通股至少有過半數當時由吾等、吾等及一間或多間附屬公司或任何一間或多間附屬公司擁有或控制的任何公司。

16

？非受限子公司？是指受限子公司以外的任何子公司。

？全資受限制附屬公司指任何受限制附屬公司，除董事合資格股份外，由我們及我們的其他全資受限制附屬公司擁有的所有未償還融資債務及股本 。

合併和類似事件

我們通常被允許與任何其他人合併或合併為其他人。在本節中，個人是指任何個人、公司、合夥企業、有限責任公司、合資企業、信託、非法人組織或政府，或政府或政府機構的任何機構或政治分支。我們還被允許將我們的幾乎所有資產出售給任何其他人，或購買任何其他人的幾乎所有資產。但是，除非滿足以下所有條件，否則我們不會採取上述任何行動：

•

如果我們合併或出售我們的全部或幾乎所有資產，其他人可能不是根據外國法律組織的(即，必須是根據州或哥倫比亞特區或聯邦法律組織並有效存在的公司、合夥企業、有限責任公司或信託)，並且必須 同意對根據該契約發行的未償還債務證券承擔法律責任。在這種情況下，一旦此人承擔了我們的義務，我們將解除契約和債務證券項下的所有義務和契諾。

•

我們所有或幾乎所有資產的合併、出售或其他交易不得導致債務證券違約，除非合併或其他交易可以治癒違約，否則我們不能已經違約。就此非違約測試而言，違約將包括已發生且未治癒的違約事件，如下文的違約事件部分所述。就此目的而言，違約還包括在我們收到所需違約通知的情況下將成為違約事件的任何事件，或者如果根據 契約，違約將在存在一段指定時間後成為違約事件。

修改和放棄

我們可以對契約和債務證券做出三種類型的改變。

更改需要您的批准。首先，未經您的具體 批准，無法對您的債務證券進行更改。以下是這些類型的更改的列表：

•

更改債務證券本金或利息的規定到期日；

•

減少債務擔保的任何到期金額；

•

減少在發生違約事件後票據到期加速時的應付本金金額；

•

變更債務擔保的支付地點或者支付幣種；

•

損害你起訴索要貨款的權利；

•

降低債務證券的本金百分比，修改或修改債券或債務證券需經其持有人批准；

•

降低債務證券本金的百分比，該債務證券如要放棄遵守契約的某些規定或放棄某些違約，需要得到其持有人的批准；以及

•

修改涉及修改和放棄契約的條款的任何其他方面，但增加任何修改所需的百分比或規定未經您同意不得修改或放棄契約的其他條款除外。

17

不需要批准的更改。第二類變更不需要債務證券持有人進行任何表決。這種類型僅限於更正和澄清以及不會對債務證券持有人造成不利影響的某些其他變化。我們也不需要任何批准即可進行更改，使其在更改生效後僅影響根據契約發行的債務證券。我們也可以做出不會對特定債務證券產生不利影響的更改或獲得豁免，即使它們會影響根據該契約發行的其他債務證券。在這些情況下，我們只需獲得受影響債務證券持有人的任何必要批准。

需要多數票的更改 。對契約和債務證券的任何其他變更都需要以下批准：

•

如果變更僅影響一個系列的債務證券，則必須得到該系列債務證券本金不少於 多數的持有人的批准。

•

如果變更影響到一個系列的債務證券以及根據該契約發行的一個或多個其他 系列的債務證券，則必須得到受變化影響的每個系列債務證券本金不少於多數的持有人的批准。在每種情況下，所需的批准都必須經過書面同意。 大多數更改都屬於這一類。

我們需要同樣的投票才能獲得對過去違約的豁免。 但是，除非我們獲得您的 個人同意，否則我們無法獲得對付款違約或契約的任何其他方面的豁免，也不能獲得前面第3部分所述的第一類債務證券的豁免，除非我們獲得您的批准。

關於投票的更多細節。如果我們以信託形式為您存入或預留資金用於支付或贖回債務證券，則債務證券將不被視為未償還證券，因此沒有資格投票。如果債務證券已經完全失敗，如下文所述，債務證券也將沒有資格投票。

我們通常有權將任何一天設定為記錄日期，以確定有權根據契約投票或採取其他行動的未償還債務證券的持有人。在某些有限的情況下，受託人有權為持有人的訴訟設定一個創紀錄的日期。如果我們或受託人為債務證券持有人要採取的投票或其他行動設定了一個記錄日期，則該表決或行動只能由在記錄日期當日持有未償還債務證券的人進行，並且必須在記錄日期之後的180天內或我們可能指定的其他期限(或受託人可能指定的，如果它設置了記錄日期)內進行。我們可以不時縮短或延長(但不超過180天)這一期限。

失敗

以下關於完全失效和解除的討論將適用於任何系列債務證券，除非適用的招股説明書附錄中關於該系列債務證券的另有説明。

徹底失敗。如果美國聯邦税法發生變化，如下所述，我們可以合法地解除 債務證券的任何付款或其他義務(稱為完全失敗)，前提是我們為您的償還制定了以下其他安排：

•

為了您的利益和同一系列債務證券的所有其他直接持有人的利益，我們必須以信託形式存放貨幣和美國政府或美國政府機構票據或債券的組合，這些組合將產生足夠的現金，以在 該系列債務證券的不同到期日支付利息、本金、任何溢價和任何其他付款。

•

必須更改當前的美國聯邦税法或美國國税局的裁決，允許我們 在不導致您對債務證券徵税的情況下進行上述存款，這與我們沒有支付存款而是在到期時自己償還債務證券的情況有任何不同。在當前情況下

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美國聯邦税法、保證金和我們對債務證券的法律豁免將被視為我們收回了您的債務證券，並將您的現金和債務證券或以信託形式存放的債券份額給了您。 在這種情況下，您可以確認您返還給我們的債務證券的收益或損失。

•

我們必須向受託人提交我們律師的法律意見，以確認上述税法更改。

如上所述，如果我們真的實現了完全失敗，您將不得不完全依靠信託存款來償還債務證券。如果出現差額，你方不能指望我們還款。相反，如果我們破產或資不抵債，信託存款很可能會受到保護，不受貸款人和其他債權人的索賠。

然而，即使我們在上面討論的信託和意見交付安排中進行存款，我們與債務證券有關的一些義務 仍將保留。這些包括我們的義務：

•

辦理債務證券轉讓、交換登記；

•

替換殘缺不全、銷燬、丟失或被盜的債務證券；

•

維持付款機構；以及

•

以信託形式持有用於付款的錢。

聖約的失敗。根據當前的美國聯邦税法，我們可以進行上述相同類型的存款，並從債務證券的一些契約中獲得豁免。這被稱為契約失敗。在這種情況下，你將失去這些契約的保護，但將獲得資金和證券留在 信託中用於償還債務證券的保護。為了實現聖約的失敗，我們必須做到以下幾點：

•

為了您的利益和同一系列債務證券的所有其他直接持有人的利益，我們必須以信託形式存放貨幣和美國政府或美國政府機構票據或債券的組合，這些組合將產生足夠的現金，以在 該系列債務證券的不同到期日支付利息、本金、任何溢價和任何其他付款。

•

我們必須向受託人提交我們的律師的法律意見，確認根據當前的美國聯邦 所得税法，我們可以在不導致您對債務證券徵税的情況下進行上述存款，這與我們沒有支付存款而是在到期時自己償還債務證券的情況有任何不同。

如果我們完成了契約失效，如果信託保證金出現缺口，您仍然可以指望我們償還債務證券。事實上，如果違約事件之一發生(如我們的破產)，債務證券立即到期並支付，就可能存在這樣的缺口。根據導致違約的事件，您可能無法獲得 差額付款。

滿足感和解脱

契約將不再具有進一步效力，受託人將應我們的要求並由我們承擔費用，簽署適當的文書，確認在遵守某些條件後契約的清償和解除，這些條件包括：

•

我方已支付本契約項下我方應支付的所有款項，並在到期和應付時支付；

•

我們已向受託人交付之前根據該契約認證的所有債務證券，要求註銷；或

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•

本公司將向受託人存入足夠的現金或美國政府或美國政府機構的票據或債券，以便 在到期或贖回時產生足夠的現金，以在到期或贖回時支付該契約下未償還的任何系列的債務證券。

違約事件

債券定義 任何系列債務證券的違約事件。除非在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則違約事件為以下任何一種：

•

我們不會在該系列債務證券的到期日支付本金或任何溢價。

•

我們不會在該系列債務證券到期日的30天內支付利息。

•

我們不會在該系列債務證券的到期日支付任何償債基金付款。

•

我們在收到違約通知後60天內仍違反合同的任何其他條款 ，説明我們違約。通知必須由受託人或受影響系列債務證券本金25%的持有人發出。

•

我們申請破產或發生在破產、資不抵債或重組中的某些其他事件。

•

就該系列債務證券提供的任何其他違約事件。

一個債務證券系列的違約事件不一定構成任何其他債務證券系列的違約事件 。該契約規定，如果受託人認為為該系列債務證券持有人的利益着想，受託人可以不向該系列債務證券的持有人發出任何違約通知，但在支付該系列債務證券的本金、溢價(如果有的話)或利息(如果有的話)或與該系列有關的任何償債基金分期付款或類似債務時，受託人可以 不扣留違約通知。

違約事件發生時的補救措施。該契約規定，如果違約事件已經發生且尚未治癒(由於破產、資不抵債或重組中的某些事件而發生的違約事件除外)，受託人或受影響系列債務證券本金25%的持有人可宣佈該系列所有債務證券的全部本金 到期並立即支付。這被稱為加速成熟的宣言。如果因破產、資不抵債或重組中的某些事件而發生違約事件，所有債務證券的本金將自動加速，而無需受託人或任何持有人採取任何行動。如果滿足某些條件，至少持有受影響系列債券本金的多數的持有人可以取消加速到期的聲明。

如果任何一系列債務證券的違約事件已經發生並仍在繼續，受託人應對該系列債務證券行使契約賦予它的權利和權力，並在行使這些權利時使用謹慎的 人在處理自己事務的情況下所會行使或使用的同等程度的謹慎和技巧。受託人不需要在任何持有人的要求或指示下根據契約採取任何行動，除非持有人向受託人提供免於費用和責任的保護(稱為賠償)。如果提供賠償，受影響系列未償還債務證券本金的多數持有人可以指示 進行任何訴訟或其他正式法律行動的時間、方法和地點，以尋求受託人可用的任何補救措施。除了契約中包含的某些例外情況外，這些多數股東還可以指示受託人根據契約執行任何其他行動。

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在您繞過受託人提起自己的訴訟或其他正式法律行動或 採取其他步驟來執行您的權利或保護您與債務證券相關的利益之前，必須發生以下情況：

•

您必須向受託人發出書面通知，告知其違約事件已發生且仍未修復。

•

持有受影響系列所有未償還債務證券本金不少於25%的持有人必須提出書面請求，要求受託人因違約事件採取行動，並必須就採取行動的費用、費用和其他責任向受託人提供令人滿意的賠償。

•

受託人必須在收到上述通知和賠償要約後60天內未採取行動。

但是，您有權隨時提起訴訟，要求您在付款到期日或之後支付您的債務擔保到期款項。

我們將每年向受託人提交一份我們的高級職員的書面聲明，證明據他或她所知，我們符合契約和債務證券的規定，或指明任何違約或違約事件、其狀況以及我們正就此採取或建議採取的行動。

環球證券

一個系列的債務證券可以全部或部分以一種或多種全球證券的形式發行，這些證券將存放在與該系列有關的適用招股説明書補編中確定的託管人或代表該託管人。全球證券可以 以登記或無記名形式以及臨時或永久形式發行。關於一系列全球證券的存託安排的具體條款將在與該系列相關的適用招股説明書補編中説明。

治國理政法

契約和債務證券將受紐約州法律管轄並根據紐約州法律進行解釋。

關於受託人

作為Wells Fargo Bank，National Association的繼承人，ComputerShare Trust Company，N.A.是該契約的受託人。 ComputerShare Trust Company，N.A.及其附屬公司可在正常業務過程中與我們保持商業和其他安排。

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配送計劃

我們可能會不時在一次或多次交易中出售本招股説明書提供的證券，包括但不限於：

•

向承銷商、經紀人或交易商或通過承銷商、經紀人或交易商；

•

通過代理商；

•

在本招股説明書所提供的證券上市的任何國家的交易所或任何可通過該證券報價的自動報價系統；

•

直接給一個或多個購買者；或

•

通過以上任何一種方法的組合。

我們可以在以下位置出售本招股説明書提供的證券：

•

固定的一個或多個價格，可以改變；

•

銷售時的市價；

•

與該等現行市場價格有關的價格；或

•

協商好的價格。

如果在招股説明書所提供的證券的發售中使用承銷商，主承銷商和任何其他承銷商的名稱以及發行的某些條款，包括承銷商和交易商的補償(如果有)，將在適用的招股説明書附錄中列出。預計與本招股説明書提供的任何證券有關的任何承銷協議將(1)使承銷商有權獲得我們對某些民事責任的賠償，包括證券法下的責任，或承銷商可能被要求就這些債務支付的款項；(2)規定承銷商的義務將受到某些先決條件的約束；以及(3)規定承銷商一般將有義務購買所提供的所有此類證券(如果購買)。

我們也可以將本招股説明書提供的證券作為本金出售給交易商。 如果我們將本招股説明書提供的證券作為本金出售給交易商，則交易商可以將這些證券以不同的價格轉售給公眾，價格由該交易商在轉售時確定。

本招股説明書所提供的證券亦可能透過本公司不時指定的代理商發售。適用的招股説明書 將包含任何此類代理的名稱及其代理的條款。除非在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則任何此類代理人將在其委任期內盡最大努力行事。

招股説明書附錄中點名的交易商和代理人可能被視為招股説明書附錄中所述證券的承銷商(符合證券法的含義)，並且根據可能與我們簽訂的協議，我們可能有權就某些民事責任(包括證券法下的責任)獲得吾等的賠償，或有權就他們可能被要求就這些債務支付的款項獲得分擔 。

承銷商、經銷商、代理商及其附屬公司可以在正常業務過程中與我們或我們的附屬公司進行交易或為其提供服務。

購買本招股説明書提供的證券的要約可由我們直接徵集，並可由我們直接向機構投資者或其他人出售。任何此類出售的條款將在適用的招股説明書附錄中説明。

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法律事務

在此提供的證券的有效性將由Faegre Drinker Bdle&Reath LLP為我們傳遞。

專家

參考截至2021年12月31日止年度的10-K表格年度報告而納入本招股章程的財務報表及管理層對財務報告內部控制有效性的評估(包括於管理層的財務報告內部控制報告內)，乃依據獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所於 於 授予該事務所作為審計及會計專家的權力而納入。

在那裏您可以找到更多信息

我們向美國證券交易委員會提交定期報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會維護一個互聯網站 (http://www.sec.gov))，其中包含以電子方式向美國證券交易委員會提交的報告、委託書和信息聲明以及其他有關發行人的信息。我們的美國證券交易委員會申報文件可在美國證券交易委員會的互聯網網站http://www.sec.gov.上查閲您還可以 在紐約證券交易所查看我們的美國證券交易委員會報告和其他信息，郵編：10005。

我們 已向美國證券交易委員會提交了S-3表格的註冊説明書，其中涵蓋了根據本招股説明書可能出售的證券。有關我們和正在發行的證券的更多信息，請 參考註冊聲明及其附件。本招股説明書概述了我們向您提供的合同和其他文件的重要條款。由於招股説明書可能不包含您可能認為重要的所有信息，因此您應該查看這些文檔的全文。我們已將這些文件的副本作為證物包括在註冊説明書中，本招股説明書是其中的一部分。

美國證券交易委員會允許我們通過引用合併我們提交給美國證券交易委員會的其他文件中的信息，這意味着：

•

公司文件被視為本招股説明書的一部分；

•

我們可以通過讓您查閲這些文件來向您披露重要信息；以及

•

我們向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新並取代本招股説明書中的信息 以及之前納入本招股説明書的任何信息。

我們的交易所法案備案編號是001-16407。

在我們出售了與本招股説明書相關的所有證券或以其他方式終止發售之前，我們通過引用將以下文件以及我們根據交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)條向美國證券交易委員會提交的任何未來備案文件合併在一起；但是，除非招股説明書附錄中另有明確規定，否則我們不會通過引用納入任何SD表格或視為已提供且未按照美國證券交易委員會規則存檔的任何文件或信息：

•

我們截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告；

•

從我們於2021年3月31日提交給美國證券交易委員會的2021年年度股東大會最終委託書中，通過引用的方式具體納入我們截至2020年12月31日的年度10-K報表中的信息；

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•

我們於2022年2月7日提交的表格8-K的第一份當前報告(僅針對根據第8.01項和第9.01項提交的信息)；以及

•

我們於2001年3月26日提交的Form 10-12B註冊表 中包含的對我們普通股的描述，以及為更新此類描述而提交的任何為了更新描述而提交的修訂或報告。

我們將應書面或口頭請求，向收到招股説明書的每個人(包括任何受益所有人)提供一份任何或所有信息的副本，這些信息已通過引用併入本招股説明書，但未隨本招股説明書一起交付(證物除外，除非它們通過引用明確地納入本文件)，且請求者不承擔任何費用。請聯繫：齊默生物科技控股公司，地址：印第安納州華沙東大街345號，郵編：46580，公司祕書。我們亦於以電子方式將有關材料送交美國證券交易委員會存檔或提交予美國證券交易委員會後，在合理可行的範圍內，在我們的互聯網網站(Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告、Form 8-K當前報告、附表14A的委託書，以及根據交易所法案第13(A)條提交或提交的報告(如適用)的修訂版)上或透過我們的互聯網網站(http://www.zimmerbiomet.com))免費提供。但請注意，除上一段所列文件外，本公司並未在本招股説明書中引用本公司互聯網網站上的任何其他資料。

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