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美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

____________________________

表格10-K

____________________________

☒			根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的年度報告

截至本財政年度止12月31日, 2022

或

☐			根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告

委託文檔號1-11859 

____________________

PegasSystems Inc.

(註冊人的確切姓名載於其章程)

____________________

馬薩諸塞州

04-2787865

(註冊成立或組織的國家或其他司法管轄區)

(税務局僱主身分證號碼)

一條主幹道, 劍橋, 體量02142

(主要執行機構地址，包括郵政編碼)

(617) 374-9600

(註冊人的電話號碼，包括區號)

____________________

根據該法第12(B)條登記的證券：

每個班級的標題			交易代碼			註冊的每個交易所的名稱
普通股，每股面值0.01美元			飛馬			納斯達克全球精選市場

根據該法第12(G)條登記的證券：

無

____________________

如果註冊人是證券法第405條規定的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。是☒ 不是☐

如果註冊人不需要根據交易法第13節或第15(D)節提交報告，請用複選標記表示。是☐ 不是☒

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或第15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是☒不是☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則405規定必須提交的每個交互數據文件。是☒不是☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。見《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興公司”的定義。

大型加速文件服務器

☒

加速文件管理器

☐

非加速文件服務器

☐

規模較小的報告公司

☐

新興成長型公司

☐

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☒

如果證券是根據該法第12(B)條登記的，應用複選標記表示登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。-

用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要對註冊人的任何執行人員在相關恢復期間根據第240.10D-1(B)條收到的基於激勵的補償進行恢復分析。-

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是☐不是☒

根據註冊人普通股2022年6月30日在納斯達克全球精選市場的收盤價47.84美元計算，非關聯公司持有的註冊人普通股的總市值約為美元。2.0十億美元。

有幾個82,469,714註冊人的普通股，每股面值0.01美元，於2023年2月6日發行。

以引用方式併入的文件

註冊人的最終委託書中與其隨後提交的2023年股東年會有關的部分通過引用併入本報告的第三部分。

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PegasSystems Inc.

表格10-K的年報

目錄

項目						頁面
			第一部分
1			業務			4
1A			風險因素			10
1B			未解決的員工意見			22
2			屬性			22
3			法律訴訟			22
4			煤礦安全信息披露			23
			第II部
5			註冊人普通股市場、相關股東事項與發行人購買股權證券			24
6			[已保留]			25
7			管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析			25
7A			關於市場風險的定量和定性披露			34
8			財務報表和補充數據			35
9			會計與財務信息披露的變更與分歧			64
9A			控制和程序			64
9B			其他信息			64
9C			關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露			64
			第三部分
10			董事、高管與公司治理			65
11			高管薪酬			65
12			某些實益擁有人的擔保所有權以及管理層和相關股東的事項			65
13			某些關係和相關交易，以及董事的獨立性			65
14			首席會計師費用及服務			65
			第四部分
15			展品和財務報表附表			66
16			表格10-K摘要			68
			簽名			69

2

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第一部分

前瞻性陳述

本年度報告採用表格10-K(“年度報告”)，包括但不限於“第1項業務”、“第1A項”。風險因素“、”項目5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券“和”項目7.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析“，以及我們提交給美國證券交易委員會(”美國證券交易委員會“)的其他報告、外部文件和口頭陳述，均包含或納入了”1995年私人證券訴訟改革法案“中定義的前瞻性表述。

預期、預期、打算、計劃、相信、將、可能、應該、估計、可能、目標、戰略、項目、預測、指導、可能和通常，或此類詞語和其他類似表述的變體等詞語識別前瞻性陳述，這些陳述基於當前的預期和假設。

前瞻性陳述涉及未來事件，受難以預測的風險和不確定性的影響，包括但不限於：

•我們未來的財務業績和業務計劃；

•我們的流動資金和資本資源是否充足；

•繼續支付我們的季度股息；

•收入確認的時間；

•管理我們向更多基於訂閲的業務模式的過渡；

•對我們的產品和服務的需求變化，包括公共部門客户的需求；

•對關鍵人員的依賴；

•全球經濟和政治狀況以及不確定性，包括突發公共衞生事件和烏克蘭戰爭的影響；

•依賴第三方服務提供商，包括託管服務提供商；

•遵守我們的債務義務和契諾；

•我們的可轉換優先票據和上限看漲期權交易的潛在影響；

•外幣匯率；

•網絡攻擊可能導致的法律和財務責任以及對我們聲譽的損害；

•安全漏洞和安全漏洞；

•我們保護我們知識產權的能力、與捍衞此類權利相關的成本、知識產權索賠以及第三方對我們提出的其他相關索賠，包括相關成本、損害賠償和可能給予我們的其他救濟；

•我們與Appian Corp.正在進行的訴訟；

•我們的客户保留率；

•管理我們的增長。

這些風險以及其他可能導致實際結果與此類前瞻性陳述中表述的結果大不相同的風險將在“項目1A”中進一步描述。本年度報告及我們提交給美國證券交易委員會的其他文件中的“風險因素”。

除非適用法律另有要求，否則我們不承擔也明確不承擔公開更新或修改這些前瞻性陳述的任何義務，無論是由於新信息、未來事件或其他原因。本年度報告中的前瞻性陳述代表我們截至2023年2月15日的觀點。

3

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項目1.業務

我們的業務

我們開發、營銷、許可、託管和支持企業軟件，幫助組織在其業務中構建敏捷性，以便他們能夠適應變化。我們強大的低代碼工作流自動化和人工智能決策平臺使世界領先的品牌和政府機構能夠高度個性化的客户體驗，簡化客户服務，並自動化關鍵任務業務流程和工作流程。有了PEGA，我們的客户可以利用我們的智能技術和可擴展的架構來加速他們的數字化轉型。此外，我們的客户成功團隊、世界一流的合作伙伴和客户利用我們的PEGA Express™方法快速協作地設計和部署關鍵任務應用程序。

為了發展我們的業務，我們打算：

•通過為營銷、銷售、服務、運營和IT領域的買家開發和提供用於工作流程自動化和人工智能決策的低代碼平臺來提高市場份額，這些平臺可以無縫協作，最大限度地實現競爭優勢；

•深化和拓展我們與現有客户的關係；

•與新客户建立關係；以及

•繼續擴大我們的營銷努力，以支持今天的買家如何發現、評估和選擇產品和服務。

我們是否成功，在一定程度上取決於我們的能力：

•執行我們的市場和銷售策略；

•隨着組織的發展，適當地管理我們的開支；

•有效開發新產品和提升現有產品；以及

•將獲得的技術整合到我們的解決方案中，並統一PEGA平臺™。

訂閲過渡

我們正在將業務轉型為主要通過訂閲安排銷售軟件。在我們完全完成訂閲過渡(我們預計將在2023年完成)之前，我們的運營業績可能會受到影響。每個時期的經營業績、收入組合和新安排可能會根據客户對我們永久和訂閲產品的偏好而波動。

有關更多信息，請參閲本年度報告第1A項中的風險因素“如果我們不能成功地管理向更多以訂閲為基礎的業務模式的過渡，我們的運營和/或現金流可能會受到負面影響”。

我們的產品

PEGA INFINITY™是我們軟件組合的最新版本，有助於為我們的客户組織構建敏捷性，使他們能夠更智能地工作、統一體驗並適應不斷變化的需求。

4

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我們的應用程序和低碼平臺與多個軟件市場交叉並涵蓋其中，包括：

•客户參與，包括客户關係管理(“CRM”)；

•數字流程自動化(DPA)，包括業務流程管理(BPM)、工作流程和動態案例管理(DCM)；

•低碼應用開發平臺(“LCAP”)，包括多體驗開發平臺(“MXDP”)；

•機器人過程自動化(RPA)；

•業務規則管理系統(“BRMS”)；

•決策管理，包括預測性和適應性分析；以及

•行業解決方案和套裝應用程序的垂直專用軟件(VSS)市場。

1：1客户參與度

我們的全方位客户參與應用旨在最大化客户的終身價值，並幫助降低服務客户的成本，同時確保一致、統一和個性化的客户體驗。我們客户互動應用的核心是PEGA Customer Decision Hub™，這是我們的實時、人工智能支持的決策引擎，它可以預測客户的行為，並實時建議跨渠道採取的“下一個最佳行動”。它旨在使企業能夠跨入站、出站和付費媒體渠道改善客户獲取和體驗。它以預測和機器學習分析和業務規則的形式結合了人工智能(AI)，並實時執行這些決策，以評估每個客户交互的背景，並動態提供最相關的行動、報價、內容和渠道。

客户服務

PEGA客户服務™應用程序簡化了客户服務。它旨在預測客户需求，將客户連接到合適的人員和系統，自動化或智能地指導客户交互，快速、持續地發展客户服務體驗，並允許企業跨渠道提供一致的交互並提高員工工作效率。該應用程序包括聯繫中心桌面、客户服務案例管理、聊天、知識管理、移動現場服務、全方位自助服務、人工智能支持的虛擬助理和行業特定流程®“)和數據模型。對於希望將智能和自動化擴展到客户旅程的早期階段的客户，PEGA Sales Automation™自動化和管理整個銷售過程，從開發到產品履行。它允許企業捕獲最佳實踐並利用人工智能來指導銷售團隊完成銷售和客户入職流程。

智能自動化

我們的智能自動化軟件PEGA Platform提高了我們客户的流程和工作流程的效率。這項技術允許組織採用端到端的方式進行轉型，方法是使用智能和設計思維來簡化流程並創造更好的客户和員工體驗。智能自動化超越了傳統的業務流程管理(BPM)，統一了機器人流程自動化(RPA)和人工智能等技術，並實現了組織範圍的數字化轉型。憑藉其智能自動化功能，PEGA平臺允許客户打破孤島，提高以客户為中心，增加傳統技術的敏捷性，並提供端到端自動化來支持客户和員工的需求。

我們的能力

我們通過三種方式為客户帶來更好的業務成果：

•1：1客户參與度：我們使客户能夠使用我們的人工智能決策引擎與客户進行超個性化的互動，從而實現更高的客户終身價值。

•客户服務：我們使客户能夠簡化客户服務，為客户和員工提供更好的服務體驗，從而以更低的成本提高客户滿意度和忠誠度。

•智能自動化：我們使客户能夠自動化任務關鍵型工作流，從而提高運營效率、更快實現價值並降低成本。

我們通過我們的中心外業務™架構提供我們的解決方案，使客户能夠超越渠道和內部數據孤島，實現快速制勝和長期轉型。這種方法將業務邏輯與後端和前端複雜性隔離開來，為業務提供一致的客户體驗和敏捷性。

此架構的關鍵方面包括：

集中管理的人工智能決策

PEGA的集中管理的人工智能決策確保了人工智能和商業規則在所有渠道上運行。建立在PEGA低代碼平臺上的應用程序利用預測和自適應分析來提供個性化的客户體驗，並最大限度地實現業務目標。例如，Pega Customer Decision Hub是一個集中的、始終在線的“客户大腦”，它在客户的數據、系統和接觸點之間釋放預測分析、機器學習和實時決策的力量--協調客户交互渠道中的參與並優化流程，以提高效率。

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端到端工作流自動化與業務成果保持一致

我們將人工輔助的機器人桌面自動化和無人值守的機器人流程自動化與我們的統一工作流自動化和案例管理功能相結合。這一組合為我們的平臺和應用程序提供了差異化的能力，使面向客户和後臺的運營流程能夠實現端到端的自動化，跨組織和系統孤島進行連接，從而無縫、輕鬆地將客户和員工連接到成果。

始終如一的全方位體驗

通過集中定義的業務和流程邏輯，PEGA提供動態、開放的API，使前端渠道和業務邏輯保持一致，以實現一致的客户體驗。通過利用創新的用户界面(UI)技術，PEGA支持的流程和決策可以輕鬆嵌入現有前端或用作新的面向員工的應用程序的基礎。

隔離後端複雜性

PEGA的架構將案例和決策邏輯與後端系統的複雜性隔離開來。我們的數據虛擬化會自動將所需的數據放入一個通用結構中，而無需考慮數據來源。此功能使客户能夠靈活地在現有系統上構建新的體驗，在不破壞現有流程的情況下實現遺留系統的現代化。

管理變化的分層方法

PEGA的情景層蛋糕™將邏輯組織成多個層，這些層映射到客户業務的獨特維度-客户類型、業務線、地理位置等。這種分層方法使組織能夠在不復制邏輯的情況下管理其業務的變化。此功能允許對單個部門或地區的初始部署進行無縫擴展，以管理全球多線企業的複雜性。

除了我們的中心外業務架構外，PEGA技術還設計為可快速部署、易於更改，並可根據不斷變化的架構需求進行擴展。

PEGA Express™方法論和低代碼

我們的解決方案旨在通過將企業數據和系統連接到客户體驗渠道的開箱即用功能，快速提高目標客户成果。在此基礎上，組織可以一次擴展一種客户體驗，以實現更大的價值，同時提供日益一致和個性化的客户體驗。我們開出了一種“微旅程”交付方法，將客户的旅程分解為獨立的流程，以推動有意義的結果，如“查詢賬單”或“更新保單”，使我們能夠結合設計思維和開箱即用的功能，以快速交付結果，並確保未來增強應用程序的能力。

我們的方法利用低代碼來改進業務和IT協作，並繞過容易出錯且耗時的手動將需求轉換為代碼的過程。用户以低代碼的可視化模型設計軟件，以反映業務需求。軟件應用程序是直接從模型自動創建和優化的，有助於縮小願景和執行之間昂貴的差距。通過更改模型來更改代碼，並直接從模型生成應用程序文檔。

雲選擇

飛馬雲®允許客户使用安全、靈活的基於互聯網的基礎設施，加速開發、測試和部署我們的應用程序和PEGA平臺，最大限度地降低成本，同時專注於核心創收能力。

客户還可以使用他們喜歡的雲架構自己管理PEGA部署。Pega Cloud和客户管理的雲的這種多雲方法使我們的客户能夠根據需要選擇和更改最佳的雲架構，以滿足他們部署的每個應用程序的安全性、數據訪問、上市速度和預算要求。

我們的服務和支持

我們通過全球客户成功、全球服務保障、全球客户支持和PEGA提供服務和支持 學院團體。我們也使用第三方承包商來協助我們提供這些服務。

•全球客户成功-全球客户的成功引導我們的客户最大限度地利用他們在我們技術上的投資，實現他們的目標業務成果。在全球客户成功項目中，我們的客户創新團隊通過我們的PEGA催化劑™產品幫助客户轉變他們的客户旅程並製作其原型，我們的成功團隊確保我們的客户從PEGA投資中獲得最大的商業價值，我們的PEGA諮詢團隊提供規劃、設計、實施以及諮詢和保證服務。

•全球服務保障-全球服務保障解決了由於技術問題而給客户成功帶來的風險。通過提供致力於客户成功的技術人員，我們減少了解決技術問題的時間，消除了宂長的技術資源後勤審議，並增加了客户對我們的技術和客户服務的信心。

•全球客户端支持-全球客户支持為我們的產品和Pega Cloud服務提供技術支持。支持服務包括雲服務可靠性管理、在線支持社區管理、自助服務知識、通過信息和知識共享主動預防問題、跟蹤問題、確定優先順序、上報、診斷和解決。

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•飛馬學院-我們針對目標客户的重複銷售戰略的成功取決於支持和生態系統參與。我們提高了培訓合作伙伴和客户實施我們技術的能力，並使個人更容易隨着技術的發展保持最新。我們為員工、客户和合作夥伴提供講師指導和在線培訓。我們還與大學合作，將我們的課件作為學生課程的一部分，以擴大我們的生態系統。參與度是我們創建對PEGA技術充滿熱情的廣泛生態系統戰略的重要組成部分。

我們的合作伙伴

我們與為客户提供諮詢服務的全球系統集成商和技術諮詢公司，以及為客户提供集成解決方案以擴大客户投資的獨立軟件供應商(ISV)和技術合作夥伴合作。此外，授權培訓合作伙伴(“ATP”)以當地語言為PEGA客户提供支持，而我們的員工發展合作伙伴允許客户將招聘外包。與這些公司的戰略合作伙伴關係對我們的銷售工作非常重要，因為它們影響購買決策，識別銷售機會，並利用它們的領域專業知識、解決方案和服務能力來補充我們的軟件。這些合作伙伴可以為我們的客户提供戰略業務規劃、諮詢、項目管理、培訓和實施服務。

我們的合作伙伴包括備受尊敬的大公司，如埃森哲、亞馬遜、安瑞泰、凱捷、Coforge、Cognizant Technology Solutions Corporation、安永、谷歌、HCL Infosys、Merkle、普華永道、塔塔諮詢服務有限公司、Tech Mahindra Limited、Virtusa Corporation和Wipro Limited。

我們的市場

目標客户

我們的目標客户是全球2000強組織和政府機構，他們需要解決方案來在他們所服務的市場中脱穎而出。我們的解決方案通過提高業務敏捷性、推動增長、提高工作效率、吸引和留住客户以及降低風險來實現和促進差異化。與我們的合作伙伴一起，我們提供針對客户特定行業需求的解決方案。

我們的客户代表許多行業，包括：

•金融服務業-PEGA用於人工智能決策和工作流程自動化的低代碼平臺被金融服務組織用於客户接洽、入職和KYC、貸款、客户服務、支付例外、銀行運營和管理金融犯罪。我們的平臺使客户能夠提高忠誠度和錢包份額，減少結清貸款和開户的時間和精力，在簡化客户體驗的同時更有效地解決合規性問題，以更少的努力更快地解決跨渠道的服務請求，並以更少的人工幹預提高各種後臺流程的效率。

•傳播和媒體-PEGA用於人工智能決策和工作流程自動化的低代碼平臺被通信和媒體組織用於客户接洽、訂單管理、客户服務、服務保證、網絡運營和共享服務。我們的平臺使客户能夠提高忠誠度和錢包份額，在加快收入和流程的同時簡化體驗，以更少的努力更快地解決跨渠道的服務請求，推動更快、更簡單的維修體驗，並提高5G、光纖和雲流程的效率。

•政府-PEGA用於人工智能決策和工作流程自動化的低代碼平臺被政府機構用於企業現代化、許可、調查案例管理、贈款和財務管理、收購和供應鏈現代化以及公民服務。我們的平臺使客户能夠對遺留系統和流程進行現代化改造，以滿足對改進組成服務、降低成本、減少欺詐和提高透明度的日益增長的需求。

•醫療保健-PEGA用於人工智能決策和工作流程自動化的低代碼平臺被醫療保健組織用於消費者參與、入職和註冊、客户服務、關懷管理服務和核心管理。我們的平臺使客户能夠改善會員和患者的結果、忠誠度和保留率，以更少的時間和精力簡化體驗，跨渠道更快、更容易地解決服務請求，促進高效靈活的醫療協調，併為會員、提供商和員工提供簡化的現代體驗。

•保險-PEGA用於人工智能決策和工作流程自動化的低代碼平臺被保險公司用於客户參與、銷售、分銷、承保、保單持有人服務和索賠。我們的平臺使客户能夠培養和發展他們的業務，提高代理銷售效率，提高合作伙伴的績效和忠誠度，智能地自動化應用程序接收和處理，個性化無縫的保單生命週期體驗，並通過更現代的客户和員工體驗提高索賠處理效率。

•消費者服務-PEGA用於人工智能決策和工作流程自動化的低代碼平臺被消費者服務組織用於客户參與、供應商入職、客户服務和運輸、公用事業、互聯網提供商、零售、酒店和娛樂等行業的企業運營。我們的平臺使客户能夠實現更個性化的實時次優操作，以簡化的體驗加快入職速度，通過增加數字自助服務實現跨渠道自動解決客户請求，並簡化運營以快速降低成本、時間和風險，同時提高客户滿意度。

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•製造業和高科技-PEGA的低代碼平臺用於人工智能支持的決策和工作流自動化，製造商使用該平臺來簡化其複雜的全球運營，併為客户、經銷商、分銷商和供應商創造更多價值，同時直接管理其連接的產品、設備和體驗的性能、正常運行時間和影響。我們的平臺使客户能夠降低供應鏈、訂單管理、質量管理、共享服務、客户服務和售後服務(包括保修管理和專屬金融)等領域的企業運營複雜性，同時最大限度地減少傳統系統對數字化轉型的限制。

競爭

我們產品的市場競爭激烈、變化迅速、高度分散，因為當前的競爭對手擴大了他們的產品供應，新公司進入市場。

我們在CRM(包括營銷、銷售和客户服務)和DPA(包括BPM、案例管理、決策管理、機器人自動化、協同瀏覽、社交互動、低代碼應用程序開發和移動應用程序開發平臺軟件市場)以及我們提供的垂直應用程序(例如，Pega Know Your Customer)市場上展開競爭TM對於金融服務，PEGA關懷管理™)。

我們還與客户的內部信息系統部門競爭，這些部門試圖修改他們現有的系統或開發自己的專有系統，以及專業服務組織，他們開發自己的產品或創建定製軟件，同時提供諮詢服務。

競爭對手提供的產品和服務的規模、範圍和廣度各不相同，其中包括一些世界上最大的公司，包括Salesforce.com、微軟公司、甲骨文公司、SAP SE、ServiceNow和國際商業機器公司(IBM)。

我們在爭奪那些業務高度變化、複雜或監管的客户方面取得了最大的成功。

我們相信我們在競爭中脱穎而出，因為我們統一的PEGA平臺旨在允許客户業務和IT員工使用單一、直觀的用户界面來構建和發展企業應用程序，而使用我們的許多競爭對手提供的分散的架構和工具所需的時間只需一小部分。此外，我們建立在PEGA平臺上的應用程序提供了與PEGA平臺相同的靈活性和適應客户需求的能力。我們相信，由於我們在目標行業的專業知識和長期的客户關係，我們具有有利的競爭優勢。我們認為，與規模更大的競爭對手相比，我們在上述一些因素上的競爭不那麼有利，這些競爭對手中有許多擁有更大的銷售、營銷和財務資源，更廣泛的地理存在，以及更高的知名度。此外，就我們在目標行業以外提供專業知識的能力而言，我們可能在競爭中處於劣勢。

有關更多信息，請參閲本年度報告第1A項中的風險因素“我們產品的市場競爭激烈，競爭日益激烈，變化迅速，而且分散”。

知識產權

我們主要依靠版權、專利、商標和商業祕密法律以及保密程序和合同條款來保護我們的知識產權和我們的品牌。我們已經在全球戰略市場上獲得了與我們的系統架構和產品相關的專利。我們與員工、合作伙伴、客户和其他第三方簽訂保密、知識產權所有權和許可協議。為了保護我們的專有權利，我們還控制對軟件、服務、文檔和其他信息的訪問和所有權。我們還購買或許可我們整合到我們服務中的技術。

銷售和市場營銷

我們鼓勵我們的直銷團隊和外部合作伙伴共同營銷，推行聯合銷售計劃，推動更廣泛地採用我們的技術，幫助我們更高效地發展業務，並將我們的資源集中在持續創新和增強我們的解決方案上。此外，與管理諮詢公司和主要系統集成商的戰略夥伴關係對我們的銷售工作非常重要，因為它們影響購買決策，幫助我們確定銷售機會，並利用他們的領域專業知識和諮詢能力補充我們的軟件和服務。我們還與技術提供商和應用程序開發商合作。

為了支持我們的銷售努力，我們開展了廣泛的營銷計劃，包括宣傳廣告、針對客户和行業的解決方案活動、貿易展，包括我們的PegaWorld®激勵用户會議、解決方案研討會和網絡研討會、行業分析師和媒體關係、網絡和數字營銷、社區發展、社交媒體存在，以及其他直接和間接的營銷努力。此外，我們的諮詢員工、業務合作伙伴和其他第三方還開展聯合和單獨的營銷活動，以產生銷售線索。我們的銷售和營銷工作是以我們產品的實力為前提的，無論是目前存在的產品，還是未來將通過我們的研究和開發努力繼續發展的產品。

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研究與開發

我們的研發機構負責產品架構、核心技術開發、產品測試和質量保證。我們的產品開發重點是繼續擴展我們的技術能力，並確保我們提供卓越的雲本地解決方案。我們打算維持和擴展對現有應用程序的支持，並可能選擇投資於包含最新業務創新的其他戰略應用程序。我們還打算維持和擴展對流行的公共和私有云平臺以及集成選項的支持，以促進在不同的IT基礎設施中輕鬆快速地部署。我們所有產品的目標是提升產品能力、實施簡易性、長期靈活性、改善客户服務。

積壓

截至2022年12月31日，我們預計未來將從現有合同的積壓中確認約14億美元的收入。有關更多信息，見本年度報告第7項“剩餘履約義務(”積壓“)”。

我們的人民

截至2023年1月31日，我們擁有6,145名員工，其中2,385名在美洲，1,457名在歐洲，1,953名在印度，350名在亞太地區其他地區。

作為一家高科技公司，我們的員工對我們的成功至關重要。我們努力成為一個人們來這裏建立職業生涯的地方 公平、包容、多元的文化。我們相信，培養我們的人才是吸引、激勵和留住我們的員工以支持我們的客户和我們的業務的核心。

我們通過各種舉措發展我們的企業文化，包括全球公平、包容和歸屬感、員工敬業度、薪酬公平和員工發展。

多樣性、公平、包容性和歸屬感(“Deib”)

我們在PEGA慶祝、歡迎並培養不同的視角，因為我們相信這將加快我們向客户提供創新產品和服務的能力。爭取不同背景的代表性是至關重要的，但更重要的是創造一種環境，在這種環境中，所有個人都得到尊重、重視和支持，能夠獲得機會，並感到自己屬於自己。我們對Deib的承諾始於一個高技能和多樣化的董事會，包括包容性和聯盟計劃以及其他投資。我們正在不斷擴大對正式員工資源團體的贊助，並自豪地分享我們對以下社區的支持：女性、退伍軍人、黑人、LGBTQIA+、亞洲人、拉丁裔和殘疾人。

員工敬業度、健康和福祉

我們努力留住和吸引多元化和充滿激情的員工，包括提供有競爭力的獎勵方案，並鼓勵整個公司的積極雙向溝通。我們提倡透明的文化，定期尋求反饋，以更好地瞭解和改善我們的員工體驗，並致力於營造一個讓每個團隊成員在PEGA感覺到聯繫在一起的環境。

我們都有責任保護、加強和發展我們的文化，同時不斷回顧我們共同前進的方式。除了我們的員工調查和持續反饋工具外，我們還舉辦由高管領導團隊領導的定期會議，任何員工都可以在會上提出任何問題。

我們致力於營造一個支持員工健康和整體福祉的環境，重點是身體、情感、財務和個人健康。我們的員工健康計劃PegaUp！包括提高認識活動、健身課程、指導冥想以及健康和健康，2022年，我們實施了季度全球健康日，整個公司休息一天來充電。

薪酬公平

無論員工的性別、種族或其他特徵如何，我們都會根據他們的所作所為和他們的做法對員工進行補償。為了兑現這一承諾，我們根據市場數據制定基準並設定薪酬範圍，並考慮個別因素，如員工的角色和經驗、工作地點和工作表現。我們定期審查我們的薪酬做法，根據我們的整體員工和個別員工，以確保我們的薪酬與當地市場公平和公平。

人才培養

人才培養是我們人才戰略的基礎，使我們能夠為客户提供創新的產品和服務。這是一個持續的、動態的過程，使我們的員工能夠同時關注績效和發展目標，接收持續的反饋，並推動他們未來的增長道路。我們通過提供廣泛的機會，包括正式和非正式的發展、指導和指導，投資於員工的職業成長和晉升。PEGA Academy幫助員工、客户和合作夥伴獲得並快速提升PEGA軟件技能。一系列領導力和管理髮展項目為我們的經理們提供了成功建立敬業和高績效文化所需的技能和知識。

此外，我們還提供教育資源和課程、職業培訓和教育補償計劃。

企業信息

PegasSystems Inc.於1983年在馬薩諸塞州註冊成立。我們的股票在納斯達克全球精選市場交易，代碼為“PEGA”。我們的網站位於www.pega.com，我們的投資者關係網站位於www.pega.com/About/Investors。

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可用信息

在我們以電子方式將這些材料存檔或提供給美國證券交易委員會後，我們在合理可行的範圍內儘快通過我們的網站免費提供我們的Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告、Form 8-K當前報告以及對這些報告的修正。我們還在我們的網站上提供我們的高管和董事以表格3、4和5提交的關於他們對我們證券的所有權的報告。我們的行為準則可以在我們的網站上的“治理”部分找到。

美國證券交易委員會設有一個網站，其中包含以電子方式向美國證券交易委員會提交的報告、委託書和信息聲明以及其他有關發行人的信息，網址為www.sec.gov。

第1A項。風險因素

下面描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們目前沒有預料到或預計不重要的事件也可能對我們的運營結果、現金流和財務狀況產生重大不利影響。

與我們的商業和工業有關的風險

如果我們不能成功地過渡到更多基於訂閲的業務模式，我們的運營結果和/或現金流可能會受到負面影響。

我們正在過渡到更多基於訂閲的業務模式，這會影響我們的收入和現金流。訂閲模式的定價和交付我們的軟件的方式與永久許可模式不同。這些變化反映了從永久許可證銷售轉向為我們的客户提供在託管環境中訪問我們的軟件或在指定的訂閲期內使用下載的軟件的權利的重大轉變。我們的客户將偏好轉向基於訂閲的產品，這需要一個可擴展的組織以及大量的技術、財務、法律、管理和銷售資源投資。在我們完全完成訂閲過渡(我們預計將在2023年完成)之前，我們的運營業績可能會受到影響。每個時期的經營業績、收入組合和新安排可能會根據客户對我們永久和訂閲產品的偏好而波動。

市場對我們基於訂閲的產品的接受程度將取決於我們是否有能力繼續：

•以滿足客户需求和要求的方式創新並加入新功能並提高產品的可用性；以及

•根據市場條件、競爭、我們的成本和客户需求，對我們的產品進行最優定價。

我們的基於雲的訂閲模式還要求我們依賴第三方為我們的客户託管我們的軟件。我們為交付我們的Pega Cloud產品而產生了大量的第三方託管費用，而我們的永久和定期許可產品不會產生這些費用。這些費用可能會導致我們從Pega Cloud銷售中實現的毛利率低於我們從永久和定期許可證產品中實現的毛利率。如果我們不能有效地應對這些挑戰，我們的經營業績和財務狀況可能會受到重大不利影響。

向基於訂閲的業務模式過渡會帶來幾個風險，包括：

•我們的收入和現金流在短期內的波動可能比預期的更大；

•如果對我們產品的需求增長不能持續下去，我們可能會遇到盈利能力下降或虧損以及現金流減少或負增長的情況，因為我們繼續對我們的Pega Cloud產品進行重大投資；

•如果新客户或現有客户只想要永久許可證，我們的訂閲銷售可能會低於我們的預期；

•我們可能在維持或實施我們的目標定價或新定價模式、產品採用率和預計續約率方面不成功，或者我們可能選擇一個不是最佳的目標價格或新定價模式，並可能對我們的銷售或收益產生負面影響；

•未能達到預期的訂閲水平可能會導致我們的收入下降，並因經常性收入低於預期而持續對我們的業務造成重大不利影響；以及

•如果我們訂閲過渡的速度快於預期，我們可能會產生高於預期的銷售補償成本。

隨着重大趨勢的出現，我們的投資者和我們用來監控我們業務模式轉型的指標可能會在轉型期間發生變化。因此，可能很難同時準確地確定這一過渡對我們業務的影響，也很難向我們的投資者清楚地傳達適當的指標。

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我們可能無法實現我們戰略的關鍵要素，無法實現預期的業務增長。

我們目前打算通過實施符合40條規則的戰略舉措來發展我們的業務，這意味着公司的綜合年度合同價值(ACV)增長率和自由現金流利潤率至少達到40%。我們戰略的關鍵要素包括通過開發和提供強大的解決方案來增加我們的市場份額，這些解決方案可以以最大的差異化和最小的定製無縫地協同工作，在Pega平臺和應用程序部署和許可選項中提供多功能性以滿足我們客户的特定需求，擴大我們的合作伙伴聯盟網絡，以及發展能夠支持我們的收入和收益增長目標的人才和組織結構。我們可能無法實現我們的一項或多項關鍵舉措。我們的成功取決於我們管理費用的能力，因為我們適當地發展了我們的組織，成功地執行了我們的營銷和銷售戰略，成功地將獲得的技術整合到我們的統一PEGA平臺中，並開發了新產品或產品增強。如果我們不能執行這些行動，我們的業務可能不會像我們預期的那樣增長，我們的經營業績和財務狀況可能會受到實質性的不利影響。

我們依賴包括首席執行官在內的關鍵人員，未來必須吸引和留住合格的人員。

我們的業務依賴於關鍵的、高技能的技術、管理、諮詢、銷售和營銷人員，包括我們的首席執行官，他也是我們的創始人和最大股東。

關鍵人員的流失可能會對我們的運營造成幹擾，並對我們的財務業績產生實質性的不利影響。我們沒有，目前也不打算為高級職員或其他僱員購買重要的關鍵人物人壽保險。我們的成功將取決於吸引和留住合格的人員，並在需要時迅速更換和發展新的管理層。擁有開發、銷售和維護我們產品所需的廣博知識的潛在員工數量有限，對他們的服務的競爭也很激烈。不能保證我們能夠吸引和留住這些人員。如果我們無法做到這一點，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到實質性的不利影響。我們過去不時地經歷過，我們預計未來也會繼續經歷招聘困難和留住具有適當資歷的高技能員工的困難。

此外，我們相信我們的企業文化是我們成功的關鍵因素。勞動力優先事項的變化，包括遠程員工的增加，可能會使我們更難保持企業文化的重要方面，從而對我們留住和招聘對我們的成功至關重要的人員的能力產生負面影響。

我們發放許可證的時間和Pega Cloud的收入很難預測，這可能會導致我們的運營業績差異很大。

許可證和Pega Cloud協議的大小或數量的變化，或者永久許可證、定期許可證和Pega Cloud協議之間的組合發生變化，都可能導致我們的收入和現金流在不同時期之間大幅波動。來自訂閲服務安排(包括Pega Cloud和維護)的收入通常在合同期限內確認，而許可銷售收入則在許可權生效時確認，通常是預先確認。訂閲許可證和服務通常在合同期限內計費和收取，而永久許可證安排通常在許可權生效時預先計費和收取。

可能影響我們許可證和Pega Cloud收入的可預測性的因素包括：

•客户預算和決策過程的變化，可能影響交易的時間和規模；

•執行協議的時間或我們交付產品或服務的能力；

•改變我們的商業模式；以及

•我們執行營銷和銷售策略的能力。

我們根據預期的未來預訂量和收入對我們的銷售和營銷、產品開發和其他費用進行預算。如果收入的時間或金額未能達到我們的預期，我們的財務業績可能會受到實質性的不利影響，因為我們的支出只有一小部分會隨着收入的變化而變化。其他可能導致我們的經營業績不同的因素包括外幣匯率的變化、所得税影響以及新會計聲明的影響。

因此，對我們的經營業績進行期間間的比較不一定有意義，也不應依賴於預測未來的業績。如果我們的收入和經營業績不符合我們的投資者或證券分析師的預期，或低於我們可能向市場提供的指導，或者由於本節其他部分討論的其他因素，我們普通股的價格可能會下降。

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許可證和Pega Cloud協議的數量和價值一直在增加，除非我們的合作伙伴和我們能夠提供足夠的高質量諮詢、培訓和維護資源，使我們的客户能夠從我們的軟件中實現顯著的商業價值，否則我們可能無法保持這種增長。

我們的客户通常需要諮詢和培訓，以幫助他們實施我們的許可證和Pega Cloud產品。我們的客户通常還根據我們的永久和定期許可證購買維護。因此，許可證和Pega Cloud安排的數量和價值的增加可能會增加與我們的產品相關的諮詢、培訓和維護需求。鑑於我們的許可證和Pega Cloud協議的數量和價值一直在增長，我們需要為我們的客户提供更多的諮詢、培訓和維護，使他們能夠從我們的軟件中實現重要的商業價值。我們一直在通過培訓增加我們的合作伙伴和客户能力，以創建一個由熟練實施我們的解決方案的人員組成的擴大生態系統。然而，如果我們的合作伙伴和我們無法提供足夠的高質量諮詢、培訓和維護資源，我們的客户可能無法從我們的產品中實現足夠的商業價值，從而無法證明後續銷售的合理性，這可能會影響我們未來的財務業績。

此外，我們的一些客户活動具有很高的公眾知名度。如果我們的合作伙伴或我們在幫助這些客户實施我們的許可證和Pega Cloud產品時遇到問題，或者如果有關於這些活動的負面宣傳(即使與我們的服務或產品無關)，我們的聲譽可能會受到損害，我們未來的財務業績可能會受到負面影響。最後，為滿足對我們諮詢服務日益增長的需求所需的投資可能會使我們在預期的盈利水平下交付諮詢服務的能力受到壓力，從而影響我們的整體盈利能力和財務業績。

我們可能無法保持訂閲客户的保留率。

我們越來越多的收入來自我們的訂閲服務。我們的客户沒有義務續訂訂閲，儘管從歷史上看，大多數客户都選擇了續訂。如果我們對這些客户的留存率下降，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到實質性影響。

我們正在對我們的業務進行大量投資，因為我們預計許可證和Pega Cloud協議將繼續增長，如果我們不繼續增加許可證和Pega Cloud協議的價值以平衡我們費用的增長，我們可能會遇到盈利能力下降或虧損以及現金流減少或負增長的情況。

隨着業務的增長，我們希望為客户提供更多的雲和維護支持，並一直在研發方面投入巨資，以擴展和改進PEGA平臺和應用程序。這些投資導致不隨收入水平變化的固定成本增加。如果對我們產品的需求增長不能持續下去，我們可能會經歷盈利能力下降或虧損以及現金流減少或負增長的情況，因為這些增加的固定成本。相反，如果我們不能實現銷售和營銷人員的適當平衡來滿足未來的需求，或者研發人員來改進我們現有的產品或開發新產品，我們可能無法實現我們的銷售和盈利目標。.

我們依賴於第三方關係。

我們與第三方有許多關係，這些關係對我們的銷售、營銷、支持和產品開發工作非常重要，包括為我們的Pega Cloud產品提供託管設施。我們依靠軟件和硬件供應商、大型系統集成商和技術諮詢公司為我們的直銷團隊提供營銷和銷售機會，並使用行業標準工具和公用事業加強我們的產品。我們還與分銷我們產品的第三方建立了關係。不能保證這些公司未來不會開發或營銷與我們競爭的產品，或者不會以其他方式終止或限制與我們的關係。此外，使用第三方託管設施需要我們依賴第三方服務的功能和可用性，以及他們的數據安全，儘管我們進行了盡職調查，但可能會或變得不夠充分，如下文風險因素中進一步討論的那樣：我們依賴第三方託管提供商提供我們的產品，對我們使用這些服務的任何中斷或幹擾都可能對我們的業務產生不利影響。

我們面臨着來自美國以外的業務和客户的風險。

我們向美國以外的客户推銷我們的產品和服務，在過去三年中佔我們收入的42%。我們在美洲、歐洲、亞洲和澳大利亞設立了辦事處。我們預計將招聘更多人員以適應日益增長的國際需求，我們還可能與當地分銷商、代表或經銷商達成協議。如果我們不能及時有效地做其中的一件或多件事情，我們的國際業務的增長(如果有的話)可能會受到限制，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到實質性的不利影響。

我們的國際業務活動中固有的其他風險包括：

•有利於當地競爭者的法律和商業慣例；

•遵守多種相互衝突和不斷變化的政府法律法規，包括就業、税收、隱私和數據隱私及保護；

•增加關税和其他貿易壁壘；

•為當地市場本地化產品的費用，包括翻譯成外語和相關費用；

•我國外貿應收賬款的付款週期較長，信用風險和收款風險較大；

•執行合同和知識產權方面的困難；

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•欺詐和賄賂風險加大；

•國際收入的處理和税法的改變，包括受外國税法約束，在外國管轄區繳納預扣税、所得税或其他税的責任，以及其他潛在的不利税收後果(包括對匯回收入的限制和“雙重徵税”的威脅)；

•管理我們的國際業務，包括增加行政和合規費用；

•政治和經濟不穩定風險增加；以及

•外幣匯率波動與控制。

不能保證這些因素中的一個或多個不會對我們的國際業務產生實質性的不利影響，從而對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。

我們面臨外幣匯率波動的風險，這可能會對我們的財務業績和現金流產生負面影響。

由於我們很大一部分業務是在美國以外開展的，我們面臨着外匯匯率變動的風險敞口。我們的國際銷售通常是以外幣計價的。我們海外業務的運營費用也主要以外幣計價，這部分抵消了我們在國際銷售中的外幣風險。由於外幣匯率的變化，特別是美元、歐元和澳元相對於英鎊的變化，我們的經營業績和現金流都會受到波動的影響。隨着商業實踐的發展，這些風險敞口可能會隨着時間的推移而變化。

我們歷來使用外幣遠期合約來對衝外幣匯率變動帶來的風險，但目前並未使用。如果我們認為合適，未來我們可能會再次簽訂套期保值合約。

我們在外匯波動中實現的收益或損失將取決於我們進入的交叉貨幣風險敞口的大小和類型、與這些風險敞口相關的貨幣匯率和這些匯率的變化、我們是否簽訂了遠期合同來抵消這些風險敞口，以及其他因素。所有這些因素都可能對我們的經營業績、財務狀況和現金流產生重大影響。

我們的諮詢收入在很大程度上依賴於我們的諮詢人員實施新的許可證和Pega Cloud安排。

我們很大一部分諮詢收入來自實施由我們的諮詢人員管理的新許可證和Pega Cloud安排，以及為合作伙伴和客户主導的實施工作提供諮詢。我們的戰略是支持和鼓勵合作伙伴主導和客户主導的實施，以提高向客户提供實施服務的市場容量的廣度、能力和深度。因此，如果我們的諮詢人員減少對未來實施的參與，這可能會對我們的諮詢收入產生實質性的不利影響。

我們經常簽訂一系列許可證或Pega Cloud安排，每個安排都側重於特定的目的或運營區域。如果我們不能成功地從這些客户那裏獲得後續業務，我們的財務業績可能會受到實質性的不利影響。

一旦客户意識到我們軟件的價值，我們就會與客户合作，尋找後續銷售的機會。然而，由於幾個原因，我們可能無法成功地展示這一價值，包括我們產品的性能、我們合作伙伴和我們提供的服務和支持的質量，或外部因素。此外，我們的一些較小客户的額外銷售機會可能有限。我們可能無法獲得後續銷售，或者後續銷售可能會被推遲，我們未來的收入可能會受到限制。

我們將需要獲得或開發新產品，發展現有產品，解決缺陷或錯誤，並適應技術變化。

在我們經營的市場中，技術發展、客户要求、編程語言、行業標準和法規要求經常發生變化。包含新技術的第三方解決方案的引入和新行業標準的出現可能會使我們現有和未來的軟件解決方案過時和無法銷售。因此，我們的成功將取決於我們是否有能力改進現有產品，解決任何產品缺陷或錯誤，獲得或開發並推出滿足客户需求的新產品，跟上技術和法規變化的步伐，對競爭產品做出反應，並獲得市場認可。產品開發需要在研究、改進和測試方面投入大量資金。我們可能沒有足夠的資源來進行必要的產品開發投資。我們可能會遇到技術或其他方面的困難，從而延遲或阻礙新產品或增強產品的成功開發、推出或實施。我們可能還會遇到將所獲得的技術集成到現有平臺和應用程序中的技術或其他挑戰。如果競爭對手能夠在我們之前提供滿足客户需求的解決方案，無法及時推出或實施新的或增強的產品，可能會導致失去市場份額，產生與進一步開發或修改所獲得的技術相關的意外費用，並對我們的財務業績產生重大不利影響。我們也可能無法充分預測和準備為我們的技術開發新的市場和應用，以及區塊鏈等新興技術的商業化，從而無法利用新的市場機會或落後於這些市場的先行者。

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我們產品的市場競爭激烈，競爭日益激烈，變化迅速，而且支離破碎。

我們遇到了來自以下方面的激烈競爭：

•客户參與供應商，包括客户關係管理應用程序供應商；

•數字流程自動化供應商和平臺，包括業務流程管理供應商、低代碼應用程序開發平臺和麪向服務的架構中間件供應商；

•案例管理供應商；

•決策管理、數據科學和人工智能供應商，以及利用決策和數據科學管理客户關係和營銷的解決方案供應商；

•機器人自動化和勞動力智能軟件提供商；

•為金融服務、醫療保健、保險和其他特定市場提供特定應用軟件的公司；

•移動應用平臺供應商；

•共同瀏覽軟件供應商；

•社交聽力、文本分析和自然語言處理供應商；

•商業化的開源供應商；

•在提供諮詢服務的同時開發自己的產品或創建定製軟件的專業服務組織；以及

•客户的內部信息技術部門，這些部門可能尋求修改其現有系統或開發自己的專有系統。

我們的許多競爭對手，如Salesforce.com、微軟公司、甲骨文公司、SAP SE、ServiceNow和國際商業機器公司(IBM)，擁有比我們多得多的資源，能夠更快、更有效地響應新的或新興的技術、編程語言或標準，或客户要求或偏好的變化。競爭對手還可以投入更多的管理和財務資源來開發、推廣和分銷產品，並提供相關的諮詢和培訓服務。

我們相信，我們市場內的主要競爭因素包括：

•產品的適應性、可擴展性、功能性和性能；

•在節約成本和提高效率方面取得了公認的成功；

•在改善客户互動方面取得了公認的成功；

•開發人員、業務部門和最終用户的易用性；

•及時開發和推出新產品和產品改進；

•建立一個重要的參考客户基礎；

•能夠與其他產品和技術集成；

•客户服務和支持；

•產品價格；

•供應商聲譽；以及

•與系統集成商的關係。

爭奪市場份額的競爭以及降價和做出銷售讓步的壓力可能會增加。我們不能保證我們能夠成功地與當前或未來的競爭對手競爭，也不能保證我們面臨的競爭壓力不會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。

有關更多信息，請參閲本年度報告第1項中的“競爭”。

我們的首席執行官是我們最大的股東，可以對提交給我們股東的事項施加重大影響，這可能會對我們的其他股東產生重大不利影響。

截至2022年12月31日，我們的首席執行官實益擁有我們已發行普通股的約48%。因此，他有能力對提交給我們股東批准的所有事項施加重大影響，包括選舉和罷免董事以及任何合併、合併或出售我們的資產。這種所有權集中可能會延遲或阻止控制權的變更，阻礙涉及我們的合併、合併、收購或其他業務合併，阻止潛在收購者提出收購要約或以其他方式試圖獲得對我們的控制權，或者導致可能遭到其他股東反對的行動。

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如果我們在與阿皮安公司的訴訟中對一審法院的判決上訴不成功，我們的經營業績和財務狀況將受到不利影響。

我們目前是與Appian Corp.的訴訟當事人-請參閲本年度報告第II部分第8項“合併財務報表附註”中第I部分第3項“法律訴訟”和“附註20.承諾和或有事項”。2022年9月15日，費爾法克斯縣巡迴法院對阿皮安作出判決，金額為2,060,479,287美元，並授予判決後利息。公司於同一天提交了對判決的上訴通知。2022年9月29日，法院批准了公司為確保判決而獲得的25,000,000美元信用證，並在公司上訴待決期間暫停判決。上訴簡報目前正在進行中。雖然無法預測時間，但這一上訴過程可能需要數年時間才能完成。

我們認為我們有充分的理由在審判法庭推翻這一結果。但如果我們最終未能完全勝訴或大幅減少任何判決，我們可能會被要求招致額外的債務或以其他方式參與資本市場交易，其中可能包括公開發行或私募我們的股權證券，或出售或許可資產。見下文的風險因素，“我們未來可能需要額外的資本。”此外，如果我們沒有在上訴權利到期後60天內履行判決，我們的2025年到期的可轉換優先票據(“票據”)和我們的信貸安排下的負債可能會加速。我們相信，如果有必要，我們有財力支付這些金額，但我們可能無法以理想的條件從事融資活動，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。關於這些風險的進一步討論載於下文“與我們的財務義務和債務有關的風險”的標題下。

與信息技術彈性和安全相關的風險

如果我們不能維護足夠的運營基礎設施，我們將面臨與停機、數據丟失和在線服務中斷相關的風險。

我們的Pega Cloud產品不斷增加的用户流量要求更高的計算能力。它要求我們在不斷演變的競爭和監管限制下，保持一個強大而可靠的互聯網連接基礎設施。我們的第三方服務提供商或我們造成的效率低下或運營故障，包括暫時或永久性的客户數據丟失、停電或電信基礎設施中斷，可能會降低我們的用户體驗質量，導致合同責任、客户和其他人的索賠、我們的聲譽受損、現有和潛在客户的流失，並對我們的運營業績和財務狀況產生負面影響。

我們的系統和全球客户數據的安全是一個日益嚴峻的挑戰。網絡攻擊和安全漏洞可能會讓我們承擔重大的法律和金融責任。

近年來，其他公司的高調安全漏洞也有所增加。安全行業專家和政府官員警告稱，黑客和網絡攻擊者以信息技術產品和企業為目標的風險。 對IT安全的威脅可能有多種形式。個人黑客、黑客團體和複雜的組織，包括國家支持的組織，或民族國家本身，可能會採取威脅我們客户和我們的措施。

儘管我們不知道之前曾經歷過任何重大數據泄露、監管不合規事件或網絡安全事件，但我們未來可能會受到此類事件的影響，使我們的客户和我們面臨有人訪問我們的信息、我們的客户或其客户的信息或我們的知識產權、使服務失效或降級或破壞系統或信息的風險。任何此類安全漏洞都可能導致對我們服務安全的信心喪失，損害我們的聲譽，擾亂我們的業務，要求我們招致調查、補救和/或支付贖金的鉅額成本，導致法律責任，對我們未來的銷售產生負面影響，並導致重大財務損失。此外，我們的Pega Cloud產品還為個人客户端提供配置、監控和維護的環境，以便使用基於互聯網的基礎設施創建和部署基於Pega的應用程序。這些服務涉及存儲和傳輸客户數據和其他機密信息。

我們和我們客户的安全措施可能會因為第三方或員工、顧問或其他人的行為而被破壞，包括計算機黑客的故意不當行為、系統錯誤、人為錯誤、我們產品的技術缺陷等。由於我們不控制客户對PEGA應用程序的配置、客户與第三方技術提供商之間的傳輸、第三方技術提供商對服務器上數據的處理，或客户和第三方技術提供商維護的可防止未經授權訪問或提供適當數據加密的內部控制，因此我們無法完全確保此類傳輸處理或控制的完整完整性或安全性。此外，世界某些地區的隱私、安全和數據傳輸方面的擔憂可能會抑制對我們的Pega Cloud產品的需求，或者導致需要以可能增加服務此類市場的成本的配置來提供我們的產品或服務。用於獲取未經授權的訪問或破壞系統的技術經常發生變化，通常只有在對目標發動攻擊後才能識別。雖然我們已經在保護我們的數據和系統以及客户的數據方面進行了投資，以降低這些風險，但不能保證我們的努力將防止入侵。我們定期處理安全問題，並不時遇到安全事件。因此，存在安全漏洞成功的風險，這樣的事件將是實質性的。我們提供數據泄露保險，以減輕安全漏洞的財務影響，儘管在發生漏洞的情況下，這可能被證明是不夠的。

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我們的Pega Cloud產品涉及在第三方技術提供商的服務器上託管客户端應用程序。我們還依賴第三方系統和技術，包括加密、虛擬基礎設施和支持，並與我們的客户和第三方技術提供商採用共享安全模型。

為了防禦安全威脅，我們需要不斷設計具有增強的安全和可靠性功能的產品和服務，改進軟件更新的部署以解決安全漏洞，應用可降低攻擊風險的技術，並維護數字安全基礎設施以保護我們的網絡、產品和服務的完整性。這些步驟的成本可能會對我們的運營結果產生負面影響。

我們依賴第三方託管提供商提供我們的服務，對我們使用這些服務的任何干擾或幹擾都可能對我們的業務產生不利影響。

我們使用第三方託管設施要求我們依賴第三方服務的功能和可用性及其數據安全，儘管我們進行了盡職調查，但這可能是不夠的或變得不充分。我們的持續增長在一定程度上取決於我們現有和潛在客户在可接受的時間內使用和訪問我們的雲服務或我們的網站下載我們軟件的能力。我們使用第三方服務提供商提供關鍵基礎設施組件，尤其是在開發和交付基於雲的產品時。這些服務提供商為我們提供了更大的靈活性，可以高效地提供更定製、更可擴展的客户體驗，並使我們面臨更多風險和漏洞。第三方服務提供商運營我們訪問的平臺，這些平臺很容易受到服務中斷的影響。由於我們的第三方服務提供商的基礎設施出現問題，我們可能會在服務和可用性方面遇到中斷、延遲和中斷。這些基礎設施的缺乏可能是由於許多潛在原因，包括技術故障、電力短缺、自然災害、欺詐、恐怖主義或我們無法預測或防止的安全攻擊。此類中斷可能會觸發我們的服務級別協議和向客户發放信用，這可能會影響我們的業務和合並財務報表。

如果我們無法以商業上合理的條款續簽我們與雲服務提供商的協議，協議被過早終止，或者我們需要添加新的雲服務提供商來增加容量和正常運行時間，我們可能會遇到與轉移到這些新平臺併為其提供支持相關的中斷、停機、延遲和額外費用。上述任何情況或事件都可能損害我們的聲譽和品牌，降低我們平臺的可用性或使用率，並削弱我們吸引新用户的能力，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們可能會在產品和服務中遇到重大錯誤或安全缺陷，並可能面臨隱私、產品責任和保修索賠。

儘管每次發佈都會進行質量測試，但我們的軟件經常包含錯誤或安全缺陷，特別是在首次引入或發佈新版本時。我們軟件中的錯誤可能會影響其使用硬件或其他軟件的能力，或者延遲新產品或新軟件版本的開發或發佈。此外，檢測和糾正任何安全漏洞可能既耗時又昂貴。我們軟件中的錯誤或安全缺陷可能會導致與我們的客户、員工或第三方相關的機密信息或個人數據意外泄露。我們的產品或服務中的軟件錯誤和安全缺陷可能會使我們面臨隱私、產品責任或保修索賠，並損害我們的聲譽，這可能會影響我們未來的產品和服務銷售。通常，我們簽訂的許可協議包含旨在限制我們的產品責任和保修索賠風險的性質和程度的條款。法院可能會以有限的方式解釋這些術語，或者裁定這些術語的部分或全部不可執行。此外，存在這樣一種風險，即這些合同條款可能不會約束直接客户以外的任何一方。此外，我們向客户發放的一些許可證受非美國法律管轄，存在外國法律可能給予我們的保護較少或不同的風險。儘管到目前為止，我們還沒有遇到任何重大的產品責任索賠，但產品責任訴訟或要求違反保修的訴訟，無論是有價值的，都可能導致鉅額成本，並轉移管理層的注意力和我們的資源。

與我們的財務義務和債務有關的風險

我們有大量債務，這可能會限制我們的業務靈活性、獲得資本的渠道，和/或增加我們的借款成本，這可能會對我們的運營和財務業績產生不利影響。

截至2022年12月31日，我們的票據項下本金債務總額為6億美元，我們的信貸安排下有未償還信用證，其中包括為確保我們與Appian訴訟的判決而獲得的2500萬美元信用證。

我們的債務可能：

•限制我們為營運資本、資本支出、收購或其他一般業務目的而借入額外資金的能力；

•限制我們使用現金流或為未來營運資本、資本支出、收購或其他一般業務目的獲得額外融資的能力；

•要求我們使用業務現金流的很大一部分來償還債務；

•限制我們計劃或應對商業和行業變化的靈活性；

•使我們與槓桿率較低的競爭對手相比處於競爭劣勢；

•如果票據轉換，稀釋現有股東發行普通股的權利；以及

•增加我們在不利經濟和行業狀況影響下的脆弱性。

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我們在到期時償還債務或為我們的債務(包括票據)進行再融資的能力取決於我們未來的表現，而未來的表現受到經濟、金融、競爭和其他我們無法控制的因素的影響。我們的業務可能無法從運營中產生足夠的現金流來償還債務和對我們的業務進行必要的投資。我們對債務進行再融資的能力將取決於當時的資本市場狀況和我們的財務狀況。我們可能無法從事這些活動中的任何一項，或以理想的條件從事這些活動，這可能導致我們的債務違約。反過來，這可能導致這筆債務和我們的其他債務立即得到全額償付，這可能對我們的財務狀況、經營業績或借款成本產生重大不利影響。

我們未來可能需要額外的資本。

我們未來可能需要額外的資本來為我們的運營提供資金。如果我們通過未來發行股權或可轉換債務證券來籌集資金，我們現有的股東可能會受到嚴重稀釋，我們發行的任何新股權證券都可能擁有高於我們普通股持有人的權利、優惠和特權。任何未來的債務融資可能涉及與我們的籌資活動以及其他財務和運營事項有關的限制性契約，這可能會增加與我們的業務以及我們償還和償還債務的能力相關的風險。

票據的有條件轉換功能如被觸發，可能會對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。

在某些情況下，票據持有人可在預定到期日之前以其選擇權轉換其票據，目前的轉換率為每1000美元票據本金7.4045股普通股，或每股135.05美元的有效轉換價。於票據轉換時，除非吾等選擇只交付本公司普通股以結算該等轉換，否則吾等將有責任支付現金。此外，債券持有人將有權要求我們在債券發生根本變動時回購票據(定義見美國銀行協會作為受託人(受託人)和我們之間的契約，日期為2020年2月24日)，回購價格等於待購回票據本金的100%，外加至(但不包括)基本變動回購日的應計和未付利息(如果有)。雖然吾等有意及目前預期以現金結算票據的兑換價值，直至本金金額及任何超額股份，但我們可能沒有足夠的可用現金或未能在我們被要求回購為其交出的票據或被轉換的票據時獲得融資。此外，我們的支付能力可能會受到法律、監管機構或管理我們未來債務的協議的限制。吾等未能在本公司要求購回債券時購回票據，或未能按本公司的要求支付債券日後轉換時的任何應付現金，將構成本公司的違約行為。根據管理我們未來債務的協議，企業違約或根本性變化本身也可能導致違約。如果在任何適用的通知或寬限期之後加速償還相關債務, 我們可能沒有足夠的資金償還債務和回購債券，或在轉換債券時支付現金。此外，即使票據持有人沒有選擇轉換其票據，根據適用的會計規則，我們可能需要將票據的全部或部分未償還本金重新歸類為流動負債而不是長期負債，這將導致我們的營運資本淨額大幅減少。

有上限的看漲期權交易可能會影響票據和我們普通股的價值。

關於債券的發行，我們與某些金融機構(“期權交易對手”)訂立了有上限的看漲期權交易。有上限的看漲期權交易一般預期將減少任何票據轉換時我們普通股的潛在攤薄及/或抵銷吾等須支付的超過已轉換票據本金額的任何現金付款，而此等減少及/或抵銷須受上限的限制。期權對手方或其各自的聯營公司可不時調整其對衝倉位，在債券到期日之前於二級市場交易中訂立或解除與我們普通股有關的衍生交易及/或買入或出售我們的普通股或其他證券。這一活動可能會導致我們普通股的市場價格下降。

我們面臨有上限的通話交易的交易對手風險。

期權對手方為金融機構，我們面臨一家或多家期權對手方可能違約或以其他方式無法履行或可能行使某些權利終止其在上限贖回交易下的義務的風險。我們對期權交易對手的信用風險敞口沒有任何抵押品作擔保。如果期權交易對手受到破產程序的約束，我們將成為無擔保債權人，其債權與我們當時在此類交易下的風險敞口相等。我們的風險敞口取決於許多因素，但如果市場價格或我們普通股的波動性增加，我們的風險敞口通常會增加。此外，在期權對手方違約或其他未能履行或終止義務時，我們普通股的稀釋程度可能會超過我們目前的預期。我們不能對期權交易對手的財務穩定性或生存能力提供任何保證。

票據契約中的條款可能會阻止或阻止對我們的股東有利的業務合併。

如在債券到期日前出現重大改變，債券持有人將有權選擇要求本公司購回其全部或部分債券。此外，如果在到期日之前發生了“徹底的根本改變”(定義見契約)，我們將在某些情況下被要求提高債券的兑換率，因為持有人選擇與這種徹底的根本改變相關地轉換其票據。

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此外，契約禁止吾等進行某些合併或收購，除非(其中包括)尚存實體承擔我們在票據項下的責任。契約中的這些條款和其他條款可能會阻止或阻止第三方收購我們，即使收購可能對我們的股東有利。

票據的轉換可能會稀釋現有股東的所有權權益。

如果票據被轉換，現有股東的所有權權益將被稀釋，只要我們在轉換任何票據時交付我們的普通股股票。在這種轉換後可發行的普通股在公開市場上的任何銷售都可能對我們普通股的現行市場價格產生不利影響。此外，票據的存在可能會鼓勵市場參與者賣空，因為票據的轉換可以用來滿足空頭頭寸，或者票據預期轉換為我們普通股的股票可能會壓低我們普通股的價格。

我們被要求遵守我們的循環信貸安排下的某些財務和運營契約。不遵守這些契約可能導致借款金額立即到期和支付，和/或阻止我們在信貸安排下借款。

我們必須遵守我們信貸安排下的特定財務和運營契約並付款，這限制了我們運營業務的能力，否則我們可能會這樣做。我們不遵守任何這些公約或不履行任何債務償還義務可能會導致違約事件，如果不治癒或免除違約，將導致任何未償還金額，包括任何應計利息和/或未支付費用，立即到期並應支付。我們可能沒有足夠的營運資金或流動性來履行任何償還義務，如果這些義務加速的話。此外，如果我們在希望借入資金時沒有遵守信貸安排下的財務和運營契約，我們將無法借入資金。信貸安排下的財務和運營契約可能會限制我們借入資金或資本的能力，包括用於戰略收購、股票回購和其他一般公司目的。

與知識產權相關的風險和政府監管

我們面臨着與知識產權索賠或知識產權被侵佔有關的風險。

我們主要依靠專利、版權、商標和商業祕密法律以及知識產權和保密協議來保護我們的專有權利。我們還試圖控制對我們的技術和其他專有信息的訪問和分發。我們已經在具有重要戰略意義的全球市場獲得了與我們的系統架構相關的專利。我們不能確定這些專利不會受到挑戰、無效或規避，也不能確定根據這些專利授予的權利或其中包含的權利主張是否會為我們提供競爭優勢。此外，儘管我們努力保護我們的專有權，但未經授權的各方可能會試圖複製我們軟件的某些方面或獲取我們認為是專有的信息的使用。儘管我們通常與我們的員工和戰略合作伙伴簽訂知識產權和保密協議，但儘管我們做出了努力，我們的前員工可能會向我們的業務合作伙伴、客户或競爭對手尋求工作，並且不能保證我們專有信息的保密性將得到維護。此外，一些國家的法律沒有像美國那樣有效地保護我們的專有權。我們不能保證我們保護我們專有權的手段是足夠的，也不能保證我們的競爭對手不會獨立開發類似的技術。

其他公司或個人已經獲得了涵蓋各種設計、工藝和系統的專有權。第三方已經並可能在未來聲稱我們侵犯或以其他方式侵犯了他們的知識產權。我們目前是與Appian Corp.的訴訟當事人-見第I部分，第3項“法律訴訟”，本年報第II部分第8項“合併財務報表附註”中的“承諾和或有事項”，以及前面標題為“如果我們對我們與Appian Corp.的訴訟中的一審法院判決上訴不成功，我們的經營業績和財務狀況將受到不利影響”的第一部分。

儘管我們試圖限制我們對侵犯或以其他方式侵犯第三方專有權的合同責任的金額和類型，並酌情主張工作產品和知識產權的所有權，但通常會有例外，限制可能並不在所有情況下都適用和強制執行。即使發現限制是適用和可強制執行的，考慮到我們某些交易的規模，我們對這些類型的索賠對客户的責任可能是實質性的。我們預計，隨着我們行業中產品和競爭對手的數量增加，以及不同行業中產品的功能重疊，包括我們在內的軟件產品開發商將越來越多地受到侵權和其他侵犯知識產權的指控。正如我們之前提到的與Appian Corp.的訴訟所證明的那樣，根據索賠的時間和方式，這些索賠，無論是否合理，往往都是耗時的，導致昂貴的訴訟，並使我們承擔重大的損害賠償責任。如果我們被發現故意侵犯專利或版權，導致產品發貨和交付延遲，要求我們簽訂版税或許可協議，或禁止我們製造和銷售侵權軟件，如果此類專有權被發現有效，則這些索賠也可能導致三倍的損害賠償。如果需要，版税或許可協議可能不會以我們可以接受的條款提供，或者根本不能接受。即使有許可證，我們也可能被要求支付鉅額版税，這將增加我們的運營費用。因此，我們可能需要開發替代的非侵權技術，這可能需要大量的努力和成本。如果我們不能為我們業務的任何侵權方面許可或開發技術, 我們將被迫限制或停止銷售我們的軟件，並可能無法有效競爭，這可能會對我們的業務、運營業績和財務狀況產生實質性影響。

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第三方提出的知識產權索賠的辯護成本極其高昂，可能需要我們支付鉅額損害賠償，並可能限制我們使用某些技術的能力。

軟件和技術行業的公司，包括我們一些現有的和潛在的競爭對手，擁有大量的專利、版權、商標和商業祕密，並經常因侵犯或其他侵犯知識產權的指控而提起訴訟。此外，許多這樣的公司可以投入更多的資源來執行他們的知識產權，併為可能對他們提出的索賠進行辯護。訴訟可能涉及專利持有公司或其他不利的專利權人，他們沒有相關的產品收入，因此我們的專利可能對這些公司幾乎沒有威懾作用。第三方已經並可能在未來聲稱我們挪用、濫用或侵犯了其他方的知識產權，隨着我們獲得更大的市場知名度，我們面臨着更高的成為知識產權索賠主體的風險。

任何與知識產權有關的訴訟都可能代價高昂且耗時，並可能分散我們管理層和關鍵人員對我們業務運營的注意力。在確定任何法律糾紛的可能性和結果範圍時，需要作出重大判決，估計數僅基於我們當時掌握的信息。由於索賠、法律程序以及在估計可能出現的損失時涉及的固有不確定性，實際結果可能與我們的估計不同。在一段期間內被認為不可能發生或損失無法估計的情況可能會發生，或者損失可能會在以後的期間發生，這可能會對我們的經營業績和財務狀況產生重大影響。知識產權糾紛可能會使我們承擔重大責任，要求我們以不利的條款達成專利費和許可安排，阻止我們製造或許可我們的某些產品，對我們的運營或我們競爭的市場造成嚴重幹擾，或要求我們履行對客户的賠償承諾。任何這些都可能嚴重損害我們的業務。我們目前是與Appian Corp.的訴訟當事人-見第I部分，第3項“法律訴訟”，本年報第II部分第8項“合併財務報表附註”中的“承諾和或有事項”，以及前面標題為“如果我們對我們與Appian Corp.的訴訟中的一審法院判決上訴不成功，我們的經營業績和財務狀況將受到不利影響”的第一部分。雖然我們仍然相信，如果有必要，我們有財力支付這些款項，但我們可能無法以理想的條件從事這些活動。, 這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。

我們的成功在一定程度上取決於保持和增加我們對公共部門客户的銷售。

我們收入的一部分來自與國內外政府和相關機構的合同。我們相信，我們業務的成功和增長將繼續依賴於我們成功採購政府合同。向政府實體銷售可能競爭激烈、成本高昂且耗時，通常需要大量的前期時間和費用，但不能保證我們的努力將產生任何銷售。

可能妨礙我們維持或增加政府合約收入的因素包括：

•財政或收縮政策的變化；

•可利用的政府資金減少；

•政府計劃或適用要求的變化；

•通過新的法律、法規或改變現有的法律、法規；

•政府撥款或其他資金授權過程中可能出現的延誤或變化；

•要求對我們不利的合同條款的政府和政府機構，如最惠國定價條款；以及

•政府付款機構延遲支付我們的發票。

這些因素中的任何一種都可能導致政府和政府機構推遲或避免在未來購買我們的軟件，或者以其他方式損害我們的業務、運營結果、財務狀況和現金流。

此外，為了增加我們對公共部門客户的銷售，我們必須遵守與公共部門(包括美國聯邦、州和地方政府機構)合同的形成、管理、履行和定價相關的法律和法規，這些法律和法規會影響我們的渠道合作伙伴和我們與政府機構開展業務的方式。這些法律和法規可能會給我們的業務帶來額外的成本，如果不遵守這些法律和法規或其他適用的要求，包括過去的不遵守，可能會導致我們的渠道合作伙伴或政府客户要求損害賠償、罰款、合同終止、知識產權損失，以及暫時停止或永久禁止政府合同。任何此類損害、處罰、中斷或限制我們與公共部門開展業務的能力都可能對我們的業務、運營結果、財務狀況和現金流產生實質性的不利影響。

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我們受到越來越複雜的美國和外國法律法規的約束，需要代價高昂的合規措施。任何不遵守這些法律法規的行為都可能使我們面臨處罰和法律費用等，這可能會損害我們的聲譽或對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們受到廣泛的聯邦、州和外國法律法規的約束，包括但不限於美國《反海外腐敗法》、英國《反賄賂法》、數據隱私和安全法律以及類似的法律法規。美國《反海外腐敗法》、英國《反賄賂法》和類似的外國反賄賂法律一般禁止公司及其中介機構為獲得或保留業務而支付不當款項。在我們開展或打算開展業務的許多其他國家，也存在類似的法律法規。

近年來，在我們開展業務的司法管轄區內，數據隱私法的範圍和執法力度有所增加。歐洲議會通過了2018年5月生效的一般數據保護條例(GDPR)，將歐洲隱私法的範圍擴大到控制或處理歐盟居民在提供商品或服務或監測行為方面的個人數據的任何實體，並就個人數據的處理施加了新的合規義務。2020年1月生效的《加州消費者隱私法》(CCPA)要求涵蓋的公司向消費者提供有關該等公司的數據收集、使用和共享做法的新披露，為該等消費者提供選擇退出某些銷售或轉讓個人信息的新方式，併為消費者提供額外的訴訟理由。自2023年1月1日起，加州隱私權法案(CPRA)對CCPA進行了修改，該法案擴大了加州消費者在敏感個人信息方面的權利，並創建了一個新的州機構，有權實施和執行CCPA和CPRA。遵守這些不同的制度已經並將導致我們產生額外的成本，包括任何不遵守或聲稱不遵守可能導致的成本。

我們基於我們認為合理的做法制定並實施了一項合規計劃，包括對我們現有合作伙伴以及潛在客户和合作夥伴的背景調查。但是，我們不能保證我們、我們的員工、我們的顧問、我們的合作伙伴或我們的承包商遵守或將遵守所有聯邦、州和外國法規，特別是在我們將業務擴展到美國以外的時候。如果我們的代表或我們未能遵守這些法律或法規中的任何一項，我們可能會受到一系列罰款、處罰和/或其他制裁，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。即使我們確定沒有違反這些法律，政府對這些問題的調查通常也需要花費大量資源，併產生負面宣傳，這也可能損害我們的業務。此外，全球範圍內正在加強對數據隱私和安全法律的監管，包括對跨境訪問或轉移數據的各種限制，包括我們員工、我們客户和我們客户的個人數據。遵守這些法規可能會增加我們的成本，而且執行這些法律可能會對我們的品牌造成損害，以及經濟處罰和潛在的業務損失，這可能是重大的。

我們的税收敞口可能比預期的要大。

確定我們在全球範圍內的所得税和其他税收負債撥備需要估計和重大判斷，而且有許多交易和計算最終的税收決定是不確定的。像許多其他跨國公司一樣，我們在美國和外國的多個司法管轄區都要納税。我們的納税義務的確定總是受到適用的國內外税務機關的審計和審查。我們正在接受各税務機關的詢問、審計和審查。任何此類審計或審查的任何不利結果都可能損害我們的業務，最終的税務結果可能與我們財務報表中記錄的金額不同，並可能對我們在做出此類決定的一個或多個時期的財務業績產生重大影響。儘管我們根據我們認為合理的假設和估計建立了儲備，以應對這些可能發生的情況，但這些儲備可能被證明是不夠的。

此外，我們未來的所得税可能會受到司法收入組合的變化、遞延税項資產和負債的估值變化、税法、法規或會計原則的變化以及某些離散項目的重大不利影響。在美國，這樣的税法變化將包括目前頒佈的研究和實驗費用強制資本化的影響，除非美國國會追溯推遲生效日期，否則該法案將在2021年12月31日之後的納税年度生效。在全球範圍內，經濟合作與發展組織關於税基侵蝕和利潤轉移的包容性框架正在推動國際公司税制度的根本性改革，為全球所得税和全球最低税額的分配權制定新的規則。

考慮到許多司法管轄區的財政挑戰，各級政府越來越關注税收改革和其他立法行動，以增加税收，包括企業所得税。美國的幾個州試圖通過對公司業務採取擴張性的看法來增加公司税收入，試圖對在其州沒有實體存在的公司徵收公司所得税和其他直接營業税，外國司法管轄區的税務當局可能會採取類似的行動。美國許多州也在改變其分攤公式，以增加某些州外企業應歸因於該州的應税收入或損失額。同樣，在歐洲和全球其他地方，正在進行的各種税收改革努力旨在增加公司實體繳納的税款。

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如果有必要或希望將我們的外匯餘額匯回美國，我們可能會受到增税、其他限制和限制。

截至2022年12月31日，我們的現金和現金等價物中有4880萬美元存放在我們的海外子公司。如果有必要或需要將這些資金匯回國內，我們可能會被要求在匯回時支付聯邦、州和地方所得税以及外國預扣税。我們認為，我們海外子公司的收益將被永久再投資。因此，我們的財務報表中沒有提供此類收益的國內和國外税。由於税法和其他因素的複雜性，估計我們在遣返時需要繳納的税款是不切實際的。

一般風險因素

我們修訂和重述的章程中的條款要求在馬薩諸塞州聯邦的某些法院或馬薩諸塞州地區的聯邦地區法院對某些類型的訴訟進行獨家審理，這可能會阻止針對我們及其董事、高級管理人員和員工的訴訟。

我們修訂和重述的附例規定，除非我們以書面形式同意選擇替代法院，否則馬薩諸塞州薩福克縣高等法院的商業訴訟科(BLS)，或如果BLS沒有管轄權，馬薩諸塞州地區的聯邦地區法院，東部分部，將是(I)代表我們提起的任何衍生訴訟或法律程序，(Ii)任何聲稱我們的任何董事、高級管理人員或其他員工違反對我們或我們的股東的受託責任的索賠的獨家法院，(Iii)根據《馬薩諸塞州商業公司法》(下稱《MBCA》)、我們的組織章程或我們的附例(每一項均可不時修訂)提出索賠的任何訴訟，或(Iv)主張受內部事務原則管轄的索賠的任何訴訟。

選擇法院條款可能會增加提出索賠的成本，阻止索賠，或限制股東在司法法院提出其認為有利於與我們或我們的董事、高管或其他員工發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻止針對我們或我們的董事、高管和其他員工的此類訴訟。或者，如果法院發現我們修訂和重述的章程中選擇的法院條款在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會在其他司法管轄區產生與解決此類訴訟相關的額外費用。我們修訂和重述的章程中的專屬法院條款將不排除或不涉及根據聯邦證券法(包括修訂後的1934年《證券交易法》或修訂後的1933年證券法或根據其頒佈的相應規則和條例)提起的訴訟的聯邦專屬或同時管轄權的範圍。

全球經濟狀況的重大不利發展，或某些其他世界事件的發生，可能會影響對我們產品的需求，增加我們的運營成本，並損害我們的業務。

全球經濟的不確定性已經並將繼續造成全球信貸和其他金融市場的巨大壓力、波動、缺乏流動性和混亂。各種因素導致了不確定的經濟環境，包括利率水平和波動性、高通脹、俄羅斯和烏克蘭之間的衝突、新冠肺炎疫情的持續影響、實際經濟衰退或對經濟衰退的擔憂、貿易政策和關税以及地緣政治緊張局勢。經濟不確定性已經並可能繼續對我們客户所在行業的公司的商業和採購決策產生負面影響。由於全球經濟狀況面臨壓力和負面波動，或者如果地區或全球衝突升級，我們的客户在技術上進行投資的能力和意願可能會受到影響，這反過來可能會推遲或減少對我們軟件和服務的購買，還會影響我們的客户支付欠我們的款項或以其他方式履行他們的合同承諾的能力和意願。這些客户還可能受到越來越嚴格的監管要求的約束，這可能會限制或推遲他們繼續購買技術的能力，並可能導致更長的銷售週期、更激烈的價格競爭以及我們產品和服務的銷售減少。與此同時，通脹等因素可能會增加我們的運營成本。這些因素的結合可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生負面影響。

實際或威脅到的突發公共衞生事件可能會損害我們的業務。

我們的業務和運營可能會受到衞生流行病的不利影響，包括當前的新冠肺炎大流行，影響到我們、我們的合作伙伴和客户開展業務的市場和社區。新冠肺炎疫情對商業和金融市場造成了重大擾亂，對於這種擾亂在全國和全球層面的持續時間以及對我們業務的持續影響仍然存在不確定性。新冠肺炎疫情將在多大程度上直接或間接影響我們的業務、運營結果和財務狀況，將取決於未來不確定和不可預測的發展。我們繼續關注新冠肺炎的形勢以及對我們業務和運營的潛在影響。雖然新冠肺炎的傳播和影響已經穩定下來，但不能保證未來不會爆發這種或任何其他大範圍的流行病。

21

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我們普通股的市場價格一直在波動，而且很可能繼續波動。.

我們普通股的市場價格可能會因各種因素而高度波動和波動，其中一些因素以複雜的方式聯繫在一起。

可能影響我們普通股市場價格的因素包括：

•財務狀況和經營業績的實際或預期波動；

•我們的財務業績與證券分析師的預期存在差異；

•我們預計的經營和財務結果的變化；

•我們的產品和專業服務價格的變化；

•適用於我們的產品或服務的法律或法規的變化；

•我們的競爭對手或我們宣佈重大業務發展、收購或新產品；

•我們參與監管機構的任何訴訟或調查，包括訴訟判決、和解或其他與訴訟有關的費用；

•我們出售普通股或其他證券；

•董事會、高級管理人員或關鍵人員的變動；

•我們普通股的交易量；

•整體股票市場的價格和成交量波動；

•我們的市場預期未來規模和增長率的變化；以及

•一般的經濟、監管、政治和市場條件。

廣泛的市場和行業波動，以及一般的經濟、監管、政治和市場狀況，可能會對我們普通股的市場價格產生負面影響。過去，經歷了證券市場價格波動的公司會受到證券集體訴訟的影響。我們未來可能成為這類訴訟的目標，這可能會導致鉅額成本，並轉移我們管理層的注意力。

我們可能無法達到我們公開宣佈的指導或其他對我們的業務和未來經營業績的預期，這可能會導致我們的股價下跌。

我們已經並可能繼續就我們的業務、未來的經營業績和其他業務指標提供指導。在制定這一指導方針時，我們的管理層必須對我們未來的業績做出某些假設和判斷。此外，分析師和投資者可能會制定並公佈他們自己對我們業務的預測，這可能會形成對我們未來業績的共識。由於許多因素，我們的業務結果可能與此類指導或共識大不相同，其中許多因素是我們無法控制的，可能會對我們的運營和運營業績產生重大不利影響。此外，如果我們下調之前宣佈的指引，或者如果我們公開宣佈的未來經營業績指引未能滿足證券分析師、投資者或其他相關方的預期，我們的普通股價格可能會下跌。

如果證券或行業分析師不發表關於我們業務的研究或報告，或者發表關於我們業務的負面報告，我們的股價和交易量可能會下降。

我們普通股的交易市場在一定程度上取決於證券和行業分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告。我們對這些分析師沒有任何控制權。如果我們的財務業績沒有達到分析師的預期，或者一個或多個跟蹤我們的分析師下調了我們的股票評級，或者改變了他們對我們股票的看法，我們的股價可能會下跌。如果其中一位或多位分析師停止對我們的報道，或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會失去在金融市場的可見度，這可能會導致我們的股價或交易量下降。

項目1B。未解決的員工意見

沒有。

項目2.財產

我們的主要行政、銷售、營銷、支持和研發業務位於馬薩諸塞州的劍橋、馬薩諸塞州的沃爾瑟姆和印度的海得拉巴。我們還在美洲、歐洲和亞太地區的其他地方設有辦事處。我們所有的房產都是租來的。我們相信，我們將能夠在可接受和商業上合理的條件下，按需要獲得未來的空間。

有關其他資料，請參閲本年報第8項“附註11.租約”。

項目3.法律程序

本年報第二部分第8項所載“合併財務報表附註”內“附註20.承擔及或有事項”所載資料，以供參考。

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項目4.礦山安全披露

不適用。

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第II部

項目5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券

市場信息

我們的普通股在納斯達克全球精選市場上市，代碼為“PEGA”。

持有者

截至2023年2月6日，我們有51名登記在冊的股東。

分紅

在2022年、2021年和2020年期間，我們支付了每股普通股0.03美元的季度現金股息。我們目前預計將支付每股0.03美元的季度現金股息，然而，董事會可能會終止或修改這一股息計劃，而無需事先通知。

發行人購買股權證券(1)

在截至2022年12月31日的三個月內回購的普通股：

(以千為單位，每股除外)			總數 的股份 購得 (2)						平均價格 付費單位 分享(2)						總數 購買的股份的一部分 公開宣佈的股票 回購計劃						近似值 以下股票的價值： 仍可在期限內購買 在公開宣佈下結束 共享回購計劃
2022年10月1日-2022年10月31日			43						$	32.48					—						$	58,075
2022年11月1日-2022年11月30日			44						$	35.55					—						$	58,075
2022年12月1日-2022年12月31日			82						$	36.28					—						$	58,075
總計			169						$	35.13

(1)有關其他資料，請參閲本年報第7項“股份回購計劃”。

(2)為支付我們股票補償獎勵的淨結算條款下的期權行權價和預扣税款而預扣的股票已計入這些金額。

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股票表現曲線圖和累計股東總回報(1)

以下業績圖表顯示了2017年12月31日投資於我們普通股100美元的累計總股東回報(假設進行股息再投資)、大盤指數納斯達克綜合指數和已發佈的行業指數標準普爾北美技術行業-軟件指數™的比較結果。

			十二月三十一日，
			2017						2018						2019						2020						2021						2022
PegasSystems Inc.			$	100.00					$	101.65					$	169.54					$	283.95					$	238.47					$	73.22
納斯達克複合體			$	100.00					$	97.16					$	132.81					$	192.47					$	235.15					$	158.65
S&P NA Tech Software			$	100.00					$	112.64					$	151.60					$	230.28					$	265.50					$	169.86

(1)曲線圖僅連接測量日期，並不反映這些日期之間的波動。

第六項。[已保留]

項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

業務概述

我們開發、營銷、許可、託管和支持企業軟件，幫助組織在其業務中構建敏捷性，以便他們能夠適應變化。我們強大的低代碼工作流自動化和人工智能決策平臺使世界領先的品牌和政府機構能夠高度個性化的客户體驗，簡化客户服務，並自動化關鍵任務業務流程和工作流程。有了PEGA，我們的客户可以利用我們的智能技術和可擴展的架構來加速他們的數字化轉型。此外，我們的客户成功團隊、世界一流的合作伙伴和客户利用我們的PEGA Express™方法快速協作地設計和部署關鍵任務應用程序。

我們的目標客户是全球2000強組織和政府機構，他們需要解決方案來在他們所服務的市場中脱穎而出。我們的解決方案通過提高業務敏捷性、推動增長、提高工作效率、吸引和留住客户以及降低風險來實現和促進差異化。與我們的合作伙伴一起，我們提供針對客户特定行業需求的解決方案。

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訂閲過渡

我們正在將業務轉型為主要通過訂閲安排銷售軟件。在我們完全完成訂閲過渡(我們預計將在2023年完成)之前，我們的運營業績可能會受到影響。每個時期的經營業績、收入組合和新安排可能會根據客户對我們永久和訂閲產品的偏好而波動。有關更多信息，請參閲本年度報告第1A項中的風險因素“如果我們不能成功地管理向更多以訂閲為基礎的業務模式的過渡，我們的運營和/或現金流可能會受到負面影響”。

烏克蘭

我們對烏克蘭、俄羅斯和白俄羅斯的直接財務敞口並不大。2021年，在俄羅斯入侵烏克蘭之前，我們做出了一個商業決定，停止在俄羅斯尋找新客户，並關閉了我們的當地辦事處。然而，俄羅斯入侵烏克蘭對我們業務的最終影響將取決於未來的事態發展，包括衝突的持續時間和蔓延，以及對我們在鄰國和全球的人民、合作伙伴、客户和供應商的影響，所有這些都是不確定和不可預測的。

績效指標

我們使用績效指標來分析和評估我們的整體績效，做出運營決策，並預測和規劃未來階段，包括：

年度合同價值(“ACV”)

ACV代表截至衡量日期我們有效合同的年化價值。合同的總價值除以其持續時間(以年為單位)，以計算訂閲許可證和Pega Cloud合同的ACV。然後將該季度結束的維護收入乘以4，以計算維護的ACV。ACV是一項業績衡量指標，我們認為它為我們的管理層和投資者提供了有用的信息，特別是在我們的訂閲過渡期間。

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剩餘履約義務(“積壓”)

GAAP積壓與不變貨幣積壓的對賬

(單位：百萬，百分比除外)			Q4 2022						1年增長率
積壓			$	1,356					1		%
外匯匯率變動的影響			39						3		%
積壓-恆定貨幣			$	1,395					4		%

注：不變貨幣計量是通過將顯示的最早期間的外匯匯率應用於所有期間來計算的。上述不變貨幣措施反映了自2021年第四季度起適用的外匯匯率。我們相信，非GAAP財務指標有助於投資者瞭解我們的核心運營結果和前景，這與管理層衡量和預測我們的業績的方式一致，而不會受到通常是一次性費用和我們正常運營之外的其他項目的影響。補充的非公認會計原則財務措施並不意味着優於或替代根據美國公認會計原則編制的財務措施。

自由現金流 (1)

(除百分比外，以千為單位)			截至的年度 十二月三十一日，
			2022						2021						變化
經營活動提供的現金			$	22,336					$	39,118					(43)		%
對財產和設備的投資			(35,379)						(10,456)
律師費			41,789						11,390
可轉換優先票據的利息			4,500						4,500
設施			—						(18,000)
其他			6,805						115
自由現金流			$	40,051					$	26,667					50		%
總收入			$	1,317,845					$	1,211,653
自由現金流利潤率			3		%				2		%

*沒有意義

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(1)我們的非GAAP自由現金流衡量標準反映了以下調整：

•對財產和設備的投資：對房地產和設備的投資在數量和頻率上都有波動，並受到我們設施投資的時機和規模的重大影響。我們相信，剔除這些金額可以對我們在不同時期的經營業績進行有益的比較。

•律師費：包括在正常業務過程之外進行訴訟所產生的法律和相關費用。我們認為，將這些費用從我們的非GAAP財務指標中剔除對投資者是有用的，因為引起這些費用的爭議並不能代表我們的核心業務運營和持續的運營業績。

•可轉換優先票據的利息：2020年2月，我們以私募方式發行了本金總額為6億美元的可轉換優先票據，2025年3月1日到期。我們相信，不包括利息支付，可以對我們在不同時期的運營表現進行有用的比較。

•設施：2021年2月，我們同意加快從當時的馬薩諸塞州劍橋市總部撤離到2021年10月1日，以換取房東一次性支付1800萬美元，這筆錢於2021年10月收到。我們認為，排除我們的非公認會計準則財務指標的影響對投資者是有用的，因為修改後的租賃，包括1800萬美元的付款，不能代表我們的核心業務運營和持續的經營業績。

•其他：我們不包括資本諮詢費和因取消面對面銷售和營銷活動而產生的費用。我們認為，將這些金額從我們的非公認會計準則財務指標中剔除對投資者是有用的，因為導致這些金額的事件類型不能代表我們的核心業務運營和持續的經營業績。

行動的結果

收入

訂閲過渡

我們正在將業務轉型為主要通過訂閲安排銷售軟件。

這一過渡影響了收入增長，因為訂閲服務安排(包括Pega Cloud和維護)的收入通常在合同期限內確認，而許可銷售收入則在許可權生效時確認，通常是預先確認。

(千美元)			2022									2021									變化
飛馬雲			$	384,271		29		%				$	300,966		25		%				$	83,305		28		%
維修			317,564			24		%				320,257			26		%				(2,693)			(1)		%
訂閲服務			701,835			53		%				621,223			51		%				80,612			13		%
訂閲許可證			366,063			28		%				336,248			28		%				29,815			9		%
訂閲			1,067,898			81		%				957,471			79		%				110,427			12		%
永久許可證			19,293			1		%				32,172			3		%				(12,879)			(40)		%
諮詢			230,654			18		%				222,010			18		%				8,644			4		%
			$	1,317,845		100		%				$	1,211,653		100		%				$	106,192		9		%

2022年的收入變化總體上反映了我們訂閲過渡的影響。

影響我們收入的其他因素包括：

•在我們的運營市場上，美元對外國貨幣走強，這使總收入增長減少了約4%。

•維護收入減少的主要原因是持續轉向Pega Cloud。

•諮詢收入的增加主要是由於北美地區顧問收費時數的增加。

毛利

(千美元)			2022									2021									變化
飛馬雲			$	267,523		70		%				$	202,171		67		%				$	65,352		32		%
維修			295,576			93		%				298,606			93		%				(3,030)			(1)		%
訂閲服務			563,099			80		%				500,777			81		%				62,322			12		%
訂閲許可證			363,421			99		%				333,859			99		%				29,562			9		%
訂閲			926,520			87		%				834,636			87		%				91,884			11		%
永久許可證			19,118			99		%				31,943			99		%				(12,825)			(40)		%
諮詢			3,572			2		%				8,711			4		%				(5,139)			(59)		%
			$	949,210		72		%				$	875,290		72		%				$	73,920		8		%

2022年的毛利潤變化主要是由於收入結構的變化。

•Pega Cloud毛利潤百分比的增長主要是由於Pega Cloud增長和擴展帶來的成本效率收益。

•諮詢毛利百分比的下降是由於顧問的可得性增加。

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運營費用

			2022									2021									變化
(千美元)						佔收入的百分比									佔收入的百分比
銷售和市場營銷			$	624,789		47		%				$	625,886		52		%				$	(1,097)		—		%
研發			$	294,349		22		%				$	260,630		22		%				$	33,719		13		%
一般和行政			$	117,734		9		%				$	83,506		7		%				$	34,228		41		%
重組			$	21,743		2		%				$	—		—		%				$	21,743		*

*沒有意義

•銷售和營銷減少的主要原因是營銷計劃減少了1,210萬美元，但被專業服務增加了490萬美元和設施開支增加了490萬美元所部分抵消。

•研發增加的主要原因是薪酬和福利增加了2,420萬美元，這是由於員工人數和獎勵薪酬的增加，以及設施費用增加了420萬美元。員工人數的增加反映了在開發我們的解決方案方面的額外投資。

•一般和行政費用增加的主要原因是，報酬和福利增加了840萬美元，設施費用增加了290萬美元，以及在正常業務程序以外的訴訟程序產生的法律費用和相關費用增加了1640萬美元。我們已經並預計將在2023年繼續為這些訴訟程序支付額外的費用。見項目8和項目1A中的“附註20.承付款和或有事項”。請參閲本年度報告中的“風險因素”以獲取更多信息。

•在2022年第四季度，管理層承諾制定一項重組計劃，與我們的目標組織入市戰略和成為受管理公司40條規則的承諾保持一致。該計劃導致2022年的重組費用為2170萬美元，主要與受影響員工的遣散費和福利以及因關閉我們位於新罕布夏州塞勒姆的辦事處而產生的費用有關。

其他收入和支出

(千美元)			2022						2021						變化
外幣交易損益			$	4,560					$	(6,459)					$	11,019		*
利息收入			1,643						704						939			133		%
利息支出			(7,792)						(7,956)						164			2		%
(虧損)受上限呼叫交易的收益			(57,382)						(23,633)						(33,749)			(143)		%
其他收入，淨額			6,579						89						6,490			7,292		%
			$	(52,392)					$	(37,255)					$	(15,137)		(41)		%

*沒有意義

•外幣交易收益(虧損)的增加主要是由於我們在英國的子公司持有的外幣現金和應收賬款的外幣匯率波動的影響。

•利息收入增加主要是由於市場利率上升。

•上限通話交易的收益(虧損)增加是由於我們的上限通話交易的公允價值調整所致。有關其他資料，請參閲本年度報告第8項“附註14.公允價值計量”。

•其他收入的增加，淨額是由於我們的風險投資收益。

所得税準備金(受益於)

(千美元)			2022						2021
所得税準備金(受益於)			$	183,785					$	(68,947)
有效所得税率(福利税率)			114		%				(52)		%

2022年實際所得税税率(福利税率)的變化主要是由於確認了我們美國和英國遞延税項資產1.883億美元的全額估值準備。

29

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流動資金和資本資源

(單位：千)			2022						2021
提供的現金(用於)
經營活動			$	22,336					$	39,118
投資活動			13,075						72,503
融資活動			(46,989)						(121,843)
匯率對現金及現金等價物的影響			(3,333)						(1,712)
現金及現金等價物淨額(減少)			$	(14,911)					$	(11,934)

			十二月三十一日，
(單位：千)			2022						2021
在美國實體持有			$	248,389					$	274,813
在外國實體中持有			48,832						87,966
現金、現金等價物和有價證券總額			$	297,221					$	362,779

我們相信，我們目前的現金、運營現金流、借款能力和從事資本市場交易的能力將足以為我們的運營、股票回購和至少未來12個月的季度現金股息提供資金，並滿足我們已知的長期現金需求。這些資源是否足以滿足我們在此期間之後的流動性需求，將取決於我們未來的增長、經營業績以及支持我們運營所需的投資。如果我們需要額外的資本資源，我們可以利用現有資金或尋求外部融資。

如果有必要或需要將這些資金匯回國內，我們可能會被要求在匯回時支付聯邦、州和地方所得税以及外國預扣税。然而，由於所得税法律法規的複雜性，估計我們將不得不繳納的税額是不可行的。有關更多信息，請參閲本年度報告第1A項中的風險因素：如果有必要或希望將我們的外匯現金餘額匯回美國，我們可能會受到增加的税收、其他限制和限制。

經營活動提供的現金

我們正在將業務轉型為主要通過訂閲安排銷售軟件。這一過渡已經並預計將繼續影響我們的賬單和現金收入。訂閲許可證和服務通常在合同期限內計費和收取，而永久許可證安排通常在許可權生效時預先計費和收取。

2022年經營活動提供的現金變化主要是由於我們的訂閲過渡以及我們投資於研發以支持我們的產品開發而增加的成本，但部分被強勁的客户收藏所抵消。此外，在2022年和2021年，我們產生了3460萬美元和1820萬美元的法律費用和相關費用，這些費用和相關費用來自於在正常業務過程之外提起的訴訟。我們預計這些訴訟將繼續產生額外的費用。見項目8和項目1A中的“附註20.承付款和或有事項”。本年度報告中的“風險因素”以獲取更多信息

投資活動

2022年投資活動帶來的現金變化主要是由於我們對金融工具的投資以及我們最近在馬薩諸塞州沃爾瑟姆完成的辦事處的資本支出。有關其他資料，請參閲本年報第8項“附註11.租約”。

融資活動

債務融資

2020年2月，我們發行本金總額6億美元的可轉換優先票據，將於2025年3月1日到期。

2019年11月，經修訂後，我們與PNC Bank，National Association簽訂了一項為期五年的1億美元優先擔保循環信貸協議(“信貸安排”)。截至2022年12月31日，我們在信貸安排下沒有未償還的現金借款，但有2,730萬美元的未償還信用證，這降低了可用借款能力。更多信息見本年度報告第8項“附註12.債務”。

30

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股票回購計劃

剩餘股票回購權限變動情況：

(單位：千)			2022
2021年12月31日			$	22,583
授權(1)			60,000
回購(2)			(24,508)
2022年12月31日			$	58,075

(1)2022年6月2日，我們宣佈董事會將當前股票回購計劃的到期日延長至2023年6月30日。

(2)本計劃下的購買是在公開市場上進行的。

普通股回購

			2022												2021
(單位：千)			股票						金額						股票						金額
已支付的回購			280						$	24,508					422						$	52,411
期末未支付的回購			—						—						10						1,199
股票回購計劃			280						24,508						432						53,610
用於股權獎勵淨結算的預扣税款			342						20,620						550						69,925
			622						$	45,128					982						$	123,535

在2022年和2021年期間，我們沒有從股權持有人那裏獲得行使期權價格的現金，而是分別扣留了價值1,430萬美元和5,610萬美元的股票。這些數額已從上表中剔除。

分紅

(單位：千)			2022						2021
向股東支付股息			$	9,834					$	9,761

我們打算每季度支付每股0.03美元的現金股息。然而，董事會可以終止或修改股息計劃，而無需事先通知。

合同義務

截至2022年12月31日，我們的合同義務為：

			按期間到期的付款
(單位：千)			2023						2024						2025						2026						2027年及其後						其他						總計
可轉換優先票據(1)			$	4,500					$	4,500					$	602,250					$	—					$	—					$	—					$	611,250
購買義務(2)			21,708						18,525						20,471						14,646						14						—						75,364
經營租賃義務			18,476						17,101						14,444						10,860						49,079						—						109,960
投資承諾			1,000						—						—						—						—						—						1,000
對不確定税務狀況的責任(3)			—						—						—						—						—						3,207						3,207
			$	45,684					$	40,126					$	637,165					$	25,506					$	49,093					$	3,207					$	800,781

(1)包括本金和利息。

(2)代表託管服務、軟件訂閲以及銷售和營銷計劃的購買義務項下到期的固定或最低金額。

(3)我們無法合理估計現金流出的時間，原因是有效結清税務頭寸的時間不明朗。

有關2021年同比變化的詳細討論和分析可在截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告中的項目7.管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析中找到。

關鍵會計估計和重大判斷

管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析以我們的綜合財務報表為基礎，這些報表是根據美國公認的會計原則和美國證券交易委員會關於年度財務報告的規則和規定編制的。編制這些財務報表要求我們做出影響資產、負債、收入和費用的報告金額以及或有資產和負債的相關披露的估計和判斷。我們的估計和判斷建立在歷史經驗、對當前條件的瞭解以及對未來可能發生什麼的信念的基礎上，只要有可用的信息。

我們相信，在本年報第8項“附註2.重大會計政策”所述的重要會計政策中，下列會計政策對我們的財務狀況的描述最為重要，需要作出最主觀的判斷。因此，我們認為這些政策對於全面瞭解和評估我們的綜合財務狀況和經營結果是最關鍵的。如果實際結果與管理層的估計和預測大不相同，可能會對我們的財務報表產生實質性影響。

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收入確認

我們的客户合同通常包含我們提供多種產品和服務的承諾。具體地説，與Pega平臺銷售和其他軟件應用程序相關的合同，作為使用功能性知識產權的許可證或作為基於雲的解決方案出售，通常包括諮詢服務。確定客户合同中的此類產品和服務是否被視為不同的履約義務，應單獨核算，需要作出重大判斷。因此，我們審查客户合同，以確定所有轉讓貨物和服務的單獨承諾，這些承諾將被視為履約義務。在確定在客户合同內獲得額外產品和服務的選擇權是否代表客户在沒有訂立該合同的情況下不會獲得的實質性權利時，也需要作出判斷。

合同修改是對現有合同的範圍、價格或兩者都進行的具有法律約束力的更改。對合同修改進行審查，以確定是否應將其作為原始合同的一部分或作為單獨的合同進行核算。這一決定需要重大判斷，這可能會影響收入確認的時機。我們通常將預期的合同修改作為單獨的合同進行核算。我們合同修改中的額外履約義務通常是不同的，並按其獨立的銷售價格定價。

我們根據每個履約義務的相對獨立銷售價格，將交易價格分配給不同的履約義務，包括被確定為代表重大權利的合同中的期權。在估計獨立銷售價格時，需要判斷力。我們通過維護考慮我們的定價政策、歷史單機銷售(如果存在)和向客户收取的歷史續訂價格的定價分析，最大限度地利用可觀察到的投入。我們的結論是，某些性能義務的獨立銷售價格，特別是軟件許可證和Pega Cloud安排，是高度可變的。在這些情況下，我們使用剩餘法估計獨立銷售價格，該方法是根據總交易價格減去合同中承諾的其他履行義務的獨立銷售價格確定的。我們定期更新我們的獨立銷售價格分析，包括重新評估用於確定軟件許可證和Pega Cloud安排的獨立銷售價格的殘差法是否仍然合適。

在確定客户合同和獨立銷售價格中的履約義務時使用的假設或判斷的變化，可能會對我們在特定時期報告的收入的時間和金額產生重大影響。

更多信息見本年度報告第8項“附註2.重要會計政策”、“附註4.應收款、合同資產和遞延收入”和“附註15.收入”。

商譽和無形資產減值

我們的商譽和無形資產來自我們之前的業務收購。

•商譽至少每年進行減值測試，或在情況表明其價值可能不再可收回時進行測試。

•除了商譽，我們沒有任何無形資產具有無限的使用壽命。

•我們自11月30日起進行年度商譽減值測試。為了評估商譽是否受損，我們首先進行定性評估，以確定是否有必要進行進一步的減值測試。如果根據定性評估，我們認為我們的報告單位的公允價值比其賬面價值更有可能低於其賬面價值，我們將進行量化減值測試。賬面價值超過公允價值將表明商譽可能受到損害。

•我們定期重新評估我們的業務，並確定我們有一個運營部門和一個報告單位。如果我們的假設在未來發生變化，我們可能需要記錄減值費用，以降低我們的商譽的賬面價值。商譽估值的變化可能會對我們的經營業績和財務狀況產生重大影響。

當事件或環境變化顯示無形資產的賬面金額可能無法收回時，我們就評估無形資產的減值。在評估這些資產的潛在減值時，我們具體考慮是否存在任何減值指標，包括但不限於：

•商業環境是否發生了影響資產價值的重大不利變化；

•資產的使用範圍或方式是否發生了重大變化；以及

•是否預期該資產將在其最初估計的使用壽命結束前出售或處置。

如果存在減值指標，我們將資產預期產生的估計未貼現現金流與賬面價值進行比較。現金流模型的關鍵假設涉及很大的主觀性。如果此類資產減值，減值是以資產的賬面價值超過其公允價值來衡量的。

截至2022年12月31日，我們擁有8140萬美元的商譽和1090萬美元的無形資產。長期資產估值的變化可能會對我們的經營業績和財務狀況產生重大影響。到目前為止，沒有商譽或無形資產的減值。

有關更多信息，請參閲本年度報告第8項中的“附註2.重要會計政策”和“附註7.商譽和其他無形資產”。

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所得税會計

在確定我們的所得税和所得税資產和負債撥備時，需要做出重大判斷，包括評估應用會計原則和複雜税法的不確定性。因此，税法的變化或我們對税法的解釋以及任何税務審計的解決方案都可能對我們的財務報表產生重大影響。

我們定期評估是否需要為我們的遞延税項資產計提估值撥備。我們的遞延税項資產的未來變現最終取決於可用的結轉或結轉期間內是否有足夠的應税收入。我們的估值準備的變化影響了調整期間的所得税支出。我們的遞延税項估值撥備需要重大的判斷和不確定性，包括基於歷史和預測信息對未來應税收入的假設。

我們確認遞延税項資產的程度是，我們認為它們更有可能變現。在作出此決定時，吾等考慮所有可得的客觀及可核實的負面及正面證據，包括現有應課税暫時性差異的未來逆轉、本公司的合約積壓、預計未來應課税收入(包括制定法例的影響)、税務籌劃策略及近期經營的結果。2022年，我們確定客觀和可核實的負面證據超過了積極證據，我們對美國和英國的遞延税項資產記錄了1.883億美元的全額估值準備金。

我們根據管理層對報告日期的事實、情況和信息的評估來評估我們的所得税頭寸並記錄税收優惠。對於那些税收優惠很可能會持續的税務頭寸，我們記錄了最大金額的税收優惠，在與完全瞭解所有相關信息的税務機關最終達成和解時實現的可能性超過50%。對於那些不太可能維持税收優惠的所得税頭寸，財務報表中不會確認任何税收優惠。

作為一家全球性公司，我們使用重大判斷來計算和計提我們運營所在的每個税收管轄區的所得税。在我們的正常業務過程中，發生的交易和計算最終的税收結果是不確定的。其中一些不確定性是由於與我們子公司交易的轉移定價、税收關係的確定以及税收抵免估計造成的。此外，獲得的税收屬性的計算和相關限制是複雜的。我們估計與這些不確定性相關的不利結果的風險敞口以及出現此類結果的可能性。

儘管我們相信我們的估計是合理的，但不能保證最終的税收結果不會與我們歷史所得税撥備、報税表和應計項目中反映的不同。這些差異，或與潛在差異有關的估計變化，可能會對我們的所得税撥備和作出此類決定的期間的經營業績產生重大影響。

有關更多信息，請參閲本年度報告第8項“附註2.重大會計政策”和“附註18.所得税”。

有上限的呼叫交易

2020年2月，我們以私募方式發行了本金總額為6億美元的可轉換優先債券(“債券”)，將於2025年3月1日到期。我們還與某些金融機構簽訂了私下協商的封頂看漲交易(“封頂看漲交易”)。有上限的看漲期權交易涵蓋了我們普通股的440萬股(代表票據最初可轉換的股份數量)，一般預計將減少票據轉換後普通股的潛在攤薄。

上限催繳交易按衍生工具入賬，不符合ASC 815中本公司本身權益範圍的例外情況，因為在某些提早結算的情況下，根據管治文件計算的上限催繳交易的結算值可能不代表公允價值計量。應用上限催繳交易的會計框架需要作出判斷，而釐定上限催繳交易的公允價值則需要我們作出重大估計和假設。

在每個報告期結束時，有上限的看漲期權交易的公允價值是使用布萊克-斯科爾斯期權定價模型確定的。估值模型使用了各種基於市場的輸入，包括股價、剩餘合同期限、預期波動率、無風險利率和預期股息收益率。管理層在確定預期波動率時應用判斷。我們考慮標的股票證券的歷史和隱含波動率水平。截至2022年12月31日，假設股價上漲10%，封頂看漲期權的公允價值將增加到360萬美元，而假設股價下跌10%，封頂看漲期權的公允價值將減少到170萬美元。

有關其他資料，請參閲本年度報告第8項“附註2.重大會計政策”、“附註12.債務”及“附註14.公允價值計量”。

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或有損失

我們面臨各種索賠，包括與客户和供應商的索賠、未決的和潛在的損害賠償法律訴訟、與政府法律法規相關的調查，以及與我們正常經營業務有關的其他事項。當損失被認為是可能的並可合理估計時，我們將以我們對最終損失的最佳估計金額來記錄負債。但是，對某一特定意外事故造成損失的可能性往往很難預測，根據現有信息和未來事件的潛在影響以及將決定意外事故最終解決辦法的第三方的決定，對損失或損失範圍作出有意義的估計可能是不可行的。此外，此類問題通常需要多年解決，在此期間，必須至少每季度重新評估相關發展和新信息，以確定潛在損失的可能性以及是否有可能合理估計可能的損失範圍。如果重大損失是合理可能的或可能的，但無法做出合理的估計，則應披露訴訟過程。法律費用確認為提供法律服務時發生的費用。

我們至少每季度審查所有或有事項，以確定損失的可能性是否發生了變化，並評估是否可以對潛在損失或損失範圍做出合理估計。

更多信息見本年度報告第8項“附註2.重要會計政策”和“附註20.承付和或有事項”。

第7A項。關於市場風險的定量和定性披露

市場風險是指由於不利的金融市場價格和利率變化而可能影響我們的損失的風險。

外匯風險敞口

換算風險

我們的海外業務的運營費用主要以外幣計價。然而，我們的國際銷售也主要以外幣計價，這部分抵消了我們的外幣風險。

假設美元兑其他貨幣升值10%，將產生以下影響：

			2022						2021						2020
收入(減少)			(3)		%				(4)		%				(4)		%
淨收入增加(減少)			2		%				1		%				12		%

重新計量風險

我們因重新計量貨幣資產和負債而出現交易損益的波動，這些資產和負債是以記錄它們的實體的功能貨幣以外的貨幣計價的。

我們主要受到與澳元、歐元和美元計價的現金和現金等價物、應收賬款、未開單應收賬款以及我們英國子公司持有的公司間應收賬款和應付款相關的外幣匯率變化的影響。

假設英鎊兑澳元、歐元和美元匯率升值10%，將產生以下影響：

(單位：千)			2022年12月31日						2021年12月31日						2020年12月31日
外幣(虧損)收益			$	(10,164)					$	(8,352)					$	(7,782)

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項目8.財務報表和補充數據

合併財務報表索引 

			頁面
獨立註冊會計師事務所報告(PCAOB ID號34)			36
截至2022年和2021年12月31日的合併資產負債表			38
截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的綜合業務報表			39
截至2022年、2021年和2020年12月31日的綜合全面(虧損)報表			40
截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的股東權益合併報表			41
截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的合併現金流量表			42
合併財務報表附註			43

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獨立註冊會計師事務所報告

致PegasSystems Inc.的股東和董事會。

馬薩諸塞州坎布里奇

關於財務報表與財務報告內部控制的幾點看法

我們審計了PegasSystems Inc.及其子公司(“本公司”)截至2022年12月31日和2021年12月31日的合併資產負債表、截至2022年12月31日的三個年度的相關綜合經營表、全面(虧損)、股東權益和現金流量以及相關附註(統稱為“財務報表”)。我們還審計了公司截至2022年12月31日的財務報告內部控制，依據內部控制--綜合框架(2013)i由特雷德韋委員會(COSO)贊助組織委員會提起訴訟。

我們認為，上述財務報表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2022年12月31日和2021年12月31日的財務狀況，以及截至2022年12月31日的三個年度的經營結果和現金流量，符合美國公認的會計原則。此外，我們認為，截至2022年12月31日，本公司在所有實質性方面都保持了對財務報告的有效內部控制，其依據是內部控制--綜合框架(2013)由COSO發佈。

意見基礎

本公司管理層負責編制這些財務報表，對財務報告保持有效的內部控制，並對財務報告內部控制的有效性進行評估，包括在隨附的管理層關於財務報告的內部控制和內部控制變化的報告中。我們的責任是對這些財務報表發表意見，並根據我們的審計對公司財務報告的內部控制發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些準則要求我們計劃和執行審計，以獲得合理保證，以確定財務報表是否沒有重大錯報，無論是由於錯誤還是欺詐，以及是否在所有重大方面保持了對財務報告的有效內部控制。

我們對財務報表的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價財務報表的整體列報。我們對財務報告的內部控制的審計包括瞭解財務報告的內部控制，評估存在重大弱點的風險，以及根據評估的風險測試和評估內部控制的設計和運作有效性。我們的審計還包括執行我們認為在這種情況下必要的其他程序。我們相信，我們的審計為我們的意見提供了合理的基礎。

財務報告內部控制的定義及侷限性

公司對財務報告的內部控制是一個程序，旨在根據公認的會計原則，為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證。公司對財務報告的內部控制包括下列政策和程序：(1)關於保存合理詳細、準確和公平地反映公司資產的交易和處置的記錄；(2)提供合理的保證，即交易被記錄為必要的，以便按照公認的會計原則編制財務報表，公司的收入和支出僅根據公司管理層和董事的授權進行；(三)提供合理保證，防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權收購、使用或處置公司資產。

由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測都有可能因條件的變化而出現控制不足的風險，或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。

關鍵審計事項

下文所述的關鍵審計事項是指在對財務報表進行當期審計時產生的事項，該事項已傳達或要求傳達給審計委員會，並且(1)涉及對財務報表具有重大意義的賬目或披露，(2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀的或複雜的判斷。關鍵審計事項的傳達不會以任何方式改變我們對財務報表的整體意見，我們也不會通過傳達下面的關鍵審計事項，就關鍵審計事項或與之相關的賬目或披露提供單獨的意見。

收入確認--軟件許可安排--見財務報表附註2

關鍵審計事項説明

公司的收入來自多個來源，包括主要來自公司Pega平臺和其他軟件應用程序許可銷售的軟件許可收入，來自客户支持的維護收入，以及主要來自公司託管的Pega平臺和其他軟件應用程序和諮詢服務的雲銷售的服務收入。

公司與客户簽訂的許可證和雲合同(“安排”)往往包含多項履約義務。這些履約義務可以包含在同一合同中，也可以單獨協商。此外，本公司對以前簽署的合同進行修改，構成合同修改。某些複雜的安排要求管理層對合同條款進行詳細分析，並採用更復雜的會計指導。具有潛在重大判斷的因素包括：

•確定完整的客户安排

•合同變更的會計處理

•已確定的物權的估值和分配

•將安排對價分配給捆綁的固定價格工單

鑑於正確識別、分類和核算履約義務所需的會計複雜性和管理判斷，在執行審計程序和評估許可證和雲收入安排時，審計此類估計需要高度的審計師判斷力。

36

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如何在審計中處理關鍵審計事項

我們與許可證和雲收入安排相關的審計程序包括以下內容：

•我們測試了對收入確認的控制的有效性，包括對交易中包括的履約義務的確認、合同修改的會計處理、已確定的重大權利的估值和分配以及安排對價的分配。

•我們選擇了一個客户端安排樣本，並執行了以下操作：

◦評估本公司是否恰當地確定了安排的條款，並考慮了可能影響收入確認的所有安排條款。

◦評估公司是否適當地確定了安排中的所有履約義務，以及是否適當地應用了將交易價格分配給個別履約義務的方法。

◦通過建立對當期收入的預期並將其與公司記錄的餘額進行比較，測試管理層計算每項績效義務收入的準確性。

◦評估管理層對任何正在進行的與客户的談判以及與工作説明書捆綁在一起的評估。

◦根據1)新增產品和服務是否有別於原安排中的產品和服務，以及2)新增產品和服務的預期對價金額是否反映了這些產品和服務的獨立銷售價格，分析了任何合同變更的適當會計處理。

◦評估管理層對某些續訂條款、額外產品優惠或額外使用優惠是否代表合同中包含的實質性權利以及它們是否根據提供的遞增折扣和行使權利的可能性進行了適當估值的確定。

◦對於具有捆綁固定價格服務的履約義務的合同，評估管理層是否合理估計每個項目將需要的小時數，並獨立地重新計算每個捆綁固定價格服務的獨立銷售價格。

◦獲得將安排要素交付給客户的證據。

/s/ 德勤律師事務所

波士頓，馬薩諸塞州

2023年2月15日

自2000年以來，我們一直擔任本公司的審計師。

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PegasSystems Inc.

合併資產負債表

(以千為單位，每股除外)

			2022年12月31日						2021年12月31日
資產
流動資產：
現金和現金等價物			$	145,054					$	159,965
有價證券			152,167						202,814
現金、現金等價物和有價證券總額			297,221						362,779
應收賬款			255,150						182,717
未開票應收賬款			213,719						226,714
其他流動資產			80,388						68,008
流動資產總額			846,478						840,218
未開票應收賬款			95,806						129,789
商譽			81,399						81,923
其他長期資產			333,989						541,601
總資產			$	1,357,672					$	1,593,531
負債和股東權益
流動負債：
應付帳款			$	18,195					$	15,281
應計費用			50,355						63,890
應計補償和相關費用			127,728						120,946
遞延收入			325,212						275,844
其他流動負債			17,450						9,443
流動負債總額			538,940						485,404
可轉換優先票據，淨額			593,609						590,722
經營租賃負債			79,152						87,818
其他長期負債			15,128						13,499
總負債			1,226,829						1,177,443
承付款和或有事項(附註20)
股東權益：
優先股，$0.01面值，1,000授權股份；無已發佈			—						—
普通股，$0.01面值，200,000授權股份；82,436和81,712截至2022年12月31日和2021年12月31日的已發行和已發行股票			824						817
額外實收資本			229,602						145,810
(累計虧損)留存收益			(76,513)						276,449
累計其他綜合(損失)
可供出售證券的未實現淨收益，税後淨額			517						686
外幣折算調整			(23,587)						(7,674)
股東權益總額			130,843						416,088
總負債和股東權益			$	1,357,672					$	1,593,531

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PegasSystems Inc.

合併業務報表

(以千為單位，每股除外)

			截至十二月三十一日止的年度：
			2022						2021						2020
收入
訂閲服務			$	701,835					$	621,223					$	504,977
訂閲許可證			366,063						336,248						266,352
永久許可證			19,293						32,172						28,558
諮詢			230,654						222,010						217,630
總收入			1,317,845						1,211,653						1,017,517
收入成本
訂閲服務			138,736						120,446						98,886
訂閲許可證			2,642						2,389						2,644
永久許可證			175						229						284
諮詢			227,082						213,299						209,099
收入總成本			368,635						336,363						310,913
毛利			949,210						875,290						706,604
運營費用
銷售和市場營銷			624,789						625,886						545,693
研發			294,349						260,630						236,986
一般和行政			117,734						83,506						67,452
重組			21,743						—						—
總運營費用			1,058,615						970,022						850,131
運營(虧損)			(109,405)						(94,732)						(143,527)
外幣交易損益			4,560						(6,459)						3,704
利息收入			1,643						704						1,223
利息支出			(7,792)						(7,956)						(19,356)
(虧損)受上限呼叫交易的收益			(57,382)						(23,633)						31,697
其他收入，淨額			6,579						89						1,370
未計提所得税準備金(受益)前的(虧損)			(161,797)						(131,987)						(124,889)
所得税準備金(受益於)			183,785						(68,947)						(63,516)
淨額(虧損)			$	(345,582)					$	(63,040)					$	(61,373)
每股(虧損)
基本信息			$	(4.22)					$	(0.77)					$	(0.76)
稀釋			$	(4.22)					$	(0.77)					$	(0.76)
加權平均已發行普通股數量
基本信息			81,947						81,387						80,336
稀釋			81,947						81,387						80,336

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PegasSystems Inc.

綜合全面報表(損失表)

(單位：千)

			截至十二月三十一日止的年度：
			2022						2021						2020
淨額(虧損)			$	(345,582)					$	(63,040)					$	(61,373)
其他綜合(虧損)收入，税後淨額
可供出售證券的未實現(虧損)收益			(169)						640						46
外幣折算調整			(15,913)						(4,680)						10,234
扣除税後的其他綜合(虧損)收入總額			(16,082)						(4,040)						10,280
全面(虧損)			$	(361,664)					$	(67,080)					$	(51,093)

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PegasSystems Inc.

合併股東權益報表

(以千為單位，每股除外)

			普通股												額外實收資本						留存收益(累計虧損)						累計其他綜合(損失)						總計 股東權益
			數 的股份						金額
2020年1月1日			79,599						$	796					$	140,523					$	410,919					$	(13,228)					$	539,010
可轉換優先票據權益部分，淨額			—						—						61,604						—						—						61,604
普通股回購			(278)						(3)						(28,271)						—						—						(28,274)
發行普通股用於股票補償計劃			1,536						16						(75,578)						—						—						(75,562)
員工購股計劃下普通股的發行			33						—						3,039						—						—						3,039
基於股票的薪酬			—						—						103,115						—						—						103,115
宣佈的現金股息(美元0.12每股)			—						—						—						(9,667)						—						(9,667)
其他綜合收益			—						—						—						—						10,280						10,280
淨額(虧損)			—						—						—						(61,373)						—						(61,373)
2020年12月31日			80,890						$	809					$	204,432					$	339,879					$	(2,948)					$	542,172
通過ASU 2020-06的累積效果調整，淨額			—						—						(61,604)						9,399						—						(52,205)
普通股回購			(432)						(5)						(53,605)						—						—						(53,610)
發行普通股用於股票補償計劃			1,153						12						(69,937)						—						—						(69,925)
員工購股計劃下普通股的發行			101						1						10,553						—						—						10,554
基於股票的薪酬			—						—						115,971						—						—						115,971
宣佈的現金股息(美元0.12每股)			—						—						—						(9,789)						—						(9,789)
其他綜合(虧損)			—						—						—						—						(4,040)						(4,040)
淨額(虧損)			—						—						—						(63,040)						—						(63,040)
2021年12月31日			81,712						$	817					$	145,810					$	276,449					$	(6,988)					$	416,088
普通股回購			(280)						(2)						(24,506)						—						—						(24,508)
發行普通股用於股票補償計劃			754						7						(20,627)						—						—						(20,620)
員工購股計劃下普通股的發行			250						2						9,170						—						—						9,172
基於股票的薪酬			—						—						122,229						—						—						122,229
宣佈的現金股息(美元0.12每股)			—						—						(2,474)						(7,380)						—						(9,854)
其他綜合(虧損)			—						—						—						—						(16,082)						(16,082)
淨額(虧損)			—						—						—						(345,582)						—						(345,582)
2022年12月31日			82,436						$	824					$	229,602					$	(76,513)					$	(23,070)					$	130,843

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PegasSystems Inc.

合併現金流量表

(單位：千)

			截至十二月三十一日止的年度：
			2022						2021						2020
經營活動
淨額(虧損)			$	(345,582)					$	(63,040)					$	(61,373)
將淨(虧損)調整為經營活動提供(用於)的現金
基於股票的薪酬			122,210						115,947						103,068
遞延所得税			168,890						(75,336)						(59,777)
有上限的呼叫交易的虧損(收益)			57,382						23,633						(31,697)
遞延佣金攤銷			53,471						41,387						33,302
租賃費			15,940						13,277						16,248
無形資產攤銷與折舊			18,780						28,593						21,348
外幣交易(收益)損失			(4,560)						6,459						(3,704)
其他			157						7,730						15,007
營業資產和負債變動：
應收賬款、未開票應收賬款和合同資產			(51,157)						(11,957)						(32,321)
其他流動資產			(9,133)						17,209						(12,959)
其他流動負債			529						(18,726)						37,945
遞延收入			62,578						41,279						43,661
遞延佣金			(53,857)						(71,451)						(55,175)
其他長期資產和負債			(13,312)						(15,886)						(14,136)
經營活動提供(用於)的現金			22,336						39,118						(563)
投資活動
購買投資			(41,015)						(79,121)						(326,549)
來自到期和稱為投資的收益			66,583						105,977						28,811
出售投資			23,808						61,096						1,424
收購付款，扣除所獲得的現金			(922)						(4,993)						—
對財產和設備的投資			(35,379)						(10,456)						(25,369)
由投資活動提供(用於)的現金			13,075						72,503						(321,683)
融資活動
發行可轉換優先票據所得款項			—						—						600,000
購買與可轉換優先票據有關的上限催繳			—						—						(51,900)
支付債務發行成本			—						—						(14,527)
員工購股計劃的收益			9,172						10,554						3,039
向股東支付股息			(9,834)						(9,761)						(9,628)
普通股回購用於預扣税款以淨清償股權獎勵			(20,620)						(69,925)						(75,562)
股票回購計劃下的普通股回購			(25,707)						(52,711)						(27,974)
融資活動提供的現金(用於)			(46,989)						(121,843)						423,448
匯率變動對現金及現金等價物的影響			(3,333)						(1,712)						2,334
現金及現金等價物淨(減)增			(14,911)						(11,934)						103,536
期初現金及現金等價物			159,965						171,899						68,363
期末現金和現金等價物			$	145,054					$	159,965					$	171,899
補充披露
對可轉換票據支付的利息			$	4,500					$	4,500					$	2,338
已繳納(退還)的所得税			$	7,645					$	(4,552)					$	3,377
非現金投資和融資活動：
應付賬款和應計負債中包括的財產和設備投資			$	9,914					$	2,143					$	825
應付股息			$	2,474					$	2,454					$	2,428

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PegasSystems Inc.

合併財務報表附註

1.陳述依據

業務

該公司開發、營銷、許可、託管和支持企業軟件，幫助組織在其業務中構建敏捷性。該公司用於工作流自動化和人工智能支持的決策的低代碼平臺使客户能夠個性化客户體驗，簡化客户服務，並自動執行業務流程和工作流程。該公司提供諮詢、培訓、支持和託管服務，以促進其軟件的使用。

管理層估計和報告

按照美國(“美國”)公認的會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和判斷，以影響在財務報表之日報告的資產和負債額、或有資產和負債的披露以及列報期間報告的收入和支出。實際結果可能與這些估計不同。根據重大估計和判斷報告金額的賬户包括但不限於收入、未開賬單應收賬款、遞延收入、遞延所得税、遞延佣金、應付所得税、可轉換優先票據、封頂催繳交易、無形資產和商譽。

合併原則

該公司的合併財務報表反映了該公司持有控股權的PegasSystems公司及其子公司。在合併中，所有公司間賬户和交易都被取消。

重新分類

我們的合併財務報表及其附註中報告的某些前期金額已重新分類，以符合本年度的列報方式。這種重新分類不影響總收入、運營虧損或淨虧損。

2.重大會計政策

收入

該公司的收入主要來自：

•訂閲服務，由Pega Cloud的收入和維護組成。Pega Cloud是公司託管的Pega平臺和軟件應用程序。維護收入來自提供客户支持、軟件升級和錯誤修復或補丁。

•訂閲許可證，包括公司Pega平臺和軟件應用程序的定期許可證安排的收入。定期許可證代表功能性知識產權，與維護和服務分開交付。

•永久許可，包括公司Pega平臺和軟件應用程序的永久許可安排的收入。永久許可證代表功能性知識產權，與維護和服務分開交付。

•諮詢，主要涉及新軟件許可證實施、培訓和可報銷成本。

履約義務

該公司的軟件許可證和Pega Cloud安排通常包含多個履行義務。如果一份合同包含多項履約義務，公司將分別對每一項不同的履約義務進行會計處理。交易價格按相對獨立銷售價格分配給單獨的履約義務。在確定交易總價時，任何折扣或預期未來可能的價格優惠都會被考慮在內。該公司的政策是將從客户那裏收取的銷售税和類似税排除在交易價格的確定之外。

43

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該公司的典型履約義務包括：

履行義務

獨立銷售價格通常是如何確定的

當履行義務通常得到履行時

當付款通常到期時

損益表行項目

永久許可證

殘差法

將控制權移交給客户端時，定義為客户端何時可以使用許可證並從中受益(時間點)

許可證的生效日期

永久許可證

定期許可證

殘差法

將控制權移交給客户端時，定義為客户端何時可以使用許可證並從中受益(時間點)

每年，或更頻繁地在許可證期限內

訂閲許可證

維修

以相關許可證的百分比表示的一致定價關係，可在獨立續訂交易中觀察到(1)

在維護期間按費率計算(隨時間推移)

每年，或更頻繁地，在維護期間

訂閲服務

飛馬雲

殘差法

在服務期限內按比例計算(按時間計算)

每年，或更頻繁地在服務期限內

訂閲服務

諮詢 -時間和材料

類似地區基於時間和材料的服務的可觀察每小時費率

基於迄今發生的小時數(隨着時間的推移)

每月

諮詢

諮詢 -固定價格

類似地區基於時間和材料的服務的可觀察小時費率乘以項目的估計小時數

根據發生的時數佔預計總時數的百分比(隨着時間的推移)

隨着合同里程碑的實現

諮詢

(1)技術支持和軟件更新被視為不同的服務，但被視為一項單獨的履行義務，因為它們具有向客户轉移的相同模式。

本公司對軟件許可和Pega Cloud履約義務採用剩餘方法，因為銷售價格變化很大，而獨立銷售價格無法從過去的交易或其他可觀察到的證據中辨別出來。該公司定期重新評估餘額法是否仍然合適。根據要求，該公司在評估其剩餘方法估計與所有可獲得的可觀察數據之前，得出該估計代表其獨立銷售價格的結論。

如果合同授予客户獲得額外產品或服務的選擇權，公司將評估該選擇權是否代表客户在沒有簽訂合同的情況下不會獲得的實質性權利。購買額外產品和服務的選項的折扣大於類似客户可獲得的折扣，被視為額外的履約義務。

在每個客户合同期限的大部分時間內，發票金額通常少於迄今確認的收入金額，這主要是因為我們在合同期限開始時轉移了與軟件許可相關的履行義務的控制權。合同總對價的很大一部分通常分配給許可履行義務。因此，公司的合同往往導致在合同期限的大部分時間內記錄未開賬單的應收款和合同資產。當在合同上確認的收入超過賬單時，公司記錄未開單的應收賬款或合同資產。本公司確認應收賬款和合同資產的減值，如果在合同開始後，付款可能無法收回。本公司對應收賬款和合同資產進行個別減值審查。

可變考慮事項

該公司的安排可以包括可變費用，例如購買以前交付的軟件許可證的額外使用的選擇權。該公司還可能向客户提供定價優惠，這是一種產生可變費用的商業做法。對於客户獲得以前交付的軟件許可的額外使用而產生的可變費用，公司適用與知識產權許可相關的基於銷售和使用的使用費指導，並確認發生基礎銷售或使用期間的收入。如果未來收入不可能發生重大逆轉，本公司在確定總交易價格時包括可變費用。本公司採用預期價值或最有可能價值金額(以較適合特定情況者為準)估計變動代價，而估計乃根據向客户提供的過往價格優惠水平而釐定。與定價優惠相關的可變對價和其他形式的可變對價，包括基於使用的費用，對公司的綜合財務報表並不重要。

重要的融資組成部分

本公司一般不打算向其客户提供融資，因為融資安排不是本公司與其客户之間談判的合同條款的一部分。儘管在許可證交付和付款之間可能會有一段間隔期，通常是在定期許可證安排中，但這種時間差異的目的是使客户的付款與軟件許可證或服務的使用時間保持一致。

然而，在某些情況下，由於延長的付款期限或費用與軟件許可證的相關使用不成比例，收入確認時間與付款時間不同。在這些情況下，公司評估是否存在重要的融資組成部分。這一評價包括確定客户在履行履約義務時應支付的對價與支付的對價金額之間的差額。包括重要融資部分的合同根據合同中固有的利率、客户的借款利率或公司的增量借款利率根據資金的時間價值進行調整，具體取決於融資的接受者。

在2022年、2021年和2020年期間，重要的融資部分並不重要。

44

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合同修改

公司對合同修改進行評估，以確定：

•增加的產品和服務與原安排中的產品和服務不同的；以及

•如果增加的產品和服務的預期對價金額反映了這些產品和服務的獨立銷售價格。

符合這兩個標準的合同修改將作為單獨的合同入賬。如果合同修改不滿足這兩個標準，則將其視為以下任一項：

•作為終止現有合同和創建新合同的預期基礎；或

•累積追趕的基礎。

遞延佣金

公司確認獲得客户合同的增量成本的資產，主要是與銷售佣金有關的成本。該公司預計將在一年以上的時間內從這些成本中受益，因為該公司主要在最初的合同中支付銷售佣金。因此，續簽合同不需要支付相應的佣金。遞延佣金分配給合同內的每一項履約義務，並根據這些合同和預期續簽合同內的基本貨物和服務的轉讓予以攤銷。預期受益期是根據客户合同的長度、客户流失率、基礎技術生命週期以及競爭市場對所售產品和服務的影響確定的。分配給維護的遞延成本和Pega Cloud安排的遞延成本在平均預期受益期內攤銷4.5好幾年了。分配給軟件許可證的遞延成本，以及在4.5年度預期受益期，在軟件許可控制權轉移的時間點攤銷。分配給諮詢的遞延費用按照相關服務的控制權轉移模式在一個期間內攤銷。

金融工具

公司持有的主要金融工具包括現金等價物、有價證券、應收賬款、上限催繳交易和應付帳款。本公司將自購買之日起三個月或以下可隨時轉換為已知金額現金的債務證券視為現金等價物。利息在賺取時計入。該公司的投資被歸類為可供出售，並按公允價值列賬。被視為暫時性的未實現損益計入扣除相關所得税後的累計其他全面(虧損)部分。本公司審查所有非臨時性投資的公允價值減值。當發生此類減值時，投資成本通過在合併經營報表中計入投資虧損而調整為公允價值。投資的收益和損失是根據具體投資計算的。

更多信息見“附註4.應收款、合同資產和遞延收入”、“附註12.債務”和“附註14.公允價值計量”。

財產和設備

財產和設備按成本入賬。折舊和攤銷是在每項資產的估計使用年限內使用直線法計算的，這些年限是三年用於計算機設備和五年用於傢俱和固定裝置。租賃改進按租賃期限或資產使用年限中較短的時間攤銷。維修和維護費用在發生時計入費用。

租契

該公司的所有租約均為經營性租約，主要由辦公空間租約組成。當公司有權在一段時間內控制資產，同時獲得資產的幾乎所有經濟利益時，公司將合同視為租賃。本公司決定其經營權、使用權、資產和租賃負債的初始分類和計量，於租賃開始之日及之後(如經修訂)。固定租賃成本在租賃期內按直線原則確認。可變租賃成本在產生這些付款的債務期間確認。該公司在確定其辦公空間租賃的租賃成本時綜合了租賃和非租賃部分。租賃責任包括與延長或續訂租賃期的期權有關的租賃付款，前提是公司有理由確定將行使該等期權。該公司的租約不包含重大剩餘價值擔保或限制性契諾。

或有損失和法律費用

當可能已發生負債且損失金額可合理估計時，本公司應計或有損失。

45

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要確定結果的可能性和範圍，需要作出重大判斷，而估計僅基於我們當時掌握的信息。由於索賠、法律訴訟以及在估計可能出現的損失方面存在固有的不確定性，實際結果可能與公司的估計不同。被認為不可能發生或某一期間虧損無法估計的或有可能發生，或損失可能在以後期間發生，這可能會對公司的經營業績和財務狀況產生重大影響。隨着獲得更多信息，本公司重新評估未決索賠和訴訟的潛在責任，並可能修改其估計。無論結果如何，由於辯護和和解成本、管理資源轉移和其他因素，法律糾紛可能會對公司產生實質性影響。法律費用在發生時計入費用。

內部使用軟件

本公司對在應用程序開發階段發生的與開發或購買供內部使用的計算機軟件相關的某些直接成本進行資本化和攤銷。與初步項目活動和實施後活動有關的費用在發生時計入費用。該公司對資本化軟件成本的攤銷一般超過三至五年，自軟件投入使用之日起計算。

商譽

商譽指在企業合併中支付的在所有已確認資產和負債的公允價值被記錄後支付的剩餘購買價格。商譽不會攤銷。該公司只有一個報告單位。該公司在2022年、2021年和2020年11月30日進行了定性評估，結論是不是減值，因為其報告單位的公允價值不太可能低於其賬面價值。

無形資產和長期資產

本公司的無形資產在其預計使用年限內採用直線法攤銷。每當事件或環境變化顯示其長期有形及無形資產的賬面金額可能無法收回時，本公司便會評估該等資產的減值準備。減值是通過比較長期使用的有形或無形資產預期產生的未貼現現金流量與其賬面價值來評估的。如果存在減值，本公司通過將賬面價值與其由預期現金流量折現確定的公允價值進行比較來計算減值。

現金等價物

現金等價物包括原始到期日為3個月或更短的貨幣市場基金和其他投資。

企業合併

本公司使用其估計和假設對收購日收購的有形和無形資產以及承擔的負債進行公允價值分配。該公司的估計本身就是不確定的，需要加以改進。在自收購日期起計最長一年的計量期內，本公司可記錄對所收購的這些有形和無形資產以及承擔的負債的公允價值的調整，並與商譽進行相應的抵銷。此外，不確定的税務狀況及與税務相關的估值免税額於收購日期初步就業務合併而確立。隨着新信息的出現，本公司每季度重新評估這些估計和假設，並記錄對本公司初步估計商譽的任何調整，前提是本公司在計量期內。於計價期結束或收購資產或承擔負債的公允價值最終釐定後(以先到者為準)，其後的任何調整均記入本公司的綜合經營報表。

研發和軟件開發成本

研究和開發成本在發生時計入費用。為轉售而開發的計算機軟件的資本化始於確定技術可行性，通常由計算機軟件產品的工作模型或操作版本來證明。到目前為止，這樣的成本還不是很大，因為技術上的可行性是在軟件全面上市後的短時間內確定的。結果,不是成本在2022年、2021年或2020年資本化。

基於股票的薪酬

公司根據股票獎勵在授予日的公允價值確認與股權獎勵相關的股票薪酬支出。基於股票的補償在必要的服務期內確認，該服務期通常是股權獎勵的歸屬期間，並在每個期間針對預期沒收進行調整。關於公司在授予日確定其股權獎勵的公允價值時的主要假設的討論，請參閲“附註16.基於股票的薪酬”。

46

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外幣換算和重新計量

本公司子公司的資產和負債以美元以外的功能貨幣換算，按期末匯率計算。收入和費用賬户按發生交易期間的平均匯率折算。由此產生的換算調整反映在累計其他綜合(虧損)中。交易和重新計量調整的已實現和未實現匯兑損益在所附綜合經營報表中的外幣交易損益中反映。

所得税會計

本公司採用資產負債法核算所得税。根據此方法，遞延税項資產及負債乃根據財務報表與資產及負債的計税基準之間的暫時性差異而釐定，並採用預期差異將撥回的年度的現行税率。本公司定期評估是否需要就其遞延税項資產計提估值撥備。本公司遞延税項資產的未來變現最終取決於可用結轉或結轉期間是否有足夠的應納税所得額。應税收入來源包括以前結轉年度的應税收入、現有應税臨時差異的未來沖銷、公司的合同積壓、税務籌劃戰略以及預計的未來應税收入。該公司記錄了一項估值準備金，以將其遞延税項資產減少到它認為更有可能實現的數額。估值免税額的變動影響調整期間的所得税支出。公司在實現超額税收優惠時，將其確認為所得税撥備的減少。

本公司根據管理層對報告日期的事實、情況和信息的評估，評估其所得税頭寸並記錄税收優惠。對於那些税收優惠很可能會持續的税務職位，本公司記錄的税收優惠金額最大，超過50在完全瞭解所有相關信息的税務機關最終達成和解時實現的可能性。對於那些不太可能維持税收優惠的所得税頭寸，財務報表中不會確認任何税收優惠。本公司將不確定税務狀況的負債歸類為非流動負債，除非預期不確定性在一年內得到解決。本公司將不確定税種的利息和罰金歸類為所得税費用。

作為一家全球性公司，必須使用重大判斷來計算和計提其運營所在的每個税收管轄區的所得税。在本公司的正常業務過程中，進行的交易和計算的最終税務結果不能確定。其中一些不確定性是由於與公司子公司和紐帶的交易的轉移定價以及税收抵免估計造成的。此外，獲得的税收屬性的計算和相關限制是複雜的。

有關更多信息，請參閲“附註18.所得税”。

廣告費

廣告費用在發生時計入費用。廣告費是$6.6百萬，$11.8百萬美元，以及$8.7分別在2022年、2021年和2020年期間達到100萬。

3.有價證券

			2022年12月31日																								2021年12月31日
(單位：千)			攤銷成本						未實現收益						未實現虧損						公允價值						攤銷成本						未實現收益						未實現虧損						公允價值
政府債務			$	2,960					$	—					$	(52)					$	2,908					$	2,000					$	—					$	(10)					$	1,990
公司債務			151,906						—						(2,647)						149,259						201,659						2						(837)						200,824
			$	154,866					$	—					$	(2,699)					$	152,167					$	203,659					$	2					$	(847)					$	202,814

截至2022年12月31日，可交易證券的到期日為2023年1月至2024年11月，加權平均剩餘期限為0.5好幾年了。

4.應收款、合同資產和遞延收入

應收賬款

(單位：千)			2022年12月31日						2021年12月31日
應收賬款			$	255,150					$	182,717
未開票應收賬款			213,719						226,714
長期未開票應收賬款			95,806						129,789
			$	564,675					$	539,220

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未開票應收賬款

未開票應收賬款是客户承諾的金額，其收入確認先於開票，開票僅受時間推移的影響。

按預期開票日期計算的未開單應收賬款：

(千美元)			2022年12月31日
1年或1年以下			$	213,719		69		%
1-2年			81,280			26		%
2-5年			14,526			5		%
			$	309,525		100		%

按合同生效日期列出的未開單應收款：

(千美元)			2022年12月31日
2022			$	150,597		49		%
2021			109,024			35		%
2020			30,763			10		%
2019			11,621			4		%
2018年及更早版本			7,520			2		%
			$	309,525		100		%

主要客户

佔公司應收賬款和未開票應收賬款總額10%或以上的客户：

			2022年12月31日						2021年12月31日
客户端A
應收賬款			*						1		%
未開票應收賬款			*						15		%
應收賬款總額			*						10		%

*客户佔應收賬款比例不足10%

合同資產

合同資產是客户承諾的金額，其確認的收入超過了向客户開出的賬單金額，而賬單受時間流逝以外的條件的制約，例如相關履行義務的完成。

(單位：千)			2022年12月31日						2021年12月31日
合同資產(1)			$	17,546					$	12,530
長期合同資產(2)			16,470						10,643
			$	34,016					$	23,173

(一)計入其他流動資產。

(二)計入其他長期資產。

遞延收入

遞延收入包括在確認收入之前收到的賬單和付款。

(單位：千)			2022年12月31日						2021年12月31日
遞延收入			$	325,212					$	275,844
長期遞延收入(1)			3,552						5,655
			$	328,764					$	281,499

(一)計入其他長期負債。

2022年遞延收入的變化主要是由於收入確認前的新賬單和#美元。276.7截至2021年12月31日，在此期間確認的收入中包括遞延收入的百萬美元。

5.遞延佣金

			十二月三十一日，
(單位：千)			2022						2021
遞延佣金(1)			$	130,195					$	135,911

(一)計入其他長期資產。

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(單位：千)			2022						2021						2020
遞延佣金攤銷(1)			$	53,471					$	41,387					$	33,302

(1)計入銷售和市場推廣費用。

6.財產和設備(1)

(單位：千)			十二月三十一日，
			2022						2021
租賃權改進			$	35,049					$	31,203
計算機設備			27,292						26,115
傢俱和固定裝置			5,993						5,565
購買的計算機軟件			9,724						8,566
為內部使用開發的計算機軟件			19,869						19,463
在建固定資產			37,342						4,262
			135,269						95,174
減去：累計折舊			(80,213)						(68,337)
			$	55,056					$	26,837

(一)計入其他長期資產。

(單位：千)			2022						2021						2020
折舊費用			$	14,687					$	24,606					$	17,378

7.商譽和其他無形資產

商譽

(單位：千)			2022						2021
1月1日，			$	81,923					$	79,231
採辦			—						2,701
貨幣換算調整			(524)						(9)
十二月三十一日，			$	81,399					$	81,923

無形資產

無形資產按成本入賬，並在其估計使用年限內使用直線法攤銷：

									2022年12月31日
(單位：千)			有用的壽命						成本						累計攤銷						賬面淨值(1)
與客户相關			4-10年份						$	63,076					$	(58,623)					$	4,453
技術			2-10年份						68,056						(61,621)						6,435
其他			1-5年份						5,361						(5,361)						—
									$	136,493					$	(125,605)					$	10,888

(1)包括在其他長期資產中。

									2021年12月31日
(單位：千)			有用的壽命						成本						累計攤銷						賬面淨值(1)
與客户相關			4-10年份						$	63,165					$	(57,342)					$	5,823
技術			2-10年份						67,142						(58,902)						8,240
其他			1-5年份						5,361						(5,361)						—
									$	135,668					$	(121,605)					$	14,063

(1) 包括在其他長期資產中。

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無形資產的攤銷包括：

(單位：千)			2022						2021						2020
收入成本			$	2,723					$	2,516					$	2,487
銷售和市場營銷			1,370						1,471						1,483
			$	4,093					$	3,987					$	3,970

未來預計無形資產攤銷：

(單位：千)			2022年12月31日
2023			$	3,924
2024			3,153
2025			2,610
2026			874
2027			327
			$	10,888

8.細分市場信息

營運分部被定義為企業的組成部分，其獨立的財務信息由首席運營決策者(“CODM”)在決定如何分配資源和評估業績時定期進行評估。

該公司幾乎所有的收入都來自銷售和支持一組類似的產品和服務--提供案例管理、業務流程管理和實時決策解決方案的軟件，以提高企業應用市場中的客户參與度和運營優勢。為了評估業績，公司的首席執行官兼首席執行官在綜合的基礎上審查財務信息。因此，該公司確定它已經一運營部門和一報告單位。

與該公司美國和國際業務相關的長期資產包括：

(千美元)			2022年12月31日												2021年12月31日
美國			$	50,445					92		%				$	20,548					77		%
國際			4,611						8		%				6,289						23		%
			$	55,056					100		%				$	26,837					100		%

9.其他資產和負債

其他流動資產

(單位：千)			2022年12月31日						2021年12月31日
應收所得税			$	25,354					$	25,691
合同資產			17,546						12,530
其他			37,488						29,787
			$	80,388					$	68,008

其他長期資產

(單位：千)			2022年12月31日						2021年12月31日
遞延所得税			$	4,795					$	180,656
遞延佣金			130,195						135,911
使用權資產			76,114						87,521
有上限的呼叫交易			2,582						59,964
財產和設備			55,056						26,837
無形資產			10,888						14,063
合同資產			16,470						10,643
其他			37,889						26,006
			$	333,989					$	541,601

其他流動負債

(單位：千)			2022年12月31日						2021年12月31日
經營租賃負債			$	14,976					$	6,989
應付股息			2,474						2,454
			$	17,450					$	9,443

50

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其他長期負債

(單位：千)			2022年12月31日						2021年12月31日
遞延收入			$	3,552					$	5,655
其他			11,576						7,844
			$	15,128					$	13,499

10.結構調整

在2022年第四季度，管理層承諾制定一項重組計劃，與公司的目標組織上市戰略和成為受管理公司40條規則的承諾保持一致。該計劃導致重組費用為#美元。21.72022年，主要用於受影響員工的遣散費和福利，以及公司關閉新罕布夏州塞勒姆辦事處所產生的費用。

截至2022年12月31日，公司員工遣散費及相關福利重組應計項目為18.6100萬美元，計入應計薪酬和相關費用。

11.租契

公司總部

2021年2月，該公司同意加快從以前的公司總部撤離至2021年10月1日，以換取房東一次性支付$18100萬美元，在剩餘的租賃期內攤銷。退出加速了相關租賃改進的折舊，並使公司未來的租賃負債減少了#美元。21.1百萬美元和使用權資產20.3百萬美元。2021年3月31日，該公司在馬薩諸塞州劍橋市主街一號租賃了辦公空間，作為其公司總部。這個4.5一年租約包括$的基本租金2每年百萬美元。

沃爾瑟姆辦公室

2021年7月6日，本公司簽訂辦公用房租賃合同，131位於馬薩諸塞州沃爾瑟姆的1000平方英尺。租賃期11年份從2021年8月1日開始。年租金等於基本租金加上一部分建築運營成本和房地產税。房租於2022年8月1日開始支付。第一年的基本租金約為$6百萬美元，並將增加3%的年增長率。此外，該公司還從房東那裏獲得了#美元的改善津貼。11.8百萬美元。本次租賃使公司租賃負債和與租賃相關的使用權資產增加了#美元。42.12021年8月1日，百萬。

費用

(單位：千)			2022						2021						2020
固定租賃成本(1)			$	20,186					$	(1,694)					$	20,235
短期租賃成本			3,356						2,244						1,669
可變租賃成本			3,894						4,480						4,470
			$	27,436					$	5,030					$	26,374

(1)2021年固定租賃費用減少的原因是修改了公司總部租約。

使用權資產和租賃負債

(單位：千)			2022年12月31日						2021年12月31日
使用權資產(1)			$	76,114					$	87,521
經營租賃負債(2)			$	14,976					$	6,989
長期經營租賃負債			$	79,152					$	87,818

(1)代表公司在租賃期內使用租賃資產的權利。包括在其他長期資產中。

(二)計入其他流動負債。

公司租約的加權平均剩餘租期和貼現率為：

			2022年12月31日						2021年12月31日
加權平均剩餘租期			7.5年份						7.7年份
加權平均貼現率(1)			4.1		%				4.4		%

(1)該公司大部分租契所隱含的差餉並不容易釐定。因此，本公司在計量經營租賃負債時，使用其增量借款利率作為貼現率。遞增借款利率是對本公司在類似經濟環境下借入相當於租賃期限內以抵押方式支付的租賃款項所產生的利率的估計。

51

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租賃債務的到期日：

(單位：千)			2022年12月31日
2023			$	18,476
2024			17,101
2025			14,444
2026			10,860
2027			9,814
此後			39,265
租賃付款總額			109,960
減去：推定利息(1)			(15,832)
			$	94,128

(1)租賃負債按租賃開始時確定的折現率按剩餘租賃付款的現值計量，除非由於租賃重估事件而更新貼現率。

現金流信息 (1) (2)

(單位：千)			2022						2021
為經營租賃支付的現金，扣除租户改善津貼			$	7,690					$	18,428
新租賃和修訂確認的使用權資產(非現金)			$	4,733					$	55,068

(1)在2022年和2021年，公司獲得了租户改善津貼$8.8百萬美元和美元3.0作為公司位於馬薩諸塞州沃爾瑟姆的新公司總部租賃的一部分。

(2)2021年，公司收到美元18作為公司加速退出當時位於馬薩諸塞州劍橋市的公司總部的一次性付款。這筆款項已從上表中剔除。

12.債務

可轉換優先票據和上限看漲期權

可轉換優先票據

於2020年2月，本公司發行本金總額為$的可換股優先票據(“票據”)600100萬，2025年3月1日到期，私募。本金在到期之前不會到期。該批債券的應計利息年利率為0.75%，自2020年9月1日起，每半年拖欠一次，分別於3月1日和9月1日支付。

轉換權

轉換率為7.4045每美元普通股股份1,000債券的本金金額，即初步兑換價格為$135.05每股普通股。公司將根據適用的轉換率，根據公司的選擇，通過支付或交付現金、普通股股票或現金和普通股的組合來解決轉換問題。轉換率將根據某些事件進行調整，包括剝離、收購要約、交換要約和某些股東分配。

在2024年9月1日前，債券持有人可在下列情況下轉換其債券：

•在2020年6月30日之後的任何日曆季度內(僅在該日曆季度內)，如果公司普通股的最後一次報告每股銷售價格超過130轉換價格的百分比至少為每個20交易日(不論是否連續)30在緊接的上一個日曆季度的最後一個交易日結束幷包括在內的連續交易日。

•在.期間五緊接在以下日期之後的連續工作日五連續交易日(下稱“測算期”)，如測算期內每個交易日的債券本金每1,000美元的交易價低於98最後報出的普通股在該交易日每股銷售價格的乘積的百分比和該交易日的換算率。

•在發生某些企業事件或分派，或本公司要求贖回任何票據時，票據持有人可於緊接相關贖回日期前一個營業日的營業日結束前轉換票據(或如本公司未能在贖回日全數支付贖回價格，則直至本公司支付贖回價格為止)。

自2024年9月1日起，債券持有人可在選擇時隨時轉換其債券。

截至2022年12月31日，該批債券不符合轉換資格。

回購權

2023年3月1日或該日後而在40在緊接到期日之前的預定交易日，公司可按相等於100本金的%，加上應計和未付利息，如果公司普通股的最後報告銷售價格超過130當時有效的轉換價格的%，至少20任何期間的交易日(不論是否連續)30截至本公司發出贖回通知日期前一個交易日(包括前一個交易日)的連續交易日。

52

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如發生構成“根本改變”的某些公司事件，各票據持有人有權要求本公司以現金方式回購所有該等票據持有人的票據，或其本金的任何部分，金額為1,000元或1,000元的倍數，回購價格為100本金的%，外加應計利息和未付利息。一項根本性的變化涉及合併、公司控制權的變更、公司的清算/解散或公司普通股的退市。

債券的賬面價值：

(單位：千)			2022年12月31日						2021年12月31日
本金			$	600,000					$	600,000
未攤銷發行成本			(6,391)						(9,278)
可轉換優先票據，淨額			$	593,609					$	590,722

與債券有關的利息開支：

(單位：千)			2022						2021
合同利息支出(0.75票面利率)			$	4,500					$	4,500
發行成本攤銷			2,888						2,977
			$	7,388					$	7,477

該批債券的實際利率如下：

			2022						2021
加權平均實際利率			1.2		%				1.3		%

未來本金和合同利息的支付：

			2022年12月31日
(單位：千)			本金						利息						總計
2023			$	—					$	4,500					$	4,500
2024			—						4,500						4,500
2025			600,000						2,250						602,250
			$	600,000					$	11,250					$	611,250

有上限的呼叫交易

於二零二零年二月，本公司與若干金融機構訂立私下協商的封頂催繳交易(“封頂催繳交易”)。有上限的來電交易包括4.4公司普通股的百萬股(代表票據最初可轉換的股份數量)。有上限的催繳交易預期將減少普通股攤薄及/或抵銷本公司於轉換債券時必須支付的任何潛在現金付款(本金及利息除外)，而該等減值及/或抵銷上限為$196.44。上限催繳交易的上限價格可能會根據影響本公司的特定非常事件而作出調整，包括合併及收購要約。

上限催繳交易按衍生工具入賬，不符合ASC 815中本公司本身權益範圍的例外情況，因為在某些提早結算的情況下，根據管治文件計算的上限催繳交易的結算值可能不代表公允價值計量。被封頂的看漲期權交易被分類為其他長期資產，並在每個報告期結束時重新計量為公允價值，導致營業外損益.

更改設置上限的呼叫交易：

(單位：千)			2022						2021
1月1日，			$	59,964					$	83,597
公允價值調整			(57,382)						(23,633)
十二月三十一日，			$	2,582					$	59,964

信貸安排

於2019年11月，並經修訂後，本公司訂立五年制 $100百萬優先擔保循環信貸協議(“信貸安排”)，與PNC銀行，國家協會。本公司可將借款用於一般企業用途，併為營運資金需求提供資金。在符合特定條件的情況下，信貸安排允許公司將總承諾額增加到$200百萬美元。這些承諾將於2024年11月4日到期，任何未償還貸款將在該日期到期。經修訂的信貸安排包含習慣契約，包括但不限於與額外債務、留置權、資產剝離和關聯交易有關的契約。

該公司須遵守財務公約，包括：

•從截至2022年3月31日的財季開始，到截至2022年12月31日的財季結束，PegasSystems Inc.必須保持至少200循環信貸貸款項下的現金、投資和可獲得性為百萬美元。

53

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•從截至2023年3月31日的財政季度開始，最高淨綜合槓桿率為3.5至1.0(對某些收購有遞增)，最低綜合利息覆蓋率為3.5 to 1.0.

截至2022年12月31日和2021年12月31日，公司擁有不是信貸安排項下未償還的現金借款。

截至2022年12月31日，該公司擁有27.31百萬未償信用證，減少了信貸安排下的可用借款能力。

13.股東權益

優先股

該公司擁有1百萬股優先股，$0.01每股面值，其中無截至2022年12月31日已發行並未償還。

董事會有權發行一個或多個系列的優先股，確定每個系列的股票數量，並決定每個系列股票的指定、權力、優先和權利及其資格、限制或限制，而不需要股東進一步投票或採取任何行動。發行優先股可能會減少可供分配給普通股持有人的收益和資產，並可能產生推遲、推遲或挫敗公司控制權變更的效果。該公司擁有不是T發行了截至2022年12月31日的任何優先股。

普通股

該公司擁有200授權普通股百萬股，$0.01每股面值，其中82.4截至2022年12月31日，已發行和未償還的債券為100萬。

宣佈的股息

			2022						2021						2020
宣佈的股息(每股)			$	0.12					$	0.12					$	0.12
向股東支付股息(以千為單位)			$	9,834					$	9,761					$	9,628

該公司支付了季度現金股息#美元0.032022年、2021年和2020年的每股收益。未來，董事會可以終止或修改分紅計劃，而無需事先通知。

股票回購

(單位：千)			2022												2021												2020
			股票						金額						股票						金額						股票						金額
1月1日，									$	22,583											$	37,726											$	45,484
授權(1)									60,000												38,467												20,516
回購(2)			(280)						(24,508)						(432)						(53,610)						(278)						(28,274)
十二月三十一日，									$	58,075											$	22,583											$	37,726

(1)2022年6月2日，公司宣佈，董事會將現行股票回購計劃的到期日延長至2023年6月30日，並將剩餘的股票回購權限增加至$60百萬美元。

(2)本計劃下的購買是在公開市場上進行的。

14.公允價值計量

按公允價值經常性計量的資產和負債

該公司按公允價值經常性地記錄其現金等價物、有價證券、上限看漲交易和風險投資。公允價值是一種退出價格，代表在市場參與者之間的有序交易中，基於市場參與者將用來為資產或負債定價的假設，從出售資產中獲得的收入或為轉移債務而支付的金額。

作為對公允價值計量進行分類的基礎，根據計量公允價值時使用的投入對公允價值計量進行分類的三級公允價值層次結構如下：

•第1級--可觀察到的投入，例如相同資產或負債在活躍市場的報價；

•第2級--可直接或間接觀察到的其他重要投入；以及

•第3級-重大不可觀察的投入，市場數據很少或沒有，這要求公司制定自己的假設。

這種層次結構要求公司在確定公允價值時使用可觀察到的市場數據，並將不可觀察到的投入降至最低。

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在每個報告期結束時，有上限的看漲期權交易的公允價值是使用布萊克-斯科爾斯期權定價模型確定的。估值模型使用了各種基於市場的輸入，包括股價、剩餘合同期限、預期波動率、無風險利率和預期股息收益率。本公司在確定預期波動率時適用判斷。本公司考慮標的股權證券的歷史和隱含波動率水平。公司的風險投資根據多種估值方法，包括可觀察的上市公司和交易價格，以及不可觀察的投入，包括公司所持證券的波動性、權利和義務，按公允價值記錄。

本公司的資產和負債按公允價值經常性計量：

			2022年12月31日																								2021年12月31日
(單位：千)			1級						2級						3級						總計						1級						2級						3級						總計
現金等價物			$	2,526					$	—					$	—					$	2,526					$	3,216					$	—					$	—					$	3,216
有價證券			$	—					$	152,167					$	—					$	152,167					$	—					$	202,814					$	—					$	202,814
有上限的呼叫交易(1) (2)			$	—					$	2,582					$	—					$	2,582					$	—					$	59,964					$	—					$	59,964
風險投資(1) (3)			$	—					$	—					$	13,069					$	13,069					$	—					$	—					$	7,648					$	7,648

(1)包括在其他長期資產.

(2)有關其他資料，請參閲“附註12.債項”。

(3)私人持股公司的投資。

風險投資的變化：

(單位：千)			2022						2021
1月1日，			$	7,648					$	8,345
新投資			1,400						500
出售投資			(4,020)						(2,449)
外匯匯率變動			(450)						(68)
公允價值變動：
包括在其他收入中			5,989						100
包括在其他全面收入中			2,502						1,220
十二月三十一日，			$	13,069					$	7,648

由於某些其他金融工具(包括應收賬款及應付賬款)的到期日相對較短，其賬面價值接近公允價值。

票據的公允價值

票據的公允價值(包括嵌入票據的兑換功能)為$521.1截至2022年12月31日的百萬美元和642.0截至2021年12月31日。公允價值乃根據債券於報告期內最後一個交易日在場外交易市場的報價釐定，並按公允價值等級劃分為第二級。關於更多信息，見“附註12.債務”。

信用風險

除應收賬款外，公司還可能面臨來自公司現金、現金等價物和有價證券的集中信用風險。公司的現金和現金等價物通常存放在世界各地的大型、多樣化的金融機構，以降低公司的信用風險。已經實施了投資政策，將可交易債務證券的購買限制為投資級證券。

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15.收入

地域收入

(千美元)			2022									2021									2020
美國			$	763,558		57		%				$	690,133		57		%				$	613,844		61		%
其他美洲			102,980			8		%				61,339			5		%				49,441			5		%
英國(“U.K.”)			115,793			9		%				117,580			10		%				91,517			9		%
歐洲(不包括英國)、中東和非洲			194,563			15		%				198,080			16		%				156,056			15		%
亞太			140,951			11		%				144,521			12		%				106,659			10		%
			$	1,317,845		100		%				$	1,211,653		100		%				$	1,017,517		100		%

收入流

(單位：千)			2022						2021						2020
永久許可證			$	19,293					$	32,172					$	28,558
訂閲許可證			366,063						336,248						266,352
在某個時間點確認的收入			385,356						368,420						294,910
維修			317,564						320,257						296,709
飛馬雲			384,271						300,966						208,268
諮詢			230,654						222,010						217,630
隨時間推移確認的收入			932,489						843,233						722,607
			$	1,317,845					$	1,211,653					$	1,017,517

(單位：千)			2022						2021						2020
飛馬雲			$	384,271					$	300,966					$	208,268
維修			317,564						320,257						296,709
訂閲服務			701,835						621,223						504,977
訂閲許可證			366,063						336,248						266,352
訂閲			1,067,898						957,471						771,329
永久許可證			19,293						32,172						28,558
諮詢			230,654						222,010						217,630
			$	1,317,845					$	1,211,653					$	1,017,517

剩餘履約義務(“積壓”)

來自現有不可取消合同的預期未來收入：

截至2022年12月31日：

(千美元)			訂閲服務												訂閲許可證						永久許可證						諮詢						總計
			維修						飛馬雲
1年或以下			$	242,073					$	379,648					$	60,668					$	5,310					$	32,374					$	720,073		53		%
1-2年			66,207						246,195						3,803						2,253						6,371						324,829			24		%
2-3年			26,746						143,901						1,707						—						1,647						174,001			13		%
超過3年			15,602						115,944						5,283						—						—						136,829			10		%
			$	350,628					$	885,688					$	71,461					$	7,563					$	40,392					$	1,355,732		100		%

截至2021年12月31日：

(千美元)			訂閲服務												訂閲許可證						永久許可證						諮詢						總計
			維修						飛馬雲
1年或以下			$	234,917					$	330,426					$	153,467					$	10,952					$	41,411					$	771,173		58		%
1-2年			65,502						220,231						14,968						4,505						8,917						314,123			23		%
2-3年			38,432						124,969						1,955						2,252						5,512						173,120			13		%
超過3年			28,157						55,937						1,765						—						619						86,478			6		%
			$	367,008					$	731,563					$	172,155					$	17,709					$	56,459					$	1,344,894		100		%

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16.基於股票的薪酬

(單位：千)			2022						2021						2020
收入成本			$	26,400					$	21,822					$	20,796
銷售和市場營銷			46,769						54,182						46,283
研發			29,266						25,413						22,885
一般和行政			19,775						14,530						13,104
			$	122,210					$	115,947					$	103,068
所得税優惠			$	(1,881)					$	(23,410)					$	(20,464)

公司定期向員工授予股票期權和限制性股票單位(“RSU”)以及非員工董事的普通股和股票期權。

公司的大部分基於股票的薪酬安排授予五年同20之後歸屬的百分比一年和80%以等額季度分期付款的方式支付剩餘部分四年。該公司的股票期權期限為十年。本公司採用加速歸屬法確認基於股票的補償，將每一批歸屬部分視為個人授予。在一個期間內確認的基於股票的薪酬支出是基於預期授予的獎勵的價值。沒收在發放時進行估計，如果實際沒收與這些估計不同，則在隨後的期間進行必要的修訂。最終，本公司只為歸屬的股票確認歸屬期間的實際費用。

員工可選擇領取50根據公司的公司激勵薪酬計劃(“CICP”)，員工目標激勵薪酬的%以RSU形式而不是現金形式。如果由員工選擇，權益金額在授予日的價值等於50員工目標激勵機會的百分比，基於員工的基本工資。授予的RSU數量通過除以確定50員工的目標激勵機會的百分比85本公司普通股在授予日的收盤價的%，減去歸屬期間預期股息的現值。如果當選，該獎項將授予100在下一年的CICP支付日期上的%。授予取決於CICP的業績條件和是否繼續受僱；如果不提供最低限度的資金，RSU將不會授予。本公司認為有可能於授出日歸屬，並於授出日起至歸屬日止的必要服務期內確認相關的股票補償開支。

本公司授予允許按股票淨值結算既有股票期權和RSU的獎勵(“已結算淨獎勵”)。有了淨結算的獎勵，員工在行使權力時不會交出任何現金或股票。相反，公司扣留股份數量，以支付行使或結算時發行的股份的行使價(如為股票期權)和最低法定預扣税義務(如為股票期權和RSU)。行使購股權及按股份淨額結算RSU導致本公司發行的股份減少。

基於股票的薪酬計劃

2004年度長期獎勵計劃(經修訂及重述)

2004年，公司通過了2004年長期激勵計劃(經修訂和重述，即“2004計劃”)，為員工、非僱員董事和顧問提供通過激勵和非合格股票期權購買股票的機會。隨後對該計劃的修訂將根據該計劃授權發行的股票數量增加到36100萬美元，將該計劃的期限延長至2030年，並將對任何非員工董事的年薪限制在美元0.5百萬美元。

截至2022年12月31日，17.3根據2004年計劃，有100萬股股票受到未償還期權和基於股票的獎勵的約束。

2006年度員工購股計劃

2006年，公司通過了2006年員工股票購買計劃(“2006 ESPP”)，根據該計劃，員工可以購買最多一百萬普通股，價格至少等於85按計劃發售的開始日期或完成日期，或本公司董事會可能不時釐定的較高價格(以較低者為準)的普通股公平市值的%。2012年10月，公司董事會修訂了2006年的股東特別提款權，直到沒有剩餘的股份。在2021年1月1日之前，2006年的ESPP是無償的，因為公司董事會將收購價格定為95發行期完成日公允市場價值的%。自2021年1月1日起，公司董事會將收購價格定為85發行期完成日公允市場價值的%。

(單位：千)			2022
2006年ESPP的薪酬支出			$	1,614

截至2022年12月31日，0.8根據該計劃，已發行了100萬股。

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已發行和可供發行的股份

2022年，公司發佈了1.0根據公司的基於股票的薪酬計劃，向其員工和董事發放100萬股。

截至2022年12月31日，有1.4根據公司的股票計劃，可供未來股權授予發行的股份為百萬股，包括1.22004年計劃下的百萬股和0.2根據2006年的ESPP，100萬股。

贈款活動

股票期權

該公司使用布萊克-斯科爾斯期權定價模型估計股票期權的公允價值。用於估計股票期權公允價值的關鍵數據包括授予的行權價格、期權的預期期限、公司普通股在期權預期期限內的預期波動率、期權預期期限內的無風險利率以及公司的預期年度股息率。股票期權的行權價格大於或等於股票在授予日的公允市值。

下表彙總了公司對股票期權的公允價值假設：

			2022						2021						2020
加權平均授予日公允價值			$	17.49					$	37.74					$	24.16
布萊克-斯科爾斯期權定價模型中使用的假設：
預期年度波動率(1)			42		%				35		%				31 %
預期期限(以年為單位)(2)			3.9						4.4						4.5
無風險利率 (3)			3.4		%				0.6		%				0.7		%
預期年度股息率(4)			0.1		%				0.2		%				0.2		%

(1)每項授予的預期年度波動率是根據公司普通股在一段時期內的每日曆史價格變化的平均值確定的，這與預期的期權期限大致相同。

(2)每次授予的預期期權期限是根據員工的歷史行使行為和授予後的僱傭終止行為確定的。

(3)無風險利率以到期期限與授予時的預期期權期限相稱的美國國債收益率為基礎。

(4)預期年度股息率以適用期間授予的期權所採用的加權平均股息率假設為基礎。

下表彙總了公司2022年股票期權計劃下的綜合股票期權活動：

			股票 (單位：千)						加權平均行權價						加權平均剩餘合同期限(年)						聚合內在價值 (單位：千)
截至2022年1月1日的未償還期權			7,189						$	74.94
授與			9,725						50.35
已鍛鍊			(572)						25.17
被沒收			(1,153)						87.71
過期			(278)						$	82.83
截至2022年12月31日的未償還期權			14,911						$	59.67
已歸屬且預計將於2022年12月31日歸屬			12,449						$	59.06					8.1						$	9,476
自2022年12月31日起可行使			3,901						$	64.76					5.3						$	8,056

2022年、2021年和2020年行使的股票期權的總內在價值(即行使時的市場價格與僱員行使時支付的價格之間的差額)為#美元。15.6百萬，$94.3百萬美元，以及$126.8分別為100萬美元。截至2022年12月31日，已發行和可行使的股票期權的總內在價值是基於公司股票收盤價$34.24以及適用的股票期權的行權價。

截至2022年12月31日，公司有未確認的基於股票的薪酬支出，與股票期權的未歸屬部分相關為$101.6預計在加權平均期內確認為費用的百萬美元2.0好幾年了。

RSU

RSU為接受者提供了在歸屬時獲得指定數量的公司普通股的權利。本公司按授予日普通股的公允價值對其RSU進行估值，即授予日普通股的收盤價減去歸屬期間預期股息的現值，因為接受者在必要的服務期內無權獲得股息。

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2022年、2021年和2020年授予的RSU的加權平均授予日期公允價值為#美元74.50, $129.03、和$93.68，分別為。

下表彙總了2004年《2022年計劃》下所有贈款，包括合作伙伴關係的合併活動：

			股票 (單位：千)						加權平均授予日期 公允價值						聚合內在價值 (單位：千)
截至2022年1月1日未歸屬			2,054						$	99.36
授與			1,571						74.50
既得			(795)						93.72
被沒收			(479)						95.13
截至2022年12月31日未歸屬			2,351						$	85.52					$	80,497
預計將於2022年12月31日授予			1,716						$	85.17					$	58,772

2022年、2021年和2020年授予的RSU的公允價值為$50.3百萬，$122.5百萬美元，以及$108.4分別為100萬美元。截至2022年12月31日，已發行和預計將歸屬的RSU的總內在價值是基於公司股票的收盤價$。34.24截至2022年12月31日。

截至2022年12月31日，該公司擁有65.5未確認的基於股票的薪酬支出，與所有未歸屬的RSU相關，預計在加權平均期間確認為費用2.0好幾年了。

普通股

2022年，公司授予0.01向董事發放百萬股普通股，加權平均授予日期公允價值為$42.41每股。

17.員工福利計劃

公司為符合條件的員工提供明確的繳費計劃，包括美國的401(K)計劃，公司對該計劃進行酌情的匹配繳費。

員工福利計劃支出：

(單位：千)			2022						2021						2020
美國401(K)計劃			$	8,994					$	8,879					$	8,109
國際計劃			21,141						20,780						16,132
			$	30,135					$	29,659					$	24,241

18.所得税

未計提所得税準備金(受益)的(虧損)部分包括：

(單位：千)			2022						2021						2020
國內			$	(185,820)					$	(125,947)					$	(59,281)
外國			24,023						(6,040)						(65,608)
			$	(161,797)					$	(131,987)					$	(124,889)

所得税撥備(受益)的組成部分包括：

(單位：千)			2022						2021						2020
當前：
聯邦制			$	3,920					$	1,921					$	(11,251)
狀態			775						363						399
外國			10,200						4,105						7,113
當前撥備總額(受益於)			14,895						6,389						(3,739)
延期：
聯邦制			149,028						(42,214)						(34,573)
狀態			20,704						(9,413)						(8,119)
外國			(842)						(23,709)						(17,085)
遞延準備金總額(福利)			168,890						(75,336)						(59,777)
			$	183,785					$	(68,947)					$	(63,516)

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美國聯邦法定税率和公司有效税率的對賬：

(單位：千)			2022						2021						2020
按法定税率徵收的美國聯邦所得税			$	(33,977)					$	(27,717)					$	(26,227)
估值免税額			188,258						(469)						(5,881)
扣除聯邦福利和税收抵免後的州所得税			(2,433)						(7,217)						(6,994)
永久性差異			11,561						541						1,773
聯邦研究和實驗學分			(5,012)						(6,380)						(5,716)
涉外活動的税收效應			3,770						3,599						3,050
GILTI、FDII和BEAT			16,390						—						—
用於退還調整的準備金			(6,317)						(2,016)						3,416
不可扣除的補償			4,769						5,464						1,806
法規的失效及預算的更改			5,673						(2,250)						55
與股票薪酬相關的超額税收優惠			1,563						(20,697)						(25,797)
CARE法案			—						—						(10,576)
税法變更的影響			(793)						(11,811)						7,489
其他			333						6						86
			$	183,785					$	(68,947)					$	(63,516)

遞延所得税

遞延税項淨資產和負債的重要組成部分包括：

			十二月三十一日，
(單位：千)			2022						2021
遞延税項資產：
淨營業虧損結轉			$	109,286					$	133,164
應計項目和準備金			32,467						38,526
利息支出結轉			208						7,759
軟件收入			1,828						336
可轉換優先票據			5,794						8,362
折舊			3,698						3,764
税收抵免結轉			39,122						40,590
研究與開發資本化			38,425						—
其他			622						1,015
遞延税項資產總額			231,450						233,516
估值免税額			(212,808)						(25,855)
遞延税項淨資產總額			18,642						207,661
遞延税項負債：
有上限的呼叫交易			(644)						(14,961)
可轉換優先票據			—						—
軟件收入			—						—
無形資產			(14,280)						(12,044)
遞延税項負債總額			(14,924)						(27,005)
			$	3,718					$	180,656

本公司確認遞延税項資產的範圍是，它認為這些資產更有可能變現。遞延税項資產的未來變現最終取決於可用結轉或結轉期間是否有足夠的應納税所得額。該公司的遞延税額估值準備需要作出重大判斷，並具有不確定性，包括基於歷史和預測信息對未來應納税收入的假設。本公司按季度按納税地區重新評估其現有遞延税項淨值資產的估值撥備需求，權衡正面和負面證據以評估其可回收性。在作出此項決定時，本公司會考慮所有可得及可客觀核實的負面及正面證據，包括現有應課税暫時性差異的未來沖銷、已承諾的合約積壓(“積壓”)、預期未來應課税收入(包括制定法律的影響、税務籌劃策略及最近經營的結果)。對消極和積極證據的潛在影響的重視程度與它可以被客觀核實的程度相稱。

截至2022年6月30日，公司的積壓餘額不足以收回公司的遞延税項淨資產。積壓的餘額和其他影響公司運營的不穩定情況減少了積壓的重量，作為客觀可核實的積極證據，可以產生足夠的應税收入來收回其遞延税項淨資產。這些不穩定的情況包括不斷加劇和延長的地緣政治動盪、不斷上升的通脹以及不確定的全球經濟前景。

60

---

截至2022年6月30日，上述因素的綜合導致公司得出結論，沒有足夠的客觀可核實的積極證據支持公司更有可能產生足夠的未來應納税收入來收回公司在美國和英國的遞延税項淨資產。

該公司打算對其美國和英國的遞延税項資產維持全額估值津貼，直到有足夠的證據支持這些遞延税項資產的變現。因此，該公司記錄了#美元的估值津貼。188.32022年所得税支出為100萬美元。

截至2022年12月31日，公司的淨營業虧損和信貸結轉如下：

(單位：千)			聯邦制						狀態
淨營業虧損(1)			$	147,294					$	10,807
因收購而產生的淨營業虧損(1)			$	27,442					$	2,849
信用結轉 (2)			$	29,080					$	1,686
因收購而產生的信貸結轉			$	640					$	60

(1)不包括聯邦和州淨營業虧損$19.8百萬美元和美元0.8分別來自公司預計將到期的未利用的先前收購的100萬歐元。

(2)不包括聯邦和州税收抵免$0.1百萬美元和美元9.2分別是公司預計將到期的未使用的100萬美元。

結轉虧損和信貸將在2023年至2040年之間到期，但2020和2021年聯邦淨運營虧損除外。119.9百萬美元和美元1.2百萬的州信用，兩者都有無限制的結轉期。

該公司的印度子公司主要位於經濟特區(“經濟特區”)，在印度享有免税期。免税期降低或取消印度的所得税。海得拉巴經濟特區的免税期預計將於2023年到期。班加盧市經濟特區的免税期預計將於2027年到期。

不確定的税收優惠

該公司未確認的税收優惠總額的前滾為：

(單位：千)			2022						2021						2020
截至1月1日的餘額，			$	17,584					$	23,801					$	23,271
與本年度相關的税務職位的增加			1,706						653						653
增加前幾年的納税狀況			728						—						962
前幾年的減税情況			(272)						(6,870)						(1,085)
截至12月31日的餘額，			$	19,746					$	17,584					$	23,801

截至2022年12月31日，該公司擁有19.7未確認的税收優惠總額為100萬美元，如果確認，這將降低公司的實際税率。

税務審查

該公司在美國和多個外國司法管轄區提交聯邦和州所得税申報單。在正常業務過程中，公司及其子公司接受包括美國國税局在內的多個税務機關的審查。截至2022年12月31日，國税局正在審查公司2015至2018年度的美國聯邦納税申報單。此外，某些外國司法管轄區正在審計該公司2013至2020年的所得税申報單。公司預計這些審計的結果不會對公司的財務狀況、經營結果或現金流產生實質性影響。除極少數例外外，自2016年至今的所有納税年度，訴訟時效在所有司法管轄區都是開放的。

19.每股(虧損)

每股基本(虧損)以期內已發行普通股的加權平均數計算。每股攤薄(虧損)是根據期內已發行普通股的加權平均數加上已發行股票期權、RSU和可轉換優先票據的攤薄效應來計算的。

計算每股(虧損)：

(以千為單位，每股除外)			2022						2021						2020
淨額(虧損)			$	(345,582)					$	(63,040)					$	(61,373)
加權平均已發行普通股			81,947						81,387						80,336
每股(虧損)，基本			$	(4.22)					$	(0.77)					$	(0.76)
淨額(虧損)			$	(345,582)					$	(63,040)					$	(61,373)
加權平均已發行普通股，假設稀釋(1) (2) (3)			81,947						81,387						80,336
每股(虧損)，稀釋後			$	(4.22)					$	(0.77)					$	(0.76)
未償還的反稀釋股票期權和RSU(4)			3,367						5,862						6,278

(1)在損失期間，所有稀釋性證券都被排除在外，因為納入它們將是反稀釋性的。

61

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(2)本公司票據內的換股期權相關股份，如於期內攤薄，則按IF-轉換法計入。如果尚未行使的轉換選擇權全部行使，公司將額外發行約4.4百萬股。

(3)公司的封頂催繳交易相當於約4.4百萬股本公司普通股(代表票據最初可轉換的股份數目)。有上限的催繳交易預期將減少普通股攤薄及/或抵銷本公司於轉換債券時必須支付的任何潛在現金付款(本金及利息除外)，而該等減值及/或抵銷上限為$196.44。假設攤薄，設定上限的看漲期權交易在所有期間都被排除在加權平均流通股之外，因為它們的影響將是反攤薄的。

(4)在計算每股攤薄(虧損)時，不包括在庫存股法下屬於反攤薄的未償還股票期權和RSU。這些獎勵在未來可能會被稀釋。

20.承付款和或有事項

承付款

有關更多信息，請參閲“附註11.租賃”。

法律訴訟

除下列事項外，本公司正在或可能參與與本公司日常業務過程中附帶事項有關的各種索賠、要求、訴訟、調查及法律程序，包括與合同、知識產權、僱傭、福利及證券事宜有關的訴訟。無論結果如何，由於辯護和和解成本、管理資源轉移和其他因素，法律糾紛可能會對公司產生實質性影響。

此外，由於公司是正在進行的訴訟的一方，公司的估計至少有可能在短期內發生變化，影響可能是實質性的。

截至2022年12月31日和2021年12月31日，公司沒有應計訴訟損失。

PegasSystems Inc.訴Appian Corp.&Business Process Management Inc.

2019年7月3日，本公司向馬薩諸塞州聯邦法院提起訴訟，起訴Appian Corp.(“Appian”)和Business Process Management，Inc.(“BPM”)，涉及Appian用來宣傳自己反對本公司的BPM“市場報告”。PegasSystems Inc.訴Appian Corp.&Business Process Management Inc.，第1號：19-cv-11461(馬薩諸塞州民主黨)。正如本公司於2022年11月10日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告中所述，2022年11月9日，本公司與Appian簽訂瞭解決訴訟的保密和解協議，雙方向PreJudice提交了駁回規定，駁回了本次訴訟中的所有索賠和反訴。在未來提交給美國證券交易委員會的文件中，該公司不會披露有關這起訴訟的信息。

Appian Corp.訴PegasSystems Inc.&鄒友勇

如前所述，本公司是Appian在弗吉尼亞州費爾法克斯縣巡迴法院(以下簡稱法院)提起的名為Appian Corp.訴PegasSystems Inc.&Youyong Zou，編號2020-07216(Fairfax Cty.)的訴訟的被告。CT.)。2022年5月9日，陪審團作出裁決，認定該公司挪用了Appian的一個或多個商業祕密，該公司違反了弗吉尼亞州《計算機犯罪法》，並且該商業祕密的挪用是故意和惡意的。陪審團裁定損害賠償金為$。2,036,860,045商業祕密被盜用和$1.00因為違反了弗吉尼亞州計算機犯罪法案。2022年9月15日，費爾法克斯縣巡迴法院判決2,060,479,287，由陪審團以前判給的損害賠償金加上律師費和費用組成，並説明判決受判決後利息的影響，利率為6.0自陪審團作出裁決之日(2022年5月9日)起，關於陪審團裁決的數額，以及從2022年9月15日起，關於判給律師費和費用的數額，每年%。2022年9月15日，公司對判決提出上訴通知。2022年9月29日，費爾法克斯縣巡迴法院批准了一筆25,000,000本公司取得信用證以確保判決，並在本公司上訴待決期間作出暫緩判決的命令。上訴簡報目前正在進行中。雖然無法預測時間，但這一上訴過程可能需要數年時間才能完成。本公司仍然相信，本公司並無盜用任何指稱的商業祕密，而有關本公司產品的銷售亦非因任何指稱的挪用商業祕密而引起或導致。本公司無法合理估計可能的損害賠償，原因包括上訴程序的結果和/或上訴程序可能導致的任何新審判的不確定性。

62

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勞德代爾堡警方和消防員退休制度，單獨並代表所有其他類似案件起訴PegasSystems Inc.，Alan Trefer和Kenneth Stillwell

2022年5月19日，公司、公司首席執行官和公司首席運營和財務官在美國弗吉尼亞州亞歷山大市東區地區法院提起訴訟，標題為勞德代爾堡警察和消防員退休系統，分別並代表所有其他類似案件起訴PegasSystems Inc.、Alan Trefer和Kenneth Stillwell(案件1：22-cv-00578-lmb-idd)。起訴書一般指控，除其他事項外，被告違反了經修訂的1934年證券交易法第10(B)節(“交易法”)和據此頒佈的規則10b-5，個別被告違反了交易法第20(A)節，在每個案件中，被告涉嫌作出重大虛假和/或誤導性陳述，以及據稱未能披露有關公司業務、運營和前景的重大不利事實，導致公司的證券以人為抬高的價格進行交易。起訴書代表一類在2020年5月29日至2022年5月9日期間購買該公司證券的買家尋求未指明的損害賠償。此後，訴訟已移交給美國馬薩諸塞州地區法院(案件1：22-cv-11220-wgy)，並任命了主要原告階層代表--賓夕法尼亞州中部卡車司機養老基金--固定福利計劃、賓夕法尼亞州中部卡車司機養老基金--1987年退休收入計劃和建築業工人養老基金。2022年10月18日，提交了一份合併的修訂後的申訴，該申訴沒有增加任何新的當事人或法律索賠，基於與原始申訴相同的一般事實指控，現在代表2020年6月16日至5月9日期間購買公司證券的一類買家尋求未指明的損害賠償, 2022年本公司認為針對被告的指控沒有根據，並打算對這些指控進行有力的抗辯。鑑於訴訟所處的階段、公司認為索賠沒有根據，以及訴狀中沒有具體的損害賠償額，公司無法合理估計可能的損害賠償或可能的損害賠償範圍。

Mary Larkin，代表名義被告PegasSystems Inc.訴Peter Gyenes，Richard Jones，Christopher Lafond，Dianne Ledingham，Sharon Rowland，Alan Trefer，Larry Weber，和Kenneth Stillwell，名義被告

2022年11月21日，美國馬薩諸塞州地區法院對公司董事會成員、公司首席運營和財務官以及公司提起訴訟，標題為瑪麗·拉金，代表名義被告PegasSystems Inc.訴Peter Gyenes、Richard Jones、Christopher Lafond、Dianne Ledingham、Sharon Rowland、Alan Tfler、Larry Weber和Kenneth Stillwell，名義被告(案件1：22-cv-11985)。起訴書一般指控被告在持有與(I)Appian向弗吉尼亞州費爾法克斯縣巡迴法院提起的如上所述的訴訟和(Ii)在該訴訟中指控的公司員工的涉嫌不當行為有關的重大非公開信息的情況下出售公司股票。本公司認為針對被告的指控沒有根據，並打算對這些指控進行有力的抗辯。鑑於訴訟所處的階段、公司認為索賠沒有根據，以及訴狀中沒有具體的損害賠償額，公司無法合理估計可能的損害賠償或可能的損害賠償範圍。

63

---

項目9.會計和財務披露方面的變化和與會計師的分歧

沒有。

第9A項。控制和程序

對披露控制和程序的評價

我們的管理層在首席執行官(CEO)和首席財務官(CFO)的參與下，評估了截至2022年12月31日我們的披露控制和程序(如證券交易法第13a-15(E)和15d-15(E)規則所定義)的有效性。在設計和評估我們的披露控制和程序時，我們的管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和操作多麼良好，都只能為實現其目標提供合理的保證，我們的管理層必須利用其判斷來評估可能的控制和程序的成本效益關係。

基於這一評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序自2022年12月31日起有效。

管理層關於財務報告內部控制的報告和變化

根據《證券交易法》第13a-15(F)和15d-15(F)條的定義，我們的管理層有責任建立和維護對財務報告的充分內部控制。在包括首席執行官和首席財務官在內的管理層的監督和參與下，我們根據更新的框架對截至2022年12月31日的財務報告內部控制的有效性進行了評估內部控制--綜合框架(2013)特雷德韋委員會贊助組織委員會(“COSO”)於2013年5月14日發佈。

基於這項評估，管理層得出結論：(I)截至2022年12月31日，我們對財務報告的內部控制是有效的，(Ii)在截至2022年12月31日的季度內，我們對財務報告的內部控制(根據證券交易法第13a-15(F)和15d-15(F)規則的定義)沒有發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。

我們的獨立註冊會計師事務所Deloitte&Touche LLP也審計了我們的綜合財務報表，該公司發佈了一份關於我們財務報告的內部控制的認證報告，該報告包含在第8項“財務報表和補充數據”中。

項目9B。其他信息

沒有。

項目9C。關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露

不適用。

64

---

第三部分

項目10.董事、高管和公司治理

除下文所述外，本項目所要求的信息在此引用自我們的2023年年度股東大會委託書(“2023年委託書”)中的信息，該委託書將在本財政年度結束後120天內提交給美國證券交易委員會，標題為高管薪酬、董事選舉、公司治理、高管和拖欠第16(A)條報告。

我們已經通過了適用於我們董事會和員工的書面行為準則，包括我們的首席執行官、首席財務官、首席會計官和執行類似職能的人員。我們的行為準則副本可在我們的網站www.pega.com上找到。我們打算通過在我們的網站上發佈這些信息來滿足Form 8-K第5.05項下的披露要求和適用的納斯達克全球精選市場規則。

項目11.高管薪酬

本項目所要求的信息以引用方式結合於2023年委託書《董事薪酬》、《薪酬討論與分析》和《高管薪酬》標題下的信息，並以引用方式併入本文。

項目12.某些實益所有人的擔保所有權和管理層及有關股東事項

本項目所要求的信息在此引用自2023年委託書中包含的信息，標題為“高管薪酬”、“股權補償計劃信息”和“某些受益所有者和管理層的擔保所有權”，並通過引用併入本文。

項目13.某些關係和相關交易，以及董事的獨立性

本項目所需的信息在此引用自2023年委託書中包含的信息，標題為“某些關係和相關交易”和“獨立性的確定”，並通過引用合併於此。

項目14.首席會計師費用和服務

本項目所要求的信息以引用方式結合於2023年委託書“獨立註冊會計師事務所費用與服務”標題下的信息，並以引用方式併入本文。

65

---

第四部分

項目15.證物和財務報表附表

(A)以下是本年度報告的一部分：

(一)財務報表

項目8包括以下合併財務報表：

			頁面
獨立註冊會計師事務所報告			36
截至2022年和2021年12月31日的合併資產負債表			38
截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的綜合業務報表			39
截至2022年、2021年和2020年12月31日的綜合全面(虧損)報表			40
截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的股東權益合併報表			41
截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的合併現金流量表			42

66

---

(B)展品

展品 不是的。

描述

以引用方式成立為法團

已歸檔 特此聲明

表格

位置

提交日期

3.1

重述的登記人組織章程及其修正案

10-Q

3.1

11/4/14

3.2

修訂和重新修訂PegasSystems Inc.的附例

8-K

3.2

6/15/20

4.1

代表普通股的證書樣本

S-1

4.1

6/19/96

4.2

PegasSystems Inc.和美國銀行全國協會之間的契約，日期為2020年2月24日，作為受託人

8-K

4.1

2/24/20

4.3

相當於2025年到期的0.75%可轉換優先債券的證書格式

8-K

附件A至4.1

2/24/20

4.4

普通股説明

10-K

4.2

2/12/20

10.1

2004年度長期獎勵計劃(經修訂及重述)++

8-K

10.1

6/24/20

10.2

註冊人為法國參與者制定的2004年長期激勵計劃的限制性股票單位分計劃++

定義14A

2016年委託書附錄B

4/18/16

10.3

2020年10月29日修訂的2006年度員工購股計劃++

10-K

10.3

2/17/21

10.4

經修訂的員工股票期權協議格式++

10-Q

10.3

5/10/17

10.5

全球股票期權協議的形式++

10-K

10.5

2/17/21

10.6

經修訂的限制性股票單位協議格式++

10-Q

10.4

5/10/17

10.7

《全球限制性股票單位協議》格式++

10-K

10.7

2/17/21

10.8

非僱員董事股票期權協議格式++

10-Q

10.2

10/29/04

10.9

《董事賠償協議》格式++

8-K

99.1

4/11/05

10.10

登記人與道格拉斯·I·克拉於2004年10月19日發出的邀請函++

10-K

10.20

2/17/04

10.11

PegasSystems Inc.和Hayden Stafford之間的邀請函，日期為2020年4月27日++

10-Q

10.3

7/28/20

10.12

註冊人和肯尼斯·斯蒂爾韋爾之間2016年6月1日的邀請函++

8-K

99.1

6/14/16

10.13

註冊人董事會非僱員成員薪酬計劃，2019年8月5日生效++

8-K

項目1.01

8/9/19

10.14

2021年第16節高級管理人員/財務總監成員公司激勵薪酬計劃++

8-K

99.1

2/8/21

10.15

2022年第16節高級管理人員/財務總監成員公司激勵薪酬計劃++

8-K

99.1

2/7/22

10.16

截至2019年11月5日與全國協會PNC銀行簽訂的信貸協議

10-Q

10.1

11/7/19

10.17

PegasSystems Inc.和PNC Bank之間的貸款文件修正案，日期為2020年2月18日，全國協會

8-K

10.3

2/24/20

10.18

PegasSystems Inc.和PNC Bank之間的貸款文件修正案2，日期為2020年7月22日，全國協會

10-Q

10.2

7/28/20

10.19

PegasSystems Inc.和PNC Bank之間的貸款文件修正案，日期為2020年9月30日，全國協會

10-Q

10.3

10/28/20

10.20

PegasSystems Inc.和PNC銀行之間的貸款文件第四修正案，日期為2022年3月31日，全國協會

10-Q

10.1

3/31/22

10.21

PegasSystems Inc.和PNC Bank之間的貸款文件第五修正案，日期為2022年7月25日，全國協會

10-Q

10.1

7/27/22

10.22

附函至基本看漲期權交易的格式

10-Q

10.1

10/28/20

10.23

附加看漲期權交易附函格式

10-Q

10.2

10/28/20

10.24

基本看漲期權交易確認表格

8-K

10.1

2/24/20

10.25

額外認購期權交易確認書表格

8-K

10.2

2/24/20

10.26

轉租，日期為2021年3月31日，用於馬薩諸塞州劍橋市主街一號的辦公空間

10-Q

10.1

7/28/21

10.27

PegasSystems Inc.與275 Wyman LLC之間的租賃**

8-K

10.1

7/9/21

21.1

註冊人的子公司。

X

23.1

獨立註冊會計師事務所-德勤律師事務所同意。

X

31.1

根據交易所法案首席執行官的規則13a-14和15d-14進行的認證。

X

31.2

根據《交易法》規則13a-14和首席財務官15d-14的認證。

X

32

根據《美國法典》第18編第1350條對首席執行官和首席財務官的認證。

X

101.INS

內聯XBRL實例文檔-實例文檔不顯示在交互數據文件中，因為其XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中。

X

101.SCH

內聯XBRL分類擴展架構文檔。

X

101.CAL

內聯XBRL分類計算鏈接庫文檔。

X

101.DEF

內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔。

X

101.LAB

內聯XBRL分類標籤Linkbase文檔。

X

101.PRE

內聯XBRL分類演示文稿Linkbase文檔。

X

104

封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中)

X

++根據表格10-K第15(B)項要求提交的管理合同和補償計劃或安排。

67

---

**本展覽的某些部分被認為是機密的，根據美國證券交易委員會規則和規定，已被省略

(C)財務報表附表

所有財務報表附表都被省略，因為所需的資料不存在或沒有足夠的數額需要提交附表，或者因為這些信息反映在合併財務報表或附註中。

項目16.表格10-K摘要

在註冊人的選擇下省略。

68

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簽名

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求，註冊人已正式安排由正式授權的以下籤署人代表註冊人簽署本10-K表格年度報告。

						PegasSystems Inc.
日期：			2023年2月15日			發信人：			/s/Kenneth Stillwell
									肯尼斯·斯蒂爾韋爾
									首席運營官和首席財務官
									(首席財務官)

根據1934年《證券交易法》的要求，以下表格10-K的年度報告已於2023年2月15日由以下注冊人代表並以指定身份簽署。

簽名			標題
/s/Alan Trefer			董事長兼首席執行官 (首席行政主任)
阿蘭·特雷勒
/s/Kenneth Stillwell			首席運營官和首席財務官
肯尼斯·斯蒂爾韋爾			(首席財務官)
/s/Efstathios KOUNINIS			首席財務官、財務副總裁、財務主管 (首席會計主任)
Efstathios Kouninis
/s/Peter Gyenes			董事
彼得·吉恩斯
理查德·瓊斯			董事
理查德·瓊斯
/s/克里斯托弗·拉方德			董事
克里斯托弗·拉方德
/s/Dianne Ledingham			董事
黛安·萊丁漢
/s/莎倫·羅蘭茲			董事
莎倫·羅蘭茲
/s/拉里·韋伯			董事
拉里·韋伯

69