美國證券和交易所
選委會
華盛頓特區，20549
表格6-K
外國發行人根據規則13a-16或15d-16提交的報告
根據1934年的《證券交易法》
2023年2月
委託檔案編號：1-10110
畢爾巴鄂比茲卡亞阿根廷銀行，S.A.
(註冊人的確切姓名載於其章程)
畢爾巴鄂比茲卡亞銀行阿根廷銀行，S.A.
(註冊人姓名英文譯本)
Calle Azul 4，
28050馬德里
西班牙
(主要執行辦公室地址 )
用複選標記表示註冊人是否在表格20-F或表格40-F的封面下提交或將提交年度報告：
Form 20-F X Form 40-F
用複選標記表示註冊人是否按照S-T規則101(B)(1)所允許的紙質提交表格6-K：
Yes No X
用複選標記表示註冊人是否按照S-T規則101(B)(7)所允許的紙質提交表格6-K：
Yes No X
年度企業管治報告
上市公司的
發行人標識
年終日期：2022年12月31日
CIF(Código de IDENTIFICACIón財税確認 編號)A-48265169
公司名稱：畢爾巴鄂比茲卡亞阿根廷銀行
註冊辦公室：西班牙畢爾巴鄂48005聖尼古拉斯廣場4號
1
此英文版本是原文的西班牙文譯文，僅供參考。如有不符之處，以西班牙原件為準。
年度企業管治報告
上市公司的
| A. | 所有制結構 |
| A.1 | 在適當的情況下，填寫關於股本和歸屬投票權的下表，包括與截至當年截止日期具有忠誠投票權的股票相對應的投票權： |
指明公司章程是否包含雙重忠誠投票的規定：
|
是 |
不是 |
|||||
| X | ||||||
|
大會批准的日期 |
||||||
|
上次修改的日期 的 股本 |
股本(歐元) | 股份數量 | 投票數量： 權利 |
|||||
| 30/09/2022 | 2,954,757,116.36 | 6,030,116,564 | 6,030,116,564 | |||||
指明是否存在具有不同 關聯權限的不同類別股票：
不是
| A.2 | 列出年底公司的主要直接和間接股東，包括持有大量股份的 名董事： |
| 名稱或公司名稱 股東的利益 |
所附投票權的百分比 股票 |
投票權的百分比 通過金融工具 |
合計百分比 投票權 |
|||||||||
| 直接 |
間接法 |
直接 | 間接法 | |||||||||
|
貝萊德股份有限公司 |
0.00% | 5.48% | 0.44% | 0.00% | 5.92% | |||||||
間接持股詳情：
| 名稱或公司名稱 間接的 股東 |
名稱或公司 直銷公司的名稱 股東 |
投票的百分比 所附權利 轉到股票 |
投票權的百分比 穿過 金融 儀器 |
總計% 的投票權 權利 |
||||||
説明本財政年度股東結構中最重大的變化：
2
此英文版本是原文的西班牙文譯文，僅供參考。如有不符之處，以西班牙原件為準。
最重大的變化：
截至2022年12月31日，道富銀行信託有限公司、紐約梅隆銀行和大通被指定為國際託管/託管銀行，分別持有西班牙對外銀行股本的14.88%、2.12%和6.84%。在託管銀行持有的上述頭寸中，西班牙對外銀行並不知道有任何個人股東直接或間接持有的股份超過或等於西班牙對外銀行股本的3%。
2019年4月18日，貝萊德股份有限公司通知西班牙國家證券市場委員會，其間接持有西班牙對外銀行5.917%的股本，其中5.480%為股份附帶投票權，0.437%為金融工具投票權。
| A.3 | 詳細信息，無論百分比如何，截至財務年度的持股比例持有與公司股份相關的投票權或通過金融工具擁有投票權的董事會成員年終情況，不包括上文A.2節所列董事： |
| 姓名或名稱 公司名稱 董事的一部分 |
投票權的百分比 附在股份上
|
投票權的百分比 通過金融 儀器
|
總計 % 的投票權 權利
|
%的投票權 可以轉賬 通過金融 儀器
|
||||||||||||
|
直接
|
間接法
|
直接
|
間接法
|
直接
|
間接法
|
|||||||||||
| 卡洛斯·託雷斯·維拉 | 0.02 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.02 | 0.00 | 0.00 | |||||||||
| 奧努爾將軍 | 0.01 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.01 | 0.00 | 0.00 | |||||||||
| 何塞·米格爾 Andrés Torrecillas |
0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | |||||||||
| 詹姆 費利克斯 卡魯安娜·拉科特 |
0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | |||||||||
| Raúl 卡塔裏諾加蘭巴德 奧利維拉 |
0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | |||||||||
| 貝倫·加里霍·洛佩斯 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | |||||||||
| 康妮·赫澤高·科斯邦 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | |||||||||
| 盧爾德·馬伊斯·卡羅 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
|||||||||
| 何塞·馬爾多納多 拉莫斯 |
0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | |||||||||
| 安娜·克里斯蒂娜·佩拉爾塔·莫雷諾 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | |||||||||
| 胡安·皮洛倫斯 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | |||||||||
| Ana Leonor Revenga Shanklin | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | |||||||||
| 蘇珊娜·羅德里格斯·維達特 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | |||||||||
| 卡洛斯·維森特·薩拉扎·洛梅林 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | |||||||||
| 簡·保羅·瑪麗·弗朗西斯·弗普朗克 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | |||||||||
3
此英文版本是原文的西班牙文譯文，僅供參考。如有不符之處，以西班牙原件為準。
|
董事會成員所持表決權合計百分比
|
0.03%
|
間接持股詳情：
| 姓名或名稱 公司名稱 董事
|
姓名或名稱 公司 名稱： 直接 股東
|
投票的百分比為 所附權利 至 個共享
|
投票權的百分比
|
總計%
|
%的投票權可以
|
|||||||
詳細説明董事會持有的投票權的總百分比：
|
董事會持有的總投票權
|
0.00%
|
| A.4 | 在適用的情況下，表明持有大量股份的所有人之間的任何家族、商業、合同或公司關係，只要公司知道這些關係，除非這些關係與普通交易或交換活動幾乎沒有相關性或可歸因於這些關係，但第A.6節： 中描述的除外 |
|
名字 有關人士或公司的
|
關係類型
|
簡要説明
|
||||
| A.5 | 在適用的情況下，表明持有大量股份的所有者與公司和/或其集團之間的任何商業、合同或公司關係，除非這些關係與普通交易或交易活動幾乎沒有關聯或可歸因於： |
|
名字 有關人士或公司的
|
關係類型
|
簡要説明
|
||||
| A.6 | 描述大股東或在董事會中代表的股東與董事之間存在的關係，如果董事是法人實體，則描述其代表之間存在的關係，除非這些關係與雙方沒有什麼關係。 |
在適用的情況下，解釋重要股東的代表情況。具體地説，指明被任命代表大股東的董事、由大股東提議任命的董事或與大股東和/或其集團公司有關聯的董事，並指明關係的性質。具體地説，在適用的情況下，説明上市公司董事會成員或其代表的存在、身份和地位，他們也是上市公司管理機構的成員或成員代表， 持有上市公司或所述大股東集團一部分的實體的大量股份。
4
此英文版本是原文的西班牙文譯文，僅供參考。如有不符之處，以西班牙原件為準。
| 名稱或公司名稱 相關董事或 代表 |
名稱或公司 相關公司名稱 顯着性 股東
|
公司名稱 公司在美國 顯着性 股東小組
|
描述：
|
|||||
| A.7 | 表明公司是否已獲悉《公司法》第530條和第531條規定的任何可能對其產生影響的股東協議。在適用的情況下，簡要描述它們，並列出受每個此類協議約束的股東： |
不是
表明公司是否知道其股東存在協調一致的行動。如果是，請簡要描述它們：
不是
如果在財政年度內發生了對任何此類協定、協議或協調行動的任何變更或破壞，請明確表明：
| A.8 | 表明是否有任何法人或自然人根據《證券交易法》第5條對公司行使或可能行使控制權。如果是，請確定它們： |
不是
| A.9 | 填寫下表，詳細介紹該公司的庫藏股： |
年終時：
|
直銷股數
|
數量 間接股份(*)
|
總百分比 股本的比例
|
||||
| -
|
5,485,414
|
0.09%
|
||||
(*)至：
|
直接股東名稱或公司名稱
|
直接共享數量
|
|||
|
Corporation General Financiera，S.A. |
5,454,516 | |||
|
西班牙對外銀行，S.A.de Seguros y Reaseguros |
30,898 | |||
|
共計： |
5,485,414 | |||
解釋財政年度內發生的任何重大變化：
|
解釋重大變化
|
||
| 2022年，共向CNMV提交了10份關於庫藏股的通知 ：8份關於購買超過1%門檻的通知，2份關於投票權數量變化的通知。披露的情況如下：
* 披露日期：2022年1月31日。共有163,844,666股直接股和14,834,007股間接股，佔總股本的2.680%。這一披露是在收購超過1%的門檻後披露的。
* 披露日期：2022年2月25日。直接股229,102,326股，間接股2,833,453股，佔總股本的3.478%。這一披露是在收購超過1%的門檻後披露的。
* 披露日期：2022年9月3日。共發行285,758,976股直接股和6,832,618股間接股，佔總股本的4.388%。這一披露是在收購超過1%的門檻後披露的。 |
5
此英文版本是原文的西班牙文譯文，僅供參考。如有不符之處，以西班牙原件為準。
|
* 披露日期：2022年4月18日。共有336,358,765股直接股份和15,808,564股間接股份，佔總股本的5.282%。這一披露是在收購超過1%的門檻後披露的。
* 披露日期：2022年6月5日。共有403,310,522股直接股和7,713,175股間接股，佔總股本的6.164%。這一披露是在收購超過1%的門檻後披露的。
* 披露日期：2022年5月14日。共有471,297,226股直接股和7,713,175股間接股，佔總股本的7.184%。這一披露是在收購超過1%的門檻後披露的。
* 披露日期：2022年6月17日。共有208,450,968股直接股份和9,296,551股間接股份，佔股本的3.409%。披露的原因是投票權數量的變化。
* 披露日期：2022年7月22日。共270,674,497股直接股和9,295,518股間接股，佔總股本的4.384%。這一披露是在收購超過1%的門檻後披露的。
* 披露日期：2022年8月14日。共有334,160,630股直接股和9,295,518股間接股，佔總股本的5.378%。這一披露是在收購超過1%的門檻後披露的。
* 披露日期：2022年4月10日。直接股共285,650股，間接股共9,295,518股，佔總股本的0.159%。披露的原因是投票權數量的變化。 |
| A.10 | 描述從股東大會到董事會發行、回購或轉讓庫藏股的當前授權的條件和期限。 |
| ● | 西班牙對外銀行於二零二二年三月十八日舉行的股東大會於議程第四項下通過決議案，授權董事會於法定期限五年內增加股本，最高金額相當於授權當日西班牙對外銀行股本的50%。這可以在一次或多次情況下通過發行法律允許的任何類型的新股來實現，無論是否有發行溢價，如果對價包括現金對價。授權包括在決議案未有規定的任何方面列明增資的條款及條件，並授權董事會在遵守適用法律規定的情況下，完全或部分排除與憑藉決議案進行的任何股本增資有關的優先認購權。該權力僅限於在不包括優先認購權的情況下協議或籤立的名義增資金額，或涵蓋可轉換髮行的 也不包括使用下文所述的同一股東大會議程第五項賦予的權力(不影響反攤薄調整)的優先認購權，合計不超過授予該權力時西班牙對外銀行股本的最高面值10%。到目前為止，西班牙對外銀行還沒有利用這一授權通過任何決議。 |
同樣，從2022年1月1日至上述2022年3月18日的大會，2017年3月17日大會在議程第三項下通過的代表團生效。經前款決議通過後失效，未經董事會使用。
| ● | 2022年3月18日舉行的西班牙對外銀行股東大會在議程項目六下通過了一項決議，授權西班牙對外銀行在不超過五年的時間內直接或通過其任何子公司以衍生方式收購西班牙對外銀行的股份以及隨後以法律允許的任何方式出售股份，並特別指出： (I)通過這種授權方式獲得的股份的面值，當與西班牙對外銀行及其子公司已經擁有的股份相加時，可以超過西班牙對外銀行認繳股本的10%，或在適當情況下，超過適用法律規定的任何下限。(Ii)每股收購價格不得低於股份面值，且不得低於收購時股價或與股份相關的任何其他價格 。它還授權將通過此授權獲得的股份部分或全部預留給西班牙對外銀行或其子公司的員工或董事，無論是直接還是由於他們行使任何期權權利。 |
6
此英文版本是原文的西班牙文譯文，僅供參考。如有不符之處，以西班牙原件為準。
同樣，從2022年1月1日至上述2022年3月18日的大會，2018年3月16日的大會在其議程第三項下通過了類似的決議。經批准前款所述決議，即告失效。
這些授權用於下列股份回購計劃：
在2021年10月28日的會議上，西班牙對外銀行董事會在獲得歐洲中央銀行的必要授權後，決定 根據歐洲議會和歐洲理事會2014年4月16日關於市場濫用的(EU)第596/2014號條例和歐盟委員會授權的2016年3月8日(EU)第2016/1052號條例，在使用這一權力的情況下開展回購自有股份的框架計劃，該條例補充了先前關於適用於回購計劃和穩定措施的條件的監管技術標準的規定。該方案將分幾個階段實施，最高金額為35億歐元，目的是減少西班牙對外銀行的股本。在框架方案內，董事會決定進行初步回購方案，最高回購金額為15億歐元，擬收購的股份最高數量為637,770,016股庫存股。首個計劃 於2021年11月22日開始至2022年3月3日結束，購入281,218,710股自有股份，金額最高達15億歐元，相當於該日西班牙對外銀行股本的近4.22%。
2022年2月2日，董事會決定執行第二次股票回購計劃，最高回購金額為20億歐元，分為兩批，每批最高10億歐元。
第二個方案的第一批於2022年3月16日啟動，並於2022年5月16日結束，當時達到了10億歐元的最高貨幣金額。共購入206,554,498股，相當於西班牙對外銀行當日股本的3.1%。
第二期計劃的第二期於2022年6月28日開始，於2022年8月19日結束，達到149,996,808股自有股份的最高數量，相當於該日西班牙對外銀行股本的近2.3%。
這些股票已贖回，如下所述 。
繼續載於本報告H節
| A.11 | 估計的流動資金： |
|
%
|
||||
|
估計 流動資本： |
93.96% |
|
備註
|
||
| 西班牙對外銀行的這一估計流動資本是根據《公司年度治理報告》的規定，從股本中減去截至2022年12月31日的重大股份的直接和間接持有人持有的資本(第A.2節)、董事會成員持有的資本(第A.3節)和庫藏股持有的資本(第A.9節)計算得出的。 |
| A.12 | 説明是否對證券的可轉讓性有任何限制(附例規定的、立法的或任何其他類型的限制)和/或對投票權的任何限制。特別是，報告存在任何可能阻礙通過在市場上購買公司股票來收購公司的限制，以及該部門法律規定適用於購買或轉讓公司金融工具的任何授權或事先溝通制度。 |
是
7
此英文版本是原文的西班牙文譯文，僅供參考。如有不符之處，以西班牙原件為準。
|
有關限制的説明
|
||
| 關於投票權的行使 ，沒有法律或法定限制。因此，根據附例第31條，每股有表決權的股份將賦予持有人一票的權利，不論持有人是否出席股東大會或派代表出席股東大會， 不論其支出為何。然而，未及時支付所需未付股款的股東--但僅限於尚未支付所需未付股款的股份--以及無投票權股份的持有人無權投票。
收購或轉讓股本中的股份沒有法定的 限制。
至於對收購或轉讓公司股本的持股的法律限制， 6月26日關於信貸機構的監管、監督和償付能力的第10/2014號西班牙法規定，直接或間接收購信貸機構的大量股份(如該法第16條所界定的)須接受西班牙銀行第16條及以下條款的評估。法案的一部分。此外，第84/2015號皇家法令(第84/2015號皇家法令)第25條規定，西班牙銀行應評估收購大量資產的建議，並就是否反對這一收購向歐洲中央銀行提交建議。同一條規定了在評估期間應考慮的標準和適用的時間表。 |
| A.13 | 表明股東大會是否已決定根據第6/2007號法案的規定採取措施，以中和公開收購要約。 |
不是
如果是，請解釋批准的措施和限制將失效的條款：
| A.14 | 指明該公司是否發行了不在歐盟受監管市場交易的證券。 |
是
如適用，請註明不同類別的股份，以及每類股份所賦予的權利和義務。
|
標明不同類別的股票
|
||
| 西班牙對外銀行股本 中的所有股份具有相同的類別和系列，並賦予相同的政治和經濟權利。任何股東都沒有不同的投票權。沒有不代表資本的股票。
該銀行的股票可通過西班牙證券交易所互聯繫統(連續市場)在馬德里、巴塞羅那、畢爾巴鄂和巴倫西亞的證券交易所以及倫敦和墨西哥的證券交易所進行交易。西班牙對外銀行的美國存托股份(美國存托股份)在紐約證券交易所交易。 |
| B. | 股東大會 |
| B.1 | 在適用的情況下提供詳細信息，説明在召開股東大會的法定人數方面，是否與《公司企業法》(CEA)規定的最低標準有任何差異。 |
是
|
法定人數百分比(如果不同於
|
如果 不同於已建立的仲裁，則為仲裁百分比 《CEA》第194條中關於特殊情況的規定
|
|||||
| 首次通話所需的法定人數 | 0.00% | 66.66% | ||||
| 第二次通話所需法定人數 | 0.00% | 60.00% |
8
此英文版本是原文的西班牙文譯文，僅供參考。如有不符之處，以西班牙原件為準。
|
對差異的描述
|
||
| 公司法第194條規定，為使股東大會(不論是普通或特別股東)有效地議決增資或減資或對章程作出任何其他修訂、債券發行、禁止或限制新股優先認購權、或公司的轉型、合併或分拆、資產及負債的全球轉讓或將住所遷往海外，出席首次催繳並派代表出席的股東必須擁有至少50%的認購資本及投票權。
在第二次召回時，上述資本的25%就足夠了。
儘管有上述規定，西班牙對外銀行章程第25條規定，認購股本的三分之二在第一次催繳時具有投票權，在第二次催繳時必須達到60%的強化法定人數，才能有效通過以下決議案：更換公司宗旨、轉型、完全分拆、解散本公司以及修訂章程細則，確立這一強化的法定人數。 |
| B.2 | 在適用的情況下提供詳細信息，説明與根據《公司法》(CEA)確定的通過公司決議的最低標準是否有任何差異： |
不是
| B.3 | 説明適用於修改公司章程的規則。特別是，報告修改章程以及在修改章程時為保護股東權利而建立的任何規則所需的 多數。 |
西班牙對外銀行章程第30條規定，股東大會有權修訂公司章程，並確認或糾正董事會對章程的解讀方式。
為此，根據第285條及以下條款制定的規則。適用《公司法》的規定。
儘管有上文第(Br)段的規定，西班牙對外銀行附例第25條規定，為有效通過有關公司宗旨的任何改變、本公司的轉型、完全分拆或清盤以及修訂上述第25條第2段的決議案，有投票權的認購股本的三分之二必須在第一次催繳時出席股東大會，在第二次催繳時必須有60%的認繳股本出席。
至於修訂細則的程序，損失條款第4.2(C)條規定，西班牙銀行應負責 授權按規定修訂信貸機構的章程。
此外，第84/2015號皇家法令第10條規定，西班牙銀行應在收到修改章程的請求後兩個月內作出決定，並且該請求必須附有記錄決議的經證明的會議紀要， 證實董事會起草的建議的報告和新的章程草案，指出所引用的修訂。
儘管如上所述，上述第10條規定，不需要西班牙銀行的事先授權，但西班牙銀行必須事先通知西班牙銀行，以便登記在西班牙信貸機構登記冊(西班牙信貸機構登記冊)中，以便出於下列目的進行修改：
| | 在國家境內變更註冊地址的。 |
| | 增資。 |
| | 逐字納入強制性或禁止性法律或法規戒律的附則，或出於遵守法律或行政決定的目的。 |
| | 西班牙銀行在答覆受影響銀行先前提出的詢問時認為不需要授權的那些修改，因為它們幾乎沒有相關性。 |
此通知必須在附例修訂決議通過後15個工作日內 作出。
最後，作為一個重要的實體，西班牙對外銀行在單一監管機制下由歐洲中央銀行(ECB)與西班牙銀行合作直接監督，因此上述西班牙銀行的授權將在西班牙銀行作出決議之前提交給歐洲央行。
9
此英文版本是原文的西班牙文譯文，僅供參考。如有不符之處，以西班牙原件為準。
| B.4 | 提供在本報告所涉財政年度和上一財政年度內舉行的股東大會的出席情況： |
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出勤數據
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| 股東大會日期 |
物理百分比
|
出席者百分比 代理
|
遠程投票的百分比
|
總計 | ||||||||
|
電子投票
|
其他
| |||||||||||
| 18/03/2022 | 1.03% | 48.72% | 5.91% | 9.64% | 65.30% | |||||||
| 其中的 是流動資金： |
1.00% | 42.80% | 5.91% | 9.64% | 59.35% | |||||||
| 20/04/2021 | 1.23% | 54.90% | 7.37% | 4.18% | 67.68% | |||||||
| 其中的 是流動資金： |
1.21% | 45.88% | 7.37% | 4.18% | 58.64% | |||||||
| 13/03/2020 | 0.06% | 47.76% | 4.34% | 14.67% | 66.83% | |||||||
| 其中的 是流動資金： |
0.04% | 38.48% | 4.34% | 14.67% | 57.53% | |||||||
| B.5 | 註明在財政年度內舉行的股東大會的議程上是否有任何項目因任何原因而未獲股東批准。 |
不是
| B.6 | 指明章程中是否有任何限制，規定了參加股東大會或遠程投票所需的最低股份數量： |
是
|
出席股東大會所需的股份數目
|
500
|
|||
|
遠程投票所需的股份數量
|
1
|
|
備註
|
|
西班牙對外銀行附例第23條規定，持有500股或以上股份的股東可出席股東周年大會及特別股東大會，條件是根據證券交易法及其他適用條文，其股份須於會議日期前至少五天登記於相應的會計分類賬內，並在大會舉行前保存至少該數目的股份。
較少股份的持有者 可以組合在一起，直到他們至少擁有該數量，並指定一名代表。
然而，遠程投票沒有最低股份數量要求。根據西班牙對外銀行股東大會規則第8條的規定，股東可以通過代表、郵寄、電子或任何其他遠程通信方式投票，前提是股東確認行使投票權的人的身份。就組成股東大會的目的而言，遠程投票的股東將被算作出席。
|
| B.7 | 表明是否已確定，除法律規定的決定外，涉及收購、處置、向另一家公司貢獻必要資產或類似公司交易的某些決定必須提交股東大會批准。 |
不是
10
此英文版本是原文的西班牙文譯文，僅供參考。如有不符之處，以西班牙原件為準。
| B.8 | 在公司網站上註明訪問公司治理信息的地址和方式，以及必須在公司網站上向股東提供的有關股東大會的其他信息。 |
有關公司治理和公司股東大會的信息可通過阿根廷畢爾巴鄂比茲卡亞銀行公司網站、股東和投資者公司治理和薪酬政策部分的https://www.bbva.com/en/，(Https://shareholdersandinvestors.bbva.com/corporate-governance-and-remuneration-policy/).
C.公司治理結構
| C.1 | 董事會 |
| C.1.1 | 章程規定的最高和最低董事人數和股東大會規定的人數： |
|
最大董事數量 |
15 | |
| 最低數量為 個控制器 |
5 | |
| 股東大會確定的董事人數 |
15 |
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備註
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根據章程第34條第2款的規定，該行於2022年3月18日召開的股東大會決議將畢爾巴鄂比茲卡亞銀行阿根廷分行董事會的總董事人數定為15人。 |
| C.1.2 | 填寫有關董事會成員的下表： |
| 名稱 或 公司名稱 董事的一部分
|
代表
|
董事的類型
|
職位 在黑板上
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第一天的日期
|
最多日期：
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選 程序
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| 卡洛斯 託雷斯·維拉 |
- | 執行人員 | 椅子 | 04/05/2015 | 18/03/2022 | 股東大會決議 | ||||||
| 奧努爾 Genç |
- | 執行人員 | 首席執行官 | 20/12/2018 | 18/03/2022 | 股東大會決議 | ||||||
| 何塞·米格爾·安德烈斯·託雷基拉斯 | - | 獨立的 | 副主席 | 13/03/2015 | 20/04/2021 | 股東大會決議 | ||||||
| Jaime Félix Caruana Lacorte | - | 獨立的 | 董事 | 16/03/2018 | 20/04/2021 | 股東大會決議 | ||||||
| Raúl Catarino Galamba de Oliveira | - | 獨立的 | 引領董事 | 13/03/2020 | 13/03/2020 | 股東大會決議 | ||||||
| 貝倫·加里霍·洛佩斯 | - | 獨立的 | 董事 | 16/03/2012 | 20/04/2021 | 股東大會決議 |
11
此英文版本是原文的西班牙文譯文，僅供參考。如有不符之處，以西班牙原件為準。
| 康妮·赫澤高·科斯邦 | - | 獨立的 | 董事 | 18/03/2022 | 18/03/2022 | 股東大會決議 | ||||||
| 盧爾德·馬伊斯·卡羅 | - | 獨立的 | 董事 | 14/03/2014 | 13/03/2020 | 股東大會決議 | ||||||
| 何塞·馬爾多納多·拉莫斯 | - | 其他外部設備 | 董事 | 28/01/2000 | 20/04/2021 | 股東大會決議 | ||||||
| 安娜·克里斯蒂娜·佩拉爾塔·莫雷諾 | - | 獨立的 | 董事 | 16/03/2018 | 20/04/2021 | 股東大會決議 | ||||||
| 胡安·皮洛倫斯 | - | 獨立的 | 董事 | 27/07/2011 | 20/04/2021 | 股東大會決議 | ||||||
| Ana Leonor Revenga Shanklin | - | 獨立的 | 董事 | 13/03/2020 | 13/03/2020 | 股東大會決議 | ||||||
| 蘇珊娜·羅德里格斯·維達特 | - | 其他外部設備 | 董事 | 28/05/2002 | 13/03/2020 | 股東大會決議 | ||||||
| 卡洛斯·維森特·薩拉扎·洛梅林 | - | 其他外部設備 | 董事 | 13/03/2020 | 13/03/2020 | 股東大會決議 | ||||||
| 簡·保羅·瑪麗·弗朗西斯·弗普朗克 | - | 獨立的 | 董事 | 16/03/2018 | 20/04/2021 | 股東大會決議 |
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董事總數 |
15 |
説明在本報告所述期間董事會發生的任何離職情況，不論是因辭職或股東大會決議所致：
| 名稱或公司 名稱： 董事 |
董事類型： 這個 出發時間： |
最大日期 最近的任命 |
離別 日期 |
專門化 其中， 董事是一種 成員
|
指明是否 出發了 發生在以下日期之前 世界末日的結束 術語
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| C.1.3 | 填寫有關董事會成員及其董事職務類型的表格： |
執行董事
| 名稱或
公司 董事 |
職位範圍內 該公司的 |
配置文件 | ||||
| 卡洛斯·託雷斯·維拉 | 椅子 | 西班牙對外銀行董事會主席。
他於2015年5月至2018年12月擔任西班牙對外銀行首席執行官，於2014年至2015年擔任數字銀行業務主管，並於2008年至2014年擔任戰略和企業發展主管。 |
|
12
此英文版本是原文的西班牙文譯文，僅供參考。如有不符之處，以西班牙原件為準。
| 此外，他還曾在其他公司擔任過重要職務，如企業發展部首席財務官兼董事、Endesa執行委員會成員以及麥肯錫公司合夥人。
他在麻省理工學院(MIT)完成了電氣工程(BSC)的學習，並在那裏獲得了工商管理學位。他擁有麻省理工學院斯隆管理學院(MSC)的管理碩士學位，以及國家遠程教育大學(UNED)的法律學位。
|
| |||||
| 奧努爾將軍 | 首席執行官 | 西班牙對外銀行首席執行官。
他曾於2017年至2018年12月擔任西班牙對外銀行羅盤銀行的總裁兼首席執行官，並於2017年至2018年12月擔任西班牙對外銀行駐美國地區經理，並於2012年至2017年擔任西班牙對外銀行零售和私人銀行業務副首席執行官兼常務副行長總裁。
他還曾在麥肯錫公司的不同辦事處擔任過責任職位，此前曾擔任其土耳其辦事處的高級合夥人和經理。
他擁有土耳其BoğAziçi大學的電氣工程學士學位和美國卡內基梅隆大學的工商管理碩士學位。
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| 執行董事總人數 |
2 | |||
| 佔所有董事的百分比 |
13.33% |
外部專有董事
| 名稱或公司名稱 董事的一部分 |
重要公司的名稱或公司名稱 以董事或那為代表的股東 建議董事的任命
|
配置文件 | ||||
外部獨立董事
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名稱或公司名稱 董事
|
配置文件 |
| ||
| 何塞·米格爾·安德烈斯·託雷基拉斯 | 西班牙對外銀行董事會副主席。
他在安永發展了他的職業生涯，在那裏他擔任了一系列高級職位，如銀行集團的管理合夥人、審計和諮詢公司的管理合夥人以及安永西班牙公司的董事長，直至2014年。
他曾是多個組織的成員，如ROAC(正式審計師登記處)、REA(經濟師審計師登記處)、西班牙內部審計師協會(西班牙金融分析師管理委員會)、Fundación Empresa y Sociedad(商業和社會基金會)、Instituto de Censores Jurados de España(西班牙特許會計師協會)、Consejo Asesor del Instituto de Internos(內部審計師協會顧問委員會)和英格蘭和威爾士特許會計師協會(ICAEW)。他在2022年之前一直是ZARDOYA OTIS，S.A.的董事。
他擁有馬德里康普倫斯大學的經濟學和商業科學學位，並曾在IESE、哈佛和IMD攻讀管理學研究生課程。
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13
此英文版本是原文的西班牙文譯文，僅供參考。如有不符之處，以西班牙原件為準。
| Jaime Félix Caruana Lacorte | 他是30國集團(G-30)成員，發起人(守護神)，國際貨幣和銀行研究中心(ICMB)董事會主席，CBIRC(中國銀保監督管理委員會)國際諮詢委員會成員。
他曾擔任國際清算銀行總經理、貨幣和資本市場部董事總裁、國際貨幣基金組織金融顧問兼總經理、巴塞爾銀行監管委員會主席、西班牙銀行行長和歐洲央行管理委員會成員等職務。
他擁有馬德里理工大學高等工程學院(ETSIT)的電信工程學位，是一名商業技術員和國家經濟師。
|
| ||
| Raúl Catarino Galamba de Oliveira | 領導西班牙對外銀行董事 。
他的職業生涯與麥肯錫公司有關，他於1995年被任命為麥肯錫公司合夥人，2000年被任命為全球金融服務業務主管。他曾擔任西班牙和葡萄牙主管合夥人(2005-2011)、全球風險實踐主管合夥人(2013-2016)、全球股東理事會成員(2005-2011)以及全球合作伙伴選舉和評估委員會成員(2001-2017)。薪酬委員會成員(2005年至2013年)和全球學習委員會主席(2006年至2011年)。
他擁有葡萄牙高等商學院(IST)的機械工程學士學位和系統工程碩士學位，以及同樣在葡萄牙的Nova商業經濟學院的MBA學位。
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| 貝倫·加里霍·洛佩斯 | 默克集團執行董事會主席兼首席執行官，歐萊雅公司董事會成員，ISEC(美國製藥研究和製造商)國際製藥執行委員會主席。
她曾在雅培實驗室(1989-1996)、羅恩-普倫克(1996-1999)、安萬特製藥(1999-2004)、賽諾菲-安萬特(2004-2011)和默克(自2011年以來)擔任過多個職位。
她畢業於馬德里阿爾卡萊德·赫納雷斯大學，是馬德里自治大學德拉巴斯醫院的臨牀藥理學專家。她還擁有英國阿什裏奇管理學院的商業和管理碩士學位。
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| 康妮·赫澤高·科斯邦 | 她是大眾汽車可持續發展諮詢委員會成員、歐洲氣候基金會董事會成員、經合組織可持續發展圓桌會議主席、歐洲投資銀行(EIB)氣候與環境諮詢委員會成員、KR基金會董事會主席、CONCITO主席、歐盟適應氣候變化(包括社會變化)特派團主席以及奧胡斯大學董事會主席。
她曾在丹麥政府擔任過多個職位，如歐洲氣候行動專員和環境、氣候與能源和北歐合作大臣等。她還一直是Nordex SE的監事會成員。
她擁有哥本哈根大學文學和歷史專業的碩士學位。
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| 盧爾德·馬伊斯·卡羅 | 在2016年4月之前，她一直擔任西班牙伊比利亞律師事務所董事會祕書和董事法律服務部祕書。她也是幾家公司的董事會員，包括Renfe、GIF(Gerencia De Infrastructure Turas)、鐵路基礎設施管理人(現為ADIF)、ICO(官方信用機構)、Aldeasa和Hipotecario銀行。
她從事研究工作，在馬德里大學講授形而上學和知識論課程達五年之久。 她成為國家檢察官，並在公共行政部門擔任過各種責任職位，其中包括經濟和財政部愛國參與財產協會的董事將軍和農業、漁業和食品部的技術祕書長。
她擁有法律、哲學和教育科學學位以及哲學博士學位。
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| 安娜·克里斯蒂娜·佩拉爾塔·莫雷諾 | 她之前是首席風險官和Bankinter管理委員會成員，以及風險總經理和Banco Pastor管理委員會成員。她還在多家金融機構擔任過各種職位，尤其是在德意志銀行擔任獨立董事、在以下網站擔任獨立董事：
|
14
此英文版本是原文的西班牙文譯文，僅供參考。如有不符之處，以西班牙原件為準。
| 埃切韋裏亞銀行，S.A.U拉爾控股住宅集團的獨立董事，以及奧利弗·懷曼金融服務公司的高級顧問。
她畢業於馬德里康普倫斯大學經濟和商業科學專業。她還擁有經濟金融中心(CEF)的經濟金融管理碩士學位，哈佛商學院的管理髮展計劃(PMD)和IESE的PADE(企業管理高級管理計劃)。
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| 胡安·皮洛倫斯 | 他曾在國際商用機器公司 擔任過多個國內外高級職位，包括國際商用機器歐洲公司銷售部副總裁，國際商用機器公司歐洲公司技術與系統部副總裁，以及中國成長市場部金融服務部門副總裁。他也是IBM西班牙公司的執行主席。
他擁有巴塞羅那理工大學的工業工程學位，並在IESE完成了PDG課程(一般管理課程)。
| |||
| Ana Leonor Revenga Shanklin | 自2018年以來一直擔任ISEAK基金會董事會主席和布魯金斯學會高級研究員，BBVA小額融資基金會董事會成員和ESADE EcPol諮詢委員會成員經濟政策和政治經濟學中心自2019年以來，並於2019年至2021年在喬治敦大學沃爾什外交學院擔任非常駐教授。
她的職業生涯主要與世界銀行有關，在世界銀行擔任過東亞和太平洋地區、歐洲和中亞、拉丁美洲和加勒比地區的幾個技術和管理職位後，她曾擔任過幾個領導職位，包括全球貧困與平等高級董事(2014-2016)和副首席經濟學家(2016-2017)。
她擁有美國韋爾斯利學院經濟學和數學學士學位，以優異成績畢業，美國哈佛大學經濟學碩士和博士學位，以及瑞士日內瓦大學法學院人權證書。
| |||
| 簡·保羅·瑪麗·弗朗西斯·弗普朗克 | Abdul Latif Jameel內部諮詢委員會的顧問。
他所擔任的職務包括渣打銀行的首席信息官(CIO)兼技術和銀行業務集團負責人，戴爾的技術副總裁兼歐洲、中東和非洲地區的首席信息官總裁，以及李維斯·施特勞斯的青年類別的副總裁兼架構主管和信息副主管總裁。
他擁有比利時北大西洋公約組織(NATO)編程中心的理科學位，專攻計算機科學。
|
| 獨立董事總數 |
10 | |
| 佔所有董事的百分比 |
66.67% |
指明被視為獨立董事的任何董事是否 從公司或其集團收取不構成董事報酬的任何金額或利益，或在上個財政年度內是否以自己的名義或作為維持或維持這種關係的實體的大股東、董事或高級管理人員與該公司或其集團內的任何公司維持或維持了業務關係。
在適用的情況下，包括董事會的合理聲明，説明董事會認為本董事可以 作為獨立董事履行其職責的原因。
| 名稱或公司名稱 董事的一部分
|
關係的描述 | 合情合理的陳述 | ||
15
此英文版本是原文的西班牙文譯文，僅供參考。如有不符之處，以西班牙原件為準。
其他外部董事
確定所有其他外部董事並解釋為什麼他們不能被視為專有或獨立董事，詳細説明他們與公司或其高管或股東的關係：
| 名稱或公司 董事的名稱 |
原因 | 公司、高管或
|
配置文件 | |||
| 何塞·馬爾多納多·拉莫斯 | 他已經連續做了超過12年的董事。 | 畢爾巴鄂比茲卡亞阿根廷銀行，S.A. | 在他的職業生涯中，他曾在多家公司擔任董事會祕書，其中最著名的是擔任阿根廷銀行的企業祕書長，然後擔任西班牙對外銀行的企業祕書。他於2009年12月提前退休，擔任世行高管。
他 擁有馬德里康普倫斯大學的法律學位。1978年，他通過了州考試，成為該州的檢察官。
| |||
| 蘇珊娜·羅德里格斯·維達特 | 她已經連續做了12年多的董事。 | 畢爾巴鄂比茲卡亞阿根廷銀行，S.A. | 她一直是Deusto大學經濟和工商管理學院的戰略學教授，也是會計和會計審計研究所的非執業成員。
她曾任德烏斯托大學經濟與工商管理學院院長、研究生區董事院長和企業管理國際研究院(Inside)董事院長。
她擁有德烏斯托大學的經濟和工商管理博士學位。
| |||
| 卡洛斯·維森特·薩拉扎·洛梅林 | 考慮到Salazar Lomelín先生在與西班牙對外銀行墨西哥分行有關的公司的管理機構任職超過15年，因此在解釋規則時採用審慎的標準，他已被指定為畢爾巴鄂比茲卡亞阿根廷銀行的外部董事職位。 | 西班牙對外銀行墨西哥分行，S.A.de C.V. | 2019年至2022年擔任墨西哥商業協調理事會主席。
他的職業生涯主要與墨西哥經濟集團(FEMSA)有關，他在FEMSA擔任Cerveería Cuauhtémoc-Moctezuma總經理、可口可樂Femsa負責人和Femsa總經理。
他參與了一系列教育機構、社會和商業組織以及論壇。他在蒙特雷高級技術學院擔任經濟學教授40多年，目前是該學院商學院的主席。
他擁有經濟學學位，並在蒙特雷技術和高等教育學院完成了工商管理研究生課程。 |
16
此英文版本是原文的西班牙文譯文，僅供參考。如有不符之處，以西班牙原件為準。
| 其他外部董事的總數 |
3 | |
| 佔所有董事的百分比 |
20% |
指明在此期間每個董事的類型發生的任何變化：
|
名稱或公司名稱 董事的一部分
|
更改日期 | 上一種類型 | 當前類型 | |||
| C.1.4 | 在下表中填寫截至最近四個財政年度結束時的女性董事人數和這類董事的類型： |
| 女性董事人數 |
佔所有董事的百分比 每種類型的
| |||||||||||||||
|
金融 2022年 |
金融 公元2021年 |
金融 2020年 |
金融 2019年 |
金融 2022
|
金融 年 |
金融 2020年 |
金融 2019年 | |||||||||
|
執行人員 |
0 | 0 | 0 | 0 | 0.00% | 0.00% | 0.00% | 0.00% | ||||||||
|
專有權 |
0 | 0 | 0 | 0 | 0.00% | 0.00% | 0.00% | 0.00% | ||||||||
|
獨立的 |
5 | 4 | 4 | 3 | 50% | 40% | 40% | 37.5% | ||||||||
|
其他外部設備 |
1 | 1 | 1 | 1 | 33.33% | 33.33% | 33.33% | 25% | ||||||||
|
共計： |
6 | 5 | 5 | 4 | 40% | 33.33% | 33.33% | 26.67% | ||||||||
| C.1.5 | 指明公司是否在年齡、性別、殘疾或專業培訓和經驗等問題上對公司董事會 制定了多樣性政策。根據西班牙《賬户審計法》中所載的定義，小額和中型公司被要求至少報告它們制定的關於性別多樣性的政策。 |
是
如果公司擁有這些政策，請概述這些政策、目標、措施、實施方式以及本財政年度的結果。還請説明董事會以及任命和薪酬委員會為實現均衡和多樣化的董事代表性而採取的任何具體措施。
如果該公司沒有多樣性政策，請解釋原因。
政策、目標、措施、實施方式和結果的説明
世行有一項關於西班牙對外銀行董事會的遴選、適宜性和多樣性的政策(該政策於2020年12月由董事會批准)，其中規定了有關遴選、任命和更新西班牙對外銀行董事會成員程序的原則和標準，以及董事必須滿足的法律要求，包括與適宜性有關的要求。該政策還規定了關於法人機構組成的要素和目標，包括多樣性，將予以注意，以確保法人機構 正確行使其職能，並保證其有效運作，以符合世界銀行的最佳利益。
17
此英文版本是原文的西班牙文譯文，僅供參考。如有不符之處，以西班牙原件為準。
遴選政策規定，西班牙對外銀行董事會將通過鼓勵吸納具有不同個人資料、素質、知識、培訓和經驗的人員，促進世行法人機構組成的多樣性。
此外，為了確保法人機構有充分和平衡的組成，該政策確保茶點和遴選過程將始終根據世行的需要鼓勵其成員的多樣性。
特別是，將努力確保董事會中男女代表均衡。為此，任命和公司治理委員會為代表性較低的性別設定了一個目標，即到2022年財政年度結束及以後，女性董事應至少佔董事會的40%。
此外，目標是董事會的組成在不同類型的董事 之間取得適當的平衡，非執行董事佔執行董事的多數，獨立董事的數量至少佔總席位的50%。
根據該政策，還將對法人機構進行評估，以確保它們擁有對集團、其業務和一般金融部門具有經驗和知識的個人，以及在與銀行相關的其他領域和部門具有培訓、技能、知識和經驗的其他人。
此外，西班牙對外銀行的法人機構可考慮在任何特定時刻與公司機構的組成相適應的任何其他多樣性因素，包括性別多樣性、學術概況、專業經驗、知識、殘疾、出身或年齡等標準，從而能夠實現適當的平衡，以確保法人機構正確行使其職能並保證其有效運作。
繼續載於本報告H節。
| C.1.6 | 解釋任命委員會已同意的任何措施，以確保遴選程序不存在可能阻礙女性董事遴選的隱性偏見，並確保公司有意識地努力尋找符合所需專業概況的女性，並將其包括在潛在候選人中，以實現男女代表的平衡。此外，請説明這些措施是否包括為公司大量女性高級管理人員提供便利： |
《辦法》説明
正如第C.1.5節所述，董事會制定了一項遴選政策，規定對於新的銀行董事的遴選程序，作為法人團體逐步更新程序的一部分，任命和公司治理委員會將確保他們促進多樣性，並且一般而言，他們沒有可能 導致歧視的隱性偏見。
此外，委員會將確保這些遴選程序有助於選拔足夠數量的女性董事，以保證男女代表的均衡，努力確保潛在候選人中包括符合相關專業條件的女性。
如前所述，委員會為代表性較低的性別設定了一個目標，即女性董事應至少佔董事會的40%。
有鑑於此，如第C.1.5和H節所述，任命和公司治理委員會於2021年底進行了董事遴選程序，據此向2022年股東周年大會建議任命康妮·赫澤高·柯斯邦為獨立的董事公司。這使得實現當年董事會成員中婦女佔40%的目標成為可能。
18
此英文版本是原文的西班牙文譯文，僅供參考。如有不符之處，以西班牙原件為準。
在目前對董事會的結構、規模和組成進行分析的框架內，委員會考慮到，在2022年開始的董事遴選過程中，應維持女性董事至少佔40%的目標。
這些程序考慮到了遴選政策中概述的標準，有利於經驗、知識、技能和性別的多樣性。它也沒有可能導致任何形式歧視的隱性偏見，候選人中包括可能符合期望的職業概況的女性。
此外，值得注意的是，審計委員會和薪酬委員會的大多數成員都是婦女，包括薪酬委員會主席。
繼續載於本報告H節。
儘管採取了措施，但很少或根本沒有女性董事或高級管理人員，請解釋原因：
|
解釋原因
|
| C.1.7 | 解釋任命委員會關於核查是否遵守旨在促進董事會適當組成的政策的結論。 |
作為2022年董事會評估過程的一部分，任命和公司治理委員會對董事會的結構、規模和組成進行了分析，以確保它們適合履行其職能。
為此，委員會特別考慮到西班牙對外銀行集團的宗旨和戰略、其企業文化和價值觀所反映的銀行及其集團的特點；西班牙對外銀行的公司治理制度；促進公司機構正常運作和適當權力平衡的措施；以及基於董事會技能和多樣性矩陣等工具，由於公司機構的更新過程而導致董事會及其委員會的結構、規模和組成的演變，以滿足公司機構目前和 未來的需要。
考慮到現行的監管要求和本文件所述在遴選政策中確立的規定和目標，並考慮到通過與銀行股東、投資者、代理顧問、監管機構和其他 利益相關者的直接接觸和對話而產生的不同觀點。
分析的結果是，委員會確定：
| | 董事會的架構適當，使其能夠履行分配給它的所有職責，促進董事會的充分運作以及對銀行和集團的有效和綜合管理，並允許法人團體在保證權力適當平衡的框架內履行其決策和監督和控制職能。 |
執行主席模式被認為是世行公司治理的一項資產，已證明其在確保法人機構的正常運作和高管層面的高效管理方面的有效性，同時還允許集團高管和 與法人機構的協調和整合。這一切都是在一個制度框架內進行的，該制度基於準確的職責分配和主席與首席執行官的行動範圍之間的明確分離，以及差異化的組織結構，與法人團體的結構和運營模式一起，確保法人團體內部和整個集團存在適當的權力分離。
| | 董事會的規模適當，因此也有利於履行其職能及其 各委員會的職能。 |
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| | 作為一個整體，董事會擁有充足和多樣化的組成，對銀行及其集團的環境、戰略、活動、業務和風險有深入的瞭解，從而形成一個適應公司機構需求的平衡組成，從而有助於確保其職能有效履行。因此： |
| o | 董事會的組成符合適用法規、其本身的法規和遴選政策中預期的目標。不同類型的董事之間有適當的平衡，絕大多數非執行董事(15名董事中的13名)和獨立董事(15名董事中的10名)。它的性別多樣性水平達到了董事會設定的目標，符合最佳做法，而且在國內和國際上也具有高度的技能、知識和經驗多樣性。 |
| o | 董事會的技能、知識和經驗的多樣性由於近年來公司機構的更新程序而得到加強；加入董事會的新成員加強了董事會在與世行的管理和監督特別相關的領域的技能、知識和經驗。此外，董事會已逐步增加具有國際經驗和背景的董事人數，特別是在本集團存在和開展活動的市場。 |
| o | 董事會成員符合履行職位所需的適宜性要求，具備履行職能所需的能力和敬業精神，並接受與履行職責相關的持續培訓。2022年董事會成員培訓方案包括特別感興趣的主題，有助於補充董事在可持續性、洗錢和數據保護等事項上的知識。 |
繼續載於本報告H節。
C.1.8在適用的情況下，解釋為什麼按照持股比例低於資本3%的股東的要求任命專有董事：
| 股東姓名或公司名稱
|
對齊 | |
指出是否有任何正式的董事會席位請求被拒絕，而此類請求是由股東提出的，這些股東在公司股本中的權益等於或大於應其要求任命專有董事的其他股東的權益。如果適用，請解釋這些請求未獲批准的原因：
不是
| C.1.9 | 在適用的情況下，説明董事會授予董事或董事會委員會的權力和權力，包括與潛在的股票發行或回購有關的權力。 |
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名稱或公司名稱 董事或委員會
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簡要説明 | |
| 卡洛斯·託雷斯·維拉 |
他擁有最廣泛的代表 和管理權力，符合他作為公司執行主席的職責。 | |
| Onur 將軍 |
他擁有最廣泛的代表 和管理權力，符合他作為公司首席執行官的職責。 | |
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執行委員會 |
根據《西班牙對外銀行董事會條例》第30條和《執行委員會條例》第1.2條的規定，董事會將根據法律、章程、董事會條例或執行委員會條例，向執行委員會通報董事會委託執行委員會處理的事項。
此外，關於發行或回購股份的權力，西班牙對外銀行董事會在2021年10月28日舉行的會議上決定 實施庫藏股回購框架計劃。在框架方案的範圍內，第一次股票回購計劃和 | |
20
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第二個方案分為兩個部分，將按照2022年2月2日舉行的會議商定的方式執行。決定將替代、決定開始和終止日期、提前終止或暫時中止以及最後條款、特點和條件的明確權力下放給執行委員會。 |
| C.1.10 | 在適用的情況下，確定擔任董事職務的任何董事會成員、與上市公司屬於同一集團的其他公司的董事或高管代表： |
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名稱或公司名稱 董事的一部分
|
公司名稱 集團實體的 |
角色 | 董事是不是 有高管 職責？ | |||
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卡洛斯·託雷斯·維拉 |
BBVA México，S.A.，銀行機構，Grupo Financiero BBVA México |
董事 | 不是 | |||
|
卡洛斯·託雷斯·維拉 |
Grupo Financiero BBVA México，S.A.de C.V. |
董事 | 不是 | |||
|
奧努爾將軍 |
BBVA México，S.A.，銀行機構，Grupo Financiero BBVA México |
董事 | 不是 | |||
|
奧努爾將軍 |
Grupo Financiero BBVA México，S.A.de C.V. |
董事 | 不是 | |||
|
卡洛斯·維森特·薩拉扎·洛梅林 |
BBVA México，S.A.，銀行機構，Grupo Financiero BBVA México |
董事 | 不是 | |||
|
卡洛斯·維森特·薩拉扎·洛梅林 |
Grupo Financiero BBVA México，S.A.de C.V. |
董事 | 不是 | |||
|
卡洛斯·維森特·薩拉扎·洛梅林 |
西班牙對外銀行墨西哥銀行，S.A.de C.V.金融集團 |
董事 | 不是 | |||
|
卡洛斯·維森特·薩拉扎·洛梅林 |
西班牙對外銀行México，S.A.de C.V.金融集團 |
董事 | 不是 | |||
|
卡洛斯·維森特·薩拉扎·洛梅林 |
西班牙對外銀行，S.A.de C.V.Grupo Financiero西班牙對外銀行 |
董事 | 不是 | |||
| C.1.11 | 詳細説明該公司的董事或董事會成員代表在其他公司(無論是否上市)擔任的董事或董事代表角色： |
|
董事名稱 或 代表
|
公司名稱 實體，無論是否已列出
|
角色
| ||
| Raúl Catarino Galamba de Oliveira | 葡萄牙科雷奧斯公司，S.A. | 椅子 | ||
| Raúl Catarino Galamba de Oliveira | 何塞·德梅洛資本公司，S.A. | 董事 | ||
| Raúl Catarino Galamba de Oliveira | 何塞·德·梅洛·薩烏德，S.A. | 董事 | ||
| 貝倫·加里霍·洛佩斯 | 法國興業銀行匿名者 | 董事 | ||
| 貝倫·加里霍·洛佩斯 | 默克KGaA | 首席執行官 | ||
| 康妮·赫澤高·科斯邦 | 丹佛斯A/S | 董事 | ||
| 康妮·赫澤高·科斯邦 | 卡德勒A/S | 董事 | ||
21
此英文版本是原文的西班牙文譯文，僅供參考。如有不符之處，以西班牙原件為準。
|
安娜·佩拉爾塔·莫雷諾 |
GrEnergy Renovables公司 |
董事 | ||
| 安娜·克里斯蒂娜·佩拉爾塔·莫雷諾 | Inmobiliaria Colloial Socimi，S.A. | 董事 | ||
| 胡安·皮洛倫斯 | 埃列伯，S.A. | 椅子 | ||
| 胡安·皮洛倫斯 | Oesía Networks，S.L. | 董事 | ||
| 胡安·皮洛倫斯 | Tecnobit，S.L.U(Grupo Oesía) | 董事 | ||
| 胡安·皮洛倫斯 | 無人機導航，S.L.(Grupo Oesía) | 董事 | ||
| 胡安·皮洛倫斯 | Inster Tecnología y Comunicacones，S.A.U(Grupo Oesía) | 董事 | ||
| 卡洛斯·維森特·薩拉扎·洛梅林 | 阿爾西，S.A.B.de C.V. | 董事 | ||
| 卡洛斯·維森特·薩拉扎·洛梅林 | 蘇卡恩，S.A.de C.V. | 董事 | ||
| 卡洛斯·維森特·薩拉扎·洛梅林 | CyDSA Corporation，S.A.de C.V. | 董事 | ||
| 簡·保羅·瑪麗·弗朗西斯·弗普朗克 | Vestraco S.A.R.L. | 首席執行官 | ||
在適用的情況下，註明董事或其代表所從事的任何性質的所有有償活動，上表所列活動除外：
| 董事的名稱或代表人
|
其他有償活動
| |
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Jaime Félix Caruana Lacorte |
培訓活動的教學 | |
|
康妮·赫澤高·科斯邦 |
幾個旨在推動經濟向脱碳轉型的機構成員，如KR基金會、CONCITO(智囊團)、Kirkbi、經合組織可持續發展圓桌會議和其他相關活動 | |
|
盧爾德·馬伊斯·卡羅 |
培訓活動的教學 | |
|
蘇珊娜·羅德里格斯·維達特 |
德烏斯托大學榮譽退休教授 | |
|
簡·保羅·瑪麗·弗朗西斯·弗普朗克 |
ALJ技術和數據諮詢委員會(Abdul Latif Jameel) | |
| C.1.12 | 指出並在適用的情況下解釋公司是否制定了任何有關其董事可在公司董事會中任職的最大數量的規則，並在適用的情況下指出這些規則適用的範圍： |
是
規則的解釋和管理規則的文件的標識
董事會條例“第11條規定，董事在履行職責時，應遵守現行適用條例所確定的限制和不相容規則，特別是關於信貸機構的監管、監督和償付能力(損失)的第10/2014號法令的規定。
22
此英文版本是原文的西班牙文譯文，僅供參考。如有不符之處，以西班牙原件為準。
在這方面，《損失》第26條規定，信貸機構的董事不得同時擔任多於下列組合中規定的職位：(1)1個執行職位和2個非執行職位；或(2)4個非執行職位。行政職位被理解為承擔管理職責的職位，而不考慮這些職責所賦予的法律約束力。在這方面，下列職位將算作 單一職位：1)在同一集團內擔任的執行或非執行職位；2)在以下範圍內擔任的執行或非執行職位：(I)屬於同一機構保護制度的實體；或(Ii)該實體持有大量股份的公司。在非營利組織或實體或從事非商業目的的公司中持有的職位在確定最高職位數量時將不計算在內。然而，西班牙銀行可以授權董事會成員擔任額外的非執行職位，如果它認為這不會干擾董事在信貸機構的活動的正常表現。
此外，根據西班牙對外銀行董事會條例第11條的規定，董事不得：
| | 向與本行或其集團內任何一家公司構成競爭的公司提供專業服務，或 同意成為該等公司的僱員、經理或董事，除非該等公司事先已獲董事會或股東大會(視何者適用而定)明確授權，或除非該等活動 是在董事加入本行之前進行，否則並不構成有效競爭，而本行當時已獲悉有關情況。 |
| | 直接或間接持有本行或本集團所屬公司擁有權益的業務或企業，除非該等持股是在加入董事會前或本集團收購其在該等業務或企業的股份之前持有，或除非該等公司已在國內或國際證券市場上市，或除非獲董事會授權。 |
| | 擔任政治職務或從事任何其他可能引起公眾關注或以任何方式影響公司形象的活動，除非得到銀行董事會的授權。 |
| C.1.13 | 註明與董事會薪酬總額有關的下列項目的金額： |
|
向董事會支付的應計薪酬 財政年度內(以千歐元為單位) |
18,802 | |
|
現任董事通過具有既得經濟權利的長期儲蓄系統積累的資金量(單位：千歐元) |
0 | |
|
現任董事通過非既得經濟權利的長期儲蓄系統積累的資金量(千歐元) |
22,771 | |
|
前董事通過長期儲蓄系統積累的資金金額(千歐元) |
54,323 | |
|
備註
|
| 本段第一個標題中包括的薪酬包括：(1)所有董事在2022年收到的固定薪酬；(2)就執行董事而言，根據為其計算確定的年度業績指標確定的2022財政年度現金和股票預付部分對應的數額，以及將於2023年支付的遞延年度現金和股票形式的遞延年度可變薪酬，連同現金部分的相應更新：
-首次支付執行董事2021年年度可變薪酬的遞延部分。
-首次支付2019年執行董事年度可變薪酬的遞延部分。這一薪酬是根據這一薪酬所依據的多年業績指標於2023年確定的。
|
23
此英文版本是原文的西班牙文譯文，僅供參考。如有不符之處，以西班牙原件為準。
| -第二次支付主席2018年年度可變薪酬的延期部分 。這一薪酬是根據這一薪酬所受多年業績指標的結果於2022年確定的。
-第三次支付主席2017年年度可變薪酬的遞延部分。這一薪酬是根據這一薪酬所依據的多年業績指標於2021年確定的。 |
| C.1.14 | 確定既不是執行董事的高級管理層成員，並説明整個財政年度對他們有利的薪酬總額： |
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名稱或公司名稱 |
職位
| |
|
瑪麗亞·路易莎·戈麥斯太棒了 |
企業和投資銀行業務全球主管 | |
|
豪爾赫·薩恩斯-阿祖納加·卡蘭扎 |
國家/地區 監控 | |
|
Pello Xabier Belausteguigoitia Mateache |
國家經理 西班牙 | |
|
愛德華多·奧蘇納 |
墨西哥國家經理 | |
|
David·普恩特·文森特 |
客户解決方案全球負責人 | |
|
弗朗西斯科·哈維爾·羅德里格斯·索勒 |
可持續發展全球負責人 | |
|
拉斐爾·薩利納斯·馬丁內斯·德萊西亞 |
全球財務主管 | |
|
Jaime Sáenz de Tejada Pulido |
全球風險管理負責人 | |
|
何塞·路易斯·伊萊希格拉·喬文 |
工程部全球負責人 | |
|
卡洛斯·卡薩斯·莫雷諾 |
人才與文化全球負責人 | |
|
裏卡多·馬丁·曼容 |
數據全球負責人 | |
|
維多利亞·德爾·卡斯蒂略·馬切斯 |
戰略與併購全球負責人 | |
|
María Jesús Arrias de Paz |
法律部全球負責人 | |
|
多明戈·亞美尼亞·卡爾沃 |
祕書長 | |
|
安娜·費爾南德斯·曼裏克 |
監管和內部控制全球負責人 | |
|
華金·曼努埃爾·戈爾塔裏·迪斯 |
內部審計全球負責人 | |
|
高級管理層中的女性人數
|
4 | |
|
高級管理層所有成員所佔百分比
|
25%
|
|
高級管理人員的薪酬總額(千元 (歐元)
|
28,698
|
| C.1.15 | 説明董事會的規則在 財政年度內是否有任何修訂： |
不是
| C.1.16 | 説明選拔、聘任的程序。 重新選舉和罷免董事。提供有關主管機構、應遵循的程序和在每一程序中使用的標準的詳細情況。 |
24
此英文版本是原文的西班牙文譯文，僅供參考。如有不符之處，以西班牙原件為準。
遴選、任命和連任程序：
股東大會負責委任及重選 董事會成員，但不影響董事會根據規例、附例、董事會規例及 第C.1.5及C.1.6節所述的遴選政策所確立的條款，在席位出缺時增選成員的權力。
董事會向股東大會提交的委任或重新選舉董事的建議，以及根據其增選權力直接作出的填補空缺的任命，將根據獨立董事的任命和公司治理委員會的建議獲得批准，並須由該委員會向所有其他董事提交報告。
此外，任命和連任的建議必須附有董事會的支持性報告 ，評估被提名候選人的技能、經驗和優點。任命或連任非獨立董事的建議還必須附有任命和公司治理委員會的報告。
為此，上述委員會將評估董事會的知識、技能和經驗的平衡，以及候選人填補空缺所必須滿足的條件(適用的法律和適當性要求等)，評估 認為必要的時間承諾，以便他們能夠根據法人團體的需要履行職責。
因此，任命和公司治理委員會在進行董事遴選程序時，將確保董事會的結構和組成始終保持平衡並符合世行的需要，擁有具有不同背景、知識、培訓、經驗和技能的董事，這是公司機構循序漸進和有序更新過程的一部分。
在這些進程中，委員會將進一步確保促進多樣性，並確保總體上不存在可能導致任何形式歧視的隱性偏見。
董事會亦應確保該等程序有助遴選 足夠數目的女性董事以保證男女比例均衡，以期於2022年財政年度結束前女性董事佔董事會比例至少40%(這是2021年遴選 程序的結果，據此向2023年股東大會推薦一名新的女性董事，作為獨立的董事)，同時努力確保符合所尋求專業資料的女性包括在潛在候選人之列。
此外，委員會將尋求董事會的組成在不同類型的董事之間取得適當的平衡，非執行董事佔執行董事的多數，獨立董事的數量至少佔總席位的50%。
這些法人機構還將確保他們擁有對世界銀行、本集團、其業務和整個金融部門具有經驗和知識的個人，以及在與世界銀行相關的其他領域和部門擁有培訓、技能、知識和經驗的其他人。
無論如何，西班牙對外銀行的法人機構可以考慮任何其他相關的多樣性因素，以使法人機構的組成適應世行的需要，並可能考慮性別多樣性、學術狀況、專業經驗、知識、殘疾、出身或年齡等標準，以實現適當的平衡。
擬委任或改選為董事會成員的人士必須符合現行法規、適用於信貸機構的具體規定、章程、董事會條例和遴選政策中規定的要求。
任命和公司治理委員會在履行其職能時，在其認為必要或適當時，可僱用外部服務來挑選潛在的候選人。
25
此英文版本是原文的西班牙文譯文，僅供參考。如有不符之處，以西班牙原件為準。
任期和終止期限：
董事的任期為附例所載的任期(即三年，之後彼等可一次或多次重選連任，額外任期三年)，或如董事已獲增選，則直至召開第一屆股東大會為止。他們將在他們被任命的任期屆滿時辭職，除非他們再次當選。
董事還必須向董事會通報任何可能損害公司聲譽和聲譽的影響他們的情況，以及任何可能影響他們擔任其職責的情況。董事必須向董事會提出辭呈，並接受董事會關於其任期連續性的決定。如果董事會決定不延續他們的職務，他們必須在下文第C.1.19節所列情況下提交辭呈。
在任何情況下，董事將在年滿75歲時辭去職務，並必須在股東大會後舉行的第一次 銀行董事會會議上提交辭呈，批准他們達到上述年齡的財政年度的賬目。
| C.1.17 | 解釋董事會的年度評估在多大程度上導致其內部組織和適用於其活動的程序發生重大變化： |
更改的説明
西班牙對外銀行董事會條例第17條規定，董事會應根據任命和公司治理委員會提交的報告，評估其運作的質量和效率。
在既定的監管框架內，董事會在西班牙對外銀行公司治理體系不斷髮展和完善的框架內評估其運作，以使其始終與公司機構的需求、本集團的運營環境以及監管要求和最佳實踐保持一致。這使得公司機構能夠繼續加強董事會在過去幾年中批准的各種改進措施 。
在這方面，作為董事會在2021年底和2022年初進行的年度評估進程的一部分，Promonary作為獨立的外部顧問參加，董事會本身和Promonary確定了一些改進建議和建議。
2022年，董事會批准了一系列改進措施，以繼續推進西班牙對外銀行公司治理制度的不斷演變進程，從而繼續改善其運作。這些重點事項旨在加強公司機構會議的活力和運作；增加任命和公司治理委員會對主要職能人員繼任規劃的參與；繼續實施對集團公司治理政策的監督；以及加強法規和內部控制領域內第二道防線的整合。
在2022年的評估過程中，得出了以下結論：
| ● | 保持適當的法人機構規模和組成，其特點是在技能、經驗和性別方面保持高度的獨立性、平衡性和多樣性，其中可以突出實現到2022年婦女佔40%的承諾；所有這些都符合上文C.1.5、C.1.6和C.1.7節所述的條件。 |
| ● | 存在穩健的結構，通過將具體職能分配給獨立董事(董事首席執行官和副主席)和董事會委員會，在公司機構之間明確劃分職能，在執行領域，主席和首席執行官之間，以及由控制職能負責人直接向董事會報告完成的差異化組織結構，所有這些都避免了權力集中，有利於必要的協調，同時提供適當的控制機制。 |
26
此英文版本是原文的西班牙文譯文，僅供參考。如有不符之處，以西班牙原件為準。
| ● | 董事會職能的不斷演變是對世行公司治理體系的持續改進，這是在2022年通過實施理事會批准的幾項改進措施以及世行公司治理體系不斷演變過程中產生的其他改進措施來實現的。這加強了董事會的運作和活力，特別是使公司機構能夠增加專門用於與集團特別相關的問題的時間，從而促進富有成效的互動和 投入足夠時間進行的討論。 |
| ● | 董事會根據明確的決策和監督和控制模式，以適當的方式履行分配給董事會的所有職能，並擁有穩健的報告模式，並事先得到董事會委員會的支持，符合各自法規中分配給它們的職能。這也導致了董事在履行職責時的高度敬業精神。 |
具體地説，在整個2022年，董事會特別關注對世行及其集團具有重要意義的問題，並花了更多的時間進行審查、分析和討論。這些措施包括監察業務表現及已批准的戰略計劃的執行情況；具體監察本集團的技術策略及技術風險；以及監察本集團在業務及風險管理方面的可持續發展策略的執行情況，以及在履行本銀行可持續發展承諾方面的進展。
在2022年的評估過程中，發現了其他需要改進的領域，任命和公司治理委員會將就這些領域向董事會建議批准和實施具體措施，以繼續推進世行公司治理體系的持續改進 。
描述董事會進行的評估過程和評估的領域 董事會在適用的情況下，在外部顧問的協助下，就董事會及其委員會的運作和組成以及被評估的任何其他領域或方面進行評估。
對評價過程和評價領域的説明
根據董事會條例第17條，董事會根據任命和公司治理委員會向其提交的報告，對其結構、規模、組成以及運作的質量和效率進行評估。它還根據任命和公司治理委員會向其提交的報告，評估董事會主席的職能履行情況。此外，董事會根據任命和公司治理委員會的報告評估首席執行官的業績，其中包括執行委員會進行的評估。最後，董事會還根據各委員會提交的報告，評估各委員會的運作情況。
關於2022年的評估包括深入分析董事會及其各委員會運作的質量和效率，以及任命和公司治理委員會主席和首席執行官履行職責的情況，如下所示：
| ● | 董事會審查了2022年其運作的質量和效率。為此，委員會利用委任及企業管治委員會在其報告中所進行的工作，其中詳細考慮了以下事項：董事會的規模、架構及組成，包括執行主席模式，董事的獨立性及適當性及他們的奉獻程度，如第C.1.5、C.1.6及C.1.7節所述；以及董事會於2022年的運作及履行職能。 |
| ● | 董事會根據董事會章程第21條對由董事牽頭的董事會主席職能的履行情況進行評估，評估的基礎是任命和公司治理委員會的報告(根據委員會章程第5條) 該報告詳細説明瞭董事長在本年度所開展的主要活動。 |
| ● | 董事會根據任命及企業管治委員會的報告及執行委員會就此方面所進行的評估(根據董事會條例第17條)對行政總裁職能的表現進行評估，該報告詳述了行政總裁本年度的主要表現要素。 |
27
此英文版本是原文的西班牙文譯文，僅供參考。如有不符之處，以西班牙原件為準。
還考慮了從每個董事收集的關於上述問題的意見的結果 在主要董事(針對非執行董事)和任命和公司治理委員會主席(針對執行董事)進行的訪談框架內收集的意見。
此外，審計委員會還根據各委員會主席提交的報告，評估了各委員會運作的質量和效率，如本報告H節所述。
目的是根據一系列要素評估董事會的業績，使董事會成員對法人機構履行職能的情況有一個全面的瞭解。
| C.1.18 | 對於外部顧問協助評估的那些財政年度，提供該顧問或其集團中的任何實體與本公司或其集團中的任何公司保持的任何業務關係的詳細信息。 |
董事會在2022年對其質量和運作、其委員會以及董事會主席和首席執行官職能的履行情況進行的評估是在沒有獨立專家支持的情況下進行的，因為董事會確實有一名獨立的外部專家根據國家證券市場委員會(CNMV)發佈的上市公司良好治理準則的規定，協助進行2021年的董事會評估過程。
| C.1.19 | 説明董事在何種情況下必須辭職。 |
除適用法律規定的情況外，董事將在其被任命的任期屆滿時辭職，除非再次被任命。
因此，根據《董事會條例》第12條的規定，董事必須向董事會提出辭職，並接受董事會關於其繼續任職的決定。如果董事會決定不讓他們繼續留任，則應在下列情況下要求他們提出辭職：
| ● | 當它們受到現行法律、章程或董事會條例所界定的不兼容或禁止情況的影響時。 |
| ● | 如果他們的個人或職業狀況發生重大變化，可能會影響他們被任命為董事會成員的身份。 |
| ● | 在履行董事職責過程中嚴重失職的； |
| ● | 由於可歸因於他們的原因，以董事的身份行事，公司的股權、聲譽或聲譽遭受嚴重損害；或 |
| ● | 當他們不再適合擔任董事銀行的地位時。 |
| C.1.20 | 任何類型的決定都需要法律規定以外的絕對多數嗎？ |
不是
在適用的情況下，描述差異。
| C.1.21 | 解釋除與董事有關的要求外，是否有被任命為董事會主席的具體要求。 |
不是
28
此英文版本是原文的西班牙文譯文，僅供參考。如有不符之處，以西班牙原件為準。
| C.1.22 | 説明董事會的章程或法規是否規定了董事的年齡限制： |
是
|
年齡限制
| ||
|
主席 |
- | |
|
首席執行官 |
- | |
|
董事 |
75 | |
|
備註
|
| 根據《西班牙對外銀行董事會條例》第四條的規定，董事在任何情況下均應在年滿75週歲時辭職，並必須在股東大會批准其達到上述年齡的財政年度賬目後舉行的第一次董事會會議上提出辭呈。 |
| C.1.23 | 註明董事會章程或法規是否規定了獨立董事的有限任期或除法律規定之外的其他更嚴格的要求： |
不是
| C.1.24 | 説明董事會章程或規定是否就董事會內部有利於其他董事的代理投票確立了具體規則 ，如何執行，尤其是董事可以擁有的最大代理數量，以及在法律規定的限制之外，對於哪些類型的董事可以被任命為代理是否有任何限制。如適用，請提供這些規則的簡要説明。 |
西班牙對外銀行董事會條例第5條規定，董事必須出席其所屬法人機構的會議，除非他們有正當理由不這樣做。董事將參與提交其審議的事項的審議、討論和辯論，並必須親自出席所舉行的會議 。
然而，根據董事會規則第26條的規定，如果董事不能 出席董事會會議，該董事可以授權另一董事作為其代表並代表其投票，方法是向本公司發出信函或電子郵件，提供代理董事所需的信息，以遵循缺席的董事的指示。然而，適用的法律規定，非執行董事只能向另一位非執行董事授予董事的代理權。此外，同樣的制度也適用於出席董事會委員會的會議。
| C.1.25 | 説明董事會在財政年度內召開的會議次數。 此外，在適用的情況下，説明董事會在董事長缺席的情況下召開會議的次數。就計算而言，如果主席由附帶特定指示的代理人代表出席，將被視為出席。 |
|
董事會會議次數
|
14 | |
|
董事長不出席的董事會會議次數
|
0 |
指明首席董事與其他董事會成員舉行了多少次會議，沒有任何高管董事出席或派代表參加：
|
會議次數 |
55
|
29
此英文版本是原文的西班牙文譯文，僅供參考。如有不符之處，以西班牙原件為準。
|
備註
|
| 西班牙對外銀行董事會有一名董事負責人，負責履行適用法律以及《董事會條例》第21條規定的職責。
因此，董事負責人在履行其分配的職能時，在本財政年度舉行的會議次數如下：
-與非執行董事舉行個人和集團會議，以徵求他們對董事負責人如何以可能對銀行公司治理產生積極影響的方式履行職能的意見。
-與所有非執行董事舉行單獨會議，以確定他們對董事法人機構運作的意見和可能考慮的改進建議，定期與董事會會議同時舉行，始終旨在使每個董事每年至少與牽頭的董事舉行兩次會議，如果任何董事要求，除在任何其他時間舉行的任何其他會議外。
-除了這些個別會議外，還增加了董事牽頭與所有非執行董事推動的會議，以及所有非執行董事在認為方便時與每次董事會例會重合的會議，以及所有非執行董事舉行的其他會議，深入討論他們認為可以使董事牽頭行的工作更有效，從而促進西班牙對外銀行公司治理演變的問題。
-如上文C.1.17節所述，在董事會年度評估進程和主席和首席執行官履行職能的框架內與非執行董事舉行了個別會議。
胡安·皮洛倫斯在擔任董事首席執行官至2022年4月28日之前，還定期召開會議，並在履行職責時與該行非執行董事舉行會談；這些會議也包括在上述會議次數中。 |
説明董事會委員會在財政年度內召開了多少次會議 ：
|
執行委員會的會議次數 |
19 | |
|
審計委員會的會議次數 |
13 | |
|
委任及企業管治委員會的會議次數 |
6 | |
|
薪酬委員會的會議次數 |
7 | |
|
風險與合規委員會的會議次數 |
22 | |
|
技術和網絡安全委員會的會議次數 |
6 | |
| C.1.26 | 説明董事會在該財政年度內召開了多少次會議，並提供其成員出席情況的詳情： |
|
至少80%的董事親自出席的會議次數 |
14 | |
|
在該財政年度內親自出席投票的總票數的百分比 |
98.57% | |
|
所有董事或獲授予特定指示的代理人親自出席的會議次數 |
14 | |
|
親自出席和通過委託書投票的董事所投選票的百分比，並附有具體指示的投票總數 財政年度
|
100% | |
|
備註
|
| 董事會 根據財政年度開始前制定的年度例會時間表每月舉行例會，並視需要舉行特別會議。
|
| C.1.27 | 指明提交董事會審批的個別或合併年度財務報表是否事先經過認證： |
是
在董事會批准之前，在適當的情況下，確定已經/已經認證公司的個人和合並的年度財務報表的人員：
集團首席財務官拉斐爾·薩利納斯·馬丁內斯·德萊西亞。
30
此英文版本是原文的西班牙文譯文，僅供參考。如有不符之處，以西班牙原件為準。
| C.1.28 | 解釋董事會為確保董事會向股東大會提交的年度財務報表是按照會計法規編制而建立的機制(如果有)。 |
西班牙對外銀行董事會條例第32條規定，完全由獨立董事組成的審計委員會的主要任務是協助董事會監督財務報表和公開信息的編制，以及與外部審計師和內部審計領域的關係。
在這方面，根據《審計委員會條例》第5條，審計委員會有責任監督財務信息的編制和報告過程，並向董事會提交關於保障財務信息完整性的建議或提案。
審計委員會還有責任在提交董事會之前，對年度、半年和季度報告中所載的銀行及其綜合集團的財務信息以及所有其他所需的財務和相關非財務信息進行足夠詳細的分析，以保證其準確性、可靠性、充分性和清晰度。
委員會還有責任審查會計準則的正確應用，以及與所使用的會計原則和財務報表列報有關的所有相關變化，包括合併範圍的準確劃分。
同樣，根據《審計委員會條例》第五條，審計委員會負責監督本公司內部控制和風險管理系統在編制和列報財務信息(包括財務風險)方面的有效性。
在履行這些職能時，審計委員會通過每月會議與集團負責會計職能的部門負責人保持直接和持續的聯繫，每月監測銀行及其集團資產負債表和損益表上主要數字的變化；監督銀行和集團在編制和提交相應財務信息過程中所遵循的會計政策、做法和原則以及估值標準；並分析與適用的主要會計條例有關的變化，以及這些變化對銀行及其集團財務信息的主要影響。為此，委員會掌握了它所需的所有信息，其彙總程度被認為是適當的。
此外，鑑於外部審計是為確保財務信息的質量和完整性而建立的控制機制鏈中的核心要素之一，根據審計委員會的規定，委員會有責任在適當的間隔內檢查工作的外部審計時間表是否在商定的條件下進行，以及這是否符合主管當局和公司機構的要求。
此外，它將要求核數師至少每年定期提交一次報告，評估關於編制和呈報本集團財務信息的內部控制程序的質量，與核數師討論在審計期間發現的內部控制系統中的任何弱點，並在不損害其獨立性的情況下， 然後能夠向董事會提交建議或提案，以及監督的最後期限。
委員會亦會獲知於外部審核期間可能發現並屬重大性質的任何違規、需要作出調整或出現的異常情況，即個別或整體可能對本集團的權益、收益或聲譽造成重大及 重大損害的情況；而核數師將酌情決定該等事項，如有疑問，必須作出報告。
審計委員會仔細考慮這些事項，並通過每月會議與外聘審計員保持直接和持續的聯繫，而世行高管不會出席。在這些會議上，審計員提供關於其工作和結果的詳細信息，使委員會能夠持續監測上述工作及其結論，確保工作在最佳條件下進行，不受管理層幹預。
31
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| C.1.29 | 董事會祕書是董事嗎？ |
不是
如果祕書不是董事用户，請填寫下表：
|
祕書姓名或公司名稱
|
代表
|
|||||
| 多明戈·亞美尼亞·卡爾沃
|
- | |||||
| C.1.30 | 説明公司為維護外部審計師的獨立性而建立的具體機制，以及(如果有的話)維護財務分析師、投資銀行和評級機構獨立性的機制，包括法律措施在實踐中的實施情況。 |
如《審計委員會條例》所述，審計委員會在下述第C.2.1節中所述的職能包括通過雙重方式保證法定審計員的獨立性：
| ● | 避免審計師的警告、意見或建議受到不利影響的任何可能性。為此，委員會必須確保對審計師工作的補償不損害其質量或獨立性，並遵守任何特定時刻生效的賬户審計立法。 |
| ● | 確定提供審計服務和諮詢服務之間的不相容，除非它們是監管人員要求的任務或適用法律允許審計師提供的任務，並且市場上沒有在內容、質量或效率方面與審計師提供的任務相同的替代方案，在這種情況下，將需要 委員會的一致性，這一決定可提前授權給委員會主席。根據任何時刻生效的審計法規，審計師將被禁止在審計範圍之外提供未經授權的服務。 |
審計委員會認真考慮這一問題，在沒有世行高管出席的情況下，在每次月度會議上與審計師的代表舉行會議，以詳細瞭解可能阻礙審計進程的任何問題、所開展工作的進度和質量，並確認其工作的獨立性。
委員會還根據世行為此目的制定的內部程序，不斷監督其他服務的聘用情況，以保證遵守審計委員會的條例和適用的立法，從而保證審計師的獨立性。
此外，根據f)點、《公司法》第529條第(4)款和《審計委員會條例》第5條的規定，審計委員會必須每年在審計報告發布之前發佈一份報告，就審計師的獨立性是否受到損害發表意見。本報告 在所有情況下都必須包含對向集團公司提供的每一項額外服務的合理評估，無論是單獨還是集體考慮，但與法律審計和與獨立性有關的服務或關於審計活動的規定除外。每年，審計師都必須出具一份報告，確認其獨立性通過西班牙對外銀行或與西班牙對外銀行有直接或間接聯繫的實體，包括外部審計師或與其有聯繫的個人或實體向這些實體提供的任何類型的附加服務的詳細和分項信息，如《西班牙賬户審計法》的綜合文本所述。
根據現行法律，相關審計師和審計委員會確認審計師關於2022財政年度的獨立性的報告已出具 。
此外，由於西班牙對外銀行的股票在紐約證券交易所上市，因此必須遵守《薩班斯-奧克斯利法案》及其實施條例。
董事會還制定了與股東和投資者進行 溝通和互動的政策。該政策遵循對所有股東和投資者一視同仁的原則，他們在信息、參與和行使作為股東和投資者的權利等方面處於同等地位。
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此外，該政策還包含與股東和投資者有關的原則和渠道，這些原則和渠道在適用的情況下管理西班牙對外銀行與其他利益攸關方的關係，如財務分析師、銀行資產管理公司和託管人以及代理顧問等。
| C.1.31 | 註明公司在該財政年度內是否更換了外部審計師。如果是， 確定新進和離任的審計員： |
是
| 離任審計師 | 新來的審計師 | |||||
| 畢馬威審計師，S.L. | 安永會計師事務所，S.L. | |||||
如果與離任審計師有任何分歧，請解釋 這些分歧：
不是
| C.1.32 | 註明審計事務所是否為公司和/或其集團從事除審計工作之外的任何其他工作。如有，請説明該等工作所收取的費用金額，以及上述金額佔支付予該公司及/或其集團的審計工作費用總額的百分比： |
是
| 公司 |
集團化 公司 |
Total | ||||||||
|
|
非審計金額 工作(數千歐元) |
3 | 58 | 61 | ||||||
| 非審計工作量/審計事務所開具的總金額(%) |
0.02% | 0.50% | 0.24% | |||||||
| C.1.33 | 指明上一財政年度的年度財務報表審計報告是否包含保留意見。如果是，請説明審計委員會主席在股東大會上向股東解釋該等資格的內容和範圍的理由。 |
不是
| C.1.34 | 指明當前審計事務所連續審計公司個人和/或合併年度財務報表的財政年度數。同樣，説明當前審計公司審計的財政年度總數佔年度財務報表審計總年數的百分比： |
| 個體 | 已整合 | |||||||
|
|
連續財政年數 |
1 | 1 | |||||
| 當前審計公司審計的財政年度數/ 公司或其集團已被審計的財政年度數(%) |
4.55% |
4.55% | ||||||
| C.1.35 | 説明是否有適當的程序(並在適用時提供細節)，以便向董事提供他們需要的信息，以便能夠為管理機構的會議做好準備： |
是
33
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程序的細節
根據《董事會條例》第5條的規定，在會議之前，董事將獲得就世行法人機構職權範圍內的事項形成意見所需的信息，並可要求提供履行職責所需的任何補充信息和建議。他們還可以向董事會尋求外部 專家的幫助，以解決需要他們考慮的特殊複雜性或重要性的問題。
這些權利將通過 董事會主席或祕書行使，董事會主席或祕書將通過直接提供信息或為此目的在組織內建立適當的安排來處理請求，除非管理董事會委員會的法規已制定具體程序 。
此外，如董事會條例第(Br)條所述，董事將於會議舉行前或會議後，就會議討論事項獲提供其認為必要或適當的資料或澄清。
此外，西班牙對外銀行的信息模型確保根據按照共同原則準備的完整、全面、適當和一致的信息做出決策，以便公司機構進行的分析基於正確的數據，從而使董事能夠更好地履行其職責。
因此，世行法人機構有一套核實提交審議的信息的程序，由董事會祕書處與負責信息的部門協調，以便在充足的時間內為世行各法人機構的會議提供完整、全面、適當和一致的信息。在這些會議之前，通過一個所有理事會成員都可以訪問的在線系統，向世行的法人機構提供信息。
| C.1.36 | 指出並在適用的情況下提供有關公司是否已制定規則的詳細信息，這些規則要求董事在受到影響的情況下報告並辭職(如果適用)，無論這些情況是否與他們在公司的行為有關，都可能損害公司的聲譽和聲譽： |
是
規則説明
根據《董事會條例》第12條的規定，董事還必須通知董事會任何可能影響和損害公司地位和聲譽的情況，以及任何可能影響其履行職責的情況。
董事必須向董事會提出辭職，並接受董事會關於其繼續任職的決定。如董事會決定不繼續委任彼等，彼等須於下列情況下提出辭呈：基於董事身份導致本公司股權、聲譽或聲譽嚴重受損，或彼等不再適合擔任董事在本行的地位，以及本報告第C.1.19節所述的其他情況。
| C.1.37 | 表明，除非會議記錄中有特殊情況，否則董事會是否知會或以其他方式獲知與董事有關的任何情況，無論是否與他們在公司本身的行為有關，該情況可能損害公司的聲譽和聲譽： |
不是
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| C.1.38 | 詳細説明由於公開收購要約引起的公司控制權變更而由公司簽訂的、即將生效的或已修改或締結的任何重大協議及其影響。 |
本公司並未達成任何因公開收購要約而導致本公司控制權變更而生效或經修訂或訂立的重大協議。
| C.1.39 | 在提及董事時，應單獨確定，並對所有其他 案例進行彙總，並詳細説明公司與其董事、經理或員工之間的任何協議，這些協議規定在這些人員辭職或被錯誤解僱時支付遣散費，或者如果合同關係因公開收購要約或其他類型的交易而終止。 |
| 受益人數
|
56
|
| ||||
| 受益人類型
|
協議説明
|
|||||
|
|
56名經理和 名員工 |
本行與董事並無任何遣散費承諾。
截至2022年12月31日，56名經理和僱員有權根據其合同的規定，在其本人意願、退休、殘疾或嚴重失職以外的理由離職時獲得遣散費 。其金額將通過計入員工的工資和服務年限來計算，在任何情況下，如果因員工嚴重玩忽職守而被僱主決定的不當行為而被解僱，將不會獲得支付。 |
||||
説明除法律規定的情況外，這些 合同是否需要傳達給公司或其集團的機構和/或經其批准。如果是，請具體説明批准或通報的程序、規定的情況和負責機構的性質：
| 董事會 | 股東大會 | |||
|
授權條款的機構 |
是 | 不是 | ||
| 是 | 不是 | |||
|
這些條款通知股東大會了嗎？ |
X | |||
|
備註
|
| 董事會根據董事會章程第17條的規定，根據薪酬委員會的建議，批准與高級管理層成員的基本合同條件有關的決議，並通過 本報告和年度財務報表中的信息通知股東大會，但不批准適用於其他員工的條件。 |
| C.2 | 董事會各委員會 |
| C.2.1 | 詳細説明董事會的所有委員會及其成員，以及執行董事、專有董事、獨立董事和其他外部董事的比例： |
執行委員會
|
名字
|
角色
|
類型
| ||
| 卡洛斯·託雷斯·維拉
|
椅子
|
執行人員
| ||
|
Onur 將軍 |
成員 |
執行人員 | ||
|
何塞·米格爾·安德烈斯·託雷基拉斯 |
成員 |
獨立的 | ||
|
Jaime Félix Caruana Lacorte |
成員 |
獨立的 | ||
|
何塞·馬爾多納多·拉莫斯 |
成員 |
其他 外部 | ||
|
蘇珊娜·羅德里格斯·維達特 |
成員 |
其他 外部 | ||
35
此英文版本是原文的西班牙文譯文，僅供參考。如有不符之處，以西班牙原件為準。
|
%的執行董事 |
33.33% | |
|
%的專有董事 |
0% | |
|
佔獨立董事的百分比 |
33.33% | |
|
其他外部董事的百分比 |
33.33% | |
解釋已授權或分配給該委員會的職能，但不包括已在第C.1.9節中描述的職能，並描述該委員會的程序以及組織和運作規則。對於這些職能中的每一項，説明其在財政年度內最重要的行動，以及它在實踐中如何行使法律、章程或其他公司決議規定的每一項職能。
根據西班牙對外銀行董事會條例第30條及其本身的條例第1.2條，執行委員會將獲告知執行委員會根據法律、附例、董事會規例或其本身規例的規定決意授權執行委員會處理的事項。
特別是，根據《執行委員會條例》第5條賦予它的權力，委員會履行以下職能：
| ● | 支持理事會的決策： |
| I. | 關於戰略：確定編制建議的依據，並事先分析就戰略計劃或風險偏好框架(RAF)等其他戰略決定向董事會提交的建議 ；事先分析向董事會提交的有關屬於其決策範圍內的公司交易的建議的戰略和財務方面的問題；以及一旦董事會在其職權範圍內的決定獲得通過，就這些領域明確授權給董事會的任務進行決策或執行。 |
| 二、 | 關於預算：對提交給聯委會的擬議預算進行事先分析；在其職權範圍內就聯委會核準的預算的執行情況作出決策；分析與核定預算的偏差。 |
| 三. | 在財務方面：確定準備提案的依據，並事先分析提交給董事會的關於籌資計劃、資本和流動性結構以及銀行股息政策的提案 ；以及就執行董事會在這些領域授予它的任務作出決策。 |
| 四、 | 關於業務風險：分析提交給董事會的提案和計劃中與業務風險有關的事項；就聲譽風險而言，分析、評估和管理這一領域的相關問題。 |
| ● | 向董事會提交政策及批准本公司及其集團的一般政策的先前報告：在董事會審議之前，分析根據法律或內部法規必須由董事會批准的政策，但與董事會其他委員會處理的問題有關的政策除外，這些政策將由適當的委員會事先批准或 報告董事會。 |
| ● | 監督和控制下列事項：(1)集團活動和成果；(2)預算監測；(3)戰略計劃的進展，通過分析為此目的制定的關鍵業績指標；(4)監測集團的籌資和流動資金計劃和資本狀況，以及資產和負債委員會的活動；(5)監測董事會確定的風險狀況和核心指標的變化；(6)股價表現和股東構成的變化；(7)分析集團經營的市場；(8)在其職權範圍內商定的項目和投資以及理事會在戰略領域商定的項目和投資的進展情況。 |
36
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| ● | 以下事項的決策權：(1)5,000萬歐元至4,000萬歐元之間的投資和撤資，除非是戰略性質的投資和撤資，在這種情況下將由董事會負責；(2)被認為對集團具有重要意義的計劃和項目，以及不在董事會職權範圍內的計劃和項目；(3)關於承擔超過董事會規定的限額的風險的決定，這些決定必須在董事會之後的第一次會議上報告批准；(Iv)授予及撤銷銀行的授權書；(V)建議委任及更換股本超過5,000萬歐元的銀行附屬公司或聯營公司的董事；及(Vi)符合有關規定，使執行董事可在銀行持有直接或間接控股權益的附屬公司或集團的聯營公司擔任管理職位。 |
《執行委員會條例》規定了委員會的運作原則，並規定了其組織和運作的基本規則。
執行委員會的條例明確規定，只要主席要求召開會議，執行委員會就舉行會議，主席有權召集委員會並制定議程，還規定了召開常會和特別會議的程序。
為妥善履行其職能，委員會將於必要時備有有關董事會委員會就其職權範圍內事項所提交的報告，並可相關地要求該等委員會主席出席處理該等報告的本身會議。
委員會的組織和運作的其他方面應在委員會本身的條例中處理。上述規定中未規定的所有其他事項，只要適用，將受董事會的規定管轄。
執行委員會在2022財政年度採取的最重大行動詳見本報告H節。
審計委員會
| 名字
|
角色 | 類型 | ||
|
Jaime Félix Caruana Lacorte |
椅子 |
獨立的 | ||
|
何塞·米格爾·安德烈斯·託雷基拉斯 |
成員 |
獨立的 | ||
|
貝倫·加里霍·洛佩斯 |
成員 |
獨立的 | ||
|
盧爾德·馬伊斯·卡羅 |
成員 |
獨立的 | ||
|
安娜·克里斯蒂娜·佩拉爾塔·莫雷諾 |
成員 |
獨立的 | ||
|
%的執行董事 |
0% | |
|
%的專有董事 |
0% | |
|
佔獨立董事的百分比 |
100% | |
|
其他外部董事的百分比 |
0% | |
解釋分配給該委員會的職能，包括在適用的情況下，法律規定之外的任何其他職能，並説明該委員會的程序以及組織和運作規則。對於這些職能中的每一項，説明其在財政年度內最重要的行動，以及它在實踐中如何行使法律、章程或其他公司決議規定的每一項職能。
審計委員會的主要任務是協助董事會監督財務報表和公共信息的編制，以及與外部審計師和內部審計領域的關係。
37
此英文版本是原文的西班牙文譯文，僅供參考。如有不符之處，以西班牙原件為準。
更具體地説，根據審計委員會條例第5條賦予它的權力，儘管法律、世行內部條例或董事會決議賦予它任何其他職能，審計委員會仍被賦予以下職能，除其他外：
關於監督財務報表和公共信息：
| ● | 監督財務信息的編制和報告過程，並向董事會提交保護數據完整性的建議或提案。 |
| ● | 在向審計委員會提交財務報表之前，應充分詳細地分析年度、半年和季度報告中所載的世界銀行及其綜合集團的財務報表，以及所有其他必要的財務和相關非財務信息，以保證其準確性、可靠性、充分性和清晰度。 |
| ● | 審查必要的合併範圍、會計準則的正確應用以及與所使用的會計原則和財務報表的列報有關的所有相關變更。 |
| ● | 在編制和報告財務信息(包括與税務相關的風險)的過程中，監督公司內部控制及其風險管理系統的有效性，並與審計師討論審計期間在內部控制系統中發現的任何重大弱點，而不損害其獨立性。 |
關於內部審計職能：
| ● | 建議董事會選擇、任命、連任和罷免內部審計職能負責人；監督內部審計職能的獨立性、有效性和運作情況；分析和設定內部審計職能負責人的目標並進行業績評價；確保內部審計職能擁有必要的物質和人力資源；分析並酌情核準內部審計職能的年度工作計劃。 |
| ● | 每月收到內部審計部門負責人關於其開展的活動以及可能出現的任何事件和障礙的信息，核實高級管理層是否考慮到報告的結論和建議；並就這些計劃採取後續行動。 |
| ● | 瞭解經審核單位遵守內部審計區先前建議的糾正措施的程度，並就可能對本集團構成重大風險的個案通知董事會。 |
關於外部審計程序：
| ● | 向董事會提交任何關於外聘審計師的遴選、任命、連任和替換的建議，根據適用的法規和聘用條款負責遴選過程，並定期從外聘審計師那裏獲得關於外聘審計師計劃及其執行情況的信息，同時保持其履行職能的獨立性。 |
| ● | 確保審計師的獨立性：(I)避免審計師的警告、意見或建議受到不利影響的任何可能性，確保對審計師工作的補償不會損害其質量或獨立性；及(Ii)確定審計和諮詢服務的提供之間不兼容，除非它們是主管要求的任務或適用法律允許審計師提供的任務，並且市場上沒有任何替代方案在內容、質量或效率方面與審計師提供的 相同，在這種情況下，將需要委員會的同意。 |
38
此英文版本是原文的西班牙文譯文，僅供參考。如有不符之處，以西班牙原件為準。
| ● | 與外部審計師建立適當的關係，以便獲得有關可能對其獨立性構成威脅的任何問題的信息，以及與賬户審計過程有關的任何其他問題。 |
| ● | 在適當情況下，根據審計法規規定的條款，授權審計師或相關人員或實體提供除禁止服務以外的額外服務，這些服務的履行是適用法規在每種情況下所要求的。 |
| ● | 每年在審計報告發布之前發佈一份報告，就外聘審計員的獨立性是否受到損害發表意見。本報告必須包含對上一節提到的每項額外服務的合理評估，這些評估是單獨和共同考慮的，而不是法律審計，以及與 獨立性要求或賬户審計程序規則有關的評估。 |
| ● | 確保審計師與董事會全體成員舉行年度會議，向董事會通報所開展的工作以及公司風險和會計狀況的發展。 |
審計委員會在2022財政年度開展的最重要的行動和工作，以及其組織和運作規則，詳見本報告H節。
確定審計委員會的成員，並根據他們的知識和會計、審計或兩者兼有的經驗任命董事，並指明該委員會主席被任命擔任該職位的日期。
| 有經驗的董事名單 | Jaime Félix Caruana(Br)拉科特 何塞·米格爾·安德烈斯·託雷基拉斯 貝倫·加里霍·洛佩斯 盧爾德·馬伊斯·卡羅 安娜·克里斯蒂娜·佩拉爾塔·莫雷諾 | |
| 該職位主席的任命日期 | 29 April 2019 | |
委任及企業管治委員會
|
名字
|
角色
|
類型
| ||
| 何塞·米格爾·安德烈斯·託雷基拉斯 | 椅子 | 獨立的 | ||
| 貝倫·加里霍·洛佩斯 | 成員 | 獨立的 | ||
| 何塞·馬爾多納多·拉莫斯 | 成員 | 其他外部設備 | ||
| 胡安·皮洛倫斯 | 成員 | 獨立的 | ||
| 蘇珊娜·羅德里格斯·維達特 | 成員 | 其他外部設備 | ||
|
%的執行董事 |
0% | |
|
%的專有董事 |
0% | |
|
佔獨立董事的百分比 |
60% | |
|
其他外部董事的百分比 |
40% | |
解釋分配給該委員會的職能，包括在適用的情況下，法律規定之外的任何其他職能，並説明該委員會的程序以及組織和運作規則。對於這些職能中的每一項，説明其在財政年度內最重要的行動，以及它在實踐中如何行使法律、章程或其他公司決議規定的每一項職能。
39
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任命和公司治理委員會的主要任務是協助董事會處理以下事項：董事會成員的遴選和任命；對其業績的評估；繼任計劃的起草；世行的公司治理制度；以及監督董事的行為和任何可能影響他們的利益衝突。
儘管法律、銀行的內部條例或董事會的決定賦予它任何其他職能，但任命和公司治理委員會除其他外，具有以下職能：
| 1. | 向董事會提交委任、重選或罷免獨立董事的建議，並就委任、重選或罷免其餘董事的建議作出報告；為此目的，評估董事會的知識、技能及經驗的平衡。 |
| 2. | 向董事會提出董事會成員的遴選和多元化政策。 |
| 3. | 確定董事會中代表性不足的性別代表的目標，並就如何實現這一目標制定指導方針。 |
| 4. | 在評估董事會的運作時，每年至少分析一次董事會的結構、規模和組成。 |
| 5. | 分析董事會成員的適宜性。 |
| 6. | 每年審查每個董事的狀況，以便在本報告中反映這一點。 |
| 7. | 關於任命主席和祕書以及酌情任命副主席和副祕書以及首席執行幹事的建議的報告。 |
| 8. | 向董事會提交任命、解聘或連任董事首席執行官的建議。 |
| 9. | 確定董事會主席、首席執行官、整個董事會和董事會各委員會的績效評估程序，並監督其執行情況。 |
| 10. | 關於董事會工作質量和效率的報告。 |
| 11. | 關於主席和首席執行幹事業績的報告，納入執行委員會在這方面所作的評估。 |
| 12. | 分析和安排主席、首席執行幹事和適當情況下副主席的繼任，如果是主席，則與牽頭的董事一起分析和安排繼任，並酌情向董事會起草建議草案，以確保繼任工作有計劃、有秩序地進行。 |
| 13. | 審查董事會關於挑選和任命集團高級管理層成員的政策，並在適用時向董事會提交建議。 |
| 14. | 關於高級管理人員任免建議的報告。 |
| 15. | 定期檢討及評估本行的企業管治制度，並在適當情況下，向董事會提出任何有助其發展及持續改善的修訂及更新建議，以供其批准或於股東大會上提交。 |
| 16. | 確保遵守董事會條例或適用法律中適用於董事的規定。 |
40
此英文版本是原文的西班牙文譯文，僅供參考。如有不符之處，以西班牙原件為準。
任命和公司治理委員會在2022財政年度的組織和運作規則以及最重要的行動詳細載於本報告H節。
薪酬委員會
| 名字 | 角色 | 類型 | ||
| 貝倫·加里霍·洛佩斯 | 椅子 | 獨立的 | ||
| 盧爾德·馬伊斯·卡羅 | 成員 | 獨立的 | ||
| 安娜·克里斯蒂娜·佩拉爾塔·莫雷諾 | 成員 | 獨立的 | ||
| 卡洛斯·維森特·薩拉扎·洛梅林 | 成員 | 其他外部設備 | ||
| 簡·保羅·瑪麗·弗朗西斯·弗普朗克 | 成員 | 獨立的 | ||
|
%的執行董事 |
0% | |
|
%的專有董事 |
0% | |
|
佔獨立董事的百分比 |
80% | |
|
其他外部董事的百分比 |
20% | |
解釋分配給該委員會的職能，包括在適用的情況下，法律規定之外的任何其他職能，並説明該委員會的程序以及組織和運作規則。對於這些職能中的每一項，説明其在財政年度內最重要的行動，以及它在實踐中如何行使法律、章程或其他公司決議規定的每一項職能。
薪酬委員會的主要任務 是協助董事會處理其職權範圍內的薪酬事宜，尤其是與董事、高級管理人員及其專業活動對本集團的風險狀況有重大影響的僱員的薪酬有關的事宜，確保既定的薪酬政策得到遵守。
更具體地説，根據《薪酬委員會條例》第5條賦予它的權力，以及儘管法律、銀行內部條例或董事會決議賦予它任何其他職能，薪酬委員會廣泛履行以下職能：
| 1. | 向董事會建議西班牙對外銀行董事的薪酬政策，以供提交股東大會，並向董事會提交相應的報告，所有這些都符合任何給定時刻適用法規確立的條款。 |
| 2. | 根據《董事薪酬政策》確定非執行董事的薪酬，並向董事會提交相應的建議。 |
| 3. | 根據董事薪酬政策，確定個人薪酬、財務性質的權利和薪酬以及執行董事的其他合同條件的程度和金額，並向董事會提交相應的建議，以便在合同上達成一致。 |
| 4. | 確定並向董事會建議衡量執行董事浮動薪酬的目標和標準，並評估他們的成就程度。 |
| 5. | 酌情分析是否需要對浮動薪酬進行事前或事後調整，包括適用浮動薪酬的減薪或追回安排，並根據每個案件的相關委員會的報告向聯委會提交相應的建議。 |
| 6. | 根據適用法律的規定，向董事會提交關於銀行董事薪酬的年度報告，該報告將提交給年度股東大會。 |
41
此英文版本是原文的西班牙文譯文，僅供參考。如有不符之處，以西班牙原件為準。
| 7. | 向董事會建議並監督已確定工作人員的高級管理人員和其他員工的薪酬政策的執行，包括確定已確定工作人員的過程。 |
| 8. | 向董事會建議並監督本集團薪酬政策的執行，該薪酬政策可能 包括上一段所述的高級管理人員和其他員工的政策。 |
| 9. | 向董事會提交高級管理人員基本合同條件的建議，包括他們離職時的薪酬和補償。 |
| 10. | 直接監督高級管理人員的薪酬，並在任何給定時間適用於 高級管理人員的薪酬模式框架內，衡量法規和內部控制領域和內部審計領域負責人的可變薪酬的目標和標準，並根據風險與合規委員會和審計委員會分別向董事會提交的相應建議，向 董事會提交相應的建議。 |
| 11. | 確保遵守本公司制定的薪酬政策並定期進行審查，在適當的情況下提出其認為必要的任何修改，以確保這些政策足以吸引和留住最優秀的專業人員，有助於長期價值創造、適當控制和管理風險，並符合同工同酬的原則。委員會尤其應確保公司制定的薪酬政策每年至少接受一次內部、中央和獨立審查。 |
| 12. | 核實各種公司文件中包含的有關董事和高級管理人員薪酬的信息，包括董事薪酬年度報告。 |
| 13. | 監督選擇外部顧問，這些顧問在薪酬事務中履行職責時需要提供諮詢意見或支持，確保任何利益衝突不會損害所提供諮詢意見的獨立性。 |
薪酬委員會在2022財政年度實施的組織和業務規則以及最重要的行動詳見本報告H節。
風險與合規委員會
| 名字 | 角色 | 類型 | ||
| 胡安·皮洛倫斯 | 椅子 | 獨立的 | ||
| Jaime Félix Caruana Lacorte | 成員 | 獨立的 | ||
| Raúl Catarino Galamba de Oliveira | 成員 | 獨立的 | ||
| Ana Leonor Revenga Shanklin | 成員 | 獨立的 | ||
| 蘇珊娜·羅德里格斯·維達特 | 成員 | 其他外部設備 | ||
|
%的執行董事 |
0% | |
|
%的專有董事 |
0% | |
|
佔獨立董事的百分比 |
80% | |
|
其他外部董事的百分比 |
20% | |
解釋分配給該委員會的職能，並説明該委員會的程序以及組織和運作規則。對於這些職能中的每一項，説明其在財政年度內最重要的行動，以及它實際上是如何行使法律、附則或其他公司決議中賦予它的每項職能的。
42
此英文版本是原文的西班牙文譯文，僅供參考。如有不符之處，以西班牙原件為準。
風險與合規委員會的主要任務是協助董事會確定和監測本集團的風險控制和管理政策，包括內部風險控制和非金融風險。它還協助董事會監督合規職能，並在集團內實施風險和合規文化。
更具體地説，根據《條例》第5條和 儘管法律、世行內部條例或董事會決議賦予風險與合規委員會任何其他職能，風險與合規委員會被賦予下列職能：
| 1. | 根據董事會或執行委員會制定的戰略基礎進行分析，並向董事會提交關於本集團風險控制和管理戰略的建議，包括本集團的風險偏好，以及根據風險狀況和風險資本建立一個被認為可接受的風險水平，按集團業務和領域細分。 |
| 2. | 在其職權範圍內，以符合董事會確立的風險偏好框架的方式，提出集團不同風險的控制和管理政策。 |
| 3. | 監測監管和內部控制職能(除其他外，包括合規、內部風險控制和非金融風險部門)的有效性，尤其是：(1)向董事會建議任命和罷免負責該職能的個人；(2)分析並確立負責該職能的個人的目標並評估其業績；(3)確保該職能擁有有效履行其職能所需的資源；以及(4)核準該職能的年度工作計劃並監督其履行情況。 |
| 4. | 每月收到法規和內部控制部門負責人以及合規、內部風險控制和非財務風險部門負責人關於其活動和可能發生的任何事件的信息，並核實高級管理層是否考慮到其報告的調查結果和建議。 |
| 5. | 監察本集團所面對風險隨時間的變化及其與既定策略及政策及本集團當時有效的風險偏好框架的兼容性，並監察在本集團層面設立的風險衡量程序、工具及指標，以全面瞭解本行及本集團所面對的風險；監察對審慎監管規定及監管風險規定的遵守情況；以及分析已識別風險的影響(如有)。 |
| 6. | 在理事會或歐共體職權範圍內分析與戰略項目或公司交易有關的風險，提交理事會或歐委會，並酌情提交報告。 |
| 7. | 分析將提交董事會或執行委員會審議的風險操作。 |
| 8. | 審查提供給客户的資產和負債的價格是否考慮到銀行的業務模式和風險戰略，如果沒有，則向董事會提交旨在糾正這種情況的計劃。 |
| 9. | 參與制定薪酬政策的過程，檢查該政策是否符合適當和有效的風險管理戰略，並且不提供承擔超過可容忍水平的風險的激勵措施。 |
| 10. | 檢查集團擁有符合最佳實踐的手段、系統、結構和資源，以實施其風險管理戰略，確保與之相關的風險管理機制充足。 |
| 11. | 在董事會通過相應決議之前，提供有關法律或公司內部法規規定的其職權範圍內事項的信息。 |
| 12. | 確保遵守與洗錢、證券市場行為、數據保護和集團與競爭有關的活動範圍相關事項的適用法規，並確保官方當局就這些事項提出的任何行動或信息請求都得到及時和適當的處理。 |
43
此英文版本是原文的西班牙文譯文，僅供參考。如有不符之處，以西班牙原件為準。
| 13. | 接收向其報告的地區在監測和控制操作期間發現的任何違反適用法規和相關事件的信息，並被告知與集團活動過程中可能出現的法律風險有關的相關問題。 |
| 14. | 審查由集團相應部門起草的道德和行為準則草案及其修改， 並在擬向公司機構起草提案之前提出意見。 |
| 15. | 瞭解外部監督機構提交的報告、提交的材料或函件，並確認監督機構的指示、要求和建議得到適當落實，以糾正已查明的任何違規、缺陷或不足之處。 |
| 16. | 確保在整個集團推廣風險文化。 |
| 17. | 監督集團的刑事風險防範模式。 |
| 18. | 審查和監控系統，以供員工報告財務信息或其他事項中可能存在的違規行為。 |
風險和合規委員會在2022財政年度的組織和運作規則以及最重要的行動詳見本報告H節。
技術和網絡安全委員會
| 名字
|
角色
|
類型
| ||
| 卡洛斯·託雷斯·維拉
|
椅子
|
執行人員
| ||
| 勞爾[br]卡塔裏諾·加拉姆巴·德·奧利維拉
|
成員
|
獨立的
| ||
| Juan Pi Llorens
|
成員
|
獨立的
| ||
| Ana Leonor Revenga Shanklin
|
成員
|
獨立的
| ||
| 簡·保羅 瑪麗·弗朗西斯·弗普朗克
|
成員
|
獨立的
| ||
|
%的執行董事
|
20%
| |
|
%的專有董事
|
0%
| |
|
佔獨立董事的百分比
|
80%
| |
|
其他外部董事的百分比
|
0%
| |
解釋分配給該委員會的職能，並説明該委員會的程序以及組織和運作規則。對於這些職能中的每一項，説明其在財政年度內最重要的行動，以及它實際上是如何行使法律、附則或其他公司決議中賦予它的每項職能的。
技術和網絡安全委員會的主要任務是協助董事會監測技術風險、管理網絡安全和監測集團的技術戰略。
具體而言，根據《技術和網絡安全委員會條例》第5條，儘管法律、世行內部條例或董事會決議賦予該委員會任何其他職能，技術和網絡安全委員會應履行以下職能，分為兩類：
44
此英文版本是原文的西班牙文譯文，僅供參考。如有不符之處，以西班牙原件為準。
(A)與監測技術風險和管理網絡安全有關的職能， 例如：
(I)審查世界銀行面臨的主要技術風險，包括與信息安全和網絡安全有關的風險，以及行政區域為監測和控制這些風險而採取的程序。
(Ii) 審查評估、控制和管理本集團技術基礎設施和風險的政策和系統，包括在發生網絡攻擊時的應對和恢復計劃。
(3)瞭解有關技術和技術基礎設施事項的業務連續性計劃。
(4)酌情瞭解：(1)與信息技術有關的合規風險；(2)為確定、評估、監督、管理和減輕這些風險而制定的程序。
(V)獲知與網絡安全有關的任何相關 事件，即個別或整體可能對本集團淨權益、業績或聲譽造成重大影響或損害的事件。
(6)如有需要，技術安全區負責人應告知其開展的活動以及可能發生的任何事件。
(B)與技術戰略有關的職能：
(I)酌情瞭解可能影響世界銀行戰略計劃的技術戰略和趨勢，包括通過監測該部門的總體趨勢。
(Ii)酌情獲知本集團為科技領域的管理及控制而訂立的指標，包括本集團在該領域的發展及投資。
(Iii)獲告知可能影響本集團技術計劃或策略的與新技術、應用、資訊系統及最佳實踐有關的問題。
(4)酌情瞭解工程領域確定的主要政策、戰略項目和計劃。
(V)就其職權範圍內與信息技術有關的事項向董事會報告，並酌情向執行委員會報告。
技術和網絡安全委員會在2022財政年度開展的組織和業務規則以及最重要的活動詳見本報告的H部分。
| C.2.2 | 填寫下表，説明截至最近四個財政年度結束時，董事會各委員會中的女性董事人數： |
| 女性董事數量
|
||||||||||||||||||||
| 2022財政年度
|
2021財政年度
|
2020財政年度
|
2019財政年度
|
|||||||||||||||||
| 數
|
%
|
數
|
%
|
數
|
%
|
數
|
%
|
|||||||||||||
| 執行委員會
|
1
|
16.66%
|
1
|
16.66%
|
1
|
16.66%
|
1
|
16.66%
|
||||||||||||
|
審計委員會
|
3
|
60%
|
3 | 60% | 3 | 60% | 3 | 60% | ||||||||||||
|
委任及企業管治委員會
|
2
|
40% | 2 | 40% | 2 | 40% | 2 | 40% | ||||||||||||
|
薪酬委員會 |
3
|
60% | 3 | 60% | 3 | 60% | 3 | 60% | ||||||||||||
|
風險與合規委員會
|
2
|
40% | 2 | 40% | 2 | 40% | 1 | 20% | ||||||||||||
|
技術和網絡安全委員會 |
1
|
20% | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||
45
此英文版本是原文的西班牙文譯文，僅供參考。如有不符之處，以西班牙原件為準。
| C.2.3 | 在適用的情況下，説明是否有管理董事會委員會的法規，以及在財政年度內可在哪裏徵求它們的意見和對其進行任何修訂。説明是否自願編寫了關於每個委員會活動的年度報告。 |
所有董事會委員會都有自己的法規，由董事會批准，並可在世行的公司網站(https://www.bbva.com/en/)，)上查閲(在董事會 委員會部分的股東和投資者、公司治理和薪酬政策下)。
在2022年期間，除審計委員會和執行委員會的規定外，條例沒有修改，以表明，在執行委員會決策範圍內的重大公司交易中，審計委員會將有權按照與董事會擁有決定權的交易相同的條款向執行委員會報告。
此外，在年度業績評估程序的框架內，所有董事會委員會都已編制並向董事會提交了一份報告，詳細説明每個委員會在2022年財政年度行使其職能時開展的活動，這些活動在本報告第H節、第C.2.1節之後進行了説明。
D.關聯方交易和集團內交易
| D.1 | 解釋批准關聯方交易和集團內交易的程序和主管機構(如有)，説明規範受影響董事或股東棄權義務的實體的一般標準和內部規則，並詳細説明公司就董事會授權批准的關聯方交易制定的有關報告和定期控制的內部程序。 |
董事會條例規定，董事會將負責在適當情況下批准本公司或其集團內的公司與個別或與其他人一起持有大量股份的董事或股東以及與他們相關的人之間的交易。
此外，作為一家信貸機構，西班牙對外銀行須遵守具體的行業條例，關於關聯方交易，受2月13日第84/2015號皇家法令和2月2日西班牙銀行關於信貸機構監督和償付能力的第2/2016號通告的管轄，該法令執行6月26日關於信貸機構的監管、監督和償付能力的第10/2014號法令，完成了對西班牙法律第2013/36/EU號指令和(歐盟)第575/2013號條例的修改。關於向董事會成員和高級管理人員提供信用和擔保的問題。上述交易須經董事會批准，如果上述適用法規規定的要求得到滿足，將提交西班牙銀行批准。
根據適用的行業立法，世行在這方面有具體的內部條例， 具體管理上述授予和批准西班牙對外銀行董事會成員和高級管理層成員的信用風險交易的流程，如上文所述，批准取決於世行董事會和相關方。
46
此英文版本是原文的西班牙文譯文，僅供參考。如有不符之處，以西班牙原件為準。
此外，《公司法》規定，股東大會將 負責批准金額或價值等於或大於公司上一次批准的年度資產負債表總資產10%的關聯方交易，而董事會應負責 批准所有其他關聯方交易，不得進行委託交易，但滿足公司法規定的某些要求的交易除外。
根據《公司企業法》確立的條例，董事會決定授權負責銀行某些執行領域的人員批准以下關聯方交易：(I)根據具有廣泛適用於大量客户的標準條款的合同進行，價格由作為有關商品或服務供應商的一方在一般基礎上確定，且金額不超過最近綜合年度財務報表所載營業額淨額的0.5%；和(Ii)在屬於同一集團的公司之間按正常業務過程和市場條件進行，如上文所述，具有信用風險的交易具有與 董事會相對應的特定審批程序，被排除在此類授權之外。
同樣，在批准委託關聯方交易方面，董事會批准了關於此類交易的定期報告和控制的內部程序，以使銀行的公司機構能夠監督其公平性和透明度，以及遵守適用的法律要求，特別是《公司法》在這方面確立的要求，監督將由審計委員會負責，審計委員會將每半年一次根據授予的授權對批准的交易進行分析。
關於處理可能的利益衝突的規定 和關於棄權的規則見D.6節。
| D.2 | 單獨詳細説明公司或其子公司與持有10%或以上投票權或在公司董事會有代表的股東之間 達成的因金額或內容而具有重大意義的交易，並指明批准這些交易的主管機構以及是否有任何受影響的股東或董事對此投棄權票。如果董事會是主管機構，説明擬議的決議是否在獨立董事投票反對的情況下得到董事會的多數批准： |
| 名稱或公司 股東或其任何附屬公司的名稱 |
% 持股比例 |
名稱或公司 公司或附屬公司的名稱 |
交易的性質 | 交易類型 和其他所需的信息來評估 |
金額 (千 歐元) |
批准中 身軀 |
任何棄權的重要股東或董事的姓名 | 提交股東大會的建議(如適用)已獲董事會批准，而獨立董事並無 過半數投票反對。 | ||||||||
| D.3 | 單獨詳細説明公司或其子公司與公司董事或高管之間進行的因金額或內容而具有重大意義的交易，包括與董事或高管控制或共同控制的實體進行的交易，並説明批准這些交易的主管機構以及是否有任何受影響的股東或董事放棄投票。如果董事會是主管機構，請註明擬議的決議是否在獨立董事未過半數投票反對的情況下獲得董事會批准。 |
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此英文版本是原文的西班牙文譯文，僅供參考。如有不符之處，以西班牙原件為準。
| 董事、高管或其控制或共同控制的實體的名稱或公司名稱 | 姓名或名稱 公司名稱 公司的一部分 或子公司 |
關係 | 交易的性質和評估交易所需的其他信息 | 金額(千歐元) |
批准中 身軀 |
任何投棄權票的股東姓名 或導演 |
提交股東大會的建議(如適用)已獲董事會批准，而獨立董事並無 過半數投票反對。 | |||||||
| D.4 | 個別詳述因公司與母公司或屬於母公司集團的其他實體(包括上市公司的附屬公司)訂立的重大集團內交易的金額或內容 ，但上市公司的其他關聯方並無於該等附屬公司擁有權益或該等附屬公司直接或間接全資擁有的情況除外。 |
在任何情況下，提供有關與在被視為避税天堂的國家或地區設立的公司進行的任何集團內部交易的信息：
| 集團公司名稱 | 交易的簡要説明 和其他 對其進行評估所需的信息 |
金額 (數以千計 |
||||
|
西班牙對外銀行環球金融有限公司。 |
經常賬户存款 |
3,065 | ||||
|
西班牙對外銀行環球金融有限公司。 |
定期賬户存款 |
6,375 | ||||
|
西班牙對外銀行環球金融有限公司。 |
與發行掛鈎的次級負債 |
188,066 | ||||
| D.5 | 單獨詳細説明公司或其子公司與其他被視為關聯方的交易方之間根據歐盟採用的國際會計準則輸入的、未列入上述類別的重大交易的金額或內容。 |
| 關聯方公司名稱 | 交易和其他交易的簡要説明 對其進行評估所需的信息
|
金額 (數以千計 |
||||
| D.6 | 詳細説明為檢測、確定和解決公司和/或其集團及其董事、高管、大股東或其他相關方之間可能存在的利益衝突而建立的機制。 |
西班牙對外銀行董事會條例第7條和第8條規定了與可能的利益衝突有關的問題， 概括如下：
第七條：董事必須採取必要措施，避免因其自身或他人的利益與公司利益和公司職責發生衝突的情況，除非公司已根據適用法律和董事會條例中確定的條款給予同意。
同樣，他們必須避免參與對他們或關聯方可能存在直接或間接利益衝突的決議或決定的審議和投票，除非這些決定與管理機構職位的任免有關。
董事必須將他們或與他們相關的各方在公司利益方面可能存在的任何直接或間接衝突的情況通知董事會。
第八條：上文第七條提到的避免利益衝突情況的義務 董事有義務避免，特別是：
48
此英文版本是原文的西班牙文譯文，僅供參考。如有不符之處，以西班牙原件為準。
| ● | 與公司進行交易，除非這些交易與普通業務有關，交易是在客户的標準 條件下進行的，與客户的關係不大。該等交易被視為不需要提供有關本公司權益、財務狀況及業績的真實資料的交易。 |
| ● | 使用公司名稱或援引董事的身份，不適當地影響私人交易的表現 。 |
| ● | 將公司資產(包括公司的機密信息)用於私人目的。 |
| ● | 把握公司的商機。 |
| ● | 從本公司及其集團以外的第三方獲得與履行其職務相關的利益或報酬，除非這些利益或報酬只是禮貌性的象徵。 |
| ● | 自行或代表第三方從事涉及與公司的實際或潛在有效競爭或以任何其他方式使其與公司利益永久衝突的活動。 |
前幾節所述禁止行為或活動的受益人為董事關聯方的，同樣適用上述規定。
但是，公司可以在特定情況下免除上述禁令， 授權董事或關聯方與公司進行特定交易、使用某些公司資產、利用特定商機或從第三方獲得優勢或報酬。
如授權旨在免除禁止從第三方獲取利益或酬金，或影響價值超過公司資產10%的交易，則必須獲得股東大會的同意。
只有在預計不會對公司造成損害或預期的損害由豁免所帶來的利益補償的情況下，才可免除不與公司競爭的義務。此項豁免將根據股東大會的明示及單獨決議案授予。
在其他情況下，授權也可以由董事會解決，前提是保證授予授權的成員 相對於接受授權的董事的獨立性。此外，有必要確保授權交易不會損害公司股權，或在適用的情況下，在市場條件下進行，並確保交易過程透明。
董事會將在收到審計委員會的報告後，酌情批准銀行或其集團內的公司與董事的交易。
由於西班牙對外銀行是一家信貸機構，它必須遵守6月26日第10/2014號法令關於信貸機構的監管和償付能力(虧損)的規定，根據這一規定，董事和總經理或類似人員不得從他們所在的銀行的董事會或管理層獲得信貸、債券或擔保，超過限額，並符合第84/2015號皇家法令第35條規定的實施損失的條款，除非得到西班牙銀行的明確授權。
繼續載於本報告H節。
| D.7 | 表明該公司是否由《西班牙商法典》第42條所指的其他實體控制，無論是否上市，並直接或通過其子公司與該實體或其子公司之一(上市公司的子公司除外)有業務關係，或從事與其中任何一家的業務相關的活動。 |
不是
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| E. | 風險控制和管理系統 |
| E.1 | 説明公司財務和財務風險控制和管理系統的範圍非金融風險，包括與税收有關的風險。 |
西班牙對外銀行集團擁有一套適用於其業務模式、組織結構、業務所在國家和公司治理體系的通用風險管理和控制模型(以下簡稱模型)。這使得西班牙對外銀行集團能夠在西班牙對外銀行公司機構制定的風險控制和管理戰略和政策框架內運作，其中特別考慮可持續性，並適應不斷變化的經濟和監管環境，以隨時適應情況的方式在全球層面上解決風險管理問題。
該模式由集團首席風險官(CRO)負責，在整個集團全面應用，由下列基本要素組成：
| I. | 治理和組織 |
| 二、 | 風險偏好框架 |
| 三. | 評估、監測和報告 |
| 四、 | 基礎設施 |
集團促進風險文化的發展，以確保模型在集團內的一致應用，並確保風險職能在組織的所有級別得到理解和內化。
該模式適用於本集團所有財務及非財務風險(包括税務風險)的管理及控制，但不影響以下事實：在税務方面，除了將此類風險作為非財務風險進行管理外，西班牙對外銀行還制定了基於適當控制環境的税務風險管理政策、風險識別系統以及監控及持續改進既定控制措施的 有效性的流程。西班牙對外銀行的税務風險管理和控制體系符合UNE 19602標準制定的標準。西班牙對外銀行在2022年進行了必要的Aenor審核後，獲得了合規證書。
有關模型基本要素的更多信息，請參閲2022財政年度個人和綜合管理報告的風險管理章節中的一般風險管理和控制模型，本年度公司治理報告作為參考構成其中的一部分。
| E.2 | 確定負責編制和實施財務和金融風險控制和管理體系的法人機構非金融風險，包括涉税風險。 |
關於風險，董事會的職責是與建立控制和管理風險的政策及其執行的監督和控制有關的職責。為此，董事會設有風險與合規委員會，並根據本文件第C.2.1節所述的職能，因標的的特殊性而協助董事會的其他委員會。
具體地説，董事會負責制定集團的風險戰略，並在行使這一職能時確定風險控制和管理政策，具體如下：(I)西班牙對外銀行集團的風險偏好框架，其中包括集團的風險偏好聲明，其中包含集團風險戰略的一般原則及其目標概況，以及一套源於 上述聲明的反映集團風險概況的量化指標(核心指標及其各自的聲明和風險類型的指標)；(Ii)模型；以及(Iii)針對本行面臨或可能面臨的不同類型風險的管理政策框架，其中包含根據模型和風險偏好框架在整個集團範圍內一致管理和控制風險的基本原則。
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此英文版本是原文的西班牙文譯文，僅供參考。如有不符之處，以西班牙原件為準。
此外，在其風險監測、監督和控制職能範圍內，董事會監測西班牙對外銀行集團風險隨時間的變化，以及其每個主要地理和/或業務領域的風險，確保它們遵守西班牙對外銀行集團的風險偏好框架，並監督內部信息和控制系統。
為履行此等職能，董事會由風險與合規委員會提供支持，該委員會以全球及跨領域的視野，監察本集團所有財務及非財務風險隨時間的變化，以及遵守 策略及政策及本集團風險偏好框架的程度。此外，董事會已將有關非財務風險的其他職能交予其他委員會，以補充風險及合規委員會對本集團財務及非財務風險的全面監管。為了確保風險與合規委員會以及最終董事會對西班牙對外銀行集團所有風險的演變有一個概述，除了董事會委員會的交叉組成外，不同的董事會委員會之間通過不同的報告進行協調。
在行政層面，本集團的首席風險官(GRM)負責管理本集團的所有財務風險，並具備所需的獨立性、權威性、職級、經驗、知識及資源。他負責確保在其職能範圍內，西班牙對外銀行集團的風險按照既定的模式進行管理。
在決策方面，首席風險官有一個治理結構，其作用最終在一個支助論壇--全球風險管理委員會(GRMC)--中發揮作用，該委員會是負責其職權範圍內風險的主要執行一級委員會。其目的是制定所需的戰略、政策、法規和基礎設施，以識別、評估、衡量和管理集團在其業務活動中面臨的其職權範圍內的重大風險。
此外，地理和業務區域的首席風險官在職能上向集團的首席風險官報告，並在業務上向其地理和/或業務區域的負責人報告。這一雙重報告制度旨在確保本地風險管理職能獨立於運營職能，並使其與本集團與風險相關的一般政策和目標保持一致。
在非財務風險和內部控制方面，集團擁有獨立於其他單位的法規和內部控制領域。這一領域由監管和內部控制全球負責人最終負責，他也由西班牙對外銀行董事會任命，並在等級上依賴於向其報告其職能履行情況的法人機構。該部門負責提出和實施與非財務風險和集團內部控制模式相關的政策。它還包括(其中包括)非財務風險、合規和內部風險控制部門。
有關西班牙對外銀行負責風險管理和控制的機構的更多信息，請參閲《2022財政年度個人和綜合管理報告》風險管理一章中一般風險管理和控制模型一節中的治理和組織。
就税收風險而言，西班牙對外銀行集團的税務職能負責建立必要的控制機制和內部規則，以確保遵守現行税收法規，並在適當情況下向董事會提出税收戰略，供董事會審議和批准。此外，審計委員會負責根據西班牙對外銀行集團税務職能負責人向審計委員會提供的信息，監督編制和提交財務信息過程中的税務風險。
| E.3 | 註明主要財務和非金融風險， 包括與税務有關的風險，以及在很大程度上可能影響業務目標實現的腐敗風險(後者被理解為皇家法令第18/2017號法律範圍內的風險)。 |
西班牙對外銀行擁有識別風險和分析情景的流程，實現了動態和超前的風險管理。這些進程具有前瞻性，以確保識別新出現的風險。這些過程是前瞻性的，以確保識別新出現的風險。
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此英文版本是原文的西班牙文譯文，僅供參考。如有不符之處，以西班牙原件為準。
採用被認為適當的方法一致地捕獲和衡量風險。 其衡量包括情景分析的設計和應用以及壓力測試的應用，並考慮風險所受的控制。
在這方面，有一些新出現的風險可能會影響本集團的業務表現。這些風險 分成以下幾大塊：
| ● | 宏觀經濟和地緣政治風險 |
| ● | 與土耳其的政治、經濟和社會條件相關的風險 |
| ● | 與新冠肺炎等大流行相關的風險 |
| ● | 監管和聲譽風險 |
| ● | 商業、法律和運營風險 |
| ● | 氣候變化風險 |
有關這些風險的更多信息，見《2022年財政年度個人和綜合管理報告》風險管理章節中的風險因素，以及上述管理報告中包括的《非財務信息報表》中的其他非財務風險章節。
同樣，刑事預防模式中可能包括的犯罪包括與腐敗有關的犯罪，因為具有西班牙對外銀行等特徵的公司可能存在許多風險。有關更多信息，請參閲《合規》一節中的《其他行為標準》和《刑事預防示範》，這一點反映在2022財政年度綜合管理報告所反映的非財務信息報表的公司章節中。
此外，由於不具有本段提到的重大風險性質，應當指出，西班牙司法當局正在調查Centro Exclusivo de Negocios y Transacciones，S.L.(Cenyt Yo)的活動。這種調查包括向西班牙對外銀行提供服務。
2019年7月29日，西班牙對外銀行接到國家高級法院第六中央調查法院的通知，該法院被指定為刑事司法調查(國家高等法院中央調查法院第六號預審程序第96/2017號第9條)的被調查方(被調查方)，原因是涉嫌的事實可能構成 賄賂、泄露祕密和腐敗。2020年2月3日，西班牙對外銀行接到國家高等法院第6號中央調查法院關於解除訴訟保密的命令的通知。集團某些現任和前任 官員和員工以及前任董事也被列為與此次調查有關的調查對象。西班牙對外銀行一直並將繼續積極與西班牙司法當局合作，包括與法院分享在該實體2019年為幫助澄清事實而僱用的內部調查中獲得的信息。截至本報告之日，尚未對西班牙對外銀行提出任何正式指控。
這一刑事司法程序處於預審階段。因此，目前無法預測該等訴訟或任何相關訴訟的範圍或持續時間，或其或其對本集團可能產生的後果或影響，包括由此對本集團聲譽造成的任何罰款、損害或損害。
繼續載於本報告H節。
| E.4 | 確定公司是否具有風險容忍度，包括與税務有關的風險。 |
經董事會批准的本集團風險偏好框架確定了本集團為實現其目標而準備承擔的風險和相關風險水平，並考慮到業務的有機發展模式。這些指標以償付能力、 流動性和資金以及盈利能力和收入的重現性來表示，這些不僅會定期審查，而且還會在業務戰略或相關公司交易是否發生任何重大變化時進行審查。
風險偏好框架通過以下要素表達：
| ● | 風險偏好聲明：包含集團風險戰略的一般原則和目標風險簡介 。 |
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此英文版本是原文的西班牙文譯文，僅供參考。如有不符之處，以西班牙原件為準。
| ● | 聲明和核心指標：這些聲明源自偏好聲明，闡述了償付能力、流動性和資金、盈利能力和收入重現等方面的一般風險管理原則。 |
| ● | 按風險類型劃分的指標：根據核心指標及其閾值，為每種類型或風險確定一系列指標，遵守這些指標可確保符合核心指標和集團的風險偏好聲明。 |
除本框架外，還確定了每類風險的一般原則以及由負責管理每類風險的區域定義和管理的管理限度水平。這是為了確保前瞻性風險管理尊重既定的風險偏好框架。
每個重要地理區域都有自己的風險偏好框架，由其本地風險偏好聲明、核心指標和 聲明以及按風險類型劃分的聲明和指標組成，這些聲明和指標應與集團層面設定的標準保持一致，但應適應其實際情況，並經各實體的相應法人機構批准。該偏好框架補充了針對每種風險類型的 聲明，並具有與上述內容一致的限制結構。
企業風險領域 (全球風險管理)與各個地理和/或業務領域共同定義其風險偏好框架，以便與集團的風險偏好框架協調並整合到集團風險偏好框架中，確保其 配置文件與定義的配置文件一致。此外，為進行本地監察，地區及/或業務領域的首席風險官將根據與本集團類似的計劃，按照本集團本身的企業管治制度，定期向其公司機構及(如適用)適當的地方高層委員會報告本地風險偏好框架指標隨時間的變化。
有關上述風險偏好框架及其監測和管理一體化的更多信息，請參閲《2022財政年度個別和綜合管理報告》風險管理一章中一般風險管理和控制模型部分的風險偏好框架。
| E.5 | 説明什麼是財務和本財政年度出現了包括涉税風險在內的非金融風險。 |
風險是金融活動所固有的，因此，小風險和大風險的發生是本集團活動不可分割的一部分。因此，西班牙對外銀行提供了有關風險隨時間變化的詳細信息，這些風險因其性質而持續影響本集團開展活動。這方面的資料載於西班牙對外銀行集團的年度財務報表(附註7及19，分別載於西班牙對外銀行集團的綜合年度財務報表；附註5及17，分別載於西班牙對外銀行2022財政年度的個別年度財務報表)及2022財政年度的個別及綜合管理報告(非財務資料報表的風險管理章節及其他非財務風險章節)。
| E.6 | 解釋實體面臨的主要風險的應對和監督計劃，包括與税務相關的風險，以及公司為確保董事會應對任何新挑戰而遵循的程序。 |
西班牙對外銀行集團的經營風險內部控制系統基於COSO(特雷德韋委員會贊助組織委員會)企業風險管理綜合框架和巴塞爾銀行為國際清算(BIS)制定的銀行組織內部控制系統框架中制定的最佳實踐。
控制模型有一個由三條防線組成的系統：
| ● | 該集團的業務和支持單位構成第一道防線。他們負責對當前和新出現的風險進行主要管理，並實施風險緩解控制程序。他們還負責向其業務/支持部門報告。 |
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此英文版本是原文的西班牙文譯文，僅供參考。如有不符之處，以西班牙原件為準。
| ● | 第二道防線由不同風險領域的專門控制單位組成：合規、法律、財務、人員、物理安全、技術安全、信息和數據安全、供應商、內部風險控制和流程。這一行定義了整個實體的專家領域的控制框架，併為暴露在風險中的領域提供培訓。它還檢查不同業務和支持單位對當前和新出現的風險的識別，以及這些單位對其控制環境的充分性和有效性進行的評估。這第二道防線在專家組所在的所有地理區域都已到位，並按照每個領域的公司單位的標準化做法行事。 |
關於業務風險，第一道防線和第二道防線的控制活動由非財務風險股協調，該股負責向這些單位提供共同的內部控制方法和全球工具。
本集團非財務風險主管向監管和內部控制主管報告其活動。這兩位官員都向風險與合規委員會彙報工作，如果是法規和內部控制主管，還向董事會彙報，她直接向董事會彙報；她還協助公司機構處理她被要求這樣做的事務 。
此外，作為第二道防線的一部分，本集團在監管和內部控制領域設有專門的內部風險控制部門，除其他任務外，獨立檢查和監督金融風險方面的法規和治理結構，以及其在全球風險管理領域的應用和運作，以及檢查金融風險管理和控制程序的發展和實施情況。它還負責風險模型的驗證。
本集團內部風險控制主管負責履行其職能，並向監管和內部控制主管以及風險與合規委員會報告其活動和工作計劃，在提出要求時協助委員會處理任何事項，尤其是檢查提交給委員會的全球風險管理報告是否始終符合既定的 標準。
此外，內部風險控制職能是全球性和橫向的，涵蓋所有類型的金融 風險，並在所有地理和/或業務領域設有特定單位，職能依賴於集團內部風險控制主管。
本集團亦設有財務及科技風險的內部控制職能，這是本集團第二道防線的一部分。他們的負責人在各自的職權範圍內分別直接向法規和內部控制領域負責人以及審計委員會和技術和網絡安全委員會報告，協助公司機構處理被要求這樣做的 事項。
| ● | 第三道防線由內部審計部門組成，該部門的負責人直接向董事會報告，該部門負責巴塞爾銀行監管委員會和內部審計師協會的指導方針。其職能是獨立及客觀地評估第一及第二道防線，評估本集團制定的內部控制政策及制度、風險管理及管治程序及政策的效率及成效。 |
就税務風險而言，位於財務區域內的税務部門負責制定必要的政策和控制措施，以確保始終遵守現行税務法規和董事會批准的税務戰略。內部財務控制股作為防範財務、會計和税務風險的第二道防線， 負責評估税務流程控制模式的設計質量和有效性，詳情見本文件F節。
繼續載於本報告H節。
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F.財務報告的內部控制和風險管理系統(ICFR)
描述由您的實體的財務報告風險管理和控制系統(ICFR)組成的機制。
F.1實體的控制環境
提供至少以下內容的主要特點的信息：
| F.1.1. | 哪些機構和/或職能負責：(1)是否存在並維持適當和有效的ICFR；(2)執行和(3)監督。 |
根據其規則第17條，董事會批准要求西班牙對外銀行作為上市公司定期公佈的財務信息。董事會設有審計委員會，其主要任務之一是協助董事會監督財務報表和公共信息的編制，以及監督財務信息的內部控制。
在這方面，西班牙對外銀行審計委員會的議事規則規定，委員會的職能之一是監督本公司內部控制和風險管理系統在起草和呈報財務信息(包括税務風險)的過程中的有效性，並與法定審計師討論在審計期間發現的內部控制系統的重大弱點。
由於西班牙對外銀行集團是一家在美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)上市的上市公司，因此它必須遵守《薩班斯-奧克斯利法案》(SOX)對每個財政年度合併年度財務報表的要求。集團主要管理人員參與設計、遵守和維護有效的內部控制模式，以保證財務信息的質量和準確性。財務部門在2022年期間負責編制合併年度財務報表和西班牙對外銀行、南非銀行的財務報表，並維護財務信息生成的控制模型。具體地説，這項職能由財務內部控制區(財務-風險控制專員)執行，該控制區集成在集團的一般內部控制模型中，簡要概述如下：
西班牙對外銀行集團不斷努力加強其內部控制模式，該模式包括兩個關鍵要素。第一個是被組織成三道防線的控制結構，如上文E.6節所述；第二個是名為企業保證的治理計劃，它建立了一個框架，以監測內部控制模式，並將本集團內部控制的主要方面提請高級管理層注意。
公司擔保在地方和公司層面建立了一個委員會結構，為高級管理層提供關於主要非金融風險和與控制環境有關的相關情況的全面而統一的看法 。其目的是促進與減輕或承擔重大風險有關的快速和積極主動的決策。這些委員會由負責業務和支持領域的主要高管以及負責第二道防線的高管組成。
對於可能影響本集團財務報表正確編制的風險，本內部控制系統的有效性會定期進行評估。本次評估是在內部財務控制領域的協調下進行的(在本集團的控制模型內，是財務信息細化過程中的風險緩解專業領域：風險控制專家RCS Finance與位於第二道防線的其他風險專家(RCS)以及位於控制模型第一道防線的風險控制專家(RCA：RCA：RCA)的負責人合作，協調位於控制模型第一道防線的業務和支持領域的主要流程。
集團的內部審計部門還就財務信息的生成對內部控制系統進行自己的評估。
此外，西班牙對外銀行集團的外部審計師每年根據COSO(特雷德韋委員會贊助組織委員會)建立的標準並根據PCAOB(美國上市公司會計監督委員會)就財務報告內部控制的有效性發表意見。此意見出現在每年提交給美國證券交易委員會的20-F表格中。
由內部審計和內部財務控制對財務報告內部控制制度進行的年度內部評估的結果由內部財務控制(RCS財務)負責人向審計委員會報告。
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| F.1.2. | 是否，特別是在編制財務信息的過程中，是否存在以下 要素： |
| ● | 負責以下工作的部門和/或機制：(1)設計和審查組織結構；(2)明確界定責任和權力範圍，並適當分配任務和職能；(3)確保有足夠的程序在實體內適當地傳播這些程序。 |
財務信息由西班牙對外銀行集團銀行在其存在的不同國家/地區的當地財務管理部門提供。合併工作在公司中心的財務部進行，財務部全面負責編制和發佈本集團的財務和監管信息。
西班牙對外銀行的組織結構明確規定了在個人實體層面和綜合集團層面生成財務信息所涉及的領域的行動方針和責任，並提供了適當溝通所需的渠道和電路。負責編制這些財務報表的單位有適當的任務分配和必要的職能分離，以便在適當的業務和控制框架中編制這些報表。
此外，還有一種問責模式，旨在擴大內部控制和合規的文化和承諾 。負責對財務報告產生影響的程序的設計和操作的人證明，與其負責的操作有關的所有控制措施都是充分的，並且工作正常。
| ● | 行為守則、審批機構、傳播和指導程度、原則和價值觀 包括(表明是否有具體提及記錄交易和準備財務信息)，負責分析的機構不遵守並提出糾正措施和 制裁。 |
西班牙對外銀行有一個經董事會批准的行為準則，其中規定了西班牙對外銀行成員在其專業活動中必須遵守的行為準則。
2022年2月，董事會批准了西班牙對外銀行行為準則的更新，以使其與業務和西班牙對外銀行運營環境的新發展保持一致，並滿足集團所在社區的期望。
新版《行為守則》的上一版日期為2015年7月，已向所有西班牙對外銀行員工傳達，並在該行網站(https://www.bbva.com/en/))和員工網站(內聯網)上發佈。
西班牙對外銀行在全球範圍內開設了關於《行為守則》的在線培訓課程，培訓範圍涵蓋整個集團員工，包括財務職能的關鍵員工和新員工。此外，利用新的數字形式和渠道，定期開展宣傳活動，傳播與《行為守則》有關的新內容。
2022年11月，為了加強員工對《行為準則》的認識和了解，發佈了新的《企業行為準則》課程，要求所有西班牙對外銀行員工完成該課程。本課程包括高級管理層成員關於行為的不同方面的信息，這些信息將在西班牙對外銀行員工的日常活動中加以考慮。這表明世行高級管理層對在實體中保持高度的企業合規文化的承諾和重視(從最高層的語氣)。
《守則》還建立了舉報渠道，可以舉報違反《行為守則》或違反法律或內部條例的行為。
風險與合規委員會的職能之一是審查由集團相應部門起草的道德守則和行為準則草案及其各自的修改，並在擬向法人團體起草提案之前提出意見。
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此外，西班牙對外銀行還採用了公司誠信管理委員會的結構(在司法級別擁有個人權力)。他們的聯合行動範圍涵蓋集團的所有業務和活動，其主要職能是確保有效實施《行為守則》。此外，還有一個公司誠信管理委員會，該委員會在整個西班牙對外銀行都是全球性的。
合規職能受董事會委託，負責獨立和客觀地促進和監督西班牙對外銀行集團內部行動的完整性，特別是涉及可能涉及洗錢風險和資助恐怖主義的活動，或涉及合規或行為風險的活動。合規股的任務之一是促進對《行為守則》的瞭解和應用，幫助解決有關通過《行為守則》協商渠道解釋《守則》的疑慮，以及管理舉報人渠道。對於可能違反《行為守則》的行為，西班牙對外銀行設有紀律制度，必要時可通過該制度採取適當措施。
| ● | 告密渠道，允許將財務和會計違規行為與可能違反行為守則的行為和組織中的不正常活動一起傳達給審計委員會，在適用的情況下進行報告，如果該渠道是保密的，並且如果它允許匿名溝通， 尊重報告方和報告對象的權利。 |
告密渠道是西班牙對外銀行集團合規體系的重要組成部分，也是為確保有效應用《行為守則》的法規和準則而建立的流程之一。該渠道也是幫助西班牙對外銀行成員和集團以外的第三方祕密舉報或匿名舉報違反《行為守則》或違反適用法律或內部法規的行為，包括財務或會計違規行為。
合規股以客觀和公正的方式迅速處理投訴，並保證調查過程的保密性。
在2021財年，西班牙對外銀行集團在該集團存在的大多數地理區域實施了由外部供應商提供的全球告密渠道工具。所有員工都可以通過公司內部網訪問這個在線平臺，西班牙對外銀行以外的第三方可以通過西班牙對外銀行集團網站(www.bkms-system.com/bbva)上發佈的公共鏈接訪問該平臺。這一全球工具提高了安全性、保密性和匿名性的標準，因此為舉報人和被報告方提供了保護水平。西班牙對外銀行員工有他們的使用指南(常見問題解答和教程)，以促進該工具的使用。
舉報人在預防和發現不當行為方面發揮着關鍵作用，因此為他們提供保護是西班牙對外銀行集團的優先事項。通過告密渠道真誠報告事實或行動的個人將不會因其報告的內容而面臨任何報復或其他不利後果。
如上一節所述，為整個西班牙對外銀行集團設立了一個全球範圍的公司誠信管理委員會，其職責和職責(在其條例中有更詳細的規定)包括：
| - | 推動和監測全球倡議，以在集團成員中培養和促進道德和誠信文化。 |
| - | 確保《準則》的統一適用。 |
| - | 促進和監測舉報人渠道的運作和有效性。 |
| - | 在尚未列入委員會成員的情況下，向高級管理層和/或編制財務報表的負責人通報可能對西班牙對外銀行產生重大風險的任何事件和情況。 |
此外，通過合規職能，定期報告將提交給風險與合規委員會，該委員會根據其法規審查和監督集團專業人員可祕密報告財務信息或其他事項中任何違規行為的制度。
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此英文版本是原文的西班牙文譯文，僅供參考。如有不符之處，以西班牙原件為準。
| ● | 為參與編制和修訂財務信息以及評估ICFR的員工提供定期培訓和進修課程，至少涵蓋會計準則、審計、內部控制和風險管理。 |
這個金融Area有一個專門的課程和研討會方案，在教室和虛擬校園中運行， 根據員工的角色和職責對西班牙對外銀行集團所有員工的一般培訓進行補充。有關會計和税務法規、內部控制和風險管理的具體培訓和定期進修課程， 特別針對財務和税務相關信息的準備和審查以及內部控制系統評估領域的團隊，以幫助他們正確履行職能。 這些課程由該領域的專業人員和知名外部提供商教授。
此外，西班牙對外銀行集團為所有員工制定了個人發展計劃，該計劃構成了個性化培訓計劃的基礎，以處理履行其職能所需的知識領域。
F.2財務報告風險評估
至少提供以下方面的信息：
F.2.1.風險識別過程的主要特點，包括以下方面的錯誤和欺詐風險：
| ● | 流程是否存在並有文件記錄。 |
ICFR由集團管理層根據特雷德韋委員會(COSO)贊助組織委員會(COSO)制定的國際標準制定，該委員會確定了內部控制系統的效力和效率必須基於的五個組成部分：
| - | 為監控所有這些活動建立適當的控制環境。 |
| - | 評估一個實體在編制其財務信息時可能發生的風險。 |
| - | 設計必要的控制措施，以減輕最關鍵的風險。 |
| - | 建立足夠的信息電路，以檢測和傳達系統的弱點或低效。 |
| - | 監控此類控制，以確保其可運行並保證其隨時間推移的有效性。 |
為了確定對財務信息的生成具有較大潛在影響的風險，首先分析和記錄生成此類信息的流程，然後再對每個流程中可能出現的風險、錯誤或不準確進行分析。
根據公司內部控制方法，風險按類型分類，包括流程錯誤和舞弊，並分析了它們發生的可能性和可能的影響。
識別財務報表編制中的風險，包括錯誤、虛假或遺漏的風險，由第一道防線進行：負責編制財務信息的每個流程的責任人和負責控制這些過程的人。 這種風險識別是在考慮到理論風險模型和專家先前為每種風險(在第二道防線內)定義的緩解和控制框架的情況下進行的，在財務方面，內部財務控制單位(RCS Finance，專門從事税務和財務報告風險)，此外，對所實施的控制措施的運作和有效性提出質疑。
對其控制的評估是年度、季度還是每月，是根據風險的重要性確定的，這確保了對財務報表至關重要的風險的覆蓋。
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評估上述風險及其控制措施的設計和有效性，首先要了解和洞察所分析的操作流程，除了與風險的類型、複雜性和性質或業務或流程結構本身相關的定性標準外，還要考慮量化重要性、發生可能性和經濟影響的標準。
識別和評估財務報告內部控制風險的系統是動態的。它不斷髮展，始終反映集團業務的現實、運營流程的變化、任何時候都適用的法規、影響它們的新風險以及緩解這些風險的控制措施。
所有這些都記錄在由非金融風險領域(Migro，2021年實施)開發和管理的公司管理工具中。此工具按流程記錄由不同風險專家管理的所有風險和控制，包括財務內部控制-RCS 財務。
| ● | 這一過程是否涵蓋財務報告的所有目標(存在和發生； 完整性；估值；列報、細目和可比性；以及權利和義務)，信息是否更新以及更新的頻率。 |
西班牙對外銀行集團確定的編制財務信息的每個流程旨在記錄所有財務交易，根據適用的會計法規對資產和負債進行估值，並根據監管要求和市場需求提供信息細目。
財務報告控制模型分析上述流程的每個階段(從程序治理、文檔編制、標準制定、決策、信息提供、應用程序操作、監控生成的信息和報告)，以確保有效運行的控制充分覆蓋流程每個階段中確定的風險。當產生財務信息的相關流程或支持工具發生變化時，控制模型就會更新。
| ● | 存在確定合併範圍的程序，同時考慮到可能存在複雜的公司結構、工具性實體或特殊目的載體等方面。 |
財務部門包括一個負責集團財務合併的部門，該部門每月對集團合併公司的範圍進行識別、分析和更新。
此外，合併部門提供的有關本集團不同部門成立的新公司和對現有公司進行的變更的信息，與企業層面的特定委員會分析的數據進行比較，該委員會的目標是分析和記錄企業集團組成的變化，並優化其企業結構(企業結構委員會)。
此外，在控制特殊目的實體方面，世行的財務部門定期向審計委員會報告集團公司的結構。
| ● | 流程是否考慮其他類型風險的影響(運營風險、技術風險、財務風險、法律風險、與税收相關、聲譽、環境等)在影響財務報表的範圍內。 |
財務報告內部控制模式適用於直接編制此類財務信息的流程，以及可能對財務、會計、税務或管理信息產生相關影響的所有業務或技術流程。
如上所述，本集團有一個由法規和內部控制部門協調的內部控制模式，使用 單一方法評估本集團的所有非財務風險(主要：運營、技術、財務、法律、税務、聲譽、合規和第三方風險)。所有專業風險領域和控制負責人都使用一個通用工具(Migro)來記錄風險識別、緩解這些風險的控制措施以及對其有效性的評估。
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此英文版本是原文的西班牙文譯文，僅供參考。如有不符之處，以西班牙原件為準。
所有營運或支援領域均設有控制保險人，因此任何可能影響本集團營運的風險 均按該方法分析，並在可能對財務資料造成影響的範圍內包括在ICFR內。
| ● | 實體的哪個理事機構監督這一過程。 |
識別風險和評估生成財務信息的控制措施的設計、有效性和適宜性的過程至少每年記錄一次，並由內部審計部門監督。
此外，本集團內部財務控制-RCS財務主管每年向審計委員會報告已開展的分析工作、與財務信息生成有關的控制模式評估結論以及控制模式有效性的下游認證過程。這一進程由主要實體的財務幹事和控股控制專家負責。這項工作遵循SOX關於財務信息內部控制系統的法律要求的標準方法，幷包括在每年提交給美國證券交易委員會的表格20-F中，如上文F.1.1節所述。
F.3控制活動
如果至少存在以下情況，請提供有關其主要特徵的信息：
| F.3.1. | 審查和授權財務信息的程序和將在股票市場公佈的ICFR説明，説明責任人以及描述可能對財務報表產生重大影響的不同類型交易的活動流程和控制(包括與欺詐風險有關的活動流程和控制)的文件，包括結算賬户的程序和對相關判斷、估計、估值和預測的具體審查。 |
記錄了與編制財務信息有關的所有流程及其控制模式：與每個流程相關聯的潛在風險以及為減輕這些風險而建立的控制措施。如第F.2.1節所述，上述風險和控制記錄在公司工具Migro中，該工具還包括對控制的有效性和風險緩解程度的評估結果。
具體而言，與財務信息生成相關的關鍵流程位於財務領域，具體如下：會計、合併、財務報告、財務規劃和監測、財務和税務管理。對這些流程、其風險及其控制的分析也輔之以對各個業務領域或其他支助領域流程中可能對財務報表產生財務影響的所有其他關鍵風險的分析。
在控制模式運作的審查程序中，特別注意向證券市場傳播的與財務和税務有關的信息，包括對編制上述信息時使用的相關判斷、估計和預測的控制進行具體審查。
如合併財務報表第1.5節和西班牙對外銀行財務報表第1.5節所述，有時有必要進行估計，以確定某些資產、負債、收入、費用和承付款的入賬金額。
該等估計乃根據財務報表結算日可得的最佳資料作出，並連同年度及半年財務報表結算日的其他相關事項，經由該等事項的主要專家組成的委員會修訂及授權。
| F.3.2. | 支持實體編制和公佈財務信息相關流程的信息系統內部控制政策和程序(除其他外，包括訪問安全、變更控制、其操作、操作連續性和職能分離)。 |
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集團目前的內部控制模式已將作為非金融風險管理的技術風險的目錄擴展到三個不同的類別，由工程風險控制專家(RCS)負責：
| ✓ | 實物安全：涵蓋因資產(包括技術)和個人的損壞和損壞而對實物安全管理不力所帶來的風險。 |
| ✓ | 技術安全：涵蓋技術變更管理不足、IT系統故障、IT可用性和性能低下帶來的風險、IT系統完整性風險、應用程序篡改欺詐和邏輯模擬。 |
| ✓ | 信息和數據安全：涵蓋未經授權訪問、修改或破壞數據基礎設施、信息丟失、被盜或誤用以及影響信息隱私、機密性、可用性和完整性的網絡攻擊的風險。 |
內部控制模式包括關於信息和出入安全系統的操作、職能分離以及用於生成財務信息的計算機應用程序的開發和修改的程序和控制。
這兩類控制都在財務報告內部控制模式中確定，並定期進行分析和評估，以保證所擬定信息的完整性和可靠性。
因此，西班牙對外銀行集團的控制模型涵蓋了對訪問控制的充分管理，確立了將應用程序投入生產所採取的正確和必要的步驟，並確保其後續支持、備份副本的創建，以及確保處理和記錄操作的連續性。
總而言之，編制和發佈財務信息的整個過程為技術和IT系統建立並記錄了必要的程序和控制模型，以合理保證西班牙對外銀行集團公共財務信息的正確性。
| F.3.3. | 內部控制政策和程序，旨在監督分包給第三方的活動的管理，以及外包給獨立專家的可能對財務報表產生重大影響的評價、計算或評估方面的管理。 |
內部控制模式規定了管理分包活動或外包給獨立專家的資產或負債的評價、計算和評估方面的具體控制和程序。
第三方業務產生的風險(RCS)有一個專門領域、法規和非金融風險准入委員會，該委員會分析外包業務、它們可以併入集團的風險以及緩解風險所需的控制措施。此外，還確定並監測了集團一級需要滿足的分包活動的要求。
有外包財務流程的程序手冊，其中確定了服務提供者單位和外包單位應遵循的程序和實行的控制措施。外包過程中建立的有關財務信息生成的控制也由執行外包的實體的內部財務控制區進行測試。
獨立專家就與編制財務資料有關的事宜所作的估值，包括在由內部控制、內部審計及外部審計執行的審核程序的標準循環內。
F.4信息和通信
如果至少存在以下內容，請提供有關其主要功能的信息：
| F.4.1. | 負責定義會計政策(會計政策部門或區域)、使其保持最新、解決因其解釋而產生的問題或衝突、確保與組織內負責運營的人員進行流暢的溝通以及維護最新的會計政策手冊，傳達給實體運營所通過的單位。 |
61
此英文版本是原文的西班牙文譯文，僅供參考。如有不符之處，以西班牙原件為準。
這個金融面積，特別是，會計核算& 監管報告擁有堅實的治理體系，其中包括兩個技術工作組：一個負責會計工作，一個負責資本工作。這些委員會的目的是分析、研究和發佈可能影響本集團財務和監管信息彙編的標準，確定確保交易正確入賬所需的會計和償付能力標準，並在適用的 標準框架內計算資本要求。
專家組還有一本《會計政策手冊》，該手冊已更新，並通過內聯網向所有集團單位提供。本手冊是一種工具，可保證與本集團將要應用的會計政策或特定會計準則有關的所有決策都得到支持，並實現標準化。本手冊經技術會計工作組批准，並持續記錄和更新，以供集團所有實體使用和分析。
| F.4.2. | 收集和編制標準化格式的財務報告的機制，以供應用程序使用 ，並供支持主要財務報表及其附註的實體或集團組成的所有單位使用，以及關於國際財務報告準則的詳細信息。 |
西班牙對外銀行集團金融區域和國家財務管理單位負責根據現行會計和合並手冊編制財務報表的流程。還有一個合併計算機應用程序，它收集集團內各公司的會計信息，並執行合併流程，包括會計標準標準化、餘額彙總和合並調整。
還在上述每個程序中採取了控制措施，包括在當地和綜合一級，以確保全面、準確和及時地收集提供財務信息的所有數據。此外，還有一套適用於所有集團單位並由其使用的單一標準化財務報告制度，並支持主要財務報表和説明附註。也有控制措施和程序，以確保向市場披露的信息包含根據監管要求量身定做的細目和足夠的細目，以使投資者和財務信息的其他用户能夠理解和解讀它。
F.5監督系統的運行情況
提供至少以下內容的主要特點的信息：
| F.5.1. | 審計委員會開展的ICFR監督活動，以及該實體是否有內部審計職能，其權力包括為審計委員會監督包括ICFR在內的內部控制系統的任務提供支持。同樣，還將提供以下信息：財政年度內進行的ICFR評估的範圍和評估負責人通報評估結果的程序，實體是否有列出可能的糾正措施的行動計劃，以及是否考慮了其對財務報告的影響。 |
業務區和支持區的內部控制單位對內部控制模型進行初步審查，評估流程中識別的風險、控制的有效性和風險的緩解程度，並確定可能的控制弱點，並設計、實施和監測緩解措施和行動計劃。
對財務信息準備過程的風險控制的有效性進行第一次評估 由RCA(風險控制保險人)負責第一道防線的控制，並由RCS(風險控制專家負責第二道防線)進行評估，他必須對控制的設計和操作提出質疑，以便就為其專業領域涵蓋的風險建立的控制模型的運行情況發佈結論。
西班牙對外銀行還設有內部審計單位，支持審計委員會對內部財務信息控制系統進行獨立監督。內部審計職能完全獨立於編制財務信息的單位。
控制、緩解措施和具體行動計劃中的所有弱點都記錄在公司工具Migro中，並根據發現的問題的重要性提交給各地區的內部控制和運營風險委員會以及當地或全球的公司保證委員會。
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此英文版本是原文的西班牙文譯文，僅供參考。如有不符之處，以西班牙原件為準。
內部控制單位發現的弱點和內部或外部審計師發現的弱點都有糾正或減輕風險的行動計劃。
於2022財政年度內，負責集團內部控制的部門對財務報告內部控制制度進行了全面評估，截至目前，報告中未披露對財務信息編制有任何重大或重大影響的弱點。
此外，根據SOX準則，本集團的內部控制和內部審計部門每年評估財務報告內部控制模式的有效性，評估一組風險(在SOX公司範圍內)的有效性，這些風險可能會影響地方和綜合層面的財務報表的編制。此範圍包含金融和其他非直接金融專業(技術、風險、運營流程、人力資源、採購、法律等)中的風險和控制。評估結果每年向審計委員會報告一次。
| F.5.2. | 是否有討論程序，根據該程序，審計師(符合技術審計標準)、內部審計職能部門和其他專家可以向高級管理層和審計委員會或實體董事通報在審查年度財務報表或其職權範圍內的任何其他財務報表過程中發現的重大內部控制弱點。還提供資料，説明是否有努力糾正或減輕所觀察到的弱點的行動計劃。 |
如上文第(F.5.1)節所述，本集團設有一套程序，由內部核數師及內部財務控制主管向審計委員會報告在其工作過程中發現的任何重大內部控制弱點。任何重大或實質性的弱點，如果存在，也將同樣報告。同樣，也有一個程序，根據該程序，外聘審計員向審計委員會報告其評估財務信息內部控制制度的工作結果。
由於西班牙對外銀行是美國證券交易委員會監管的上市公司，本集團的外部審計師根據上市公司會計監督委員會(上市公司會計監督委員會)的準則，就截至每年12月31日的集團綜合財務報表所載財務報告的內部控制有效性出具年度意見，以便向美國證券交易委員會提交Form 20-F財務報告。關於2021年財務信息的最新報告可在www.sec.gov和https://www.bbva.com/en/.上查閲
內部控制、內部審計和外部審計領域發現的所有控制弱點都有一個解決的行動計劃，並 報告給每個領域的內部控制委員會、企業擔保委員會(當地或全球，取決於弱點的嚴重程度)和審計委員會。
審計委員會進行的內部控制監督，在集團網站上發佈的審計委員會條例中描述，https://www.bbva.com/en/，包括以下活動：
| ● | 在向董事會提交財務報表之前，對年度報告、半年報告和季度報告以及所有其他所需財務信息和相關非財務信息進行分析，以保證其準確性、可靠性、充分性和清晰度。為此，委員會將得到集團高級管理層的支持，特別是負責會計職能的部門的支持，以及公司和集團審計師的支持，以及向委員會提供所有必要的信息，並提供被認為合適的彙總水平。 |
| ● | 審查必要的合併範圍、會計準則的正確應用以及與所用會計原則和財務報表列報相關的所有相關變更。 |
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此英文版本是原文的西班牙文譯文，僅供參考。如有不符之處，以西班牙原件為準。
| ● | 在編制和報告財務信息(包括與税務相關的風險)的過程中，監督公司內部控制及其風險管理系統的有效性，並在不損害其獨立性的情況下，與審計師討論在審計期間發現的內部控制系統中的任何重大弱點。為此目的，委員會可酌情向董事會提交建議或提案，以及採取後續行動的最後期限。 |
| ● | 分析並在適當情況下批准內部審計領域的年度工作計劃，以及因法規變化或本集團業務組織所需而實施的任何其他 臨時或具體計劃。 |
| ● | 瞭解被審計單位遵守內部審計領域以前建議的糾正措施的程度，並向董事會通報可能對集團構成重大風險的那些案件。 |
外聘審計員和內部審計負責人出席審計委員會的所有定期會議，報告各自職權範圍內處理的事項。
F.6其他相關信息
| F.7 | 外聘審計師報告 |
報告內容：
| F.7.1. | 向市場披露的ICFR信息是否經過了外聘審計員的審查，在這種情況下，該實體必須將相應的報告作為附件附上。如果不是，請解釋原因。 |
本報告所述與西班牙對外銀行集團財務報告的內部控制有關的信息由外部審計師審核，並就控制系統及其在每個財政年度結束時公佈的賬目的有效性發表意見。
2022年3月4日，西班牙對外銀行集團作為在美國的外國私人發行人提交了截至2021年12月31日的財政年度報告(Form 20-F)，並於同日在美國證券交易委員會網站上發佈。
根據美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404節的要求，上述年度報告(Form 20-F)包括對本集團關於建立、維護和評估本集團財務報告內部控制制度的執行原則的證明。
Form 20-F報告還在項目15(控制和程序)中包含了外聘審計師對2021財政年度結束時本公司財務報告內部控制制度有效性的意見。
Form 20-F年度報告可在畢爾巴鄂維斯卡亞銀行的公司網站上查閲，網址為阿根廷銀行，https://www.bbva.com/en/，的股東和投資者部分，財務報告小節，2021年財政年度財務信息部分(http： (Https://shareholdersandinvestors.bbva.com/financials/financial-reports/#2021).
G遵守公司治理建議的程度
説明公司遵守《上市公司良好管治守則》建議的程度。
如果任何建議沒有得到遵守或只是部分得到遵守，則必須詳細解釋原因，以便股東、投資者和市場總體上有足夠的信息來評估公司的行動。籠統的解釋是不能接受的。
| 1. | 上市公司章程不應對單一股東的表決權設置上限，也不應對公司通過在市場上購買股份的方式進行收購設置其他障礙。 |
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符合✓
| 2. | 上市公司由《西班牙商法典》第42條所指的其他實體控制的，不論是否上市，並直接或通過其子公司與該實體或其子公司(上市公司以外的子公司)有業務關係或從事與其中任何一家的業務有關的活動的，應當公開、準確地報告： |
| a) | 上市公司或其子公司與母公司或其子公司各自的活動領域和潛在的業務關係。 |
| b) | 為解決可能的利益衝突而建立的機制。 |
不適用
| 3. | 在年度股東大會期間，作為對年度公司治理報告所傳閲信息的補充，董事會主席應口頭詳細地告知股東公司治理的最相關方面，特別是： |
| a) | 自上次年度股東大會以來發生的變化。 |
| b) | 公司未遵循給定公司治理準則建議的具體原因，以及在這方面適用的任何替代規則。 |
符合✓標準
| 4. | 公司應在股東和機構投資者參與公司的框架內，以及與代理顧問建立和實施溝通和聯繫政策，該政策完全遵守市場濫用法規，並給予處境相似的 股東公平待遇。該政策應在公司網站上披露，包括有關該政策如何付諸實施的信息，以及確定負責執行該政策的相關行為者或個人的信息。 |
而且，在不損害有關披露特權信息和其他受監管信息的法律義務的情況下，公司也有關於經濟-金融溝通的一般政策，通過其認為適當的渠道(媒體、社交媒體或其他渠道)提供非金融和公司信息，以幫助市場、投資者和其他利益相關者最大限度地傳播信息並提高信息質量。
符合✓標準
| 5. | 董事會不得向股東大會提出將發行股票或可轉換證券的權力轉授的提案。優先認購權，金額超過授權時資本的20%。 |
董事會批准發行股票或可轉換證券時，不包括 優先認購權，該公司應立即在其網站上公佈商法考慮的關於此類排除的報告。
部分合規
於二零二二年三月十八日舉行的股東大會 於議程第四及第五項下，分別授權董事會增加股本及發行可換股債券，並酌情決定全部或部分排除股東就使用該等權力進行的任何特定發行而享有的優先認購權。這項排除優先認購權的權力在兩個當局的合計限制為西班牙對外銀行在決議通過時股本的10%。此外，在2021年4月20日的會議上，西班牙對外銀行股東大會授權董事會發行可轉換為新發行的西班牙對外銀行股票的證券，這些證券的轉換是可能的，並預計將滿足有關其作為資本工具資格的監管要求， 它還授權在特定發行的背景下，在公司利益需要和遵守每次適用的法律要求和限制的情況下，排除股東的全部或部分優先認購權。在這種情況下，不適用於股本20%的限制，因為股東的持股不會被稀釋。這與《公司法》第15條附加條款的措辭 一致，該條款規定第511條規定的20%的限制不適用於此類發行。
| 6. | 編制下列報告的上市公司，無論是強制性的還是自願性的，都應在年度股東大會之前有足夠的時間在其網站上公佈這些報告，即使不需要這樣做： |
| a) | 審計師獨立性報告。 |
| b) | 關於審計委員會和任命和薪酬委員會運作情況的報告 。 |
| c) | 審計委員會關於關聯方交易的報告。 |
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符合✓
| 7. | 該公司應在其網站上直播股東大會。 |
公司應具備代理投票、遠程投票的機制，如果是大盤股公司，則應按比例、出席率和積極參與股東大會。
符合✓標準
| 8. | 審計委員會應確保董事會向股東大會提交的年度財務報表是按照會計規定編制的。如果核數師在其審計報告中包含任何資格，審計委員會主席應向股東大會明確解釋審計委員會對其內容和範圍的意見，並在會議召開時向股東提供該意見的摘要，以及董事會的其他 提案和報告。 |
符合✓標準
| 9. | 公司應披露其股權證明的要求和程序、出席股東大會的權利和投票權的行使或委派，並在其網站上永久展示。 |
這些要求和程序應鼓勵股東出席並行使他們的權利，並適用於非歧視性的態度。
符合✓標準
| 10. | 當經認可的股東在股東大會前行使補充議程或提交新提案的權利時，公司應： |
| a) | 立即傳閲補充項目和新提案。 |
| b) | 披露出席卡模板和代理任命或遠程投票表，並進行適當修改，以允許按照董事會提交的相同條款對新議程項目和備選提案進行投票。 |
| c) | 將所有這些項目或備選提案付諸表決，表決規則與董事會提交的項目或備選提案的投票規則相同，特別是關於投票方向的推定或推定。 |
| d) | 股東大會後，披露對此類補充項目或替代提案的投票細目。 |
不適用
| 11. | 如果公司計劃為出席股東大會支付溢價，應首先制定一項關於此類溢價的一般、一致的政策。 |
不適用
| 12. | 董事會應以統一的宗旨和獨立的判斷履行其職能，對所有處境相似的股東一視同仁。它應該以公司利益為導向，被理解為實現長期可持續的盈利業務，並在實現公司經濟價值最大化的同時促進其連續性。 |
為了促進公司利益，公司不僅應遵守法律法規，按照誠信、道德和尊重普遍接受的習俗和良好做法的原則行事，而且還應努力使自己的利益與可能受到影響的員工、供應商、客户和其他利益相關者的合法利益以及其活動對更廣泛的社區和自然環境的影響相協調。
符合✓標準
| 13. | 董事會應該有一個最佳的規模，以促進其高效運作和最大限度地提高參與度。因此，建議的範圍在5到15個成員之間。 |
符合✓標準
| 14. | 董事會應批准一項旨在有利於董事會適當組成的政策，並且： |
| a) | 是具體的、可核查的； |
| b) | 確保任命建議或重新選舉 是基於對董事會需要的事先分析；以及 |
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此英文版本是原文的西班牙文譯文，僅供參考。如有不符之處，以西班牙原件為準。
| c) | 喜歡知識、經驗、年齡和性別的多樣性。為此，鼓勵公司擁有大量女性高級管理人員的措施被認為有利於性別多樣性。 |
董事會需要的事先分析結果應包含在股東大會召集的任命委員會的支持報告中，在股東大會上批准、任命或每個董事的連任都要提交。
任命委員會應每年核實這一政策的遵守情況，並在年度公司治理報告中闡述其調查結果。
符合✓標準
| 15. | 考慮到企業集團的複雜性和執行董事在公司資本中所佔的百分比，專有董事和獨立董事應在董事會中佔絕對多數，而執行董事的數量應是最低必要的。 |
在2022年底之前及之後，女性董事的人數應至少佔董事會成員的40%，在此之前，女性董事的比例不低於30%。
符合✓標準
| 16. | 自營董事佔所有董事的百分比 非執行董事所代表的公司所有權與公司其餘資本的比例不應大於該等董事所代表的公司所有權的比例。 |
這一標準可能會放寬：
| a) | 在大盤股公司中，很少或沒有股權被法律認為是重大持股 。 |
| b) | 董事會中有多名股東但無其他關係的公司。 |
符合✓
| 17. | 獨立董事應至少佔所有董事會成員的一半。 |
然而，當公司的市值不大時，或當一家市值較大的公司擁有 個單獨或共同控制30%以上股本的股東時，獨立董事應至少佔董事總數的三分之一。
符合✓標準
| 18. | 公司應在其 網站上披露以下有關其董事的信息，並保持更新： |
| a) | 背景和專業經驗。 |
| b) | 在其他公司擔任董事職務，無論是否上市，以及他們從事的任何性質的其他有償活動。 |
| c) | 指明他們所屬的董事類別，如果是專有董事，則具體説明他們代表的股東或與之相關的股東。 |
| d) | 首次獲委任為董事會成員的日期及其後重新選舉。 |
| e) | 他們持有的公司股份以及對這些股份的任何期權。 |
符合✓標準
| 19. | 經任命委員會核實後，年度公司治理報告 應披露在控制資本低於3%的股東的要求下任命專有董事的原因，並解釋任何被拒絕的正式董事會席位請求，這些請求來自其在公司股本中的權益等於或高於應其要求任命專有董事的其他股東的請求。 |
不適用
| 20. | 當其所代表的股東處置其全部所有權權益時，專有董事應辭職。如果這些股東將其在公司的權益減少到需要減少其專有董事的數量的程度，則此類董事的數量應該相應減少。 |
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不適用
| 21. | 董事會不得提議在章程規定的獨立董事任期屆滿前罷免其職務，但董事會根據任命委員會的報告確定的正當理由除外。特別是，當董事擔任新職位或承擔阻止他們將足夠時間分配給董事會成員工作的責任時，或違反其受託責任或屬於適用法律中列舉的被取消分類為獨立董事資格的理由之一時，將推定為正當原因。 |
如果收購要約、合併或類似的公司交易改變了公司的資本結構，也可以提議撤換獨立董事，前提是董事會結構的改變是為了促進建議16中規定的相稱性原則。
符合✓標準
| 22. | 公司應制定規則，要求董事在受到影響的情況下報告並辭職(如果適用)，無論這些情況是否與他們在公司本身的行為有關，都可能損害公司的聲譽和聲譽，尤其是向董事會通報對他們提出的任何刑事指控及其程序發展。 |
董事會在獲悉或知悉前款所述情形後，應儘快審查有關情況，並根據具體情況，在 聘任和薪酬委員會報告後，決定是否採取任何措施，如啟動內部調查、要求董事辭職或提議將其免職。這應在年度公司治理報告中報告，除非特殊情況另有需要，否則必須記錄在會議紀要中。這並不妨礙該公司在採取相應的 措施時，在適當的情況下被要求傳播的信息。
符合✓標準
| 23. | 當董事認為提交給董事會的提案可能損害公司利益時，應明確表示反對。特別是，不受潛在利益衝突影響的獨立董事和其他董事應竭力挑戰任何可能損害缺乏董事會代表的股東利益的決定。 |
當董事會作出重大或重複的決定時，董事對此表示嚴重保留的，董事應得出相關結論，決定辭職的，應在下一封推薦信中説明理由。
本建議同樣適用於董事會祕書，即使該祕書不是董事用户。
符合✓標準
| 24. | 董事因辭職或股東大會決議於任期屆滿前離任時，應提供充分的辭職理由，或非執行董事，在一封將發送給所有董事會成員的信中，就股東大會罷免的理由發表意見。 |
此外，在不妨礙將上述各項納入年度公司治理報告的情況下，公司應在與投資者相關的範圍內儘快公佈離職情況，包括充分説明董事提供的理由或情況 。
符合✓標準
| 25. | 任命委員會應確保 非執行董事有足夠的時間有效履行其職責。 |
董事會條例應規定其董事可在公司董事會任職的最高人數。
符合✓標準
| 26. | 董事會應根據財政年度開始時設定的日曆和議程安排必要的頻率，以適當履行其 職能，每年至少召開八次會議，每個董事均可在該日曆和議程中提議增加最初計劃外的議程項目。 |
符合✓標準
| 27. | 董事的缺席應嚴格控制在最低限度，並在年度公司治理報告中進行量化。在缺席的情況下，董事應指定一名有指示的代表。 |
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符合✓
| 28. | 當董事或祕書對一項提案或(如果是董事)對公司的業績表示擔憂，而這些擔憂在會議上沒有得到解決時，如果表達這些擔憂的人提出要求，這些擔憂應記錄在會議紀要中。 |
符合✓標準
| 29. | 公司應為董事建立適當的渠道，以獲得他們履行職責所需的諮詢意見，如有必要，還應提供外部諮詢服務，費用由公司承擔。 |
符合✓標準
| 30. | 無論董事履行職責必須具備哪些知識，公司還應在情況允許時為董事提供進修課程。 |
符合✓標準
| 31. | 董事會會議的議程應該明確説明董事會必須就哪些問題做出決定，以便董事可以事先研究或收集他們需要的信息。 |
由於緊急情況，主席不妨將不在會議議程上的決定或決議提交理事會批准。在該等特殊情況下，須事先獲得出席董事的明確同意，並應正式記錄於會議記錄內。
符合✓標準
| 32. | 應定期向董事通報股份所有權的變化以及大股東、投資者和評級機構對公司及其集團的看法。 |
符合✓標準
| 33. | 董事長作為負責董事會有效運作的人， 除了履行法律和公司章程賦予的職責外，還應準備並向董事會提交會議日期和議程的時間表；組織和協調對董事會的定期評估，並在適當的情況下，對公司首席執行官進行評估；領導董事會並對其正常運作負責；確保有足夠的時間討論戰略問題；並在情況需要時批准和審查每個董事的進修課程。 |
符合✓標準
| 34. | 董事有牽頭單位時，董事會章程或章程除依法賦予其相應權力外，還應授予其下列職權：在董事長、副董事長缺席的情況下主持董事會會議；反映董事長、副董事長的關切。 非執行董事；與投資者和股東保持聯繫，以確定他們的意見，以便就他們的關切，特別是與公司的公司治理有關的問題形成意見；以及協調董事長的繼任計劃。 |
符合✓標準
| 35. | 董事會祕書應努力確保董事會的行動和決定符合《良好治理準則》中適用於公司的治理建議。 |
符合✓標準
| 36. | 董事會全體成員應進行年度評估，必要時通過一項行動計劃，以糾正在以下方面發現的弱點： |
| a) | 董事會運作的質量和效率。 |
| b) | 委員會的運作和組成。 |
| c) | 董事會組成和技能的多樣性。 |
| d) | 董事會主席和公司首席執行官的表現。 |
| e) | 個別董事的表現和貢獻，特別關注董事會委員會主席。 |
董事會委員會的評估應基於他們向董事會提交的報告，而董事會本身的評估應基於任命委員會的報告。
董事會應每三年聘請一名外部顧問協助評估過程，其獨立性應由任命委員會核實。
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顧問或其企業集團成員與公司或其企業集團成員之間的任何業務往來應在年度公司治理報告中詳細説明。
應在年度公司治理報告中詳細説明所遵循的程序和評估的領域。
符合✓標準
| 37. | 如果有執行委員會，至少有兩個 非執行董事應出席會議，其中至少應有一名獨立董事，其祕書應為董事會祕書。 |
符合✓標準
| 38. | 董事會應該充分了解執行委員會討論的事項和作出的決定，所有董事會成員都應該收到一份執行委員會的會議紀要。 |
符合✓標準
| 39. | 在任命審計委員會成員，特別是審計委員會主席時，他們應具備會計、審計和財務方面的知識和背景應考慮非金融風險管理。 |
符合✓標準
| 40. | 應在審計委員會的監督下設立一個負責內部審計職能的單位，以監測信息和內部控制系統的有效性。本單位應向董事會報告職能。非執行主席或審計委員會主席 。 |
符合✓標準
| 41. | 負責內部審計職能的單位負責人應將其年度工作計劃提交審計委員會，供審計委員會或董事會批准，並直接告知其執行情況，包括在部署期間產生的潛在影響和範圍限制，以及對其建議的結果和監測 ，並在每個財政年度結束時向審計委員會提交活動報告。 |
符合✓標準
| 42. | 除法律規定的職能外，審計委員會還應具有下列職能： |
| 1. | 關於信息和內部控制系統： |
| a) | 監督和評估財務和財務程序的準備過程和完整性非財務信息，以及與公司和集團(如適用)有關的財務和非財務風險的控制和管理系統，包括運營、技術、法律、社會、環境、政治和聲譽或腐敗相關問題，審查監管要求的遵守情況，適當劃定合併範圍，並適當應用會計準則。 |
| b) | 監測負責內部審計職能的單位的獨立性；提議挑選、任命和解聘內部審計處處長；提出內部審計處的預算；核準或建議審計委員會核準其優先事項和年度工作計劃，確保其活動主要側重於 重大風險(包括聲譽風險)；定期收到關於其活動的報告；並核實高級管理層是否按照其報告的結論和建議採取行動。 |
| c) | 建立和監督機制，允許員工和其他與公司相關的人員，如董事、股東、供應商、承包商和分包商，溝通他們在公司或其集團內注意到的與公司有關的潛在重要違規行為，包括財務和會計違規行為，或任何其他性質的違規行為。這一機制必須確保機密性，並在任何情況下提供信息可以匿名傳遞的情況，以保護報告方和報告主體的權利。 |
| d) | 通常確保已建立的內部控制政策和制度在實踐中得到有效實施。 |
| 2. | 關於外聘審計員： |
| a) | 調查導致外部審計師辭職的情況，如果發生這種情況的話。 |
| b) | 確保外聘審計師的薪酬不會影響其質量或獨立性。 |
| c) | 確保公司通過CNMV傳達外聘審計師的任何變更，並附上一份關於與離任審計師產生的任何分歧及其原因的聲明。 |
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此英文版本是原文的西班牙文譯文，僅供參考。如有不符之處，以西班牙原件為準。
| d) | 確保外聘審計師每年與董事會全體成員開會，向董事會通報所開展的工作以及公司風險和會計狀況的發展。 |
| e) | 確保公司和外聘審計師遵守有關 條款的現行法規非審計服務、對審計師業務集中度的限制以及與審計師獨立性有關的其他要求。 |
部分合規
鑑於西班牙對外銀行是一家信貸機構，根據適用的行業法規，它有一個專門的董事會風險委員會，即風險與合規委員會。
因此，本建議所載的某些職能，特別是關於監測風險控制和管理制度的第1(A)段；關於監測特別重要的違規行為報告機制的第1(C)段；以及關於監測內部控制政策和制度執行情況的第1(D)段，根據《董事會條例》的規定，分配給了風險與合規委員會，該委員會完全由非執行董事組成，其中大多數是獨立董事，並擔任委員會主席。
在西班牙對外銀行的公司治理體系框架內，該委員會協助董事會確定及監察本集團所有風險(財務及非金融)的控制及管理政策，並設有其他專門委員會協助董事會執行其他控制職能，與風險及合規委員會協調，例如與內部財務控制相對應的委員會(由審計委員會負責)、技術風險委員會(由技術及網絡安全委員會負責)、業務及聲譽風險委員會(由執行委員會負責)。此外，風險與合規委員會協助董事會監督報告和內部控制制度、監管和內部控制職能(其中包括合規)以及集團風險和合規文化的實施。
儘管有上述規定，審核委員會仍直接收到內部及外部核數師在其職責範圍內及根據董事會規例為最佳履行其職責而設的委員會間協調機制而進行的與本集團財務及非財務風險的控制及管理有關的活動的報告。
| 43. | 審計委員會應有權會見任何公司員工或經理，甚至要求他們在沒有其他經理在場的情況下出庭。 |
✓合規
| 44. | 審計委員會應被告知公司正在計劃的任何結構或公司變化，以便委員會可以分析交易並提前向董事會報告其經濟條款和會計影響，特別是在適用的情況下，建議的交換比率。 |
✓合規
| 45. | 風險控制和管理政策應至少確定或確定： |
| a) | 不同類型的金融和公司面臨的非財務風險(包括運營、技術、法律、社會、環境、政治和聲譽風險，包括腐敗相關風險)，並將或有負債和其他表外風險計入財務或經濟風險項下。 |
| b) | 基於不同級別的風險控制和管理模式，包括在行業法規規定或公司認為適當的情況下成立專門的風險委員會。 |
| c) | 該公司認為可以接受的風險水平。 |
| d) | 為減輕已識別風險的影響而採取的措施，如果這些措施成為現實的話。 |
| e) | 用於控制和管理上述風險的信息和內部控制系統，包括或有負債和表外風險。 |
✓合規
| 46. | 公司應建立內部風險控制和管理職能，由公司的一個內部部門或單位負責，並在審計委員會或其他專門的董事會委員會的直接監督下。該職能應明確承擔以下職責： |
| a) | 確保風險控制和管理系統正常運行，特別是確保正確識別、管理和量化公司面臨的主要風險。 |
| b) | 積極參與風險戰略的制定和有關風險戰略管理的關鍵決策。 |
71
此英文版本是原文的西班牙文譯文，僅供參考。如有不符之處，以西班牙原件為準。
| c) | 確保風險控制和管理系統在董事會制定的政策框架內有效降低風險。 |
✓合規
| 47. | 任命和薪酬委員會的成員，或任命委員會和薪酬委員會的成員，如果是單獨組成的，則應在知識、技能和經驗方面取得適當的平衡，以履行他們被要求履行的職責。此類成員中的大多數應為獨立董事。 |
✓合規
| 48. | 大盤股公司應該單獨設立聘任委員會和薪酬委員會。 |
✓合規
| 49. | 任命委員會應與董事會主席和公司首席執行官進行磋商，特別是與執行董事有關的事項。 |
當董事會出現空缺時，任何董事都可以要求任命委員會考慮他們可能認為合適的潛在候選人。
✓合規
| 50. | 薪酬委員會應當獨立運作，除法律規定的職能外，還具有下列職能： |
| a) | 向董事會建議高級管理人員的基本合同條件。 |
| b) | 監督公司制定的薪酬政策的遵守情況。 |
| c) | 定期審查董事和高級管理人員的薪酬政策，包括基於股份的薪酬制度及其應用，並確保他們的個人薪酬與支付給公司其他董事和高級管理人員的金額成比例。 |
| d) | 確保潛在的利益衝突不會破壞向委員會提供的任何外部諮詢服務的獨立性。 |
| e) | 核實公司文件中包含的關於董事和高級管理人員薪酬的信息，包括關於董事薪酬的年度報告。 |
✓合規
| 51. | 薪酬委員會應與公司董事長和首席執行官進行磋商，特別是與執行董事和高級管理人員有關的事項。 |
✓合規
| 52. | 監督控制委員會的組成和運作規則 應在董事會條例中規定，並與前述建議中規定的依法對委員會施加的規則保持一致，包括： |
| a) | 委員會應僅由 成員組成非執行董事，獨立董事佔多數。 |
| b) | 它們應該由獨立董事擔任主席。 |
| c) | 董事會應根據董事在各委員會的知識、技能和經驗任命此類委員會的成員；審議他們的建議和報告；並在每次委員會會議後的第一次董事會全體會議上報告他們的活動和工作。 |
| d) | 當他們認為履行其職能需要時，可聘請外部諮詢服務。 |
| e) | 應在所有會議上記錄會議記錄，並提供給所有董事。 |
✓合規
| 53. | 監督公司在環境、社會和公司治理事項以及內部行為準則方面的政策和法規的遵守情況，應分配給一個委員會或委託給董事會的幾個委員會，這些委員會可能是審計委員會、任命委員會、專門的可持續發展或企業社會責任委員會，或者董事會可能選擇設立的另一個專門委員會，以促進其自我組織的權力。這樣的委員會應該只由以下人員組成非執行董事，大多數是獨立的，具體分配了以下建議中規定的最低職責。 |
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✓合規
| 54. | 上述建議中提到的最低功能如下： |
| a) | 監督公司治理規則和公司內部行為準則的遵守情況，確保公司文化與其宗旨和價值觀保持一致。 |
| b) | 監測與經濟金融溝通有關的一般政策的執行情況，非金融和公司信息以及與股東和投資者、代理顧問和其他利益攸關方的溝通。此外，實體 與中小股東的溝通和接觸方式也將受到監督。 |
| c) | 定期評估和審查公司的公司治理制度及其環境和社會政策的有效性，目的是促使它們履行促進公司利益的使命，並在適用的情況下考慮其餘利益相關者的合法利益。 |
| d) | 監控公司的環境和社會實踐，以確保它們與既定的戰略和政策保持一致。 |
| e) | 監控和評估公司與其各個利益相關者小組的互動 。 |
✓合規
| 55. | 環境和社會可持續發展政策應確定並至少包括： |
| a) | 與股東、員工、客户、供應商、社會和環境事務、多樣性、納税責任、尊重人權和防止腐敗及其他非法行為有關的原則、承諾、目標和戰略。 |
| b) | 監控政策合規性、相關風險及其管理的方法和系統 。 |
| c) | 監測機制非財務風險，包括與道德和商業行為有關的風險。 |
| d) | 利益相關者溝通、參與和對話的渠道。 |
| e) | 負責任的溝通做法，防止信息被篡改並保護榮譽和誠信。 |
✓合規
| 56. | 董事的薪酬應足以吸引和留住具有理想形象的個人，並補償該職位所要求的承諾、能力和責任，但不應過高，以損害其獨立判斷非執行董事。 |
✓合規
| 57. | 與公司和董事業績掛鈎的可變薪酬，與股票價格掛鈎的股票、期權或任何其他獲取股票或工具的權利，以及長期儲蓄計劃，如養老金和退休計劃以及其他社會養老金制度，應僅限於執行董事 。 |
公司可以考慮以股份為基礎的薪酬非執行董事只要他們保留這些股份，直到他們不再擔任董事。上述條件不適用於董事為支付與其收購相關的成本而必須處置的任何股份。
✓合規
| 58. | 在可變薪酬的情況下，薪酬政策應包括限制和技術保障，以確保此類薪酬反映受益人的專業表現，而不僅僅是市場或公司所在部門的一般進展，或這類情況。 |
特別是，浮動薪酬的構成部分應：
| a) | 與預先確定的、可衡量的績效標準捆綁在一起，這些標準將為獲得給定結果而假定的風險考慮在內。 |
| b) | 促進公司的可持續發展，包括 適用於長期價值創造的非財務標準，如遵守公司的內部規則和程序及其風險控制和管理政策。 |
| c) | 圍繞實現短期、中期和長期目標之間的平衡進行結構調整，以便與業績掛鈎的薪酬獎勵在足夠長的一段時間內不斷取得的成就，以表彰其對長期創造價值的貢獻，並確保業績不是僅僅基於一次性的、偶然的或非常的事件。 |
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符合✓
| 59. | 浮動薪酬部分的支付應經過充分核查，以確保與業績有關的條件或其他先前確定的條件得到有效滿足。各機構必須根據每一可變組成部分的性質和特點，在關於董事薪酬的年度報告中提供關於核查所需時間和方法的標準。 |
此外，各實體必須評估是否建立一項減税安排，其依據是，如果由於在付款時間之前發生的事件而被認為是可取的，則將導致全部或部分損失的部分可變成分的付款推遲足夠長的時間。
符合✓標準
| 60. | 與公司業績掛鈎的薪酬應考慮到 外聘審計師報告中所述的任何降低此類業績的資格。 |
符合✓標準
| 61. | 相當大比例的執行董事可變薪酬應與 價值與股價掛鈎的股票或金融工具的獎勵掛鈎。 |
符合✓標準
| 62. | 一旦分配了與薪酬制度相對應的股份、期權或金融工具 ，執行董事不得轉讓其所有權或行使該等股份、期權或金融工具，直至至少三年。 |
如果董事在轉讓或行使時，通過擁有股份、期權或其他金融工具，對市值至少相當於其年度固定報酬兩倍的股票價格變化具有淨經濟敞口，則上述情況除外。
前述規定不適用於董事為支付收購相關費用而需要處置的任何股份，或者經任命和薪酬委員會批准，在特殊情況下需要出售的股份。
符合✓標準
| 63. | 合同安排應包括條款，允許公司在浮動薪酬部分的支付不符合董事業績適用條件或基於後來發現不正確的數據時，要求 償還浮動薪酬部分。 |
符合✓標準
| 64. | 解決或終止支付的金額不應超過董事兩年的總年薪，並且應在公司確認董事已達到預定的業績標準或為獲得該等報酬而設立的條件之前不得支付。 |
就本建議而言，合同解決或終止付款應包括其應計或付款義務在董事與公司之間的合同關係終止時或因此而產生的任何貸項，包括長期儲蓄系統中的未歸屬金額和與合同簽訂後相關的 獎勵金額競業禁止協議。
符合✓標準
| H. | 其他興趣點 |
| 1. | 如果公司或集團實體的公司治理中有任何其他重要方面沒有在本報告的其餘部分中涉及，但為了提供關於實體或其集團中的公司治理結構和做法的更全面和有根據的信息，有必要包括在內，請對這些方面進行簡要説明。 |
| 2. | 本節還可包括與報告前幾節有關的任何其他信息、澄清或細節，但必須是相關的而不是重複的。 |
具體而言，説明該公司是否受西班牙以外其他國家的公司管治法的約束，如果受約束，請提供公司需要提供的信息，如果不同於本報告要求的信息。
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| 3. | 該公司還可以表明其是否自願遵守其他國際、行業或任何其他道德原則或良好實踐準則。如果適用，請確定有問題的代碼和粘貼日期。特別要説明是否遵守了2010年7月20日的《良好税務行為守則》 。 |
本報告中的數據指的是截至2022年12月31日的財政年度，但具體説明另一個參考日期的情況除外。
除第A.3節外，西班牙對外銀行設有股東大會批准的固定薪酬制度，延遲向其非執行董事交付股份。這包括每年向每個非執行董事分配理論上相當於各自個人上一年收到的現金年度固定津貼總額的20%的西班牙對外銀行股票。當他們的董事職務因嚴重玩忽職守以外的任何原因終止時，將視情況提供此通知。董事會的年度分配和累積的理論股份的詳細情況，可以在西班牙對外銀行及其集團2022財政年度的個人和綜合年度財務報表的附註中關於董事會和銀行高級管理層的薪酬和其他福利的附註54和49中找到，也可以在西班牙對外銀行董事薪酬年度報告中找到。
除其他要素外，執行董事的薪酬制度包括年度浮動薪酬，其應計、獎勵、歸屬和支付規則包括股票和遞延期的一部分。作為這項薪酬的一部分，與每位高管董事對應的股份詳情載於附註54和49《董事和銀行高級管理層董事會的薪酬和其他福利》，以及西班牙對外銀行及其集團2022財政年度個人和綜合年度財務報表的附註，以及關於西班牙對外銀行董事薪酬的年度報告。
繼第A.9節關於與實體自己的股票進行交易的收入、通告第4/2017號規則第21條和《國際會計準則》第32條第33段明確禁止在損益表中確認涉及自有資本工具的交易的損益，包括髮行和贖回。任何此類損益必須直接在權益中確認。重大變異表顯示了使用模式IV向CNMV(西班牙國家證券市場委員會)披露涉及庫藏股或自有資本工具的披露的提交日期，並説明瞭此類披露的原因。在這方面，該部分概述的向CNMV作出的披露是在BBVA自己的股份回購計劃框架內作出的，該計劃已由董事會決定。
關於第A.10節。現聲明：
| | 2021年4月20日舉行的西班牙對外銀行股東大會在議程項目5下通過了一項決議，授權董事會根據償付能力條例和適用條款，在獲得必要授權後，在五年內發行最終可轉換為新發行的西班牙對外銀行股票的證券，以滿足監管機構對其作為資本工具的資格的要求，並有能力確定：(I)發行的條款、特徵和條件；(Ii)轉換的形式、時間、假設、基礎和方法；及(Iii)轉換率。它還授權董事會有權(I)要求允許交易已發行的證券和股票；(Ii)按履行轉換承諾所需的金額增加西班牙對外銀行的資本金；及(Iii)根據適用的法律要求和限制，在特定發行的框架內完全或部分排除 股東的優先認購權。迄今為止，西班牙對外銀行尚未利用這一授權通過任何決議。 |
| | 2022年3月28日，西班牙對外銀行股東大會在議程項目5下決議，根據適用的規定，在獲得必要的授權後，授權董事會發行可轉換為新發行的西班牙對外銀行股票的證券(其轉換是或有的，旨在滿足2021年4月20日年度大會議程項目5下的決議中提到的關於資本工具(CoCos)資格的監管要求的證券除外)，為期五年，在獲得必要的授權後，發行總額最高為6,000,000,000歐元或任何其他貨幣的等值證券，酌情決定：(I)發行的條款、特徵和條件；(2)轉換的形式、時間、假設、依據和方法；(3)轉換率。此外，股東授權董事會有權(I)要求批准將發行的證券和股份進行交易；(Ii)增加西班牙對外銀行的資本 |
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| 履行轉換承諾所需的金額；及(Iii)根據適用的法律要求和限制，在特定發行的情況下，全部或部分排除股東的優先認購權 。此項權力的侷限性在於，為滿足根據此項權力(不影響反攤薄調整)優先認購權而進行的發行的轉換而同意或籤立的增資面值，以及在使用上文所述同一股東大會議程第四項下的權力時商定或籤立的任何增資(不包括優先認購權)，合計不得超過西班牙對外銀行股本的最高面值10%。截至 日，西班牙對外銀行尚未利用這一授權通過任何決議。 |
| | 西班牙對外銀行於2022年3月18日舉行的股東大會於議程項目7項下通過了一項決議，在下一屆股東周年大會之前生效 ，在獲得相應的監管授權後，根據適用法律和法規的規定，在獲得相應的監管授權後，通過贖回通過任何機制獲得的西班牙對外銀行股份，將西班牙對外銀行的股本減少一次或幾次，最多為決議時股本的10%。決議授權董事會執行；進一步決議授權董事會就決議中未預見的任何事項列出削減的條款和條件。 |
同樣，從2022年1月1日至上述2022年3月18日的大會，2021年4月20日大會在議程第六項下通過的類似決議生效。經前款規定的決議核準後，未予執行，即告失效。
於二零二二年財政年度內，西班牙對外銀行於二零二二年六月十五日及九月三十日兩次部分執行股東大會通過的減資決議案，將西班牙對外銀行的股本分別減少面值137,797,167.90歐元及174,710,139.94歐元，其後分別贖回在執行上述第一及第二次回購計劃時以衍生方式購買並作為庫藏股持有的無限制儲備分別為281,218,710及356,551,306股庫藏股，每股面值0.49歐元。
為澄清第C.1.2節所載資料，現表明康妮·赫澤高·柯斯邦於2022年3月29日接受其委任，委任日期載於第C.1.2節的相應股東大會。
根據C.1.5節，在董事會持續更新程序的框架內，任命和公司治理委員會在履行其職責時，在最近幾個財政年度為董事制定了不同的遴選程序，旨在根據公司機構的需要在任何時候確定最合適的候選人，並且如上所述，這些程序有利於多樣性。
因此，董事會目前的組成是多樣化的，在銀行及其集團感興趣的不同領域擁有豐富的經驗和知識，如銀行、審計、風險管理、可持續性、公司治理、法律和學術界、跨國企業、公共機構、數字業務和技術、國內和國際。
具體地説，作為董事會逐步更新進程的一部分，並考慮到對其規模、結構和組成的持續分析，委員會於2021年底進行了董事遴選程序。因此，在2022年3月舉行的股東大會上提議任命康妮·赫澤高·科斯邦為獨立的董事公司。這有助於實現《遴選政策》中規定的目標，特別是董事會中婦女佔40%的目標 ，並加強了董事會在可持續性、氣候變化以及體制和監管環境等與世行相關的領域的知識和經驗。
董事會的組成符合適用法規、其本身的法規和遴選政策中預期的目標。董事類別之間存在適當的平衡，絕大多數非執行董事(86.67%)和獨立董事(三分之二，達到至少50%獨立董事的目標)。有一定程度的性別多樣性符合董事會設定的目標並符合最佳做法(婦女佔董事的40%)。董事會還擁有豐富多樣的國內和國際技能、知識和經驗，這在最近幾年得到了加強。
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總而言之，董事會整體上擁有足夠和多樣化的組成，對銀行及其集團的環境、戰略、活動、業務和風險有透徹的瞭解，從而實現了平衡的組成並適應了法人團體的需要，從而有助於確保法人團體的職能得到有效履行。
作為對C.1.6節中有關世行促進性別多樣性措施的信息的補充，西班牙對外銀行在2022年制定了到2024年女性擔任管理職位的比例達到35%的目標，此前該公司已經實現了董事會中女性比例為40%的目標。這項措施是在致力於促進機會均等方面向前邁出的一步，有助於增加擔任高級職位的婦女人數。為實現這些目標，已經實施了一些舉措，如：(1)確定有能力在短期和中期承擔新責任的女性人才並將其列為優先事項；(2)通過實施魯尼規則等方案支持婦女的專業成長，該規則確保適當比例的婦女進入遴選過程的最後階段；(3)在內部和外部宣傳西班牙對外銀行的女性榜樣；以及(4)在一些地區開展提高認識活動和增加育兒假，以促進家庭共同責任和勞動靈活性。
此外，根據《公司企業法》第540條的規定，除董事和管理層成員外，必須簡要説明多樣性政策，西班牙對外銀行已於2022年4月制定了董事會批准的更新版《選擇和任命西班牙對外銀行高級管理層的一般政策》。
該政策確立了遴選和任命西班牙對外銀行高級管理層成員的標準和基本指導方針，目標是：(1)能夠擔任高級管理職位的人員符合適當履行與將要擔任的職位相關的職責所需的要求、特點和能力；(2)高級管理人員的任命是在適當的決策過程框架內進行的。
因此，西班牙對外銀行高級管理層成員必須具備頂尖的學術和技術資格、專業技能，以充分承擔與所要履行的角色相關的職責，並以他們的職業生涯、公認的專業聲譽和對西班牙對外銀行價值觀的承諾為支撐。
根據本政策的規定，西班牙對外銀行高級管理層成員的確定、遴選和任命應遵循其中所述的原則和標準，包括以下階段：(1)職位説明，説明與被確定為高級管理層的每個職位相關的職能、職責和責任； (2)鑑於職位的具體規定，為每個職位準備具體的簡介；(3)根據已在集團擔任關鍵職位的人員確定潛在候選人，但也可使用外部人才來源；以及(Iv)候選人選擇，這將確保在任何時候都尊重《政策》中確立的多樣性原則。
一旦選定了建議的候選人，並核實了符合適用的適當性要求，任命和公司治理委員會應分析建議的任命，並將其報告提交董事會審議。
因此，根據《董事會條例》的規定，董事會負責根據主席的提議，批准任命高級管理人員，對向其報告的人員，或對向其報告的人員，根據行政長官的建議，批准任命高級管理人員。
對於內部審計負責人的任命，建議 應對應於審計委員會，如果是監管和內部控制主管的任命，建議將由風險與合規委員會提出；在這兩種情況下，建議應基於人才和文化領域預先選定的候選人。
所有建議都將附有世行董事會任命和公司治理委員會的事先報告。
作為C.1.7節的補充，任命和公司治理委員會繼續推動董事會的逐步更新進程，以繼續加強其組成
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與隨時完善其成員的知識和經驗的人員合作，使西班牙對外銀行的法人機構擁有最合適的組成，以最佳地發揮其 職能。根據將通過西班牙對外銀行公司網站向 股東提供的信息，董事會的這一更新過程將最終提出相應的建議，提交銀行下一次股東大會審議。
除了第C.1.9節之外，具有監督和控制職能的各個董事會委員會也有董事會授予的某些職能，這些職能在本報告的第C.2.1節中有詳細説明，也在銀行公司網站上提供的相應法規中列出。
作為C.1.11節的補充，Juan Pi Llorens是其中列出的Oesia Group旗下公司(Oesia Networks，S.L.，Tecnobit，S.L.U，無人機導航，S.L.和Inster Tecnología y Comunicacones，S.A.U)的董事。作為公司搬遷與執行服務公司的自然人代表，S.L.
除第C.1.13節所載信息外，還指出：
以下項下所列的數額董事會在本財政年度內應計的薪酬？根據本報告 的指示，將應計薪酬總額與表c)所列數額相對應薪酬彙總表C.1節的？每位董事應計個人薪酬細目載於《西班牙對外銀行董事薪酬年度報告》第5節(統計附錄)，其中包括：(1)董事於2022年收到的現金薪酬，就非執行董事而言，包括其在董事會及其委員會的成員的固定薪酬，以及(如適用)董事首席董事和董事會副主席的固定薪酬，以及 實物薪酬；就執行董事而言，為其年度固定薪酬和實物薪酬。以及與2022年財政年度預付部分和前幾年遞延年度可變薪酬相對應的現金數額，應於2023年支付，並相應更新其現金部分(執行董事首次支付2021年和2019年遞延年度可變薪酬，主席則分別支付2018年和2017年遞延年度可變薪酬第二次和第三次付款)；(2)執行董事既有股份的毛利， 相當於2022年、2021年和2019年年度可變薪酬的份額，就主席而言，相當於2018年和2017年的年度可變薪酬部分，2023年交付。就本信息而言，這些股票已經貨幣化，參考了西班牙對外銀行股票在2022年12月15日至2023年1月15日期間股票交易時段的平均收盤價，即每股5.86歐元。, 由於尚未將股份 交付予受益人，故指(Iii)根據股東大會批准延遲向非執行董事交付股份的固定薪酬制度而於2022年3月18日離任的董事非執行董事所獲交付股份的毛利；及(Iv)行政總裁於2022年收取的其他項目的薪酬(流動津貼及以現金代替退休金)。
這些項目分別在西班牙對外銀行2022財政年度年度綜合賬目和個人賬户附註54和49中分別針對每個董事進行了詳細説明。
關於這一點，現任董事通過未授予經濟權利的長期儲蓄系統積累的資金量如本報告第C.1.13節所述，在2022財政年度，根據《西班牙對外銀行章程》、《西班牙對外銀行董事薪酬政策》和與執行董事簽訂的合同的規定，世行已向主席承諾支付退休、殘疾和死亡的應急費用。就首席執行官而言，世界銀行沒有養卹金承付款，儘管它確實有承付款來支付殘疾和死亡的應急費用。
根據西班牙對外銀行董事薪酬政策中規定的條款，與主席就退休、殘疾或死亡作出的養老金承諾的主要特點是：它是固定繳款制度；沒有提前領取退休養老金的規定；根據適用法規的要求，已確定商定繳款的15%具有可自由支配的養老金福利的地位。它們還分別列入西班牙對外銀行2022財政年度綜合和個別年度財務報表附註54和附註49，其中包括主席截至2022年12月31日的累計資金數額。
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這一項目的餘額，為養老金和類似的債務撥備資金 在本集團於2022年12月31日的綜合資產負債表中，包括與前董事會成員維持的離職後撥備承諾5,400萬歐元。
根據第C.1.14節中所載的信息，説明：
這條線？高級管理人員薪酬總額？包括高級管理層成員的薪酬(截至2022年12月31日的16名成員，不包括執行董事)，其中包括：2022年收到的年度固定薪酬和實物薪酬；2022年年度可變薪酬的預付部分；2021年、2019年、2018年和2017年的遞延年度可變薪酬，以現金和貨幣化股票形式，連同將於2023年交付的現金部分的相應更新。貨幣化股份的貨幣化價值與執行董事的情況相同(即每股5.86歐元；見第C.1.13節)。
除其他外，這一羣體的養卹金制度的主要特點如下：它是固定繳費制度；沒有關於提前領取退休養卹金的規定；根據適用條例的要求，已確定15%的商定繳款具有可自由支配養卹金的地位。
上述項目分別載於西班牙對外銀行2022財政年度綜合及個別年度財務報表附註54及附註49。
該項目的餘額， 準備金：養卹金和類似債務的基金在集團截至2022年12月31日的綜合資產負債表上，包括1.47億歐元作為與銀行前高級管理層成員維持的離職後撥備承諾。
還指出，在計算本節所列高級管理層成員總數中的婦女百分比時，按照本節的措辭，已將執行董事排除在外。
在第C.1.17節之後，董事會根據各委員會主席提交的報告對其各委員會的運作情況進行了評估：
| | 作為其職能的一部分，各委員會定期向董事會通報各委員會開展的活動和通過的決議。這確保了所有董事對各董事會委員會正在進行的工作有充分的瞭解，並促進了公司 機構之間的協調。 |
| | 此外，在2022年12月21日舉行的會議上，董事會收到了主席關於執行委員會在2022年財政年度開展的活動的報告。除其他活動外，報告詳細説明瞭委員會在以下領域支持董事會決策的工作：戰略、預算和財務、活動和成果的監督和監測、戰略前瞻性信息以及選定的項目、業務和集團政策。 |
| | 在2023年1月31日舉行的會議上，董事會收到了審計委員會主席關於委員會在2022年財政年度的活動的報告，其中除其他活動外，詳細説明瞭委員會在監督編制財務報表和公共信息方面的工作、編制財務信息時內部控制系統的充分、適當和有效運作，以及外部審計員任務的規劃、進度和深度。 |
| | 在2023年1月31日舉行的會議上，董事會還收到了任命和公司治理委員會主席關於委員會在整個2022財政年度就其分配的職能開展的活動的報告，包括與董事連任和 任命有關的任務、對董事會、董事會主席和首席執行官的評估，以及監測公司治理制度的演變等。 |
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| | 在2023年1月31日舉行的會議上，董事會收到了薪酬委員會主席 關於薪酬委員會在整個2022財政年度開展的活動的報告，其中報告了委員會就編制和執行提交給董事會的有關薪酬問題的擬議決議所執行的任務，特別是與西班牙對外銀行及其集團董事、高級管理人員和已確定員工的薪酬有關的任務。 |
| | 在2022年12月21日舉行的會議上，董事會還收到了風險和合規委員會主席關於其在整個2022財政年度的活動的報告，詳細説明瞭該委員會在監測和監督集團面臨的風險的演變及其與既定戰略和政策的一致性方面所執行的任務，以及監管和內部控制及合規相關事項的監督。 |
| | 最後，在2023年1月31日舉行的會議上，董事會收到了技術和網絡安全委員會主席關於其職權範圍內各個領域的2022財政年度活動的報告，如監測、瞭解和監督與技術風險計劃有關的主要方案、計劃和項目、網絡安全管理以及監測和控制本集團的技術戰略等。 |
董事會已在前述有關2022財政年度的評估過程中考慮了上述所有因素。
關於第C.1.27節，由於西班牙對外銀行的股票在紐約證券交易所上市，因此受美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)的監管，因此必須遵守薩班斯-奧克斯利法案及其實施條例，因此，每年負責編制賬目的主席、首席執行官和高管都會簽署並提交本法第302和第906節所述的與年度財務報表內容相關的證明。這些證書包含在年度註冊説明書(表格20-F)中，該説明書 公司向該機構備案。
在第C.2.1節的基礎上，下面簡要説明《條例》對其餘各董事會委員會的組成和職能所作的規定：
| | 執行委員會：《董事會條例》和《執行委員會條例》第30條規定，董事會可根據公司章程並經三分之二成員贊成，任命一個執行委員會，由董事會任命的至少四名董事組成，以確保非執行董事佔執行董事的多數。董事會主席將是委員會的當然成員。董事會祕書將在委員會中擔任同樣的職位。如果缺席，祕書將由副祕書或由相關會議的與會者指定的人 取代。 |
| | 審計委員會：《審計委員會條例》規定，審計委員會應由至少四名獨立董事組成。委員會成員將由董事會任命，以確保他們擁有履行職責所需的奉獻精神、技能和經驗。在任何情況下，至少一名成員將根據他們在會計和/或審計方面的知識和經驗而被任命。作為一個整體，委員會成員將擁有金融部門的相關技術專長。董事會將從其成員中任命本委員會主席，該主席必須每四年更換一次，並可在任期結束後一年重新任命。當主席不能出席時，會議將由委員會中任職時間最長的獨立董事主持，如果多名董事的任期相等，則由最年長的董事主持。董事會祕書或董事會副祕書將擔任委員會祕書。 |
| | 任命和公司治理委員會：任命和公司治理委員會的條例規定，該委員會應由至少三名董事組成，他們都是非執行董事，大多數是獨立的，包括主席。委員會成員將由 董事會任命，以確保他們擁有履行職責所需的奉獻精神、技能和經驗。董事會將從獨立成員中任命委員會主席。當主席不能出席時，會議將 |
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| 由委員會中任職時間最長的獨立董事擔任主席，如果多名董事的任期相等，則由年長的董事擔任主席。董事會祕書或代表董事會的副祕書將擔任委員會祕書。 |
| | 薪酬委員會：《薪酬委員會條例》規定，薪酬委員會必須至少由三名非執行董事組成，包括主席在內的大多數成員必須是獨立董事。委員會成員將由董事會任命，以確保他們具備履行職責所需的敬業精神、技能和經驗。董事會將從獨立成員中任命委員會主席。當主席不能出席時，會議將由委員會中任職時間最長的獨立董事主持，如果多名董事的任期相等，則由最年長的董事主持。董事會祕書或董事會副祕書將擔任委員會祕書。 |
| | 風險與合規委員會：風險與合規委員會的規定規定，該委員會將由董事會任命的至少三名董事組成，他們擁有適當的知識、技能和經驗，以瞭解和控制銀行的風險戰略。委員會的所有成員必須是非執行董事，委員會主席和大多數成員必須是獨立董事。董事會將從其獨立成員中任命委員會主席。當主席不能出席時， 會議將由委員會中任職時間最長的獨立董事主持，如果多名董事的任期相等，則由最年長的董事主持。董事會祕書或董事會副祕書將擔任委員會祕書。 |
| | 技術和網絡安全委員會：技術和網絡安全委員會的條例規定，該委員會應至少由三名董事組成，其中大多數應為非執行董事。委員會成員將由董事會任命，以確保他們 擁有履行其職責所需的敬業精神、技能和經驗。董事會將從其成員中任命委員會主席。當主席不能出席時，會議將由委員會中任職時間最長的董事 主持，如果多名董事的任期相等，則由最年長的董事主持。董事會祕書或董事會副祕書將擔任委員會祕書。 |
此外，作為董事會各委員會最重要活動及其組織和業務規則的後續行動，如第C.2.1段所述：
| | 執行委員會：委員會於2022年財政年度內進行的主要行動包括： 監察本集團及其業務領域的每月表現及活動和成果，其在確保本集團的戰略及戰略前瞻程序，例如戰略計劃、風險偏好框架(RAF)、ICAAP、ILAAP、預算或資本、流動資金及資金計劃及復甦計劃的完整性、協調性、一致性及連貫性方面的關鍵作用，並考慮到所有程序的共同方面，以及推動將董事會所設立的戰略基礎整合至所有程序中。 |
在這方面，委員會確保了英國皇家空軍與董事會制定的戰略的一致性和一致性，並審查並提出了英國皇家空軍起草提案所依據的基礎，這些基礎在適當情況下由風險與合規委員會提交給董事會。委員會還支持審計委員會在提交給審計委員會之前分析和監測預算、基本建設計劃以及流動資金和供資計劃的起草情況。
委員會還開展了監督、監測和控制集團風險管理的工作。它監測了風險概況和指標隨時間的變化；與宏觀經濟環境的變化以及影響本集團管理和活動的其他因素有關的最重要方面；以及西班牙對外銀行股價的任何 發展。
此外，它還分析了公司交易進程的進展情況、在董事會審議之前由董事會決定哪些事項屬於董事會的權限，包括其戰略和財務方面，以及與制定戰略計劃有關的其他問題和項目，例如集團在可持續性(包括環境和社會領域)方面的進展、世行參與其他戰略舉措和日常工作管理 業務。
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更具體地説，委員會監測了推動和加快將可持續性納入活動、業務、風險和治理方面的進展情況。這包括可持續發展領域的具體關鍵績效指標、實現2025年目標的進展情況、投資組合調整的進展情況和共同體承諾。委員會還對可持續發展政策更新進行事先審查，其中包括先前的可持續發展政策和企業社會責任政策。
最後，特別值得一提的是，委員會就事先向董事會呈交政策進行的工作， 與其他董事會委員會處理的事項有關的政策除外，以及本集團授權委任附屬公司或被投資公司的董事，以及授予本集團的權力。
| | 審計委員會：關於審計委員會的組織和運作規則，審計委員會的運作原則載於其章程，其中規定了其組織和運作的基本規則。特別是，審計委員會的條例規定，委員會應在其主席召集會議時舉行會議，主席有權召開委員會會議並確定會議議程。《條例》載有召開常會和特別會議的程序。負責管理其職權範圍內事務的高管可能會被召集開會。這一點尤其適用於會計和內部審計領域，並在會計和內部審計部門負責人的要求下，在出席會議被認為適當的情況下，對議程所涉事項有了解或負責的集團內人員。委員會還可以召集任何其他集團員工或經理，甚至安排他們在沒有任何其他經理在場的情況下出席。儘管如此，它將力求確保委員會以外的人員出席這些會議僅限於必要的情況和他們被要求參加的議程項目。 |
如果委員會認為有關問題不能由集團內的專家或技術人員以專門化或獨立性為由提供適當的諮詢服務，可通過其祕書聘請外部諮詢服務。
在與委員會的組織和運作有關的所有其他事項中，委員會本身的規章的規定應適用；在所有未作規定的事項中，適用於後者的董事會規章的規定，在適用的範圍內。
就審計委員會於2022年期間執行的最重要行動和任務而言，審計委員會在履行法律賦予它的職能時分析了以下事項，並酌情將相應的報告和建議提交董事會批准。
關於監督財務報表和公共信息，它分析和監督了編制和 列報年度、半年和季度報告所包括的世行及其綜合集團的財務和相關非財務信息的過程，以便在提交給董事會之前確定其準確性、可靠性、充分性和清晰度。
該等財務資料監管職能於年內透過持續的程序執行，監察每月資產負債表及損益表的發展、季度及半年財務報告、各期間的結賬結果及相應財務資料的編制程序，並特別留意適用的會計及計量準則、原則及政策及其任何變動，以及會計法規及集團合併範圍的變動。
此外，委員會每月持續監察及分析會從會計角度影響本行及其集團的業務、資產負債表及損益表的主要影響。委員會審查和監督了(1)在土耳其中適用國際會計準則第29號， 高度通貨膨脹經濟體的財務報告；(2)對西班牙對外銀行尚未擁有的股本發起的收購要約；(3)西班牙對外銀行的股票回購方案；(4)適用國際財務報告準則9計算信用風險預期損失的宏觀經濟數據的最新情況；(5)模型的審查
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(Br)根據國際會計準則36的規定，分析本集團主要現金產生單位(CGU)的商譽減值指標；(Vii)在BBVA S.A.的會計記錄中計量Garanti BBVA的股權；及(Vii)適用於本行及其集團的會計政策或準則的變化，以及(Vii)在BBVA S.A.的會計記錄中計量Garanti BBVA的股權。
因此，在草擬及/或獲董事會批准前，委員會監督編制個別及綜合的本財政年度 年度財務報表、半年及季度財務報表，以及其他相關財務資料，包括CNMV環球註冊文件、美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)美國證券交易委員會20-F表格及審慎相關性報告等，並向董事會提交委員會就美國證券交易委員會及其集團的財務 資料所提交的相應報告及/或意見。
此外，在財務資料監察程序內，委員會監督為編制財務資料而設立的內部控制制度(包括與税務有關的系統)的充分性、適當性及有效運作，並審查由銀行執行部門內部及外聘核數師分別就內部財務控制的成效發表的報告，並向董事會提交委員會就本集團為編制財務報告而設立的內部控制制度是否足夠的報告。
同樣，在監督銀行及其集團的主要財務信息的同時，委員會分析了集團的主要税務數字，監測了實際税率、總税務風險、資本税務狀況、所使用的主要標準、通過的主要決定以及對集團財務信息的影響。
關於與外部審計有關的活動，在安永會計師事務所(安永)被任命為世行及其集團2022年、2023年和2024年的法定審計師後，委員會在其舉行的每一次月度會議期間與外聘審計師負責人保持了適當的關係，以確定為執行與審計世行和集團年度財務報表、中期財務報表有關的工作而制定的年度計劃的規劃、階段和進展情況。以及在賬目審計過程中需要審查的其他財務信息。
此外，委員會還收到了外聘審計員的意見，並審查了審計立法要求的審計意見、有限審查意見報告和來文。其中，值得一提的是對本集團核心財務報告的承諾；適用於外聘審計師的法規要求的其他監管承諾；以及對其關於銀行及其集團公司的獨立性的確認。
關於外聘審計員所需的獨立性，委員會：確保適用內部程序，以防止可能出現利益衝突的情況；核實外聘審計員關於確認其獨立性的聲明 相對於西班牙對外銀行及其集團；並根據適用的立法發佈了報告。在提交聯委會審議之前，委員會還審查了關於2022年外聘審計員費用的總體提案。
關於內部審計所執行的任務，審計委員會確保內部審計部門擁有有效履行其職能所需的物質和人力資源，監督職責的效率和運作，並確保其獨立於世行其他部門。
因此，委員會分析和批准了2023年財政年度內部審計計劃，並在每次舉行的每月會議上監督制定2022年財政年度內部審計計劃的情況，以及該領域發佈的活動和報告。還向委員會通報了其最相關工作的結果、查明的弱點和改進機會，以及內部審計在審查後提出的建議。
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關於內部審計領域為2020年和2024年期間制定的戰略計劃，委員會獲悉並監測了該財政年度的進展情況，分析了為每個確定的戰略優先事項確定的所有項目的發展情況。
此外，委員會在提交董事會審議之前，審議了關於《內部審計條例》條例的擬議最新情況；委員會批准了未列入外聘審計員服務全球提案的所謂額外賬目審計服務的合同，這些服務已得到委員會主席的預先核準，委員會分析了其遵守獨立性要求的情況，並根據集團人才和文化領域提出的指標和目標制度評估了內部審計職能負責人的業績。
委員會在本財政年度履行的其他職能包括：(1)監督集團公司的結構；(2)在董事會作出決定之前，分析集團公司計劃進行的相關公司交易，監測經濟狀況和集團財務報表中預見的主要會計影響；以及(3)按照《公司法》的規定，監督董事會批准的授權關聯方交易的程序，以核實交易的公平性和透明度，以及是否遵守適用於授權此類交易的法律標準。
最後，在2022年舉行的世行股東大會期間，委員會向股東通報了與其職權範圍內的事項有關的主要活動，包括監督已提供給股東批准的世行和集團財務信息的準備過程、賬目審計的結果以及委員會在此事上履行的職能。
| | 任命和公司治理委員會：任命和公司治理委員會的條例規定了委員會的行動原則，並確立了其組織和運作的基本規則。任命和公司治理委員會的條例明確規定，委員會主席有權召集委員會並制定其會議議程，委員會主席要求委員會召開會議時，委員會將舉行會議，並規定召開常會和特別會議的程序。 |
負責管理其職權範圍內事項的主管人員可被召集開會，如果出席會議被認為適當，則可召集集團內瞭解議程所涉事項或對議程所涉事項負有責任的人員參加會議。委員會還可召集任何其他集團員工或經理，甚至安排他們在沒有任何其他經理出席的情況下出席，同時確保非委員會成員出席委員會會議僅限於必要的情況和他們被召集參加的議程項目。
如果委員會認為集團內的專家或技術人員因專門化或獨立性原因不能適當地提供相關問題，也可通過其祕書為相關問題聘請外部諮詢服務。
在與其組織和運作有關的所有其他事項上，委員會本身的規章的規定應適用於委員會本身的規定，在所有未作規定的事項中，董事會規章的規定應在適用的範圍內適用。
委任和公司管治委員會於2022年在行使所賦予的職能時採取的主要行動包括持續分析董事會的結構、規模和組成，以及董事遵守獨立性和適當性標準的情況等。
考慮到這一分析框架，以及前幾節所述的董事會更新程序以及委員會領導的 董事遴選程序，委員會就董事會董事的任命和連任提出了相應的建議和報告，並隨後提交給2022年的股東大會。
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2021年，在一名獨立專家的協助下，委員會還分析了對董事會運作情況的評估以及董事會主席和首席執行幹事履行職能的情況，並提交了相應的報告供董事會審議。
委員會還審議了任命一名新的董事首席祕書和任命一名新的副祕書的建議。 為此，委員會評估了擬議候選人的概況和背景，並同意一方面向董事會提交任命董事首席祕書的建議，任期三年，另一方面向董事會提交關於任命董事副祕書的積極報告。
此外，關於與世行公司治理系統有關的職能，委員會在2022年就以下事項開展了工作：
| - | 對西班牙對外銀行高級管理人員選拔和任用政策擬議增訂的分析； |
| - | 根據《2021年法人團體評估》中確定的改善公司治理的建議和建議，審查世行的公司治理改進計劃，並據此提出了董事繼任和高級管理層繼任等改進措施的程序； |
| - | 檢討《2021年企業管治年報》擬稿；以及 |
| - | 審查關於公司治理路演結果的信息，根據路演結果，在2021年最後幾個月與世行的主要機構投資者和代理顧問舉行了會議。 |
委員會還核實，關於影響執行董事支付上一財政年度浮動薪酬的行為的事項，西班牙對外銀行董事薪酬政策中規定的適用Malus和追回條款的情況並未發生。
| | 薪酬委員會：《薪酬委員會條例》規定了薪酬委員會的運作原則，並規定了其組織和運作的基本規則。薪酬委員會條例“特別規定，薪酬委員會主席有權召集薪酬委員會並確定其會議議程時，薪酬委員會應召開會議，並規定召開常會和特別會議的程序。 |
可召集負責管理其職權範圍內事項的領域的行政人員參加委員會的會議。此外，在該等行政人員的要求下，集團內知悉或負責議程事項的人士可在出席會議被認為適當的情況下出席。委員會還可以召集任何其他集團員工或經理，甚至安排他們在沒有任何其他經理在場的情況下出席。但是，它將力求確保委員會以外的人員出席委員會會議的情況僅限於有必要的情況和他們被要求參加的議程項目。
如果委員會認為有關問題不能由集團內的專家或技術人員以專門化或獨立性為由提供適當的諮詢服務，也可通過其祕書聘請外部諮詢服務。
在與其組織和運作有關的所有其他事項上，委員會本身的規章的規定應適用於委員會本身的規定，在所有未作規定的事項中，董事會規章的規定應在適用的範圍內適用。
關於薪酬委員會在2022財政年度開展的最重要活動，薪酬委員會一直把重點放在履行根據其條例第5條分配給它的職責和制定薪酬政策中確立的框架上。
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在2021年4月召開的股東大會批准的西班牙對外銀行董事，以及董事會於2021年6月更新的西班牙對外銀行集團的一般薪酬政策中，該政策一般適用於西班牙對外銀行所有員工，幷包括適用於確定的員工(包括西班牙對外銀行高級管理層)的具體規則。這些政策側重於為集團不斷創造價值，並尋求將員工和股東的利益 與審慎的風險管理相結合。
因此，薪酬委員會於2022財政年度實施了以下概述的行動 以履行其職能及落實上述薪酬政策，並在適當情況下將相應的建議提交董事會批准。
關於執行董事，薪酬委員會向董事會提交了以下必要建議：確定與2021年相對應的年度可變薪酬和適用於遞延部分的多年業績指標以及作為遞延部分的TSR(股東總回報)指標的參照組 的業績比額表；確定2018年遞延部分的遞延部分金額，以及將於2022年收到的這一薪酬現金部分的更新金額；確定2021年AVR預付部分的結算，以及2022年到期的2018年AVR部分和2017年AVR部分的結算；確定為2022年AVR應計確立的最低應佔利潤和資本比率門檻；確定用於計算2022年AVR的年度和多年業績指標及其相應權重，以及更新該等薪酬的遞延現金部分的規則； 以及確定與用於計算2022年AVR的年度業績指標相關的目標和業績等級。
薪酬委員會向董事會提交了必要的建議，以便根據董事會為這一組核準的基本合同框架審查高級管理人員(不包括執行董事)的某些成員的薪金條件。
此外，委員會為高級管理人員監督了2021年的實際應收款，為高級管理人員監督了2018年和2017年的遞延實際應收款，高級管理人員是此類薪酬的受益者，這兩項薪酬都應於2022年支付。
此外，鑑於內部審計及監管及內部控制主管直接向董事會報告，委員會在適用於高級管理人員的薪酬模式框架內，並根據審計委員會及風險與合規委員會分別提出的建議，向董事會提交建議，以釐定其2021財政年度的實際價值及確定2022年度實際價值的目標及衡量標準。
關於確定的工作人員(包括高級管理層成員)，薪酬委員會向董事會提交了擬議決議，以確定2021年遞延部分AVR的多年業績指標和構成這些指標的TSR(股東總回報)指標的參照組的業績衡量標準以及2022年AVR的多年業績指標，以及更新此類 薪酬的現金部分的規則與為執行董事制定的規則相同。
為履行確保遵守本公司制定的薪酬政策(西班牙對外銀行董事薪酬政策和西班牙對外銀行集團一般薪酬政策)的職能，委員會根據內部審計區為此發佈的年度報告 ，於2021年對其執行情況進行了審查。此外，委員會還獲悉了2022年財政年度西班牙對外銀行及其集團查明工作人員身份的進展情況和結果。
委員會還審查了財務報表中關於董事和高級管理人員薪酬的信息，並將2021財政年度西班牙對外銀行董事薪酬年度報告提交董事會批准，隨後在股東大會上進行諮詢表決。
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最後，委員會提請聯委會核準，並隨後向大會提交以下文件：核準適用於最多270名已確定工作人員的浮動薪酬總額的最高限額，即固定薪酬總額的200%，以及將由聯委會就本決議印發的報告全文。
最後，薪酬委員會在2022年對執行董事和其他已確定工作人員的浮動薪酬模式進行了戰略性思考，主要目的是加強浮動薪酬與創造價值和長期可持續業績的一致性，並與適當和有效的風險管理保持一致，同時也考慮到吸引、激勵和留住最優秀的人才。
| | 風險與合規委員會：《風險與合規委員會條例》規定了該委員會的運作原則，並規定了其組織和運作的基本規則。特別是，《風險與合規委員會條例》除其他外規定，委員會主席有權召集委員會會議並確定會議議程時，委員會主席應召開會議。《條例》載有召開常會和特別會議的程序。 |
這尤其適用於風險(GRM)和監管及內部控制領域，以及在這些負責人的要求下，當出席會議被認為合適時，集團內瞭解議程所涵蓋事項或對其負有責任的人員。委員會還可以傳喚世行的任何其他僱員或高級職員， 在必要時甚至可以命令他們在沒有任何其他高級職員在場的情況下出席會議，以處理被傳喚的議程項目。
如果委員會認為有關問題不能由集團內的專家或技術人員以專門化或獨立性為由提供適當的諮詢服務，委員會也可通過其祕書聘請外部諮詢服務。
在與其組織和運作有關的所有其他事項中，委員會本身的規章的規定應適用，而在所有未作規定的事項中，適用於後者的董事會規章的規定，在適用的範圍內。
關於風險與合規委員會在2022財政年度開展的最重要活動，委員會在幾次會議上分析並最終提交了一份關於西班牙對外銀行集團2023財政年度風險偏好框架的提案(根據執行委員會採取的方法)，以及對西班牙對外銀行集團一般風險管理和控制模型的更新。這些建議已提交董事會審議，並在適當情況下獲得批准。
此外，在2022財政年度，委員會審查了關於內部資本充足性評估進程(ICAAP)和 內部流動性充足性評估進程(ILAAP)的報告。進行這項審查是為了監測壓力情景的發展，並驗證其與已批准的風險偏好框架的一致性，並得到相關領域的協助 。這使得有可能確保這些報告和提議忠實地反映專家組在所分析領域的情況。
風險與合規委員會參與了對本集團財務和非財務的一般風險管理和控制政策的年度審查和更新，以確保其與本集團的一般風險管理和控制模式保持一致。
風險和合規委員會還確認，該模式是充分的，集團在公司層面以及每個地理和/或業務領域都有結構性的風險管理領域。他們補充説，這些系統運作正常，為委員會提供了所需的信息，以便隨時瞭解集團的風險敞口，從而使委員會能夠支持董事會的決策並履行其監測、監督和控制職能。
風險和合規委員會監測條例和內部控制領域的有效性，參與與該領域負責人有關的事項--除其他外，它參與了本年度目標的制定和相對於上一年的績效評估--並確保該領域擁有履行其職能所需的資源。
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此英文版本是原文的西班牙文譯文，僅供參考。如有不符之處，以西班牙原件為準。
委員會收到監管和內部控制區負責人以及合規、非金融風險和內部風險控制股負責人根據委員會年初批准的職能年度計劃就該職能及其組成單位開展的活動提交的月度報告。
在整個2022財政年度，風險和合規委員會根據董事會批准的風險偏好框架，監測作為西班牙對外銀行集團總體風險管理和控制模式的一部分，金融和非金融風險隨時間的變化。
因此，風險與合規委員會在其所有會議上適當頻繁地接收和分析來自風險及監管和內部控制領域的信息，並得到本集團首席風險官、監管和內部控制負責人、企業領域每一類風險的負責人以及本集團主要地理和/或業務領域的風險總監的支持，並與每個人直接交談以討論這一主題。
這為風險與合規委員會提供了全球和本地對集團整體風險的直接瞭解。這使其能夠履行監督和控制集團風險演變的職能，無論涉及的風險類型、起源的地理或業務領域，甚至集團所屬的行業或投資組合；全面和全面地概述集團風險的情況和隨時間的變化。
在履行這項職能時，風險與合規委員會還定期監測為2022年財政年度確定的指標的遵守情況，並採取必要的頻率和詳細程度，以確保充分監測集團及其主要地理區域的風險狀況。此外，委員會收到了關於關鍵的外部或內部變數的資料，這些變數雖然不是風險偏好框架的直接組成部分，但影響其作用。這是在其他具有風險職能的法人機構採取後續行動之前。
委員會從一般金融風險的角度以及在遵守關於制裁和防止洗錢的國家和國際條例方面審查了俄羅斯和烏克蘭之間的衝突對專家組的影響。
委員會繼續監測因新冠肺炎大流行而採取支持措施(政府、部門或世行自身)的貸款組合。委員會還通過各種介紹監督了在將氣候變化風險與專家組的風險管理辦法相結合方面取得的進展。
此外，風險與合規委員會定期獲悉風險領域(GRM)的信貸委員會在其職權範圍內審議的主要信貸風險交易以及本集團的主要信貸敞口。它經常能夠接觸到風險領域(GRM)委員會授權的質量風險交易的信息。
委員會事先分析了提交董事會審議的公司交易的財務和非財務風險。
2022年，委員會監測了投資組合和業務的盈利能力。這使委員會得以確認，向客户提供的資產和負債的價格符合銀行的業務模式和風險戰略。
委員會還核實，薪酬政策與充分和有效的風險管理相一致，不會激勵人們承擔超過世行容忍水平的風險。
此外，諮詢委員會獲悉風險領域的結構、組織和資源、激勵計劃及其手段、系統和工具(包括處於開發階段的方法、系統和工具)，並核實集團擁有與其戰略相關的充足資源。
風險及合規委員會亦參與審閲本集團的復甦計劃，以評估其與本集團批准的風險偏好框架的一致性，並在風險、財務及監管及內部控制範疇的協助下，分析所使用的風險情景，然後提交執行委員會及 董事會審議。
委員會還通過監管和內部控制主管、非金融風險主管和風險內部控制主管的多份報告，每季度向委員會通報本集團非金融風險的管理和控制情況。
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此英文版本是原文的西班牙文譯文，僅供參考。如有不符之處，以西班牙原件為準。
關於其在遵約領域的職能，委員會在2022年期間審查了各行政領域在董事會審議之前擬定的一般政策。
委員會 在過去一年中定期監測從合規股收到的與集團遵守適用的內部和外部法規有關的信息。它仔細審查了專家組內部以及主管當局和外部專家進行的獨立審查進程的結果。
此外，委員會還獲悉了合規股在其行動領域(除其他外，面向客户的行為、產品治理、防止洗錢和資助恐怖主義、保護個人數據、證券市場行為、競爭、利益衝突、反腐敗)的戰略、方案和控制框架、所採取的措施和配備的工具。委員會對合規股在MiFID條例和銀行透明度方面的活動進行了具體監測。
此外，在遵守適用的內部條例方面，相關行政部門負責人向委員會通報了與執行專家組核準的內部合規條例有關的任何相關問題。
關於西班牙對外銀行的預防犯罪和刑事風險管理模式，委員會在董事會審議之前審查了其最新情況。委員會了解到這一年的進展情況以及與其各項要素有關的主要工作內容。
合規股股長還向委員會通報了告密渠道的運作情況和這一領域的關鍵方面。
此外，委員會通過全球法律主管向委員會的介紹，監測了該集團面臨的訴訟所產生的主要法律風險，並監測了Cenyt案件的發展。
關於主管人員的溝通和建議，委員會獲悉，集團的國內或國外監管機構進行了重大溝通和檢查，並在適當情況下被告知建議、弱點或可改進的領域，以及相關行政領域為及時克服這些建議而制定的行動計劃和其他措施。
最後，於2022財政年度，風險及合規委員會核實風險及監管及內部控制範疇為加強本集團的風險及合規文化而制定的各項 行動及措施的進展及成效，以使員工能在安全的環境中履行職責，並鼓勵 減低其活動所面對的財務及非財務風險。
這使委員會能夠充分履行其職能，並對本集團的風險(金融和非金融)有全球視野和了解，這有助於其監管工作隨着時間的推移而發生的變化，因此，委員會可以有效地協助董事會整體行使這一職能。
| | 技術和網絡安全委員會：《技術和網絡安全委員會條例》規定了該委員會的行動原則，並確立了其組織和運作的基本規則。特別是，技術和網絡安全委員會的條例除其他外規定，委員會主席召開會議時，委員會應開會，主席有權召集委員會並確定會議議程。《條例》載有召開常會和特別會議的程序。 |
可召集負責管理其職權範圍內事項的領域的行政人員參加委員會的會議。此外，在該等行政人員的要求下，集團內知悉或負責議程事項的人士可在出席會議被認為適當的情況下出席。委員會還可以傳喚任何其他銀行員工或經理，甚至安排他們在沒有任何其他經理在場的情況下出席。但是，它將力求確保委員會以外的人員出席委員會會議的情況僅限於有必要的情況和他們被要求參加的議程項目。
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此英文版本是原文的西班牙文譯文，僅供參考。如有不符之處，以西班牙原件為準。
如果委員會認為集團內的專家或技術人員因專門化或獨立性原因不能適當地提供相關問題，也可通過其祕書為相關問題聘請外部諮詢服務。
在與其組織和運作有關的所有其他事項上，委員會本身的規章的規定應適用於委員會本身的規定，在所有未作規定的事項中，董事會規章的規定應在適用的範圍內適用。
關於技術和網絡安全委員會於2022年期間在集團技術戰略領域開展的最相關行動，委員會收到了關於集團技術戰略的信息，並由工程區負責人向其通報了工程區確定的主要戰略項目和計劃， 重點關注與公有云混合戰略、集團數據平臺的改造和更新、核心銀行戰略的進展、加快數字渠道和軟件的轉型和實施、全球平臺的演變、以及可靠性和業務連續性相關的項目和計劃。
在這些計劃和項目範圍內，委員會獲悉了影響或可能影響本集團技術戰略或計劃的技術趨勢以及與新技術、應用、IT系統和最佳實踐有關的其他問題。
委員會還收到了關於為監測已制定的技術戰略執行進展情況而制定的衡量標準的定期資料。
關於委員會在技術風險監督和集團網絡安全管理方面履行職能的情況，委員會已獲悉第二道防線對主要技術風險(信息安全、欺詐、可靠性和業務連續性)進行的分析，以及為識別、管理、監測和減輕這類風險而制定的計劃和正在進行的項目。
委員會 更詳細地瞭解了欺詐風險戰略，重點是改進的機會、挑戰和對世行反欺詐模式的審查。委員會還聽取了關於安全和數據保護戰略的簡報，分析了主要差距並審查了主要方案。
委員會審查了網絡安全戰略和這一領域的主要項目。委員會獲悉該戰略的支柱和優先事項，以及擬列入2023年風險偏好框架的關鍵風險指標和未來計劃。
最後，在每次會議上，委員會還收到了關於行業一級與網絡安全有關的主要事件以及與西班牙對外銀行集團有關的事件的信息，包括可靠性事件，並解釋了該集團如何準備應對類似性質的攻擊，以及它如何處理攻擊，並在適當的情況下減輕了攻擊對該集團的影響。
關於D節(關聯方和集團內交易)，分別見西班牙對外銀行2022財政年度綜合財務報表和個人年度財務報表中的附註53和48。第D.4節描述了Banco Bilbao Vizcaya阿根廷銀行年底與該公司在國際市場發行證券的交易，這是由西班牙對外銀行擔保的未償還證券管理所衍生的普通交易的一部分。關於D.4節，另見《2022年綜合管理報告》離岸金融中心一節。
此外，關於第D.6節，所有董事會成員和西班牙對外銀行高級管理層均須遵守西班牙對外銀行《行為守則》、本集團關於利益衝突的一般政策和《證券市場內部行為規則》的規定，這些規定確立了識別、預防和管理潛在利益衝突的原則和準則。具體地説，《證券市場內部行為規範》規定，在證券市場進行交易或完成相關業務之前，受其管轄的所有人員必須通知其所在領域的負責人或合規單位，在每種特定情況下，任何可能出現利益衝突的情況都可能危及其公正的業績 (但不限於，可能導致證券市場領域出現利益衝突的情況被認為是《內部行為準則》所述的經濟和家庭關係)。
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作為本報告E.3節的補充，以及關於第96/2017年度關於Centro Exclusivo de Negocios y Transacciones，S.L.(Cenyt)向銀行提供服務的初步程序第9號調查，自2019年1月以來，此問題已反覆報告給銀行的法人機構，包括有權處理這些問題的董事會和董事會(審計委員會和風險與合規委員會)和全體董事會。這些機構推動和監督內部調查程序，確保世行與司法當局充分合作，並制定透明政策。
此外，世行的法人機構繼續實施各種措施，以加強世行的內部控制系統，其中一些措施在2022財政年度綜合管理報告中非財務信息報表的合規和行為部分進行了描述，其中重要的一項是改進內部控制流程和加強預防犯罪模式。
還值得注意的是，從世行2019年為幫助澄清事實而進行的內部調查中獲得的相關文件表明，世行現任董事會成員和執行主席都沒有牽連，也沒有證明世行有任何犯罪活動。西班牙對外銀行辯稱，根據所調查的事實，該行不承擔任何刑事責任。
還必須強調的是，到目前為止，此案沒有影響世行業務的發展，也沒有對聲譽指數產生負面影響，這些指數受到執行團隊及其法人機構的經常性監測。
西班牙對外銀行在其公司網頁上有一個特定的區域，提供與Cenyt案件相關的信息(Https://www.bbva.com/en/specials/the-cenyt-case/).
為了完成第E.6節，為了應對可能出現的新挑戰，西班牙對外銀行集團建立了一套治理體系，允許董事會隨時瞭解影響或可能影響集團的實際和潛在風險，包括金融和非金融風險，並對集團的所有風險進行全面和全面的瞭解。為此，它依賴於風險與合規委員會，該委員會每月一般監測集團的所有風險。這項工作與其他董事會委員會的活動相輔相成，例如技術和網絡安全委員會和審計委員會。因此，除了世行不同的控制領域(風險、監管和內部控制和內部審計)以及世行的其他領域，如法律和財務，以及相應的董事會委員會(如風險和合規委員會或審計委員會)所開展的工作外，還包括技術和網絡安全委員會進行的監測和監督。其工作可讓董事會知悉本集團面臨的主要技術風險，包括與資訊保安風險、資訊科技合規風險及網絡安全風險有關的風險，以及當前技術趨勢及策略、技術事項的業務持續計劃及影響本集團或未來可能影響本集團的相關網絡安全事件等。
這一風險控制和管理模式，再加上為向公司機構(董事會和風險與合規委員會)提供正確履行其職能所需的手段和信息而建立的程序(詳見《2022財政年度個人和綜合管理報告》風險管理章節《一般風險管理和控制模型》的E.2節和《治理和組織》一節)，使之能夠適當監測實體視情況而定出現的新風險。
為補充G節所載建議53，對世行在環境、社會和公司治理以及建議54中提到的內部行為守則和其他事項方面遵守政策和規則情況的監督工作，根據其各自的職權，以協調方式歸於若干董事會委員會：即任命和公司治理委員會、審計委員會和風險與合規委員會，這些委員會全部由非執行董事組成，並由多數獨立董事組成。
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根據其職能，任命和公司治理委員會定期評估和審查西班牙對外銀行的公司治理制度；審計委員會負責監督財務和非財務相關信息的起草和提交過程。
風險與合規委員會監測集團所有金融和非金融風險的演變，從而使委員會能夠全面和全面地瞭解所有風險，包括與可持續性有關的風險(轉型和氣候變化風險)，並將其納入集團的風險分析和管理，包括集團的風險偏好框架，通過不同的報告和交叉組成與其他委員會協調，董事會因主題的特殊性分配了關於非金融風險的具體職能。
風險與合規委員會根據其條例中賦予的職能，還會被告知不遵守適用的內部和外部條例，並審查道德和行為守則草案及其各自的修改。
如本報告第C.2.1節所述，這些職能納入了董事會各委員會在2022年期間開展的活動。
除G節所載建議64外，根據由2021年股東周年大會批准的西班牙對外銀行董事薪酬政策的規定，本行與執行董事並無就遣散費作出任何承諾。
正如上述薪酬政策所述，為執行董事確定的合同框架為執行董事確立了合同後競業禁止條款，在他們離開西班牙對外銀行執行董事的角色後兩年內有效，前提是他們沒有因退休、殘疾或嚴重玩忽職守而離職。作為對本協議的補償，世行應向執行董事授予相當於他們在競業禁止協議中每一年的年度固定薪酬的金額，該薪酬將在兩年內按月發放。
此外，正如上文第C.1.13節所述，根據西班牙對外銀行董事薪酬政策中規定的條款，銀行已與董事長承擔了退休金承諾，以支付退休、殘疾或死亡的應急費用。在承諾支付退休應急費用的情況下，該計劃在固定繳款制度下運作，每年的繳款數額是事先確定的。根據這一承諾，主席有權在達到法律規定的退休年齡時領取退休金，該退休金應為世界銀行截至該日的繳款和相應收益率之和，條件是他不因嚴重玩忽職守而離職。它們沒有規定提前領取退休金的可能性。
關於遵守道德準則或良好做法，西班牙對外銀行董事會在2011財政年度根據西班牙税務局(AEAT)提出的措辭，批准了銀行遵守大公司論壇批准的良好税務行為準則(CBPT-Código de Buenas prácticas Attributaas)。該集團履行了由於遵守這一規定而承擔的義務，並在2022年財政年度內自願為遵守CBPT的公司編制並向西班牙税務局提交了年度財政透明度報告。
此外，在2022年財政年度期間，作為西班牙對外銀行集團與西班牙税務局保持的合作關係的一部分，西班牙對外銀行報告的數據自我評估報告逐個國家已向西班牙税務局提交了2020財年的報告。在分析這些數據的過程中，西班牙對外銀行集團根據經合組織在其文件《有效税務風險評估手冊》中確定的財務指標和比率對税務風險進行了評估。
在這方面，西班牙對外銀行集團自2013年以來一直遵守英國税務當局推動的《銀行税務實務守則》，履行由此產生的義務。
另一方面，20多年來，西班牙對外銀行一直與所有利益攸關方(如行業、監管機構和監管者、投資者和民間社會組織)密切合作，參與或考慮不同的超國家舉措，如本集團與2022財年對應的年度財務報表綜合管理報告第2.3.7章所述，本公司治理報告是其中的一部分。
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此英文版本是原文的西班牙文譯文，僅供參考。如有不符之處，以西班牙原件為準。
本西班牙對外銀行年度公司治理報告是與2022財政年度相對應的銀行及其集團年度財務報表的個別和綜合管理報告的一部分，已通過引用納入上述管理報告中。
公司董事會在2023年2月9日的會議上批准了這份年度公司治理報告。
指明是否有任何董事對本報告的批准投了反對票或棄權票。
不是
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簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽署人代表其簽署。
| 畢爾巴鄂比茲卡亞阿根廷銀行，S.A. | ||||
| 日期：2023年2月15日 |
作者：多明戈·亞美尼亞·卡爾沃 | |||
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| 姓名：多明戈·亞美尼亞·卡爾沃 | ||||
| 職務：企業祕書兼企業祕書 | ||||
| 董事會 | ||||