美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549

表格20-F

(標記一)

根據1934年《證券交易法》第12(B)或(G)節 的☐註冊聲明

或

根據1934年《證券交易法》第(Br)13或15(D)節提交的年度報告

截至2019年12月31日的財年

或

根據1934年《證券交易法》第13節或第15(D)節提交的☐過渡報告

或

☐空殼公司根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的報告

從_至 _的過渡期

委員會檔案第001-38766號

MMTEC，Inc.

(註冊人的確切名稱，如其章程中所規定的 )

英屬維爾京羣島

(註冊成立或組織的司法管轄權)

C/o顧家(北京)科技有限公司

嘉誠廣場B座16樓AF

北京市朝陽區下光裏18號， 100027

人民Republic of China

Tel: +86 10 5617 2312

(主要執行辦公室地址)

首席執行官範真

C/o顧家(北京)科技有限公司

嘉誠廣場B座16樓AF

北京市朝陽區下光裏18號， 100027

人民Republic of China

Tel: +86 10 5617 2312

(公司聯繫人姓名、電話、電子郵件和/或傳真 號碼和地址)

根據該法第12(B)條登記或將登記的證券 ：

根據該法第12(G)條登記或將登記的證券：無。

根據該法第15(D)條負有報告義務的證券：無。

截至2020年5月22日，發行人已發行和流通股2007萬股。

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。

Yes ☐ No

如果此報告是年度報告或過渡報告 ，請用複選標記表示註冊人是否不需要根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交報告。

Yes ☐ No

用複選標記表示註冊人 (1)是否在過去12個月內(或註冊人需要提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類 提交要求。

Yes No ☐

用複選標記表示註冊人 是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交併張貼此類文件的較短時間內)以電子方式提交併張貼在其公司網站上(如果有)，並根據S-T規則(本章232.405節)第405條提交和張貼的每個互動數據文件。

Yes No ☐

用複選標記表示註冊人 是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者還是“新興成長型公司”。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“加速文件服務器和大型加速文件服務器”的定義 。

新興成長型公司

如果一家新興成長型公司根據美國公認會計原則編制其財務報表，則勾選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的 過渡期，以遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人使用了哪種會計基礎來編制本備案文件中包含的財務報表：

如果在回答上一個問題時勾選了“其他”，則用複選標記表示登記人選擇遵循哪個財務報表項目。

☐ Item 17 ☐ Item 18

如果這是年度報告，請用 勾號表示註冊人是否為空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。

Yes ☐ No

目錄表

某些信息

除另有説明外，本年度報告(以下簡稱“年度報告”)中以20-F表格形式列出的數字可能經過四捨五入調整。 因此，在不同表格中顯示為合計的數字可能不是其前面數字的算術合計。

為清楚起見，本年度報告遵循先名後姓的英文命名慣例，無論個人的姓名是中文還是英文。本年度報告中包含的數字可能會進行四捨五入調整。因此，在各種表格中顯示為總計的數字可能不是其前面的數字的算術聚合。本年度報告中包含的某些市場數據和其他統計信息基於來自獨立行業組織、出版物、調查和預測的信息。本年度報告中包含的部分市場數據和統計信息也基於管理層的估計和計算，這些估計和計算源自我們對上述獨立消息來源、我們的內部研究以及我們對中國信息技術行業的瞭解。雖然我們相信這樣的信息是可靠的，但我們沒有獨立核實任何第三方信息，我們的內部數據也沒有經過任何獨立來源的核實 。

除上下文另有要求外， 僅為本年度報告的目的：

根據上下文，術語“我們”、“我們”、“我們的公司”和“我們的”指的是英屬維爾京羣島的MMTEC，Inc.及其合併子公司：

除非另有説明， 本文件中的所有貨幣數字均以美元表示。任何表格中標識為總金額的金額與其中列出的金額總和之間的任何差異都是由於舍入造成的

前瞻性陳述

本年度報告 包含代表我們對未來事件的信念、預測和預測的“前瞻性陳述”。 除歷史事實陳述外，所有其他陳述均為“前瞻性陳述”，包括任何對收益、收入或其他財務項目的預測，任何有關未來經營的計劃、戰略和目標的陳述，任何有關擬議新項目或其他發展的陳述，任何有關未來經濟狀況或業績的陳述，任何有關管理層的信念、目標、戰略、意圖和目的的陳述，以及任何涉及前述任何假設的陳述。“可能”、“將”、“應該”、“可能”、 “將會”、“預測”、“潛在”、“繼續”、“預期”、“預期”、“未來”、“打算”、“計劃”、“相信”、“估計”和類似的表述、 以及未來時態的陳述是前瞻性表述。

這些陳述必然是主觀的，涉及已知和未知的風險、不確定性和其他重要因素，這些風險、不確定性和其他重要因素可能會導致我們的實際 結果、業績或成就或行業結果與此類陳述中描述或暗示的任何未來結果、業績或成就 大相徑庭。實際結果可能與我們的前瞻性 陳述中描述的預期結果有很大不同，包括正確衡量和識別影響我們業務的因素或其可能影響的程度，以及關於我們的業務戰略基於業務成功的因素的公開可用信息的準確性和完整性。

前瞻性陳述 不應被解讀為對未來業績或結果的保證，也不一定是對我們的業績或結果是否可能實現的準確指示。前瞻性表述基於作出這些表述時可獲得的信息以及管理層當時對未來事件的信念，受風險和不確定因素的影響，這些風險和不確定性可能會導致實際業績或結果與前瞻性表述中所表達或建議的大不相同。可能導致這種差異的重要因素包括但不限於本年度報告中“風險因素”、“經營和財務回顧與展望”、“關於公司的信息”和其他部分討論的因素。

本年度報告 應與本年度報告第 18項所包含的經審計財務報表及其附註一併閲讀。

倚賴濟助令

於2020年4月20日，本公司遵照並依據經修訂的《1934年證券交易法》第36節《美國證券交易委員會》發佈的命令，提交了一份6-K表(以下簡稱“6-K”)報告，豁免遵守《證券交易法》的特定條款及其某些規則(美國證券交易委員會於2020年3月25日發佈的第34-88465號新聞稿)(救濟令)，目的除其他外，包括延長提交截至12月31日的財政年度的20-F表年度報告的時間。2019年，依靠救濟 令。

本年度報告 是在《救濟令》允許的時間範圍內提交的。

上述6-K提供了營運和審計時間表的最新情況，以及中國冠狀病毒(新冠肺炎)爆發對本公司的影響、其 運營和年報歸檔的最新情況。在新冠肺炎爆發和隨之而來的大流行之後，中國的一些城市，包括北京(該公司的主要辦事處所在)，過去和現在都受到嚴格的旅行和檢疫限制 並關閉企業。該公司的供應商和客户一直在以同樣的嚴格限制方式運營， 經常完全暫停運營。從2020年2月開始，鑑於近乎普遍的旅行限制，公司人員一直在遠程工作，這極大地阻礙了公司編制和編制與年度報告相關的財務報表的能力。作為一種標準的審計程序，審計人員需要控制確認程序，以確保此審計程序的有效性，即直接向銀行、客户和供應商出具確認，並要求交易對手將確認函直接寄回審計署。 但鑑於商業銀行和其他業務實體(特別是中小型實體)的業務有限，以及快遞服務在疫情爆發和隨後的恢復期內的處理期限延長， 審核確認的簽發時間和相關響應期已被推遲。分發的審計確認書(特別是發給客户和供應商的確認書)的回收率預計也將低於前幾年，因此將需要額外的替代程序，而這些措施也將延誤整個審計進程。因此, 本公司2019年審計時間表已修訂，以反映上述事態發展。延長時間是必要的 因為公司及其審計師在完成與公司財務報表審計和公司完成年度報告相關的現場工作時遇到了意想不到的延誤。特別是，鑑於審計人員一直並將繼續遠程工作，因此無法訪問不同的外地地點來執行完成審計所需的工作。因此，需要更多的替代程序，這些措施 推遲了整個審計進程和年度報告的提交。

第一部分

不是必需的。

不是必需的。

以下精選的截至2019年和2018年12月31日及截至2018年12月31日的年度的綜合財務數據摘自本年報所包括的本公司經審核的綜合財務報表。以下精選的截至2017年12月31日及截至12月31日止年度的綜合財務數據摘自本公司經審核的綜合財務報表， 不包括在本年報內。本資料僅為摘要，應與合併財務報表、相關附註、標題為“管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析“及本年度報告所包括的其他財務資料。本公司在任何時期的經營業績不一定代表未來任何時期的預期結果。 請參閲本年度報告中其他部分的“風險因素”。

下表 分別列出了截至2019年12月31日、2018年和2017年的財政年度的彙總綜合經營報表和全面虧損。

匯率信息

我們的業務在中國進行，古家的財務記錄是以其功能貨幣人民幣維護的。但是，我們 使用美元作為我們的報告貨幣；因此，提交給股東的定期報告將包括使用當時的匯率換算成美元的本期金額 。我們的財務報表已根據會計準則編纂(“ASC”)830-10“外幣事項”折算為美元 。我們已使用資產負債表日的有效匯率折算了我們的資產和負債賬户。我們使用該期間的平均匯率轉換我們的運營報表 。我們在其他綜合 (虧損)收入項下報告了由此產生的換算調整。截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日的綜合資產負債表金額(除權益外)分別折算為人民幣6.9762元、人民幣6.8632元和人民幣6.5342元。權益賬户是按其歷史匯率列報的。截至2019年12月31日、2018年及2017年的綜合經營報表及現金流量的平均折算率分別為人民幣6.8985元、人民幣6.6174元及人民幣6.7518元至1美元。

我們 不表示任何人民幣或美元金額可能已經或可能轉換為美元或人民幣(視情況而定)，不會以任何特定匯率或根本不兑換。中國政府對其外匯儲備的控制部分是通過直接管制人民幣兑換外匯和限制對外貿易來實現的。

下表列出了所示期間人民幣對美元匯率的相關信息。

消息來源：http://www.safe.gov.cn/safe/rmbhlzjj/index.html

不是必需的。

不是必需的。

您應仔細 考慮以下風險因素以及本年度報告中包含的所有其他信息。投資我們的 證券涉及高度風險。在作出投資決定之前，您應仔細考慮以下所述風險以及本年度報告中包含的所有其他 信息。下面描述的風險和不確定性代表了我們的業務所面臨的已知重大風險。如果實際發生以下任何風險，我們的業務、財務狀況或運營結果 都可能受到影響。在這種情況下，您可能會損失全部或部分投資。

與我們的商業和工業有關的風險

我們在最近幾個時期遭受了重大損失 ，未來可能還會發生損失。

由於我們尋求擴大業務，我們在最近幾個時期遭受了巨大的損失。截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度，我們分別錄得淨虧損2,243,234美元和2,349,002美元。我們未來可能會蒙受損失。如果我們未來的收入沒有充分增加，或者即使我們未來的收入增加，但我們無法管理我們的支出，我們可能無法在未來實現 並保持盈利能力。

我們保護用户機密信息的能力可能會受到網絡攻擊、計算機病毒、物理或電子入侵或類似的 中斷的不利影響。

我們的平臺處理來自我們用户的某些個人和其他敏感數據，這使其成為有吸引力的目標，並且可能容易受到網絡攻擊、計算機病毒、物理或電子入侵或類似中斷的攻擊。雖然我們已採取措施保護我們有權訪問的機密信息，但我們的安全措施可能會被攻破。由於用於破壞或未經授權訪問系統的技術經常更改，並且通常在針對目標啟動之前不會被識別，因此我們可能無法 預測這些技術或實施足夠的預防措施。任何意外或故意的安全漏洞或對我們平臺的其他 未經授權訪問都可能導致機密用户信息被竊取並用於犯罪目的。安全漏洞或未經授權訪問機密信息還可能使我們承擔與信息丟失相關的責任、 耗時且昂貴的訴訟和負面宣傳。如果由於第三方行為、員工錯誤、瀆職或其他原因導致安全措施遭到破壞，或者如果我們的技術基礎設施中的設計缺陷被暴露和利用，我們與借款人和投資者的關係可能會受到嚴重破壞，我們可能會招致重大責任，我們的業務和運營可能會 受到不利影響。此外，我們預計在公共網絡上安全傳輸機密信息將是我們運營的關鍵要素。我們的網絡、我們的第三方服務供應商的網絡和相關的結算公司、 以及我們的客户可能容易受到未經授權的訪問、計算機病毒和其他安全問題的攻擊。規避安全措施的人員可能會錯誤地使用我們的信息，或導致我們的運營中斷或出現故障, 這可能會讓我們的客户在使用我們的電子市場時猶豫不決。我們可能需要花費大量資源來防範 安全漏洞的威脅，或緩解任何漏洞造成的問題，包括聲譽損害和訴訟。

本公司可能會因中國及其他地區的新冠肺炎(冠狀病毒)疫情而產生重大延誤和/或費用

從2019年末開始， 有報道稱新冠肺炎(冠狀病毒)源自中國，促使政府實施隔離，停止 某些旅行和商務關閉。在此次疫情爆發後，該公司於2020年2月暫時關閉了北京辦事處。2020年3月，公司逐步恢復運營，大部分人員遠程辦公。公司 可能會因非其所能控制的此類事件而導致重大延誤、收入減少和費用增加。此外，疫情使公司人員無法訪問客户和潛在客户，這對公司創造新收入的能力產生了不利影響。此外，該公司預計新冠肺炎疫情對美國和世界經濟的影響將對其服務的需求產生實質性的不利影響。上述任何及所有 事項均可能對其業務、經營業績及財務狀況產生重大不利影響。此外，由於我們無法 獲得循環信貸或類似融資，因此不能保證在我們需要額外資本的情況下，我們能夠在 未來獲得商業融資。我們目前認為，我們的財政資源將足以幫助我們度過疫情。然而，如果我們未來確實需要籌集資金，證券市場與疫情相關的不穩定可能會對我們籌集額外資金的能力產生不利影響。

我們可能會尋求戰略聯盟、 收購或合資企業，這可能會帶來不可預見的整合障礙。

這些收購可能是我們進入或開發新產品領域所必需的。戰略聯盟、收購、合資企業 涉及許多風險，並帶來財務、管理和運營方面的挑戰，包括：

由於這些 風險和挑戰，我們可能無法從戰略聯盟、收購或合資企業中實現任何預期收益，並且 此類戰略聯盟、收購或合資企業實際上可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

如果我們無法繼續發現 並開拓新的市場機會，我們未來的收入可能會下降，因此我們的業務、財務狀況和運營結果 可能會受到重大不利影響。

隨着更多的參與者 進入我們的市場，隨之而來的競爭往往會導致佣金減少。這可能會導致特定市場的未來收入減少 ，即使我們在該市場處理的交易量增加。我們可能無法吸引新客户或成功進入新市場。如果我們不能繼續在經濟高效的基礎上及時發現和開拓新的市場機會，我們未來的收入可能會下降，因此我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到重大不利影響 。

我們能否留住我們的關鍵員工 以及某些關鍵員工能否為我們的業務投入足夠的時間對我們的業務成功至關重要，如果我們不這樣做，可能會對我們未來的收入產生不利影響，從而可能對我們的業務、財務狀況 和運營結果產生實質性的不利影響。

我們的員工是我們最重要的資源，我們的成功有賴於我們員工的努力和才華，包括風險管理、軟件工程、財務和營銷人員。我們必須保留我們關鍵員工的服務，並戰略性地招聘和聘用新的有才華的員工，以獲得客户交易，這幾乎創造了我們所有的收入。如果我們的任何關鍵員工，包括文向東、範真和孔敏，加入現有的競爭對手、組建競爭對手或以其他方式離開我們，我們的一些客户可能會選擇使用該競爭對手或其他競爭對手的服務，而不是我們的服務，這 可能會對我們未來的收入產生不利影響，從而可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。我們未來的成功取決於我們繼續吸引、發展、激勵和留住合格的熟練員工的能力。對高技能技術、風險管理和財務人員的競爭非常激烈。 我們可能無法以與我們現有薪酬和薪酬結構一致的薪酬水平聘用和留住這些人員。與我們競爭的一些公司擁有比我們更多的資源，可能會提供更有吸引力的僱傭條件。此外，我們在培訓員工方面投入了大量的時間和費用，這為可能尋求招聘他們的競爭對手增加了他們的價值。如果我們不能留住我們的員工，我們可能會在招聘和培訓他們的繼任者方面產生巨大的 費用，我們的服務質量以及我們為借款人和投資者提供服務的能力可能會下降 ，從而對我們的業務造成實質性的不利影響。

困難的市場條件、經濟條件和地緣政治不確定性可能會對我們在提供服務的金融市場的未來收入產生負面影響，從而在許多方面對我們的業務產生不利影響 ，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

困難的市場狀況、 經濟狀況和地緣政治不確定性過去對我們的業務和盈利能力產生了不利影響，未來也可能對其產生不利影響。我們的商業和金融服務業總體上直接受到國內和國際經濟和政治狀況、商業和金融的廣泛趨勢、利率水平和波動性、税法的變化和證券交易量和價格水平的大幅波動的影響。 金融市場和全球金融服務業務本質上是高風險和不穩定的，受到許多國家和國際因素的直接影響，這些因素超出了我們的控制範圍。這些因素中的任何一個都可能導致美國和全球金融服務市場的大幅下滑，導致交易量減少。這些事件可能會對我們的業績和盈利能力產生實質性的不利影響。這些因素包括：

此外，中國或全球經濟的任何長期放緩都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生負面影響。 中國的經濟狀況對全球經濟狀況很敏感。自2008年以來，全球金融市場經歷了重大的中斷，美國、歐洲和其他經濟體也經歷了一段時間的衰退。從2008年和2009年的低點復甦是不平衡的，存在新的挑戰，包括2011年歐洲主權債務危機的升級，以及中國自2012年以來經濟增長的放緩，這種情況可能會持續下去。包括美國和中國在內的一些世界主要經濟體的中央銀行和金融當局所採取的擴張性貨幣和財政政策的長期效果存在相當大的不確定性。也有人擔心中國與周邊亞洲國家關係緊張的經濟影響。不利的經濟狀況 可能對我們的業務和財務狀況產生負面不利影響。此外，國際市場的持續動盪可能會對我們利用資本市場滿足流動性需求的能力產生不利影響。

員工的不當行為或錯誤可能會 損害我們吸引和留住客户的能力，並使我們承擔重大法律責任和聲譽損害 ；此外，這種類型的不當行為很難發現和威懾，錯誤也很難防止。

員工不當行為或錯誤可能使我們遭受財務損失和監管制裁，並可能嚴重損害我們的聲譽並對我們的業務產生負面影響 。並非總是可以阻止員工的不當行為，為防止和發現員工的不當行為而採取的預防措施可能並不總是有效的。員工的不當行為可能包括從事不正當或未經授權的交易或活動、未能正確監督其他員工或不當使用機密信息。員工錯誤，包括為客户執行、記錄或處理交易時的錯誤，可能會導致我們進入客户 可能否認並拒絕結算的交易，這可能會使我們面臨重大損失的風險，即使檢測到錯誤，並且 交易被平倉或撤消。如果我們的客户不能及時結算他們的交易，可能會增加檢測到員工錯誤的時間，並可能增加我們的重大損失風險。對於新產品或具有非標準化條款的產品，員工出錯或溝通錯誤的風險可能更大。並非總是能夠阻止 員工的不當行為或錯誤，我們採取的檢測和防止此類活動的預防措施可能並非在所有情況下都有效。

金融服務公司受到高度監管，過去幾年加強的監管審查可能會增加不利監管行為造成的金融責任和聲譽損害的風險。

2019年4月，公司從向東文和甄凡手中收購了英屬維爾京羣島公司MMBD Trading Ltd.(“MMBD”)剩餘75.1%的已發行證券。於本次收購完成前，(I)本公司持有MMBD已發行證券的24.9%，及(Ii)文向東(本公司董事會主席)及甄凡(本公司行政總裁)各實益擁有MMBD已發行證券的37.55%。本公司已同意支付購買此類證券的總價185,000美元，由MMBD的兩名股東平分。收購於2019年10月18日完成，此前本公司收到必要的公司和監管批准，包括但不限於FINRA CMA申請批准，以及公司審計委員會審查和批准這項涉及關聯方的交易的條款和條款 。此次收購後，MMBD已成為本公司的全資子公司。在過去的幾年裏，金融服務公司一直在不斷髮展的監管環境中運營。 該行業經歷了一段較長的時期，監管金融服務行業的法律和法規發生了重大變化，同時各種監管機構也加強了審查。近年來，監管部門施加的處罰和罰款大幅增加。我們可能會受到現有法律、規則、 和法規在解釋或執行方面的變化的不利影響。隨着我們不斷增長並超過根據《多德-弗蘭克法案》確定的某些合併資產門檻，監管審查(以及相關的合規成本)也在不斷增加, 其效果是對較大的機構實施更嚴格的標準和要求。經紀自營商和投資顧問受制於涵蓋證券業務方方面面的法規，包括但不限於：銷售和交易方法；經紀自營商之間的交易慣例；客户資金和證券的使用和保管；證券公司的資本結構；反洗錢工作；記錄保存；以及董事、高級管理人員和員工的行為。任何違反這些法律或法規的行為都可能使我們面臨以下 事件，任何這些事件都可能對我們的業務、財務狀況和前景產生重大不利影響：民事和刑事責任；制裁，其中可能包括撤銷我們子公司作為投資顧問或經紀自營商的註冊； 吊銷我們財務顧問的執照；譴責；罰款；或暫時停止或永久禁止開展業務。如果不遵守主要適用於我們公司、我們的銀行子公司或我們的經紀-交易商子公司的監管資本要求，將嚴重損害我們的業務。

我們業務的增長可能會增加成本以及監管和整合風險

我們繼續增長，包括通過收購和招聘工作。整合被收購的業務，為新業務提供平臺，以及與其他公司合作都會帶來風險和財務、管理和運營方面的挑戰。我們可能會在擴展現有業務、招聘財務顧問或進行戰略性 收購或投資方面產生鉅額費用。如果與此類增長相關的投資和費用沒有與此類投資或增長的收入相匹配或超過，我們的整體盈利能力將受到負面影響。擴展還可能產生對附加合規性、文檔、風險管理和內部控制程序的需求，並且通常涉及僱用額外的 人員來處理這些程序。如果我們的擴展業務或任何新業務的此類程序不充分或未得到遵守，我們可能會面臨重大損失或監管制裁。金融服務公司受到許多實際或被認為存在的利益衝突的影響，這些衝突通常由美國聯邦和州監管機構以及FINRA等SRO 進行審查。我們的風險管理流程包括解決業務中出現的潛在利益衝突。隨着我們業務活動的擴大，對潛在利益衝突的管理變得越來越複雜。如果感覺或實際未能充分解決利益衝突，可能會影響我們的聲譽、客户與我們交易的意願 或引發訴訟或監管行動。因此，不能保證未來不會出現可能對我們的業務和財務狀況造成實質性損害的利益衝突。

我們在金融市場開展業務通常受到固有風險的影響，任何未能制定有效的合規和報告系統都可能導致適用司法管轄區的監管處罰，我們的業務可能會受到不利影響。

在國際金融市場開展業務還存在某些額外的政治、經濟、法律、監管、運營和其他風險。 這些風險包括：

在許多國家/地區，適用於證券和金融服務行業的法律法規是不確定和不斷變化的，我們可能很難確定每個市場的當地法律的確切要求。我們無法在特定的外國市場遵守當地法律法規，這不僅會對我們在該市場的業務產生重大的負面影響 ，還會對我們的聲譽產生重大負面影響。如果我們不能有效地管理這些風險中的任何一個，我們的業務可能會受到不利影響。

如果我們用來支付費用的美元對人民幣的價值繼續下降，或者我們用來賺取收入的美元對人民幣的價值大幅提高 ，我們的財務業績可能會受到影響。

匯率大幅波動可能會影響我們的業績。我們支付費用或賺取利潤的美元兑人民幣匯率大幅波動可能會對我們的財務業績產生不利影響。我們賺取收入的美元兑人民幣的潛在變動也可能對我們的財務業績產生不利影響。

如果需要，我們可能無法以可接受的條款獲得額外的 融資，這可能會阻止我們發展或增強我們的業務、利用 未來的機會或應對競爭壓力或意外要求。

我們的業務有賴於充足的資金和充足的資本。如果出於任何原因我們需要籌集額外資金，我們可能無法在需要時獲得額外資金。如果我們不能在可接受的條件下籌集更多資金，我們可能無法 發展或增強我們的業務、利用未來的機會或應對競爭壓力或意外的 要求。

我們可能無法保護我們的 知識產權，或者可能被阻止使用我們業務所需的知識產權。

我們的成功在一定程度上取決於我們的知識產權。我們通常主要依靠商業祕密、合同、版權和商標法來建立和保護我們的專有技術、方法和產品的權利。第三方可能未經授權複製或以其他方式獲取和使用我們的專有技術，或以其他方式侵犯我們的權利。我們不能向您保證 我們可能獲得的任何專利、版權或商標下授予的任何權利將保護我們的競爭優勢。 此外，某些外國法律可能無法像美國法律那樣保護我們的專有權利。 我們還可能面臨侵權索賠，這可能會干擾我們使用對我們的業務運營至關重要的技術的能力 。這可能會限制我們能夠分發或銷售的數據的全面性和質量。未來，我們可能不得不依靠訴訟來執行我們的知識產權，保護我們的商業祕密，確定他人專有權利的有效性和範圍，或者針對侵權或無效索賠進行抗辯。任何此類索賠或訴訟，無論勝訴或敗訴，都可能導致鉅額成本以及資源的轉移和管理層的注意，其中任何 都可能對我們的業務產生負面影響。迴應這些索賠還可能要求我們與索賠侵權的第三方簽訂版税或許可協議 。此類版税或許可協議(如果可用)可能無法按我們可接受的條款 提供。

我們在開發和增強軟件時可能會遇到技術故障 。

為了保持我們的競爭優勢，我們的軟件正在不斷開發中。存在發生軟件故障並導致服務中斷和其他意想不到的後果的風險，這可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們的運營取決於中國的互聯網基礎設施和固定電信網絡的性能 。

中國幾乎所有的互聯網接入都是通過國有電信運營商在工業和信息化部的行政控制和監管下 維護的。我們主要依靠數量有限的電信服務提供商 通過本地電信線路和互聯網數據中心為我們提供數據通信能力 來託管我們的服務器。如果中國的互聯網基礎設施或電信服務提供商提供的固定電信網絡出現中斷、故障或其他 問題，我們只能有限地使用替代網絡或服務。隨着業務的擴展，我們可能需要升級我們的技術和基礎設施，以跟上我們平臺上不斷增長的流量。 我們不能保證中國的互聯網基礎設施和固定電信網絡能夠滿足互聯網使用量持續增長的需求。此外，我們無法控制電信服務提供商提供的服務的成本。如果我們為電信和互聯網服務支付的價格大幅上漲，我們的運營結果可能會受到不利影響。此外，如果互聯網接入費或向互聯網用户收取的其他費用增加，我們的用户流量可能會下降，我們的業務可能會受到損害。

我們平臺或我們計算機系統上的任何服務的任何重大中斷，包括我們無法控制的事件，都可能阻止我們在我們的平臺上處理或發佈交易 ，降低我們平臺的吸引力，並導致借款人或投資者的損失。

如果發生平臺故障和物理數據丟失，我們在平臺上履行服務義務、處理應用程序或進行交易的能力將受到重大不利影響 。我們平臺和底層網絡基礎設施的令人滿意的性能、可靠性和可用性對於我們的運營、客户服務、聲譽以及我們保留現有和吸引新借款人和投資者的能力至關重要。我們的運營取決於我們保護我們的系統免受自然災害、電力或電信故障、空氣質量問題、環境狀況、計算機病毒或試圖破壞我們的系統、犯罪行為和類似事件的破壞或中斷的能力。如果我們的設施出現服務失誤或損壞， 我們可能會遇到服務中斷以及安排新設施時的延誤和額外費用。我們服務的任何中斷或延遲，無論是由於第三方錯誤、我們的錯誤、自然災害還是安全漏洞造成的，無論是意外的還是故意的，都可能損害我們與借款人和投資者的關係以及我們的聲譽。此外，如果發生損壞或中斷，我們現有的保險單可能不足以補償我們可能 招致的任何損失。

我們的平臺和內部系統 依賴於技術性很強的軟件，如果它包含未檢測到的錯誤，我們的業務可能會受到不利影響。

我們的平臺和內部 系統依賴於高度技術性和複雜性的軟件。此外，我們的平臺和內部系統依賴於此類軟件存儲、檢索、處理和管理海量數據的能力。我們所依賴的軟件已經包含，而且現在或將來可能包含未檢測到的錯誤或錯誤。有些錯誤可能只有在代碼發佈後才能發現 以供外部或內部使用。我們所依賴的軟件中的錯誤或其他設計缺陷可能會給我們的用户帶來負面體驗 ，推遲新功能或增強功能的推出，導致錯誤或損害我們保護用户數據或我們知識產權的能力。在我們所依賴的軟件中發現的任何錯誤、錯誤或缺陷都可能對我們的聲譽、用户流失或損害賠償責任造成損害，其中任何一項都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況造成不利影響。

我們經營的金融市場通常受季節性影響，這可能會對我們在給定 期間的財務表現產生重大不利影響。

傳統上，由於商業環境普遍放緩，全球金融市場在夏季和年底的交易量較低 ，因此，我們的交易量水平在這兩個時期可能會下降。節假日的時間也會影響交易量。這些因素可能會對我們在指定時期內的財務表現產生實質性的不利影響。

我們在快速發展的商業環境中運營 。如果我們不能有效地調整我們的業務以跟上這些變化的步伐，我們的成功能力將受到不利影響 ，這可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們行業的變化速度非常快。在如此瞬息萬變的商業環境中運營，藴含着高度的風險。我們成功的能力將取決於我們有效適應這些不斷變化的市場條件的能力。如果我們不能跟上快速的技術變革，我們可能就無法有效地競爭。為了保持競爭力，我們必須繼續增強 ，並改進我們的專有軟件、網絡分發系統和技術的響應速度、功能、可訪問性和特性。我們的業務環境的特點是快速的技術變化、使用和客户要求的變化 和偏好、頻繁推出包含新技術的產品和服務，以及可能使我們現有的專有技術和系統過時的新行業標準和實踐的出現。我們的成功將在一定程度上取決於我們是否有能力：

我們無法向您保證 我們將能夠對不斷變化的市場狀況或客户要求做出及時響應。專有電子交易技術的發展帶來了重大的技術、金融和商業風險。此外，採用新的互聯網、網絡或電信技術可能需要我們投入大量資源來修改、調整和保護我們的技術。 我們不能向您保證，我們將成功實施新技術，或使我們的專有技術和交易處理系統適應客户要求或新興的行業標準，或者我們將能夠成功應對我們開發的任何技術的挑戰 。如果我們未能預見到技術進步、客户 要求或不斷變化的行業標準，或在開發、推出或提供新服務、產品或增強功能方面出現重大延誤，都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

缺乏流動性或獲取資金的渠道 可能會損害我們的業務和財務狀況。

流動性，或準備好獲得資金，對我們的業務至關重要。我們花費大量資源投資於我們的業務，尤其是在我們的技術和服務平臺方面。因此，流動性水平的降低可能會對我們產生重大負面影響。 一些可能對我們的流動性產生負面影響的潛在情況包括：

資本和信貸市場繼續經歷不同程度的波動和破壞。在某些情況下，市場對與我們類似的企業的流動性和信貸能力的可用性施加了下行壓力。如果沒有足夠的流動性，我們可能會被要求 限制或縮減我們的業務或增長計劃，我們的業務將受到影響。儘管我們的業務屬於自籌資金性質，但我們有時可能需要為延遲收到與證券市場客户交易結算相關的客户資金而產生的時間差異提供資金。這些時間差異由內部產生的 現金流提供資金，如果需要，也可以通過我們的循環信貸安排提取資金。我們可能還需要通過收購或其他方式獲得與業務增長相關的資金。如果當前資源不足以滿足我們的需求，我們可能需要依賴銀行債務等融資來源。能否獲得額外融資將取決於各種因素，例如：

資本和信貸市場的中斷、不確定性或波動也可能限制我們獲得運營業務所需的資金。此類市場 條件可能會限制我們滿足法定資本要求、產生佣金、手續費和其他與市場相關的收入以滿足流動性需求和獲得業務增長所需資本的能力。因此，我們可能會被迫推遲融資， 發行不同類型的資本，此類資本的配置效率較低，或者承擔不具吸引力的 資本成本，這可能會降低我們的盈利能力並顯著降低我們的財務靈活性。

由於與收購和投資相關的風險，我們的業務可能會受到實質性的不利影響。

我們未來可能會尋求進一步的收購和投資。這些交易都伴隨着風險。例如，收購可能會對我們的財務和戰略地位和聲譽產生負面影響，或者被收購的業務可能無法推進我們的戰略目標 。此外，我們可能無法成功地將被收購的業務整合到我們的業務中，因此我們可能無法從收購中實現預期的好處。我們可能在收購帶來的新市場、產品或技術方面缺乏經驗，而且我們最初可能依賴不熟悉的供應或分銷合作伙伴。收購可能導致與被收購企業的客户或供應商或我們的顧問或供應商之間的關係受損。所有這些 和其他潛在風險可能會分散我們管理層對其他業務關注的注意力，這些因素中的任何一個都可能對我們的業務產生實質性的不利影響。

我們在競爭激烈的行業中運營，這可能會導致我們失去顧問及其資產。

我們的許多競爭對手 擁有比我們多得多的資源，可能會在更多市場提供更廣泛的產品和服務。一些 在與我們不同的監管環境中運營，這可能會使他們在其 提供的服務中獲得一定的競爭優勢。例如，我們的某些競爭對手只提供清算服務，因此不會對其財務顧問的行為承擔任何監督或 監督責任。我們認為，由於整合和收購活動，我們行業內的競爭將會加劇 ，因為新的競爭對手幾乎不會面臨進入壁壘，這可能會對我們招聘新顧問和留住現有顧問的能力產生不利影響 。如果現有或潛在客户決定使用我們的競爭對手， 我們可能面臨市場份額、未來手續費收入和未來淨收入的大幅下降。

我們可能會受到知識產權侵權索賠，這可能是昂貴的辯護，並可能擾亂我們的業務和運營。

我們無法確定 我們的業務或業務的任何方面不會或不會侵犯或以其他方式侵犯第三方持有的商標、專利、版權、專有技術或其他知識產權。我們未來可能會不時受到與他人知識產權相關的法律程序和索賠的影響。此外，可能有第三方商標、專利、版權、專有技術或其他知識產權在我們不知情的情況下被我們的產品、服務或業務的其他方面侵犯。此類知識產權的持有者可尋求在中國、美國或其他司法管轄區對我們行使此類知識產權 。如果對我們提出任何第三方侵權索賠，我們可能會被迫將管理層的時間和其他資源從我們的業務和運營中轉移出來，以對抗這些索賠 ，而不管其是非曲直。此外，中國知識產權法律的適用和解釋，以及中國授予商標、專利、版權、專有技術或其他知識產權的程序和標準仍在發展中，存在不確定性，我們不能向您保證中國法院或監管機構會同意我們的分析。如果我們被發現侵犯了他人的知識產權，我們可能會為我們的侵權行為承擔責任，或者可能被禁止使用此類知識產權，我們可能會產生許可費或被迫 開發我們自己的替代產品。因此，我們的業務和經營結果可能會受到實質性的不利影響。

中國勞動力成本的增加 可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。

中國的經濟近年來經歷了通貨膨脹和勞動力成本的上漲。因此，中國的平均工資預計將繼續增長 。此外，中國法律法規要求我們向指定的政府機構支付各種法定員工福利，包括養老金、住房公積金、醫療保險、工傷保險、失業保險和生育保險，以使我們的員工受益。相關政府機構可以審查僱主是否支付了足夠的法定僱員福利，沒有支付足夠金額的僱主可能會受到滯納金、 罰款和/或其他處罰。我們預計我們的勞動力成本，包括工資和員工福利，將繼續增加。 除非我們能夠控制我們的勞動力成本，或者通過增加我們的服務費用將這些增加的勞動力成本轉嫁給我們的用户，否則我們的財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。

中國管理金融業的法律法規正在迅速發展和演變。如果我們的任何業務行為被認為違反了中國的任何法律或法規，我們的業務、財務狀況和經營結果將受到實質性的不利影響。

由於中國金融行業的歷史相對較短，中國政府尚未建立一個全面的監管框架來管理我們的行業。為了遵守與網絡金融行業相關的現有法律、法規、規章和政府政策，我們實施了各種政策和程序來開展我們的業務和運營。然而，由於缺乏詳細的規則，以及相關法律、法規和規則預計將繼續發展，我們不能確定 我們現有的做法不會被視為違反任何現有或未來的規則、法律和法規。截至本報告日期，我們從未受到任何中國法律或法規的重大罰款或其他處罰，包括管理我們行業的中國的法律或法規。然而，如果我們不能完全遵守任何現有或新的法規 當它們頒佈時，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到實質性的不利影響。 我們無法確定地預測未來與在線消費金融行業有關的立法、司法先例或法規將對我們的業務、財務狀況和經營業績產生什麼影響(如果有的話)。此外，在線消費金融的普及增加了中國政府進一步監管該行業的可能性。

我們的業務可能會受到國際通信故障的不利影響 ，這可能會影響交易執行和數據更新。

我們平臺、我們的計算機系統或第三方服務提供商系統上的任何服務的任何重大中斷，包括我們無法控制的事件，都可能降低我們平臺的吸引力 ，並導致客户或投資者的損失。在平臺中斷和物理數據丟失的情況下，我們履行服務義務和處理貸款申請的能力將受到實質性的不利影響。我們平臺和底層網絡基礎設施的令人滿意的 性能、可靠性和可用性對於我們的運營、客户服務、聲譽以及留住和吸引新客户、投資者和機構融資合作伙伴的能力至關重要。 我們的運營取決於我們保護我們的系統免受自然災害、電力或電信故障、空氣質量問題、環境狀況、計算機病毒或試圖破壞我們的系統、犯罪行為和類似事件的能力。我們服務的任何中斷或延遲，無論是由於第三方或我們的錯誤、自然災害或安全漏洞造成的，無論是意外的還是故意的，都可能損害我們與客户、投資者和機構融資合作伙伴的關係 和我們的聲譽。我們的災難恢復計劃尚未在實際災難條件下進行測試，因此我們可能沒有足夠的容量 在發生故障時恢復所有數據和服務。這些因素可能會阻止我們處理貸款，損害我們的品牌和聲譽，轉移員工的注意力，使我們承擔責任，並導致客户、投資者和機構融資合作伙伴放棄我們的平臺，其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和 運營結果產生不利影響。

我們的平臺和內部系統 依賴於技術性很強的軟件，如果它包含未檢測到的錯誤，我們的業務可能會受到不利影響。

我們的平臺和內部 系統依賴於高度技術性和複雜性的軟件。此外，我們的平臺和內部系統依賴於此類軟件存儲、檢索、處理和管理海量數據的能力。我們所依賴的軟件已經包含，而且現在或將來可能包含未檢測到的錯誤或錯誤。我們所依賴的軟件中的錯誤或其他設計缺陷可能會給客户和資金來源帶來負面體驗，推遲新功能或增強功能的推出，導致 錯誤或損害我們保護客户或投資者數據或我們知識產權的能力。在我們所依賴的軟件中發現的任何錯誤、錯誤或缺陷 都可能損害我們的聲譽、失去客户或投資者或承擔損害賠償責任 ，其中任何一項都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

與中國電子商務行業的增長和盈利能力相關的不確定性可能會對我們的運營收入和業務前景產生不利影響。

我們未來的運營結果將取決於影響中國電子商務行業發展的眾多因素，這可能超出我們的控制 。這些因素包括：

國內和國際政治的不利發展 包括軍事衝突、政治動盪和社會不穩定，也可能對投資者信心產生不利影響，減少投資，進而對我們的增長和盈利能力產生實質性的不利影響。

對我們、投資者和我們的服務提供商的任何負面宣傳或投資者投訴都可能對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響 。

我們品牌的聲譽對我們的業務和競爭力至關重要。與使用我們的服務有關的任何惡意或負面宣傳或任何已公佈的事件，無論我們是否疏忽或有過錯，包括但不限於與我們的管理、業務、合規、財務狀況或前景有關的事件，無論是否有價值，都可能嚴重損害我們的聲譽，損害我們的業務和經營業績。

由於中國的在線投資行業是一個新行業，該行業的監管框架也在不斷演變，因此可能會不時出現對該行業和我們經營的細分市場的負面宣傳。對中國網絡投資行業的負面宣傳也可能對我們的聲譽產生負面影響，無論我們是否從事了任何不當的 活動。中國政府最近出臺了包括指導意見、暫行辦法和銀監會第26號通知在內的具體規則，以發展更加透明的在線消費金融行業監管環境。中國的在線消費金融行業的任何參與者如果不遵守本規定，可能會對整個行業的聲譽造成不利影響 。此外，對整個消費金融行業的任何負面發展或看法，包括校園貸款， 即使事實不正確或基於個別事件或其他市場參與者的行為，也可能損害我們的 形象，破壞我們的信任和可信度，並對我們吸引新客户、投資者和機構融資合作伙伴的能力產生負面影響。消費金融行業的負面發展，如普遍的客户違約、欺詐行為、其他在線消費金融平臺的關閉，或因大量債務積累和任何特定客户無法償還而間接導致的事件，也可能導致對該行業更嚴格的監管審查，並限制 消費金融行業市場參與者可以開展的業務活動的範圍。例如， 自2015年以來，已有多起關於企業倒閉的報告，或對欺詐和不公平交易的指控, 中國消費金融行業的一些 公司。如果客户、投資者或機構融資合作伙伴將我們的公司 與這些公司關聯起來，他們可能不太願意在我們的平臺上從事借款或融資活動。如果發生上述任何一種情況，我們的業務和經營結果可能會受到重大不利影響。

我們的業務依賴於我們與業務合作伙伴和其他第三方保持關係的能力，同時，我們也面臨與業務合作伙伴和其他第三方相關的風險 。

我們目前在業務的各個方面依賴 多個業務合作伙伴和其他第三方。此外，我們還與多個業務合作伙伴和其他第三方合作，為客户提供我們的服務。此外，如果第三方服務提供商 無法正常運行，我們不能向您保證我們能夠以及時且經濟高效的方式找到替代方案， 或者根本不能。尋求、建立和維護與業務合作伙伴和其他第三方的關係，以及將他們的數據和服務與我們的系統集成，需要大量的時間和資源。

我們業務的順利運營 還取決於我們的業務合作伙伴和其他第三方是否遵守適用的法律法規。 任何有關業務合作伙伴和其他第三方的負面宣傳，例如關於他們的貸款收集做法的負面宣傳，以及他們未能充分保護我們客户和投資者的信息，未能遵守適用的法律法規或以其他方式滿足所需的質量和服務標準，都可能損害我們的聲譽。如果發生上述任何一種情況，我們的業務和經營結果可能會受到重大不利影響。我們的聲譽與這些業務合作伙伴和其他第三方相關，如果發生上述任何情況，我們的聲譽可能會受到影響。

任何缺乏適用於我們業務的必要審批、 許可證或許可都可能對我們的業務、財務狀況和 運營結果產生重大不利影響。

我們的業務受中國相關政府部門的政府監督和監管。這些政府機構共同頒佈和執行涵蓋在線零售和在線金融行業運營多個方面的法規。 中國政府對互聯網行業進行廣泛監管。因此，在某些情況下，可能很難確定哪些行為或不作為可能被視為違反適用的法律和法規。

我們已努力 獲得所有適用的許可證和許可。我們不能向您保證，我們已獲得在中國開展業務所需的所有許可證或許可證，或者能夠保留我們現有的許可證或獲得新的許可證。如果中國政府 認定我們在未經適當批准、執照或許可的情況下經營，或頒佈新的法律法規要求額外批准或執照，或對我們業務的任何部分的經營施加額外限制，它有權 徵收罰款、沒收我們的收入、吊銷我們的營業執照，並要求我們停止相關業務或對受影響的業務部分施加限制。中國政府的任何這些行動都可能對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。

與公司結構有關的風險

在可預見的未來，我們很可能不會支付股息 。

股息政策 由我們的董事會酌情決定，並將取決於我們的收益、財務狀況、資本要求和其他因素。即使我們是盈利的，也不能保證我們的董事會會宣佈分紅。中國組織的實體的股息支付受到本文所述的限制。根據英屬維爾京羣島法律，我們只能從我們公司的利潤或公司股票溢價賬户中的信用支付股息，我們 必須在股息支付之前和之後具有償付能力，因為我們將能夠在正常業務過程中償還債務 ；我們公司資產的可變現價值將不低於我們的總負債(賬簿上顯示的遞延税金除外)和我們的資本。根據中國企業所得税法，境外投資主體支付給境外投資者的股息，按10%徵收預扣税。 同樣，境外投資主體支付給持有該境外投資主體25%或以上股權的香港投資者的股息，徵收5%的預扣税。中國組織的單位支付股息，受到限制、程序和手續的限制。中國的規定目前允許只能從根據會計準則和中國的規定確定的累計利潤中支付股息。在將任何股息分配給股東之前，必須將資金轉入這一儲備金。

如果我們的任何中國子公司宣佈破產或受到解散或清算程序的影響，我們的業務可能會受到實質性的不利影響。

中國的《企業破產法》規定，企業到期不清償債務，企業資產不足以或者明顯不足以清償債務的，可以對企業進行清算。我們的中國子公司持有對我們的業務運營非常重要的某些資產。如果我們的任何中國子公司進行自願或非自願的清算程序，無關的第三方債權人可能會要求對這些資產的部分或全部權利，從而阻礙我們的業務運營能力，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

外國獨資實體(WOFE) 必須將其税後利潤的一部分撥入法定公積金，並根據其董事會的決定， 撥入工作人員福利和獎金基金，不得分配給股權所有者。

根據《中國公司法》(2013年修訂版)、《中國外商獨資企業法》(2000年修訂版)和《人民Republic of China外商獨資企業法實施細則》(2014年修訂版)的規定，本外商獨資企業應 將其部分税後利潤撥入法定公積金，並酌情撥付員工福利和 獎金。不低於企業税後利潤的10%計入法定公積金。當法定公積金賬户餘額等於或大於外企註冊資本的50%時，不需要再向法定公積金賬户劃撥 。WOFE自行決定支付給工作人員的福利和獎金基金的金額。這些準備金是根據中國法律確定的留存收益撥款。

本公司普通股在境外交易所上市交易如未能獲得中國證監會的事先批准 ，可能會對本公司的業務、經營業績、聲譽和普通股交易價格產生重大不利影響。

2006年8月8日，中國商務部Republic of China等六家中國監管機構聯合發佈了2009年6月22日修訂的《外國投資者併購境內企業條例》(簡稱《條例》)。《併購重組規則》規定，由中國公司或個人直接或間接控制的為上市目的成立的離岸特殊目的載體(SPV)，在境外證券交易所上市交易前，必須 經中國證監會批准。 2006年9月21日，中國證監會發布程序，明確了特殊目的載體向其報送的文件和材料，徵求中國證監會批准其境外上市。然而，併購規則的適用仍然不清楚，中國領先的律師事務所目前還沒有就中國證監會批准要求的範圍和適用性 達成共識。中國證監會尚未發佈任何此類最終規則或解釋，我們也沒有選擇根據併購規則自願申請批准。

如果我們未能繼續遵守適用於我們行業的中華人民共和國國家監管規則、政策和程序，我們可能會失去某些 税收優惠和其他待遇，這可能會對我們當前公司結構、公司治理和業務運營的生存能力產生不利影響。

根據2002年國務院發佈的《外商投資指導意見》和國家發展改革委、商務部發布的《外商投資產業目錄(2017年修訂版)》，IT服務業屬於鼓勵外商投資的行業。自2000年以來，國務院已發佈多個通知，推出税收優惠、信貸支持等IT服務優惠政策。根據中國政府各機構頒佈的規章制度， 符合規定標準並被中國有關政府部門認定為軟件企業的企業，享有融資支持、税率優惠、出口優惠、自由裁量權和靈活確定員工福利報酬等優惠。軟件企業資質實行年審。不符合年審標準的企業，將失去企業所得税的優惠税收待遇。在有關政府部門註冊的出口軟件或生產軟件產品的企業也有權享受優惠，包括政府財政支持、優惠進出口政策和 優惠税率。如果我們未能遵守這些適用的規章制度，我們的運營和財務業績可能會受到不利影響。

在中國做生意的相關風險

中國政府的政治、經濟和其他政策的不利變化可能對中國的整體經濟增長產生實質性的不利影響， 可能對我們的業務增長和我們的競爭地位產生實質性的不利影響。

我們的業務、財務狀況、經營業績和前景受到中國經濟、政治和法律發展的重大影響。 儘管自20世紀70年代末以來，中國經濟一直從計劃經濟向更加市場化的經濟轉型，但 中國政府繼續通過直接分配資源、貨幣和税收政策以及其他一系列政府政策，如鼓勵或限制外國投資者投資某些行業、控制人民幣與外幣的兑換，對中國的經濟增長進行重大控制。並規範一般或特定市場的增長。雖然中國經濟在過去30年裏經歷了顯著的增長，但無論是在地理上還是在經濟的各個部門中，增長都是不平衡的。此外，當前的全球經濟危機正對世界各地的經濟體造成不利影響。隨着中國經濟與全球經濟的聯繫日益緊密，中國受到世界主要經濟體低迷和衰退的多方面影響。中國政府為防止經濟下滑或提振中國經濟增長而實施的各種經濟和政策措施可能會對我們的業務產生重大影響。 中國的經濟狀況、中國政府的政策或中國的法律法規的任何不利變化都可能對中國的整體經濟增長和市場對我們外包服務的需求產生重大不利影響。此類發展 可能會對我們的業務產生不利影響，導致對我們服務的需求減少，並對我們的競爭地位產生不利影響。

與中國法律制度有關的不確定性可能會對我們產生實質性的不利影響。

中華人民共和國法律制度 以成文法規為基礎。以前的法院判決可供參考，但其先例價值有限。自20世紀70年代末以來，中國政府一直在建立全面的管理經濟事務的法律法規體系。 總體效果是顯著加強了對中國各種形式的外商投資的保護。 我們主要通過在中國設立的子公司開展業務。這些子公司一般受適用於中國外商投資的法律法規的約束。然而，由於這些法律法規是相對較新的，而且中國的法律體系繼續快速發展，許多法律、法規和規則的解釋並不總是統一的， 這些法律、法規和規則的執行存在不確定性，這可能會限制我們可用的法律保護。此外，某些中國政府部門發佈的某些監管要求可能不會被其他政府部門(包括地方政府部門)始終如一地執行，因此嚴格遵守所有監管要求是不切實際的， 在某些情況下是不可能的。例如，我們可能不得不訴諸行政和法院程序來執行我們通過法律或合同享有的法律保護。然而，由於中國行政和法院當局在解釋和實施法定和合同條款方面擁有自由裁量權，因此可能更難預測行政和法院訴訟的結果以及我們享有的法律保護水平，而不是在更發達的法律制度中。這些不確定性可能會 阻礙我們執行計劃與業務合作伙伴、客户和供應商簽訂的合同的能力。此外， 這種不確定性, 包括任何無法執行我們的合同，以及任何對中國法律不利的發展或解釋 ，都可能對我們的業務和運營產生實質性的不利影響。此外，中國的知識產權和保密保護可能沒有美國或其他更發達的國家那麼有效。我們 無法預測中國法律體系未來發展的影響，包括新法律的頒佈、對現有法律的修改或對其的解釋或執行，或者國家法律對地方性法規的搶佔。這些不確定性 可能會限制我們和包括您在內的其他外國投資者可獲得的法律保護。此外，中國的任何訴訟都可能曠日持久，並導致鉅額成本以及我們的資源和管理層注意力的轉移。

美國監管機構對中國進行調查或執行規則的能力有限。

我們的大部分業務在美國境外進行。因此，美國監管機構可能無法在美國境內或中國以外的其他地方對我們、我們的子公司、高級管理人員、董事和股東及其他人進行調查或檢查，或向我們、我們的子公司、高級管理人員、董事和股東及其他人送達法律程序文件，包括涉及英屬維爾京羣島或美國聯邦或州證券法規定的事項。中國 沒有與美國和許多其他 國家簽訂相互承認和執行法院判決的條約。因此，中國可能很難或不可能承認和執行涉及任何事項的這些判決，包括美國證券法和英屬維爾京羣島的法律。

我們面臨着有關中國納税申報義務的不確定性，以及我們運營公司股票的某些間接轉讓的後果。

根據國家税務總局2009年12月10日發佈的《關於加強非中國居民企業股權轉讓企業所得税管理的通知》或《第698號通知》，外國投資者以出售境外控股公司股權或間接轉讓方式間接轉讓中國居民企業股權的，且該境外控股公司位於：(一)實際税率低於12.5%或 (二)不對其居民的外國所得徵税的税收管轄區，外國投資者應向中國居民企業主管税務機關申報這種間接轉讓。中國税務機關將審查間接轉讓的真實性質，如果税務機關認為外國投資者為逃避中國税收而採取了濫用安排，他們將 無視海外控股公司的存在並重新界定間接轉讓的性質，因此，從該間接轉讓獲得的收益可能被徵收高達10%的中國預扣税。此外，中國居民企業 應提供必要的協助，支持698號通知的執行。目前，中國税務機關將不會 確認也不會否認他們將執行第698號通函及其他税務徵收及扣繳規則 ，以向我們的中國附屬公司索償因股東在公開發售本公司普通股時未取得其普通股而間接轉讓所產生的未繳税款 。

中國有關中國居民設立離岸特殊目的公司的法規 可能會使我們的中國居民股東承擔個人責任，並限制我們收購中國公司或向我們的中國子公司注資的能力，限制他們向我們分配利潤的能力 ，或以其他方式對我們產生重大和不利影響。

2014年7月4日，中國國家外匯管理局(“外匯局”)發佈了《關於境內居民通過特殊目的工具進行投融資和往返投資有關問題的通知》，即《國家外匯局第37號通知》，取代了原外匯局2005年10月21日發佈的《關於中國居民通過境外特殊目的工具從事融資和入境投資有關問題的通知》(俗稱《外管局第75號通知》)。2015年2月13日，外匯局進一步發佈了《關於進一步簡化和完善外匯直接投資管理的通知》，即《關於進一步簡化和完善外匯直接投資管理工作的通知》，並於2015年6月1日起施行。外管局第13號通函修訂了外管局第37號通函，要求中國居民或實體在設立或控制為境外投資或融資目的而設立的離岸實體時，必須向合格銀行登記，而不是向外管局或其當地分支機構登記。

這些通知要求 中國居民以境外投資和融資為目的，直接設立或間接控制離岸實體，向符合條件的銀行登記，這些中國居民在境內企業或境外資產或權益中的合法擁有的資產或股權，在外匯局第37號通知中稱為“特殊目的載體”。 這些通知還要求在特殊目的載體發生重大變化時修改登記，如中國居民出資的增減、股份轉讓或交換、合併、分部或其他重大事件。如果持有特殊目的載體權益的中國居民未能完成要求的外匯局登記，該特殊目的載體的中國子公司可能被禁止向離岸母公司進行利潤分配 以及進行後續的跨境外匯活動，特殊目的載體向其中國子公司注入額外資本的能力可能受到限制。此外，如果未能遵守上述各種安全登記要求，可能會導致根據中國法律逃避外匯管制的責任 。

如果我們的股東或實益所有人不遵守第37號通告，我們可能會受到罰款或法律制裁，限制我們的海外或跨境投資活動，限制我們的中國子公司進行分配或支付股息的能力，或影響我們的所有權結構，這可能會對我們的業務和前景產生不利的 影響。

中國監管境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資可能會延遲或阻止我們向我們的中國子公司提供貸款或額外出資 ，這可能會對我們的流動資金以及我們為業務融資和擴展業務的能力產生重大不利影響。

作為我們中國子公司的離岸控股公司，我們可以向我們的中國子公司提供貸款，也可以向我們的中國子公司提供額外的出資。向我們的中國子公司提供的任何貸款均須遵守中國的法規和批准。例如，我們向我們在中國的中國子公司 提供的貸款，為其活動提供資金，不能超過法定限額 ，並且必須在外管局或當地同行登記。

我們還可能決定 通過出資為我們的中國子公司融資。出資額須經商務部或當地有關部門批准。我們不能向您保證，我們將能夠及時獲得這些政府註冊或批准， 關於我們未來向我們的中國子公司或受控中國關聯公司提供的貸款或我們向我們的子公司或其任何相應子公司的出資 。如果我們未能獲得此類註冊或批准，我們利用中國業務資本的能力可能會受到負面影響，這可能會對我們的流動性以及我們為業務提供資金和擴大業務的能力造成不利和實質性的影響。

2016年6月15日，外管局 發佈了《關於改革規範資本項目外匯結算管理政策的通知》或外匯局第16號通知。外匯局第16號通知規定，外商投資企業(簡稱外商投資企業)在其經營範圍內使用資本，應當遵循“真實自用”的原則。外商投資企業的資本金和從外匯結算中取得的人民幣資金，不得用於下列用途：(一)直接或間接用於企業業務範圍以外的支付或者法律法規禁止的支付；(二)直接或間接用於投資證券或者銀行本金擔保產品以外的投資 法律法規另有規定的；(三)向非關聯企業發放貸款的，但營業執照明確允許的除外；(四)支付購買非自用房地產(外商投資房地產企業除外)的相關費用。

我們不能向您保證 我們將能夠及時完成必要的政府註冊或獲得必要的政府批准，如果可以的話，對於我們未來向我們的中國子公司或受控的中國附屬公司的貸款，或我們未來對我們的中國子公司的出資 。如果我們未能完成此類註冊或未能獲得此類批准，我們利用或以其他方式為我們在中國的業務提供資金的能力可能會受到負面影響，這可能會對我們的 流動性以及我們為我們的業務提供資金和擴展的能力產生不利和實質性的影響。

政府對貨幣兑換的控制 可能會限制我們有效利用未來收入的能力，以及我們中國子公司獲得融資的能力。

中國政府 對人民幣兑換外幣以及在某些情況下將貨幣 匯出中國實施管制。中國政府對貨幣兑換的限制可能會限制我們使用未來以人民幣計價的收入 為我們以外幣計價的支出或我們在中國以外的業務活動提供資金的能力。根據中國現行的外匯管理規定，人民幣可以自由兑換成外幣，用於與經常項目有關的支付，包括股息支付和貨物和服務進口支付， 只要遵守一定的程序要求。通過遵守某些程序要求，我們的中國子公司可以在沒有外匯局事先批准的情況下向我們支付外幣股息。我們的中國子公司也可以在其各自的經常賬户銀行賬户中保留外幣 ，用於支付國際經常賬户交易。然而，我們 不能向您保證，中國政府未來不會採取措施，限制當前 賬户交易使用外幣。將人民幣兑換成外幣，以及將外幣兑換成人民幣，用於與資本賬户交易有關的付款，主要包括投資和貸款，通常需要獲得外匯局和其他相關中國政府部門的批准。對資本項目交易人民幣可兑換的限制可能會影響我們的中國子公司在海外投資或通過債務或股權融資獲得外幣的能力 , 包括通過我們的貸款或出資的方式。我們不能向您保證註冊過程不會延遲或阻止我們在中國境外使用的人民幣兑換。

出於中國企業所得税的目的，我們可能被歸類為“居民企業”；這種分類可能會對我們和我們的非中國股東造成不利的税收後果。

企業所得税法 規定，在中國以外設立的“實際管理機構”設在中國的企業被視為中國税務居民企業，其全球所得額一般適用統一的25%的中國企業所得税税率。此外，國家税務總局於2009年4月22日發佈的關於將中國境外設立的某些中資企業歸類為居民企業的標準的税務通告澄清了 該等居民企業支付的股息和其他收入在非中國企業股東確認時將被視為中國來源的收入，需繳納中國預提税金，目前税率為10%。這份最近的通知還要求此類居民企業向中國税務機關提出各種申報要求。根據《企業所得税法實施細則》，a事實管理機構被定義為對企業的生產和業務運營、人事和人力資源、財務和其他資產進行物質和全面管理和控制的機構。此外，上述税務通報 詳細説明，部分中資企業如位於或居住在中國，將被列為常駐企業：負責日常生產經營和管理的高級管理人員和部門；財務和人事決策機構；關鍵財產、會計賬簿、公司印章和董事會和股東大會紀要；有投票權的高級管理人員或董事的一半或以上。

目前，確定哪些實際管理機構適用於我們公司或我們的海外子公司的程序和具體標準 沒有詳細的規則或先例。如果我們的公司或我們的任何海外子公司因中國企業所得税的目的而被視為中國税務居民企業，可能隨之而來的是一些不利的中國税收後果。首先，我們的公司或我們的海外子公司將按照我們的全球收入繳納統一的25%的企業所得税税率 以及中國企業所得税申報義務。其次，雖然根據《企業所得税法》及其實施規則，我們的中國子公司支付給我們的股息將被視為免税收入，但我們不能向您保證，該等股息 將不會被徵收10%的預扣税，因為執行預扣税的中國外匯管理部門 尚未就處理被視為居民企業的實體的出境匯款發出指導意見 。最後，我們向投資者支付的股息和出售我們普通股的收益 可能需要繳納中國預扣税。未來發布的關於新的居民企業分類的指導意見可能會導致對我們的非中國企業投資者徵收10%的預扣税，或者對我們向他們支付的股息和該等 投資者從轉讓我們的普通股獲得的收益徵收20%的預扣税。除了在如何適用新的居民企業分類方面存在不確定性 之外，規則也可能在未來發生變化, 可能具有追溯力。如果根據《企業所得税法》的規定，我們需要為支付給外國股東的股息預扣中國所得税，或者在上述情況下，您 需要為轉讓我們的普通股繳納中國所得税，您在我們普通股的投資價值可能會受到重大不利影響。目前尚不清楚，如果我們被視為中國居民企業，我們普通股的持有者是否能夠享受中國與其他國家或地區簽訂的所得税條約或協議的好處。

我們可能依賴子公司支付的股息來滿足我們的現金需求，而對子公司向我們付款能力的任何限制都可能對我們開展業務的能力產生重大不利影響。

作為一家控股公司，我們通過在中國註冊的合併子公司開展幾乎所有業務。我們可能依賴我們的中國子公司支付的股息來滿足我們的現金需求，包括向我們的股東支付任何股息和其他現金分配、償還我們可能產生的任何債務和支付我們的運營費用所需的資金。在中國設立的實體 支付股息受到限制。中國的規定目前只允許從累計利潤中支付股息 根據會計準則和中國的規定確定。本公司中國附屬公司每年須按中國會計準則計提至少10%的税後利潤撥備至其一般儲備或法定資本儲備基金，直至該等儲備總額達到其各自注冊資本的50%為止。因此，我們的中國子公司 將其淨資產的一部分以股息形式轉移給我們的能力受到限制。此外，如果我們的中國子公司 未來代表自己產生債務，管理債務的工具可能會限制其向我們支付股息或進行其他分配的能力 。對我們中國子公司向我們轉移資金的能力的任何限制都可能嚴重 並不利地限制我們的增長能力、進行對我們的業務有利的投資或收購、支付股息 以及以其他方式為我們的業務提供資金和開展業務。

我們目前的僱傭行為 可能會受到《中華人民共和國勞動合同法》的限制，因此我們的勞動力成本可能會增加。

《中華人民共和國勞動合同法》及其實施細則對用人單位與職工之間簽訂的合同提出了要求，並對試用期和固定期限勞動合同的期限作出了規定。由於 《勞動合同法》及其實施細則生效時間不長，而且其實施以及潛在的處罰和罰款方面缺乏明確的 ，因此不確定它將如何影響我們當前的就業政策和 做法。我們不能向您保證，我們的僱傭政策和做法不會或不會違反《勞動合同法》及其實施細則，我們不會受到相關處罰、罰款或法律費用的影響。如果我們受到與勞動合同法及其實施細則相關的鉅額罰款或費用，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到實質性的不利影響。另外，根據《勞動合同法》及其實施細則， 如果我們打算在勞動合同或競業禁止協議中與員工執行競業禁止條款，我們必須在勞動合同終止或終止後的限制期限內按月補償員工 ，這可能會給我們帶來額外的費用。此外，《勞動合同法》及其實施細則要求根據資歷而非功績進行某些終止工作，這將顯著影響僱主裁員的成本。 如果我們決定大幅改變或減少我們在中國的勞動力，《勞動合同法》可能會對我們以最有利於我們情況的方式或以及時且具有成本效益的方式實施此類變化的能力產生不利影響 , 因此，我們的業務結果可能會受到不利影響。

與我們普通股所有權相關的風險

如果我們的財務狀況惡化 作為一家納斯達克上市公司，我們可能無法達到在納斯達克資本市場繼續上市的標準。

我們的證券目前已在納斯達克資本市場掛牌交易。納斯達克資本市場要求公司滿足特定要求，其證券才能繼續上市。如果我們的普通股在 晚些時候從納斯達克資本市場退市，我們的股東可能會發現很難出售我們的普通股。此外，如果我們的普通股在晚些時候從納斯達克資本市場退市 ，我們可以申請將我們的普通股在公告牌或國家報價局維護的 粉單上報價。公告牌和粉單被普遍認為是不如納斯達克資本市場有效的市場。此外，如果我們的普通股在以後的某個日期被摘牌 ，我們的普通股可能會受到“細價股”規定的約束。這些規則對向現有客户和機構認可投資者以外的個人出售低價證券的經紀自營商施加了額外的 銷售慣例要求，並要求提交一份披露時間表，解釋細價股票市場的性質和風險。 因此，經紀自營商出售或做市我們普通股的能力或意願可能會下降。如果我們的普通股 以後從納斯達克資本市場退市或受細價股監管，很可能 我們的普通股價格會下跌，我們的股東將很難出售他們的普通股。 此外，我們還依賴於豁免藍天註冊要求，提供給“擔保證券”。 在納斯達克資本市場上市的證券是“擔保證券”。

我們是“外國私人發行人”，我們的披露義務不同於美國國內的報告公司。因此，我們可能不會向您提供與美國國內報告公司相同的信息，或者我們可能會在不同的時間提供信息，這可能會使您更難評估我們的業績和前景。

我們是一家外國私人發行人，因此，我們不受與美國國內發行人相同的要求。根據《交易法》，我們將 受到報告義務的約束，在某種程度上，這些義務比美國國內報告公司的報告義務更寬鬆、更少發生。例如，我們將不被要求發佈季度報告或委託書。我們不會被要求披露 詳細的個人高管薪酬信息。此外，我們的董事和高管將不會被要求 根據交易所法案第16條報告所持股權，也不會受到內幕短期利潤披露 和追回制度的約束。作為一家外國私人發行人，我們還將不受FD(公平披露)規則的要求 ，該規則通常旨在確保特定的投資者羣體不會在其他投資者 之前瞭解發行人的具體信息。不過，我們仍將受制於美國證券交易委員會的反欺詐和反操縱規則，例如交易所法案下的規則10b-5。由於作為外國私人發行人對我們施加的許多披露義務與對美國國內報告公司施加的披露義務 不同，您不應期望與美國國內報告公司提供的信息同時收到關於我們的相同信息。

未來有資格出售的普通股可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響，因為未來在公開市場上出售大量已發行普通股可能會降低我們普通股的價格。

我們普通股的市場價格可能會因為在公開市場上出售大量我們的普通股，或者人們認為這些出售可能發生而下降。此外，這些因素可能會使我們更難通過未來發行我們的普通股來籌集資金。

我們的高級管理人員、董事和主要股東擁有我們相當大比例的普通股，並將能夠對有待股東批准的事項施加重大控制。

我們的高級管理人員、董事和5%或以上的股東擁有強大的能力來影響我們的管理層和事務以及提交給股東批准的事項的結果。 這種所有權和投票權的集中還可能阻止、推遲或阻止我們公司的控制權變更，這可能會剝奪我們的股東在出售我們公司的過程中獲得普通股溢價的機會 並可能降低我們普通股的價格。即使遭到其他股東的反對，我們也可能採取這些行動。

由於成為一家新上市公司，我們將增加成本並 受到額外法規和要求的約束，我們的管理層將被要求投入大量時間處理新的合規問題，這可能會降低我們的利潤或使我們的業務更難運營 。

作為一家新上市公司，我們將產生大量的法律、會計和其他費用，這是我們作為私人公司沒有發生的，包括與上市公司報告要求相關的成本，以及招聘和留住非執行董事的成本。我們還已經並將產生與《薩班斯-奧克斯利法案》以及由美國證券交易委員會或美國證券交易委員會和納斯達克實施的相關規則相關的成本。上市公司一般用於報告和公司治理的費用一直在增加 。我們預計這些規則和法規將增加我們的法律和財務合規成本，並 使一些活動更加耗時和成本高昂，儘管我們目前無法以任何程度的確定性估計這些成本。我們的管理層將需要花費大量時間來確保我們遵守所有這些要求。 這些法律法規還可能使我們更難或更昂貴地獲得某些類型的保險，包括董事 和高級管理人員責任保險，我們可能會被迫接受降低的保單限額和承保範圍，或者為獲得相同或類似的保險而產生更高的 成本。這些法律和法規還可能使我們更難吸引和留住合格的人員加入我們的董事會、董事會委員會或擔任我們的高管。此外，如果 我們無法履行作為上市公司的義務，我們可能會受到普通股退市、罰款、 制裁和其他監管行動以及潛在的民事訴訟的影響。

普通股的市場價格可能會波動，這可能會導致您的投資價值縮水。

我們普通股的市場價格可能波動很大 ，並可能受到廣泛波動的影響。全球證券市場經歷了價格和成交量的大幅波動。這種市場波動，以及一般的經濟、市場或政治條件，可能會降低我們普通股的市場價格 ，儘管我們的經營業績良好。此外，我們的運營結果可能低於公開市場 分析師和投資者的預期，原因包括多個潛在因素，包括我們季度運營業績的變化、關鍵管理人員的增加或離職、未能達到分析師的收益預期、關於我們行業的研究報告的發佈 、訴訟和政府調查、影響我們業務的法律或法規的變化或不同解釋或執行 、市場對我們可能產生的任何債務或我們未來可能發行的證券的不良反應、類似公司的市場估值變化或媒體或投資界的猜測，我們的競爭對手宣佈重大合同、收購、處置、戰略合作伙伴關係、合資企業或資本承諾， 在醜聞中或個別醜聞中對我們行業的負面宣傳，作為迴應，我們普通股的市場價格可能會大幅下跌 。在過去的幾年裏，股票市場經歷了極端的價格和成交量波動。在過去，隨着整個市場和公司證券的市場價格出現波動，證券集體訴訟經常會對這些公司提起 。如果對我們提起這項訴訟，可能會導致鉅額費用，轉移我們管理層的注意力和資源，甚至根本不會。

我們或我們的現有股東在公開市場上未來的銷售，或對未來銷售的看法，可能會導致我們普通股的市場價格下跌。

在公開市場上出售大量普通股，或認為可能發生此類出售，可能會損害我們普通股的現行市場價格。這些出售，或這些出售可能發生的可能性，也可能使我們在未來更難在我們認為合適的時間和價格出售股權證券 。如果任何現有股東出售大量普通股，我們普通股的現行市場價格可能會受到不利影響。未來，如果我們限制性股票的持有人出售我們的普通股，或者市場認為我們打算出售我們的普通股，我們普通股的市場價格可能會大幅下降 。這些因素也可能使我們更難通過未來發行我們的普通股或其他證券來籌集額外資金。

由於英屬維爾京羣島法律規定的股東權利與美國法律規定的不同，作為股東，您獲得的保護可能較少。

我們的公司事務 將受我們的組織章程大綱和章程、經修訂的2004年英屬維爾京羣島商業公司法(“英屬維爾京羣島公司法”)和英屬維爾京羣島普通法的管轄。根據英屬維爾京羣島法律，股東對我們的董事採取法律行動的權利、小股東的訴訟以及我們董事的受託責任受英屬維爾京羣島法案和英屬維爾京羣島普通法的管轄。英屬維爾京羣島的普通法部分源於英屬維爾京羣島相對有限的司法判例，以及英格蘭和更廣泛的英聯邦的普通法，後者對英屬維爾京羣島的法院具有説服力但不具約束力 。我們股東的權利和我們董事在英屬維爾京羣島法律下的受託責任在英屬維爾京羣島法律中得到了很大程度的編纂 ，但可能不像美國某些司法管轄區的法規或司法先例那樣明確確立 。特別是，與美國相比，英屬維爾京羣島的證券法體系不太發達，而一些州(如特拉華州)擁有更全面的公司法體系和司法解釋。由於上述所有 原因，我們普通股的持有者可能比作為美國公司股東更難通過對我們的管理層、董事或大股東採取行動來保護他們的利益。

英屬維爾京羣島公司可能無法 發起股東派生訴訟，從而剝奪股東保護其利益的能力。

英屬維爾京羣島公司的股東可能沒有資格在美國聯邦法院提起股東派生訴訟。然而，英屬維爾京羣島公司的股東可以在英屬維爾京羣島法院提起衍生品訴訟，根據英屬維爾京羣島法案第184C條，有明確的法定權利開始 此類衍生品索賠。可以提起任何此類訴訟的情況，以及針對任何此類訴訟可能採取的程序和抗辯理由，可能會導致英屬維爾京羣島公司股東的權利比在美國組織的公司股東的權利受到更多限制。因此，如果股東認為公司發生了不當行為，他們可以選擇的選擇可能會更少。英屬維爾京羣島法院也不太可能根據美國證券法的某些責任條款承認或執行美國法院針對我們的判決；並根據美國證券法的某些責任條款對我們施加 在英屬維爾京羣島提起的原始訴訟中的責任。英屬維爾京羣島對在美國獲得的判決沒有法定承認，儘管英屬維爾京羣島的法院一般會承認和執行具有管轄權的外國法院的非刑事判決，而不會對案情進行重審 。英屬維爾京羣島法案為少數股東提供了一些有限的保護。成文法規定的主要保障是，股東可向英屬維爾京羣島法院申請命令，指示該公司或其董事遵守或限制該公司或董事從事違反英屬維爾京羣島法或公司的章程大綱及章程細則的行為。根據英屬維爾京羣島法案, 在公司有針對其董事的訴訟理由的情況下，小股東有法定權利以公司的名義並代表公司提起派生訴訟。此補救措施可由英屬維爾京羣島法院自行決定。股東還可以因公司違反其作為成員應盡的義務而對公司提起訴訟。股東如果認為公司的事務已經、正在或可能以這樣的方式進行，即公司的任何一個或多個行為已經或可能以這種身份對他造成壓迫、不公平的歧視或不公平的偏見，可向英屬維爾京羣島法院申請命令糾正這種情況。

可以援引普通法 保護股東的權利，這在很大程度上取決於英國公司法。根據英國公司法的一般規則 稱為福斯訴哈博特案，法院通常會在少數股東的堅持下拒絕幹預公司的管理，這些股東對多數股東或董事會對公司事務的處理表示不滿。但是，每個股東都有權根據英屬維爾京羣島法律和公司的組織文件妥善處理公司的事務。因此，如果控制公司的人一直無視公司法的要求或公司的備忘錄和公司章程的規定，法院可以給予救濟。一般來説，法院將介入的領域如下： (1)被投訴的行為超出授權業務的範圍，或者是非法的，或者不能得到多數人的批准；(2)在違法者控制公司的情況下，對少數人構成欺詐的行為；(3)侵犯或即將侵犯股東人身權利的行為，如投票權；以及(4)公司沒有遵守要求獲得特別或非常多數股東批准的規定。這意味着，即使股東 成功起訴我們，他們也可能無法追回任何東西來彌補所遭受的損失。

英屬維爾京羣島的法律為少數股東提供的保護可能少於美國法律，因此，如果股東對我們的事務處理不滿意，少數股東的追索權可能會少於根據美國法律的追索權。

根據英屬維爾京羣島的法律，小股東的權利受英屬維爾京羣島法案中涉及股東救濟和普通法(侵權或合同救濟)下可獲得的其他救濟的條款的保護。成文法的主要保障是，股東 可提起訴訟以強制執行公司的章程文件(即組織章程大綱及細則)，因為 股東有權根據英屬維爾京羣島法令及公司章程大綱及章程細則 處理公司事務。如果股東認為公司的事務已經或將會以對他不公平的損害、歧視或壓迫的方式進行，他也可以根據法規提起訴訟。英屬維爾京羣島法案還規定了對少數股東的某些其他保護，包括在調查公司和檢查公司賬簿和記錄方面。還可以援引保護股東的普通法權利，主要取決於英國普通法，因為英屬維爾京羣島針對商業公司的普通法是有限的。

由於英屬維爾京羣島法律，我們未來可能無法支付普通股的任何股息 。

根據英屬維爾京羣島法律，只有當我們的資產價值超過我們的負債並且我們有能力在債務到期時償還債務時，我們才可以 向我們的股東支付股息。我們不能保證我們將在未來宣佈任何數額的股息，無論是以什麼速度，或者根本不是。未來的股息(如果有的話)將由我們的董事會酌情決定，並將取決於我們的經營結果、現金流、財務狀況、我們子公司向我們支付的現金股息、資本需求、未來前景以及我們的董事認為合適的其他因素。

我們是一家“新興成長型公司”，我們不能確定降低適用於“新興成長型公司”的披露要求是否會降低我們的普通股對投資者的吸引力。

我們是JOBS法案中定義的“新興成長型公司”，我們可以利用適用於非“新興成長型公司”的其他上市公司的各種報告要求的某些豁免和減免。具體來説， 雖然我們是一家“新興成長型公司”(1)我們將不會被要求遵守薩班斯-奧克斯利法案第404(B)節的審計師認證要求，(2)我們將不受PCAOB可能採用的強制 審計公司輪換或審計師財務報表報告補充的任何規則的限制，(3)我們將在定期報告和委託書中減少關於高管薪酬的披露義務 ，(4)我們將不需要就高管薪酬或股東批准之前未獲批准的任何金降落傘付款舉行 非約束性諮詢投票。 我們目前打算利用降低的高管薪酬披露要求。如果我們在2018財年後仍是一家“新興成長型公司”，我們可能會利用其他豁免，包括豁免《多德-弗蘭克華爾街改革和客户保護法案》或《多德-弗蘭克法案》規定的諮詢投票要求和高管薪酬披露，以及豁免遵守《薩班斯-奧克斯利法案》第404(B)條的規定。此外，《就業法案》第107節規定，新興成長型公司可以利用《證券法》第7(A)(2)(B)節規定的延長過渡期來遵守新的或修訂後的會計準則。, 這意味着該公司可以推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們已選擇不受新會計準則或修訂會計準則的豁免，因此，我們將遵守與其他非新興成長型公司的上市公司相同的新會計準則或修訂會計準則。

在本次首次公開募股完成五週年後的財政年度結束之前，我們可能一直是一家“新興成長型公司”，但在某些情況下，我們可能會提前停止成為“新興成長型公司”，包括(1)如果我們成為一家大型加速申報公司，(2)如果我們在任何財年的毛收入超過10.7億美元，或(3)如果我們在任何三年期間發行了超過10億美元的不可轉換票據。JOBS法案的確切影響仍取決於美國證券交易委員會和其他監管機構的解釋和指導，我們不能向您保證我們將能夠利用JOBS法案的所有好處 。此外，如果我們依賴《就業法案》授予的豁免和救濟，投資者可能會發現我們的普通股吸引力下降。如果一些投資者因此發現我們的普通股吸引力下降，我們的普通股交易市場可能會變得不那麼活躍，我們的股價可能會下跌和/或變得更加波動。

MMTEC， Inc.本公司於2018年1月4日根據英屬維爾京羣島(“英屬維爾京羣島”)的法律成立。 我們的主要業務是通過人民Republic of China(“中華人民共和國”)為基礎的經營實體、位於北京的古家(北京)科技有限公司(“古家”)中國進行的。我們於2018年4月20日註冊成立MM基金服務有限公司(“MM基金”)，為私募基金行業提供行政服務。 我們分別於2018年5月28日及2018年8月8日註冊成立MM Capital Management Limited(“MM Capital”)及MM Fund SPC(“MM SPC”)，為客户提供資產管理及投資服務。2018年3月19日，MMTEC收購了全資子公司MM Future Technology Limited(“MM Future”)。MM Future於2017年10月31日在香港註冊成立，目的是成為古家股權的控股公司。此外，我公司 於2018年3月28日收購了MMBD Trading Limited(“MMBD Trading”)24.9%的已發行證券，並於2019年4月25日收購了剩餘的75.1%。此次收購於2019年10月18日完成。MMBD Trading收購了全資子公司MM Global Securities，Inc.(《MM Global》)，2017年8月16日。MM Global公司位於紐約州紐約。MM Global將其公司名稱從“MM iGlobal，Inc.”更改為“MM Global Securities，Inc.”。自2019年2月25日起生效 。2019年3月15日，我們成立了MM Global Capital Limited，這是本公司根據英屬維爾京羣島法律成立的一家新的全資子公司。目前，我們打算利用這家子公司設立和從事證券交易。 然而，不能保證我們會按計劃進行，如果可以的話。2019年7月9日，我們收購了名為XChain金融科技PTE.LTD的新成立的實體 49%的股份。, XChain)是一家新加坡公司，旨在提供技術支持 ，以構建和開發新的解決方案，以解決傳統金融業存在的問題， 投資者在全球投資和配置投資資產時遇到的困難，以及 使用人工智能、大數據分析和區塊鏈等先進技術保護資金和投資。我們開發和部署了一系列平臺，這些平臺構成了一個業務鏈，使中國的對衝基金、共同基金、註冊投資顧問、自營交易集團和經紀公司能夠在全球範圍內從事證券市場交易和結算。

我們通過和基於不同但集成的業務系統開展業務，旨在為我們的(I)證券交易商交易系統(證券註冊和清算、賬户管理、風險管理、快速交易和執行、 和第三方訪問中間件)、(Ii)私募基金投資管理系統(多賬户管理、基金估值、風險管理、量化交易訪問、清算和申購管理)和(Iii)移動交易個人 客户端系統和PC客户端系統(Apple iOS、Android、PC、Web)提供支持。我們協助中國的金融機構參與海外證券交易市場，為他們提供全面的基於互聯網的證券解決方案。這些中國內地金融機構與香港經紀-交易商客户一起，可能會給我們的交易界面貼上白標(即在上面貼上他們的標誌，讓他們的客户可以使用我們的交易界面，而不引用我們的名稱，就像它是他們內部開發的一樣)， 或者他們可以從我們的模塊化功能中進行選擇，例如訂單發送、對特定產品或交易所的交易報告或結算 他們可能沒有最新的技術為客户提供全面的服務和產品。 我們還幫助中國的對衝基金、共同基金和自營交易集團加快融入海外市場 併為他們提供額外的服務，如基金的設立、發行、託管、交易和結算。我們還為中國概念股份公司提供 一系列IR解決方案服務，幫助維護上市公司與公司股權、債務投資者或潛在投資者之間的關係。我們為所有行業、部門的客户提供, 和地區 具有戰略可操作的情報和對資本市場的長期洞察力。

首次公開募股

2019年1月7日，我們完成了在納斯達克資本市場的首次公開募股(股票代碼：MTC)。 我們以每股4美元的價格發行了180萬股普通股。在扣除承銷折扣和佣金及其他發售費用後，本公司從首次公開發售所得款項淨額約為6,478,801美元。在650萬美元的淨收益中，500,000美元存入托管賬户，以滿足在2019年1月7日IPO截止日期後兩年的託管期內產生的最初500,000美元潛在賠償義務 。2019年1月7日，我們以每股4美元的價格額外出售了27萬股普通股。扣除承銷折扣後，我們籌集的淨收益為993,600美元。 因此，我們在2019年1月首次公開募股時發行了2,070,000股普通股，總共籌集了7,472,401美元。

最近的發展

2019年7月9日，本公司收購了新成立的新加坡公司XChain金融科技PTE.LTD(“XChain”)49%的權益。成立XChain的目的是為構建和開發新的解決方案提供技術支持，以解決 傳統金融業存在的問題，投資者在全球投資和配置投資資產的困難，以及利用人工智能、大數據分析和區塊鏈等先進技術保護資金和投資。

根據日期為2019年4月25日的證券購買協議，本公司同意向文向東及甄凡購買英屬維爾京羣島公司(“MMBD”)MMBD Trading Ltd.(“MMBD”)餘下75.1%的已發行證券。於本次收購完成前，(I)本公司持有MMBD已發行證券的24.9%，及(Ii)温向東(董事會主席)及鄭帆(行政總裁)分別實益擁有MMBD已發行證券的37.55%。本公司已同意支付購買該等證券的總價185,000美元，由MMBD的兩名股東平均分配。收購於2019年10月18日完成，此前本公司收到必要的公司和監管批准，包括但不限於FINRA CMA申請批准，以及公司審計委員會審查和批准這項涉及關聯方的交易的條款和條款。收購完成後，MMBD已成為本公司的全資附屬公司。

我們 為全球從事證券市場交易和結算的中文對衝基金、共同基金、註冊投資顧問、自營交易集團和經紀公司提供基於互聯網的全面技術服務和解決方案。我們通過提供完整的成套交易解決方案來幫助這些金融機構加速融入海外市場，包括基金設立、發行、託管、交易和結算等服務。 這些金融機構可以在我們的交易界面上貼上白標(即，在上面貼上自己的標識，讓客户可以使用我們的交易界面而不引用我們的名字)，或者他們可以從我們的模塊化功能中進行選擇， 例如訂單傳送、交易報告或特定產品或交易所的結算，為他們的客户提供全面的 系列服務和產品。

我們 公司成立於2018年1月4日。我們已經開發和部署了一系列平臺，包括ETN櫃枱業務系統、PTN私募基金投資管理系統、個人移動交易客户端系統、PC交易客户端系統、個人和機構綜合賬户管理系統以及量化投資交易平臺， 這些平臺構成了一個業務鏈，使會説中文的對衝基金、共同基金、註冊投資顧問、自營交易集團和經紀公司能夠在全球範圍內從事證券市場交易和結算。

我們通過和基於不同但集成的業務系統開展業務，旨在為(I)證券交易商交易系統(證券註冊和清算、賬户管理、風險管理、快速交易和執行、 和第三方訪問中間件)、(Ii)私募基金投資管理系統(多賬户管理、基金估值、風險管理、量化交易訪問、清算和申購管理)和(Iii)移動交易個人 客户端系統和PC客户端系統(Apple iOS、Android、PC、Web)提供支持。我們協助中國的金融機構參與海外證券交易市場，為他們提供全面的網上證券解決方案。這些中國內地金融機構和香港經紀自營商客户可能會在我們的交易界面上貼上白標(即，在上面貼上他們的 徽標，讓他們的客户不用參考我們的名字就可以使用我們的交易界面，就好像這是他們的內部產品一樣)，或者他們可以從我們的模塊化功能中選擇服務，例如在他們可能沒有最新技術為其客户提供全面服務和產品的特定產品或交易所上的訂單傳送、交易報告或結算 。我們還幫助中文對衝基金、共同基金、自營交易集團加快與海外市場的融合，併為他們提供額外的服務，如基金成立、發行、託管、交易和結算。

2019年，本公司在其為客户提供的服務中增加了金融諮詢和投資銀行業務。 在這一新業務下，公司預計將為尋求進入美國資本市場的中國各行業中小企業提供金融諮詢和投資銀行服務，其中包括投資、重組、IPO和二次發行指導以及風險融資建議。具體地説，該公司打算 在客户成長和發展的不同階段幫助客户進行融資和資本形成。

我們 公司擴大了投資者關係管理服務業務，以幫助維持上市公司與公司股權、債務投資者或潛在投資者之間的關係。它還包括上市公司與資本市場上的各種中介機構在與投資者溝通的過程中的關係。我們的全球諮詢專家團隊 和行業領先的軟件為所有行業、部門和地區的客户提供了可操作的戰略情報 和無與倫比的長期資本市場可見性。

我們的系統和解決方案

證券交易商交易支持系統

電子交易網絡櫃枱管理系統(“ETN”)為我們的機構客户提供支持。系統由以下業務模塊 組成：

民營 基金投資管理系統

私募基金交易網絡管理系統(“PTN”)是支持機構客户的內部開發系統。該系統由以下模塊組成：

移動交易個人客户端系統和PC客户端系統-由於我們的內部研發努力和 升級，我們已經為我們的經紀-交易商客户開發了用於商業交易和社交網絡的移動應用程序， 併為他們的個人投資者客户開發了高效、快速的純交易PC客户端系統。該系統為最終用户提供實時全面的市場信息(買賣價格、成交量、突發新聞等)。通過 跨境專線接入。我們利用中美跨境專線為終端用户提供高速穩定的市場數據，幫助他們申請市場牌照，併為用户提供市場信息相關的綜合解決方案，用户可以選擇 按月或按年付費。我們還為最終用户提供測試和調試服務。

我們的 金融科技解決方案

一站式經紀技術系統解決方案-我們為經紀客户提供以下解決方案：

一站式私募基金投資管理基金解決方案-對於管理規模在100萬美元以上、1億美元以下的中小私募基金，我們提供以下一站式設立和投資交易解決方案 協助：

公司歷史和背景

古家(北京)科技有限公司成立於2015年6月9日，是根據中國的法律成立的，註冊資本為1000萬元人民幣(約合151萬美元)。其原始股東是持有75%股份的文向東和持股25%的彭東。2016年1月29日，古佳將註冊資本增至人民幣2083萬元(約合315萬美元)。由於 出資，文向東的股權比例降至48%，彭東的股權比例降至12%，並增加了持有40%股權的個人股東甄凡。2016年6月6日，古佳將註冊資本增加至人民幣2604萬元(約合394萬美元)。由於出資，文向東的股權比例降至38.4%，彭東的股權比例降至9.6%，鄭帆的股權比例降至32%。新股東北京益益天使投資管理有限公司持股6.7%，舟山先河投資合夥企業(有限合夥)持股10%，上海藍鴻投資管理中心(有限合夥)持股3.3%。2017年11月30日，彭東將其9.6%的股權轉讓給了向東文；北京益益天使投資管理有限公司將其6.7%的股權轉讓給了甄凡；上海藍鴻投資管理中心(有限合夥)將3.3%的股權轉讓給了甄凡，舟山現合投資合夥企業(有限合夥)保留了原來的股權。2018年1月29日，文向東將其48%的股權轉讓給MM未來科技有限公司，範真將其42%的股權轉讓給MM未來科技 有限公司, 舟山先河投資合夥企業(有限合夥)將其10%的股權轉讓給MM Future Technology Limited。MM未來科技有限公司成為顧家(北京)科技有限公司的唯一股東。

根據日期為2019年4月25日的證券購買協議，本公司同意向文向東及甄凡購買英屬維爾京羣島公司(“MMBD”)MMBD Trading Ltd.(“MMBD”)餘下75.1%的已發行證券。於本次收購完成前，(I)本公司持有MMBD已發行證券的24.9%，及(Ii)温向東(董事會主席)及鄭帆(行政總裁)分別實益擁有MMBD已發行證券的37.55%。本公司已同意支付購買該等證券的總價185,000美元，由MMBD的兩名股東平均分配。收購於2019年10月18日完成，此前本公司收到必要的公司和監管批准，包括但不限於FINRA CMA申請批准，以及公司審計委員會審查和批准這項涉及關聯方的交易的條款和條款。收購完成後，MMBD已成為本公司的全資附屬公司。

行業和市場背景

在過去的幾年裏，中國看到個人淨值率和對國內和海外股權投資的投資意願穩步上升，包括私募股權基金的投資需求增加。

中國投資者目前可以利用兩個主要渠道投資美國證券市場：

從中國境內投資的方式：

從中國境外投資的方式：

許多中國人的資產已經存在中國以外的銀行賬户中，例如香港、新加坡、臺灣、美國或其他國家。 這些投資者可以將這些資金投資於任何可用的投資。我們相信，這些投資者將受益於基於普通話的交易平臺和服務。

中國私募基金市場的增長

近年來，中國私募基金業的發展有幾個值得注意的方面：

競爭

金融信息技術的發展，以及老虎經紀、富途等互聯網券商的出現，通過創新的互聯網產品開發模式，改變了互聯網交易平臺的體驗， 通過優化開户流程，提高市場響應率，衝擊了傳統的零售經紀商。傳統經紀商主要依靠傳統金融系統提供商提供解決方案。金融科技公司為客户提供了多種金融交易解決方案，包括在線交易、前臺交易和後臺清算系統等金融交易，根據不同的技術方案收取不同的成本。

有幾種類型的實體在美國證券市場為國內(中國)經紀商和私募基金提供投資系統支持。

對於 私募基金的管理人服務，有兩種類型的公司提供服務：

香港市場主要依賴以下四家為傳統券商和金融機構提供服務的證券系統開發服務公司：恆生股份有限公司、艾爾斯解決方案有限公司、eBroker Systems Limited和Iasia Online Systems Limited：

除上述公司外，我們還與下列實體競爭，為私募股權/基金行業提供服務。

我們的 戰略

我們的主要市場戰略包括：

具體地説， 在面對日益激烈的競爭時，我們也會在吸引新用户方面進行創新。通常的做法是，通過使用 免費平臺，在流程的早期吸引流量和客户，然後建立和維護一個連接 各種用户的環境，然後我們可以向用户收費。在這項努力中，我們：

許多中小券商沒有研發能力，不願承擔高昂的開發成本 。持牌經紀商希望開發自己的產品並建立一支全面的研發團隊， 需要由工程師、iOS和Android應用程序、PC應用程序以及網站和在線賬户設置系統的開發人員組成的團隊。大多數中小型券商都不願投資於產生這樣的成本。

我們 (I)將大部分技術系統免費，開放部分核心代碼，努力搭建一個更加開放的技術平臺，幫助 接納更多中小經紀商；(Ii)模塊化產品，幫助中小經紀商客户進行 開發，降低技術門檻，便於定製化；(Iii)幫助中小經紀商客户 在一到四周內部署系統，立即開業，並提供系統安全解決方案和後期維護； (Iv)通過提供與美國主要交易所和清算銀行的技術接口解決方案，提供中文技術支持；(V)通過為中小型經紀商客户提供多個模塊的個性化投資組合解決方案和更好的互聯網體驗，提供快速迭代的產品；以及(Vi)利用雲技術提供更多種類的金融產品服務，幫助中小型經紀商在吸引客户方面獲得競爭優勢。

專注於服務中小私募基金，通過降低設立門檻，我們相信可以幫助我們的基金 客户克服准入門檻，使這類基金能夠進入海外股市。根據我們的分析，我們認為資產管理規模在100萬美元到1億美元之間的中小型私募股權基金，特別是那些管理資產規模在200萬美元到2000萬美元之間的基金，將成為我們的主要客户。

大型股票型基金傾向於通過知名經紀商設立賬户，並選擇全球排名較高的基金管理人的服務。相比之下，中小型私募股權基金，尤其是那些管理資產低於2000萬美元的早期私募股權基金，面臨以下挑戰：(I)早期籌資能力有限，通常初始基金的AUM規模較小；(Ii)AUM股權基金規模較小，難以支付 律師和管理人的初始成本；(Iii)不熟悉海外股權基金的設立流程，缺乏相關法律法規，難以開立銀行賬户和經紀交易賬户；(Iv)失去海外增長機會。許多基金經理的國內客户已經在海外擁有了自己的個人投資。這些基金經理將更容易吸引投資者的海外資產，投資於其海外基金；(V)需要工具進行營銷和 推廣，包括品牌推廣，以及有關海外市場的進一步信息；以及vi)海外投資 平臺和系統支持無法滿足其需求，特別是財務會計和風險管理的需求。

對於這類基金，我們將提供(I)一攬子解決方案，優化設立流程，降低設立成本，幫助他們投資海外市場；(Ii)提供個人服務，幫助他們解決與海外基金和賬户設立的監管有關的問題；(3)全中文PTN投資管理系統，免費提供 基金估值、贖回管理、風控理財系統、基金價值免費估算，以及為中國私募基金量身定做的風控理財系統；(4)協助品牌 推廣和營銷，提供補充市場信息，組織行業大會促進其發展； 和(V)通過本地化美國金融 行業標準，提供量化接口和開放數據，以滿足獲取小規模基金的需求，使更多本地量化基金能夠按照本土技術標準與美國股市對接。

我們的競爭優勢

我們 相信以下競爭優勢使我們有別於競爭對手：

我們 將(I)以更開放的心態，開放大部分底層核心代碼，開放底層系統界面，完成最具挑戰性的任務，以幫助客户在我們的平臺上使用簡單的工具進行開發；(Ii)快速開發和更新 產品，以便更好地為在線證券交易行業的變化做好準備；(Iii)為 我們的客户提供更多工具，幫助他們成為業務合作伙伴，幫助他們成長。

來自中國和香港市場的個人投資者和私募股權基金越來越依賴傳統系統開發公司開發的金融系統。我們的競爭優勢主要集中在以下幾個方面：

市場營銷

我們的目標是為這些和其他類似情況的金融服務提供商提供全方位的技術系統解決方案。 具體地説，我們打算在香港為這些未來的客户開設辦事處，並保留當地的銷售隊伍，以在市場上推廣我們的服務 並增加我們的品牌曝光率。此外，我們打算增加我們在上海和北京的銷售和營銷團隊，為中國私募基金行業參與者提供我們的技術解決方案。我們還打算舉辦會議、教育 和其他活動來提升我們的品牌認知度。

研究和開發

我們的 技術對我們的運營至關重要。以下是我們的一些技術發展里程碑：

我們 打算將產品設計的研發投入保持在不低於公司總投入的35%， 並制定研發人員激勵機制，實現產品設計的穩定性、安全性和個性化的突破。

員工

古家 (北京)科技有限公司成立於2015年6月9日，由我們的董事長温向東成立。我們的主要辦事處 設在北京，中國；我們在上海還有一個研發中心，中國。截至2020年5月22日，我們僱傭了24名全職員工，包括5名管理人員、3名銷售和營銷人員、8名研發人員和8名行政人員。

環球證券公司於1997年9月25日在伊利諾伊州註冊成立，在紐約市運營。截至2020年5月22日，我們僱傭了2名全職員工，其中1名管理人員，1名行政人員。

知識產權 產權

我們 依靠我們的技術版權來保護我們的國內商業利益，並確保我們在行業中的競爭地位。 我們高度重視我們的知識產權管理。對我們的運營結果至關重要的一些產品包含技術版權。雖然技術版權對我們產品的持續成功非常重要，但我們不認為我們的業務作為一個整體依賴於任何特定專利或版權的撤銷、終止、到期或侵權，也不認為其盈利能力會受到重大影響。我們已經在中國申請了軟件著作權保護 ，涉及我們的軟件技術。我們向國家版權局申請了5個軟件的著作權，於2018年6月28日獲得批准。

屬性

我們的總部位於中國國航世紀大廈608A室，地址是100020中華人民共和國朝陽區瀟雲路40號。 。我們的研發中心設在上海。所有的設施都是租用的。我們相信我們的設施 足以滿足我們目前的需求，我們相信我們在延長租約條款方面不會遇到任何困難 我們通過這些租約租用各自的物業。以下是我們設施位置的簡要説明：

法律訴訟

我們 目前沒有參與任何法律程序；我們也不知道任何可能對我們的業務、財務狀況、運營結果或現金流產生重大不利影響的索賠 。

政府 法規

外幣兑換和股利分配條例

外幣兑換。中國外匯管理的主要規定是2008年8月5日修訂的《外匯管理條例》(1996年)、《結售滙管理規則》(1996年)和《外債管理暫行辦法》(2003年)。根據這些規定，人民幣經常項目可以自由兑換，包括股息分配、利息支付、貿易和服務相關的外匯交易，但不能自由兑換大多數資本項目，如直接投資、貸款、投資匯回和中國境外證券投資，除非事先獲得外匯局或當地同行的批准。此外，向中國經營的外商投資企業子公司發放的任何貸款，合計不得超過其各自核準的投資總額與各自的核準註冊資本額之間的差額。此外，任何外國貸款都必須在外匯局或當地同行登記，才能生效。增加投資總額和註冊資本，須經商務部或者當地有關部門批准。我們可能無法及時獲得這些政府批准或註冊(如果有的話)，這可能會導致發放這些貸款的過程延遲 。

子公司支付給股東的股息被視為股東收入，應在中國納税。根據《結售滙管理辦法(1996年)》，中國境內外商投資企業不經外匯局批准，可憑外匯局批准的上限購滙或匯出經常項目外匯。資本項目下的外匯交易仍受限制，需經外匯局和其他有關中國政府部門批准或登記。

分紅 分配。監管外資控股公司股息分配的主要法規包括： 2013年修訂的《中國公司法》(1993年)、2000年修訂的《外商投資企業法》(1986年)以及分別於2001年和2014年修訂的《外商投資企業法管理辦法》(1990年)。

根據本規定，在中國的外商獨資投資企業只能從其按照中國會計準則和法規確定的留存利潤中支付股息。此外，中國的外商獨資企業每年至少要拿出各自留存利潤的10%作為一定的準備金，除非準備金達到企業註冊資本的50%。這些準備金不能作為現金股息進行分配，外資獨資企業在抵消上一財年的虧損之前，不得分配任何利潤。

通告 37.2014年7月4日，外匯局發佈第37號通知，自2014年7月4日起施行。根據《通知》，中國居民將境內資產或者利益出資給特殊目的機構前，應當向外滙局及其分支機構申請辦理境外投資外匯登記手續。境外註冊的境外特殊目的機構的境內個人股東、名稱、經營期限等基本信息或者境內個人居民增資、減資、股份轉讓或交換、合併、分立等重大事項發生變化的，還需要該中國居民變更登記或者向當地外匯局備案。境外SPV境外募集資金變動、境外SPV境外投資和非跨境資金流動雖未列入《第37號通知》 ，但外匯局及其分支機構要求辦理外匯登記的，可自行辦理外匯登記。

此外，《第37號通知》具有追溯力。因此，已經向特殊目的機構出資的境內資產或權益的中國居民， 在第37號通知實施前未按要求完成境外投資外匯登記的，需致函外匯局及其分支機構進行説明。根據相關規定，不遵守第37號通告規定的登記程序，可能會受到外匯局及其分支機構的警告，並可能對一個組織處以最高人民幣30萬元的罰款，對個人處以最高人民幣5萬元的罰款。未登記的，如發生資金外流，可處以違法金額30%以下的罰款。

控制本公司的中國居民必須就其在本公司的投資向外滙局登記。如果我們未來使用我們的股權購買由中國居民擁有的中國公司的資產或股權，此類 中國居民將遵守第37號通告所述的登記程序。

不適用 。

以下對截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度的財務狀況和經營業績的討論和分析應與我們的合併財務報表和本報告其他部分包括的合併財務報表的相關注釋一起閲讀。以下討論和分析中包含的某些信息包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。由於各種因素，包括“風險因素”和本報告其他部分陳述的因素，我們的實際結果和選定事件的時間可能與這些前瞻性陳述中預期的大不相同。

除非另有説明，否則所提及的“公司”、“我們”或“我們”是指MMTEC，Inc.及其 合併子公司。

有關前瞻性陳述的特別説明

本報告中除歷史事實陳述外的所有陳述，包括但不限於“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”中有關我們的財務狀況、業務戰略以及未來經營的管理計劃和目標的陳述，均為前瞻性陳述。在本報告中使用的詞語，如“預期”、“相信”、“估計”、“預期”、“打算”和 與我們或我們的管理層有關的類似表述，都是前瞻性表述。此類前瞻性陳述 基於管理層的信念以及管理層所做的假設和目前可獲得的信息。 由於多種因素，包括本報告風險因素和業務章節中闡述的因素，實際結果可能與前瞻性陳述中預期的結果大不相同。

概述

我們的 公司開發和部署了一系列平臺，包括ETN櫃枱業務系統、PTN私募基金投資管理系統、個人移動交易客户端系統、PC交易客户端系統、個人和機構綜合賬户管理系統以及量化投資交易平臺，這些平臺構成了一個業務鏈， 使會説中文的對衝基金、共同基金、註冊投資顧問、自營交易集團和經紀公司 能夠在全球範圍內從事證券市場交易和結算。

2019年，本公司在其為客户提供的服務中增加了財務諮詢和投資銀行業務。 在這一新業務下，本公司預計將為尋求進入美國資本市場的中國各行業中小企業提供財務諮詢和投資銀行服務，其中包括投資、重組、IPO和二次發行指導以及風險融資建議。具體地説，該公司打算 在客户成長和發展的不同階段幫助客户進行融資和資本形成。

我們 公司擴大了投資者關係管理服務業務，以幫助維持上市公司與公司股權、債務投資者或潛在投資者之間的關係。它還包括上市公司與資本市場上的各種中介機構在與投資者溝通的過程中的關係。我們的全球諮詢專家團隊 和行業領先的軟件為所有行業、部門和地區的客户提供了可操作的戰略情報 和無與倫比的長期資本市場可見性。

中國使用的主要貨幣人民幣(“人民幣”)的幣值波動，受中國政治經濟條件變化等因素的影響。人民幣兑換美元等外幣一般以人民中國銀行制定的匯率為基準，每日匯率是根據前一天的銀行間外匯市場匯率和當前世界金融市場匯率確定的。

演示基礎

所附綜合財務報表及相關附註乃根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)及美國證券交易委員會財務資料規則及規定編制。

公司的合併財務報表包括MMTEC及其子公司的賬目。所有重要的公司間 帳户和交易都已在合併中取消。

管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析

行動的結果

截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度經營業績對比

收入

下表按金額和佔我們淨收入總額的百分比列出了所列期間的淨收入構成 ：

截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度，我們為客户提供市場數據服務的收入分別為75,044美元和26,882美元。我們擴大了我們的投資者關係管理服務業務，以幫助維持上市公司與公司股權、債務投資者或潛在投資者之間的關係，在截至2019年12月31日的年度內，我們從這些業務中獲得了86,788美元的收入。由於我們收購了MMBD Trading及其全資子公司和證券經紀交易商MM Global，在截至2019年12月31日的年度內，我們產生了33,680美元的佣金收入和5,285美元的其他相關收入。

收入成本

收入成本主要包括內部人工成本和相關福利，以及直接歸因於所提供服務的其他間接成本。

截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度，收入成本分別為90,890美元和16,308美元。

毛利 和毛利率

截至2019年12月31日止年度的毛利為109,907美元，毛利率為54.7%。截至2018年12月31日止年度的毛利為10,574美元，毛利率為39.3%。

運營費用

於截至2019年及2018年12月31日止年度內，營運開支包括銷售及市場推廣、薪酬及相關福利、專業費用、 及其他一般及行政開支。

銷售和營銷

截至2019年12月31日的年度銷售和營銷總額為389,750美元，而截至2018年12月31日的年度為171,016美元，增加了218,734美元，增幅為127.9%。在截至2019年12月31日的年度內，我們增加了銷售和營銷成本，以提高我們的知名度。

工資單 和相關福利

截至2019年12月31日的年度，薪資及相關福利總額為1,091,065美元，而截至2018年12月31日的年度為893,656美元。 增加197,409美元，增幅22.1%。這一增長主要歸因於我們業務擴張導致的員工數量增加。

專業費用

截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度，專業費用包括：

其他一般和管理費用

截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度，其他一般和行政費用包括：

運營虧損

由於上述原因，截至2019年12月31日止年度的營運虧損為2,940,776美元，較截至2018年12月31日止年度的2,327,540美元增加613,236美元，增幅為26.3%。

其他收入 (費用)

其他收入(費用)主要包括銀行存款利息收入、其他雜項費用、政府補貼、外幣交易損益和大股東控制的權益法投資損失。截至2019年12月31日止年度的其他收入淨額合共697,542美元，而截至2018年12月31日止年度的其他開支為21,462美元，變動為719,004美元，主要原因為銀行存款利息收入增加36,887美元、政府補貼增加724,795美元、主要股東控制的權益方法投資虧損減少12,463美元，但其他開支增加13,972美元，以及外幣交易收益(虧損)變動 41,181美元。

所得税

我們 在截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度沒有任何所得税支出，因為我們在這兩個會計年度沒有產生任何應納税所得額 。

淨虧損

由於上述 因素，截至2019年12月31日的年度，我們的淨虧損為2,243,234美元，或每股(基本及稀釋後)虧損0.11美元。 截至2018年12月31日的年度，我們的淨虧損為2,349,002美元，或每股(基本及稀釋後)虧損0.06美元。

外幣折算調整

我們的 報告貨幣是美元。本公司母公司MMTEC、MM Future、MM Fund、MM Capital和MM SPC的本位幣是美元，是古佳的本位幣，是中國人民幣(“人民幣”)。我們以人民幣為本位幣的子公司的財務報表 使用資產和負債的期末匯率、收入和費用和現金流的平均匯率以及 股權的歷史匯率換算為美元。外匯交易產生的淨損益計入經營業績。由於外幣折算屬於非現金調整，我們報告截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度外幣折算虧損分別為30,170美元和50,586美元。這種非現金損失增加了我們報告的綜合損失。

全面損失

由於我們的外幣換算調整，截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度，我們的綜合虧損分別為2,273,404美元和2,399,588美元。

流動性和資本資源

流動性是指公司 籌集資金以支持其當前和未來的運營、履行其義務和以其他方式持續運營的能力。截至2019年12月31日和2018年12月31日，我們的現金餘額分別約為3,643,000美元和94,000美元。 這些資金大部分存放在位於中國的金融機構。

根據適用的中國法規，在中國的外商投資企業或外商投資企業只能從其根據中國會計準則和法規確定的累計利潤(如果有的話)中支付股息。此外，中國的外商投資企業每年至少要按中國會計準則税後利潤的10%計提一般準備金，直至累計準備金達到註冊資本的50%。這些儲備不能作為現金股息分配。

此外，我們的大部分業務和資產都是以人民幣計價的，不能自由兑換成外幣。所有外匯交易都是通過人民中國銀行或者其他被授權買賣外匯的銀行進行的。 按照人民中國銀行公佈的匯率計算。中國人民銀行或其他監管機構批准外幣付款，需提交付款申請表，並附上供應商發票、發貨單據和已簽署的合同。中國政府當局實施的這些貨幣兑換控制程序可能會限制我們的中國子公司通過貸款、墊款或現金股息將其淨資產轉移到母公司的能力。

現行《中國企業所得税法》及其實施細則一般規定，非居民企業為繳納中國企業所得税而從中國獲得的收入適用10%的預扣税，除非該等 企業股東註冊的司法管轄區與中國簽訂了税收協定，規定了不同的預提安排。

下表概述了2018年12月31日至2019年12月31日期間我們營運資金的變化情況：

截至2019年12月31日，我們的營運資本增加了4,018,924美元，達到3,542,211美元，而2018年12月31日的營運資本赤字為476,713美元。營運資本赤字的增加主要是由於現金和現金等價物增加約3,549,000美元，應收賬款增加約16,000美元，對員工的貸款增加約172,000美元，應收貸款增加約79,000美元，預付費用和其他流動資產增加約308,000美元，遞延收入減少約16,000美元，應付工資減少約11,000美元，應計負債和其他應付款減少約61,000美元，欠關聯方的款項減少約234,000美元，被投資人虧損減少超過主要股東控制的投資的損失約19,000美元，但被預付租金減少約101,000美元所抵消，以及租賃負債本期部分增加約339,000美元，保證金本期部分減少約5,000美元。

由於綜合資產負債表和綜合現金流量表的匯率換算不同，綜合現金流量表反映的資產和負債變動與綜合資產負債表反映的可比變動不一定相同。

截至2019年12月31日的年度與截至2018年12月31日的年度相比的現金流量

以下 彙總了截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度我們現金流的主要組成部分：

截至2019年12月31日止年度於經營活動中使用的淨現金流量為2,139,156美元，主要反映我們淨虧損約2,243,000美元，以及營運資產及負債的變動，主要包括預付開支及其他流動資產增加約82,000美元，保證金增加約103,000美元，營運租賃負債減少約231,000美元，應計負債及其他應付款項減少約40,000美元，遞延收入減少約15,000美元，但應付薪金增加約13,000美元，應收賬款減少約60,000,000美元。加上非現金項目，包括約340,000美元的非現金租賃費用、約26,000美元的折舊、由主要股東控制的權益法投資損失約49,000美元和約85,000美元的非現金其他費用。

截至2018年12月31日的年度，用於經營活動的淨現金流量為1,870,353美元，主要反映我們淨虧損約2,349,000美元，以及運營資產和負債的變化，主要包括預付費用和其他流動資產增加約63,000美元，保證金增加約14,000美元，預付租金增加約17,000美元，但被遞延收入增加約82,000美元、應付工資增加約92,000美元以及應計負債和其他應付款項增加約310,000美元所抵消。以及由大股東控制的折舊約27,000美元和權益法投資虧損約62,000美元的非現金項目的加計 。

截至2019年12月31日止年度，投資活動所用淨現金流量為725,476美元，而截至2018年12月31日止年度，投資活動所用淨現金流量為66,313美元。於截至2019年12月31日止年度內，本公司按成本法支付投資約145,000美元、收購附屬公司支付收購現金淨額約109,000美元、購買物業及設備支付約130,000美元、支付員工貸款約174,000美元、支付貸款予第三方約80,000美元及支付權益法投資約88,000美元。於截至2018年12月31日止年度內，我們支付約24,000美元購買物業及設備，並以權益法投資支付約42,000美元。

截至2019年12月31日止年度，融資活動提供的淨現金流量為6,438,216美元，而截至2018年12月31日止年度則為1,848,894美元 。於截至2019年12月31日止年度，吾等從關聯方收到約14,000美元預付款、發行股票所得款項約6,851,000美元以資助我們的業務，並被向關聯方償還的約428,000美元所抵銷。於截至2018年12月31日止年度內，我們收到股東提供的現金約1,661,000元，股東提供的資本約5,000元，以及關聯方預支約206,000元以資助我們的營運，但已向關聯方償還約24,000元抵銷。

在截至2019年12月31日的年度內，我們主要依靠IPO所得款項來滿足我們的運營 需求。

我們未來12個月的資本需求 主要涉及營運資金需求，包括工資、與第三方專業服務相關的費用、減少應計負債和發展商機。現金的這些用途將取決於許多因素，包括我們未來的銷售收入和我們控制成本的能力。所有收到的資金都已用於促進業務增長。以下趨勢很可能會導致我們的流動性在短期和長期內大幅下降：

首次公開發售

2019年1月7日，我們完成了其在納斯達克資本市場的首次公開募股(股票代碼：MTC)。我們以每股4美元的價格發行了180萬股普通股。在扣除承銷折扣和佣金及其他發售費用後，本公司從首次公開發售所得款項淨額約為6,478,801美元。在650萬美元的淨收益中，將500,000美元存入托管賬户，以滿足在2019年1月7日結束後兩年的託管期內產生的最初500,000美元的潛在賠償義務 。2019年1月7日，我們以每股4美元的價格額外出售了27萬股普通股。扣除承保折扣後，我們籌集的淨收益為993,600美元。因此，我們在2019年1月發行了2,070,000股普通股，共籌集了7,472,401美元。

目前，我們使用我們的 現金支持我們的運營，併為我們的持續運營和義務提供營運資金。考慮到我們的可用現金 以及首次公開募股帶來的現金流入，我們認為我們不太可能在未來12個月內無法滿足預期的現金需求 。

合同義務和表外安排

合同義務

我們有某些固定的 合同義務和承諾，包括未來的預計付款。我們的業務需求、取消撥備、 和其他因素的變化可能會導致實際付款與估計的不同。我們無法確定付款的時間和金額。以下是我們在確定表中所示金額時使用的最重要假設的摘要，目的是在我們的綜合財務狀況、運營結果和現金流的背景下幫助審查這些信息。下表總結了我們截至2019年12月31日的合同義務，以及這些義務預計將對我們未來期間的流動性和現金流產生的影響。

表外安排

根據美國證券交易委員會規定，我們必須披露對我們的財務狀況具有或合理可能產生當前或未來影響的表外安排，例如對投資者至關重要的財務狀況、收入或支出、經營業績、流動性、資本支出或資本資源的變化。表外安排是指任何未與我們合併的實體為當事人的交易、協議或合同安排，根據該協議，我們有：

根據本規則，我們沒有任何必須披露的表外安排。在正常業務過程中，我們簽訂經營租賃承諾和其他合同義務。這些交易按照美國公認的會計原則在我們的財務報表中確認。

外幣匯率風險

我們的業務在中國。因此，我們的收入和經營業績可能會受到人民幣對美元匯率波動的影響。 截至2019年12月31日和2018年12月31日止年度，由於匯率變動，我們分別有約30,000美元和51,000美元的未實現外幣折算虧損。

通貨膨脹率

通貨膨脹對我們的收入和經營業績的影響並不顯著。

關鍵會計政策

詳見附註 3-本公司合併財務報表主要會計政策摘要。

下表 列出了我們的執行幹事和董事、他們的年齡以及他們所擔任的職位：

向東文 自2018年1月起擔任MMTEC董事會主席。文先生於2015年創立了古家，並在2015年6月至2016年1月期間擔任古家的首席執行官。文先生自2015年6月以來一直擔任古家董事的高管。2012年5月至2015年5月，文先生擔任投資管理公司甲子投資有限公司首席執行官。2015年2月至2015年6月，文先生擔任北京東方聚和科技有限公司首席運營官，為經紀/交易商行業提供技術解決方案。文先生擁有中國傳媒大學工商管理學士學位。文先生之所以被提名為董事，是因為他在金融行業運營的公司擔任過高管職位 ，而且他在中國所在的金融行業擁有豐富的知識、經驗和關係。

甄凡 自2018年1月起擔任MMTEC首席執行官兼董事首席執行官。範先生自2016年1月以來一直擔任古家首席執行官 官員。2011年11月至2016年1月，範先生在互聯網營銷公司安徽渠道網絡有限公司擔任首席運營官。2009年6月至2011年10月，範先生在移動網絡媒體公司北京天鷹九洲網絡科技有限公司擔任內容董事。範先生在揚州大學獲得自動化學士學位，在中國社會科學院研究生院獲得金融學碩士學位。 範先生因其運營經驗以及在媒體和互聯網行業的廣泛知識和關係而被提名為董事專業人士。

Hinman Au 從2019年10月開始擔任MMTEC的董事。自2016年7月以來，Hinman Au擔任註冊經紀自營商MM iGlobal， Inc.的首席執行官。2012年9月至2016年7月，他擔任註冊經紀自營商Tradefield證券公司首席執行官。2014年8月至2016年8月，擔任上市公司美國教育中心(OTCQB)首席執行官 。Hinman Au擁有雷曼學院(CUNY，1987)的計算機科學學士學位，紐約州立大學石溪分校(State University of New York at Stony Brook，1989)的電子工程理學碩士學位，以及巴魯克學院(Baruch College，CUNY，1992)的工商管理碩士學位。

閩港 自2018年1月起擔任MMTEC首席財務官。2015年6月至2018年1月，孔先生擔任顧家(北京)科技有限公司機構業務董事 。2014年2月至2015年2月，孔先生擔任美國牙科解決方案有限責任公司數據分析經理。2012年4月至2013年1月，孔先生在義烏市易爵貿易公司擔任市場經理 。孔令輝在密蘇裏州立大學獲得工商管理碩士學位。

王東強 自2018年4月以來一直擔任MMTEC的獨立董事。Mr.Wang自2016年10月起擔任畢馬威顧問和管理諮詢部經理。2014年3月至2016年9月，Mr.Wang在中國的綜合金融服務提供商用友金融集團擔任助理首席信息官和投資董事 。Mr.Wang擁有中國人民大學工商管理碩士學位和北京郵電大學軟件工程學士學位。Mr.Wang被提名為董事是因為他在會計、財務諮詢和審計方面的經驗。

鄭飛Li自2018年1月起擔任MMTEC首席技術官。Mr.Li自2015年6月起擔任古家 (北京)科技有限公司首席技術官。2009年2月至2015年5月，Mr.Li在金融科技服務公司上海紫蘭道信息科技有限公司擔任首席技術官 。Mr.Li擁有昆明理工大學信息與計算科學學士學位。

青順夢 自2018年4月以來一直擔任MMTEC的獨立董事。孟先生自2004年以來一直擔任中國傳媒大學管理學教授。孟先生擁有山東礦業學院企業管理理學學士學位和遼寧工業大學採礦工程理學學士學位。孟先生是中國質量協會品牌綜合管理專家委員會委員。孟先生被提名為董事 是因為他的管理知識和專業知識。

舒國Li 自2018年4月起擔任MMTEC獨立董事。Mr.Li帶來了大約37年的高級審計師和公共會計師的財務經驗。Mr.Li擔任註冊會計師已有22年之久。Mr.Li於1981年1月至2012年11月任黑龍江省審計署董事分管公共事務審計工作。 Mr.Li擁有黑龍江商學院金融學大專學歷。Mr.Li被提名為董事是因為他有會計和審計經驗。

張益琴 自2018年4月起擔任MMTEC獨立董事。Mr.Zhang自2013年8月起擔任風險投資公司中關村江河資本的創始合夥人。2012年1月至2013年8月，Mr.Zhang擔任位於北京的風險投資公司北阮天使基金會的創始合夥人中國。Mr.Zhang擁有首都經濟貿易大學公共行政管理學士學位。Mr.Zhang提供了在金融行業運營公司擔任 創始人職位的經驗，並在中國所在的金融行業擁有豐富的知識、經驗和關係。Mr.Zhang被提名為董事是因為他在企業管理、風險資本投資和基金管理方面的經驗。

在過去十年中，S-K規則第401(F)項中列出的事件中沒有發生對評估我們的任何董事、董事被提名人或高管的能力或誠信具有重大意義的事件。

法律責任限制及其他彌償事宜

公司法沒有 限制組織章程大綱和章程細則對高級管理人員和董事作出賠償的程度， 但開曼羣島法院可能認為任何此類規定違反公共政策的情況除外，例如就民事欺詐或犯罪後果提供賠償。我們的組織章程大綱和章程允許對高級管理人員和董事因其身份而產生的損失、損害、成本和開支進行賠償，除非該等損失或損害是由於該等董事或高級管理人員故意不誠實而造成的。此行為標準通常與特拉華州一般公司法允許的特拉華州公司行為標準相同。

鑑於根據證券法產生的責任的賠償 可能允許我們的董事、高級管理人員或根據上述條款控制我們的人員，我們已被告知，美國證券交易委員會認為，此類賠償違反證券法中明確表達的公共政策，因此不可執行。

高管薪酬

下表顯示了截至2019年12月31日和2018年12月31日，我們支付的年度薪酬 ：

根據中國法律，我們只能在僱傭協議預定到期日期前一個月發出不續簽通知，從而無故且不受處罰地終止僱傭協議。如果我們沒有提供此通知，或者如果我們希望在沒有原因的情況下終止僱傭協議，則我們有義務向該員工支付每一年一個月的工資 我們僱用該員工。但是，如果員工犯罪或員工的行為或不作為對我們造成了實質性的不利影響，我們可以解僱員工，而不會對公司造成懲罰。

董事薪酬

所有董事的任期直至下一屆股東年會 重新選舉其所屬類別的董事為止，直至正式選出其繼任者並取得資格為止。 我們的董事或高管之間沒有家族關係。管理人員由董事會選舉產生，並由董事會酌情決定。員工董事不會因為他們的服務而獲得任何報酬。非僱員董事有權 擔任董事每年獲得10,000美元，並可能獲得我們公司授予的期權。此外，非僱員 董事有權獲得每次出席董事會會議的實際差旅費用補償。我們 已與我們的董事簽訂了獨立的董事協議，這些協議規定了他們 聘用的條款和規定。

我們的高級職員 目前未在任何 有一名或多名高級職員擔任董事會成員的其他實體的薪酬委員會或董事會任職，也未在上一財政年度任職。

董事會的組成；風險監督

我們的董事會 目前有七名董事。根據我們的組織備忘錄和章程，我們的高管將由 選舉產生，並由董事會酌情決定。董事將被自動免職，如果該董事 破產或與其債權人達成任何安排或債務重整，或變得身體或精神上無法充當董事 。除上文所述外，本公司任何行政人員及董事之間並無家族關係。高級職員 由董事會選舉產生，並由董事會酌情決定。我們的董事會將至少每季度召開一次會議。

根據納斯達克規則，作為一家規模較小的報告公司，我們只需維持一個由至少50%的獨立董事組成的董事會和一個至少由兩名成員組成的審計委員會，該委員會完全由也符合1934年證券交易法規則 10A-3要求的獨立董事組成。董事沒有會員資格。此外，董事沒有股份 所有權資格，除非我們在股東大會上明確規定。本公司並無任何其他安排或諒解 作為遴選或提名董事的依據。

我們的董事會 在我們的風險監督中發揮着重要作用。董事會做出公司的所有相關決定。因此，讓我們的首席執行官在董事會任職對我們來説很重要，因為他在我們公司的風險監督中扮演着關鍵角色。作為一家擁有較小董事會的較小的報告公司，我們認為讓我們所有的 董事參與並參與風險監督事務是合適的。

董事的職責

根據英屬維爾京羣島法律，我們的董事有責任誠實、真誠地行事，並着眼於我們的最佳利益。我們的董事也有責任行使 一個相當審慎的人在類似情況下會行使的謹慎、勤奮和技能。在履行對我們的注意義務時，我們的董事必須確保遵守我們的組織備忘錄和章程。如果我們董事的義務被違反，我們有權要求賠償。董事不需要持有股票作為 辦公室的資格。我們董事會的職能和權力包括，其中包括：

董事獨立自主

我們的董事會已經 應用納斯達克的獨立標準審查了我們董事的獨立性。基於此次審查，董事會認定孟慶順、張藝勤、王東強和Li各自在納斯達克規則範圍內都是“獨立的” 。在作出這一決定時，我們的董事會考慮了這些非僱員董事與我們的關係，以及我們董事會認為與確定他們的獨立性相關的所有其他事實和情況。根據適用的 納斯達克規則，我們預計我們的獨立董事將盡可能頻繁地定期開會，以履行其職責，包括至少每年在沒有非獨立董事和管理層出席的執行會議上開會。

董事會委員會

目前，董事會下設三個委員會：審計委員會、薪酬委員會和提名委員會。

審計委員會 負責監督我們公司的會計和財務報告流程以及對公司財務報表的審計，包括任命、薪酬和監督我們的獨立審計員的工作。董事會薪酬委員會審查並向董事會建議我們對高管的薪酬政策和各種形式的薪酬，並管理我們的激勵性薪酬計劃和基於股權的計劃(但我們的董事會 保留解釋這些計劃的權力)。董事會提名委員會負責評估董事會的表現，審議並就董事提名或選舉及其他治理問題向董事會提出建議。提名委員會在提名董事時會考慮意見和經驗的多樣性。

審計委員會

除其他事項外，審計委員會將負責：

我們的審計委員會 由Li(主任委員)、孟慶順(音譯)和張益琴(音譯)組成。我們的董事會已經肯定地確定，審計委員會的每一名成員都符合根據交易所法案規則10A-3和董事規則在審計委員會任職的“獨立納斯達克”的定義。此外，本公司董事會已認定，Li舒國先生符合“審計委員會財務專家”的資格，因為該詞目前已在S-K規則第407(D)(5)項中定義，且 符合“納斯達克”規則對財務複雜性的要求。

薪酬委員會

除其他事項外，薪酬委員會將負責以下事項：

我們的薪酬委員會 由張益琴(主任委員)、Li和孟慶順組成。我們的董事會已經肯定地確定，薪酬委員會的每一名成員都符合“獨立董事”的定義，以便根據納斯達克規則在薪酬委員會 任職。

提名委員會

除其他事項外，提名委員會將負責：

我們的提名委員會 由孟慶順(主席)、Li和張一欽組成。我們的董事會已經肯定地確定，提名委員會的每一名成員都符合“獨立董事”的定義，以便根據納斯達克規則在提名委員會中任職。

商業行為和道德準則

我們的董事會 通過了適用於我們董事、高級管理人員和員工的商業行為和道德準則。此代碼的副本可在我們的網站上 找到。我們打算在我們的網站上披露適用於我們的首席執行官、首席財務官、首席會計官、財務總監或執行類似職能的人員對《商業行為和道德準則》的任何修訂以及對《商業行為和道德準則》的任何豁免。

感興趣的交易

董事可以就他或她 感興趣的任何合同或交易代表我們投票、 出席董事會會議或簽署文件。董事必須在知道他/她對我們已經進行或將要進行的交易感興趣這一事實後，立即向所有其他董事披露利益。向董事會 發出一般通知或披露，或在會議紀要或董事會或董事會任何委員會的書面決議中以其他方式説明董事是任何指定商號或公司的股東、董事、高管或受託人，並被視為在與該商號或公司的任何交易中有利害關係，即為充分披露，並且在發出該一般通知後，將無需就任何特定交易發出特別通知。

報酬和借款

董事可獲得本公司董事會不時釐定的酬金。每一位董事有權獲得償還或預付 因出席本公司董事會或董事會委員會會議或股東大會，或因履行其作為董事的職責而合理或預期產生的所有旅費、住宿費和雜費。薪酬委員會將協助董事審查和批准董事的薪酬結構 。我們的董事會可以行使公司的所有權力，借入資金，抵押或抵押我們的業務和財產或其任何部分，在借入資金時發行債券、債權股證和其他證券，或作為公司或任何第三方的任何債務、債務或義務的擔保。

資格

董事不需要持股 作為任職資格。

責任限制和其他賠償事項

英屬維爾京羣島法律沒有限制 一家公司的公司章程大綱和章程對高級管理人員和董事進行賠償的程度， 除非英屬維爾京羣島法院認為任何此類規定違反公共政策，例如針對民事欺詐或犯罪後果提供賠償。根據我們的組織章程大綱和細則，我們可以賠償 我們的董事、高級管理人員和清算人的所有費用，包括法律費用，以及為達成和解而支付的所有判決、罰款和 在民事、刑事、行政或調查程序中合理產生的金額， 他們是我們的董事的一方或因他們作為我們的管理人員或清算人而被威脅成為一方。要有權獲得賠償，這些人必須誠實和真誠地行事，以期達到公司的最佳利益，並且，在刑事訴訟的情況下，他們必須沒有合理的理由相信他們的行為是非法的。鑑於上述條款可能允許我們的董事或高級管理人員對證券法下產生的責任進行賠償 ， 我們已被告知，美國證券交易委員會認為，此類賠償違反證券法中表達的公共政策，因此根據美國法律是不可執行的。

下表提供了過去三個會計年度結束時員工總數的 信息。我們沒有與工會簽訂任何合同或集體談判協議，也從未因勞資糾紛而停工。我們認為我們與 員工的關係很好。

見下文第7項。

下表 列出了我們所知的實益擁有我們股份超過5%的每個人對我們股票的實益所有權的某些信息。該表還確定了我們每名董事、每名指定高管以及所有董事和高管作為一個組的股份所有權。除另有説明外，表中所列股東對所列股份擁有唯一投票權和投資權。我們的主要股東與我們股票的任何其他持有者沒有不同的投票權。

我們已根據美國證券交易委員會的規則確定了 實益所有權。根據這些規則，受益所有權包括個人擁有單獨或共享投票權或投資權的任何股份，以及個人有權在2020年5月22日起60天內認購的任何股份。除以下腳註所示外，我們認為，根據向我們提供的信息，下表所列個人和實體在適用社區財產法的前提下，對其實益擁有的所有普通股擁有唯一投票權和投資權，或有權獲得經濟利益。表中所列股東均不是經紀交易商或經紀交易商的附屬公司。表中列出的股東沒有一個位於美國，他們持有的普通股也沒有位於美國。適用的 所有權百分比基於截至2020年5月22日的20,070,000股已發行普通股。除非另有説明，下表所列各實益擁有人的地址為：北京市朝陽區下光裏18號嘉誠廣場B座16樓c/o古佳(北京)科技有限公司AF，郵編：100027中國。

根據從我們的股票轉讓代理收到的信息，截至2020年5月22日，我們普通股的登記持有人有8個。然而，這一數字不包括其股份由被指定人或經紀交易商登記持有的受益所有人。個人登記持有人的數量完全基於我們的股份登記冊，並不涉及登記持有人是否可以代表一個以上的個人或機構持有一股或多股股份，這些個人或機構可能被 視為我們公司的一股或多股的實益擁有人。據我們所知，沒有其他股東 實益擁有我們超過5%的股份。本公司並非由任何政府或任何 公司或任何其他自然人或法人單獨或共同直接或間接擁有或控制。我們的大股東沒有任何特殊的 投票權。

因關聯方的原因

截至2019年12月31日和2018年12月31日，應付關聯方金額如下：

温向東、區欣文及區欣文不時向本公司墊款或代本公司支付款項以補充其營運資金需求。 區欣文為董事董事會成員及本公司1.8%的股東。這些預付款是短期的，不計息，無擔保，按需支付。

收購MMBD Trading

於截至2019年12月31日止年度，本公司以現金支付185,000美元向文向東及範真收購MMBD Trading 75.1%股權。詳情見合併財務報表附註9。

股東的貢獻

在截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度內，公司股東分別向公司貢獻了零美元和5,448美元的營運資金需求 。詳情見合併財務報表附註13。

不是必需的。

我們經審計的合併財務報表見項目18。

法律訴訟

我們目前沒有參與任何法律程序；我們也不知道任何可能對我們的業務、財務狀況、運營結果或現金流產生重大不利影響的索賠。

股利政策

我們普通股的持有者有權在董事會宣佈時從合法可用資金中獲得股息。我們的董事會從未宣佈過股息，在可預見的未來也不會宣佈股息。如果我們未來決定支付股息，作為一家控股公司，我們是否有能力這樣做並履行其他義務取決於 從我們的運營子公司以及其他控股和投資中收到的股息或其他付款。此外，運營中的 公司可能會不時受到對其向我們進行分配的能力的限制，包括由於貸款協議中的限制性契約、對將當地貨幣轉換為美元或其他硬通貨的限制 以及其他監管限制。在我們清算、解散或清盤的情況下，我們普通股的持有者有權按比例獲得股東在向所有債權人付款後可獲得的淨資產。

除本年報其他地方所披露的 外，自本年報所載經審核綜合財務報表的日期起，我們並未經歷任何重大變動。

下表 列出了所示月份以及截至2020年5月21日的我們股票的每月最高和最低銷售價格，如納斯達克股票市場報告 所示。2020年5月20日，該公司證券的收盤價為每股1.16美元。

不適用。

隨着首次公開募股的完成，我們的股票自2019年1月8日起在納斯達克股票市場上市，代碼為MTC。

不適用。

不適用。

不適用。

不適用。

表格20-F第10.B項所要求的信息包括在我們於2018年10月22日首次提交給美國證券交易委員會的表格F-1的登記聲明 中題為“股本説明”的部分，隨後進行了更新(文件號：333-227934)，該部分通過引用併入本文。

表格20-F第10.B項所要求的信息 包含在我們最初於2018年10月22日向美國證券交易委員會提交併隨後更新(文件號：333-227934)的Form F-1註冊聲明中題為“我們的業務”、“董事和高管”、 “關聯方交易”和“承保”的部分，這些部分通過引用併入本文。

英屬維爾京羣島交換控制

根據英屬維爾京羣島法律，目前沒有對資本進出口的限制，包括外匯管制或影響向非居民股東支付股息、利息或其他付款的限制。

中國滙控

外幣兑換

中國外匯管理的主要規定是：《外匯管理條例》(1996年)、2008年8月5日修訂的《外匯管理條例》(1996年)、《結售滙管理辦法》(1996年)和《外債管理暫行辦法》(2003年)。根據這些規定，人民幣對經常項目可以自由兑換，包括股息分配、利息支付、貿易和服務相關的外匯交易，但不能對大多數資本項目自由兑換，如直接投資、貸款、投資匯回和中國以外的證券投資 ，除非事先獲得外匯局或當地同行的批准。此外，向外商投資企業中國的運營子公司發放的任何貸款，合計不得超過其各自的 核準投資總額與各自的核準註冊資本額之間的差額。此外，任何外國貸款都必須在外匯局或當地同行登記，才能生效。投資總額和註冊資本的增加，須經中國商務部或者當地有關部門批准。我們可能無法及時獲得這些政府批准或註冊(如果有的話)，這可能會導致發放這些貸款的過程延遲。

子公司支付給股東的股息被視為股東收入，應在中國納税。根據《結售滙管理辦法(1996年)》，中國境內外商投資企業不經外匯局批准，可憑外匯局批准的上限購滙或匯出經常項目外匯。資本項目下的外匯交易仍受限制，需經外匯局和其他有關中國政府部門批准或登記。

通告 37

2014年7月4日，外匯局發佈第37號通知，自2014年7月4日起施行。根據第37號通知，中國居民 在將境內資產或利益出資給特殊目的機構之前，應向外滙局及其分支機構申請辦理境外投資外匯登記手續。境外註冊的境外特殊目的機構的境內個人股東、名稱、經營期限等基本信息或者境內個人居民增資、減資、股份轉讓、換股、合併、分立等重大事項發生變化的，還需該中國居民變更登記或者向當地外匯局備案。雖然境外SPV境外募集資金變動、境外SPV境外投資和非跨境資金流動不在《第37號通知》之列，但外匯局及其分支機構要求辦理外匯登記的，可能需要辦理外匯登記。

此外，《第37號通知》具有追溯力。因此，已經向特殊目的機構出資境內資產或權益的中國居民， 在37號通知實施前未按要求完成境外投資外匯登記的， 需致函外匯局及其分支機構予以説明。根據相關規定，不遵守第37號通告規定的登記程序，可能會受到外匯局及其分支機構的警告，並可能對一個組織處以最高人民幣30萬元的罰款，對個人處以最高人民幣5萬元的罰款。未登記的，如發生資金外流，可處以違法金額30%以下的罰款。

控制本公司的中國居民必須就其在本公司的投資向外滙局登記。如果我們未來使用我們的股權購買由中國居民擁有的中國公司的資產或股權，此類中國 居民將遵守第37號通告所述的登記程序。

境外母公司對境內子公司直接投資和貸款管理規定

離岸公司可以投資中國公司的股權，投資後中國公司將成為離岸控股公司的中國子公司 。此類股權投資適用於中國境內外商投資企業普遍適用的一系列法律法規，包括外商獨資企業法、中外合資經營企業法、不時修訂的《中外合作經營企業法》及其實施細則、《外國投資者境內直接投資外匯管理規定》，以及《國家外匯管理局關於進一步完善和調整外商直接投資外匯管理政策的通知》。

根據上述法律、法規的規定，外商投資企業增加註冊資本，須經原設立審批機關批准。此外，增加註冊資本和投資總額應同時向國家工商行政管理總局、商務部、外匯局登記。

在中國看來，境外母公司向其中國子公司發放的股東貸款屬於外債，受《中國外匯管理條例》、《外債管理暫行辦法》、《外債統計監測暫行規定》及其實施細則、《結售滙管理辦法》等多項中國法律法規的約束。

根據本規定，離岸母公司向其中國子公司發放的股東貸款應在外匯局登記。此外，此類中國子公司可借入的外債總額，包括任何股東貸款，不得超過中國子公司的總投資額和註冊資本之間的差額，兩者均須經政府批准。

股利分配條例

規範外資控股公司股息分配的主要法規包括：2013年修訂的《中國公司法》(1993年)、2000年修訂的《外商投資企業法》(1986年)以及分別於2001年和2014年修訂的《外商投資企業法管理辦法》(1990年)。

根據本規定，在中國的外商獨資投資企業只能從其按照中國會計準則和法規確定的留存利潤中支付股息。此外，中國的外商獨資投資企業 每年至少要拿出各自留存利潤的10%作為一定的準備金 ，除非這些準備金已達到企業註冊資本的50%。這些準備金不能作為現金股息進行分配，外資獨資企業在抵消上一財年的虧損之前，不得分配任何利潤。

以下是與投資我們普通股有關的重大英屬維爾京羣島、中國和美國聯邦所得税事項。它面向我們普通股的美國持有者(定義如下)，並基於截至本報告日期 生效的法律及其相關解釋，所有這些法律和解釋都可能發生變化。本説明不涉及與投資我們普通股有關的所有可能的税收後果，如州、地方和其他税法規定的税收後果。德恆律師事務所是吾等在中國法律及法規方面的法律顧問，就中國税務事宜向吾等提供意見，以下參考的 討論僅代表彼等對該等事宜的意見。我們的英屬維爾京羣島法律顧問Ogier就英屬維爾京羣島的税收問題向我們提供了建議，他們的意見在下面的討論中闡述。Schiff Hardin LLP，我們在美國法律、規則和法規方面的法律顧問， 在美國税收問題上為我們提供建議，他們的意見也闡述如下。以下簡要 説明僅適用於持有普通股作為資本資產且以美元 作為其功能貨幣的美國持有者(定義如下)。本簡要説明基於截至本報告日期生效的美國税法，以及截至本報告日期生效或在某些情況下建議實施的美國財政部法規，以及在該日期或之前提供的司法和行政解釋。所有上述主管部門都可能發生變化， 這些變化可能具有追溯力，並可能影響下文所述的税收後果。如果您是普通股的實益所有人，並且您是, 就美國聯邦所得税而言：

中國企業所得税

根據2007年3月16日頒佈的《中華人民共和國企業所得税法》(以下簡稱《企業所得税法》)，內外資企業所得税税率統一為25%，上次修訂於2017年2月，自2008年1月1日起施行。《中華人民共和國企業所得税法實施條例》(《企業所得税法實施細則》)於2007年12月6日公佈，並於2008年1月1日起施行。2008年4月14日，中國科技部、財政部、國家税務總局發佈了《高新技術企業認定管理辦法》(簡稱《認定辦法》)，自2008年1月1日起追溯施行，並於2016年1月29日修訂。在截至2018年12月31日和2017年12月31日的年度，顧家和美美政通被認定為小型微利企業 ，並享受10%的優惠所得税税率。根據《企業所得税法》，在中國境外設立的企業，在中國內部有“事實上的管理機構”，被視為“居民企業”，這意味着在企業所得税方面，它被以類似於中國企業的方式處理。雖然《企業所得税法實施細則》規定：事實管理機構“作為對企業的生產經營、人員、會計賬簿和資產進行實質性和全局性管理和控制的管理機構，目前對這一定義的唯一官方指導意見是國家税務總局2009年4月22日發佈的第82號通知，其中規定，由中華人民共和國公司或中華人民共和國公司集團控制的外國企業將被歸類為”常駐企業“，其”事實如果滿足以下條件 ，則位於中國範圍內的管理機構：

我們不相信 我們符合上一段概述的條件，因為我們沒有中國企業或企業集團作為我們的主要控股股東 。此外，據吾等所知，並無任何離岸控股公司的公司架構與本公司相若，而該公司已被中國税務機關認定為中國“居民企業”。

如果我們被認定為中國居民企業，我們可以按全球收入的25%繳納企業所得税，但我們從中國子公司獲得的股息可被豁免繳納企業所得税，只要此類股息被視為符合條件的居民企業的股息。如果我們被視為居民企業，並從我們的中國子公司賺取股息以外的收入，對我們的全球收入徵收25%的EIT可能會顯著增加我們的税收負擔，並對我們的現金流和盈利能力產生實質性和不利的影響。

PRC增值税(“增值税”)

根據上一次於2016年2月6日修訂並於2009年1月1日起施行的《中華人民共和國增值税暫行條例》和 上一次修訂於2011年10月28日並於2011年11月1日起施行的《中國增值税暫行條例實施細則》，中華人民共和國境內所有從事銷售商品、提供加工服務、修理更換服務、進口貨物的單位和個人均需繳納增值税。

根據《財政部國家税務總局關於全面推開營業税改徵增值税試點工作的通知》的要求(蔡水[2016]36號文及其附件，即《營業税改徵增值税試點實施辦法》、《關於營業税改徵增值税試點有關事項的規定》、《關於實施營業税改徵增值税試點過渡政策的規定》、《關於跨境應税活動適用增值税零税率和免徵增值税政策的規定》，自2016年5月1日起在全國範圍內實施。建築業、房地產業、金融業、生活性服務業納税人改為按6%的税率繳納增值税。

英屬維爾京羣島税收

本公司及本公司就本公司普通股支付予非英屬維爾京羣島居民的所有 分派、利息及其他款項，均獲豁免受英屬維爾京羣島所得税條例的所有條文規限。

非英屬維爾京羣島居民的人士不須就公司的任何普通股、債務或其他證券 支付遺產税、繼承税或贈與税、税率、關税、徵費或其他費用。

所有與本公司普通股、債務或其他證券有關的交易的票據，以及與本公司業務有關的其他交易的所有票據，只要與英屬維爾京羣島的房地產無關，均可獲豁免繳交英屬維爾京羣島的印花税。

目前，英屬維爾京羣島沒有適用於公司或其股東的預扣税或外匯管制法規。

美國聯邦所得税

以下 不涉及對任何特定投資者或在特殊税收情況下的個人的税收後果，例如：

建議潛在購買者 諮詢他們的税務顧問，瞭解美國聯邦税收規則在他們的特殊情況下的適用情況，以及購買、擁有和處置我們普通股對他們造成的州、地方、外國和其他税收後果。

對我們普通股的股息和其他分配徵税

根據下文討論的被動 外國投資公司規則，我們就普通股向您作出的分配總額(包括由此預扣的任何税款)一般將在您收到股息之日作為股息收入計入您的毛收入中，但僅限於從我們當前或累積的收益 和利潤(根據美國聯邦所得税原則確定)中支付的分配。對於美國公司持有人，如果分派金額超過我們當前和累計的收益和利潤(根據美國聯邦收入 納税原則確定)，它將首先被視為您普通股的免税回報，如果分派金額 超過您的税基，則超出的部分將作為資本利得徵税。我們不打算根據美國聯邦所得税原則計算我們的收入和利潤。因此，美國持有者應該預期，分配將被視為股息，即使該分配否則將被視為免税資本回報或根據上述規則被視為資本收益。對於從其他美國公司獲得的股息，股息將沒有資格享受允許的股息扣除 。

對於非公司美國股東，包括美國個人股東，股息將按適用於合格股息收入的較低資本利得税税率徵税，前提是(1)普通股可隨時在美國成熟的證券市場上交易，或者我們有資格享受與美國批准的合格所得税條約的好處，其中包括 信息交換計劃；(2)我們不是被動的外國投資公司(如下所述)，無論是在支付股息的納税年度還是上一納税年度，以及(3)滿足一定的持有期要求。根據美國國税局的授權，我們的普通股如果在納斯達克資本市場上市，就上文第(1)款而言，將被視為 可以在美國成熟的證券市場上隨時交易。我們敦促您 向您的税務顧問諮詢有關我們普通股 的較低股息率的可用性，包括本報告日期後任何法律變更的影響。

我們普通股的股息將構成外國税收抵免限制的外國來源收入。如果股息被作為合格的 股息收入徵税(如上所述)，則在計算外國税收抵免限額時考慮的股息金額將限於股息總額乘以降低的税率除以通常適用於股息的最高税率 。有資格獲得抵免的外國税收限額是根據特定收入類別單獨計算的。為此，我們就普通股分配的股息將構成“被動類別收入”，但就某些美國持有者而言，可能構成“一般類別收入”。

普通股處置的課税

根據下文討論的被動 外國投資公司規則，您將確認普通股的任何出售、交換或其他應税 處置的應税損益等於普通股的變現金額(美元)與您的普通股計税基礎 (美元)之間的差額。收益或損失將是資本收益或損失。如果您是非法人美國股東，包括持有普通股超過一年的個人美國股東，您將有資格享受20%的資本利得税税率(對於較低税級的個人，税率更低)。資本損失的扣除是有限制的。 您確認的任何此類損益通常將被視為外國税收抵免的美國來源收入或損失。 限制目的。

被動型外商投資公司

根據我們目前的 和預期的業務以及我們的資產構成，我們預計在截至2017年12月31日的本納税年度內，不會成為被動的外國投資公司或PFIC，以繳納美國聯邦所得税。我們截至2017年12月31日的當前納税年度的實際PFIC狀況 將在該年度結束後才能確定，因此，不能保證我們在本年度不會成為PFIC。PFIC地位是對每個納税年度的實際確定，只有在納税年度結束時才能作出決定。非美國公司在任何課税年度都被視為PFIC 符合以下條件之一：

在我們直接或間接擁有至少25%(按價值計算)股票的任何其他公司中，我們將被視為擁有我們按比例持有的資產份額，並獲得我們按比例獲得的收入份額。我們必須每年單獨確定我們是否為PFIC。因此，我們的PFIC地位可能會發生變化。特別是，由於資產測試中我們的資產價值通常將基於我們普通股的市場價格確定，因此我們的PFIC地位在很大程度上將取決於我們普通股的市場價格 。因此，普通股市場價格的波動可能會導致我們成為 一家PFIC。此外，PFIC規則的應用在幾個方面存在不確定性，我們 收入和資產的構成將受到我們如何以及以多快的速度使用我們在此次發行中籌集的現金的影響。如果在您持有普通股的任何 年中，我們是PFIC，則在您持有普通股的所有後續年份中，我們將繼續被視為PFIC。然而，如果我們不再是PFIC，您可以通過對普通股進行“視為 出售”選擇來避免PFIC制度的一些不利影響。

如果我們是您持有普通股的 任何課税年度的PFIC，您將受到關於您獲得的任何“超額分配”以及您通過出售或以其他方式處置(包括質押)普通股而獲得的任何收益的特殊税收規則的約束，除非您做出如下所述的“按市值計價”的選擇。您在一個納税年度收到的分派超過您在之前三個納税年度或您持有普通股期間收到的平均年分派的125% 或您的普通股持有期將被視為超額分配。根據這些特殊的税收規則：

在PFIC中持有“可銷售股票”(定義見下文)的美國持有者可以對該股票進行按市值計價的選擇，以退出上文討論的税收待遇 。如果您對普通股做出按市值計價的選擇，您每年的收入將包括相當於該普通股在納税年度結束時的公允市值相對於該等普通股的調整基準的 超額(如果有的話)的金額。允許您扣除截至納税年度結束時普通股的調整基礎超過其公平 市值的部分(如果有)。然而，只有在您之前的納税年度收入中包含的普通股按市值計價的任何淨收益的範圍內，才允許扣除。根據按市值計價的選擇，您的收入中包含的金額，以及實際出售或以其他方式處置普通股的收益，將被視為普通收入。普通股虧損處理也適用於普通股按市值計價虧損的可扣除部分，以及普通股實際出售或處置時實現的任何虧損 ，前提是此類虧損的金額不超過該等普通股先前計入的按市值計價的淨收益。您在普通股中的基準將進行調整，以反映任何此類收入或 虧損金額。如果您選擇了有效的按市值計價，則適用於非PFIC的公司分配的税務規則將適用於我們的分配，但上文“對我們普通股的股息和其他分配徵税”中討論的符合條件的股息收入的較低適用資本利得税通常不適用。

按市值計價 選項僅適用於“可銷售股票”，即交易於極小的在每個日曆季度內至少15天(“定期交易”)在合格交易所或其他市場(如適用的美國財政部法規中定義的 )，包括納斯達克資本市場的交易量。如果普通股在 納斯達克資本市場定期交易，並且您是普通股持有者，那麼如果我們 成為或成為PFIC，您將可以進行按市值計價的選擇。

或者，持有PFIC股票的美國 持有者可以就該PFIC進行“合格選舉基金”選擇，以退出上述 税收待遇。就PFIC進行有效合格選舉基金選舉的美國持有人通常將按比例將該持有人在該納税年度的收益和利潤中按比例計入該納税年度的總收入中。然而，合格選舉基金選舉只有在PFIC根據適用的美國財政部法規要求向該美國持有人提供有關其收益和利潤的某些 信息的情況下才可用。我們目前不打算 準備或提供使您能夠進行合格選舉基金選舉的信息。如果您在我們是PFIC的任何一年持有普通股 ，您將被要求提交美國國税局表格8621，説明普通股的分配 和出售普通股所實現的任何收益。

請您諮詢您的税務顧問 關於將PFIC規則應用於您在我們普通股和上文討論的選舉中的投資 。

信息報告 和備份扣留

我們普通股的股息支付和出售、交換或贖回普通股所得的股息可能受到向美國國税局報告的信息 以及可能的美國備用扣繳(當前税率為28%)的影響。但是，備份扣繳 不適用於提供正確的納税人識別碼並在美國國税局W-9表格上進行任何其他所需證明的美國持有者，或者在其他方面免於備份扣繳的美國持有者。被要求確定其豁免身份的美國持有者通常必須在美國國税局表格W-9上提供此類證明。敦促美國持有者 就美國信息報告和備份預扣規則的應用諮詢他們的税務顧問。

備份預扣税 不是附加税。作為備用預扣的扣繳金額可能會記入您的美國聯邦所得税義務中， 您可以通過向美國國税局提交適當的退款申請並提供任何必需的信息來獲得根據備用預扣規則扣繳的任何超額金額的退款。

不是必需的。

不是必需的。

有關本公司的文件可在北京市朝陽區瀟雲路40號中國國航世紀大廈608A室查閲，郵編：100020中國。此外，我們向美國證券交易委員會提交年度報告和其他信息。 我們在Form 20-F中提交年度報告，並在Form 6-K的封面下提交其他信息。作為外國私人發行人，我們豁免 交易所法案第14節的代理要求，我們的高級管理人員、董事和主要股東豁免 交易所法案第16節的內幕短線披露和利潤回收規則。我們向委員會提交的年度報告和其他信息 可在委員會維護的公共參考設施中查閲，這些公共參考設施位於華盛頓特區20549號N.E.F街100號1024室，支付規定費用後，可從這些辦公室獲得全部或部分報告的副本。你可以撥打1-800-美國證券交易委員會-0330向委員會索取有關公共資料室運作的進一步信息，也可以在支付複印費後寫信給委員會索取文件的副本。此外，委員會還維護一個網站，其中載有以電子方式向委員會備案的登記人(包括我們)的報告和其他信息，可在http://www.sec.gov.進行評估

不是必需的。

利率風險

截至2019年12月31日和2018年12月31日，我們沒有短期或長期借款。如果我們在未來一段時間借錢，我們可能會面臨利率風險。我們對利率變化的市場風險敞口主要與我們在銀行的現金存款產生的利息收入有關。我們沒有受到風險敞口，也不會因為利率變化而面臨重大風險 。然而，由於利率的變化，我們未來的利息收入可能會低於預期。

信貸風險

截至2019年12月31日和2018年12月31日，我們的現金和現金等價物分別為3,642,521美元和93,625美元。我們的現金和現金等價物 主要投資於原始到期日不超過三個月的儲蓄和存款賬户。儲蓄和存款賬户 產生少量利息收入。

通貨膨脹風險

通貨膨脹因素，如我們產品成本的增加，可能會對我們的經營業績產生不利影響。儘管我們不認為通貨膨脹對我們的財務狀況或經營結果有實質性影響，但如果我們產品的銷售價格沒有隨着這些增加的成本而上升，那麼未來的高通貨膨脹率可能會對我們維持當前的毛利水平以及銷售和營銷、一般 和管理費用佔收入的百分比的能力產生不利影響。

外匯風險

本公司的大部分費用交易以人民幣計價，本公司及其子公司的大部分資產和負債 以人民幣計價。人民幣不能自由兑換成外幣。在中國，法律規定某些外匯交易只能由認可金融機構按中國人民銀行(“中國人民銀行”)設定的匯率進行。本公司在中國以人民幣以外貨幣匯款必須通過中國人民銀行或其他中國外匯監管機構辦理，這些機構需要一定的證明文件才能影響匯款。

我們的功能貨幣是人民幣，我們的財務報表以美元表示。人民幣2018財年升值2.4%，2019財年貶值1.6%。很難預測市場力量或中國或美國政府政策 未來會如何影響人民幣對美元的匯率。人民幣相對於美元的價值變化可能會影響我們以美元計價的財務業績，而不會影響我們業務或經營業績的任何潛在變化 。目前，我們的資產、負債、收入和成本均以人民幣計價。

對於本公司需要將美元兑換成人民幣以用於資本支出和營運資金及其他業務的程度 而言，人民幣對美元的升值將對本公司從兑換中獲得的人民幣金額產生不利影響。相反，如果公司決定將人民幣兑換成美元用於支付股息、戰略收購或投資或其他商業目的，美元對人民幣的升值將對公司的美元可用金額產生負面影響。

商品風險

我們 不會面臨大宗商品價格風險。

不是必需的。

第II部

沒有任何債務違約 ，也沒有任何股息支付拖欠。

沒有。

披露控制和程序

我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下，對截至2019年12月31日我們的披露控制程序和程序的設計和運營的有效性進行了評估。根據這項評估，包括首席執行官和首席財務官在內的管理層得出結論，截至2019年12月31日，我們的披露控制程序和程序是有效的。

披露控制 和程序旨在確保我們根據《交易法》提交或提交的報告中要求我們披露的信息(I)在美國證券交易委員會規則和表格指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告，以及(Ii)被累積並酌情傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便 就所需披露做出及時決定。

管理層關於財務報告內部控制的年度報告

我們的管理層負責 根據1934年《證券交易法》規則13a-15(F)和15d-15(F) 建立和維護對財務報告的充分內部控制。我們對財務報告的內部控制是由我們的首席執行官和首席財務官設計或在 首席財務官的監督下進行的，由我們的管理層和其他人員實施，以根據美國公認的會計原則為我們的財務報告的可靠性和為外部報告目的編制我們的財務報表提供合理的保證。對財務報告的內部控制包括與維護記錄相關的政策和程序，以合理地 詳細準確地反映我們的資產的交易和處置；提供合理的保證，確保交易被記錄在必要時，以便根據美國公認的會計原則編制我們的財務報表，並且我們的收入和支出僅根據我們的董事會和管理層的授權進行；並就防止或及時發現可能對我們的財務報表產生重大影響的未經授權的收購、使用或處置我們的資產提供合理保證。

由於固有的限制，財務報告的內部控制可能無法防止或檢測錯誤陳述。此外，對未來期間有效性的任何評估 都有可能會因為條件的變化而導致控制措施不足，或者我們的政策和程序的遵守程度可能會惡化。

在監督下，在包括首席執行官和首席財務官在內的管理層的參與下，管理層根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的內部控制-綜合框架中建立的標準，對我們財務報告的內部控制的有效性進行了 評估。管理層 得出結論，我們對財務報告的內部控制自2019年12月31日起生效。

所有內部控制系統，無論設計得多麼好，都有固有的侷限性，包括人為錯誤的可能性以及規避或覆蓋控制的可能性。此外，由於條件的變化，內部控制的有效性可能會隨着時間的推移而有所不同。 對未來期間的任何有效性評估的預測可能會因條件的變化而變得不充分，或者對政策或程序的遵守程度可能會惡化。因此，即使是那些被確定為有效的系統，也只能在財務報表的編制和列報方面提供合理的保證。 我們不能確定這些措施能否成功彌補重大弱點，或者其他重大弱點是否會在未來被發現 。如果我們的努力不成功，或者未來出現其他重大弱點或控制缺陷，我們可能無法及時準確地報告我們的財務業績或幫助防止欺詐，這可能導致我們報告的財務業績出現重大錯報，導致投資者失去信心或退市，並導致我們普通股的市場價格下跌。此外，它還可能反過來限制我們進入資本市場的機會，損害我們的運營業績，並導致我們證券的交易價格下降。此外，對財務報告的內部控制無效可能會增加我們面臨的欺詐或濫用公司資產的風險，並可能使我們面臨從我們上市的證券交易所退市、監管調查以及民事或刑事制裁。我們還可能被要求重述 我們以前的財務報表。因為我們是一家新興的成長型公司, 您將不能依賴我們的獨立註冊公共會計師對我們在可預見的未來的財務報告的內部控制的任何證明。

財務報告內部控制的變化

除上文所述 外，截至2019年12月31日止年度內，本公司財務報告內部控制並無重大影響或合理地可能對本公司財務報告內部控制產生重大影響的變動 。需要注意的是，雖然我們的管理層認為我們的披露控制和程序提供了合理的保證，但我們的管理層並不期望我們的披露控制和程序或內部財務控制能夠 防止所有錯誤或欺詐。控制系統，無論其構思或操作有多好，都只能提供合理的，而不是絕對的保證，以確保控制系統的目標得以實現。

本公司董事會 認定Li先生為“審計委員會財務專家”，因為該詞目前已在S-K規則第407(D)(5)項中定義 ，符合“納斯達克”規則的財務嚴謹性要求。

我們的董事會 通過了適用於我們董事、高級管理人員和員工的商業行為和道德準則。此代碼的副本可在我們的網站上 找到。我們打算在我們的網站上披露適用於我們的首席執行官、首席財務官、首席會計官、財務總監或執行類似職能的人員對《商業行為和道德準則》的任何修訂以及對《商業行為和道德準則》的任何豁免。

審計費

在2019年和2018年，MaloneBailey，LLP對我們財務報表的年度審計和定期審查的費用分別為27萬美元和246,000美元。

與審計相關的費用

於2019年及2018年期間，本公司並無就與本公司首次公開招股相關的財務盡職調查所提供的服務招致與審計相關的服務。

税費

該公司尚未向Malone Bailey，LLP支付2019年和2018年的税務服務費用。

所有其他 費用

該公司在2019年和2018年沒有向Malone Bailey，LLP支付任何其他服務的費用。

我們的審計委員會 在審計師提供審計和非審計服務之前，提前評估並批准了聘請審計師的範圍和成本。

沒有。

2018年8月7日，本公司通過私下協商的交易，從14名股東手中回購了36,000,000股普通股，總價為36,000美元。

沒有。

沒有。

不適用。

第三部分

我們選擇根據項目18提供財務報表 。

財務報表作為本年度報告的一部分提交，從F-1頁開始。

簽名

註冊人特此證明，它 符合提交20-F表格的所有要求，並已正式促使並授權下列簽字人代表註冊人簽署本年度報告。

MMTEC，Inc.及附屬公司

合併財務報表

2019年12月31日和2018年12月31日

MMTEC，Inc.及附屬公司

合併財務報表索引

2019年12月31日和2018年12月31日

內容

獨立註冊會計師事務所報告

致本公司股東及董事會

MMTEC，Inc.及附屬公司

對財務報表的幾點看法

我們已經審計了所附的MMTEC，Inc.的合併資產負債表。本公司及其附屬公司(統稱“本公司”)截至2019年12月31日及2018年12月31日的財務報表及截至該日止年度的相關綜合經營及全面虧損報表、股東權益(虧損)變動及現金流量，以及相關附註(統稱為“財務報表”)。 吾等認為，該等財務報表在各重大方面均公平地反映本公司於2019年12月31日及2018年12月31日的財務狀況及其截至該日止年度的經營業績及現金流量。符合美利堅合眾國普遍接受的會計原則。

意見基礎

這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(SEC)和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們按照PCAOB的標準進行審核。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。本公司不需要對其財務報告的內部控制進行審計，也沒有聘請我們進行審計。作為我們審計的一部分，我們 需要了解財務報告的內部控制，但不是為了就公司財務報告內部控制的有效性發表意見 。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行 程序以評估財務報表重大錯報的風險，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查有關財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

/s/MaloneBailey，LLP

Www.malonebailey.com

自2018年以來，我們一直擔任公司的 審計員。

休斯敦，得克薩斯州

May 22, 2020

MMTEC，Inc.及附屬公司

合併資產負債表

(美元)

合併財務報表附註是這些報表的組成部分。

MMTEC，Inc.及附屬公司

合併經營報表和 全面虧損

(美元)

合併財務報表的附註是這些報表的組成部分。

MMTEC，Inc.及附屬公司

合併股東權益變動表(虧損)

截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度

(美元)

合併財務報表的附註是這些報表的組成部分。

MMTEC，Inc.及附屬公司

合併現金流量表

(美元)