美國
證券交易委員會
華盛頓特區，20549
附表13G
根據1934年《證券交易法》
未來健康ESG公司
(髮卡人姓名)
A類普通股，每股票面價值0.0001美元
(證券類別名稱 證券)
36118W102
(CUSIP號碼)
2022年12月31日
( 需要提交本報表的事件日期)
選中相應的框以指定提交此計劃所依據的 規則：
？規則13d-1(B)
？規則13d-1(C)
X 規則13d-1(D)
| * | 本封面的其餘部分應填寫，以供報告人在本表格上就證券的主題類別進行初次提交，以及任何後續的修訂，其中包含的信息將改變前一封面中提供的披露。 |
本封面剩餘部分 所要求的信息不應被視為根據1934年《證券交易法》(《證券交易法》)第18節(以下簡稱《法案》)的規定而提交或以其他方式承擔該法案該節的責任，但應受該法案所有其他條款的約束(但請參閲《附註》)。
CUSIP編號：36118W102
| 1 |
報告人姓名
未來健康ESG Associates 1，LLC | ||||||||
| 2 |
如果是某個組的成員，請選中相應的框(請參閲説明) (a) ¨ (b) ¨ | ||||||||
| 3 | 僅限美國證券交易委員會使用
| ||||||||
| 4 |
公民身份或組織地點
特拉華州 | ||||||||
|
數量 股份 有益的 擁有者 每一個 報道 人 與.一起 |
5 | 唯一投票權
| |||||||
| 6 |
共享投票權
2,625,000(1) | ||||||||
| 7 |
唯一處分權
0 | ||||||||
| 8 |
共享處置權
2,625,000(1)(2) | ||||||||
| 9 |
每名申報人實益擁有的總款額
2,625,000(1)(2) | ||||||||
| 10 |
如果第(9)行的合計金額不包括 某些股票，請參閲下面的腳註(2)。
¨ | ||||||||
| 11 |
按第(9)行金額表示的班級百分比
39.8%(1)(2)(3) | ||||||||
| 12 |
報告人類型(見説明書)
面向對象 | ||||||||
CUSIP編號：36118W102
| 1 |
報告人姓名
特拉維斯·A·摩根 | ||||||||
| 2 |
如果是某個組的成員，請選中相應的框(請參閲説明) (a) ¨ (b) ¨ | ||||||||
| 3 | 僅限美國證券交易委員會使用
| ||||||||
| 4 |
公民身份或組織地點
美利堅合眾國 | ||||||||
|
數量 股份 有益的 擁有者 每一個 報道 人 與.一起 |
5 |
唯一投票權
0 | |||||||
| 6 |
共享投票權
3,134,576(1) | ||||||||
| 7 |
唯一處分權
0 | ||||||||
| 8 |
共享處置權
3,134,576(1)(2) | ||||||||
| 9 |
每名申報人實益擁有的總款額
3,134,576(1)(2) | ||||||||
| 10 |
如果第(9)行的合計金額不包括 某些股票，請參閲下面的腳註(2)。
¨ | ||||||||
| 11 |
按第(9)行金額表示的班級百分比
47.6%(1)(2)(3) | ||||||||
| 12 |
報告人類型(見説明書)
在……裏面 | ||||||||
CUSIP編號：36118W102
| 1 |
報告人姓名
布拉德利·A·博斯蒂克 | |||||||
| 2 |
如果是某個組的成員，請選中相應的框(請參閲説明) (a) ¨ (b) ¨ | |||||||
| 3 |
僅限美國證券交易委員會使用
| |||||||
| 4 |
公民身份或組織地點
美利堅合眾國 | |||||||
|
數量 股份 有益的 擁有者 每一個 報道 人 與.一起 |
5 |
唯一投票權
0 | ||||||
| 6 |
共享投票權
3,134,576(1) | |||||||
| 7 |
唯一處分權
0 | |||||||
| 8 |
共享處置權
3,134,576(1)(2) | |||||||
| 9 |
每名申報人實益擁有的總款額
3,134,576(1)(2) | |||||||
| 10 |
如果第(9)行的合計金額不包括 某些股票，請參閲下面的腳註(2)。
¨ | |||||||
| 11 |
按第(9)行金額表示的班級百分比
47.6%(1)(2)(3) | |||||||
| 12 |
報告人類型(見説明書)
在……裏面 | |||||||
CUSIP編號：36118W102
| 1 |
報告人姓名
M2企業控股有限責任公司 | |||||||
| 2 |
如果是某個組的成員，請選中相應的框(請參閲説明) (a) ¨ (b) ¨ | |||||||
| 3 |
僅限美國證券交易委員會使用
| |||||||
| 4 |
公民身份或組織地點
美利堅合眾國 | |||||||
|
數量 股份 有益的 擁有者 每一個 報道 人 與.一起 |
5 |
唯一投票權
0 | ||||||
| 6 |
共享投票權
489,375(1) | |||||||
| 7 |
唯一處分權
0 | |||||||
| 8 |
共享處置權
489,375(1)(2) | |||||||
| 9 |
每名申報人實益擁有的總款額
489,375(1)(2) | |||||||
| 10 |
如果第(9)行的合計金額不包括 某些股票，請參閲下面的腳註(2)。
¨ | |||||||
| 11 |
按第(9)行金額表示的班級百分比
7.4%(1)(2)(3) | |||||||
| 12 |
報告人類型(見説明書)
面向對象 | |||||||
CUSIP編號：36118W102
| 1 |
報告人姓名
東亞銀行控股有限公司 | ||||||
| 2 |
如果是某個組的成員，請選中相應的框(請參閲説明) (a) ¨ (b) ¨ | ||||||
| 3 |
僅限美國證券交易委員會使用
| ||||||
| 4 |
公民身份或組織地點
美利堅合眾國 | ||||||
|
數量 股份 有益的 擁有者 每一個 報道 人 與.一起 |
5 |
唯一投票權
0 | |||||
| 6 |
共享投票權
489,375(1) | ||||||
| 7 |
唯一處分權
0 | ||||||
| 8 |
共享處置權
489,375(1)(2) | ||||||
| 9 |
每名申報人實益擁有的總款額
489,375(1)(2) | ||||||
| 10 |
如果第(9)行的合計金額不包括 某些股票，請參閲下面的腳註(2)。
¨ | ||||||
| 11 |
按第(9)行金額表示的班級百分比
7.4%(1)(2)(3) | ||||||
| 12 |
報告人類型(見説明書)
面向對象 | ||||||
CUSIP編號：36118W102
| 1 |
報告人姓名
MB Equity，LLC | ||||||||||
| 2 |
如果是某個組的成員，請選中相應的框(請參閲説明) (a) ¨ (b) ¨ | ||||||||||
| 3 | 僅限美國證券交易委員會使用
| ||||||||||
| 4 |
公民身份或組織地點
美利堅合眾國 | ||||||||||
|
數量 股份 有益的 擁有者 每一個 報道 人 與.一起 |
5 |
唯一投票權
0 | |||||||||
| 6 |
共享投票權
20,201(1) | ||||||||||
| 7 |
唯一處分權
0 | ||||||||||
| 8 |
共享處置權
20,201(1)(2) | ||||||||||
| 9 |
每名申報人實益擁有的總款額
20,201(1)(2) | ||||||||||
| 10 |
如果第(9)行的合計金額不包括 某些股票，請參閲下面的腳註(2)。
¨ | ||||||||||
| 11 |
按第(9)行金額表示的班級百分比
0.3%(1)(2)(3) | ||||||||||
| 12 |
報告人類型(見説明書)
面向對象 | ||||||||||
| (1) | 見第4項。這些是在發行人首次公開發行之前購買的方正股票，在發行人的S-1表格註冊聲明(文件編號333-258911)(“註冊聲明”)的“證券描述-方正股票”標題下進行了更全面的描述。布拉德利·A·博斯蒂克和特拉維斯·A·摩根是Future Health ESG Associates 1，LLC(贊助商)的經理。博斯蒂克和他的配偶擁有BEA Holdings，LLC 100%的股份。摩根先生和他的配偶擁有M2企業控股有限公司100%的股份。博斯蒂克和摩根都是MB Equity，LLC的經理和50%的所有者。因此，(I)Bostic先生可被視為Future Health ESG Associates 1，LLC、BEA Holdings，LLC及MB Equity，LLC所持股份的實益擁有人，並對該等證券擁有共同投票權及處分控制權；及(Ii)Morgan先生可被視為Future Health ESG Associates 1，LLC、m2 Enterprise Holdings，LLC及MB Equity，LLC所持股份之實益擁有人，並對該等證券擁有共同投票權及處分控制權。就發行人的首次公開發售而言，由於發行人首次公開發售的承銷商並無行使註冊聲明所述的超額配售選擇權，方正股份持有人無償沒收750,000股方正股份予發行人，並予以註銷。 |
| (2) | 不包括(I)6,375,000股可通過行使目前不可行使的認股權證購買的股票和(Ii)由HC1 Insights，Inc.(前身為hc1.com，Inc.)直接持有的112,499股。由於報告人對該等證券並無投票權及處分控制權。 |
| (3) | 基於發行人於2023年1月19日提交給美國證券交易委員會的最終委託書中報告的截至2023年1月9日已發行和已發行的6,591,537股普通股。 |
| 第1(A)項。 | 簽發人姓名或名稱 |
未來健康ESG公司(The Issuer)
| 第1(B)項。 | 發行人主要執行機構的地址 |
8 The Green，12081套房，多佛，郵編：19901
| 第2(A)項。 | 提交人的姓名 |
未來健康ESG Associates 1， 有限責任公司
布拉德利·A·博斯蒂克
特拉維斯·A·摩根
M2企業控股有限責任公司
東亞銀行控股有限公司
MB Equity，LLC(統稱為 “報告人”)
| 第2(B)項。 | 主要業務辦事處的地址，或如果沒有，則住址： |
8 The Green，12081套房，多佛，郵編：19901
| 第2(C)項。 | 公民身份 |
未來健康ESG Associates 1是一家成立於特拉華州的有限責任公司。
博斯蒂克先生和摩根先生是美利堅合眾國公民。
M2企業控股有限公司是一家成立於印第安納州的有限責任公司。
東亞銀行控股有限公司是一家成立於印第安納州的有限責任公司。
MB Equity，LLC是一家成立於印第安納州的有限責任公司。
| 第2(D)項。 | 證券類別名稱 |
普通股，每股面值0.0001美元。
普通股是根據該法登記的發行人的普通股類別。
| 第2(E)項。 | CUSIP號碼 |
36118W102
| 第三項。 | 如果本聲明是根據規則13d-1(B)或13d-2(B)或(C)提交的，請檢查提交人是否為a： |
| ¨ | (A)根據《交易法》第15條註冊的經紀商或交易商。 |
| ¨ | (B)第3(A)(B)條或《交易法》所界定的銀行。 |
| ¨ | (C)《交易法》第3(A)(19)節所界定的保險公司。 |
| ¨ | (D)根據《投資公司法》第8條註冊的投資公司。 |
| ¨ | (E)按照規則第13d-1(B)(1)(2)(E)條聘請投資顧問。 |
| ¨ | (F)按照規則第13D條第1(B)(1)(Ii)(F)條設立的僱員福利計劃或捐贈基金。 |
| ¨ | (G)按照第13D條第1(B)(1)(Ii)(G)條設立母公司控股公司或控制人。 |
| ¨ | (H)《聯邦存款保險法》第3(B)節所界定的儲蓄協會。 |
| ¨ | (I)根據《投資公司法》第3(C)(14)條被排除在投資公司定義之外的教會計劃。 |
| ¨ | (J)根據規則第13d-1(B)(1)(2)(J)條分組。 |
不適用
| 第四項。 | 所有權 |
對本附表13G的封面的第5-11項的答覆在此引用作為參考。
| 報告人 | 金額 有益的 擁有 | 百分比 班級 | 獨家權力
投票或 直接投票 | 共享權力 投票或投票 直接投票 | 唯一的權力是 處置或處置 指導我們的 處置 | 共享權力 處置，處置，處置 指導我們的 處置 | ||||||||||||||||||
| 未來健康ESG Associates 1，LLC | 2,625,000 | 39.8 | % | 0 | 2,625,000 | 0 | 2,625,000 | |||||||||||||||||
| 布拉德利·A·博斯蒂克 | 3,134,576 | 47.6 | % | 0 | 3,134,576 | 0 | 3,134,576 | |||||||||||||||||
| 特拉維斯·A·摩根 | 3,134,576 | 47.6 | % | 0 | 3,134,576 | 0 | 3,134,576 | |||||||||||||||||
| M2企業控股有限責任公司 | 489,375 | 7.4 | % | 0 | 489,375 | 0 | 489,375 | |||||||||||||||||
| 東亞銀行控股有限公司 | 489,375 | 7.4 | % | 0 | 489,375 | 0 | 489,375 | |||||||||||||||||
| MB Equity，LLC | 20,201 | 0.3 | % | 0 | 20,201 | 0 | 20,201 | |||||||||||||||||
報告人持有普通股的百分比是基於發行人於2023年1月19日向美國證券交易委員會提交的最終委託書中報告的截至2023年1月9日已發行和已發行普通股的6,591,537股。
博斯蒂克和摩根是Future Health ESG Associates 1，LLC的經理。博斯蒂克和他的配偶擁有BEA Holdings，LLC 100%的股份。摩根先生和他的配偶擁有M2企業控股有限公司100%的股份。博斯蒂克和摩根都是MB Equity LLC的經理和50%的所有者。因此，(I)Bostic先生可被視為Future Health ESG Associates 1，LLC、BEA Holdings，LLC及MB Equity，LLC所持股份的實益擁有人，並對該等證券擁有共同投票權及處分控制權；及(Ii)Morgan 先生可被視為Future Health ESG Associates 1，LLC、m2 Enterprise Holdings，LLC及MB Equity LLC所持股份之實益擁有人，並對該等證券擁有共同投票權及否決權控制權。
| 第五項。 | 擁有某一階層5%或更少的股份 |
不適用
| 第六項。 | 代表另一人擁有超過5%的所有權 |
不適用
| 第7項。 | 母公司控股公司或控制人報告的獲得證券的子公司的識別和分類 |
不適用
| 第八項。 | 小組成員的識別和分類 |
不適用
| 第九項。 | 集團解散通知書 |
不適用
| 第10項。 | 認證 |
不適用
簽名
經合理查詢，並盡本人所知所信，茲證明本聲明所載信息真實、完整、正確。
日期：2023年2月13日
| 未來健康ESG Associates 1，LLC， | ||
| 特拉華州一家有限責任公司 | ||
| 發信人： |
/布拉德利·A·博斯蒂克 | |
| 姓名：布拉德利·A·博斯蒂克 | ||
| 頭銜：經理 | ||
| 發信人： | //特拉維斯·A·摩根 | |
| 姓名：特拉維斯·A·摩根 | ||
| 頭銜：經理 | ||
|
/布拉德利·A·博斯蒂克 | ||
| 布拉德利·A·博斯蒂克 | ||
| //特拉維斯·A·摩根 | ||
| 特拉維斯·A·摩根 | ||
| M2企業控股有限責任公司， | ||
| 印第安納州一家有限責任公司 | ||
| 發信人： |
//特拉維斯·A·摩根 | |
| 姓名：特拉維斯·A·摩根 | ||
| 頭銜：經理 | ||
| 東亞銀行控股有限責任公司 | ||
| 印第安納州一家有限責任公司 | ||
| 發信人： | /布拉德利·A·博斯蒂克 | |
| 姓名：布拉德利·A·博斯蒂克 | ||
| 頭銜：經理 | ||
| MB Equity，LLC， | ||
| 印第安納州一家有限責任公司 | ||
| 發信人： |
//特拉維斯·A·摩根 | |
| 姓名：特拉維斯·A·摩根 | ||
| 頭銜：經理 | ||
| 發信人： | /布拉德利·A·博斯蒂克 | |
| 姓名：布拉德利·A·博斯蒂克 | ||
| 頭銜：經理 | ||
展品索引
|
展品 |
描述 | |
| 99.1 | 聯合申報協議，日期為2023年2月13日，由Future Health ESG Associates 1，LLC、Bradley A.Bostic、Travis A.Morgan、M2 Enterprises Holdings、LLC、BEA Holdings，LLC和MB Equity，LLC | |