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2022年12月8日

通過埃德加

美國證券交易委員會

公司財務部

技術辦公室

華盛頓特區，20549

注意：David·埃德加

凱瑟琳·柯林斯

回覆：	Ansys，Inc.

截至2021年12月31日的財政年度的10-K表格

於2022年2月23日提交

File No. 000-20853

女士們、先生們：

本信函是代表Ansys，Inc.(本公司)提交的，以迴應美國證券交易委員會公司財務部門(本公司員工)在您於2022年11月28日致本公司首席財務官Nicole Anasenes的信函(《評論信函》)中對本公司2022年2月23日提交的Form 10-K年度報告(《2021年Form 10-K》)的意見。

為供參考，每一份工作人員的意見全文均以斜體印在下面，編號與評議信中規定的數字相對應。公司對每條評論的回覆緊跟在採用常規字體的轉載文本之後。

截至2021年12月31日的財政年度的10-K表格

項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析概述

其他關鍵業務指標，第32頁

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評論1

我們注意到您對之前評論1的迴應。請向我們提供您打算在未來的文件中包含的修訂後的披露，以描述這一指標。此外，確保此類披露不意味着這一措施旨在取代您的GAAP收入。在這方面，您目前的披露表明，該指標消除了GAAP造成的波動性。請參閲美國證券交易委員會版本第33-10751號。

答覆1

我們打算在未來的文件中包括修訂後的披露，以描述這一指標：

其他關鍵業務指標

年度合同價值(ACV)是一項關鍵的績效指標，有助於投資者評估我們業務的實力和發展軌跡。 ACV是幫助評估業務年度績效的補充指標。在合同有效期內，ACV等於從客户那裏實現的總價值。ACV不受許可證收入確認時間的影響。管理層在制定財務和運營決策以及制定用於薪酬的銷售目標時使用ACV。ACV不是GAAP收入和遞延收入的替代品，也不應獨立於GAAP收入和遞延收入進行查看，因為ACV是一個績效指標，不應與這些項目中的任何項目結合使用。沒有可與ACV相提並論的GAAP指標。ACV由以下部分組成：

期間內具有開始日期或週年日期的維護和租賃合同的年化價值，加

期間內具有開始日期的永久許可合同的價值，加上

期間內具有開始日期或週年日期的固定期限服務合同的年化價值，加

在固定交付服務合同期間完成的工作價值。

當我們提到上面ACV定義中的週年日期時，我們指的是合同承諾的多年合同中下一個12個月期間的開始日期。如果合同期限為三年，開始日期為2022年7月1日，則週年日期為2023年7月1日和2024年7月1日。我們將這些週年紀念日標記為它們是按合同約定的。雖然此合同將於2025年7月1日續簽，但我們的ACV績效指標不假定有任何合同續簽。

示例1：在計算ACV時，期限為2022年7月1日或2023年6月30日的100,000美元的租賃許可合同或100,000美元的維護合同將分別為2022財年的ACV貢獻100,000美元，而對2023財年的ACV沒有貢獻。

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示例2：為了計算ACV，一份價值300,000美元的租賃許可合同或一份期限為2022年7月1日至2025年6月30日的300,000美元的維護合同將分別在2022、2023和2024財年的每個財年為ACV貢獻100,000美元。2025財年的ACV將不會有任何貢獻，因為每個期間都會在週年紀念日獲取完整的年值。

評論2

我們從您對之前評論2的回覆中注意到，管理層需要在定性的方向基礎上監控續約率，然而，您沒有將續約率視為關鍵績效指標。考慮到您的業務有很大一部分依賴於租賃許可證和維護協議的續訂，請告訴我們您使用了哪些量化措施(如果有)來監控客户保留率，並進行修改以包括對此類措施的討論。

迴應2：

雖然我們的很大一部分業務是續簽租賃和維護協議，但不會跟蹤或監控個人客户保留率，因為這不是一個有意義的指標。完全的客户流失是罕見的，通常被歸因於結構性原因，如合併和收購或破產。此外，我們的客户基礎廣泛和多樣化。在2021年10-K報表中，沒有單一客户佔我們收入的5%以上。

我們的戰略是在我們的客户羣中深化模擬的使用。因此，我們在銷售管理流程中使用的量化措施是以客户賬户美元為基礎的續約率趨勢。然而，由於我們最初的響應中表達的變量，任何此類嘗試以總美元價值進行彙總都沒有意義。雖然進行調整是為了合理地應對我們對重要客户合同的續訂估計中討論的差異，但在所有交易中進行此類調整以使財務量化披露所需的精確度超出我們目前披露的質量趨勢的方式是不可行的。請注意，如果我們確定對我們的業務產生重大影響的這一高級別指標的趨勢的方向性變化，我們將在我們的披露中反映出這一最新趨勢。公司並不將續約率視為關鍵績效指標，我們也不會監控有關客户保留率的其他措施。

我們尊重員工的意見，如果有幫助，我們願意通過電話會議進一步討論我們對續約率的看法，以及為什麼沒有將其作為我們當前業務模式的關鍵指標。

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經營成果

截至2021年12月31日的年度與截至2020年12月31日的年度相比，第35頁

評論3

您在對之前的評論3的回覆中表示，您認為您已對影響您收入增長的因素進行了量化，其程度對投資者瞭解您的業績具有重要意義。請解釋您所指的量化是什麼，因為您目前的披露似乎沒有量化您認為會影響您的收入增長的任何因素。此外，請向我們提供一個例子，説明您打算如何在未來的文件中修改您的披露，以使用您2021年12月31日10-K表格中當前的披露來回應我們的意見。

迴應3：

本公司尊重員工的意見。我們相信，我們已根據S-K法規第303項，在2021年報表 10-K中披露了推動我們的經營業績發生重大同比變化的主要因素，幷包括對這些因素的量化，以幫助投資者瞭解我們業績的變化。我們在下面強調了2021年Form 10-K中提供的收入貢獻的實質性量化，超出了投資者在我們的損益表表面上能夠看到的實際貨幣和不變貨幣。這些量化數據在《管理層關於財務狀況和業務成果的討論和分析》中以表格和敍述性説明兩種形式提供。在未來的文件中，我們打算分析我們的披露，目標是更緊密地將各種因素的討論與其各自的許可證量化聯繫起來，如下所示：

？截至2021年12月31日的年度收入比截至2020年12月31日的年度增長13.4%，按不變貨幣計算增長13.2%。與截至2020年12月31日的年度相比，租賃許可證收入增長了23.5%，按不變貨幣計算增長了24.9%。這主要是由於現有多年期許可證的增長，以及從年度租賃產品銷售轉向多年期租賃產品銷售。與截至2020年12月31日的年度相比，截至2021年12月31日的年度的永久許可收入增長16.9%，按不變貨幣計算增長16.3%。永久許可收入的增長是由2021年新銷售帶來的產品銷售增長推動的，並因2020年的相對較低而得到放大。與截至2020年12月31日的年度相比，服務收入增長8.4%，按不變貨幣計算增長7.4%，主要原因是由於COVID 相關限制的減少而導致的面對面參與。維護收入增長6.6%，或按不變貨幣計算為5.6%，主要是由於前面討論的許可證銷售增加。

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除了上面強調的許可證具體量化之外，我們打算繼續為我們的投資者提供其他視角，介紹共同構成期間整體業績的其他組成部分和定性領域。在未來的申報文件中，公司將提供對差異因素的量化，只要這種量化對投資者瞭解我們業績的變化是實際和重要的。

* * *

如果您對所附事項有任何疑問，請致電(724) 820-3713與下列簽署人聯繫，或聯繫Brad Brasser，Esq。公司外部法律顧問瓊斯·戴的電話：(312)269-4252。

非常真誠地屬於你，

/s/Nicole Anasenes

妮可·阿納森斯

首席財務官

Ansys，Inc.

抄送：	布拉德·布拉澤，Esq.瓊斯·戴