美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
附表13G
(第01號修訂)*
根據1934年的《證券交易法》
VTEX
(髮卡人姓名)
A類普通股，每股票面價值0.0001美元
(證券類別名稱)
G9470A102
(CUSIP號碼)
2022年12月31日
(需要提交本陳述書的事件日期)
選中 相應的框以指定提交此計劃所依據的規則：
☐ Rule 13d-1(b)
☐ Rule 13d-1(c)
規則13d-1(D)
| * | 本封面的其餘部分應填寫為報告人在本表格中關於證券主題類別的首次申報，以及任何後續修訂，其中包含的信息可能會改變前一封面中提供的披露。 |
本封面其餘部分所要求的信息不應被視為為1934年《證券交易法》(《證券交易法》)第18節的目的而提交的，也不應被視為以其他方式承擔該法案該節的責任，但應受該法所有其他條款的約束(但是，請參閲附註)。
| 1. |
報告人姓名：
米拉有限公司 | |||||
| 2. | 如果是某個組的成員，請選中相應的框{br
(a) ☐ (b) | |||||
| 3. | 僅限美國證券交易委員會使用
| |||||
| 4. | 組織的國籍或所在地：
巴哈馬 | |||||
| 數量 股份 有益的 擁有者 每一個 報道 人 與.一起 |
5. | 唯一投票權：
0 | ||||
| 6. | 共享投票權：
3,267,031 | |||||
| 7. | 唯一處分權：
0 | |||||
| 8. | 共享處置權：
3,267,031 | |||||
| 9. |
每名申報人實益擁有的總款額：
3,267,031 | |||||
| 10. | 如果第(9)行的合計 金額不包括某些份額，則複選框(參見説明)
☐ | |||||
| 11. | 第(9)行金額表示的第 類百分比：
3.8% (1) | |||||
| 12. | 報告人類型 (見説明)：
公司 | |||||
| (1) | 基於截至2022年8月22日已發行的83,048,440股A類普通股，如在2022年9月2日提交給美國證券交易委員會的發行人6-K表格中附件99.2中報告的 ，以及報告人對3,267,031股B類普通股的實益所有權 。 |
2
| 1. |
報告人姓名：
Abrolhos One Limited | |||||
| 2. | 如果是某個組的成員，請選中相應的框{br
(a) ☐ (b) | |||||
| 3. | 僅限美國證券交易委員會使用
| |||||
| 4. | 組織的國籍或所在地：
巴哈馬 | |||||
| 數量 股份 有益的 擁有者 每一個 報道 人 與.一起 |
5. | 唯一投票權：
0 | ||||
| 6. | 共享投票權：
32,153,276 | |||||
| 7. | 唯一處分權：
0 | |||||
| 8. | 共享處置權：
32,153,276 | |||||
| 9. |
每名申報人實益擁有的總款額：
32,153,276 | |||||
| 10. | 如果第(9)行的合計 金額不包括某些份額，則複選框(參見説明)
☐ | |||||
| 11. | 第(9)行金額表示的第 類百分比：
27.9% (2) | |||||
| 12. | 報告人類型 (見説明)：
公司 | |||||
| (2) | 基於截至2022年8月22日已發行的83,048,440股A類普通股，如在2022年9月2日提交給美國證券交易委員會的發行人Form 6-K表附件99.2中報告的 ，以及報告人對32,153,276股B類普通股的實益所有權 。 |
3
| 1. |
報告人姓名：
伊塔凱爾公司 | |||||
| 2. | 如果是某個組的成員，請選中相應的框{br
(a) ☐ (b) | |||||
| 3. | 僅限美國證券交易委員會使用
| |||||
| 4. | 組織的國籍或所在地：
巴哈馬 | |||||
| 數量 股份 有益的 擁有者 每一個 報道 人 與.一起 |
5. | 唯一投票權：
0 | ||||
| 6. | 共享投票權：
15,000,000 | |||||
| 7. | 唯一處分權：
0 | |||||
| 8. | 共享處置權：
15,000,000 | |||||
| 9. |
每名申報人實益擁有的總款額：
15,000,000 | |||||
| 10. | 如果第(9)行的合計 金額不包括某些份額，則複選框(參見説明)
☐ | |||||
| 11. | 第(9)行金額表示的第 類百分比：
15.3% (3) | |||||
| 12. | 報告人類型 (見説明)：
公司 | |||||
| (3) | 基於截至2022年8月22日已發行的83,048,440股A類普通股，如在2022年9月2日提交給美國證券交易委員會的發行人6-K表格中的附件99.2所述，以及報告人對15,000,000股B類普通股的實益所有權 。 |
4
| 1. |
報告人姓名：
Signo Inv.科創科技有限公司 | |||||
| 2. | 如果是某個組的成員，請選中相應的框{br
(a) ☐ (b) | |||||
| 3. | 僅限美國證券交易委員會使用
| |||||
| 4. | 組織的國籍或所在地：
巴哈馬 | |||||
| 數量 股份 有益的 擁有者 每一個 報道 人 與.一起 |
5. | 唯一投票權：
0 | ||||
| 6. | 共享投票權：
2,500,000 | |||||
| 7. | 唯一處分權：
0 | |||||
| 8. | 共享處置權：
2,500,000 | |||||
| 9. |
每名申報人實益擁有的總款額：
2,500,000 | |||||
| 10. | 如果第(9)行的合計 金額不包括某些份額，則複選框(參見説明)
☐ | |||||
| 11. | 第(9)行金額表示的第 類百分比：
2.9% (4) | |||||
| 12. | 報告人類型 (見説明)：
公司 | |||||
| (4) | 基於截至2022年8月22日已發行的83,048,440股A類普通股，如在2022年9月2日提交給美國證券交易委員會的發行人6-K表格中附件99.2中報告的 ，以及報告人對2,000,000股B類普通股的實益所有權。 |
5
| 1. |
報告人姓名：
Imbetiba Fund Inc. | |||||
| 2. | 如果是某個組的成員，請選中相應的框{br
(a) ☐ (b) | |||||
| 3. | 僅限美國證券交易委員會使用
| |||||
| 4. | 組織的國籍或所在地：
巴哈馬 | |||||
| 數量 股份 有益的 擁有者 每一個 報道 人 與.一起 |
5. | 唯一投票權：
0 | ||||
| 6. | 共享投票權：
18,420,307 | |||||
| 7. | 唯一處分權：
0 | |||||
| 8. | 共享處置權：
18,420,307 | |||||
| 9. |
每名申報人實益擁有的總款額：
18,420,307 | |||||
| 10. | 如果第(9)行的合計 金額不包括某些份額，則複選框(參見説明)
☐ | |||||
| 11. | 第(9)行金額表示的第 類百分比：
18.2% (5) | |||||
| 12. | 報告人類型 (見説明)：
公司 | |||||
| (5) | 基於截至2022年8月22日已發行的83,048,440股A類普通股，如2022年9月2日提交給美國證券交易委員會的發行人表格6-K附件99.2中報告的 ，以及報告人對18,420,307股B類普通股的實益所有權 。 |
6
| 1. |
報告人姓名：
Arbalete Fund Inc. | |||||
| 2. | 如果是某個組的成員，請選中相應的框{br
(a) ☐ (b) | |||||
| 3. | 僅限美國證券交易委員會使用
| |||||
| 4. | 組織的國籍或所在地：
巴哈馬 | |||||
| 數量 股份 有益的 擁有者 每一個 報道 人 與.一起 |
5. | 唯一投票權：
0 | ||||
| 6. | 共享投票權：
14,100 | |||||
| 7. | 唯一處分權：
0 | |||||
| 8. | 共享處置權：
14,100 | |||||
| 9. |
每名申報人實益擁有的總款額：
14,100 | |||||
| 10. | 如果第(9)行的合計 金額不包括某些份額，則複選框(參見説明)
☐ | |||||
| 11. | 第(9)行金額表示的第 類百分比：
0.02% (6) | |||||
| 12. | 報告人類型 (見説明)：
在……裏面 | |||||
| (6) | 基於截至2022年8月22日已發行的83,048,440股A類普通股，如附件99.2中所述，於2022年9月2日提交給美國證券交易委員會的Form 6-K。 |
7
| 1. |
報告人姓名：
馬裏亞諾·戈米德·德·法裏亞 | |||||
| 2. | 如果是某個組的成員，請選中相應的框{br
(a) ☐ (b) | |||||
| 3. | 僅限美國證券交易委員會使用
| |||||
| 4. | 組織的國籍或所在地：
巴西 | |||||
| 數量 股份 有益的 擁有者 每一個 報道 人 與.一起 |
5. | 唯一投票權：
0 | ||||
| 6. | 共享投票權：
4,777,031 | |||||
| 7. | 唯一處分權：
0 | |||||
| 8. | 共享處置權：
4,777,031 | |||||
| 9. |
每名申報人實益擁有的總款額：
4,777,031 | |||||
| 10. | 如果第(9)行的合計 金額不包括某些份額，則複選框(參見説明)
☐ | |||||
| 11. | 第(9)行金額表示的第 類百分比：
5.4% (7) | |||||
| 12. | 報告人類型 (見説明)：
在……裏面 | |||||
| (7) | 基於截至2022年8月22日已發行的83,048,440股A類普通股，以及報告人在2022年12月31日起60天內可行使的3,267,031股B類普通股的實益所有權和購買1,500,000股A類普通股的期權，可在2022年12月31日提交給美國證券交易委員會的6-K表格中的附件99.2中報告的 。 |
8
| 1. |
報告人姓名：
小杰拉爾多·卡莫·託馬茲 | |||||
| 2. | 如果是某個組的成員，請選中相應的框{br
(a) ☐ (b) | |||||
| 3. | 僅限美國證券交易委員會使用
| |||||
| 4. | 組織的國籍或所在地：
巴西 | |||||
| 數量 股份 有益的 擁有者 每一個 報道 人 與.一起 |
5. | 唯一投票權：
0 | ||||
| 6. | 共享投票權：
16,024,100 | |||||
| 7. | 唯一處分權：
0 | |||||
| 8. | 共享處置權：
16,024,100 | |||||
| 9. |
每名申報人實益擁有的總款額：
16,024,100 | |||||
| 10. | 如果第(9)行的合計 金額不包括某些份額，則複選框(參見説明)
☐ | |||||
| 11. | 第(9)行金額表示的第 類百分比：
16.2% (8) | |||||
| 12. | 報告人類型 (見説明)：
在……裏面 | |||||
| (8) | 基於截至2022年8月22日已發行的83,048,440股A類普通股，以及報告人於2022年12月31日起60天內可行使的15,000,000股B類普通股的實益所有權和購買1,000,000股A類普通股的期權，可在2022年12月31日提交給美國證券交易委員會的6-K表格中的附件99.2報告。 |
9
第1項。
(A)發行人姓名或名稱：
VTEX(發行者？)
(B)發行人主要執行辦公室的地址：
125 Kingsway，WC2B 6NH
聯合王國，倫敦
第二項。
(A)提交人的姓名或名稱：
米拉有限公司
Abrolhos One Limited
伊塔凱爾公司
Signo Inv.科創科技有限公司
Imbetiba Fund Inc.
Arbalete Fund Inc.
馬裏亞諾·戈米德·德·法裏亞
小杰拉爾多·卡莫·託馬茲
上述人員以下有時統稱為報告人。
(B)主要業務辦事處的地址，或如無地址，則住址：
Mira Limited、Abrolhos One Limited、Itakare Corporation、Signo Inv.Tech Co Ltd、Imbetiba Fund Inc.和Arbalete基金公司：
古德曼灣企業中心，二樓
西灣街
郵政信箱 SP-61567
巴哈馬拿騷
馬裏亞諾·戈米德·德·法裏亞和小杰拉爾多·卡莫·託馬茲各自的主要業務辦事處如下：
C/O VTEX
49街東12號10樓
紐約州紐約市，郵編：10017
(C)公民身份：
請參閲每個封面的第4項。
(D)證券類別名稱：
A類普通股，每股面值0.0001美元(A類普通股)。
(E)CUSIP號碼：
G9470A102
10
第三項。
不適用。
第4項所有權。
(A)實益擁有的款額：
本附表13G各封面頁第5、6、7、8、9、10和11行的信息通過引用全文併入本項目4。
受益的 所有權A類普通股是基於Mira Limited直接持有的3,267,031股B類普通股；Abrolhos One Limited直接持有的32,153,276股B類普通股；Itakare Corporation直接持有的15,000,000股B類普通股 ；Signo Inv持有的500,000,000股A類普通股和2,000,000股B類普通股。技術有限公司；Imbetiba Fund Inc.持有的18,420,307股B類普通股；Arbalete Fund Inc.持有的14,100股A類普通股 (出於會計目的，這14,100股A類普通股僅由Arbalete Fund Inc.的M類股持有)；10,000股A類普通股和可購買1,500,000股A類普通股的期權 ，可在2022年12月31日起60天內行使，由Mariano Gomide de Faria直接持有；以及24,100股A類普通股和可購買1,000,000股A類普通股的期權，可由Geraldo Carmo Thomaz直接持有。
馬裏亞諾·戈米德·德·法裏亞是米拉有限公司的唯一成員和董事。Abrolhos One Limited的控股實體是MGF Trust。MGF信託公司與託馬茲家族信託公司共享Arbalete基金公司的控制權。MGF Trust控制Arbalete Fund Inc.的M類股票。Gomide de Faria先生擔任MGF Trust的投資顧問，根據該投資顧問，Gomide de Faria先生可向MGF Trust提出不具約束力的投資建議。作為MGF Trust的受託人，Onyx Partners Limited可能被視為對Albrolhos One Limited和Arbalete Fund Inc.持有的普通股擁有實益所有權。Gomide de Faria先生否認對Abrolhos One Limited和Arbalete Fund Inc.持有的普通股擁有實益所有權。
小杰拉爾多·卡莫·託馬茲是愛達康公司的唯一成員和董事。每一家Signo Inv的唯一股東。科技有限公司和Imbetiba基金公司是託馬茲家族信託公司。小Do Carmo Thomaz先生擔任Tomaz Family Trust的投資顧問，據此，Do Carmo Thomaz先生可向Tomaz Family Trust提出非約束性投資建議。作為託馬茲家族信託的受託人，Onyx Partners Limited可能被視為對Signo Inv持有的普通股擁有實益所有權。Tech Co Ltd和Imbetiba Fund Inc.Thomaz Family Trust與MGF Trust共同持有Arbalete Fund Inc.的控制權。Do Carmo Thomaz先生否認對Signo Inv持有的普通股的實益所有權。科技有限公司和Imbetiba Fund Inc.
提交本附表13G不得解釋為承認報告人就修訂後的1934年《證券交易法》第13(D)和13(G)節而言，是本文報告的任何股份的實益擁有人，但他或他/她並不直接擁有。各報告人均明確表示不會實益擁有本報告所報告的股份，而 並非由該報告人直接擁有。
每一股A類普通股享有一票投票權。每股B類普通股有權 十次投票，並可根據持有人的選擇並在轉讓時自動轉換為一股A類普通股，但某些例外情況除外。
計算基於截至2022年8月22日已發行的A類普通股83,048,440股，如發行人於2022年9月2日提交給美國證券交易委員會的6-K表格附件99.2所述，包括每個報告人對B類普通股的實益所有權，以及 購買A類普通股的期權(如適用)。
(B)班級百分比：
見本文件封面第11項。
(C)報告人擁有的股份數量：
11
(I)投票或指示投票的唯一權力：
見本文件封面第5項。
(2)共有投票權或指導投票權：
見本文件封面第6項。
(Iii)處置或指示處置下列物品的唯一權力：
見本文件封面第7項。
(4)共同擁有處置或指示處置下列事項的權力：
見本文件封面第8項。
第五項：一個階層百分之五或以下的所有權。
如果提交本聲明是為了報告截至本報告日期，報告人已不再是該類別證券的實益擁有人，請查看以下☐。
第六項：代他人持股5%以上。
不適用。
第7項。母公司控股公司報告的取得證券的子公司的識別和分類。
不適用。
項目8.小組成員的確定和分類。
報告人同意按照法案第13d-1(K)條的規定共同提交本附表13G，與之相關的協議作為附件1附於本文件。就法案第13(D) 和13(G)條而言，提交本聲明不應被解釋為承認報告人中的任何成員是小組的成員。
項目9.集團解散通知
不適用。
第10項證明。
不適用。
12
簽名
經合理查詢，並盡我所知和所信，我保證本聲明中提供的信息真實、完整和正確。
日期：2023年2月14日
| 米拉有限公司 | ||
| 發信人： | /s/馬裏亞諾·戈米德·德法裏亞 | |
| 姓名： | 馬裏亞諾·戈米德·德·法裏亞 | |
| 標題： | 董事 | |
| Abrolhos One Limited | ||
| 作者：藍灣董事有限公司，其董事 | ||
| 發信人： | /s/ 謝爾頓·卡特賴特 | |
| 姓名： | 謝爾頓·卡特賴特 | |
| 標題： | 授權簽字人 | |
| 發信人： | /s/ 安雅·斯圖魯普 | |
| 姓名： | 安雅·斯圖魯普 | |
| 標題： | 授權簽字人 | |
| 伊塔凱爾公司 | ||
| 發信人： | /s/ 小杰拉爾多·卡莫·託馬茲 | |
| 姓名： | 小杰拉爾多·卡莫·託馬茲 | |
| 標題： | 董事 | |
| Signo INV。科創科技有限公司 | ||
| 作者：火烈鳥海灣導演有限公司，其董事 | ||
| 發信人： | /s/ 謝爾頓·卡特賴特 | |
| 姓名： | 謝爾頓·卡特賴特 | |
| 標題： | 授權簽字人 | |
| 發信人： | /s/ 安雅·斯圖魯普 | |
| 姓名： | 安雅·斯圖魯普 | |
| 標題： | 授權簽字人 | |
| IMBETIBA基金公司。 | ||
| 作者：藍灣董事有限公司，其董事 | ||
| 發信人： | /s/ 謝爾頓·卡特賴特 | |
| 姓名： | 謝爾頓·卡特賴特 | |
| 標題： | 授權簽字人 | |
| 發信人： | /s/ 安雅·斯圖魯普 | |
| 姓名： | 安雅·斯圖魯普 | |
| 標題： | 授權簽字人 | |
| ARBALETE基金公司。 | ||
| 作者：BlueBay Director Limited和Blue Medallion Investment Limited，其董事 | ||
| 發信人： | /s/ 謝爾頓·卡特賴特 | |
| 姓名： | 謝爾頓·卡特賴特 | |
| 標題： | 授權簽字人 | |
| 發信人： | /s/ 安雅·斯圖魯普 | |
| 姓名： | 安雅·斯圖魯普 | |
| 標題： | 授權簽字人 | |
| 發信人： | /s/ 安雅·戴維斯 | |
| 姓名： | 安雅·戴維斯 | |
| 標題： | 授權簽字人 | |
| 發信人： | /s/Lashawn Bethell | |
| 姓名： | 拉肖恩·貝塞爾 | |
| 標題： | 授權簽字人 | |
| 馬裏亞諾·戈米德·德·法裏亞 | ||
| /s/ 馬裏亞諾·戈米德·德·法裏亞 | ||
| 小杰拉爾多·卡莫·託馬茲 | ||
| /s/ 小杰拉爾多·卡莫·託馬茲 | ||
展品清單
| 附件1 | 2023年2月14日聯合立案協議(特此立案)。 |