美國
證券交易委員會
華盛頓特區，20549
附表13G
根據1934年《證券交易法》
Power Up收購 公司。
(髮卡人姓名)
A類普通股，每股票面價值0.0001美元
(證券類別名稱 證券)
G7207P103
(CUSIP號碼)
2022年12月31日
( 需要提交本報表的事件日期)
選中相應的框以指定提交此計劃所依據的 規則：
？規則13d-1(B)
？規則13d-1(C)
X 規則13d-1(D)
| * | 本封面的其餘部分應填寫，以供報告人在本表格上就證券的主題類別進行初次提交，以及任何後續的修訂，其中包含的信息將改變前一封面中提供的披露。 |
本封面剩餘部分 所要求的信息不應被視為根據1934年《證券交易法》(以下簡稱《法案》)第18節(以下簡稱《法案》)的規定而提交，或受該法案該節的責任約束，但應受法案所有其他條款的約束(不過，請參閲《附註》)。
CUSIP編號G7207P103
| 1 |
報告人姓名
Power Up贊助商LLC
| |
| 2 |
如果是某個組的成員，請選中相應的框(請參閲説明) (a) ¨ (b) ¨
| |
| 3 |
僅限美國證券交易委員會使用
| |
| 4 |
公民身份或組織地點
特拉華州
|
|
數量 股份 有益的 擁有者 每一個 報道 人 與.一起
|
5 |
唯一投票權
| ||
| 6 |
共享投票權
7,187,500(1) | |||
| 7 |
唯一處分權
0
| |||
| 8 |
共享處置權
7,187,500(1) (2)
|
| 9 |
每名申報人實益擁有的總款額
7,187,500(1) (2)
| |
| 10 |
如果第(9)行的合計金額不包括某些 股票，請參閲下面的腳註(2)。
¨
| |
| 11 |
按第(9)行金額表示的班級百分比
20.0%(1)(2)(3)
| |
| 12 |
報告人類型(見説明書)
面向對象
|
CUSIP編號G7207P103
| 1 |
報告人姓名
布魯斯·哈克
| |
| 2 |
如果是某個組的成員，請選中相應的框(請參閲説明) (a) ¨ (b) ¨
| |
| 3 |
僅限美國證券交易委員會使用
| |
| 4 |
公民身份或組織地點
美利堅合眾國
|
|
數量 股份 有益的 擁有者 每一個 報道 人 與.一起
|
5 |
唯一投票權
0
| ||
| 6 |
共享投票權
7,187,500(1)
| |||
| 7 |
唯一處分權
0
| |||
| 8 |
共享處置權
7,187,500(1) (2)
|
| 9 |
每名申報人實益擁有的總款額
7,187,500(1) (2)
| |
| 10 |
如果第(9)行的合計金額不包括某些 股票，請參閲下面的腳註(2)。
¨
| |
| 11 |
按第(9)行金額表示的班級百分比
20.0%(1)(2)(3)
| |
| 12 |
報告人類型(見説明書)
在……裏面
|
CUSIP編號G7207P103
| 1 |
報告人姓名
加布裏埃爾·席林格
| |
| 2 |
如果是某個組的成員，請選中相應的框(請參閲説明) (a) ¨ (b) ¨
| |
| 3 |
僅限美國證券交易委員會使用
| |
| 4 |
公民身份或組織地點
美利堅合眾國
|
|
數量 股份 有益的 擁有者 每一個 報道 人 與.一起
|
5 |
唯一投票權
0
| ||
| 6 |
共享投票權
7,187,500(1)
| |||
| 7 |
唯一處分權
0
| |||
| 8 |
共享處置權
7,187,500(1) (2)
|
| 9 |
每名申報人實益擁有的總款額
7,187,500(1) (2)
| |
| 10 |
如果第(9)行的合計金額不包括某些 股票，請參閲下面的腳註(2)。
¨
| |
| 11 |
按第(9)行金額表示的班級百分比
20.0%(1)(2)(3)
| |
| 12 |
報告人類型(見説明書)
在……裏面
|
| (1) | 見第4項。這些是發行人在首次公開發行前私募發行的B類普通股。這些股份的條款在發行人的S-1表格註冊聲明(第333-261941號文件)的“證券描述--方正股份”標題下有更全面的描述。哈克和席林格是Power Up贊助商LLC的管理成員。因此，對於PowerUp發起人LLC所持有的普通股，哈克先生和席林格先生都享有投票權和投資自由裁量權，並可能被視為對PowerUp發起人LLC直接持有的普通股擁有實益所有權。哈克和希林格均否認實益擁有任何股份，除非他可能直接或間接在其中擁有金錢利益。 |
| (2) | 不包括9,763,333股普通股，可通過行使目前不可行使的認股權證購買。 |
| (3) | 基於發行人於2022年11月10日向美國證券交易委員會提交的Form 10-Q季度報告中報告的截至2022年11月10日已發行和已發行的35,937,500股普通股。 |
| 第1(A)項。 | 簽發人姓名或名稱 |
Power Up Acquisition Corp.(The “Issuer”)
| 第1(B)項。 | 發行人主要執行機構的地址 |
188Grand Street#195，New York，NY 10013
| 第2(A)項。 | 提交人的姓名 |
Power Up贊助商LLC
布魯斯·哈克
Gabriel Schillinger(統稱為“報告人”)
| 第2(B)項。 | 主營業務地址 辦公室，或如果沒有，住所： |
188Grand Street#195，New York，NY 10013
| 第2(C)項。 | 公民身份 |
Power Up贊助商有限責任公司是在特拉華州成立的有限責任公司。
哈克先生和希林格先生都是美利堅合眾國公民。
| 第2(D)項。 | 證券類別名稱 |
A類普通股，每股面值0.0001美元。
| 第2(E)項。 | CUSIP號碼 |
G7207P103
| 第三項。 | 如果本聲明是根據規則13d-1(B)或13d-2(B)或(C)提交的 ，請檢查提交人是否a： |
| ¨ | (A)根據《交易法》第15條註冊的經紀商或交易商。 |
| ¨ | (B)第3(A)(B)條或《交易法》所界定的銀行。 |
| ¨ | (C)《交易法》第3(A)(19)節所界定的保險公司。 |
| ¨ | (D)根據《投資公司法》第8條註冊的投資公司。 |
| ¨ | (E)按照規則第13d-1(B)(1)(2)(E)條聘請投資顧問。 |
| ¨ | (F)按照規則第13D條第1(B)(1)(Ii)(F)條設立的僱員福利計劃或捐贈基金。 |
| ¨ | (G)按照第13D條第1(B)(1)(Ii)(G)條設立母公司控股公司或控制人。 |
| ¨ | (H)《聯邦存款保險法》第3(B)節所界定的儲蓄協會。 |
| ¨ | (I)根據《投資公司法》第3(C)(14)條被排除在投資公司定義之外的教會計劃。 |
| ¨ | (J)根據規則第13d-1(B)(1)(2)(J)條分組。 |
不適用
| 第四項。 | 所有權 |
對本附表13G的封面的第5-11項的答覆在此引用作為參考。
截至2022年12月31日，申報人可被視為實益擁有發行人7,187,500股A類普通股，佔已發行和已發行普通股總數的20.0%。B類普通股的條款在發行人的S-1表格註冊説明書(第333-261941號文件)的“證券-方正股份説明”標題下有更全面的描述。
報告人持有A類普通股的百分比是基於截至2022年11月10日已發行和已發行的35,937,500股普通股，這是發行人在2022年11月10日提交給美國證券交易委員會的10-Q表格季度報告中報告的 。
Power Up贊助商有限責任公司是本文報告的股票的創紀錄持有者。哈克和席林格是Power Up贊助商LLC的管理成員。因此，對於PowerUp保薦人LLC所持有的普通股，Hack先生和Schillinger先生均享有投票權和投資酌處權，並可被視為對PowerUp保薦人LLC直接持有的普通股擁有實益所有權。Hack先生和Schillinger先生均放棄對任何股份的實益所有權，除非他直接或間接在其中擁有金錢利益 。
| 第五項。 | 一個班級的所有權為5%或更少 |
不適用
| 第六項。 | 代表他人擁有超過5%的所有權 |
不適用
| 第7項。 | 母公司控股公司或控制人報告的獲得證券的子公司的標識和分類 |
不適用
| 第八項。 | 集團成員的識別和分類 |
不適用
| 第九項。 | 集團解散通知書 |
不適用
| 第10項。 | 認證 |
不適用
簽名
經合理查詢，並盡本人所知所信，茲證明本聲明所載信息真實、完整、正確。
日期：2023年2月14日
| Power Up贊助商LLC， | ||
| 特拉華州一家有限責任公司 | ||
| 發信人： |
/s/Bruce Hack | |
| 姓名：布魯斯·哈克 | ||
| 頭銜：經理 | ||
| 發信人： | /s/加布裏埃爾·席林格 | |
| 姓名：加布裏埃爾·席林格 | ||
| 頭銜：經理 | ||
|
/s/Bruce Hack | ||
| 布魯克·哈克 | ||
| /s/加布裏埃爾·席林格 | ||
| 加布裏埃爾·席林格 | ||
展品索引
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展品 |
描述 | |
| 99.1 | 聯合申報協議，日期為2023年2月14日，由Power Up贊助商有限責任公司、Bruce Hack和Gabriel Schillinger共同提交 |