目錄表
美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區,20549
表格
截至本季度末
的過渡期 至
佣金文件編號:
(註冊人的確切姓名載於其章程)
| ||
(述明或其他司法管轄權 公司或組織) | (税務局僱主 識別號碼) |
中華人民共和國四川省 |
| |
(主要執行辦公室地址) |
| (郵政編碼) |
註冊人的電話號碼,包括區號:
根據該法第12(B)條登記的證券:
每節課的題目: | 交易符號 | 在其註冊的每個交易所的名稱: |
這個 |
根據該法第12(G)條登記的證券:無
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告,以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
大型加速文件服務器☐ | 加速文件管理器☐ |
規模較小的報告公司 | |
| 新興成長型公司 |
如果是一家新興的成長型公司,用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是☐ No
截至2023年2月10日,有
目錄表
目錄
有關前瞻性陳述的注意事項 | 3 | |
第一部分-財務信息 | 4 | |
第1項。 | 未經審計的簡明合併財務報表 | 4 |
第二項。 | 管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 | 43 |
第三項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 70 |
第四項。 | 控制和程序 | 70 |
|
|
|
第II部-其他信息 | 71 | |
第六項。 | 陳列品 | 71 |
簽名 | 72 |
2
目錄表
有關前瞻性陳述的警示説明
這份10-Q表格季度報告(“報告”)包括但不限於“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”標題下的陳述,包括根據修訂後的1933年證券法(“證券法”)第27A節和經修訂的1934年證券交易法(“交易法”)第21E節的含義作出的前瞻性陳述。這些前瞻性陳述可以通過使用前瞻性術語來識別,包括“相信”、“估計”、“預期”、“預期”、“打算”、“計劃”、“可能”、“將”、“潛在”、“項目”、“預測”、“繼續”或“應該”,或者在每一種情況下,它們的負面或其他變化或類似的術語。不能保證實際結果不會與預期大不相同。此類陳述包括但不限於與我們完成任何收購或其他業務合併的能力有關的任何陳述,以及與當前或歷史事實無關的任何其他陳述。這些陳述是基於管理層目前的預期,但實際結果可能會因各種因素而大不相同,包括但不限於:
● | 我們的目標和戰略,包括我們在中國拓展我們的汽車交易和相關服務業務以及我們的在線叫車平臺服務業務的能力; |
● | 我們的管理層有能力適當地發展和實現任何未來的業務增長,以及我們的財務狀況和經營結果的任何改善; |
● | 公共衞生疫情,包括中國針對新冠肺炎的防疫政策對我們經營的行業和我們的業務、經營業績和財務狀況的影響; |
● | 中國家庭可支配收入的增長或不增長,以及可用於購買汽車的信貸的可獲得性和成本; |
● | 中國所在的網約車、汽車融資、租賃行業的增長或不增長; |
● | 與汽車購買和擁有有關的税收和其他獎勵或抑制措施; |
● | 新車和二手車銷量和價格的波動以及消費者對融資購車的接受程度; |
● | 改變網約車、交通網絡等根本性改變中國的交通方式; |
● | 我們對我們的產品和服務的需求和市場接受度的期望; |
● | 我們對客户羣的期望; |
● | 我們計劃投資於我們的汽車交易及相關服務業務和我們的在線叫車平臺服務業務; |
● | 我們與商業夥伴保持積極關係的能力; |
● | 網約車、汽車融資、租賃行業的競爭在中國; |
● | 影響全球經濟的宏觀經濟和政治條件,特別是中國所説的市場;以及 |
● | 與我們經營的行業相關的中國政府政策和法規。 |
你應該閲讀這份報告和我們在這份報告中提到的文件,但要明白,我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同,甚至可能比我們預期的更糟糕。本報告的其他部分以及我們提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的其他報告包括可能對我們的業務和財務業績產生不利影響的其他因素。此外,我們在一個不斷髮展的環境中運營。新的風險因素和不確定因素不時出現,我們的管理層無法預測所有風險因素和不確定因素,也無法評估所有因素對我們業務的影響,或任何因素或因素組合可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。我們通過這些警告性聲明來限定我們所有的前瞻性聲明。
你不應該依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。我們沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述,無論是由於新信息、未來事件或其他原因。
本報告還包含我們從行業出版物和第三方生成的報告中獲得的統計數據和估計。雖然我們沒有獨立核實數據,但我們相信出版物和報道是可靠的。本報告中包含的市場數據涉及一些假設、估計和限制。中國的網約車和汽車融資市場可能不會以市場數據預測的速度增長,或者根本不會。如果這些市場未能以預計的速度增長,可能會對我們的業務和我們普通股的市場價格產生實質性的不利影響。如果市場數據背後的任何一個或多個假設被證明是不正確的,實際結果可能與基於這些假設的預測不同。此外,對我們未來業績以及我們所在行業未來業績的預測、假設和估計必然會由於各種因素而受到高度不確定性和風險的影響,包括本文所述的因素或我們提交給美國證券交易委員會的其他報告。您不應過度依賴這些前瞻性陳述。
3
目錄表
第一部分-財務信息
項目1.未經審計的簡明合併財務報表
愛鴻森有限公司
未經審計的簡明綜合資產負債表
(除股份數目外,以美元表示)
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| 十二月三十一日, |
| 3月31日, | ||
2022 | 2022 | |||||
| (未經審計) |
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資產 | ||||||
流動資產 |
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現金和現金等價物 | $ | | $ | | ||
應收賬款,淨額,當期部分 | |
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應收賬款,關聯方 | | | ||||
盤存 |
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融資租賃應收賬款,淨額,本期部分 |
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預付款、其他應收款和其他資產,淨額 |
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關聯方到期、當期部分、淨額 |
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流動資產總額 |
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財產和設備,淨額 |
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其他資產 |
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經營性租賃使用權資產淨額 | | | ||||
經營性租賃使用權資產、淨額、關聯方 | | | ||||
融資租賃使用權資產淨額 | | | ||||
無形資產,淨額 |
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應收賬款,淨額,非流動 | |
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融資租賃應收賬款,淨額,非流動 | | | ||||
關聯方應收賬款,非流通股 | | | ||||
其他非流動資產 | |
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其他資產總額 |
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總資產 | $ | | $ | | ||
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負債、Mezzanie股權和股權 |
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流動負債 |
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從金融機構借款 | $ | | $ | | ||
應付帳款 | | | ||||
來自客户的預付款 |
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應計費用和其他負債 |
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因關聯方和關聯方 | |
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經營租賃負債 | ||||||
經營租賃負債關聯方 | ||||||
融資租賃負債 | ||||||
衍生負債 | ||||||
流動負債--非連續性業務 |
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流動負債總額 |
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其他負債 | ||||||
非流動經營租賃負債 | | | ||||
經營租賃負債,非流動相關方 | | | ||||
非流動融資租賃負債 | |
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遞延税項負債 | | | ||||
其他負債總額 |
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總負債 | | | ||||
承付款和或有事項 |
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夾層股權 | ||||||
A系列可轉換優先股(面值$ | | | ||||
股東權益 |
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普通股(面值$ |
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額外實收資本 |
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累計赤字 |
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累計其他綜合損失 |
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愛鴻森有限公司股東權益總額 |
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非控制性權益 |
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總股本 |
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總負債、夾層權益和權益 | $ | | $ | |
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附註為未經審核簡明綜合財務報表的組成部分。
4
目錄表
愛鴻森有限公司
未經審計的合併經營報表和全面虧損
(除股份數目外,以美元表示)
| 截至12月31日的三個月, |
| 截至12月31日的9個月, | |||||||||
2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||
| (未經審計) | (未經審計) | (未經審計) | (未經審計) | ||||||||
收入 | ||||||||||||
收入 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
收入,關聯方 | | — | | — | ||||||||
總收入 | | | | | ||||||||
收入成本 | ||||||||||||
收入成本 | ( | ( | ( | ( | ||||||||
收入成本,關聯方 | ( | — |
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收入總成本 | ( | ( | ( | ( | ||||||||
毛利(虧損) | | |
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運營費用 |
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銷售、一般和行政費用 | ( | ( |
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壞賬準備,扣除追討後的淨額 | ( | ( | ( | ( | ||||||||
存貨減值 | — | — | ( | — | ||||||||
長期資產和商譽減值 | — | ( | - | ( | ||||||||
總運營費用 | ( | ( |
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運營虧損 | ( | ( |
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其他收入(費用) |
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其他收入,淨額 | | | | | ||||||||
利息支出 | ( | — |
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融資租賃利息支出 | ( | ( |
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衍生負債的公允價值變動 | | |
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發行A系列可轉換優先股所產生的發行成本 | — | ( | — | ( | ||||||||
其他收入合計,淨額 | | |
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所得税前收入(虧損) | ( | | ( |
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所得税費用 | — | ( | — |
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持續經營的淨收益(虧損) | ( | | ( | ( | ||||||||
非持續經營虧損,扣除適用所得税後的淨額 | — | ( | — |
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淨虧損 | ( | ( | ( | ( | ||||||||
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可歸因於持續經營的非控股權益的淨虧損 | | | | | ||||||||
可歸因於非控制性權益的非持續經營淨虧損 | — | | — | | ||||||||
公司股東應佔淨收益(虧損) | $ | ( | $ | | $ | ( | $ | ( | ||||
淨虧損 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | ||||
其他全面收益(虧損) | ||||||||||||
外幣折算調整 | | | ( |
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綜合損失 | ( | ( | ( |
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減去:可歸因於非控股權益的全面損失總額 | ( | ( | ( | ( | ||||||||
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股東應佔綜合收益(虧損)合計 | $ | ( | $ | | $ | ( | $ | ( | ||||
普通股加權平均數 |
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基本的和稀釋的* | | |
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每股收益(虧損)-基本和攤薄* |
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持續運營 | ( | | ( | ( | ||||||||
停產經營 | — | ( | — | ( | ||||||||
每股總收益(虧損)--基本和攤薄* | ( | | ( | ( |
*對2022年4月6日生效的10股1股反向股票拆分給予追溯效力
附註為未經審核簡明綜合財務報表的組成部分。
5
目錄表
愛鴻森有限公司
未經審計的股東權益簡明綜合變動表(缺額)
截至2022年和2021年12月31日的9個月
(除股份數目外,以美元表示)
截至2021年12月31日的9個月 | ||||||||||||||||||||
累計 | ||||||||||||||||||||
其他內容 | 其他 | 總計 | ||||||||||||||||||
普通股 | 已繳費 | 累計 | 全面 | 非控制性 | 股權 | |||||||||||||||
| 股票* |
| 面值 |
| 資本 |
| 赤字 |
| 損失 |
| 利息 |
| (不足之處) | |||||||
平衡,2021年3月31日 |
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淨虧損 | | | | ( | | ( | ( | |||||||||||||
將A系列權證轉換為普通股 | | | | | | | | |||||||||||||
權證行使時衍生負債的公允價值 | | | | | | | | |||||||||||||
在登記的直接發行中發行普通股和認股權證,扣除發行成本 | | | | | | | | |||||||||||||
外幣折算調整 | | | | | ( | ( | ( | |||||||||||||
餘額,2021年6月30日(未經審計) | | | | ( | ( | ( | ( | |||||||||||||
淨收益(虧損) | | | | | | ( | ( | |||||||||||||
發行限制性股票單位 | | | | | | | | |||||||||||||
外幣折算調整 | | | | | | ( | ( | |||||||||||||
餘額,2021年9月30日(未經審計) | | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | |||||||
淨收益(虧損) | | | | | | ( | ( | |||||||||||||
發行普通股以購買XXTX剩餘的NCI | | | ( | | ( | | | |||||||||||||
發行諮詢服務普通股 | | | | | | | | |||||||||||||
外幣折算調整 | | | | | | ( | | |||||||||||||
餘額,2021年12月31日(未經審計) | | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( |
截至2022年12月31日的9個月 | ||||||||||||||||||||
累計 | ||||||||||||||||||||
其他內容 | 其他 | |||||||||||||||||||
普通股 | 已繳費 | 累計 | 全面 | 非控制性 | 總計 | |||||||||||||||
| 股票* |
| 面值 |
| 資本 |
| 赤字 |
| 損失 |
| 利息 |
| 股權 | |||||||
平衡,2022年3月31日 |
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淨收益(虧損) |
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將優先股轉換為普通股 |
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外幣折算調整 |
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餘額,2022年6月30日(未經審計) | | | | ( | ( | | | |||||||||||||
淨虧損 | | | | ( | | ( | ( | |||||||||||||
將優先股轉換為普通股 | | | | | | | | |||||||||||||
外幣折算調整 | | | | | ( | | ( | |||||||||||||
餘額,2022年9月30日(未經審計) |
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淨虧損 | | | | ( | | ( | ( | |||||||||||||
2021年11月投資者認股權證進入普通股的無現金行使 | | | | | | | | |||||||||||||
權證行使時衍生負債的公允價值 | | | | | | | | |||||||||||||
外幣折算調整 | | | | | | ( | | |||||||||||||
餘額,2022年12月31日(未經審計) | | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | | $ | |
*對2022年4月6日生效的10股1股反向股票拆分給予追溯效力
附註為未經審核簡明綜合財務報表的組成部分。
6
目錄表
愛鴻森有限公司
未經審計的現金流量表簡明綜合報表
(除股份數目外,以美元表示)
截至12月31日的9個月, | ||||||
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| 2022 |
| 2021 | ||
| (未經審計) | (未經審計) | ||||
經營活動的現金流: |
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淨虧損 | $ | ( | $ | ( | ||
非持續經營的淨虧損 | | ( | ||||
持續經營淨虧損 | ( | ( | ||||
對淨虧損與經營活動提供(用於)現金淨額的調整: |
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財產和設備的折舊和攤銷 |
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股票補償費用 |
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A系列可轉換優先股的發行成本 | | | ||||
使用權資產攤銷 | | | ||||
無形資產攤銷 | | | ||||
壞賬準備,扣除追討後的淨額 | | | ||||
存貨減值 | | | ||||
長期資產減值準備 |
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處置長期資產的收益 | ( | | ||||
衍生負債的公允價值變動 |
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經營性資產和負債變動 |
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應收賬款 |
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應收賬款,關聯方 | ( | | ||||
盤存 |
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預付款、其他應收款和其他資產 | | | ||||
融資租賃應收賬款 | | | ||||
應付帳款 |
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來自客户的預付款 |
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應計費用和其他負債 | | ( | ||||
經營租賃負債 | ( | ( | ||||
經營租賃負債關聯方 | ( | ( | ||||
持續經營活動提供(用於)經營活動的現金淨額 | | ( | ||||
非持續經營的經營活動提供的現金淨額 | | | ||||
經營活動提供(使用)的現金淨額 |
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投資活動產生的現金流: |
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購置財產和設備 |
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處置長期資產所產生的現金 | | | ||||
購買無形資產 |
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投資活動提供(用於)持續經營的現金淨額 | | ( | ||||
來自非持續經營的投資活動提供的現金淨額 | | | ||||
由投資活動提供(用於)的現金淨額 |
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融資活動的現金流: |
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以登記直接發售方式發行普通股所得淨收益 | | | ||||
行使認股權證時發行普通股所得款項淨額 | | | ||||
私募發行A系列可轉換優先股及認股權證所得款項淨額 | | | ||||
從金融機構借款 | | | ||||
對關聯方的貸款 | | ( | ||||
關聯方和關聯方的還款 | | | ||||
償還金融機構的本期借款 | ( | ( | ||||
融資租賃負債的本金支付 | ( | ( | ||||
持續經營的融資活動提供(用於)的現金淨額 | ( | | ||||
用於非持續經營籌資活動的現金淨額 |
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由融資活動提供(用於)的現金淨額 |
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匯率變動對現金及現金等價物的影響 |
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現金及現金等價物淨增(減) |
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期初現金和現金等價物 |
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期末現金和現金等價物 | | | ||||
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減去:來自非持續業務的現金和現金等價物 | | | ||||
持續經營的現金和現金等價物,期末 | $ | | $ | | ||
補充現金流信息 |
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為利息支出支付的現金 | $ | | $ | | ||
投融資活動中的非現金交易 |
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確認使用權資產和租賃負債 | $ | | $ | | ||
使用權資產和租賃負債的確認,關聯方 | $ | | $ | | ||
終止使用權資產和租賃負債 | | | ||||
終止使用權資產和租賃負債,關聯方 | | | ||||
2021年11月投資者認股權證進入普通股的無現金行使 | $ | | $ | | ||
普通股發行衍生負債的公允價值分配 | $ | | $ | | ||
權證行使時衍生負債的公允價值分配至額外實收資本 | $ | | $ | | ||
按公允價值發行普通股收購XXTX少數股權 | $ | | $ | |
附註為未經審核簡明綜合財務報表的組成部分。
7
目錄表
愛鴻森有限公司
合併財務報表附註
1.組織和主要活動
愛鴻森有限公司(“本公司”)是一家在美國加利福尼亞州註冊成立的美國控股公司
(I)透過本公司全資附屬公司四川森妙易成資產管理有限公司(前稱易成融資租賃有限公司,前稱易成融資租賃有限公司,中國有限責任公司(“易成”))、成都科瑞奈爾科技有限公司(中國有限責任公司(“易成”))及其控股附屬公司成都捷凱雲力科技有限公司(“易開”)及湖南瑞熙金融租賃有限公司,透過本公司全資附屬公司Republic of China(“中國”或“中國”)提供的專注於中國網約車行業的汽車交易及相關服務。中國金凱龍汽車租賃有限公司(“金凱龍”)是一家中國有限責任公司(“湖南瑞喜”)及其股權被投資方公司(由湖南瑞喜擁有35%股權的實體)及原可變權益實體(“VIE”)。
(Ii)自2020年10月起,透過中國有限責任公司(“XXTX”)之全資附屬公司、中國有限責任公司及本公司全資附屬公司四川森妙澤誠商務諮詢有限公司(“森妙諮詢”)之全資附屬公司湖南西興天下科技有限公司(下稱“西興天下”),透過自有平臺(下稱“西星天下”)提供網約車平臺服務。截至這些未經審計的簡明合併財務報表備案日,公司的網約車平臺使符合條件的網約車司機能夠在成都、長沙、廣州等23個城市提供中國的交通服務。
湖南瑞喜持有汽車銷售和融資租賃營業執照,分別自2019年3月和2019年1月開始從事汽車融資租賃服務和汽車銷售。易成持有汽車銷售營業執照,自2019年6月開始從事汽車銷售。翼城原來有融資租賃許可證,自2022年6月起終止。自2019年3月以來,本公司還通過湖南瑞喜及其股權投資公司金凱龍從事租賃業務。金凱龍過去為其客户提供汽車銷售和融資交易的便利,這些客户主要是網約車司機,併為他們提供經營租賃和相關的交易後服務。
於2020年9月11日,森苗諮詢與XXTX的所有原股東訂立了一份關於XXTX的投資協議(“XXTX投資協議”),根據該協議,森苗諮詢將進行人民幣投資。
2020年10月23日,變更股東和註冊資本登記手續完成,XXTX成為森妙諮詢控股子公司。2021年2月5日,森苗諮詢與XXTX全體原股東簽訂了與XXTX投資協議相關的補充協議(《XXTX增資協議》)。根據XXTX增資協議,XXTX的全體股東同意將XXTX的註冊資本總額增加到人民幣
於2021年10月22日,本公司與森苗諮詢、XXTX及其其他股東進一步訂立換股協議(“換股協議”),根據該協議,本公司透過森妙諮詢,以總購買價$購買原股東於XXTX持有的全部剩餘股權。
8
目錄表
截至這些未經審計的簡明合併財務報表備案日,森妙諮詢累計出資人民幣
2020年12月,森妙諮詢成立Corenel,註冊資本為人民幣
2020年12月,湖南瑞喜與第三方共同組建了一家子公司--成都熙創科技服務有限公司(以下簡稱成都熙創),註冊資本為人民幣
2021年4月,本公司成立愛鴻森(香港)有限公司(“森苗香港”),註冊資本為$
2022年3月,Corenel與成都另一家公司成立捷凱,註冊資本為人民幣
下圖顯示了截至這些未經審計的簡明合併財務報表提交日期,公司的公司結構,包括其子公司和被投資公司:
前VIE與四川森苗達成協議
森苗諮詢、四川森苗榮聯科技股份有限公司(“四川森苗”)及四川森苗全體股東(“四川森苗股東”)於2017年9月訂立股權質押協議、獨家業務合作協議、獨家期權協議、代理權及及時報告協議(統稱為“四川森苗VIE協議”)。此類協議的詳情,請參閲2022年7月15日提交給美國證券交易委員會的Form 10-K年報中包含的經審計的財務報表。根據VIE協議,森苗諮詢是四川森苗的主要受益人,四川森苗的財務報表在隨附的未經審核簡明綜合財務報表中合併。四川森苗累計損失約1美元
9
目錄表
與金凱龍其他股東達成的前投票協議
湖南瑞喜分別於2018年8月及2020年2月簽訂經修訂的兩份投票協議(“投票協議”),金凱龍及金凱龍其他股東合共持有
瑞喜於2022年3月31日訂立終止金凱龍股東一致行動協議(“終止協議”),據此,上述投票協議於終止協議日期終止。終止不會損害金凱龍各方過去和未來的合法權益。自2022年12月31日起,雙方不再就投票協議中規定的在股東大會上採取一致行動所需的決定保持一致行動關係。各方依照法律、法規、規範性文件和金凱龍公司章程的規定,自主發表意見,行使投票權等各項權利,履行相關義務。
由於終止協議,本公司不再擁有金凱龍的控股財務權益,並已確定金凱龍已從本公司於2022年3月31日生效的綜合財務報表中解除合併。然而,由於湖南瑞溪仍然持有
關於解除合併,根據ASC 810-10-40-5,本公司於2022年3月31日記錄了金凱龍解除合併的收益如下:
| 3月31日, | ||
2022 | |||
金凱龍截至2022年3月31日的淨虧損賬面金額 | $ | | |
非控股權益賬面值 |
| ( | |
累計幣種折算調整刪除 |
| ( | |
金凱龍解固淨收益 | $ | |
此外,該公司還確認了$
本公司確定,金凱龍的解除合併是一項重大轉變,將對本公司的經營和財務業績產生重大影響,從而觸發按照附註4所述ASC 205-20-45進行的非持續經營會計處理。
與友錄達成前VIE協議
於2021年12月7日,XXTX與友錄及其各股權持有人(“友錄股東”)訂立一系列合約安排(統稱為“友錄VIE協議”)。友錄VIE協議的條款類似於四川森苗VIE協議。根據Youlu VIE協議,Youlu有義務支付XXTX服務費,大致相當於其淨收入。事實上,友錄的整個運營都是由XXTX直接控制的。友錄沒有未確認的創收資產。然而,在2022年3月31日,Youlu VIE協議被XXTX和Youlu股東終止。由於友路的經營有限,終止對合並財務報表沒有重大影響。在金凱龍和友路於2022年3月31日從本公司綜合財務報表中解除合併後,本公司未來財務報表中不再計入本公司前VIE的資產和負債。
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目錄表
包括在公司截至2022年和2021年12月31日的三個月和九個月的未經審計的簡明綜合財務報表中的前VIE的淨收入、運營虧損和淨虧損如下:
截至以下三個月 | 在截至的9個月中 | |||||||||||
十二月三十一日, | 十二月三十一日, | |||||||||||
| 2022 |
| 2021 |
| 2022 |
| 2021* | |||||
(未經審計) | (未經審計) | (未經審計) | (未經審計) | |||||||||
持續運營的淨收入 | $ | — | $ | | $ | — | $ | | ||||
非持續經營業務的淨收入 | $ | — | $ | | $ | — | $ | | ||||
持續經營造成的經營損失 | $ | — | $ | ( | $ | — | $ | ( | ||||
非持續經營造成的經營損失 | $ | — | $ | ( | $ | — | $ | ( | ||||
股東應佔持續經營淨虧損 | $ | — | $ | ( | $ | — | $ | ( | ||||
可歸因於股東的停業淨虧損 | — | ( | — | ( | ||||||||
股東應佔淨虧損 | $ | — | $ | ( | $ | — | $ | ( |
*在截至2021年12月31日的三個月和九個月,淨收入、運營虧損和股東應佔淨虧損追溯重報,以供比較。
2.持續經營的企業
在評估本公司的流動資金時,本公司會監察及分析其手頭現金及營運及資本開支承諾。本公司的流動資金需求是為了滿足其營運資金要求、運營費用和資本支出義務。來自金融機構的債務融資和股權融資被用來為公司的營運資金需求提供資金。
該公司的業務是資本密集型的。公司管理層已考慮到,由於(1)淨虧損約#美元,是否存在對其持續經營能力的重大懷疑
管理層已經確定,它作為一家持續經營的企業是否有能力繼續存在着很大的疑問。如果公司無法產生大量收入,公司可能被要求縮減或停止運營。管理層正試圖通過以下來源緩解持續經營風險:
● | 股權融資,以支持其營運資金; |
● | 從中國的銀行和其他金融機構獲得的其他可用資金來源(包括債務);以及 |
● | 公司關聯方的財務支持和信用擔保承諾。 |
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目錄表
基於上述考慮,管理層認為,如果本公司無法獲得額外融資,本公司將可能沒有足夠的資金來滿足其營運資金要求和債務,因為該等未經審計的簡明綜合財務報表於提交日期一年後到期。此外,該公司將為汽車購買者承擔的最高或有負債約為#美元。
3.主要會計政策摘要
(A)列報依據
隨附的本公司中期未經審核簡明綜合財務報表乃根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制。
截至2022年12月31日的中期未經審計財務信息以及截至2022年、2022年和2021年12月31日的三個月和九個月的中期未經審計財務信息是根據美國證券交易委員會的規則和規定以及S-X規則編制的,未經審計。某些信息和腳註披露通常包括在根據美國公認會計原則編制的年度財務報表中,但根據這些規則和法規已被省略。未經審計的中期財務信息應與經審計的財務報表及其附註一起閲讀,這些報表包括在截至2022年3月31日的財政年度的10-K表格中,該表格於2022年7月15日提交給美國證券交易委員會。
管理層認為,為公平反映本公司截至2022年12月31日的未經審核財務狀況、截至2022年及2021年12月31日止三個月及九個月的未經審核營運業績,以及截至2022年及2021年12月31日止九個月的未經審核現金流量(視何者適用而定),所有必要的調整(包括正常經常性調整)均已作出。未經審計的中期經營業績不一定代表整個財政年度或未來任何時期的經營業績。
(B)合併基礎
未經審計的簡明綜合財務報表包括本公司的賬目,幷包括子公司的資產、負債、收入和費用。在合併中,所有公司間賬户和交易都已取消。
(C)外幣兑換
以功能貨幣以外的貨幣計價的交易按交易日的匯率折算為功能貨幣。以功能貨幣以外的貨幣計價的貨幣資產和負債在資產負債表日使用適用的匯率折算為功能貨幣。由此產生的匯兑差額記錄在經營報表中。
本公司及其附屬公司及前VIE的報告貨幣為美元(“美元”),未經審核的簡明綜合財務報表以美元表示。然而,本公司以其功能貨幣人民幣(“人民幣”)保存賬簿和記錄,人民幣是其開展業務的經濟環境的功能貨幣。
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目錄表
一般而言,就合併而言,本公司及其附屬公司的資產及負債如其功能貨幣不是美元,則按資產負債表日的匯率折算為美元。收入和支出按期間內的平均匯率換算。因換算本公司及其附屬公司及前VIE的財務報表而產生的損益,在未經審核的簡明綜合股東權益變動表中作為累計其他全面虧損的單獨組成部分入賬。
按下列匯率分別將人民幣金額折算為美元:
| 十二月三十一日, |
| 3月31日, | |
2022 | 2022 | |||
資產負債表項目,除權益賬户外 |
|
|
| 截至以下三個月 | |||
| 十二月三十一日, | |||
| 2022 |
| 2021 | |
經營表和全面損失表中的項目 | |
| |
截至12月31日的9個月, | ||||
| 2022 |
| 2021 | |
經營表和全面損失表以及現金流量表中的項目 |
|
|
(D)預算的使用
在根據美國公認會計原則呈報未經審核的簡明綜合財務報表時,管理層須作出影響所呈報金額及相關披露的估計及假設。就其性質而言,估計是基於判斷和可獲得的信息。因此,實際結果可能與這些估計不同。管理層使用當前可用的信息不斷審查這些估計和假設。事實和情況的變化可能會導致公司修改其估計。本公司根據過往經驗及相信合理的其他各種假設作出估計,而這些假設的結果構成對資產及負債賬面值作出判斷的基礎。我們在判斷和估計中的投入考慮了新冠肺炎對公司關鍵和重大會計估計的經濟影響。估計用於核算項目和事項,包括但不限於收入確認、剩餘價值、租賃分類和負債、融資租賃應收賬款、存貨陳舊、使用權資產、長期資產的使用年限和估值、壞賬和預付款的估計、長期資產和商譽的減值估計、遞延税項資產的估值、用於業務收購的估計公允價值、衍生負債的估值、衍生負債的公允價值分配、發行普通股和行使認股權證以及其他撥備和或有事項。
(E)金融工具的公允價值
會計準則編纂(“ASC”)主題825,“金融工具”(“主題825”)要求披露金融工具的公允價值信息,無論其是否已在資產負債表中確認,對其進行估計是可行的。如無所報市價,則公允價值以使用現值或其他估值方法估計為基礎。這些技術很大程度上受到所用假設的影響,包括貼現率和對未來現金流的估計。主題825將某些金融工具和所有非金融資產和負債排除在其披露要求之外。因此,公允價值總額並不代表本公司的基礎價值。估值層次的三個層次定義如下:
估值方法的第一級投入為活躍市場中相同資產或負債的報價(未經調整)。
估值方法的第二級投入包括活躍市場中類似資產和負債的報價,以及在金融工具的大部分期限內直接或間接可觀察到的資產或負債的投入。
估值方法的第三級投入是不可觀察的,並對公允價值具有重大意義。
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目錄表
下表按公允價值等級列出了截至2022年12月31日和2022年3月31日按公允價值經常性會計處理的金融資產和負債:
截至的賬面價值 | 截至公允價值計量 | |||||||||||
2022年12月31日 | 2022年12月31日 | |||||||||||
| (未經審計) |
| 1級 |
| 2級 |
| 3級 | |||||
衍生負債 | $ | | $ | | $ | | $ | |
截至公允價值計量 | ||||||||||||
截至的賬面價值 | March 31, 2022 | |||||||||||
March 31, 2022 |
| 1級 |
| 2級 |
| 3級 | ||||||
衍生負債 |
| $ | |
| $ | |
| $ | |
| $ | |
以下是按公允價值經常性計量的2022年12月31日終了9個月和2022年3月31日終了年度資產負債期初和期末餘額的對賬:
八月 | 二月 | ||||||||||||||||||||||||||
2020 | 2021 | ||||||||||||||||||||||||||
承保 | 已註冊 | May 2021 | 2021年11月 | ||||||||||||||||||||||||
2019年註冊直銷產品 | 公眾 | 直接 | 註冊的直銷產品 | 私募 | |||||||||||||||||||||||
| A系列 |
| 安放 |
| 供奉 |
| 供奉 | 投資者 | 安放 | 投資者 | 安放 | ||||||||||||||||
| 認股權證 |
| 認股權證 |
| 認股權證 |
| 認股權證 |
| 認股權證 |
| 認股權證 |
| 認股權證 |
| 認股權證 |
| 總計 | ||||||||||
截至2021年3月31日的餘額 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | $ | | |||||||||
授權日確認的衍生負債 | — | — | — | — | | | | | | ||||||||||||||||||
衍生負債的公允價值變動 | ( | ( | ( | ( | ( | ( | ( | ( | ( | ||||||||||||||||||
行使認股權證的公允價值 | ( | — | — | — | — | — | — | — | ( | ||||||||||||||||||
截至2022年3月31日的餘額 |
| |
| |
| |
| | | | | |
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衍生負債的公允價值變動 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( | ( | ( | ( | ( |
| ( | |||||||||||||
2021年11月無現金行使投資者認股權證 |
| — |
| — |
| — |
| — | — | — | ( | — |
| ( | |||||||||||||
截至2022年12月31日的餘額(未經審計) | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ |
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目錄表
公司的A系列和B系列權證、2019年6月的配售代理權證、承銷商的權證、ROFR權證、2021年5月的投資者權證、2021年5月的配售代理權證、以及2021年11月的投資者權證和2021年11月的配售代理權證均未在活躍的證券市場交易;因此,本公司使用Black-Scholes估值模型估計那些權證的公允價值為2019年6月20日(授權日)、2020年8月4日(授權日)、2021年2月10日(授權日)、2021年5月13日(授權日)、2021年11月10日(授權日)、截至2022年12月31日和2022年3月31日。
June 20, 2019 |
| 2020年8月4日 | 2021年2月10日 | May 13, 2021 | 2021年11月10日 | ||||||||||||||||||||||||||
| A系列 |
| B系列 |
| 安放 座席 |
| 承銷商的 |
| 安置代理 |
| ROFR |
| 投資者 |
| 安置代理 |
| 投資者 |
| 安置代理 | ||||||||||||
認股權證 | 認股權證 | 認股權證 |
| 認股權證 | 認股權證 | 認股權證 | 認股權證 | 認股權證 | 認股權證 | 認股權證 | |||||||||||||||||||||
可行使股數* |
| |
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| | | | | | | | | ||||||||||||||||||
估值日期 |
| 6/20/2019 |
| 6/20/2019 |
| 6/20/2019 | 8/4/2020 | 2/10/2021 | 2/10/2021 | 5/13/2021 | 5/13/2021 | 11/10/2021 | 11/10/2021 | ||||||||||||||||||
行權價格* | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||||||||
股價* | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||||||||
預期期限(年) |
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無風險利率 |
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預期波動率 |
| | % |
| | % |
| | % | | % | | % | | % | | % | | % | | % | | % |
截至2022年12月31日 | ||||||||||||||||||||||||||||
8月4日, | ||||||||||||||||||||||||||||
June 20, 2019 | 2020 | 2021年2月10日 | May 13, 2021 | 2021年11月10日 | ||||||||||||||||||||||||
安放 | 安放 |
| 安放 | 安放 | ||||||||||||||||||||||||
A系列 | 座席 | 承銷商的 | 座席 | ROFR |
| 投資者 | 座席 | 投資者 | 座席 | |||||||||||||||||||
授予日期 | 認股權證 | 認股權證 | 認股權證 | 認股權證 | 認股權證 |
| 認股權證 | 認股權證 | 認股權證 | 認股權證 | ||||||||||||||||||
可行使股數 |
| |
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估值日期 |
| 12/31/2022 |
| 12/31/2022 |
| 12/31/2022 |
| 12/31/2022 |
| 12/31/2022 | 12/31/2022 |
| 12/31/2022 |
| 12/31/2022 |
| 12/31/2022 |
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行權價格 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||||||||
股票價格 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||||||||
預期期限(年) |
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無風險利率 |
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預期波動率 |
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| | % |
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| | % |
| | % |
| | % |
截至2022年3月31日 | ||||||||||||||||||||||||||||
6月20日, | 8月4日, | 2月10日, | 5月13日, | 11月10日, | ||||||||||||||||||||||||
2019 | 2020 | 2021 | 2021 | 2021 | ||||||||||||||||||||||||
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| 安放 |
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| 安放 |
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| 安放 | 安放 | |||||||||||||||||||
A系列 | 座席 | 承銷商的 | 座席 | ROFR | 投資者 | 座席 | 投資者 | 座席 | ||||||||||||||||||||
授予日期 | 認股權證 |
| 認股權證 |
| 認股權證 |
| 認股權證 |
| 認股權證 | 認股權證 | 認股權證 | 認股權證 | 認股權證 | |||||||||||||||
可行使股數* |
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估值日期 |
| 3/31/2022 |
| 3/31/2022 |
| 3/31/2022 | 3/31/2022 |
| 3/31/2022 |
| 3/31/2022 | 3/31/2022 | 3/31/2022 | 3/31/2022 | ||||||||||||||
行權價格* | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||||||||
股價* | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||||||||
預期期限(年) |
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無風險利率 |
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預期波動率 |
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| | % |
| | % | | % | | % | | % | | % |
*對2022年4月6日生效的10股1股反向股票拆分給予追溯力。
於二零二二年十二月三十一日及二零二二年三月三十一日,本公司的金融工具主要包括流動資產及流動負債,包括現金及現金等價物、應收賬款、存貨、融資租賃應收款項、預付款、其他應收款項及其他資產、來自金融機構的借款、應付款項、欠關聯方及聯屬公司的客户墊款、租賃負債、應計開支及其他負債、經營及融資租賃負債(由於該等工具的短期性質而接近其公允價值),以及來自金融機構借款的非流動負債。由於所述貸款利率與類似金融機構收取的利率接近,因此這些利率接近其公允價值。
應收賬款、融資租賃應收賬款以及經營和融資租賃負債的非流動部分按實際利率法按利息調整後的毛數入賬。本公司認為,這些工具的實際利率接近其公允價值,因為本公司使用其遞增借款利率來確認這些工具截至2022年12月31日和2022年3月31日的現值。
除上文所列外,本公司並無確認任何須在資產負債表上按公允價值列報的資產或負債。
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目錄表
(F)權益法投資
由於本公司根據ASC 323“投資-股權法及合資企業”的投票或VIE模式確定其對金凱龍並無控制權,因此本公司採用權益法對私人公司的投資進行會計處理。本公司最初按成本計入權益法投資,其後於被投資公司在其財務報表中報告的期間內,而不是在被投資公司宣佈股息的期間內,記錄其在被投資公司收益或虧損中所佔的份額。本公司於投資日期後,就其應佔被投資方收益或虧損的部分調整投資的賬面價值,並報告確認的收益或損失的收益。如果投資餘額因累計虧損而減少到零,公司將需要暫停確認虧損,直到其收益份額超過累計虧損,導致投資餘額恢復到零為止。截至2022年12月31日和2022年3月31日,本公司對金凱龍的股權投資為
(G)企業合併和非控股權益
該公司根據ASC 805“企業合併”採用收購會計方法對其業務合併進行會計核算。收購成本按收購日期轉移給賣方的資產和本公司產生的負債以及發行的股權工具的公允價值的總和計量。直接應歸屬於收購的交易成本計入已發生的費用。已收購或承擔的可識別資產及負債按其於收購日期的公允價值分別計量,不論任何非控股權益的程度如何。(I)收購總成本、非控股權益的公允價值及收購日期超過(Ii)被收購方可識別淨資產的公允價值後,被收購方之前持有的任何股權的公允價值被計入商譽。如果收購成本低於被收購子公司淨資產的公允價值,差額直接在合併損益表中確認。在自收購日期起計最長一年的計量期內,本公司可記錄對收購資產和承擔的負債的調整,並與商譽進行相應的抵銷。於計量期結束或收購資產或承擔負債的價值最終釐定後(以先到者為準),其後的任何調整均記入綜合收益表。
就本公司的非全資附屬公司而言,非控股權益被確認為反映非直接或間接歸屬於本公司的部分股本。歸屬於非控股權益的經營的累計結果也記為非控股權益,計入本公司未經審計的簡明綜合資產負債表、未經審計的簡明綜合經營報表和全面虧損。與非控股權益交易有關的現金流量在未經審核的簡明綜合現金流量表的融資活動項下列示。
(H)分部報告
經營分部的報告方式與向首席運營決策者(“CODM”)提供的內部報告一致,首席運營決策者由公司管理團隊的某些成員組成。於截至2019年及2021年3月31日止年度,本公司分別收購湖南瑞喜及XXTX。本公司評估了CODM如何管理本公司的業務,以最大限度地提高資源分配和績效評估的效率。因此,本公司提出
(一)現金和現金等價物
現金和現金等價物主要包括原始到期日在三個月或以下的銀行存款,不受取款和使用的限制。現金和現金等價物還包括從汽車購買者那裏收到的作為汽車付款的資金,從汽車承租人那裏收到的作為租金付款的資金,這些資金保存在第三方平臺的基金賬户中,不受限制,可以立即提取和使用。
(J)應收賬款,淨額
應收賬款按發票金額減去壞賬準備入賬,不計息,即期到期。管理層根據應收賬款的歷史催收趨勢和賬齡,持續審查壞賬準備的充分性。管理層還定期評估個別客户的財務狀況、信用記錄和當前經濟狀況,以便在必要時調整免税額。賬户餘額在用盡所有收款手段後從津貼中註銷,追回的可能性被認為微乎其微。截至2022年12月31日和2022年3月31日,壞賬準備為#美元
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目錄表
(K)庫存
庫存包括主要為出售和租賃目的而持有的汽車,並以成本或可變現淨值中的較低者列報,採用加權平均成本法確定。管理層將存貨成本與可變現淨值進行比較,如果適用,則考慮將存貨減記至其可變現淨值,如果低於成本的話。根據對未來需求和市場狀況的預測,對庫存進行持續審查,以確定估計陳舊或滯銷庫存的潛在減記,其等於庫存成本與估計可變現淨值之間的差額。當存貨減記至成本或可變現淨值中較低者時,其後不會根據相關事實及情況的變化而加價。截至2022年12月31日的三個月和九個月
(L)融資租賃應收賬款淨額
來自銷售型租賃的融資租賃應收賬款按(I)未來最低租賃付款、(Ii)在其資產負債表上作為融資租賃應收賬款不受討價還價選擇權約束的任何剩餘價值及(Iii)融資租賃應收賬款餘額的應計利息(基於適用租賃在租賃期內的固有利率)的折現現值計量。管理層還定期評估個別客户的財務狀況、信用記錄和當前經濟狀況,以便在必要時調整免税額。融資租賃應收款在用盡所有收款手段且收回的可能性被認為微乎其微之後,從備抵中註銷。截至2022年12月31日和2022年3月31日,公司確定
截至2022年12月31日和2022年3月31日,融資租賃應收賬款包括:
| 十二月三十一日, |
| 3月31日, | |||
2022 | 2022 | |||||
(未經審計) | ||||||
最低應收租賃款 | $ | | $ | | ||
減去:未賺取的利息 | ( |
| ( | |||
融資租賃應收賬款淨額 | $ | | $ | | ||
融資租賃應收賬款,淨額,本期部分 | $ | | $ | | ||
融資租賃應收款,淨額,非流動部分 | $ | | $ | |
截至2022年12月31日,銷售型租賃投資的未來預定最低租賃付款如下:
| 最小未來 | ||
| 應收貨款 | ||
截至2023年12月31日的12個月 | $ | | |
截至2024年12月31日的12個月 |
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截至2025年12月31日的12個月 |
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總計 | $ | |
(M)財產和設備,淨額
物業及設備主要包括汽車、租賃權改善、電腦及其他設備,按成本減去累計折舊減去所需的減值準備列賬。折舊是以估計使用年限為基礎,採用無殘值的直線法計算。財產和設備的使用年限摘要如下:
類別 |
| 使用壽命 |
租賃權改進 | 剩餘租賃期限或估計使用年限中較短的一個 | |
計算機設備 |
| |
辦公設備、固定裝置和傢俱 |
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汽車 |
|
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目錄表
每當發生事件或情況變化顯示一項資產的賬面金額可能無法收回時,本公司便會審查物業及設備的減值情況。如果一項資產的賬面價值超過該資產預期產生的未來未貼現現金流淨值,則該資產被視為減值。如該等資產被視為已減值,則確認的減值為該資產的賬面金額(如有)超出其按折現現金流量模型釐定的公允價值的金額。截至2022年12月31日和2021年12月31日的三個月,財產和設備減值為#美元
維修和維護費用在發生時計入費用,資產改善計入資本化。出售或註銷資產的成本及相關累計折舊從賬目中撇除,由此產生的任何損益反映在未經審計的簡明綜合經營報表和全面虧損中。
(N)無形資產淨額
購入的無形資產在購入時按公允價值確認和計量。具有可確定壽命的可單獨確認的無形資產繼續使用如下直線法在其估計使用年限內攤銷:
類別 |
| 使用壽命 |
軟件 |
| |
網約車平臺經營許可證 |
待持有及使用的單獨可識別無形資產於發生事件或環境變化顯示該等資產之賬面值可能無法收回時,會就減值進行審核。可回收性的確定是基於對資產使用及其最終處置所產生的未貼現未來現金流量的估計。可識別無形資產的任何減值損失的計量依據是資產的賬面價值超過資產公允價值的金額。截至2022年12月31日和2021年12月31日的三個月和九個月,
(O)商譽
商譽指收購所支付的代價超出被收購子公司於收購日的可確認淨資產的公允價值。商譽不攤銷,並至少每年進行減值測試,更多的是在情況表明可能發生減值時進行。商譽按成本減去累計減值損失計提。如果存在減值,商譽立即按公允價值註銷,虧損在未經審計的簡明綜合經營報表和全面虧損中確認。商譽的減值損失不會沖銷。
本公司審核不受攤銷影響的無形資產(包括商譽)的賬面價值,以確定是否每年或更頻繁地存在減值,如果事件和情況表明更有可能發生減值。公司對定性因素進行評估,以確定是否有必要根據ASC 350-20執行兩個步驟。如果公司認為,由於定性賬面價值,需要進行下文所述的兩步量化減值測試。
第一步是將每個報告單位的公允價值與其賬面價值(包括商譽)進行比較。如果每個報告單位的公允價值超過其賬面價值,商譽不被視為減值,也不需要第二步。
如果報告單位的賬面價值超過其公允價值,第二步將商譽的隱含公允價值與報告單位商譽的賬面價值進行比較。商譽的隱含公允價值的確定方式類似於對企業收購的會計處理,並將第一步確定的評估公允價值分配給報告單位的資產和負債。報告單位的公允價值超出分配給資產和負債的金額即為商譽的隱含公允價值。估計公允價值是通過使用各種估值技術進行的,主要技術是貼現現金流。
在截至2022年12月31日的三個月和九個月內,公司
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目錄表
(P)每股收益(虧損)
每股基本收益(虧損)的計算方法是將股東應佔淨收益(虧損)除以普通股的加權平均流通股數量,並根據需要回購的普通股流通股進行調整。
在計算每股攤薄收益(虧損)時,每股基本收益(虧損)的股東應佔淨收益(虧損)按庫存股方法下的稀釋性證券(包括基於股份的獎勵)和按IF-轉換法下的可轉換證券的影響進行調整。如果潛在攤薄證券是反攤薄的,則其數額微不足道的潛在攤薄證券已被排除在每股攤薄淨收益(虧損)的計算之外。
截至2022年12月31日,公司發行的A系列可轉換優先股中的稀釋證券可轉換為約
(Q)夾層股權(可贖回)
本公司根據ASU 2020-06、可轉換債務和其他期權(分主題470-20)以及實體自有權益中的衍生工具和套期保值合同(分主題815-40)對其可轉換優先股進行評估,以確定其可轉換優先股應被視為負債還是權益。因此,由於可轉換優先股不符合負債工具的定義,因此應被視為股權。根據ASC 480-10-S99,可轉換優先股應被歸類為夾層股權,因為它包含了控制權變更贖回權特徵,而這一特徵並不完全在公司的控制範圍內。
(R)衍生負債
合同被指定為資產或負債,並在公司的資產負債表上按公允價值列賬,公允價值的任何變化均記錄在公司的經營業績中。然後,公司確定哪些期權、認股權證和嵌入特徵需要進行責任會計,並將公允價值記錄為衍生負債。這些工具的價值變動在未經審計的簡明綜合經營報表和全面虧損中作為“衍生負債公允價值變動”列示。
(S)收入確認
該公司根據會計準則編纂(ASC)主題606,與客户的合同收入(ASC 606)確認其收入。ASC 606確立了報告有關實體向客户提供商品或服務合同所產生的收入和現金流的性質、金額、時間和不確定性的信息的原則。核心原則要求實體確認向客户轉讓貨物或服務的收入,其數額應反映其預期有權獲得的對價,以換取那些被確認為履行履約義務的貨物或服務。它還要求公司確定合同履行義務,並根據對商品和服務的控制權轉移給客户的時間,確定收入是否應在某個時間點或隨時間確認。
為了實現這一核心原則,公司採用ASC 606規定的五個步驟:(I)確定與客户的合同,(Ii)確定合同中的履約義務,(Iii)確定交易價格,(Iv)將交易價格分配到合同中的履約義務,以及(V)在實體履行履約義務時確認收入。
本公司對與客户簽訂的合同進行核算時,如果合同是以書面形式承諾的,各方的權利,包括付款條款,被確定,合同具有商業實質,並且收取對價基本上是可能的。
截至2022年12月31日,該公司汽車交易和相關服務的未完成合同金額為$
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目錄表
按業務類別分列的收入情況如下:
截至以下三個月 | 在截至的9個月中 | |||||||||||
十二月三十一日, | 十二月三十一日, | |||||||||||
| 2022 |
| 2021 |
| 2022 |
| 2021 | |||||
(未經審計) | (未經審計) | (未經審計) | (未經審計) | |||||||||
汽車交易及相關服務(持續經營) |
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| |||||
-來自汽車租賃的經營租賃收入 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
-新能源汽車租賃服務費 | | | | | ||||||||
-汽車銷售收入 | — | — | | — | ||||||||
-來自汽車購買服務的服務費 | — |
| — |
| |
| — | |||||
-來自管理和擔保服務的服務費 | | | | | ||||||||
-融資收入 | |
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-其他服務費 | |
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汽車交易和相關服務的總收入(持續經營) | | | | | ||||||||
網約車平臺服務(持續運營) | | | | | ||||||||
持續運營的總收入 | | | | | ||||||||
汽車交易及相關服務(非持續經營) | ||||||||||||
-來自汽車租賃的經營租賃收入 | — | | — | | ||||||||
-新能源汽車租賃服務費 | — | | — | | ||||||||
-來自在線叫車平臺的佣金 | — | | — | | ||||||||
-來自管理和擔保服務的服務費 | — | | — | | ||||||||
-融資收入 | — | | — | | ||||||||
-其他服務費 | — | | — | | ||||||||
汽車交易和相關服務的總收入(非持續經營) | — | | — | | ||||||||
總收入 | $ | | $ | | $ | | $ | |
汽車交易及相關服務
來自汽車租賃的經營租賃收入-該公司通過從一些在線叫車司機或第三方轉租汽車以及租賃自己的汽車來獲得收入。本公司確認將汽車轉讓給承租人並且承租人有能力控制資產的收入,在ASC主題842下核算。租賃交易在租賃期內得到滿足,並隨着時間的推移得到確認。同時,公司採用與網約車司機或第三方定期結算、租賃自有汽車的產出法確認經營租賃收入。租期屬短期性質,一般為12個月或以下。
新能源汽車租賃和汽車購買服務的服務費-新能源汽車租賃和汽車購買服務的服務費由向本公司租賃新能源電動汽車的承租人或汽車購買者支付,用於在購買過程中為其提供一系列服務,如信用評估、準備融資申請材料、協助完成融資交易、牌照和牌照登記、繳納税費、購買保險、安裝GPS設備、叫車司機資格和其他行政程序。新能源汽車租賃服務費金額為
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目錄表
根據產品解決方案收取購置費,而購置費則根據所提供的汽車和相關服務的銷售價格計算。公司在完成所有服務並在某個時間點將一輛汽車交付給購買者時確認收入。與新能源汽車租賃收入相關的應收賬款在新能源汽車交付給承租人時收取,而購買服務的應收賬款則在
汽車銷售-該公司通過向湖南瑞西客户銷售汽車獲得收入。隨着汽車的交付,對汽車的控制權轉移到購買者手中。收入的數額是根據湖南瑞喜與客户達成的銷售價格計算的。該公司在交付汽車時確認收入,並在某個時間點將控制權移交給購買者。與收入相關的應收賬款將在12個月內收回。
管理和擔保服務的服務費-已結束
融資收入-本公司銷售型租賃和捆綁租賃安排產生的租賃利息收入根據租賃的實際利率確認為租賃期內的融資收入。
網約車平臺服務
本公司的收入來自為網約車司機(“司機”)提供服務,以協助他們向尋找出租車/叫車服務的乘客(“乘客”)提供交通服務。該公司為每一次完成的乘車活動賺取佣金,其金額等於預先報價的車費與司機根據向騎手收取的乘車實際時間和距離而賺取的金額之間的差額。因此,本公司在接駁司機與騎手的交易中負有單一履約義務,以協助完成成功的騎手交通服務。本公司確認完成遊樂設施後的收入為履行單一履行義務,公司有權收取完成遊樂設施後所提供服務的付款。本公司根據其是否控制向騎手提供的服務並且是委託人,或是否安排其他各方向騎手提供服務並且是代理人(即“淨額”),以毛利或淨額為基礎對收入的列報進行評估。由於本公司並非主要負責為乘客提供叫車服務,因此本公司並無酌情權釐定網上叫車服務的價格及與該服務有關的庫存風險,因為本公司會就每單已完成訂單賺取佣金,作為預先報價車費與司機根據向乘客收取的實際乘車時間及路程所賺取的金額之間的差額。因此,該公司在淨基礎上確認收入。
租賃-出租人
根據ASC 842,公司確認收入為出租人。該公司用於將交易分類為銷售型或經營性租賃的兩項主要會計撥備是:(I)審查租賃期,以確定其是否針對基礎設備的經濟壽命的主要部分(定義為大於
本公司在計量其租賃收入時,不計入由政府當局評估的、與特定創收交易同時徵收並向客户收取的任何税項。
該公司認為大多數汽車的經濟壽命是
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目錄表
該公司向終端客户直接銷售汽車的一部分是通過捆綁租賃安排完成的,其中通常包括汽車、服務(汽車購買服務、便利服務、管理和擔保服務)和融資部分,即客户在合同租賃期內為所有要素支付單一商定的固定最低月度付款。這些捆綁租賃安排下的收入是根據捆綁安排和融資部分所包括的租賃和非租賃交付項目的相對獨立銷售價格進行分配的。租賃交付包括汽車和融資,而非租賃交付一般包括代表客户支付的服務和預付費用的償還。公司考慮將固定付款分配給合同的租賃要素。固定的最低月還款額乘以合同期限內的月數,得出客户在租賃期內有義務支付的固定租賃付款總額。然後,分配給汽車和融資要素的金額應遵守ASC 842項下的會計估計,以確保價值反映獨立的銷售價格。任何固定付款的其餘部分分配給非租賃要素(汽車購買服務、便利費以及管理和擔保服務),這些收入的確認方式與上文討論的汽車購買服務服務費、汽車交易便利費以及管理和擔保服務服務費的指導方針一致。
本公司的租賃定價利率用於確定捆綁租賃安排中的客户付款,是根據其客户將能夠以類似條款從銀行獲得汽車貸款的市場上的當地現行利率制定的。本公司根據市場上當地現行利率的變化,每季度重新評估其定價利率。截至2022年12月31日,公司的定價利率為
(T)所得税
遞延所得税負債及資產按資產及負債的所得税基準與財務報告基準之間的暫時性差異而產生的預期未來税務後果予以確認。所得税撥備或福利包括從應納税所得額估計的税款加上或減去遞延税項支出(福利)(如果適用)。
遞延税項按資產負債表負債法就綜合財務報表內資產及負債賬面值與相應課税基準之間的差額產生的暫時性差額計算。原則上,遞延税項負債應確認為所有應税暫時性差異。遞延税項資產按應課税收入可能會與先前結轉的淨營業虧損一起使用,按預期適用於資產變現或清償負債期間的税率予以確認。遞延税項在損益表中計入或記入貸方,除非它與直接計入權益或計入權益的項目有關。當管理層認為部分或全部遞延税項資產極有可能得不到使用時,遞延税項資產減值準備。現行所得税按照有關税務機關的法律規定。
只有在“更有可能”在税務審查中維持税務立場的情況下,不確定的税收狀況才被確認為利益,並且税務審查被推定為發生。確認的金額是大於
(U)全面損失
綜合虧損包括淨虧損和外幣調整。全面虧損在未經審計的簡明綜合經營報表和全面虧損中報告。累計其他全面虧損,如未經審核的簡明綜合資產負債表所示,為累計外幣換算調整。
(V)以股份為基礎的獎勵
授予本公司僱員的以股份為基礎的獎勵於授出日按公允價值計量,而基於股份的補償開支於授出日確認(I)如不需要歸屬條件,則於授出日立即確認,或(Ii)在必要的服務期內採用扣除估計沒收後的加速歸屬法。限制性股份的公允價值是參考相關股份的公允價值確定的。
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目錄表
於每個計量日期,本公司會審閲內部及外部資料來源,以協助評估各項屬性,以釐定本公司授予的以股份為基礎的獎勵的公允價值,包括但不限於相關股份的公允價值、預期壽命、預期波動率及預期沒收比率。在評估過程中,公司需要考慮許多因素並做出某些假設。若用以釐定以股份為基礎的獎勵的公允價值的任何假設發生重大變化,則以股份為基礎的薪酬支出未來可能與本報告期記錄的薪酬支出有重大差異。
(W)租賃--承租人
本公司根據ASC 842對租賃進行會計處理。本公司以承租人的身份簽訂某些協議,租賃汽車並開展汽車租賃業務。如果符合下列條件之一,公司將該租賃歸類為融資租賃(作為承租人)或直接融資型或銷售型租賃(作為承租人):
● | 租賃期滿,將標的資產的所有權轉移給承租人; |
● | 租賃授予承租人購買公司合理確定將行使的標的資產的選擇權; |
● | 租期為 |
● | 租賃付款總和的現值等於或超過 |
● | 標的資產具有如此特殊的性質,預計在租賃期結束時對出租人沒有其他用途。 |
不符合上述任何標準的租約計入經營性租約。
在允許的情況下,該公司在其842專題下的合同中合併了租賃和非租賃部分。
融資及經營租賃ROU資產及租賃負債於開始日期根據租賃期內租賃付款的現值確認。由於本公司租賃的隱含利率不能輕易確定,本公司使用基於開始日期可獲得的信息的遞增借款利率來確定租賃付款的現值。遞增借款利率是指在類似經濟環境和類似期限內,本公司在抵押基礎上借入相當於租賃付款的金額所需支付的利率。
用於計算租賃付款現值的租賃條款一般不包括任何延長、續訂或終止租賃的選項,因為本公司在租賃開始時不能合理確定這些選項將被行使。本公司一般認為其經營租賃ROU資產的經濟壽命與同類自有資產的使用壽命相當。本公司已選擇短期租賃例外,因此經營租賃ROU資產和負債不包括租期為12個月或以下的租賃。它的租約通常不提供剩餘擔保。融資或經營租賃ROU資產也不包括租賃激勵。租賃費用在經營租賃的租賃期內以直線法確認。同時,本公司按攤銷成本原則確認融資租賃ROU資產和利息。財務ROU資產的攤銷按增值法確認為攤銷費用,而租賃負債增加以反映負債的利息,減少以反映期內的租賃付款。租賃負債的利息支出在租賃期間的每個期間確定為導致汽車貸款在負債餘額上產生恆定定期利率的金額。
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目錄表
本公司審查其ROU資產的減值與適用於其其他長期資產的方法一致。當發生表明資產的賬面價值可能無法收回的事件或情況變化時,本公司將審查其長期資產的可回收性。對可能減值的評估是基於其從相關業務的預期未貼現未來税前現金流中收回資產賬面價值的能力。本公司已選擇將融資和經營租賃負債的賬面金額計入任何測試資產組,並將相關租賃付款計入未貼現的未來税前現金流。截至2022年12月31日及2021年12月31日止三個月及九個月,本公司確認減值虧損為
(十)重大風險和不確定因素
1)信用風險
A.可能使公司面臨高度集中信用風險的資產主要包括現金和現金等價物。這些資產的最大信用風險敞口是其截至資產負債表日的賬面價值。在2022年12月31日和2022年3月31日,大約$
本公司的業務全部在內地進行,中國。因此,本公司的業務、財務狀況和經營結果可能會受到中國的社會、政治、經濟和法律環境以及中國經濟總體狀況的影響。此外,本公司的業務可能受到中國政府法律、法規和政策變化的影響,這些法律、規則和政策涉及的因素包括(但不限於)新冠肺炎疫情的應對、反通脹措施、中國境外的貨幣兑換和匯款、税率和徵税方法以及其他因素。
B.在計量汽車購買者(“客户”)應收賬款的信用風險時,本公司主要反映客户對其合同義務的“違約概率”,並考慮客户目前的財務狀況和對客户的風險敞口及其未來可能的發展。
從歷史上看,大多數汽車購買者會在一到三個月內向公司支付之前拖欠的金額。因此,如果客户拖欠還款超過三個月,公司將為應收賬款提供全額撥備。截至2022年12月31日和2022年3月31日,壞賬準備為#美元
2)外幣風險
截至2022年12月31日和2022年3月31日,公司的幾乎所有經營活動和主要資產和負債,除約1美元的現金存款外
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目錄表
(Y)重新分類
未經審核簡明綜合經營報表及比較期間全面虧損的若干項目已重新分類,以符合本期未經審核簡明綜合財務報表。重新分類對淨虧損沒有影響。
(Z)最近發佈的會計準則
2016年6月,FASB發佈了新的會計準則ASU 2016-13,用於確認金融工具的信貸損失,自2020年1月1日起生效,並允許於2019年1月1日提前採用。指引引入了一種新的信貸準備模式,稱為當前預期信貸損失(“CECL”)模式,該模式以預期損失為基礎,與目前使用的已發生損失方法有很大不同。CECL模型不僅要求根據歷史經驗和當前狀況衡量預期的信貸損失,而且還要求包括合理和可支持的預測,納入前瞻性信息,並可能導致更早確認信貸準備金。2019年11月,FASB發佈了ASU第2019-10號,對申請信用損失標準的私營公司、非營利組織和某些較小的報告公司更新ASU第2016-13號的生效日期。這些編制人的新生效日期是2022年12月15日之後開始的財政年度,包括這些財政年度內的過渡期。本公司尚未採用這一更新,它將於2023年4月1日生效,假設本公司仍有資格成為較小的報告公司。公司目前正在評估這一新準則對公司合併財務報表和相關披露的影響。
CECL的採用將對金融服務公司的財務報表產生廣泛影響,這將影響關鍵的盈利能力和償付能力衡量標準。一些更值得注意的預期變化包括:
-財務擔保準備金和融資租賃應收賬款水平及相關遞延税項資產的較高撥備。儘管不同的資產類型將受到不同的影響,但預計所有金融公司的準備金水平將普遍上升。
--提高準備金水平可能導致資本水平下降。
-由於準備金水平較高,預計CECL將降低金融公司業績的週期性,因為在“好時期”增加準備金將意味着與貸款相關的收入(將繼續根據有效利息法定期確認)和相關信貸損失(將在發起時預先確認)將不那麼顯著地增加準備金。這將使貸款擴張期看起來不那麼有利可圖,因為預期的信貸損失會立即得到確認。貸款水平穩定或下降的時期看起來相對有利可圖,因為貸款收入會慢慢流入貸款,而這些貸款之前已經確認了虧損。
本公司認為,近期頒佈但尚未生效的其他會計準則,如果目前採用,將不會對本公司未經審計的簡明綜合財務狀況、經營報表和現金流量產生重大影響。
4.非持續經營
停止運營--在線P2P借貸服務
2019年10月17日,董事會批准了本公司停止經營和清盤其在線P2P借貸服務業務的計劃(以下簡稱《計劃》)。鑑於中國普遍收緊對網上P2P借貸的監管,以及當地監管機構非正式要求減少本公司每月的網上P2P借貸交易量,本公司確定其網上P2P借貸服務業務的運營不可行。本公司並確定,終止其網上P2P貸款服務業務將使本公司能夠將資源集中於其汽車融資便利和交易業務。關於該計劃,本公司停止在其網上借貸平臺進行貸款交易,並承擔該平臺上投資者的所有未償還貸款。本公司終止網上借貸服務業務的決定及行動是一項重大轉變,對本公司的經營及財務業績產生重大影響,從而觸發根據ASC 205-20-45進行的中止業務會計處理。
截至2019年10月17日確定的非連續性業務的公允價值,包括預計收到的估計對價減去銷售成本。在考慮了終止業務的公允價值的確定,包括假設平臺上投資者的所有未償還貸款後,#美元
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目錄表
2019年10月17日,公司確認了美元
下表列出了截至2022年12月31日的未經審計的精簡綜合資產負債表和截至2022年3月31日的綜合資產負債表中因停止經營網絡P2P貸款服務而產生的主要類別負債的賬面金額對賬。
作為停止在線P2P借貸服務的一部分而包括的主要負債類別的賬面金額:
| 十二月三十一日, |
| 3月31日, | |||
2022 | 2022 | |||||
(未經審計) | ||||||
流動負債 |
|
|
|
| ||
應計費用和其他負債 | $ | | $ | | ||
由於一位股東 |
| |
| | ||
流動負債總額 |
| |
| |
停產--金凱龍
2022年3月31日,本公司控股子公司瑞喜控股
下表載列金凱龍於截至2022年及2021年12月31日止三個月及九個月的未經審核簡明綜合經營報表及全面虧損中主要類別收入及虧損金額的核對。
截至以下三個月 | 在截至的9個月中 | |||||||||||
十二月三十一日, | 十二月三十一日, | |||||||||||
| 2022 |
| 2021 |
| 2022 |
| 2021 | |||||
(未經審計) | (未經審計) | (未經審計) | (未經審計) | |||||||||
收入 | $ | — | $ | | $ | — | $ | | ||||
收入成本 | — | ( | — | ( | ||||||||
毛利 | — | | — | | ||||||||
運營費用 |
|
|
|
| ||||||||
銷售、一般和行政費用 |
| — |
| ( |
| — |
| ( | ||||
無形資產攤銷 |
| — |
| ( |
| — |
| ( | ||||
無形資產和商譽減值 |
| — |
| ( |
| — |
| ( | ||||
收回壞賬費用 |
| — |
| |
| — |
| | ||||
總運營費用 |
| — |
| ( |
| — |
| ( | ||||
停產損失 |
| — |
| ( |
| — |
| ( | ||||
其他費用,淨額 |
| — |
| ( |
| — |
| ( | ||||
所得税前收入(虧損) |
| — |
| ( |
| — |
| ( | ||||
所得税費用 | — | — | — | |||||||||
淨虧損 |
| — |
| ( |
| — |
| ( | ||||
減去:可歸因於非控股權益的非持續經營淨虧損 | — | ( | — | ( | ||||||||
股東應佔淨虧損 | $ | — | $ | ( | $ | — | $ | ( |
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目錄表
5.應收賬款,淨額
應收賬款包括汽車購買者每月應支付的固定最低月付款的捆綁租賃安排的一部分,該部分來自汽車銷售和服務費,扣除未賺取的利息收入,使用公司的租賃定價利率進行貼現。
截至2022年12月31日和2022年3月31日,應收賬款包括:
| 十二月三十一日, |
| 3月31日, | |||
2022 | 2022 | |||||
(未經審計) | ||||||
汽車銷售應收購車人應收賬款 | $ | | $ | | ||
購車人應收服務費應收賬款 | | | ||||
網約車司機的應收網約車費用 | | | ||||
經營租賃應收賬款 | | — | ||||
減去:壞賬準備 | — | ( | ||||
應收賬款淨額 | $ | | $ | | ||
應收賬款,淨額,當期部分 | $ | | $ | | ||
應收賬款,淨額,非流動部分 | $ | — | $ | |
2022年12月31日和2022年3月31日的壞賬準備變動情況如下:
| 十二月三十一日, | 3月31日, | ||||
2022 | 2022 | |||||
(未經審計) | ||||||
期初餘額 | $ | | $ | | ||
添加 |
| |
| | ||
核銷 | ( | ( | ||||
金凱龍的解固作用 | — | ( | ||||
翻譯調整 |
| ( |
| | ||
期末餘額 | $ | — | $ | |
6.庫存
十二月三十一日, | 3月31日, | |||||
| 2022 |
| 2022 | |||
(未經審計) | ||||||
汽車(一) | $ | | $ | |
(i) | 截至2022年12月31日和2022年3月31日,公司擁有 |
在每個季度末,該公司將汽車成本與其可變現淨值和已確認減值進行比較
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目錄表
7.預付款、其他應收款和其他資產
截至2022年12月31日和2022年3月31日,預付款、應收賬款和其他資產包括:
| 十二月三十一日, |
| 3月31日, | |||
2022 | 2022 | |||||
(未經審計) | ||||||
存款(一) | $ | | $ | | ||
聚合平臺應收賬款(二) |
| |
| | ||
預付費用(三) | | | ||||
來自汽車購買者的欠款,淨額(四) |
| |
| | ||
員工預付款 | | | ||||
增值税(“增值税”)可退還(V) | | | ||||
其他 | | | ||||
預付款、應收款和其他資產總額 | $ | | $ | |
(i) | 存款 |
押金餘額主要是指本公司向各汽車租賃公司、金融機構和經營網約車平臺的滴滴出行科技有限公司支付的保證金。
(Ii) | 聚合平臺應收賬款 |
來自聚合平臺的應收賬款餘額為基於確認賬單的協作聚合平臺的應收金額,將支付給通過本公司在線叫車平臺完成乘車的司機。
(Iii)預付費用
預付費用餘額為經營租賃汽車的汽車責任保險費和一年內到期的辦公用房租賃、辦公改造費用等其他雜項費用。
汽車購買者應付的餘額是代表汽車購買者支付的汽車及相關保險和税金。餘額預計將向汽車購買者分期付款。截至2022年12月31日和2022年3月31日,本公司未記錄可疑應收賬款撥備。
在截至2022年12月31日的9個月內,公司沒有收回津貼,而在截至2021年12月31日的9個月內,公司記錄了額外的津貼$
(v) | 可退還增值税(“增值税”) |
餘額為增值税金額,由歷史採購活動產生,並可進一步用於在中國扣除未來的增值税。
28
目錄表
8.財產和設備,淨額
財產和設備包括以下內容:
| 十二月三十一日, |
| 3月31日, | |||
2022 | 2022 | |||||
(未經審計) | ||||||
租賃權改進 | $ | | $ | | ||
計算機設備 |
| |
| | ||
辦公設備、固定裝置和傢俱 |
| |
| | ||
汽車 |
| |
| | ||
小計 |
| |
| | ||
減去:累計折舊和攤銷 |
| ( |
| ( | ||
財產和設備合計(淨額) | $ | | $ | |
截至2022年12月31日的三個月和九個月,持續運營的折舊費用為$
截至2021年12月31日的三個月和九個月持續運營的折舊費用為$
9.其他非流動資產
| 十二月三十一日, |
| 3月31日, | |||
2022 | 2022 | |||||
(未經審計) | ||||||
汽車購置款預付款(一) | $ | | $ | — |
(i) | 於2022年9月及10月,本公司分別與兩名第三方訂立兩份汽車採購協議(“採購協議”),合共購買 |
10.無形資產,淨額
無形資產包括以下內容:
| 十二月三十一日, |
| 3月31日, | |||
2022 | 2022 | |||||
(未經審計) | ||||||
軟件 |
| $ | | $ | | |
網約車平臺經營許可證 |
|
| |
| | |
小計 | | | ||||
減去:累計攤銷 | ( | ( | ||||
無形資產總額,淨額 | $ | | $ | |
29
目錄表
持續運營的攤銷費用總計為1美元
下表列出了該公司截至以下五年的攤銷費用:
| 攤銷 | ||
費用 | |||
截至2023年12月31日的12個月 | $ | | |
截至2024年12月31日的12個月 |
| | |
截至2025年12月31日的12個月 |
| | |
截至2026年12月31日的12個月 |
| | |
截至2027年12月31日的12個月 | | ||
此後 |
| | |
總計 | $ | |
11.向金融機構借款
中國的一家金融機構的借款代表了#美元的短期貸款。
截至2022年12月31日的三個月和九個月的利息支出為$
12.應計費用及其他負債
| 十二月三十一日, |
| 3月31日, | |||
2022 | 2022 | |||||
(未經審計) | ||||||
應計工資總額和福利 | $ | | $ | | ||
從聚合平臺向司機支付的應付款(I) | | | ||||
存款(二) | | | ||||
應計費用 |
| |
| | ||
其他應繳税金 |
| |
| | ||
為金融機構償還的貸款(三) |
| |
| | ||
汽車交易及相關服務支出的應付款 | | | ||||
其他應付款 |
| |
| | ||
應計費用和其他負債總額 | | | ||||
應計費用和其他負債總額--非連續性業務 |
| ( |
| ( | ||
應計費用和其他負債總額--持續業務 | $ | | $ | |
(i) | 從聚合平臺向司機支付的應付款餘額是指公司代表通過本公司在線叫車平臺完成交易的司機根據確認的賬單收取的金額。 |
(Ii) | 存款餘額是指運營和融資租賃客户的保證金,用於在客户賬户違約的情況下支付租賃款和相關的汽車費用。在扣除任何錯過的預期租賃付款和適用費用後,餘額可在租賃期結束時退還。 |
(Iii) | 代表金融機構收到的貸款償還餘額是汽車購買者通過本公司向金融機構償還的貸款,但尚未支付給金融機構。 |
30
目錄表
13.員工福利計劃
本公司已根據國家有關規定製定了員工福利計劃,包括養老保險、失業保險、醫療保險、住房公積金、工傷保險和生育保險。
該公司所作的供款為$
截至2022年12月31日和2022年3月31日,公司沒有支付足夠的員工福利繳款,金額為$
14.權益
認股權證
IPO認股權證
與公司首次公開招股有關的登記聲明還包括承銷商的普通股認購權證
發行中的認股權證
本公司採納了ASC 815關於確定報告實體持有的工具中哪些類型的工具或嵌入特徵可被視為索引到其自身股票的規定,以評估ASC 815中範圍例外的第一標準。與直接股票發行相關發行的權證,其行使價格以美元計價,不再被視為與本公司股票掛鈎,因為其行使價格不是以本公司的功能貨幣(人民幣)計價,因此不再符合範圍例外,必須作為衍生品入賬。該等認股權證在未經審核的簡明綜合資產負債表的“衍生負債”項下被分類為負債,並於每個報告日期按估計公允價值記錄,按Black-Scholes估值模型計算。負債的期間變動記入未經審核的簡明綜合經營報表及綜合虧損,列項為“衍生工具負債的公允價值變動”。
2019年註冊直接發售認股權證
截至2022年12月31日和2022年3月31日,有
2020年8月承銷商認股權證
截至2022年12月31日和2022年3月31日,有
31
目錄表
以2021年3月31日以來負債公允價值減少為基礎的綜合虧損。截至2022年12月31日及2022年3月31日,衍生工具的公允價值合共為$
2021年2月註冊直接發行認股權證
截至2022年12月31日和2022年3月31日,有
2021年5月註冊直接發售認股權證
截至2022年12月31日,有
2021年11月私募認股權證
根據2021年11月投資者認股權證,如於發行日期當日或之後任何時間及不時發生任何涉及普通股(“股份合併事件”)及事項市價(定義為就任何股份合併事件日期而言,透過除以(X)普通股的VWAP之和而釐定)的任何股票拆分、股票派息、股票組合資本重組或其他類似交易,
截至2022年12月31日,有
該公司擁有以下未償還認股權證,使2022年4月6日生效的10股1股反向股票拆分具有追溯力:
32
目錄表
|
|
| 加權 |
| 平均值 | ||||
平均值 | 剩餘 | ||||||||
認股權證 | 認股權證 | 鍛鍊 | 合同 | ||||||
傑出的 | 可操練 | 價格 | 生命 | ||||||
平衡,2021年3月31日 |
| |
| | $ | |
| ||
授與 |
| |
| | $ | |
| ||
已鍛鍊 |
| ( |
| ( |
| — |
| — | |
平衡,2022年3月31日 |
| |
| | $ | |
| ||
已鍛鍊 | ( | ( | — | — | |||||
餘額,2022年12月31日(未經審計) | | | $ | |
限售股單位
2020年10月29日,董事會批准發行總額為
股權激勵計劃
在2018年11月8日召開的公司2018年股東年會上,公司股東批准了公司2018年面向公司及其關聯方員工、高管、董事和顧問的股權激勵計劃。一個由至少兩名獨立董事組成的委員會將由董事會任命,如果沒有這樣的委員會,董事會將負責股權激勵計劃的一般管理。根據股權激勵計劃授予的所有獎勵將由公司與參與者之間的單獨獎勵協議管理。截至2022年12月31日,本公司根據股權激勵計劃授予了總計RSU和根據股權激勵計劃發行了總計股份,RSU因以下原因被沒收
2021年11月行使私人配售認股權證
2022年11月18日,一名私募認股權證持有人在無現金的基礎上行使認股權證以購買
普通股10股1股反向拆分
本公司對上述交易給予追溯力後予以考慮
33
目錄表
2021年11月優先股轉股價格調整
根據本公司與若干機構投資者於2021年11月簽署的認購協議,A系列可換股優先股的初步換股價為$
2021年11月投資者權證行權價及權證股份調整
根據2021年11月投資者認股權證,如於發行日期當日或之後任何時間及不時發生任何涉及普通股(“股份合併事件”)及事項市價(定義為就任何股份合併事件日期而言,透過除以(X)普通股的VWAP之和而釐定)的任何股票拆分、股票派息、股票組合資本重組或其他類似交易,
15.所得税
美利堅合眾國
該公司在美國內華達州註冊成立,繳納美國聯邦企業所得税,税率為
2017年12月22日,美國政府頒佈了全面的税收立法,俗稱《減税和就業法案》(《税法》)。税法對被視為匯回外國子公司的歷史收益徵收一次性過渡税,未來的海外收益需繳納美國税。税法還設立了全球無形低税收入(GILTI),這是一項影響外國子公司獲得的非常規收入的新納入規則。截至2022年、2022年及2021年12月31日止九個月,本公司於中國的境外附屬公司在綜合基礎上錄得虧損,因此無須繳交國際利得税。
在截至2022年12月31日的9個月中,公司來自美國的美國所得税淨營業虧損約為1美元
中華人民共和國
森淼諮詢、四川森苗、湖南瑞喜、瑞熙租賃、金凱龍(於截至2022年3月31日止年度解除合併)、儀誠、捷凱、友錄及XXTX及其附屬公司須按中國相關所得税法就應納税所得額繳納中國企業所得税(“企業所得税”)。在中國經營的公司的企業所得税税率為
34
目錄表
中華人民共和國的所得税包括:
截至以下三個月 | 在截至的9個月中 | |||||||||||
十二月三十一日, | 十二月三十一日, | |||||||||||
| 2022 | 2021 | 2022 |
| 2021 | |||||||
(未經審計) | (未經審計) | (未經審計) | (未經審計) | |||||||||
遞延所得税費用 | — | | | | ||||||||
所得税費用總額 | $ | — | $ | | $ | | $ | |
截至2022年12月31日及2022年3月31日,本公司中國實體持續經營的淨營業虧損結轉約為美元
產生公司遞延税項資產和負債的持續經營的暫時性差額對税收的影響如下:
| 十二月三十一日, |
| 3月31日, | |||
2022 | 2022 | |||||
(未經審計) | ||||||
遞延税項資產 | ||||||
在中國結轉的淨營業虧損 | $ | | $ | | ||
在美國結轉的淨營業虧損。 |
| |
| | ||
壞賬準備 |
| |
| | ||
減去:估值免税額 | ( | ( | ||||
遞延税項資產,淨額 | $ | $ | | |||
遞延税項負債: | ||||||
資本化無形資產成本 | $ | | $ | | ||
遞延税項負債,淨額 | $ | | $ | |
截至2022年12月31日及2022年3月31日,本公司與非持續經營有關的中國實體的淨營業虧損結轉約為$
導致公司遞延税項資產的非持續業務的暫時性差額對税收的影響如下:
| 2022年12月31日 |
| March 31, 2022 | |||
(未經審計) | ||||||
在中國結轉的淨營業虧損 | $ | | $ | | ||
減去:估值免税額 |
| ( |
| ( | ||
總計 | $ | | $ | |
35
目錄表
16.專注力
主要供應商
截至2022年12月31日的三個月,
截至2021年12月31日的三個月,
截至2021年12月31日的三個月和九個月,
17.關聯方交易和餘額
1.關聯方餘額
1)應收賬款,關聯方
截至2022年12月31日,公司持續運營的關聯方應收賬款為美元
2) 關聯方應繳款項
截至2022年12月31日,關聯方因公司持續運營而到期的餘額為$
於截至2022年12月31日止九個月內,本公司計入額外津貼以抵銷金凱龍應收餘額$
3) 由於一位股東
應支付給下列股東的款項,且為無抵押、免息和即期到期的。
| 十二月三十一日, |
| 3月31日, | |||
2022 | 2022 | |||||
(未經審計) | ||||||
王軍(公司股東)* | $ | | $ | | ||
應付給股東的總額 |
| |
| | ||
股東造成的合計--停止運營 | ( | ( | ||||
股東應得的總額--持續運營 | $ | — | $ | — |
*2017年12月,公司與一名股東簽訂了一項貸款協議,該股東同意提供約為$的信貸額度
4) 因關聯方和關聯方
36
目錄表
| 十二月三十一日, |
| 3月31日, | |||
2022 | 2022 | |||||
(未經審計) | ||||||
應付給關聯方的貸款(一) | $ | | $ | | ||
其他(二) | | | ||||
應付關聯方和關聯公司的合計 | $ | | $ | |
(i) | 截至2022年12月31日和2022年3月31日,餘額為本公司首席執行官席文的借款,其中,$ |
(Ii) | 截至2022年12月31日和2022年3月31日,$ |
截至2022年12月31日和2021年12月31日的三個月和九個月的利息支出為$
4)經營性租賃使用權資產、淨額、關聯方和經營性租賃負債關聯方
|
|
|
| |||
十二月三十一日, | 3月31日, | |||||
| 2022 |
| 2022 | |||
(未經審計) | ||||||
一號租約(I) | $ | |
| $ | | |
二期租約(二) |
| |
|
| | |
合計經營性租賃使用權資產關聯方 | $ | |
| $ | |
| 十二月三十一日, |
| 3月31日, | |||
| 2022 |
| 2022 | |||
| (未經審計) | |||||
一號租約(I) | $ | | $ | | ||
二期租約(二) |
| |
| | ||
經營租賃負債總額,流動相關方 | $ | | $ | |
十二月三十一日, | 3月31日, | |||||
| 2022 |
| 2022 | |||
| (未經審計) | |||||
一號租約(I) | $ | — | $ | | ||
二期租約(二) |
| |
| | ||
經營租賃負債總額,非流動相關方 | $ | | $ | |
(i) | 該公司簽訂了 |
(Ii) | 2018年11月,湖南瑞喜與公司一名獨立董事擔任法定代表人兼總經理的湖南鼎晨泰投資有限公司(以下簡稱“鼎晨泰”)訂立辦公室租賃協議。租賃協議的期限是從 |
2. 關聯方交易
截至2022年12月31日的三個月和九個月,本公司產生了
37
目錄表
截至2022年12月31日的三個月和九個月,本公司產生了
2019年6月和2020年1月,本公司股權投資公司金凱龍分別與四川齊華信汽車服務有限公司和四川友森汽車維修服務有限公司簽訂了兩份汽車維修服務合同,這兩家公司由金凱龍的一名非控股股東控制。於截至2022年12月31日止三個月及九個月內,本公司並無分別向上述各公司收取汽車維修費。在截至2021年12月31日的三個月和九個月內,金凱龍產生的汽車維修費為$
本公司已與本公司股權投資公司金凱龍達成合作,從金凱龍租賃汽車的司機通過公司的網約車平臺完成其網約車請求和訂單,公司將向金凱龍支付一定的推廣服務費。在截至2022年12月31日的三個月和九個月內,該公司產生了推廣費$
在截至2022年12月31日的三個月和九個月內,Corenel將汽車租賃給公司的股權投資公司金凱龍,產生了#
於截至2021年12月31日止三個月及九個月內,湖南瑞溪及翼城擁有本公司股權投資公司金凱龍的到期貸款,利息收入為$。
18.租契
出租人
該公司的汽車租賃經營租期通常是短期的,一般為12個月或更短。在附註3(R)收入確認一節中,本公司披露,汽車租賃所賺取的收入,即已確認的資產轉讓給客户,且客户有能力控制該資產,在截至2020年3月31日的年度採用時在主題842下入賬。
承租人
截至2022年12月31日和2022年3月31日,本公司從事的寫字樓和展廳租賃被歸類為經營租賃。
該公司根據經營租賃協議租賃汽車,租期短於12個月,它選擇不確認ASC 842項下的租賃資產和租賃負債。相反,本公司按直線法在租賃期內確認租賃付款的損益,並在產生該等付款義務的期間內確認可變租賃付款。此外,該公司還有汽車租賃,這些租賃被歸類為融資租賃。
本公司的租賃協議不包含任何重大剩餘價值擔保或重大限制性契諾。
本公司在經營租賃的租賃期內以直線法確認租賃費用。同時,本公司按攤銷成本原則確認融資租賃ROU資產和利息。財務ROU資產的攤銷按增值法確認為攤銷費用,而租賃負債增加以反映負債的利息,減少以反映期內的租賃付款。租賃負債的利息支出在租賃期間的每個期間確定為導致汽車貸款在負債餘額上產生恆定定期利率的金額。
38
目錄表
ROU資產和租賃負債是根據租約未來最低租金支付的現值確定的,採用的有效利率為
運營和融資租賃費用包括以下費用:
截至以下三個月 | 在截至的9個月中 | |||||||||||||
|
| 2022年12月31日 |
| 2021年12月31日 |
| 2022年12月31日 |
| 2021年12月31日 | ||||||
分類 | (未經審計) | (未經審計) | (未經審計) | (未經審計) | ||||||||||
經營租賃成本 |
|
|
|
|
|
| ||||||||
汽車租賃費 | 收入成本 | $ | | | | | ||||||||
租賃費 |
| 銷售、一般和行政 | | | | | ||||||||
融資租賃成本 |
|
|
|
| ||||||||||
租賃資產攤銷 |
| 收入成本 | | |
| |
| | ||||||
租賃資產攤銷 |
| 一般和行政 | | |
| |
| | ||||||
租賃負債利息 |
| 融資租賃利息支出 | | |
| |
| | ||||||
租賃費用合計 | $ | | | | | |||||||||
租賃費用總額--停產業務 | — | | — | | ||||||||||
租賃費用總額--持續經營 | $ | | | | |
來自持續運營的汽車的運營租賃費用總計為#美元。
來自持續業務的辦公室和陳列室租金的業務租賃費用共計#美元。
持續業務融資租賃的利息支出總額為#美元。
下表列出了該公司在未來期間的最低租賃付款:
| *經營租約 |
| 融資租賃 |
| |||||
付款 | 付款 | 總計 | |||||||
截至2023年12月31日的12個月 | $ | | | | |||||
截至2024年12月31日的12個月 |
| |
| |
| | |||
截至2025年12月31日的12個月 |
| |
| |
| | |||
截至2026年12月31日的12個月 |
| |
| — |
| | |||
租賃付款總額 |
| |
| |
| | |||
減價:折扣 |
| ( |
| ( |
| ( | |||
租賃負債現值 | $ | | | |
*截至2022年12月31日,應付關聯方的經營租賃付款餘額為$
39
目錄表
19.承付款和或有事項
或有事件
在衡量向汽車購買者提供擔保服務的信用風險時,本公司主要反映汽車購買者對其合同義務的“違約概率”,並考慮汽車購買者目前的財務狀況及其未來可能的發展。
公司通過對每個汽車購買者進行初步信用檢查和每月持續監測來管理汽車購買者的信用風險。根據目前的信用損失模型,管理層認為,如果購車者拖欠付款超過三個月,本公司將承擔向金融機構償還本金和利息的信用風險。管理層也會定期重新評估購車者違約的可能性,以在必要時調整免税額,因為公司是貸款的擔保人。
購買承諾
2021年2月22日,本公司簽訂了
2022年9月23日,本公司與一家汽車經銷商簽訂採購合同,共採購
汽車購買者的或有負債
從歷史上看,大多數汽車購買者會在一到三個月內向公司支付之前拖欠的金額。2019年12月,一種新型冠狀病毒株新冠肺炎浮出水面,並迅速傳播到中國的許多地區和包括美國在內的世界其他地區。疫情已導致隔離、旅行限制,並暫時關閉了中國等地的商店和設施。由於本公司幾乎所有業務都在中國進行,新冠肺炎疫情對本公司2021年和2022年的業務運營、財務狀況和經營業績產生了實質性的不利影響,包括但不限於收入減少、應收賬款收回速度放緩和壞賬準備增加。該公司的一些客户退出了叫車業務,將他們的汽車提供給該公司轉租或出售,以產生收入或收益,以支付欠金融機構和該公司的款項。截至2022年12月31日及2021年12月31日止九個月,本公司確認估計撥備虧損約為#美元
截至2022年12月31日,湖南瑞西將面臨的最大或有負債約為$
40
目錄表
金凱龍的或有負債
正如公司所持有的
截至2022年12月31日,本公司的股權投資公司、前VIE金凱龍將面臨的最高或有負債約為$
此外,截至2022年12月31日,由於金凱龍已為朗悦汽車服務有限公司從成都工業典當有限公司(“典當”)因某些歷史業務而提供的所有貸款承擔連帶責任擔保,金凱龍可能需要支付全部未償還餘額約$
本公司及其股權投資公司可能不時受到在正常業務過程中出現的某些法律程序、索賠和糾紛的影響。與該等事項有關的合理可能虧損總額,不論個別或合計,均不被視為對綜合財務報表有重大影響。
20.細分市場信息
本公司在消除公司間交易後列報分部信息。一般而言,收入、收入成本及營運開支直接歸屬或分配至各分部。公司主要根據使用情況、收入或員工人數,根據相關成本和支出的性質,將不直接歸因於特定細分市場的成本和支出(例如支持不同細分市場的基礎設施的成本和支出)分配給不同的細分市場。由於CODM不使用資產信息評估部門的業績,因此本公司不會將資產分配給其部門。
通過評估會計準則編纂(“ASC”)280“分部報告”確立的定性和定量標準,公司認為自己在
下表列出了截至2022年12月31日和2021年12月31日的三個月和九個月每個部門的收入、運營虧損、所得税前虧損和被視為部門經營業績衡量標準的淨虧損的摘要:
截至2022年12月31日的三個月 | ||||||||||||
汽車 | 在線乘車- | |||||||||||
交易和 | 冰雹 | |||||||||||
相關 | 站臺 | |||||||||||
| 服務 |
| 服務 |
| 未分配 |
| 已整合 | |||||
收入 | $ | | $ | | $ | — | $ | | ||||
利息收入 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
折舊及攤銷 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
運營虧損 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | ||||
所得税前虧損 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | ||||
淨虧損 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | ||||
資本支出 | $ | | $ | — | $ | — | $ | |
41
目錄表
截至2022年12月31日的9個月 | ||||||||||||
|
| 在線乘車- |
|
| ||||||||
汽車 | 冰雹 | |||||||||||
交易和 | 站臺 | |||||||||||
相關服務 | 服務 | 未分配 | 已整合 | |||||||||
收入 | $ | | $ | |
| $ | — | $ | | |||
利息收入 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
折舊及攤銷 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
運營虧損 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | ||||
所得税前收入(虧損) | $ | ( | $ | ( | $ | | $ | ( | ||||
淨收益(虧損) | $ | ( | $ | ( | $ | | $ | ( | ||||
資本支出 | $ | | $ | — | $ | — | $ | |
截至2021年12月31日的三個月 | ||||||||||||||||||
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| 在線乘車- |
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汽車 | 冰雹 | |||||||||||||||||
交易和 | 站臺 | 停產 | 繼續 | |||||||||||||||
相關服務 | 服務 | 未分配 | 總計 | 運營 | 運營 | |||||||||||||
收入 | $ | | $ | |
| $ | — | $ | | $ | | $ | | |||||
利息收入 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||||
利息支出 | $ | | $ | | $ | — | $ | | $ | | $ | — | ||||||
折舊及攤銷 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||||
運營虧損 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | ||||||
所得税前收入(虧損) | $ | ( | $ | ( | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | | ||||||
淨收益(虧損) | $ | ( | $ | ( | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | | ||||||
資本支出 | $ | | $ | — | $ | — | $ | | $ | — | $ | |
截至2021年12月31日的9個月 | ||||||||||||||||||
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| 在線乘車- |
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汽車 | 冰雹 | |||||||||||||||||
交易和 | 站臺 | 停產 | 繼續 | |||||||||||||||
相關服務 | 服務 | 未分配 | 總計 | 運營 | 運營 | |||||||||||||
收入 | $ | | $ | |
| $ | — |
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利息收入 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||||
利息支出 | $ | | $ | | $ | — | $ | | $ | | $ | | ||||||
折舊及攤銷 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||||
運營虧損 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | ||||||
所得税前收入(虧損) | $ | ( | $ | ( | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | ( | ||||||
淨收益(虧損) | $ | ( | $ | ( | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | ( | ||||||
資本支出 | $ | | $ | — | $ | — | $ | | $ | — | $ | |
本公司分部收入的會計原則載於附註3(H)。
截至2022年12月31日,公司總資產為
截至2022年3月31日,該公司的總資產為
由於本公司幾乎所有長期資產均位於中國,而本公司幾乎所有收入均來自中國境內,故並無呈列地理位置資料。
21.後續事件
公司對2022年12月31日至2023年2月14日之前發生的所有事件和交易進行了評估,2023年2月14日是公司發佈這些未經審計的簡明合併財務報表的日期。
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目錄表
項目2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
以下對我們經營業績和財務狀況的討論和分析應與我們未經審計的簡明綜合財務報表及其附註一起閲讀,這些報表和附註包括在本報告的其他部分以及我們提交給美國證券交易委員會的截至2022年3月31日的10-K表格年度報告(“年度報告”)中。本公司未經審核的簡明綜合財務報表乃根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制。
概述
我們是一家汽車交易及相關服務提供商,連接汽車經銷商、金融機構和消費者,他們大多是隸屬於中國人民解放軍Republic of China(“中國”或“中國”)不同網約車平臺運營商的現有或未來的網約車司機。本公司透過我們的全資附屬公司一成金融租賃有限公司(中國一間有限責任公司(“一成”)、成都科雷納科技有限公司(一間中國有限責任公司))及我們的控股附屬公司成都捷凱科技有限公司(“一開”)及湖南瑞喜金融租賃有限公司(一間中國有限責任公司)(“湖南瑞喜”)及股權投資公司四川金凱龍汽車租賃有限公司(“金凱龍”)提供汽車交易及相關服務。自2020年10月起,我們還通過我們的全資子公司四川森妙澤誠商務諮詢有限公司(以下簡稱森妙諮詢)的全資子公司湖南西興天下科技有限公司(簡稱XXTX)運營網約車平臺。我們的平臺使符合條件的網約車司機能夠主要在中國的成都、長沙、廣州等23個城市提供應用型交通服務。我們幾乎所有的業務都是在中國進行的。
我們的汽車交易和相關服務
我們的汽車交易及相關服務主要包括(I)汽車經營租賃,即我們向個人客户提供汽車租賃服務,以滿足其個人需求,租期不超過12個月(“汽車經營租賃”);(Ii)汽車融資,即我們通過融資租賃向客户提供汽車金融解決方案(“汽車融資”);(Iii)汽車銷售,即我們向客户銷售新購或二手車(“汽車銷售”);(Iv)促進汽車交易和融資,我們過去是將準網約車司機與金融機構聯繫起來,以購買或獲得融資購買用於提供在線叫車服務的汽車(“汽車融資和交易便利化”);及。(V)為在線叫車司機提供的其他配套服務。我們分別於2018年11月開始提供便利和支持服務,2019年1月開始銷售汽車,並於2019年3月開始融資和運營租賃。
自2018年11月22日收購湖南瑞熙以來,截至2022年12月31日,我們和前VIE已為1687輛汽車提供融資,總價值約2440萬美元,累計銷售汽車1465輛,總價值約1410萬美元,交付了約2942輛經營租賃汽車(包括金凱龍2022年3月31日之前交付的1826輛汽車)和139輛融資租賃汽車給客户,其中絕大多數是網約車司機。
下表列出了在截至2022年12月31日和2021年12月31日的三個月和九個月內,根據不同租賃安排或由我們管理/擔保出售或交付的車輛數量和相應收入:
截至三個月 | 九個月結束 | |||||||||||||||||||
12月31日 | 12月31日 | |||||||||||||||||||
2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||||||
數量 | 收入 | 數量 | 收入 | 數量 | 收入 | 數量 | 收入 | |||||||||||||
| 車輛 |
| (近似值) |
| 車輛 |
| (近似值) |
| 車輛 |
| (近似值) |
| 車輛 |
| (近似值) | |||||
汽車經營租賃 | 802 | $ | 781,000 | 468 | $ | 511,000 |
| 1,607 | $ | 2,571,000 | 484 | $ | 1,166,000 | |||||||
汽車銷量 | — | $ | — |
| — | $ | — |
| 41 | $ | 226,000 | — | $ | — | ||||||
汽車金融 |
| 139 | $ | 9,000 |
| 131 | $ | 22,000 |
| 139 | $ | 31,000 | 131 | $ | 86,000 | |||||
其他服務 |
| >780 | $ | 141,000 |
| >410 | $ | 110,000 |
| >1,000 | $ | 525,000 | >420 | $ | 283,000 |
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目錄表
截至2022年3月31日,我們解除了對金凱龍的合併,其經營業績不包括在我們截至2022年12月31日的三個月和九個月的未經審計的簡明綜合經營報表和全面虧損中。然而,儘管金凱龍自2022年3月31日起不在我們的整合範圍內,但與長沙、成都的金凱龍類似,湖南瑞溪、科雷內爾和界開繼續提供以汽車經營租賃為主的汽車交易及相關服務。在截至2022年12月31日的三個月內,我們的汽車經營租賃和汽車融資分別佔我們汽車交易和相關服務總收入的約83.9%和0.9%,而我們的汽車經營租賃和汽車融資分別佔截至2021年12月31日的三個月的約79.4%和3.4%,不包括金凱龍產生的收入。在截至2022年12月31日的九個月內,我們的汽車經營租賃、汽車銷售和汽車融資分別佔我們汽車交易和相關服務總收入的約76.7%、6.7%和0.9%,而我們的汽車經營租賃和汽車融資在截至2021年12月31日的九個月中分別佔約75.9%和5.6%,不包括金凱龍產生的收入。
我們的網約車平臺服務
作為我們為網約車司機提供全方位解決方案的目標的一部分,以及在競爭日益激烈的網約車行業中增強我們的競爭力和利用市場潛力的目標的一部分,我們於2020年10月開始在成都運營自己的網約車平臺。該平臺(名為西行天下)由XXTX擁有和運營,森苗諮詢根據一系列投資和補充協議收購了其中的100%股權。截至本未經審核簡明合併財務報表提交日期,森妙諮詢已累計向XXTX出資人民幣3976萬元(約576萬美元),剩餘款項預計於2025年12月31日前支付。
XXTX運營西行天下,持有全國網絡預約出租汽車經營許可證。該平臺目前服務於中國26個城市的網約車司機,包括成都、長沙、廣州等,為他們提供了一個查看和接受客户訂單的平臺。我們目前與中國的知名聚合平臺高德地圖就我們的叫車平臺服務進行合作。在我們的合作下,當乘客使用該平臺在聚合平臺上搜索出租車/叫車服務時,平臺會提供多個在線叫車平臺供該乘客選擇,包括我們的平臺,如果我們的平臺被乘客選擇,訂單將分發給我們平臺上的註冊司機查看和接受。乘客也可以同時選擇多個網約車平臺,在這種情況下,聚合平臺將根據某個地區使用該平臺的可用司機數量和這些司機的歷史表現等,將請求分發到他們合作的不同在線叫車平臺。XXTX通過向網約車司機提供服務,幫助他們為尋求出租車/叫車服務的乘客提供交通服務而獲得收入。XXTX為每個完成的訂單賺取佣金,作為預先報價的車費與司機根據向乘客收取的乘車實際時間和距離賺取的金額之間的差額。XXTX每週與聚合平臺結算佣金。
同時,為了加強我們在某些城市的市場地位,自2021年8月起,我們與美團的合作模式已從與高德相同的模式轉變為專注於汽車運營租賃和司機管理服務的模式。我們的股權投資公司和前VIE金凱龍與美團的一家關聯公司簽署了一份新合同,根據合同,在線叫車請求和訂單將利用我們的汽車和司機網絡在美團的平臺上完成。金凱龍從司機那裏賺取租金收入,從美團那裏賺取佣金。在截至2022年12月31日的9個月內,捷開還與美團以及成都安馬智行科技有限公司、杭州協華網絡科技有限公司等類似網約車平臺公司簽署了類似合同。
收購XXTX為我們帶來了新的收入來源,並增強了我們為網約車司機提供全方位解決方案的目標。我們於2020年10月下旬在成都境內的特定市場推出了西興天下,專注於目前的司機客户。截至這份未經審計的簡明合併財務報表提交之日,我們已通過與某些當地汽車租賃公司的合作,並通過向司機提供有吸引力的激勵和獎勵,將我們的叫車平臺的營銷擴大到成都、長沙、廣州和其他23個城市更多的潛在司機和乘客。
在截至2022年12月31日的9個月內,通過西行天下完成了約480萬次乘車,總票價約為1570萬美元,平均每月有超過5200名網約車司機通過西行天下完成乘車並賺取收入。在截至2022年12月31日的9個月中,我們賺取了約300萬美元的在線叫車平臺服務費,扣除了向活躍司機支付的約40萬美元獎勵。
在截至2021年12月31日的9個月裏,通過西興天下完成了約1020萬次乘車,總票價約為3220萬美元,平均每月有超過10900名活躍司機。截至以下日期的九個月
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目錄表
2021年12月31日,我們賺取了160萬美元的在線叫車平臺服務費,扣除了向活躍司機支付的約320萬美元獎勵。
我們計劃擴大我們平臺和汽車租賃業務的司機基礎,同時加強對租車和使用我們平臺的司機的版税,同時擴大規模,但我們的平臺對其他人開放。我們計劃推出西興天下在接下來的12個月裏,中國在更多的城市。
影響經營成果的關鍵因素和風險
有能力增加我們的汽車租户和活躍的司機基礎
我們的收入增長在很大程度上是由我們汽車租賃人基礎的擴大以及運營和融資租賃產生的相應收入推動的。在收購XXTX後,我們的收入增長還取決於我們平臺上完成的網約車訂單數量,這在很大程度上取決於在我們平臺上完成網約車交易的活躍司機數量。我們通過第三方銷售團隊網絡、在線叫車平臺的推薦以及我們自己的努力(包括在線廣告和廣告牌廣告),為我們的汽車交易和相關服務以及我們的在線叫車平臺服務獲得客户。我們還發放傳單,參加貿易展會,為我們的服務做廣告。我們計劃在未來五年通過將我們的平臺擴展到更多城市來增加我們的活躍司機數量,並向我們現有的和潛在的汽車租户營銷我們的平臺。我們預計活躍司機基礎的擴大將促進我們汽車租賃業務的增長,因為我們提供專門針對使用我們平臺的司機的汽車租賃解決方案/激勵措施。我們的汽車租賃業務和在線叫車平臺服務業務之間的有效交叉銷售戰略對我們的擴張和收入增長非常重要。我們還計劃通過與某些汽車經銷商的合作,以及通過我們自己的團隊,通過聘用更有經驗的員工,提高我們服務的質量和多樣性,來加強我們的營銷努力。截至2022年12月31日,我們在被投資公司金凱龍自己的銷售部和銷售部分別擁有17名和51名員工。
淺談汽車租賃的管理
由於成都網約車行業的激烈競爭以及新冠肺炎疫情在內地的不利影響,中國大量網約車司機退出了網約車業務,將汽車轉租或出售給我們,以賺取收入/收益來償還他們欠金融機構和我們的款項。自2019年底以來,我們看到短期租車需求不斷增加,在截至2022年12月31日的9個月中保持穩定。為滿足成都、長沙、廣州等地業務拓展的需要,我們還向第三方購買和租賃了汽車作為我們的經營租賃。租賃汽車的日常管理和及時維護將對我們未來12個月汽車租賃收入的增長產生重大影響。通過我們的專有系統和經驗豐富的汽車管理團隊對我們的汽車進行有效管理,可以為潛在的承租人提供合格的汽車,無論是個人使用還是提供在線叫車服務。截至2022年12月31日,我們在廣州有1個停車場和3名員工,在長沙有1個停車場和1個展覽館,4名員工,我們的股權投資公司金凱龍在成都有1個停車場和9名員工,用於停車和經營租賃汽車。於截至2022年及2021年12月31日止三個月內,本公司營運租賃車輛的平均使用率分別約為43%及72%。於截至2022年及2021年12月31日止九個月內,營運租賃汽車的平均使用率分別約為65%及74%。
我們的服務產品和定價
我們收入的增長取決於我們是否有能力改進現有的解決方案和提供的服務,繼續識別不斷變化的業務需求,完善我們與業務合作伙伴的合作,併為我們的客户提供增值服務。新汽車租賃的吸引力取決於我們具有誘人的租賃價格和靈活的租賃條款的租賃解決方案。我們還採用了穩定的定價公式,考慮了歷史和未來的支出、剩餘的租賃月份和市場價格,以確定各種租賃解決方案的租金價格。此外,我們的產品設計影響我們吸引的汽車租賃類型,這反過來又影響我們的財務業績。新的活躍司機的吸引力取決於他們可以從我們自己的或合作的平臺獲得的綜合收入,這主要受通過我們的平臺向他們分發的訂單數量和平臺向他們支付的激勵金額的影響。我們的收入增長還取決於我們有效地為服務定價的能力,這使我們能夠吸引更多客户並提高我們的利潤率。
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目錄表
留住關鍵業務合作伙伴的能力
在歷史上,我們與一些著名和領先的新能源汽車(“新能源汽車”)製造商、在線叫車平臺和旅遊服務提供商的某些附屬公司建立了一系列戰略和業務關係,以發展我們的汽車交易及相關服務和在線叫車平臺服務。我們從他們那裏賺取佣金或服務費,以優惠的價格為我們的業務購買和租賃汽車。密切的關係為我們提供了必要的能力,以支持我們的在線叫車平臺和租賃業務的發展。留住這些有價值的合作伙伴並不斷探索在更多領域與他們合作的機會對我們來説很重要,因為我們有大量的資源來支持我們的業務向新城市的探索和擴展。
留住現有金融機構並聘用新金融機構的能力
從歷史上看,我們業務的增長取決於我們留住現有金融機構和聘用新金融機構的能力。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的9個月內,由於我們的業務重點轉向汽車租賃,我們沒有從汽車融資便利化交易中產生收入。儘管出現了這種下降,但我們正在探索與金融機構在未來12個月內就我們的汽車租賃業務和購買新能源汽車進行合作的新方法。我們與金融機構的合作可能會受到我們無法控制的因素的影響,例如人們對汽車融資是一種有吸引力的資產的看法、金融機構的穩定性、總體經濟狀況和監管環境。增加我們合作金融機構的數量,增加我們現有業務和新業務的融資渠道,將提高汽車交易資金的整體穩定性和充分性。
及時收回應收賬款的能力
我們過去在為採購商提供相關服務時,會提前支付汽車購置價和所有服務費。我們每月從購車者的分期付款中收取應收賬款,並代表購車者每月償還金融機構的款項。截至2022年12月31日,我們有應收賬款,扣除津貼淨額約107,000美元,應從汽車購買者那裏預付約103,000美元預付款(扣除津貼淨額),這些款項將在相關合作期間通過每月分期付款方式收取。對於汽車經營租賃的應收賬款,我們通常會根據每位網約車司機選擇的產品解決方案,每月與他們結算租金收入。根據經營租賃業務的發展,我們的合作平臺,如美團,同意暫時鎖定活躍司機從平臺賺取的順風車車費,以確保及時向活躍司機收取其應收租金。此外,在截至2022年12月31日的9個月內,我們每月與聚合平臺結算我們的在線叫車平臺服務和汽車租賃收入的佣金。截至2022年12月31日,我們的在線叫車服務費應收賬款總額約為4.7萬美元。
月度和周度付款的收取效率對我們的日常運營有實質性的影響。我們的風險和資產管理部門已經建立了一系列程序來監控從司機那裏收取的費用。我們的業務部門也與合作平臺建立了穩定和密切的關係,以確保佣金的及時收取。應收賬款和預付款可能會增加我們的流動性風險。我們已經使用了我們股票發行的大部分收益,並計劃尋求股權和/或債務融資來支付與汽車購買相關的支出。提前支付費用將增強我們日常運營的穩定性,降低流動性風險,吸引更多客户。
有效管理違約和潛在擔保責任的能力
我們的子公司湖南瑞喜及其股權投資公司和前VIE金凱龍面臨信用風險,因為某些金融機構要求他們為我們推薦的汽車購買者的租賃/貸款付款(包括本金和利息)提供擔保。如果發生違約,他們被要求代表違約的購買者向金融機構支付每月付款。
我們根據人民中國銀行和第三方信用評級公司的信用報告,以及包括居住地、民族、駕駛歷史和參與法律程序在內的個人信息,對每個汽車購買者或承租人進行信用檢查,以管理因汽車購買者和租賃人違約而產生的信用風險。我們的風險部持續監控每位購房者的付款情況,並向他們發送付款提醒。我們還不斷監測網約車司機的每日毛收入,他們是我們的主要客户,在截至2022年12月31日的九個月裏通過我們的在線叫車平臺經營業務。我們這樣做是為了評估他們的財務狀況,並向他們提供援助,包括在他們不再有興趣提供叫車服務或無法賺取足夠收入支付每月租金/貸款時,將汽車轉讓給新司機。
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目錄表
此外,汽車被用作抵押品,以確保購買者在融資安排下的付款義務。一旦發生違約,湖南瑞溪和金凱龍可以通過安裝的GPS系統跟蹤汽車,並將汽車收回並移交給金融機構,從而免除其擔保責任。然而,如果金融機構提起法律程序,向違約購車人追討到期款項,湖南瑞溪和金凱龍可能會被要求作為擔保人償還違約金額。如果他們無法承擔擔保人的責任,如果金融機構成功申請命令凍結我們的資產或銀行賬户,他們自己的資產,如現金和現金等價物,可能會被法院凍結,這可能會對我們的運營造成不利影響。
截至2022年12月31日,我們服務的107名網約車司機將汽車交付湖南瑞溪轉租或出售。一般來説,想要繼續從事網約車業務的違約購車者大多會在一到三個月內支付違約金額。我們的風險管理部門通常會開始與逾期購買者互動,如果他們錯過了預期的每月分期付款。然而,如果餘額逾期超過兩個月,或者購買者決定退出在線叫車業務,轉租或出售他們的汽車,我們將全額記錄這些購買者的應收賬款。截至2022年12月31日,我們從湖南瑞喜服務的這些買家那裏確認了372,006美元的累計應收賬款撥備。在截至2022年12月31日的三個月和九個月裏,我們確認了大約0美元和7,300美元的擔保服務費用,因為司機退出了在線叫車業務,不再每月向我們還款。在截至2022年12月31日的9個月內,我們總共將大約62輛交付的汽車分租給其他客户。通過從這些司機那裏轉租汽車,我們相信我們可以應對違約並控制相關風險。
此外,受我們融資租賃約束的汽車不是我們的抵押。截至2022年12月31日,非抵押汽車的總價值約為486,000美元。我們相信我們的融資租賃風險敞口是無關緊要的,因為我們經歷了有限的違約案例,我們能夠根據融資租賃將這些汽車重新租賃給司機。
中國持續存在的冠狀病毒對我們業務的實際和潛在影響
對汽車交易及相關服務的影響
我們的汽車交易及相關服務一直在從新冠肺炎疫情的不利影響中逐步恢復。截至2022年12月31日,我們服務的107名網約車司機將汽車交付給湖南瑞溪。因此,我們為他們記錄了大約372,006美元的累計壞賬準備。由於我們之前在長沙交付的汽車的大部分租賃期已經結束,在截至2022年12月31日的9個月裏,新交付的汽車數量從截至2021年12月31日的9個月的25輛減少到7輛。
然而,我們的日常現金流將受到不利影響,因為我們從在線叫車司機那裏收取的款項不能令人滿意,以及我們根據我們擔保的融資協議可能產生的擔保支出。我們的現金流受到成都、長沙和廣州當地新冠肺炎迴流的不利影響,而中國的COVID措施繼續實施現有的控制和預防措施,特別是2022年9月至11月,由於出行限制,對網約車市場產生了相應的負面影響。此外,我們的汽車購買者和承租人可能無法產生足夠的收入來支付他們每月的分期付款,這可能會造成我們的汽車購買者或承租人持續違約的重大風險。因此,我們可能要以擔保人的身份償還拖欠的金額,或者失去每月的租金收入。如果我們的汽車購買者/承租人發生大範圍違約,我們的現金流和經營業績將受到實質性的不利影響。因此,在可預見的未來,如果沒有額外的融資資源,我們可能面臨流動性短缺,失去增長業務的能力,甚至可能被要求縮減或重組我們的業務。
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目錄表
對網約車平臺服務的影響
XXTX自2020年10月下旬開始運營其網約車平臺,並在2021年7月、2021年11月、2022年2月、2022年9月和2022年12月見證了網約車訂單的減少,當時成都、長沙和廣州報告了幾起確診的新冠肺炎病例。在遏制中國新冠暴發的零容忍措施下,當地政府通常會確保採取具體有效的措施來抗擊疫情死灰復燃,包括暫停某些中風險和高風險地區的一些交通活動。因此,使用網約車的人減少了,通過我們平臺完成的日均乘車次數減少了,我們的收入也相應減少。與這些城市報告新冠肺炎新病例之前相比,通過我們平臺完成的日均乘車次數下降了約20%至30%,並在一到兩週後隨着新確診病例得到完全控制而恢復。此外,2022年9月1日至9月18日,成都市交通委暫停了成都市的網約車服務,自2022年8月下旬以來,成都市報告的新冠肺炎案件累計超過1000起。在那段時間裏,我們也沒有從成都的在線叫車平臺服務中獲得收入。2022年9月,通過我們平臺完成的乘車總次數與前幾個月相比下降了約35%。因此,我們通過在線叫車平臺經營業務的汽車交易及相關服務客户的收入在此期間也有所下降。
自2022年3月以來,奧密克戎變種新冠肺炎在中國多地發生重大疫情。這些疫情的爆發導致中國各地採取了封鎖、關閉駭維金屬加工等限制性措施,給無數經銷商和消費者帶來了嚴重的困難。此外,在中國於2022年12月轉移新冠肺炎感染防控戰略後,成都在12月中旬迎來了感染高峯。根據四川省疾病預防控制中心發佈的調查,調查人羣的實際感染率估計在80%以上。而全省陽性檢測高峯集中在12月12日至23日,導致12月份網約車訂單量大幅下降。中國領導的中央政府調整了新冠肺炎的防控措施,逐步恢復了生產生活秩序,這將為我們在未來12個月內運營我們的網約車平臺帶來樂觀。
隨着我們在中國的更多城市擴展我們的網約車平臺服務,併產生更多的營銷和推廣費用,我們在未來12個月的日常運營中可能會有更大的現金流出。如果中國的經濟沒有像預期的那樣改善,我們的現金流狀況可能會惡化。
上述任何與COVID 19相關的因素以及其他類似或當前無法預見的超出我們控制範圍的因素,都可能對我們的整體商業環境產生不利影響,給我們開展業務的中國地區帶來不確定性,並導致我們的業務以我們無法預測的方式受到影響,對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大和不利的影響。
管理和發展新的網約車業務的能力
由於成都和長沙網約車行業競爭激烈,如果我們只專注於目前的汽車交易和相關服務業務模式,隨着時間的推移我們增加收入的能力可能會受到限制。作為我們為在線叫車司機提供全方位解決方案的戰略的一部分,我們已通過運營西行天下,我們自己的網約車平臺,給我們帶來了新的收入來源。我們從每個已完成訂單賺取的佣金中獲得收入,佣金代表預先報價的車費與司機根據向騎手收取的乘車實際時間和距離賺取的金額之間的差額。隨着聚合平臺將需求訂單分發到不同的在線叫車平臺,我們運營區域的司機流量得到增強,導致更多的乘車訂單分發到我們的平臺的可能性更大,這反過來將增加使用我們平臺的司機的收入(以及我們的收入)。這也使我們能夠吸引更多的司機在我們的平臺上從事他們的在線叫車業務。通過一系列的推廣和有效的日常管理和培訓服務,我們預計我們自己的在線叫車平臺將為我們提供穩定的收入來源,也有助於我們的汽車融資和租賃業務的發展。此外,我們正在與其他旅行平臺打交道,以吸引更多的乘客通過我們的平臺選擇他們的旅行。
根據與滴滴出行科技有限公司(“滴滴”)就我們的汽車交易及相關服務簽署的合作協議,我們可能會受到滴滴的處罰,或者我們與滴滴的合作關係可能會終止,因為我們現在經營的是與滴滴競爭的業務。然而,我們從滴滴獲得的汽車交易和相關服務的服務費目前只佔我們總收入的不到0.1%。因此,我們相信終止與滴滴在汽車交易及相關服務方面的合作的風險不會對我們的業務或經營結果產生實質性影響。
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目錄表
有效競爭的能力
我們的業務和經營結果取決於我們有效競爭的能力。總體而言,我們的競爭地位可能受我們的服務質素和我們為我們的解決方案和服務定價的能力等因素的影響。我們將建立並不斷優化我們自己的業務系統,以提高我們的服務質量和用户體驗。我們的競爭對手可能比我們擁有更多的資源,包括財務、技術、營銷和其他方面,並且可能能夠投入更多的資源來開發和推廣他們的服務。我們將需要繼續推出新的或增強現有的解決方案和服務,以繼續吸引汽車經銷商、金融機構、購車者、承租人、網約車司機和其他行業參與者。我們能否以及以多快的速度做到這一點,將對我們業務的增長產生重大影響。
中國的市場機遇與政府監管
對我們服務的需求取決於中國網約車行業的整體市場狀況。城市人口的持續增長給城市交通帶來了越來越大的壓力,生活水平的提高增加了中國的市場對優質出行的需求。傳統出租車服務有限,新興的網絡平臺為網約車服務市場的發展創造了良好的機遇。根據中國互聯網絡信息中心2022年8月發佈的第50次《中國互聯網絡發展狀況統計報告》,截至2022年6月底,中國網約車服務用户已達4.05億人,較2021年12月下降10.5%,約佔中國網民總數的38.5%。網約車行業面臨着中國日益激烈的競爭,正在吸引更多的資本投資。根據人民Republic of China交通部的數據,截至2022年12月31日,中國約有298家網約車平臺獲得了預約出租車經營許可證,2022年12月中國網約車訂單總量約為5.04億單。與此同時,中國在全國範圍內發放了約212萬張網絡預約出租汽車運輸證和約509萬張網絡預約出租車駕駛證。自2019年以來,除了傳統的網約車平臺外,汽車製造商、線下運營服務公司、金融和地圖服務提供商等相互之間建立了合作關係,使網約車行業成為一個更具聚集性的行業。
網約車行業也可能受到中國總體經濟狀況等因素的影響。利率和失業率可能會影響叫車服務的需求,以及購車者向金融機構尋求信貸的意願。不利的經濟狀況也可能會減少合格的汽車購買者和網約車司機向金融機構尋求信貸的數量,以及他們的付款能力。如果這些負面情況發生,我們服務的汽車交易量和價值將下降,我們的收入和財務狀況將受到負面影響。
為管理快速發展的網約車服務市場,管控相關風險,2016年7月27日,交通部等中國等七部委聯合頒佈了《網絡預約出租汽車經營服務管理暫行辦法》(《暫行辦法》),並於2019年12月28日進行了修訂,將滴滴等網約車服務合法化,要求網約車服務必須符合《辦法》規定的要求,取得出租汽車經營許可證,全面承擔網約車服務責任,確保乘客安全。
2016年11月5日,成都市交通委會同多個市級部門聯合印發了《成都市網絡預約出租汽車經營管理服務管理實施細則》,該實施細則被廢止,代之以2021年7月26日發佈的更新版。2017年8月10日,成都市交通運輸委進一步發佈了《網絡預約出租汽車駕駛員從業資格審核發放工作流程》和《網絡預約出租汽車運輸證簽發流程》的詳細指導意見。2016年11月28日,廣州市人民政府公佈了《廣州市網約車經營服務管理暫行辦法》,並於2019年11月14日修訂。根據這些規定和指引,在成都經營網約車業務需要三個證照/證件:(1)滴滴等網約車服務平臺應當取得網絡預約出租汽車經營許可證;(2)用於網約車的車輛應當取得網絡預約出租汽車運輸證(《機動車證》);(3)駕駛員應當取得網絡預約出租汽車駕駛證(《駕駛證》)。此外,所有用於網約車的新車都應該是新能源汽車。
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2018年7月23日,長沙市人民政府辦公廳印發《長沙市網絡預約出租汽車經營管理服務管理細則》。2019年6月12日,長沙市交通委進一步下發《長沙市網絡預約出租汽車調劑登記手續》。根據規定和指導方針,在長沙經營網約車業務需要在成都獲得類似的牌照,但用於網約車服務的汽車必須符合某些標準,包括銷售價格(含税)超過12萬元人民幣(約合1.7萬美元)。在實踐中,湖南瑞溪還被要求每50輛用於網約車服務的車輛聘請一名安全管理員,並每月將這些車輛的交通違法等日常運營信息上報長沙市交通委運輸管理處。
除全國網絡預約出租汽車經營許可證外,XXTX及其子公司還於2020年6月至2022年7月在成都、長沙、廣州、天津、瀋陽、哈爾濱、南昌、海口、佛山、西寧等28個城市,浙江、山東、廣西、貴州兩市,江蘇省5市等5個城市取得網絡預約出租汽車經營許可證,經營網約車平臺服務。
然而,截至2022年12月31日,我們約53%的網約車司機沒有獲得駕駛證,而我們提供管理服務的所有用於網約車服務的車輛都有機動車證書。如果沒有必要的汽車證書或駕駛證,這些司機可能會被暫停提供網約車服務,沒收違法所得,並處以違法收入10倍以下的罰款。從2019年12月開始,滴滴開始在成都對擁有駕駛證但沒有機動車證書的司機執行這一限制。
此外,根據暫行辦法,任何企業和個人不得向不符合條件的車輛和駕駛員提供開展網約車服務的信息。根據《暫行辦法》,XXTX及其子公司違反《暫行辦法》的行為,包括向不合格的司機或車輛提供網約車平臺服務,可能被處以人民幣5,000元至30,000元(約合725美元至4,350美元)的罰款。在截至2022年12月31日的三個月和九個月內,我們分別被成都和長沙的交通管理局罰款約8,000美元和19,000美元,其中分別約0美元和2,000美元分別由司機或合作第三方進一步賠償。如果我們被認為嚴重違反了暫行辦法,我們的網約車平臺服務可能會被暫停,相關牌照可能會被某些政府部門吊銷。
我們正在協助司機獲得我們的汽車交易及相關服務和我們的在線叫車平臺服務所需的證書和執照。然而,不能保證所有與我們有關聯的司機都能獲得所有的證書和執照。此外,不能保證使用我們平臺或汽車的每個司機都能擁有必要的駕照或證書。如果我們的關聯司機被暫停提供網約車服務或處以鉅額罰款,或者如果我們被發現由於司機未能獲得與我們平臺提供服務相關的補領執照和/或汽車證書而嚴重違反《暫行辦法》,我們的業務和經營業績將受到實質性和不利影響。
通過監管和國有制,中國政府已經並將繼續對中國經濟的幾乎每一個領域實施實質性控制。例如,中國網絡安全監管機構於2021年7月2日宣佈,已開始對滴滴展開調查,並在兩天後下令將該公司的應用從智能手機應用商店下架。我們認為,我們目前的運營符合中國網絡安全監管機構的法律法規。然而,公司的運營可能會受到與其業務或行業相關的現有或未來法律和法規的直接或間接不利影響。
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截至2022年12月31日的三個月的經營業績與截至2021年12月31日的三個月的經營業績
截至以下三個月 | |||||||||
十二月三十一日, | |||||||||
| 2022 |
| 2021 |
| 變化 | ||||
(未經審計) | (未經審計) | ||||||||
收入 | $ | 1,740,920 | $ | 1,660,119 | $ | 80,801 | |||
收入成本 |
| (1,558,170) |
| (1,457,589) |
| (100,581) | |||
毛利 |
| 182,750 |
| 202,530 |
| (19,780) | |||
運營費用 |
|
|
| ||||||
銷售、一般和行政費用 |
| (1,385,580) |
| (2,701,921) |
| 1,316,341 | |||
壞賬準備 |
| (126,546) |
| (6,926) |
| (119,620) | |||
長期資產減值準備 |
| — |
| (1,975) |
| 1,975 | |||
總運營費用 |
| (1,512,126) |
| (2,710,822) |
| 1,198,696 | |||
運營虧損 |
| (1,329,376) |
| (2,508,292) |
| 1,178,916 | |||
其他收入,淨額 |
| 320,151 |
| 97,710 |
| 222,441 | |||
利息支出 |
| (6,975) |
| — |
| (6,975) | |||
融資租賃利息支出 |
| (626) |
| (13,612) |
| 12,986 | |||
衍生負債的公允價值變動 |
| 30,557 |
| 3,536,859 |
| (3,506,302) | |||
發行A系列可轉換優先股所產生的發行成本 |
| — |
| (821,892) |
| 821,892 | |||
所得税前收入(虧損) |
| (986,269) |
| 290,773 |
| (1,277,042) | |||
所得税費用 |
| — |
| (4,539) |
| 4,539 | |||
持續經營的淨收益(虧損) | $ | (986,269) | $ | 286,234 | $ | (1,272,503) |
收入
我們於2018年11月22日開始從收購湖南瑞喜獲得汽車交易及相關服務的收入,並於2020年10月23日從收購XXTX開始產生在線叫車平臺服務的收入。
與截至2021年12月31日的三個月相比,截至2022年12月31日的三個月的收入增加了80,801美元,或約5%。增長主要是由於來自汽車租賃的經營租賃收入增加,但由於截至2022年12月31日的三個月內完成訂單減少,來自網約車服務的收入減少,抵消了這一增長。
由於我們專注於我們的汽車租賃和在線叫車平臺服務業務,我們預計我們的在線叫車平臺服務和汽車租賃收入在未來12個月將保持穩定。我們還預計,他們將繼續佔我們收入的大部分。我們計劃提供一系列產品解決方案,以維持並進一步增加我們用於運營租賃的汽車數量。
下表列出了截至2022年12月31日和2021年12月31日的三個月按收入來源分列的收入:
截至以下三個月 | ||||||
十二月三十一日, | ||||||
| 2022 |
| 2021 | |||
(未經審計) | (未經審計) | |||||
汽車交易及相關服務的收入 | $ | 930,625 | $ | 642,963 | ||
-來自汽車租賃的經營租賃收入 |
| 781,210 |
| 510,636 | ||
-新能源汽車租賃服務費 |
| 49,002 |
| 43,015 | ||
-來自汽車管理和擔保服務的服務費 |
| 8,915 |
| 11,616 | ||
-融資收入 |
| 8,606 |
| 22,072 | ||
-其他服務費 |
| 82,892 |
| 55,624 | ||
來自網約車平臺服務的收入 |
| 810,295 |
| 1,017,156 | ||
總收入 | $ | 1,740,920 | $ | 1,660,119 |
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汽車交易及相關服務的收入
來自汽車交易及相關服務的收入主要包括汽車租賃的經營租賃收入、新能源汽車租賃的服務費、汽車管理及擔保服務的服務費、融資收入(指融資租賃的利息收入)及其他服務費,分別佔截至2022年12月31日的三個月汽車交易及相關服務的總收入約83.9%、5.3%、1.0%、0.9%及8.9%。與此同時,來自汽車租賃的經營租賃收入、新能源汽車租賃的服務費、融資收入、汽車管理和擔保服務的服務費以及其他服務費,分別佔截至2021年12月31日的三個月汽車交易和相關服務的總收入的約79.4%、6.7%、3.4%、1.8%和8.7%。
汽車租賃的經營租賃收入
我們的收入來自租賃我們自己的汽車,轉租從第三方租賃的汽車或由在線叫車司機授權提供的汽車,租期不超過12個月。在截至2022年12月31日的三個月中,租金收入增加了270574美元,這是由於租賃汽車數量的增加。我們租賃了800多輛汽車,每輛車的平均月租金收入為474美元,截至2022年12月31日的三個月,租金收入為781,210美元,其中包括我們關聯方之一的租金收入30,748美元。而在截至2021年12月31日的三個月裏,我們租賃了460多輛汽車,每輛車的平均月租金收入為464美元,租金收入為510,636美元。與此同時,從我們的前VIE金凱龍租賃約370輛汽車產生的約36萬美元的租金收入,在截至2021年12月31日的三個月的未經審計的簡明綜合經營報表和全面虧損中被沖銷。
新能源汽車租賃服務費
根據成都、長沙和廣州網約車行業對新能源汽車不斷增長的需求,在截至2022年、2022年和2021年12月31日的三個月內,我們通過收取租賃服務費租賃新能源汽車產生了49,002美元和43,015美元的收入。新能源汽車租賃的服務費金額取決於其產品解決方案。
汽車管理和擔保服務手續費及融資收入
我們的大多數客户是網約車司機。其中一些公司還與我們在前幾個時期簽訂了聯繫服務協議,根據這些協議,我們向他們提供交易後管理服務和擔保服務。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的三個月裏,我們分別為91輛和197輛汽車提供了管理和保修服務。
我們於2019年3月開始開展融資租賃業務,並於2019年4月開始通過為網約車司機提供融資租賃服務產生利息收入。我們還向我們的汽車融資便利服務客户收取每月付款的利息,包括購買汽車的價格以及我們的服務費和便利費,期限為36或48個月。在截至2022年和2021年12月31日的三個月裏,我們分別從平均每月37輛汽車和69輛汽車中確認了總計8,606美元的利息收入和22,072美元的利息收入。前期租賃汽車的每月攤銷利息收入的減少進一步加劇了這一下降。
其他服務費
在截至2022年12月31日的三個月中,我們產生了其他收入,如保險公司和其他公司的每月服務佣金,以及向客户收取的其他雜項服務費,分別佔其他服務費收入的65.6%和34.4%。在截至2021年12月31日的三個月內,來自保險公司和其他公司的佣金以及向汽車購買者收取的其他雜項服務費分別佔其他服務費收入的約94.8%和5.2%。
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來自網約車平臺服務的收入
我們通過向在線叫車司機提供服務來獲得收入,以幫助他們通過我們的平臺向乘客提供交通服務,並從每完成一筆訂單中賺取佣金,該佣金等於自2020年10月以來司機根據向乘客收取的乘車實際時間和距離所賺取的預報價車費與金額之間的差額。在截至2022年12月31日的三個月內,通過我們的西興天下平臺完成了約140萬次乘車,總票價約為440萬美元,我們賺取了810,295美元的在線叫車平臺服務費,扣除了支付給活躍司機的約10萬美元的獎勵。
在截至2021年12月31日的三個月內,通過我們的西興天下平臺完成了約150萬次乘車,總票價約為560萬美元,我們賺取了1017,156美元的在線叫車平臺服務費,扣除了支付給活躍司機的約13萬美元的獎勵。
收入成本
收入成本包括租賃給網約車司機的汽車攤銷、日常維護和保險費用1 055 103美元,網約車平臺服務的技術服務費、保險和其他費用503 067美元。截至2022年12月31日止三個月的收入成本較2021年同期增加100,581美元,或約7%,主要是由於業務擴張導致營運租賃汽車成本增加139,611美元,但因完成訂單數量減少而導致網約車平臺服務的直接開支及技術服務費減少39,030美元而部分抵銷。在截至2022年12月31日的三個月內,運營租賃汽車的成本為185,254美元,來自我們的一個關聯方。
毛利
在截至2022年12月31日的三個月中,我們的毛利潤為182,750美元,而2021年同期為202,530美元。減少19,780元主要是由於我們的在線叫車平臺服務的利潤減少,並被我們的運營租賃虧損的減少所抵消。由於完成訂單數量的減少,我們的在線叫車平臺服務的毛利減少了167,831美元。汽車租賃產生的總虧損減少128767美元,原因是經營租賃的平均租金收入增加。與2021年同期相比,截至2022年12月31日的三個月,不含收入成本的其他收入略有增加19,284美元。
銷售、一般和行政費用
銷售、一般和行政費用主要包括工資和員工福利、辦公室租金費用、差旅費用和其他成本。銷售、一般和行政費用從截至2021年12月31日的三個月的2,701,921美元降至截至2022年12月31日的3個月的1,385,580美元,減少了1,316,341美元,降幅約為48.7%。減少的原因是我們在截至2022年12月31日的三個月內實施了成本削減戰略。減少的主要原因是:(1)金融、法律和市場諮詢等專業服務費減少765,041美元。在截至2021年12月31日的三個月內,公司因某些市場研究和業務發展諮詢服務產生了約653,000美元的諮詢費;(2)由於員工的月均人數從198人減少到174人,工資和員工福利減少了252,182美元;(3)新的在線叫車平臺服務的廣告和促銷減少了187,849美元;(4)辦公開支減少了88,652美元;(5)與2021年同期相比,截至2022年12月31日的三個月其他雜項費用略有減少22,617美元。
壞賬準備
在截至2022年12月31日的三個月裏,我們重新評估了從金凱龍和我們服務的客户那裏收取未結清餘額的可能性,併為應收賬款分別計提了123,154美元和3,392美元的壞賬支出,同時我們為截至2021年12月31日的三個月從我們服務的網約車司機那裏獲得的應收賬款額外計提了6,926美元的壞賬支出。
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長期資產減值準備
我們評估了我們的使用權資產和我們自己用於運營租賃的車輛在剩餘使用年限內的未來現金流,沒有確認截至2022年12月31日的三個月的任何減值損失。而在截至2021年12月31日的三個月,我們確認某些使用權資產和我們自己的車輛作為不能產生足夠現金的財產和設備的額外減值損失1,975美元。
其他收入,淨額
截至2022年12月31日的三個月,我們有其他收入,淨額320,151美元,主要包括出售我們的使用權資產和我們自己用於運營租賃的車輛的收入約240,000美元,以及大約80,000美元的雜項收入。截至2021年12月31日止三個月,我們有淨其他收入97,710美元,這主要是一些承租人未能按照已簽署的合同履行合同的罰款收入和其他雜項服務費。
融資租賃的利息支出
截至2022年12月31日止三個月的融資租賃利息支出為626美元,代表退出網約車業務的網約車司機提供給我們轉租或出售的租賃汽車融資租賃項下應計的利息支出。與截至2021年12月31日的三個月相比,融資租賃的利息支出減少了12,986美元,或約95%,這主要是由於截至2022年12月31日的三個月內交付的汽車的加權平均數量減少。
衍生負債的公允價值變動
我們於2019年6月、2021年2月及2021年5月進行的登記直接發售、2020年8月的包銷公開發售及2021年11月的私募發行的認股權證,在綜合資產負債表的“衍生負債”項下被分類為負債,並於每個報告日期按估計公允價值記錄,按Black-Scholes估值模型計算。截至2022年12月31日的三個月,由於我們截至2022年12月31日的股價低於2022年9月30日的價格,衍生品負債的公允價值變化總共帶來了30,557美元的收益。收益包括2019年6月註冊直接發行的權證收益524美元,2020年8月承銷公開發行的權證收益1,180美元,2021年2月註冊直接發行的權證收益1,952美元,2021年5月註冊直接發行的權證收益4,974美元,以及2021年11月的私募發行的權證收益21,927美元。
截至2021年12月31日止三個月的衍生負債公允價值變動共錄得收益3,536,859美元,包括於2019年6月註冊直接發售發行的認股權證收益32,150美元,於2020年8月承銷公開發售發行的認股權證收益64,140美元,以及於2021年2月註冊直接發售發行的認股權證收益102,569美元,於2021年5月註冊直接發售發行的認股權證收益1,186,876美元,以及於2021年11月進行私募發行的認股權證收益2,151,124美元。
發行A系列可轉換優先股的發行成本
A系列可轉換優先股在我們2021年11月的私募中的發行成本與配售代理權證、配售佣金和其他直接成本相關。截至2021年12月31日的三個月,計入費用的總髮行成本為821,892美元。分配給A系列可轉換優先股(夾層股權)的發行成本作為股份餘額的減少入賬。
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目錄表
所得税費用
一般來説,我們子公司在中國的應納税所得額按25%的税率繳納企業所得税。企業所得税乃根據中國税法及會計準則所釐定的實體全球收入計算。於截至2022年12月31日止三個月,中國所有附屬公司均錄得累計虧損,且未記錄任何税項開支,而截至2021年12月31日止三個月的所得税開支為4,539美元,主要為因湖南瑞喜的應納税所得額18,156美元而計提的企業所得税撥備。
持續經營的淨收益(虧損)
由於上述原因,截至2022年12月31日的三個月,我們持續運營的淨虧損為986,269美元,與截至2021年12月31日的三個月的淨收益286,234美元相比,淨虧損為1,272,503美元。
截至2022年12月31日的9個月的經營業績與截至2021年12月31日的9個月的經營業績
在截至的9個月中 | |||||||||
| 十二月三十一日, | ||||||||
2022 | 2021 | 變化 | |||||||
(未經審計) | (未經審計) | ||||||||
收入 | $ | 6,323,918 | $ | 3,152,592 | $ | 3,171,326 | |||
收入成本 |
| (5,372,370) |
| (5,378,411) |
| 6,041 | |||
毛利(虧損) |
| 951,548 |
| (2,225,819) |
| 3,177,367 | |||
運營費用 |
|
|
| ||||||
銷售、一般和行政費用 |
| (4,832,658) |
| (7,102,107) |
| 2,269,449 | |||
壞賬準備 |
| (470,982) |
| (125,709) |
| (345,273) | |||
存貨減值 | (3,085) | — | (3,085) | ||||||
長期資產和商譽減值 |
| — |
| (142,516) |
| 142,516 | |||
總運營費用 |
| (5,306,725) |
| (7,370,332) |
| 2,063,607 | |||
運營虧損 |
| (4,355,177) |
| (9,596,151) |
| 5,240,974 | |||
其他收入,淨額 |
| 807,276 |
| 81,600 |
| 725,676 | |||
利息支出 |
| (6,975) |
| (5,872) |
| (1,103) | |||
融資租賃利息支出 |
| (8,927) |
| (44,369) |
| 35,442 | |||
衍生負債的公允價值變動 | 1,641,650 | 5,185,309 | (3,543,659) | ||||||
發行A系列可轉換優先股所產生的發行成本 | — | (821,892) | 821,892 | ||||||
所得税前虧損 |
| (1,922,153) |
| (5,201,375) |
| 3,279,222 | |||
所得税費用 |
| — |
| (4,550) |
| 4,550 | |||
持續經營淨虧損 | $ | (1,922,153) | $ | (5,205,925) | $ | 3,283,772 |
收入
與截至2021年12月31日的9個月相比,截至2022年12月31日的9個月的收入增加了3,171,326美元,增幅約為101%。增長主要是由於汽車租賃的經營租賃收入和網約車平臺服務的收入增加,這是這兩項業務的擴張和我們不斷“提高效率”戰略的結果。
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目錄表
下表列出了截至2022年12月31日和2021年12月31日的9個月按收入來源分列的收入情況:
對於 | ||||||
九個月結束 | ||||||
十二月三十一日, | ||||||
2022 | 2021 | |||||
| (未經審計) |
| (未經審計) | |||
汽車交易及相關服務的收入 | $ | 3,353,400 | $ | 1,535,138 | ||
-來自汽車租賃的經營租賃收入 |
| 2,570,959 |
| 1,165,625 | ||
-新能源汽車租賃服務費 |
| 291,675 |
| 87,112 | ||
-汽車銷售收入 |
| 225,900 |
| — | ||
-來自汽車管理和擔保服務的服務費 |
| 31,659 |
| 54,987 | ||
-融資收入 |
| 30,965 |
| 86,454 | ||
-來自汽車購買服務的服務費 |
| 21,192 |
| — | ||
-其他服務費 |
| 181,050 |
| 140,960 | ||
來自網約車平臺服務的收入 |
| 2,970,518 |
| 1,617,454 | ||
總收入 | $ | 6,323,918 | $ | 3,152,592 |
汽車交易及相關服務的收入
來自汽車交易及相關服務的收入主要包括汽車租賃的經營租賃收入、新能源汽車租賃的服務費、汽車銷售收入、汽車管理及擔保服務的服務費、融資收入、汽車購買服務的服務費及其他服務費,分別佔截至2022年12月31日的9個月汽車交易及相關服務的總收入的約76.7%、8.7%、6.7%、0.9%、0.9%、0.6%及5.5%。與此同時,在截至2021年12月31日的9個月中,來自汽車租賃的經營租賃收入、新能源汽車租賃的服務費、融資收入、汽車管理和擔保服務的服務費以及其他服務費分別約佔汽車交易和相關服務收入的75.9%、5.7%、5.6%、3.6%和9.2%
汽車租賃的經營租賃收入
我們的收入來自租賃我們自己的汽車,轉租從第三方租賃的汽車或由在線叫車司機授權提供的汽車,租期不超過12個月。在截至2022年12月31日的9個月中,租金收入增加了1,405,334美元,原因是租賃汽車數量增加。我們租賃了1600多輛汽車,平均每輛車的月租金收入為389美元,截至2022年12月31日的9個月,租金收入為2570,959美元,其中包括我們關聯方之一的租金收入323,321美元。而我們租賃了480多輛汽車,平均每輛車的月租金收入為475美元,截至2021年12月31日的9個月,租金收入為1165,625美元。與此同時,從我們的前VIE金凱龍租賃約370輛汽車產生的約90萬美元的租金收入,在截至2021年12月31日的9個月的未經審計的簡明綜合經營報表和全面虧損中被沖銷。
新能源汽車租賃服務費
根據成都、長沙和廣州網約車行業對新能源汽車不斷增長的需求,在截至2022年12月31日和2021年12月31日的九個月內,我們通過收取租賃服務費租賃新能源汽車產生了291,675美元和87,112美元的收入。新能源汽車租賃的服務費金額取決於其產品解決方案。204563美元的增長主要是由於我們擁有和租賃給司機的新能源汽車數量增加。
汽車銷售量
隨着我們將業務重點轉向汽車租賃,在截至2022年12月31日的9個月裏,我們售出了41輛二手車,收入為22.59萬美元。與此同時,在截至2021年12月31日的9個月裏,我們沒有售出任何汽車。
56
目錄表
汽車管理保修服務費和購車服務費
我們的大多數客户是網約車司機。其中一些公司還與我們簽訂了以前的聯繫服務協議,根據這些協議,我們向他們提供交易後管理服務和擔保服務。減少23,328元是由於提供車輛的累積數目減少,這些車輛其後租給叫車司機,我們向他們收取租金,而不是收取管理和保證服務費。截至2022年12月31日和2021年12月31日的9個月裏,我們分別為130多輛和212輛汽車提供了管理和保修服務。
我們的收入來自於在整個汽車購買交易過程中提供一系列的汽車購買服務,包括銷售式租賃。在截至2022年12月31日的9個月裏,我們有10筆汽車購買交易的收入,而在截至2021年12月31日的9個月裏,我們沒有汽車購買服務的收入。
融資收入
我們於2019年3月開始開展融資租賃業務,並於2019年4月開始通過為網約車司機提供融資租賃服務產生利息收入。我們還向我們的汽車融資便利服務客户收取每月付款的利息,包括購買汽車的價格以及我們的服務費和便利費,期限為36或48個月。在截至2022年和2021年12月31日的9個月中,我們分別從每月平均46輛汽車和79輛汽車中確認了總計30,965美元的利息收入和86,454美元的利息收入。前期租賃汽車的每月攤銷利息收入的減少進一步加劇了這一下降。
其他服務費
在截至2022年12月31日的九個月中,我們產生了其他收入,如保險公司和其他公司的每月服務佣金,以及向客户收取的其他雜項服務費,分別佔其他服務費收入的約60.2%和39.8%。在截至2021年12月31日的9個月內,向汽車購買者收取的保險公司和其他公司的佣金以及其他雜項服務費分別佔其他服務費收入的約66.4%和33.6%。
來自網約車平臺服務的收入
我們通過向在線叫車司機提供服務來獲得收入,以幫助他們通過我們的平臺向乘客提供交通服務,並從每完成一筆訂單中賺取佣金,該佣金等於自2020年10月以來司機根據向乘客收取的乘車實際時間和距離所賺取的預報價車費與金額之間的差額。在截至2022年12月31日的9個月內,通過我們的西興天下平臺完成了約480萬次乘車,總票價約為1570萬美元,我們賺取了2970,518美元的在線叫車平臺服務費,扣除了支付給活躍司機的約40萬美元的獎勵。
在截至2021年12月31日的9個月內,通過我們的西興天下平臺完成了約1020萬次乘車,總票價約為3220萬美元,我們賺取了1,617,454美元的在線叫車平臺服務費,扣除了支付給活躍司機的約320萬美元的獎勵。
收入成本
收入成本包括租賃給網約車司機的汽車攤銷、日常維護和保險費用3 245 235美元,網約車平臺服務的技術服務費、保險和其他費用1 820 588美元,銷售汽車的成本306 547美元。與2021年同期相比,截至2022年12月31日的9個月,收入成本略有下降6,041美元,主要是由於完成訂單數量減少,網約車平臺服務的直接費用和技術服務費用減少1,388,577美元,但由於業務擴張導致經營租賃下的汽車成本增加1,075,989美元,以及隨着汽車銷量從0輛增加到41輛,汽車銷售成本增加306,547美元,部分抵消了收入成本。在截至2022年12月31日的9個月內,運營租賃汽車的成本為333,756美元,來自我們的一個關聯方。
57
目錄表
毛利(虧損)
在截至2022年12月31日的9個月中,我們的毛利潤為951,548美元,而2021年同期的毛虧損為2,225,819美元。3,177,367美元的變動主要是由於我們的在線叫車平臺服務和經營租賃的利潤增加,但被汽車銷售的80,647美元的總虧損部分抵消。在截至2022年12月31日的9個月裏,我們的在線叫車平臺服務實現了1149,930美元的毛利潤,比2021年同期1,591,711美元的總虧損增加了2,741,641美元。在截至2021年12月31日的9個月內,我們根據歷史市場戰略支付了額外的司機獎勵,以吸引司機進入我們的平臺,並根據市場變化減少了截至2022年12月31日的9個月的支出。與2021年同期相比,在截至2022年12月31日的9個月中,來自運營租賃的汽車租賃和其他收入產生的毛利潤增加了516,373美元。
銷售、一般和行政費用
銷售、一般和行政費用主要包括工資和員工福利、辦公室租金費用、差旅費用和其他成本。銷售、一般和行政費用從截至2021年12月31日的9個月的7,102,107美元降至截至2022年12月31日的9個月的4,832,658美元,減少了2,269,449美元,降幅約為32%。減少的原因是我們在截至2022年12月31日的九個月內繼續控制成本和精簡開支。減少的主要原因是:(1)新的網約車平臺服務的廣告和促銷減少了842,895美元;(2)金融、法律和市場諮詢等專業服務費減少了823,170美元,因為公司在截至2021年12月31日的9個月中為某些市場研究和業務發展諮詢服務產生了約653,000美元的諮詢費;(3)由於我們的員工平均每月人數從200人減少到186人,工資和員工福利減少了478,945美元;(4)辦公開支減少了303,060美元;與2021年同期相比,(5)支付給我們但由於租賃了更多汽車而未轉租的無形資產和汽車攤銷增加了92,371美元;(6)與2021年同期相比,2021年11月私募向投資者支付的違約金賠償86,250美元。
壞賬準備
於截至2022年12月31日止九個月內,吾等重新評估向汽車交易及相關服務客户收取未結清餘額的可能性,並就來自金凱龍及一名汽車買家的應收款項分別計提467,590美元及3,392美元的應收賬款壞賬開支,而於截至2021年12月31日止九個月內,吾等為該等應收賬款撥備額外壞賬開支125,709美元。
存貨減值
在截至2022年12月31日的9個月中,我們評估了庫存的可變現淨值,並根據某些待售汽車的市場售價確認了3,085美元的減值損失。截至2021年12月31日的9個月,我們沒有確認庫存減值。
長期資產減值與商譽
在截至2022年12月31日和2021年12月31日的9個月中,我們評估了我們的使用權資產和我們自己用於運營租賃的工具在剩餘使用年限內的未來現金流。在截至2021年12月31日的9個月中,我們沒有確認任何減值損失,同時我們確認了某些使用權資產和我們自己的車輛的減值損失2,936美元,這些資產和設備不能產生足夠的現金,並在截至2021年12月31日的9個月中完全確認了139,580美元的商譽減值。
其他收入,淨額
截至2022年12月31日的9個月,我們有其他收入,淨額為807,276美元,主要包括出售我們的使用權資產和用於運營租賃的我們自己的車輛的收入約597,000美元,以及大約210,000美元的雜項收入。在截至2021年12月31日的九個月內,我們有其他收入,淨額為81,600美元,主要包括一些承租人未能按照簽署的合同履行義務的罰款收入172,000美元和其他雜項非經常性收入,部分被我們服務的在線叫車司機未能獲得網約車司機執照的罰款費用約90,000美元所抵消。
58
目錄表
融資租賃的利息支出
截至2022年12月31日的9個月,融資租賃的利息支出為8,927美元,代表退出網約車業務的網約車司機為轉租或出售向我們提供的租賃汽車融資租賃項下的應計利息支出。與截至2021年12月31日的九個月相比,融資租賃的利息支出減少了35,442美元,或約80%,這主要是由於截至2022年12月31日的九個月內交付的汽車的加權平均數量減少。
衍生負債的公允價值變動
我們於2019年6月、2021年2月及2021年5月進行的登記直接發售、2020年8月的包銷公開發售及2021年11月的私募發行的認股權證,在綜合資產負債表的“衍生負債”項下被分類為負債,並於每個報告日期按估計公允價值記錄,按Black-Scholes估值模型計算。截至2022年12月31日的9個月,由於我們截至2022年12月31日的股價低於2022年3月31日的價格,衍生債務的公允價值變化總共帶來了1,641,650美元的收益。收益包括2019年6月註冊直接發行的權證收益12,220美元,2020年8月承銷公開發行的權證收益34,526美元,2021年2月註冊直接發行的權證收益51,581美元,2021年5月註冊直接發行的權證收益634,040美元,以及2021年11月的私募發行的權證收益909,283美元。
截至2021年12月31日止九個月的衍生負債公允價值變動共錄得收益5,185,309美元,包括2019年6月註冊直接發售的權證收益168,230美元、2020年8月承銷公開發售發行的權證收益315,393美元、2021年2月註冊直接發售發行的權證收益514,123美元、2021年5月註冊直接發售發行的權證收益2,036,440美元,以及2021年11月私募發行的權證收益2,151,123美元。
所得税費用
一般來説,我們子公司在中國的應納税所得額按25%的税率繳納企業所得税。企業所得税乃根據中國税法及會計準則所釐定的實體全球收入計算。於截至二零二二年十二月三十一日止九個月,中國所有附屬公司均錄得累計虧損,且未錄得任何税項開支,而截至二零二一年十二月三十一日止九個月,所得税開支為4,550美元,主要為湖南瑞喜的應納税所得額18,200美元所產生的企業所得税撥備。
持續經營淨虧損
由於上述原因,截至2022年12月31日的9個月,我們持續經營的淨虧損為1,922,153美元,較截至2021年12月31日的9個月的淨虧損5,205,925美元減少3,283,772美元。
59
目錄表
截至2021年12月31日的三個月非持續經營業績
截至以下三個月 | |||
2021年12月31日 | |||
| (未經審計) | ||
收入 | $ | 1,882,930 | |
收入成本 |
| (1,375,818) | |
毛利 |
| 507,112 | |
運營費用 |
|
| |
銷售、一般和行政費用 |
| (921,071) | |
追討可疑帳目 |
| 29,256 | |
長期資產減值準備 |
| (6,007) | |
總運營費用 |
| (897,822) | |
運營虧損 |
| (390,710) | |
其他收入,淨額 |
| 73,777 | |
利息支出 |
| (17,115) | |
融資租賃利息支出 |
| (84,307) | |
所得税前虧損 |
| (418,355) | |
所得税費用 |
| — | |
停產損失 | $ | (418,355) |
終止經營的結果主要由我們前VIE金凱龍的財務數字組成。截至2022年3月31日,我們解除了對金凱龍的合併,其經營業績不包括在我們截至2022年12月31日的三個月的未經審計的簡明綜合經營報表和全面虧損中。
收入
下表列出了截至2021年12月31日的三個月按收入來源分列的收入:
截至以下三個月 | |||
| 2021年12月31日 | ||
(未經審計) | |||
-來自汽車租賃的經營租賃收入 | $ | 1,436,886 | |
-來自在線叫車平臺的佣金 |
| 274,643 | |
-來自汽車管理和擔保服務的服務費 |
| 38,221 | |
-融資收入 |
| 3,677 | |
-其他服務費 |
| 129,503 | |
非持續經營的總收入 | $ | 1,882,930 |
非持續經營收入主要包括汽車租賃收入、網約車平臺佣金及其他服務費,分別佔截至2021年12月31日止三個月非持續經營總收入的約76.3%、14.6%及9.1%。
金凱龍的收入來自租賃自己的汽車,轉租從其他公司租賃的汽車,或由網約車司機授權租賃不超過12個月的汽車。在截至2021年12月31日的三個月裏,金凱龍租賃了超過1550輛汽車,平均月租金收入為每輛車456美元,租金收入為143.68886美元。
在截至2021年12月31日的三個月裏,金凱龍從美團那裏獲得了274,643美元的佣金。與此同時,金凱龍從XXTX賺取了約19,000美元的佣金,這筆佣金在截至2021年12月31日的三個月內未經審計的簡明綜合經營報表的停產虧損和全面虧損中抵消。
在截至2021年12月31日的三個月裏,金凱龍為1100多輛汽車提供了管理和保障服務,並從汽車管理和保障服務中創造了38221美元的收入。
60
目錄表
在截至2021年12月31日的三個月內,金凱龍產生了其他收入,如保險公司每月服務佣金和向客户收取的其他雜項服務費,分別佔保險公司服務佣金和其他雜項服務費收入的31.3%和68.7%。
收入成本
收入成本包括攤銷和折舊776,187美元,日常維護和保險費用,以及在截至2021年12月31日的三個月中租賃給在線叫車司機的汽車租金599,631美元。金凱龍在截至2021年12月31日的三個月內,又租賃了約459輛汽車,其中包括來自Corenel和儀誠的約370輛,以擴大租賃規模。同時,在截至2021年12月31日的三個月中,從Corenel和儀誠租賃的汽車的約36萬美元的租金成本已在未經審計的簡明綜合經營報表的停產虧損和全面虧損中扣除。
銷售、一般和行政費用
在截至2021年12月31日的三個月裏,銷售、一般和行政費用主要包括602,966美元的工資和員工福利,195,529美元的辦公室租金和費用,以及122,576美元的促銷和其他費用。
壞賬準備
在截至2021年12月31日的三個月內,由於一些司機推遲了2021年年初的每月分期付款,並隨着網約車市場的復甦,在截至2021年12月31日的9個月內償還了壞賬準備,金凱龍收回了29256美元的應收賬款壞賬準備。
長期資產減值準備
截至2021年12月31日止三個月,金凱龍評估了我們的使用權資產及其本身用於經營租賃的工具在其剩餘使用年限內的未來現金流,併為無法產生足夠現金的資產確認了6,007美元的減值損失。
融資租賃的利息支出和利息支出
截至2021年12月31日的三個月的利息支出為17,115美元,原因是從金融機構借款。截至2021年12月31日的三個月,融資租賃的利息支出為84,307美元,代表退出網約車業務的網約車司機提供給金凱龍轉租或出售的租賃汽車融資租賃項下的應計利息支出。
停止經營的淨虧損
由於上述原因,截至2021年12月31日的三個月,我們非持續業務的淨虧損為418,355美元。
61
目錄表
截至2021年12月31日的9個月非持續經營業績
在截至的9個月中 | |||
2021年12月31日 | |||
| (未經審計) | ||
收入 | $ | 5,096,441 | |
收入成本 |
| (4,295,661) | |
毛利 |
| 800,780 | |
運營費用 |
|
| |
銷售、一般和行政費用 |
| (2,992,872) | |
追討可疑帳目 |
| 45,299 | |
長期資產減值準備 |
| (35,609) | |
總運營費用 |
| (2,983,182) | |
運營虧損 |
| (2,182,402) | |
其他費用,淨額 |
| 71,293 | |
利息支出 |
| (38,251) | |
融資租賃利息支出 |
| (269,397) | |
所得税前虧損 |
| (2,418,757) | |
所得税費用 |
| — | |
停產損失 | $ | (2,418,757) |
終止經營的結果主要由我們前VIE金凱龍的財務數字組成。截至2022年3月31日,我們解除了對金凱龍的合併,其經營業績不包括在我們截至2022年12月31日的9個月的未經審計的簡明綜合經營報表和全面虧損中。
收入
下表列出了截至2021年12月31日的9個月按收入來源劃分的收入細目:
在截至的9個月中 | |||
2021年12月31日 | |||
| (未經審計) | ||
-來自汽車租賃的經營租賃收入 | $ | 4,274,900 | |
-來自在線叫車平臺的佣金 |
| 274,643 | |
-來自汽車管理和擔保服務的服務費 |
| 96,019 | |
-新能源汽車租賃服務費 | 58,185 | ||
-融資收入 |
| 15,284 | |
-其他服務費 |
| 377,410 | |
非持續經營的總收入 | $ | 5,096,441 |
來自非持續經營的收入主要包括來自汽車租賃的經營租賃收入、來自網約車平臺的佣金、來自汽車管理和擔保服務的服務費以及其他服務費,分別佔截至2021年12月31日的9個月的非持續經營總收入的約83.9%、5.4%、1.9%和8.8%。
在截至2021年12月31日的9個月裏,金凱龍租賃了1600多輛汽車,平均月租金收入為每輛車430美元,租金收入為4274900美元。在截至2021年12月31日的9個月裏,金凱龍通過提供管理和擔保服務獲得了96,019美元和58,185美元的收入,通過向超過1,100輛汽車收取租賃服務費來租賃新能源汽車。
在截至2021年12月31日的9個月裏,金凱龍從美團那裏獲得了274,643美元的佣金。與此同時,金凱龍從XXTX賺取了約52萬美元的佣金,這些佣金在截至2021年12月31日的九個月內在未經審計的簡明綜合經營報表的非持續業務虧損和全面虧損中抵消。
金凱龍還產生了其他收入,如保險公司每月服務佣金和向客户收取的其他雜項服務費,分別佔截至2021年12月31日的9個月保險公司服務佣金和其他雜項服務費收入的53.1%和46.9%。
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目錄表
收入成本
收入成本是指在截至2021年12月31日的9個月中,攤銷和折舊2,245,354美元,日常維護和保險費用,以及租賃給在線叫車司機的汽車租金2,050,307美元。金凱龍在截至2021年12月31日的9個月內,又租賃了約459輛汽車,其中包括科雷內爾和翼城的370輛,以擴大租賃規模。與此同時,約90萬美元的租金成本屬於Corenel和儀誠,在截至2021年12月31日的九個月內,從未經審計的簡明綜合經營報表的停產業務虧損和全面虧損中剔除了租金成本。
銷售、一般和行政費用
於截至2021年12月31日止九個月內,銷售、一般及行政開支主要包括1,635,082美元的薪金及員工福利、560,449美元的辦公室租金及收費、395,398美元的已交付金凱龍但尚未轉租的汽車攤銷費用,以及173,018美元的廣告及推廣費用。
追討可疑帳目
在截至2021年12月31日的9個月內,由於一些司機推遲了2021年年初的每月分期付款,並隨着網約車市場的復甦,在截至2021年12月31日的9個月內償還了壞賬準備,金凱龍收回了45299美元的應收賬款壞賬準備。
長期資產減值準備
截至2021年12月31日止九個月,金凱龍評估了我們的使用權資產及其本身用於經營租賃的工具在其剩餘使用年限內的未來現金流,並就無法產生足夠現金的資產確認了35,609美元的減值損失。
融資租賃的利息支出和利息支出
截至2021年12月31日的9個月的利息支出為38,251美元,原因是從金融機構借款。截至2021年12月31日的三個月,融資租賃的利息支出為269,397美元,為退出網約車業務的網約車司機提供給金凱龍轉租或出售的租賃汽車融資租賃項下應計的利息支出。
我們停止運營造成的淨虧損
由於上述原因,截至2021年12月31日的9個月,我們的非持續業務的淨虧損為2,418,757美元。
流動資金和持續經營
我們主要通過股票發行、股東貸款、商業債務和運營現金流為我們的運營提供資金。
截至2022年12月31日,我們的現金和現金等價物為1,537,609美元,而截至2022年3月31日,我們的持續運營為1,185,221美元。我們主要將多餘的無限制現金存放在金融機構的短期計息銀行賬户中。
我們的業務是資本密集型的。我們已經考慮到,由於(1)截至2022年12月31日的9個月的淨虧損約190萬美元;(2)截至2022年12月31日的累計赤字約3630萬美元;(3)截至2022年12月31日的營運資金赤字約80萬美元;以及(4)潛在的購買承諾約為240萬美元,我們是否有能力繼續經營下去。截至這份未經審計的簡明合併財務報表提交之日,我們已與兩家汽車經銷商簽訂了兩份採購合同,共購買300輛汽車,金額約為470萬美元,其中100輛約160萬美元的汽車已現金購買並交付給公司,約30萬美元已作為購買定金匯出。剩餘的約240萬美元的購買承諾,其中約160萬美元將通過交易商指定的金融機構完成,其中約160萬美元將通過交易商指定的金融機構完成融資,約80萬美元將於2023年3月31日到期分期付款。
63
目錄表
我們認為,自本報告日期起計的未來12個月,公開發售的收益和預期現金流將不足以滿足我們在正常業務過程中的預期營運資本需求和資本支出。我們已經確定,我們是否有能力繼續作為一家持續經營的企業,存在很大的疑問。如果我們無法產生可觀的收入,我們可能被要求停止或削減我們的業務。我們正試圖通過以下來源來緩解持續經營風險:
● | 股權融資,以支持我們的營運資金; |
● | 從中國的銀行和其他金融機構獲得的其他可用資金來源(包括債務);以及 |
● | 我們關聯方的資金支持和信用擔保承諾。 |
基於上述考慮,我們認為,如果我們無法獲得額外的融資,我們可能沒有足夠的資金來滿足我們的營運資金要求和債務,因為它們在本報告提交日期一年後到期。此外,假設所有汽車購買者都違約,截至2022年12月31日,我們將面臨的汽車購買者的最大或有負債約為47萬美元。然而,我們不能保證我們將成功實施上述計劃,也不能保證我們將以商業上合理的條款獲得額外的資金,或者根本不能。有許多因素可能會破壞我們的計劃,例如(I)新冠肺炎疫情對我們在中國的業務和運營區域的影響,(Ii)對我們服務需求的變化,(Iii)中國政府政策,(Iv)中國和世界各地的經濟狀況,(V)汽車交易及相關服務和叫車行業的有競爭力的定價,(Vi)我們與主要業務合作伙伴關係的變化,(Vii)中國的金融機構可能無法為我們的客户提供持續的財務支持。以及(Viii)美國資本市場對中國公司的看法。我們無法在需要時獲得所需的融資,可能需要對我們的業務計劃進行重大更改,並可能對我們的生存能力和運營結果產生重大不利影響。
在截至的9個月中 | ||||||
十二月三十一日, | ||||||
| 2022 |
| 2021 | |||
(未經審計) | (未經審計) | |||||
經營活動提供(使用)的現金淨額 | $ | 249,287 | $ | (6,459,172) | ||
由投資活動提供(用於)的現金淨額 |
| 287,146 |
| (3,538,102) | ||
由融資活動提供(用於)的現金淨額 |
| (101,372) |
| 8,177,287 | ||
匯率變動對現金及現金等價物的影響 |
| (82,673) |
| 173,623 | ||
期初現金及現金等價物 |
| 1,185,221 |
| 4,448,075 | ||
期末現金及現金等價物 |
| 1,537,609 |
| 2,801,711 | ||
減去:來自非持續業務的現金和現金等價物 |
| — |
| 833,060 | ||
持續經營的現金和現金等價物,期末 | $ | 1,537,609 | $ | 1,968,651 |
經營活動中的現金流量
截至2022年12月31日的9個月,經營活動提供的淨現金為249,2870美元。而在截至2021年12月31日的9個月中,業務活動使用的現金淨額為6 459 172美元,其中6 875 694美元用於持續業務,416 522美元用於非連續性業務。
持續經營活動提供的現金淨額主要包括收到的收入6 528 262美元和將在租賃期限內用於融資租賃的汽車淨收入187 695美元,但因支付薪金和僱員福利1 647 926美元、汽車和相關交易的維護費、保險費和其他費用4 070 055美元和其他業務費用748 689美元而被部分抵銷。在截至2022年12月31日的9個月中,持續經營活動提供的現金淨額變化7,124,981美元,主要原因是:(1)淨收益增加3,283,772美元;(2)衍生負債公允價值變化增加3,543,659美元;(3)應計費用和其他負債變化增加1,304,505美元;(4)預付款、其他應收賬款和其他資產變化增加432,222美元;(5)庫存變化增加415,861美元,(6)發行A系列可轉換優先股821,892美元的發行成本部分抵消;(7)股票補償費用653,000美元;及(8)處置長期資產收益596,564美元。
於截至2021年12月31日止九個月內,於經營活動中使用的非持續經營現金淨額主要為支付予投資者的非持續P2P平臺現金淨額170萬美元,但被截至2021年12月31日止九個月約210萬美元的現金淨流入所抵銷。
64
目錄表
投資活動中的現金流
截至2022年12月31日的9個月,我們通過投資活動提供的淨現金為287,146美元。投資提供的大部分現金淨額用於出售二手車和翻新汽車的收益,並被中國不同城市網約車平臺牌照支出和為經營租賃目的購買汽車的支出所抵消。
截至2021年12月31日止九個月,我們於投資活動中使用的現金淨額為3,538,102美元,其中3,560,688美元用於持續經營,由非持續經營提供的22,586美元抵銷。用於投資的大部分現金淨額用於購買汽車,用於經營租賃目的。
融資活動中的現金流
截至2022年12月31日止九個月,本公司於融資活動中使用的現金淨額為101,372美元,主要包括:(1)為融資租賃負債支付的本金349,140美元,(2)償還金融機構的當前借款111,615美元,部分被(3)關聯方及聯屬公司償還的359,383美元所抵銷。
截至2021年12月31日的9個月,我們通過融資活動提供的現金淨額為8,177,287美元,其中包括來自持續運營的9,617,206美元,以及用於非持續運營的1,439,919美元。來自持續經營的融資活動提供的現金淨額主要包括:(1)我們於2021年5月註冊公開發售的總收益淨額約580萬美元,我們於2021年11月進行的私人配售分別約為440萬美元,以及來自投資者行使認股權證的淨收益22,015美元;(2)從金融機構借款534,112美元;(3)關聯方和關聯公司償還15,546美元,由(4)融資租賃負債本金333,480美元,(5)對關聯方的貸款232,751美元;以及(6)從金融機構償還當前借款529,226美元。
截至2021年12月31日的9個月,用於非持續經營融資活動的現金淨額主要包括:(1)為融資租賃負債支付的本金1,660,597美元;(2)從金融機構借款159,665美元,以及(3)關聯方和關聯公司借款61,013美元。
表外安排
截至本報告之日,我們有以下表外安排,這些安排可能會對我們的財務狀況、收入或支出、經營業績和流動性產生未來的影響:
● | 購買承諾 |
2021年2月22日,我們與一家汽車經銷商簽訂了一份採購合同,總共購買了200輛汽車,金額約為320萬美元。根據合同,我們需要現金購買100輛汽車,金額約為160萬美元。其餘約160萬美元的100輛汽車購買承諾將通過經銷商指定的金融機構完成,並有融資選擇權。截至這份未經審計的簡明合併財務報表備案之日,2021年2月簽署的合同中的100輛汽車已以現金購買並交付給我們。由於我們正在獲得經銷商指定金融機構的批准,為這100輛汽車的購買提供資金,目前還沒有明確的時間表來完成與該汽車經銷商的剩餘採購承諾。然而,我們預計收購將於2023年6月30日完成。
2022年9月23日,我們與一家汽車經銷商簽訂了另一份採購合同,共購買100輛汽車,金額約為150萬美元,其中約70萬美元已作為採購預付款匯出,我們預計在2023年3月31日之前履行採購承諾。
● | 或有負債 |
我們面臨信用風險,因為某些金融機構要求我們為我們推薦的汽車購買者的租賃/貸款付款(包括本金和利息)提供擔保。截至2022年12月31日,假設所有汽車購買者都違約,我們可能面臨的最大或有負債約為47,000美元,這可能會導致擔保費用增加和融資活動中的現金外流。此外,假設所有汽車購買者都違約,我們以前的VIE金凱龍將面臨的最大或有負債約為480萬美元,這可能會導致其自身融資活動中的擔保費用和現金流出增加。由於湖南瑞喜持有金凱龍35%的股權,且尚未對投資作出任何考慮,湖南瑞喜將以最高金額為準。
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目錄表
在金凱龍根據中國公司登記法規進行清算的情況下,其中相當於負債35%的人民幣3.5,000元(約507,000美元)。
通貨膨脹率
我們不認為我們的業務和運營受到通脹的實質性影響。
關鍵會計估計
我們未經審計的簡明綜合財務報表和附註是根據美國公認會計準則編制的。在編制這些未經審計的簡明合併財務報表和附註時,我們需要做出影響資產、負債、收入和費用的報告金額以及或有資產和負債的相關披露的估計和判斷。我們根據過往經驗及各種其他被認為在當時情況下屬合理的假設作出估計,而這些假設的結果構成對資產及負債的賬面價值作出判斷的基礎,而該等資產及負債的賬面價值並非由其他來源輕易可見。我們已經確定了對編制我們的財務報表具有重要意義的某些會計估計。這些估計數字對於瞭解我們的財務狀況和經營結果非常重要。某些會計估計數特別敏感,因為它們對財務報表具有重要意義,而且未來影響估計數的事件可能與管理層目前的判斷大不相同。我們相信以下關鍵會計估計涉及編制財務報表時使用的最重要的估計和判斷。
在根據美國公認會計原則呈報未經審核的簡明綜合財務報表時,管理層須作出影響所呈報金額及相關披露的估計及假設。就其性質而言,估計是基於判斷和可獲得的信息。因此,實際結果可能與這些估計不同。管理層使用當前可用的信息不斷審查這些估計和假設。事實和情況的變化可能會導致我們修改我們的估計。我們根據過往經驗及其他各種被認為合理的假設作出估計,而這些假設的結果構成對資產及負債賬面值作出判斷的基礎。在核算項目和事項時使用估計數,包括但不限於以下關鍵會計估計數。
(a) | 衍生負債 |
合同被指定為資產或負債,並在公司的資產負債表上按公允價值計入,公允價值的任何變化都記錄在公司的經營業績中。然後,我們確定哪些期權、權證和嵌入特徵需要進行負債會計處理,並使用Black-Scholes模型將公允價值記錄為衍生負債。這些工具的價值變動在隨附的未經審計簡明綜合經營報表和全面虧損中列為“衍生負債公允價值變動”。
(b) | 收入確認 |
租賃-出租人
我們根據ASC 842確認收入為出租人。我們確認來自銷售型租賃的銷售等於使用租賃中的隱含利率貼現的最低租賃付款的現值,以及等於租賃資產的賬面價值和產生的任何初始直接成本減去未擔保剩餘部分的現值的銷售成本。租賃的利息收入在租賃期間的融資收入中確認。經營租賃和收入在租賃期內確認。確認的收入數額的基礎,因為它不是直線基礎
我們認為大多數汽車的經濟壽命為三到四年,因為這是其汽車最頻繁的合同租賃期,而汽車將用於滴滴駕駛服務。我們認為,三到四年是汽車預期在經濟上可用、正常使用、達到預期目的的一段時間。
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目錄表
我們向終端客户直接銷售汽車的一部分是通過捆綁租賃安排完成的,其中通常包括汽車、服務(汽車購買服務、便利費、管理和擔保服務)和融資部分,即客户在合同租賃期內為所有要素支付單一商定的固定最低月度付款。這些捆綁租賃安排下的收入是根據捆綁安排和融資部分所包括的租賃和非租賃交付項目的相對獨立銷售價格進行分配的。租賃交付包括汽車和融資,而非租賃交付一般包括代表客户支付的服務和預付費用的償還。我們認為固定付款的目的是分配給合同中的租賃要素。固定的最低月還款額乘以合同期限內的月數,得出客户在租賃期內有義務支付的固定租賃付款總額。然後,分配給汽車和融資要素的金額應遵守ASC 842項下的會計估計,以確保價值反映獨立的銷售價格。任何固定付款的其餘部分分配給非租賃要素(汽車購買服務、便利費以及管理和擔保服務),這些收入的確認方式與上文討論的汽車購買服務服務費、汽車交易便利費以及管理和擔保服務服務費的指導方針一致。
我們的租賃定價利率用於確定捆綁租賃安排中的客户付款,是根據其客户將能夠以類似條款從銀行獲得汽車貸款的市場上的當地現行利率制定的。我們每季度根據市場上當地現行利率的變化重新評估我們的定價利率。截至2022年12月31日,我們的定價利率為年息6.0%。
(c) | 基於股份的獎勵 |
基於股份的獎勵於授出日按公允價值計量,而基於股份的補償開支於授出日確認(I)如不需要歸屬條件,則於授出日立即確認,或(Ii)採用加速歸屬法,扣除估計沒收後,於所需服務期內確認。限制性股份的公允價值是參考相關股份的公允價值確定的。
於每個計量日期,吾等審閲內部及外部資料來源,以協助估計各項屬性,以釐定吾等授予的以股份為基礎的獎勵的公允價值,包括但不限於相關股份的公允價值、預期壽命、預期波動率及預期沒收比率。在這次評估中,我們需要考慮許多因素並做出某些假設。若用以釐定以股份為基礎的獎勵的公允價值的任何假設發生重大變化,則以股份為基礎的薪酬支出未來可能與本報告期記錄的薪酬支出有重大差異。
(d) | 租賃-承租人 |
融資及經營租賃ROU資產及租賃負債於開始日期根據租賃期內租賃付款的現值確認。由於我們租賃的隱含利率不容易確定,我們使用基於開始日期可獲得的信息的遞增借款利率來確定租賃付款的現值。遞增借款利率是指在類似的經濟環境和類似的期限內,我們在抵押的基礎上借入相當於租賃付款的金額所需支付的利率。
用於計算租賃付款現值的租賃條款一般不包括任何延長、續訂或終止租賃的選項,因為我們在租賃開始時不能合理確定這些選項將被行使。我們一般認為其經營租賃ROU資產的經濟壽命與類似自有資產的使用壽命相當。我們選擇了短期租賃例外;因此,經營租賃ROU資產和負債不包括租期為12個月或更短的租賃。租約一般不提供剩餘擔保。融資或經營租賃ROU資產也不包括租賃激勵。租賃費用在經營租賃的租賃期內以直線法確認。同時,本公司按攤銷成本原則確認融資租賃ROU資產和利息。財務ROU資產的攤銷按增值法確認為攤銷費用,而租賃負債增加以反映負債的利息,減少以反映期內的租賃付款。租賃負債的利息支出在租賃期間的每個期間確定為導致汽車貸款在負債餘額上產生恆定定期利率的金額。
我們審查我們的ROU資產的減值,與我們應用於其他長期資產的方法一致。當發生事件或環境變化時,我們審查其長期資產的可回收性,表明該資產的賬面價值可能無法收回。對可能減值的評估是基於其從相關業務的預期未貼現未來税前現金流中收回資產賬面價值的能力。我們已選擇將經營租賃負債的賬面金額計入任何測試資產組,並將相關經營租賃付款計入未貼現的未來税前現金流。
67
目錄表
(e)商業收購
該公司根據ASC 805“企業合併”採用收購會計方法對其業務合併進行會計核算。收購成本按收購日期轉移給賣方的資產和本公司產生的負債以及發行的股權工具的公允價值的總和計量。直接應歸屬於收購的交易成本計入已發生的費用。已收購或承擔的可識別資產及負債按其於收購日期的公允價值分別計量,不論任何非控股權益的程度如何。
(f)長期資產和商譽減值
長壽資產
長壽資產,包括物業及設備及使用年限有限的無形資產,於發生事件或環境變化(例如將影響資產未來用途的市況重大不利變化)顯示一項資產的賬面價值可能無法收回時,會就減值進行審核。我們根據資產預期產生的未貼現未來現金流量評估資產的可回收性,並在資產使用產生的預計未貼現未來現金流量加上出售資產的預期收益淨額(如有)低於資產的賬面價值時確認減值損失。如確認減值,吾等將根據折現現金流量法將資產的賬面價值減至其估計公允價值,或在可用及適當的情況下,減至可比市值。
商譽
我們審核不受攤銷影響的無形資產(包括商譽)的賬面價值,以確定如果事件和情況表明更有可能發生減值,是否可能每年或更頻繁地存在減值。公司對定性因素進行評估,以確定是否有必要根據ASC 350-20執行兩個步驟。如果公司認為,由於定性賬面價值,需要進行下文所述的兩步量化減值測試。
第一步是將每個報告單位的公允價值與其賬面價值(包括商譽)進行比較。如果每個報告單位的公允價值超過其賬面價值,商譽不被視為減值,也不需要第二步。
如果報告單位的賬面價值超過其公允價值,第二步將商譽的隱含公允價值與報告單位商譽的賬面價值進行比較。商譽的隱含公允價值的確定方式類似於對企業收購的會計處理,並將第一步確定的評估公允價值分配給報告單位的資產和負債。報告單位的公允價值超出分配給資產和負債的金額即為商譽的隱含公允價值。估計公允價值是通過使用各種估值技術進行的,主要技術是貼現現金流。
截至2022年12月31日的三個月和九個月,我們沒有記錄商譽減值。截至2021年12月31日的三個月和九個月,我們分別錄得商譽減值0美元和139,580美元。
(g)壞賬準備
管理層根據應收賬款、財務應收賬款、預付款、其他應收賬款和其他資產以及關聯方應收賬款的歷史收集趨勢和賬齡,持續審查壞賬準備的充分性。管理層也會定期評估上述賬户的對應方的財務狀況、信用記錄和當前的經濟狀況,以便在必要時對撥備進行調整。上述賬户結餘在用盡所有收款手段後從津貼中註銷,追回的可能性被認為微乎其微。
68
目錄表
(h)庫存報廢
庫存包括主要為銷售和租賃目的而持有的汽車,並以成本或可變現淨值中的較低者列報,採用加權平均成本法確定。管理層將存貨成本與可變現淨值進行比較,如果適用,則考慮將存貨減記至其可變現淨值,如果低於成本的話。根據對未來需求和市場狀況的預測,對庫存進行持續審查,以確定估計陳舊或滯銷庫存的潛在減記,其等於庫存成本與估計可變現淨值之間的差額。當存貨減記至成本或可變現淨值中較低者時,其後不會根據相關事實及情況的變化而加價。
(i)遞延税項資產的估值
當管理層認為部分或全部遞延税項資產很可能無法變現時,遞延税項資產減值準備。現行所得税是根據有關税務機關的法律規定的。
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目錄表
第3項關於市場風險的定量和定性披露。
不適用。
項目4.控制和程序
信息披露控制和程序的評估
根據對我們的披露控制和程序(如修訂後的1934年證券交易法規則13a-15(E)和15d-15(E)所定義的)的評估,截至2022年12月31日,我們的首席執行官和首席財務官(我們的首席執行官和首席財務會計官)得出結論,由於我們對財務報告的內部控制存在以下重大弱點,我們的披露控制和程序無效:
● | 我們沒有足夠的人員具備適當水平的會計知識和經驗來解決複雜的美國公認會計準則會計問題,以及根據美國公認會計準則編制和審查財務報表和相關披露。具體地説,我們的控制沒有有效地確保對異常和非常規交易和某些財務報表賬户進行適當和及時的分析和核算; |
● | 我們在內部審計職能方面缺乏足夠的政策和程序,以確保我們的政策和程序按計劃執行; |
● | 我們沒有建立和執行對未經授權進入金融系統的定期審查和及時重新認證; |
● | 我們在數據管理、存儲、備份和恢復方面缺乏足夠的策略和程序,包括IT或網絡安全風險和漏洞 |
● | 我們沒有對我們的金融系統的安全進行適當的定期監測和測試,包括缺乏對系統變化、用户訪問和定期審查的正式管理;以及 |
● | 我們在IT總體控制方面存在缺陷,包括缺乏IT政策和程序、系統監控、訪問和其他管理等。 |
我們正在改善我們的IT環境和日常管理,以確保網絡和信息安全。此外,我們計劃推行下列措施,以解決上述的弱點:
(i) | 改進我們的內部審計,以協助評估薩班斯-奧克斯利法案的合規要求,並改進與財務報告相關的內部控制;以及 |
(Ii) | 改善系統安全環境,定期進行備份計劃和滲透測試,確保網絡和信息安全。 |
財務報告內部控制的變化
在截至2022年12月31日的季度內,我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。
70
目錄表
第二部分--其他資料
項目6.展品。
31.1* |
| 依據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《美國法典》第18編第1350條規定的首席執行官證書 |
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31.2* |
| 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的《美國法典》第18編第1350條對首席財務官的證明 |
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32.1* |
| 依據《美國法典》第18編第1350條對依據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的首席執行官和首席財務官的認證 |
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|
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101.INS |
| XBRL實例文檔-實例文檔不會顯示在交互數據文件中,因為它的XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中 |
|
|
|
101.SCH |
| 內聯XBRL分類擴展架構文檔 |
|
|
|
101.CAL |
| 內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 |
|
|
|
101.DEF |
| 內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 |
|
|
|
101.LAB |
| 內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 |
|
|
|
101.PRE |
| 內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 |
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|
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104 |
| 封面交互數據文件-封面交互數據文件不會顯示在交互數據文件中,因為其XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中 |
*現送交存檔。
71
目錄表
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求,註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽署人代表其簽署。
日期:2023年2月14日 | 愛鴻森有限公司 | ||
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| |
| 發信人: | /s/奚雯 | |
| 姓名: | 席文 | |
| 標題: | 首席執行官 | |
| (首席行政主任) |
日期:2023年2月14日 | 發信人: | /s/張曉媛 | |
| 姓名: | 張曉源 | |
| 標題: | 首席財務官 | |
| (首席財務官和首席會計官) |
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