目錄表
美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格10-Q
| 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條規定的季度報告 |
截至2022年12月31日的季度報告
或
| 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告 |
由_至_的過渡期
委員會檔案第001-34780號
前進工業公司。
(註冊人的確切姓名在其章程中規定)
| (述明或其他司法管轄權 | (税務局僱主 | |
| 公司或組織) | 識別號碼) | |
| (主要執行辦公室地址) | (郵政編碼) |
註冊人電話號碼，包括
區號：(631)
根據該法第12(B)條登記的證券：
| 每個班級的標題 | 交易代碼 | 註冊的每個交易所的名稱 |
|
“納斯達克”股票市場 (納斯達克資本市場) |
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告 ，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是☒否☐
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是☒否☐
用複選標記表示註冊人是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告公司還是新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的定義 “大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”。
| 大型加速文件服務器☐ | 加速的文件服務器☐ | |
| 規模較小的報告公司 | ||
| 新興成長型公司 |
如果是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人 是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條規定的那樣)。是☐否☒
截至2023年1月31日，註冊人的普通股流通股為10,061,185股。
Forward Industries，Inc.及其子公司
| 頁碼 | ||
| 第一部分： | 財務信息 | 1 |
| 第1項。 | 財務報表 | 1 |
| 截至2022年12月31日(未經審計)和2022年9月30日的簡明綜合資產負債表 | 1 | |
| 截至2022年和2021年12月31日止三個月的簡明綜合業務報表(未經審計) | 2 | |
| 截至2022年和2021年12月31日止三個月的簡明綜合股東權益報表(未經審計) | 3 | |
| 截至2022年12月31日和2021年12月31日止三個月簡明綜合現金流量表(未經審計) | 4 | |
| 簡明合併財務報表附註 | 5 | |
| 第二項。 | 管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 | 18 |
| 第三項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 24 |
| 第四項。 | 控制和程序 | 24 |
| 第二部分。 | 其他信息 | |
| 第1項。 | 法律訴訟 | 25 |
| 第1A項。 | 風險因素 | 25 |
| 第二項。 | 未登記的股權證券銷售和收益的使用 | 25 |
| 第三項。 | 高級證券違約 | 25 |
| 第四項。 | 煤礦安全信息披露 | 25 |
| 第五項。 | 其他信息 | 25 |
| 第六項。 | 陳列品 | 25 |
| 簽名 | 26 |
| i |
第一部分財務信息
項目1.財務報表
前進工業公司。及附屬公司
簡明合併資產負債表
| 十二月三十一日， | 9月30日， | |||||||
| 2022 | 2022 | |||||||
| 資產 | (未經審計) | |||||||
| 流動資產： | ||||||||
| 現金 | $ | $ | ||||||
| 應收賬款淨額 | ||||||||
| 庫存，淨額 | ||||||||
| 預付費用和其他流動資產 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 財產和設備，淨額 | ||||||||
| 無形資產，淨額 | ||||||||
| 商譽 | ||||||||
| 經營性租賃使用權資產淨額 | ||||||||
| 其他資產 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債和股東權益 | ||||||||
| 流動負債： | ||||||||
| 應付帳款 | $ | $ | ||||||
| 由於前鋒中國 | ||||||||
| 遞延收入 | ||||||||
| 溢價對價的當前部分 | ||||||||
| 經營租賃負債的當期部分 | ||||||||
| 應計費用和其他流動負債 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 其他負債： | ||||||||
| 應付遠期中國的票據 | ||||||||
| 經營租賃負債，減去流動部分 | ||||||||
| 收益對價，較少的流動部分 | ||||||||
| 其他負債總額 | ||||||||
| 總負債 | ||||||||
| 承付款和或有事項 | ||||||||
| 股東權益： | ||||||||
| 普通股，面值$每股；授權股份；在2022年12月31日和2022年9月30日發行和發行的股票 | ||||||||
| 額外實收資本 | ||||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股東權益總額 | ||||||||
| 總負債和股東權益 | $ | $ | ||||||
附註是未經審計簡明綜合財務報表的組成部分。
| 1 |
前進工業公司。及附屬公司
簡明合併業務報表
(未經審計)
截至以下三個月 十二月三十一日， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 收入，淨額 | $ | $ | ||||||
| 銷售成本 | ||||||||
| 毛利 | ||||||||
| 銷售和市場營銷費用 | ||||||||
| 一般和行政費用 | ||||||||
(虧損)/營業收入 | ( | ) | ||||||
| 溢價對價的公允價值調整 | ( | ) | ||||||
| 利息支出 | ||||||||
| 其他(收入)/支出，淨額 | ( | ) | ||||||
| (虧損)/所得税前收入 | ( | ) | ||||||
| 所得税撥備 | ||||||||
| 淨(虧損)/收入 | $ | ( | ) | $ | ||||
| (虧損)/每股收益： | ||||||||
| 基本信息 | $ | ( | ) | $ | ||||
| 稀釋 | $ | ( | ) | $ | ||||
| 加權平均已發行普通股： | ||||||||
| 基本信息 | ||||||||
| 稀釋 | ||||||||
附註是未經審計簡明綜合財務報表的組成部分。
| 2 |
前進工業公司。及附屬公司
股東權益簡明合併報表
(未經審計)
| 截至2022年12月31日的三個月 | ||||||||||||||||||||
| 其他內容 | ||||||||||||||||||||
| 普通股 | 已繳費 | 累計 | ||||||||||||||||||
| 股票 | 金額 | 資本 | 赤字 | 總計 | ||||||||||||||||
| 2022年9月30日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| 基於股份的薪酬 | – | |||||||||||||||||||
| 淨虧損 | – | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 2022年12月31日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| 截至2021年12月31日的三個月 | ||||||||||||||||||||
| 其他內容 | ||||||||||||||||||||
| 普通股 | 已繳費 | 累計 | ||||||||||||||||||
| 股票 | 金額 | 資本 | 赤字 | 總計 | ||||||||||||||||
| 2021年9月30日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| 基於股份的薪酬 | – | |||||||||||||||||||
| 淨收入 | – | |||||||||||||||||||
| 2021年12月31日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
附註是未經審計簡明綜合財務報表的組成部分。
| 3 |
前進工業公司。及附屬公司
簡明合併現金流量表
(未經審計)
截至以下三個月 十二月三十一日， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 經營活動： | ||||||||
| 淨(虧損)/收入 | $ | ( | ) | $ | ||||
| 將淨(虧損)/收入調整為淨現金(用於)/由 經營活動提供： | ||||||||
| 基於股份的薪酬 | ||||||||
| 折舊及攤銷 | ||||||||
| 壞賬支出 | ||||||||
| 溢價對價的公允價值變動 | ( | ) | ||||||
| 經營性資產和負債變動情況： | ||||||||
| 應收賬款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 盤存 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 預付費用和其他流動資產 | ( | ) | ||||||
| 其他資產 | ||||||||
| 應付賬款和應付賬款中國 | ||||||||
| 遞延收入 | ( | ) | ||||||
| 經營租賃負債淨變動 | ||||||||
| 應計費用和其他流動負債 | ( | ) | ||||||
| 現金淨額(用於經營活動)/由經營活動提供 | ( | ) | ||||||
| 投資活動： | ||||||||
| 購置財產和設備 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 用於投資活動的現金淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 融資活動： | ||||||||
| 償還應付遠期中國的票據 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 用於融資活動的現金淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 現金淨額(減少)/增加 | ( | ) | ||||||
| 期初現金 | ||||||||
| 期末現金 | $ | $ | ||||||
| 現金流量信息的補充披露： | ||||||||
| 支付利息的現金 | $ | $ | ||||||
| 非現金信息的補充披露： | ||||||||
| 以經營租賃負債換取的經營租賃資產 | $ | $ | ||||||
附註是未經審計簡明綜合財務報表的組成部分。
| 4 |
前進工業公司。和
個子公司
精簡合併財務報表附註
NOTE 1 OVERVIEW
業務
Forward Industries，Inc.(“Forward”、“WE”、“Our”或“The Company”)是一家全球性設計、製造、採購和分銷公司，為全球頂級醫療和技術客户提供服務。由於我們通過全資子公司不斷擴大我們的設計開發能力，公司能夠將公司內外多個不同來源的 概念向市場推出專有產品。
流動性
在截至2022年12月31日的三個月中，公司產生了43萬美元的淨虧損。經營活動中的現金流。根據我們的預測現金流，我們相信我們現有的現金餘額和營運資本
將足以滿足我們至少到2024年2月29日的流動性需求。截至2022年12月31日，公司在一家到期日為
新冠肺炎的影響
新冠肺炎疫情的影響繼續影響我們的業務，海運和陸運的歷史成本上升，特別是來自亞太地區的成本。我們預計在未來一段時間內將看到海運成本下降的好處。通貨膨脹在一定程度上與大流行有關，它繼續增加獲得和留住我們員工以及獲得庫存的成本。運輸成本和未來通貨膨脹的不穩定性在很大程度上仍是未知的，但預計將在截至2023年9月30日的整個財年(“2023財年”)持續。
新冠肺炎的影響可能會 以我們無法預測的方式進一步影響我們的業務，而且這種影響可能會很大。當前的經濟狀況可能會繼續 對我們未來的運營結果、現金流和財務狀況以及我們客户的經營業績、現金流和財務狀況產生負面影響，包括他們為我們的服務付款的能力，以及選擇將他們的預算分配給可能需要或不需要我們服務的新項目或現有項目的能力。目前還無法合理地估計對我們業務的長期財務影響。因此，新冠肺炎的影響 可能要到未來一段時間才能完全反映在我們的財務業績中。
在大流行的影響和相關的通脹影響完全消退之前，我們預計商業環境仍將具有挑戰性。為了應對這些挑戰，我們將繼續專注於我們可以控制的因素：密切管理和控制我們的費用和庫存水平；以積極主動的方式使我們的設計和開發計劃與需求保持一致，以最大限度地降低我們的現金運營成本； 進一步提高我們開發、銷售和行政活動的生產率和效率，並在適當的情況下，利用機會促進我們的業務增長和戰略。
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前進工業公司。和
個子公司
精簡合併財務報表附註
附註2會計政策
陳述的基礎
隨附的簡明合併財務報表包括Forward Industries，Inc.及其所有全資子公司的賬目：Forward Industries(IN)，Inc.(“Forward US”)、Forward Industries(Swiss)GmbH(“Forward Swiss”)、Forward Industries UK Limited(“Forward UK”)、Intelligence Product Solutions，Inc.(“IPS”)和Kabloe，Inc.(“Kabloe”)。 術語“Forward”、“WE”、本文件中通篇使用的“我們”或“公司”是指Forward Industries，Inc.及其所有全資子公司。所有重要的公司間交易和餘額 都已在合併中註銷。
管理層認為，本季度報告中以Form 10-Q格式列報的簡明綜合財務報表反映了所有必要的正常經常性調整，以公平地列報本文所列中期的財務狀況、經營業績和現金流 ，但不一定反映截至2023年9月30日的年度經營業績。這些簡明合併財務報表應與公司在截至2022年9月30日的財政年度的10-K表格年度報告中包含的經審計的綜合財務報表以及其中的披露和風險因素一起閲讀。 2022年9月30日的簡明綜合資產負債表來源於經審計的綜合財務報表。
會計估計
根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制本公司的簡明綜合財務報表時，管理層需要作出估計和假設，以影響簡明綜合財務報表日期的資產和負債額、或有資產和負債的披露，以及報告期內收入和費用的報告金額。實際結果可能與這些估計和假設不同。
在整個文檔中， 某些金額和百分比已舍入為其近似值。
細分市場報告
該公司有三個可報告的部門：原始設備製造(“OEM”)分銷、零售分銷和設計。OEM分銷部門直接向世界各地的OEM或其合同製造商採購和銷售醫療監測和診斷套件的手提箱和其他配件，以及各種其他便攜式電子和非電子設備。零售分銷部門通過各種在線零售商網站向主要位於美國的客户採購和銷售智能傢俱、熱水浴缸和各種其他產品。設計部門包括兩個運營部門(IPS和Kablooe，已彙總為一個可報告的 部門)，為主要位於美國的客户提供全方位的硬件和軟件產品設計和工程服務。有關部門的詳細信息，請參閲注5。
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前進工業公司。和
個子公司
精簡合併財務報表附註
應收帳款
應收賬款由已開具發票(8,900,000美元和#美元)的客户的無擔保貿易賬户組成。
本公司與多家零售商簽訂了協議，其中包含不同的貿易折扣、促銷和其他銷售津貼條款。在2022年12月31日和2022年9月30日，公司分別記錄了11萬美元和#美元的應收賬款
盤存
存貨主要由產成品構成，按成本(先進先出法)或可變現淨值中較低者列報。根據管理層的估計，將過剩、陳舊或無法出售的庫存減少到可變現淨值。
通過對公司簡明綜合經營報表中的銷售成本進行計提來確定撥備。
在確定撥備的充分性時，管理層的估計基於幾個因素，包括對庫存水平、歷史損失趨勢、銷售歷史和未來銷售需求預測的分析。根據管理層的評估，公司對津貼的估計可能會
不時發生變化，這種變化可能是實質性的。截至2022年12月31日和2022年9月30日，完全與我們的零售部門有關的緩慢移動庫存的津貼為460,000美元和1美元。
收入確認
OEM分銷細分市場
OEM分銷部門在以下情況下確認收入：(I)成品發運給客户(通常，這些情況發生在裝運點或目的地，具體取決於銷售和控制權轉移條款)；(Ii)沒有其他可交付產品或履行義務 ；以及(Iii)在貨物所有權轉移後，對客户沒有進一步的義務。如果本公司在達到上述標準之前收到了 對價，它將記錄合同負債，並在附帶的簡明綜合資產負債表中將其分類為遞延收入的組成部分 。在2022年12月31日、2022年9月30日或2021年9月30日，OEM分銷部門沒有合同負債 。
零售分銷細分市場
零售分銷部門 主要通過授權第三方零售商運營的在線網站銷售產品。當相關 貨物的控制權(如會計準則編纂，“ASC”606，“與客户的合同收入”所定義)轉移給零售商時確認收入，這通常發生在發貨給最終客户時。除產品交付外，零售分銷部門通常沒有與其產品相關的其他交付內容或履約義務。收入計算 為所提供產品的預期交換對價金額，扣除零售商對產品退貨和向客户收取的將匯給政府當局的任何税款的折扣。當本公司在達到上述標準之前收到對價 時，將記錄合同負債，並在附帶的簡明綜合資產負債表中將其歸類為遞延收入的組成部分 。零售分銷部門在2022年12月31日、2022年9月30日或2021年9月30日沒有合同負債。
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前進工業公司。和
個子公司
精簡合併財務報表附註
設計細分市場
公司在設計部門與客户簽訂的合同中採用“成本計價”和“開票權”收入確認方法。設計部門通常涉及兩種類型的合同：(I)時間和材料以及(Ii)固定價格。該公司利用“開票權”方法在其時間和材料合同上確認一段時間內的收入。如果固定價格合同要求提供與有形資產生產無關的服務，則通過使用成本投入來衡量在履行其履約義務方面取得的進展，或採用“成本比成本”方法來確認固定價格合同的收入。包含特定可交付成果的固定價格合同的收入在履行履約義務或向客户轉讓貨物完成並接受後確認。
已確認的收入或合同資產將作為資產入賬，並在附帶的簡明綜合資產負債表中列為應收賬款的組成部分
。設計部門的合同資產為602,000美元，
商譽
本公司至少每年審查一次商譽減值，如果發生觸發事件，則更頻繁地審查商譽減值。該公司有兩個具有商譽的報告單位(IPS和Kablooe運營部門)，我們在本財年9月30日或觸發事件發生時進行年度商譽減值測試。公司可以選擇執行定性評估，以確定減值是否更有可能發生。如果本公司能夠支持報告單位的公允價值不太可能少於其賬面價值的結論，則本公司將不需要對報告單位進行量化減值測試。如果本公司不能支持這一結論或不選擇進行定性評估，則本公司將通過將報告單位的公允價值與其賬面價值(包括商譽)進行比較來進行量化評估。 如果報告單位的公允價值超過其賬面價值，則不確認減值費用。如果報告單位的公允價值低於其賬面價值，將就報告單位的賬面金額超過其公允價值的金額確認減值費用。在進行商譽減值測試(包括估計報告單位的公允價值)時，需要大量的判斷。管理層評估並得出結論，截至2022年12月31日，沒有跡象表明商譽受到損害。
無形資產
無形資產包括 商標和客户關係，它們是在2018財年收購IPS和2020財年收購Kablooe時獲得的，並在其估計使用壽命內攤銷，定期評估其合理性。
每當事件或環境變化顯示資產的賬面價值可能無法收回時，我們的無形資產就會被審查減值。 在評估我們無形資產的可收回程度時，我們必須對未來的現金流和其他 因素進行估計和假設，以確定各自資產的公允價值。這些估計和假設可能會對是否確認減值費用以及任何此類費用的大小產生重大影響。公允價值估計是在特定時間點根據相關信息進行的。這些估計具有主觀性，涉及不確定性和重大判斷事項，因此無法準確確定。假設的變化可能會對估計產生重大影響。如果這些估計或重大相關假設在未來發生變化，我們可能需要記錄與我們的無形資產相關的減值費用。管理層評估了 並得出結論，截至2022年12月31日，沒有無形資產減值的跡象。
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前進工業公司。和
個子公司
精簡合併財務報表附註
所得税
本公司確認未來 可歸因於財務報表和所得税之間的暫時性差異的税項利益和負債，以及在這些利益更有可能實現的範圍內結轉的税項經營虧損淨額 。於2022年12月31日，我們的評估沒有改變，即所有遞延税項淨資產都需要全額估值準備，因為此類遞延税項資產不太可能實現。因此，任何遞延税項撥備或利益均由估值撥備的相等及相反變動抵銷。由於存在重大的淨營業虧損結轉，我們的所得税撥備或福利通常並不顯著。
公允價值計量
我們根據ASC 820《公允價值計量》提供的指導進行公允價值計量。ASC 820將公允價值定義為在計量日期 在市場參與者之間有序交易中從出售資產中獲得的價格或為轉移負債而支付的價格。在確定要求按公允價值記錄的資產和負債的公允價值計量時，我們會考慮我們將進行交易的本金或最有利的市場，並考慮市場參與者在為資產或負債定價時將 使用的假設，例如固有風險、轉讓限制和不履行風險。
ASC 820建立了公平的 價值層次，要求實體在計量公允價值時最大限度地使用可觀察到的投入，最大限度地減少使用不可觀察到的投入。資產或負債在公允價值層次結構中的分類基於對公允價值計量具有重要意義的最低投入水平。ASC 820確立了可用於計量公允價值的三個級別的投入：
| · | 第一級：相同資產或負債在活躍市場的報價； |
| · | 第2級：直接或間接可觀察到的第1級以外的投入，例如類似資產或負債在活躍市場的報價、不活躍市場中相同或類似資產或負債的報價、或可觀察到或可由資產或負債整個期限的可觀測市場數據證實的其他投入；或 |
| · | 第三級：很少或沒有市場活動支持的、對資產或負債的公允價值有重大影響的不可觀察的投入。 |
租契
租賃資產和負債 在租賃開始日根據租賃期限內租賃付款的現值確認，採用與租賃期限相稱的公司增量借款利率，因為公司出租人沒有提供隱含利率，也沒有現成的隱含利率。本公司擁有若干租約，其中可能包括續期選擇權，當合理可能行使該選擇權時，本公司將在釐定租賃資產及租賃負債時計入續期選擇權條款。租賃資產代表 公司在租賃期內使用標的資產的權利，租賃負債代表公司支付租賃所產生的租賃款項的義務 。租賃付款的租賃費用在租賃期間以直線方式確認 。經營租賃資產在簡明綜合資產負債表中作為使用權資產列示。經營租賃負債的當期和長期部分在簡明綜合資產負債表中分別列示。
近期會計公告
2019年11月，財務會計準則委員會(“FASB”)發佈了會計準則更新(“ASU”)2019-11，“對主題326，金融工具-信貸損失的編纂改進 ”。ASU 2019-11是一項會計聲明，為這一主題提供了清晰度，並修訂了先前關於這一主題的指南，並將與採用此類早期指南同時生效。本公告 適用於2022年12月15日之後的財政年度和這些財政年度內的過渡期。本公司目前正在評估這一聲明對其簡明綜合財務報表的影響。
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前進工業公司。和
個子公司
精簡合併財務報表附註
附註3無形資產和商譽
無形資產
公司的無形資產 包括以下內容：
| 2022年12月31日 | 2022年9月30日 | |||||||||||||||||||||||
| 商標 | 客户關係 | 無形資產總額 | 商標 | 客户關係 | 無形資產總額 | |||||||||||||||||||
| 總賬面金額 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||
| 累計攤銷較少 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 賬面淨額 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||
本公司的無形資產
分別來自於2020財年和2018財年收購Kablooe和IPS，並與我們業務的設計部門有關。無形資產在商標和商標的預期使用年限15年內攤銷
截至2022年12月31日，本公司無形資產攤銷費用估計如下：
| 2023財年剩餘時間 | $ | ||||
| 2024財年 | |||||
| 2025財年 | |||||
| 2026財年 | |||||
| 2027財年 | |||||
| 2028財年 | |||||
| 此後 | |||||
| 總計 | $ |
| 10 |
前進工業公司。和
個子公司
精簡合併財務報表附註
商譽
商譽 代表在企業合併中收購的資產的未來經濟利益，這些資產沒有單獨確認或單獨確認。本公司的商譽源於分別於2020財年和2018財年收購Kablooe和IPS。 與收購IPS相關的商譽不能從税項中扣除，但與Kabloe收購相關的商譽可以在税項中扣除。公司的所有商譽都在我們業務的設計部分下持有。
附註4公允價值計量
收益對價為30,000美元和3,000美元
注5分段和集中度
該公司有三個可報告的部門：OEM分銷、零售分銷和設計。有關我們的可報告部門的構成和會計政策的更多信息，請參見注2。
我們的首席運營決策制定者(“CODM”)定期審查每個部門的收入和營業收入，以評估財務結果和分配資源。 對於我們的OEM和零售分銷部門，我們將一般、行政和一般公司費用從其盈利能力衡量標準 中剔除，因為這些費用沒有分配給這些部門，因此不包括在CODM使用的盈利能力衡量標準中。對於設計部門，直接歸屬於該部門的一般和行政費用包括在其盈利能力衡量標準 中，因為這些費用包括在CODM審查的盈利能力衡量標準中。我們沒有將公司間活動 包括在我們的細分結果中，如下所示與提交給CODM的信息一致。分部資產包括由CODM定期審核的應收賬款和存貨，以及因設計分部收購而產生的商譽和無形資產。
| 11 |
前進工業公司。和
個子公司
精簡合併財務報表附註
下表顯示了按分部和 相關對賬分列的信息：
截至以下三個月 十二月三十一日， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 收入： | ||||||||
| OEM分銷 | $ | $ | ||||||
| 零售配送 | ||||||||
| 設計 | ||||||||
| 部門總收入 | $ | $ | ||||||
| 營業收入/(虧損)： | ||||||||
| OEM分銷 | $ | $ | ||||||
| 零售配送 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 設計 | ||||||||
| 部門總營業收入 | ||||||||
| 一般公司費用 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 營業總收入(虧損)/收入 | ( | ) | ||||||
| 其他(收入)/支出，淨額 | ( | ) | ||||||
| (虧損)/所得税前收入 | $ | ( | ) | $ | ||||
| 折舊和攤銷： | ||||||||
| OEM分銷 | $ | $ | ||||||
| 設計 | ||||||||
| 折舊及攤銷總額 | $ | $ | ||||||
十二月三十一日， 2022 | 9月30日， 2022 | |||||||
| 細分資產： | ||||||||
| OEM分銷 | $ | $ | ||||||
| 零售配送 | ||||||||
| 設計 | ||||||||
| 部門總資產 | ||||||||
| 一般公司資產 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ |
| 12 |
前進工業公司。和
個子公司
精簡合併財務報表附註
該公司在OEM分銷部門有某些客户，其個人收入佔公司綜合收入的百分比為10%或更高。來自兩個客户或其附屬公司或合同製造商的收入佔25.0%
在截至2022年12月31日的三個月內，該公司在設計部門有一位客户的個人收入佔公司綜合收入的10%或更高。來自該客户的收入佔公司截至2022年12月31日的三個月綜合淨收入的14.4%。在截至2021年12月31日的三個月內，設計部門沒有客户的個人收入佔公司綜合收入的比例達到10%或更高。
於2022年12月31日及2022年9月30日，本公司在OEM分銷部門有客户的應收賬款餘額佔本公司綜合應收賬款的10%或以上。來自兩個客户或其附屬公司或合同製造商的應收賬款佔37.0%，
截至2022年12月31日，公司設計部門有一位客户的應收賬款餘額佔公司合併應收賬款的10%或更多。截至2022年12月31日，來自該客户的應收賬款佔公司綜合應收賬款的11.5%。截至2022年9月30日，設計部門沒有客户的應收賬款佔公司綜合應收賬款的百分比為10%或更高。
2023年3月，該公司與其在OEM分銷領域的主要糖尿病客户之一的合同將到期。由於定價壓力增加， 公司將不會與該客户續簽合同。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的三個月中，來自該客户的收入佔我們綜合淨收入的12%。公司預計，這一客户的流失將導致OEM分銷部門收入在未來一段時間內大幅下降。
股票期權
截至2022年12月31日的三個月內，未授予任何期權。2021年10月，公司向非僱員董事授予購買合計 其普通股的行使價為每股2.39美元。期權自授予之日起五年到期，約 一半立即歸屬，約一半歸屬於授予之日起一年。期權在授予日的加權平均公允價值為$。每股及合計授出日公平價值60,000美元，於歸屬期間按比例確認。
於截至2022年或2021年12月31日止三個月內，並無行使任何期權。
在截至2022年12月31日和2021年12月31日的三個月內，公司分別確認了24,000美元和39,000美元的股票期權獎勵補償費用，並在其簡明合併經營報表中作為一般和行政費用的組成部分進行了記錄 。截至2022年12月31日，與非既得股票期權獎勵相關的未確認薪酬成本總額為24,000美元，預計將在0.5年的加權平均期間內確認。
| 13 |
前進工業公司。和
個子公司
精簡合併財務報表附註
所列各期間的基本每股收益數據採用該等期間內已發行普通股的加權平均數計算。 攤薄每股收益數據採用各期間已發行普通股和稀釋等值普通股的加權平均數計算 。稀釋性普通股-等值股份由行使股票期權和認股權證時發行的股份組成， 使用庫存股方法計算。基本每股收益和稀釋後每股收益的對賬如下：
截至以下三個月 十二月三十一日， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 分子： | ||||||||
| 淨(虧損)/收入 | $ | ( | ) | $ | ||||
| 分母： | ||||||||
| 加權平均已發行普通股 | ||||||||
| 稀釋普通股等價物 | ||||||||
| 加權平均稀釋後已發行股份 | ||||||||
| (虧損)/每股收益： | ||||||||
| 基本信息 | $ | ( | ) | $ | ||||
| 稀釋 | $ | ( | ) | $ | ||||
以下證券 被排除在每個時期的稀釋後每股收益的計算之外，因為它們被包括在內將是反稀釋的：
截至以下三個月 十二月三十一日， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 選項 | ||||||||
| 認股權證 | ||||||||
| 潛在稀釋股份總數 | ||||||||
| 14 |
前進工業公司。和
個子公司
精簡合併財務報表附註
附註8關聯方交易
代購和供貨協議
本公司與遠期中國訂有代購及供應協議(“供應協議”)。供應協議規定，根據條款
並受其中所載條件的規限，Forward中國將擔任本公司在亞太地區的獨家採購代理和
產品(定義見供應協議)供應商。本公司按遠期中國的成本購買產品，並每月向遠期中國支付相當於：(I)100,000美元和(Ii)“調整後毛利”4%的服務費，
定義為銷售價格減去遠期中國的成本。供應協議將於2023年10月22日到期。公司首席執行官兼董事長特倫斯·懷斯是前鋒中國的所有者。此外，董事前鋒中國的董事總經理餘承東實益持有本公司超過5%的普通股。本公司向中國前鋒收取的手續費分別為344,000美元和1美元
本公司於2022年12月31日及2022年9月30日向中國預付了20,000美元的存貨採購款項，該等款項已計入簡明綜合資產負債表的預付費用 及其他流動資產。
本票
2018年1月18日，
公司發行了一張向Forward中國支付的160萬美元無擔保本票，為收購IPS提供資金。本票的利率為
其他有關黨的活動
2020年10月，公司
開始銷售智能傢俱，由Forward中國採購，並以Koble品牌在美國銷售。Koble品牌
由公司首席執行官兼董事長特倫斯·懷斯擁有的Justwise Group Ltd.(“Justwise”)擁有。該公司確認銷售Koble Products的收入為49.7萬美元和
本公司錄得收入
來自一名客户，該客户的主要擁有人是本公司股東、管理董事前鋒中國的餘珍妮的直系親屬。該公司確認來自該客户的收入為134,000美元和
| 15 |
前進工業公司。和
個子公司
精簡合併財務報表附註
附註9法律程序
在正常業務過程中，公司可能會不時地成為法律訴訟或訴訟的一方。於2022年12月31日，並無任何訴訟或法律程序，不論是個別的或整體的，如作出不利本公司利益的決定，本公司相信 將對其業務構成重大影響。
附註10信貸額度
本公司，具體地説是IPS，在一家銀行擁有1,300,000美元的循環信貸額度，該銀行於2022年2月續簽。該信貸額度的到期日為
NOTE 11 LEASES
該公司的運營租賃主要用於公司、銷售和行政辦公空間。截至2022年12月31日止三個月的經營租賃總開支為148,000美元，其中1,000美元計入銷售及市場推廣開支，147,000美元計入簡明綜合經營報表的一般及行政開支
。截至2021年12月31日的三個月的總運營租賃費用為$
截至2022年12月31日，
公司的經營租賃加權平均剩餘租期為8.2年，加權平均貼現率為
截至2022年12月31日，根據不可取消的經營租賃，未來 最低付款如下：
| 2023財年剩餘時間 | $ | |||
| 2024財年 | ||||
| 2025財年 | ||||
| 2026財年 | ||||
| 2027財年 | ||||
| 此後 | ||||
| 未來最低租賃付款總額 | ||||
| 扣除計入的利息 | ( | ) | ||
| 租賃負債現值 | ||||
| 租賃負債的減去流動部分 | ( | ) | ||
| 租賃負債的長期部分 | $ |
| 16 |
前進工業公司。和
個子公司
精簡合併財務報表附註
附註12應計費用和其他流動負債
2022年12月31日和2022年9月30日的應計費用和其他流動負債如下：
| 十二月三十一日， | 9月30日， | |||||||
| 2022 | 2022 | |||||||
| 應計佣金/獎金 | $ | $ | ||||||
| 帶薪休假 | ||||||||
| 其他 | ||||||||
| 總計 | $ | $ | ||||||
| 17 |
| 第二項。 | 管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析 |
以下 討論和分析應與我們未經審計的簡明綜合財務報表及其附註 以及本季度報告10-Q表中其他部分的其他財務信息以及我們截至2022年9月30日的財政年度10-K表年度報告中包含的已審計合併財務報表及其附註一併閲讀。以下討論和分析將我們截至2022年12月31日的三個月(“2023年第四季度”)的綜合經營業績與截至2021年12月31日的三個月(“2022年第四季度”)的綜合經營業績進行比較。本文提出的所有美元金額和百分比均已四捨五入為近似值。
有關前瞻性陳述的注意事項
本報告包含“前瞻性 陳述”，因為該術語在1995年《私人證券訴訟改革法》的含義內使用。這些陳述 包括有關我們的流動性的陳述、償還未償債務的計劃、有關疫情和通貨膨脹對我們業務影響的預期，以及關於我們未來業務、財務狀況和前景以及業務戰略的其他陳述。前瞻性陳述通常可以通過以下詞語來識別： “預期”、“相信”、“估計”、“預期”、“打算”、“ ”、“計劃”、“預測”、“項目”、“將是”、“將繼續”、“將會 可能的結果”以及類似的表述。這些前瞻性表述基於受風險和不確定性影響的當前預期和假設 ，這些風險和不確定性可能會導致我們的實際結果與前瞻性表述中反映的結果大相徑庭。這些風險包括無法擴大我們的客户基礎、失去額外的 客户、定價壓力、我們的銷售人員缺乏成功、未能盈利地開發產品、我們開發的產品未能商業化、供應鏈問題持續、我們設計部門的客户無法為我們的服務付費、 我們關聯採購代理的意外問題、由於 疫情或其他原因而採購我們產品的中國工廠的問題，以及無法獲得我們產品的接受。不能保證實際結果將與前瞻性陳述保持一致。投資者應仔細閲讀公司提交給美國證券交易委員會的文件中“風險因素”部分描述的因素，包括公司截至9月30日的10-K表格 , 2022，獲取有關可能影響公司業績的風險因素的信息。除法律要求外，我們沒有義務修改或公開發布對這些前瞻性聲明的任何修訂結果。 鑑於這些風險和不確定性，敬請讀者不要過度依賴此類前瞻性聲明。
業務概述
Forward Industries，Inc. 是一家全球性設計、製造、採購和分銷公司，為全球頂級醫療和技術客户提供服務。由於我們的全資子公司IPS和Kabloe不斷擴展我們的設計開發能力，我們 現在能夠根據來自公司內部和外部的各種不同來源的概念向市場推出專有產品。
我們的設計部為主要位於美國的客户提供 硬件和軟件產品設計和工程服務。我們的OEM經銷部 向OEM或其全球合同製造商採購和銷售醫療監測和診斷套件的手提箱和其他配件，以及各種其他便攜式電子和非電子設備，這些製造商將我們的產品作為配件 與其品牌產品打包在一起，或通過其零售分銷渠道進行銷售。我們的零售 分銷部門通過在線零售商網站 向主要位於美國的客户採購和銷售智能傢俱、熱水浴缸和各種其他產品。
新冠肺炎疫情的影響繼續影響我們的業務，海運和陸運的歷史成本上升，特別是來自亞太地區的成本。我們預計在未來一段時間內將看到海運成本下降的好處。通貨膨脹在一定程度上與大流行有關，它繼續增加獲得和留住我們員工以及獲得庫存的成本。運輸成本的不穩定和未來的通貨膨脹在很大程度上仍是未知的，但預計將持續整個2023財年。
| 18 |
新冠肺炎的影響可能會 以我們無法預測的方式進一步影響我們的業務，而且這種影響可能會很大。當前的經濟狀況可能會繼續 對我們未來的運營結果、現金流和財務狀況以及我們客户的經營業績、現金流和財務狀況產生負面影響，包括他們為我們的服務付款的能力，以及選擇將他們的預算分配給可能需要或不需要我們服務的新項目或現有項目的能力。目前還無法合理地估計對我們業務的長期財務影響。因此，新冠肺炎的影響 可能要到未來一段時間才能完全反映在我們的財務業績中。
在大流行的影響和相關的通脹影響完全消退之前，我們預計商業環境仍將具有挑戰性。為了應對這些挑戰，我們將繼續專注於我們可以控制的因素：密切管理和控制我們的費用和庫存水平；以積極主動的方式使我們的設計和開發計劃與需求保持一致，以最大限度地降低我們的現金運營成本； 進一步提高我們開發、銷售和行政活動的生產率和效率，並在適當的情況下，利用機會促進我們的業務增長和戰略。
收入和經營業績的可變性
我們收入的很大一部分集中在幾個大客户身上，其中一些是相同的，有些是隨着時間的推移而變化的。其中一些客户的訂單可能變化無常，交付期較短，這可能會導致我們的季度收入以及我們的運營結果在相對較短的時間內發生變化。
關鍵會計政策 和估算
我們在截至2022年9月30日的財政年度Form 10-K年報中討論了對做出估計和判斷至關重要的重要會計政策，標題為“管理層的討論和分析-關鍵會計政策和估計”。 在本報告涵蓋的期間內，關鍵會計政策或估計沒有重大變化。
近期會計公告
有關最近的會計聲明和影響的信息，請參閲未經審計的簡明合併財務報表附註2。
截至2022年12月31日的三個月與截至2021年12月31日的三個月的經營業績
合併結果
下表彙總了我們在2023年季度與2022年季度相比的綜合運營結果：
| 綜合經營成果 | ||||||||||||||||
| 2023年季度 | 2022年季度 | 更改(美元) | 更改(%) | |||||||||||||
| 收入，淨額 | $ | 10,810,000 | $ | 11,614,000 | $ | (804,000 | ) | (6.9% | ) | |||||||
| 銷售成本 | 8,891,000 | 8,995,000 | (104,000 | ) | (1.2% | ) | ||||||||||
| 毛利 | 1,919,000 | 2,619,000 | (700,000 | ) | (26.7% | ) | ||||||||||
| 銷售和市場營銷費用 | 690,000 | 738,000 | (48,000 | ) | (6.5% | ) | ||||||||||
| 一般和行政費用 | 1,696,000 | 1,667,000 | 29,000 | 1.7% | ||||||||||||
| (虧損)/營業收入 | (467,000 | ) | 214,000 | (681,000 | ) | (318.2% | ) | |||||||||
| 其他(收入)/支出，淨額 | (37,000 | ) | 34,000 | (71,000 | ) | (208.8% | ) | |||||||||
| 所得税撥備 | – | – | – | – | ||||||||||||
| 淨(虧損)/收入 | $ | (430,000 | ) | $ | 180,000 | $ | (610,000 | ) | (338.9% | ) | ||||||
| 19 |
下面的討論 提供了2023年季度與2022年季度相比的運營結果的更多詳細信息。
OEM和零售分銷部門的淨收入下降，但設計部門的收入增加部分抵消了這些下降。
我們所有細分市場的毛利潤都下降了 ，毛利率從2022年第四季度的22.6%下降到2023年第四季度的17.8%，原因是來自客户的持續定價壓力、更高的進口和物流成本以及通貨膨脹。管理層認為，在2023財年剩餘時間內，OEM和零售分銷銷售成本將持續波動。
銷售和營銷費用 在2023季度下降，主要是由於OEM和零售分銷部門的廣告成本和銷售佣金減少 ，但部分被我們設計部門與銷售相關的費用增加所抵消。2023年第四季度，銷售和市場營銷佔收入的百分比保持不變，為6.4%。如果零售部門的收入增長到佔整個業務的更大比例，管理層 預計未來一段時期的銷售和營銷成本，無論是總成本還是佔收入的百分比都將增加。
一般和行政費用 在2023季度有所增加，主要是由於公司費用的增加，但這部分被設計部門費用的下降所抵消。公司開支的增加主要是由較高的工資成本和專業費用推動的，但非僱員董事會成員的股權薪酬下降部分抵消了這一增長。管理層繼續監測一般和行政費用的各個組成部分，以及這些費用如何受到通貨膨脹和其他因素的影響。我們打算根據業務的總體需求根據需要調整這些成本 。
我們在2023季度錄得淨其他收入為37,000美元，而2022季度的淨其他支出為34,000美元。產生差異的原因是，2023年季度的公允價值調整為40,000美元，以減少與收購Kablooe相關的溢價的公允價值，2023年季度收到的淨退税收入為18,000美元，外幣波動以及因未償債務減少而導致的利息支出減少。
我們在2023年季度和2022年季度分別產生了43萬美元的淨虧損和18萬美元的淨收益。我們維持重大淨營業虧損結轉 ，不確認重大所得税支出或利益，因為我們的遞延税項撥備通常會被我們遞延税項淨資產的全額估值 撥備抵銷。
2023年季度和2022年季度的合併基本和稀釋後 (虧損)/每股收益分別為0.04美元和0.02美元。
細分結果
下面的討論 提供了與上一年季度相比，每個部門的運營結果的進一步細節。
| 細分市場的運營結果 | ||||||||||||||||||||
代工 分佈 | 零售配送 | 設計 | 公司費用 | 已整合 | ||||||||||||||||
| 2023年季度收入 | $ | 4,377,000 | $ | 1,057,000 | $ | 5,376,000 | $ | – | $ | 10,810,000 | ||||||||||
| 2022年季度收入 | 5,242,000 | 1,392,000 | 4,980,000 | – | 11,614,000 | |||||||||||||||
| 變化 | $ | (865,000 | ) | $ | (335,000 | ) | $ | 396,000 | $ | – | $ | (804,000 | ) | |||||||
| 2023年季度營業收入/(虧損) | $ | 112,000 | $ | (326,000 | ) | $ | 433,000 | $ | (686,000 | ) | $ | (467,000 | ) | |||||||
| 2022年季度營業收入/(虧損) | 497,000 | (228,000 | ) | 585,000 | (640,000 | ) | 214,000 | |||||||||||||
| 變化 | $ | (385,000 | ) | $ | (98,000 | ) | $ | (152,000 | ) | $ | (46,000 | ) | $ | (681,000 | ) | |||||
| 20 |
OEM分銷細分市場
由於糖尿病客户和其他OEM客户的銷售額下降，OEM分銷部門的淨收入 有所下降。隨着消費者對不需要手提箱的糖尿病檢測產品的需求增加，我們預計糖尿病產品的銷售額將繼續佔我們OEM分銷收入的較小部分 。2023年3月，與我們的一個主要糖尿病客户的合同將到期。由於定價壓力增加，我們不會與該客户續簽合同。來自該客户的收入佔我們2023季度和2022季度合併淨收入的12%。我們預計，該客户的流失將導致未來一段時間內OEM分銷部門的收入大幅下降。
下表列出了我們的OEM分銷部門客户在指定時期內按產品線劃分的收入：
| 按產品線劃分的OEM收入 | ||||||||||||||||
2023 季度 | 2022 季度 | 更改(美元) | 更改(%) | |||||||||||||
| 糖尿病產品 | $ | 3,985,000 | $ | 4,234,000 | $ | (249,000 | ) | (5.9% | ) | |||||||
| 其他產品 | 392,000 | 1,008,000 | (616,000 | ) | (61.1% | ) | ||||||||||
| 淨收入合計 | $ | 4,377,000 | $ | 5,242,000 | $ | (865,000 | ) | (16.5% | ) | |||||||
糖尿病產品收入
我們的OEM分銷部門 直接向OEM(或其合同製造商)訂購併銷售血糖診斷試劑盒的手提箱。 OEM客户或其合同製造商將我們的手提箱包裝在盒子中，作為OEM 血糖檢測和監測試劑盒的定製配件，或者在較小程度上通過其零售分銷渠道銷售。
糖尿病產品的收入下降了 ，原因是與我們的財政季度相比，2023財季的訂單量較低，以及一種產品 被競爭對手搶走。這些下降被另一個客户的需求增加部分抵消，這也與時機有關。 如上所述，管理層認為來自糖尿病客户的收入在未來一段時間內將下降。糖尿病產品的收入 佔2023年季度OEM分銷部門淨收入的91%，而2022年季度為81%。
其他產品收入
我們的OEM分銷部門 還按訂單採購和銷售各種便攜式電子和非電子產品(如體育和娛樂產品、條形碼掃描儀、GPS設備、平板電腦和槍支)的外殼和保護解決方案，這些產品可以定製 以適應我們的OEM客户銷售的產品。
來自其他產品的收入 由於與幾個現有客户的銷售量下降而下降，部分原因是某些客户產品線推遲推出，以及一些客户的需求減少。我們將繼續專注於我們的銷售和銷售支持團隊，繼續努力擴大和多樣化我們的其他產品客户羣。
| 21 |
營業收入
OEM分銷部門的運營收入下降，運營利潤率從2022年季度的9.5%降至2023年季度的2.6%，原因是由於收入減少和每個時期收入組合的變化導致毛利率下降。雖然糖尿病 和其他產品的收入都有所下降，但2023財季較高比例的收入來自對糖尿病客户的銷售，毛利率較低，而較低比例的收入來自其他OEM客户，毛利率較高。從中國進口所有產品的成本都增加了，糖尿病和其他OEM產品線都經歷了來自 客户的定價壓力。
考慮到一位重要的糖尿病客户的流失以及OEM和零售分銷部門的預期業績，本公司目前正在評估其與Forward中國的採購協議的條款，該協議定於2023年10月22日到期(見簡明合併財務報表附註8)。本公司和遠期中國已同意在2023財年第三季度初開始就新的採購協議進行談判。雖然我們相信將達成新的協議，但我們不能保證我們 會成功。如果無法達成協議，這可能會對公司的運營產生重大影響， 我們將在協議到期前為我們的OEM和零售分銷業務尋找其他替代方案。
零售分銷細分市場
2023年第 季度淨收入下降的主要原因是與一家現有零售商的銷售額減少，但這部分被新業務和其他零售商銷售額的增加所抵消。隨着產品成本的增加和通貨膨脹繼續減少消費者支出，零售領域的盈利能力 變得更具挑戰性。我們計劃將我們的銷售和銷售支持團隊集中於努力使我們的產品供應與消費者需求相匹配，出售移動緩慢的庫存以降低存儲和其他庫存持有成本，從戰略上增加更有利可圖的產品的收入 ，並通過更多的零售商網站擴大這些產品供應。
貨運、倉儲和其他物流服務成本的上升超過了收入的增長，導致從2022年季度到2023年季度的毛利率下降。 由於收入下降導致銷售佣金減少，導致銷售和營銷費用下降，部分抵消了這一下降。 運營虧損率從2022年季度的16.4%上升到2023年季度的30.8%。管理層繼續評估降低成本的計劃 ，以努力改善零售分銷部門的經營業績。
設計細分市場
設計部門淨收入的增長 是由來自新客户和現有客户的項目增加推動的，但這部分被來自前一年某些客户的收入下降所抵消。
設計部門的營業收入下降，營業收入利潤率從2022年季度的11.7%降至2023年季度的8.1%。通脹壓力導致的直接人工成本上升，再加上銷售和營銷費用上升，這一影響被更高的利用率和更高的費率略微抵消。
流動資金和資本資源
我們的主要流動資金來源是我們的運營。我們對營運資金的主要需求歷來是(I)經營虧損、(Ii)償還債務、 及(Iii)在正常業務過程中產生的應收賬款及存貨的任何增加。從歷史上看，我們的流動資金來源一直足以滿足正常業務過程中產生的營運資金要求。截至2022年12月31日，我們的營運資金為3,919,000美元，而截至2022年9月30日為4,359,000美元，減少的主要原因是應付款增加，但部分被更高的應收賬款餘額所抵消。截至2023年1月31日，我們手頭約有2,100,000美元現金，我們在一家2023年5月31日到期的銀行的信用額度下有1,300,000美元可用 。由於此授信額度之前已多次續訂，因此管理層預計將再次續訂。考慮到一個重要的OEM分銷部門客户的流失(見簡明綜合財務報表附註5)和零售分銷部門的運營虧損，管理層正計劃評估公司的成本結構，並在認為必要時實施成本削減措施。
| 22 |
遠期中國是我們最大的供應商，也是我們董事會主席兼首席執行官擁有的實體，持有我們發行的1,600,000美元本票(“FC 票據”)，該票據將於2024年12月31日到期(見簡明綜合財務報表附註8)。在我們支付了截至2022年12月31日的250,000美元本金後，FC票據的餘額 減少到1,350,000美元。雖然FC票據 已多次延期，以協助我們的流動資金狀況，但我們計劃在到期時使用現有的 現金餘額及/或在認為有需要時獲得額外信貸安排，為到期還款提供資金。此外，遠期中國在必要時延長了到期應付款項的付款期限 。我們不能保證(I)遠期中國將再次延長本幣票據的期限 如果我們要求延期，(Ii)遠期中國將在我們需要時繼續延長未付應付款項的付款期限，或(Iii) 任何額外的信貸安排將以我們可以接受的條款或完全可以接受的條款提供。
我們預計，自本報告發布之日起12個月內，我們的流動資金和財務資源將足以滿足我們的運營和財務需求。 如果我們有機會進行戰略收購(就像我們過去收購IPS和Kabloe時那樣)或對產品或合作伙伴進行投資，我們可能需要超出當前現金餘額的額外資本來為該機會提供資金。如果我們尋求 籌集額外資本，不能保證我們能夠以我們可以接受的條款籌集資金，或者根本不能保證。在當前利率上升的環境下，預計未來的任何借款都將導致更高的利息支出。
雖然我們預計開展業務不需要購買額外的物質資本資產，但我們未來可能需要根據需要購買設備和其他資本資產。
現金流
在2023年第四季度和2022年第四季度，我們的現金來源和用途如下：
操作 活動
於2023年第四季度，經營活動中使用的現金149,000美元因淨虧損430,000美元、應收賬款增加994,000美元、存貨增加338,000美元、應計開支及其他流動負債減少459,000美元及其他經營資產及負債淨變動73,000美元而被應付及應付中國的款項增加2,070,000美元及與公允價值調整、折舊、攤銷、股份薪酬及壞賬支出有關的非現金開支75,000美元部分抵銷。
於2022年第四季度，經營活動提供的現金1,138,000美元主要來自淨收入180,000美元、應付賬款增加、應計支出和應付遠期中國的金額1,276,000美元、遞延收入增加565,000美元以及用於折舊、攤銷和基於股份的薪酬的非現金支出112,000美元，但被庫存增加910,000美元以及其他經營資產和負債淨變化85,000美元部分抵銷。
投資 活動
投資活動中使用的現金 2023年季度和2022年季度的現金分別為45,000美元和66,000美元，原因是購買了財產和設備。
為 活動提供資金
2023年季度和2022年季度用於融資活動的現金為50,000美元，其中包括遠期中國持有的本票的本金付款。
關聯方交易
有關相關交易及其財務影響的資料，請參閲本文所載未經審計簡明綜合財務報表附註8。
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| 第三項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 |
不適用。
| 第四項。 | 控制和程序 |
評估披露控制和程序 。根據1934年《證券交易法》規則13a-15和規則15d-15的要求，我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下對交易法規則13a-15(E)和規則15d-15(E)所定義的披露控制和程序的有效性進行了評估。 根據他們的評估，我們管理層的結論是，我們的披露控制和程序在本報告涵蓋的 期限結束時是有效的，以確保我們根據交易法提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告，並且 被積累並傳達給我們的管理層，包括首席執行官和首席財務官，視情況而定 以便及時做出關於所需披露的決定。
財務報告方面的內部控制變化 。在本報告所述期間，我們對財務報告的內部控制沒有發生在本報告所述期間發生的、或可能會對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化，這些變化由規則13a-15(F)和規則15d-15(F)根據《交易所法》定義。
控制和程序有效性的侷限性 控制系統，無論其構思和操作有多好，都只能提供合理的，而不是絕對的保證，以確保控制系統的目標得以實現。由於任何控制系統的固有侷限性，任何控制評估 都不能絕對保證已檢測到公司內的所有控制問題(如果有的話)。
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第二部分：其他信息
| 第1項。 | 法律程序 |
在正常業務過程中，公司可能會不時地成為法律訴訟或訴訟的一方。於2022年12月31日，並無任何訴訟或法律程序，不論是個別的或整體的，如作出不利本公司利益的決定，本公司相信 將對其業務構成重大影響。
| 第1A項。 | 風險因素 |
雖然我們嘗試在實際情況下儘可能識別、管理和緩解與業務相關的風險和不確定性，但一定程度的風險和不確定性始終存在。項目1A-截至2022年9月30日的財政年度的10-K表格中的“風險因素”描述了與我們的業務相關的一些風險和不確定因素，我們強烈建議您查看這些風險和不確定因素。 這些風險和不確定因素可能對我們的業務、財務狀況、運營結果、現金流、 預期結果和未來前景產生重大影響。與截至2022年9月30日的財年10-K表中披露的風險因素相比，我們的風險因素沒有實質性變化。
| 第二項。 | 未登記的股權證券銷售和收益的使用 |
在截至2022年12月31日的三個月內，沒有 未在目前的Form 8-K報告中披露的公司股權證券的未登記銷售。
| 第三項。 | 高級證券違約 |
沒有。
| 第四項。 | 煤礦安全信息披露 |
不適用。
| 第五項。 | 其他信息 |
沒有。
| 第六項。 | 展品 |
附件《展品索引》中列出的展品作為本表格10-Q的一部分存檔或合併，作為參考。
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簽名
根據修訂後的1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式授權以下籤署人代表其簽署本報告。
日期：2023年2月14日
| 前進工業公司。 | |
| 發信人：/s/特倫斯·懷斯 | |
| 特倫斯·懷斯 | |
| 首席執行官 | |
| (首席行政主任) | |
| 發信人：/s/安東尼·卡馬爾達 | |
| 安東尼·卡馬爾達 | |
| 首席財務官 | |
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(首席財務 和會計官) |
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展品索引
| 由以下公司合併 參考 |
已歸檔或 配備傢俱 | ||||
| 證物編號： | 展品説明 | 表格 | 日期 | 數 | 特此聲明 |
| 2.1 | 股票購買協議，日期為2018年1月18日-智能產品解決方案公司。+ | 8-K | 1/18/18 | 2.1 | |
| 2.2 | 資產 Forward Industries，Inc.、Kablooe，Inc.、Kablooe Design，Inc.和Tom Kramer之間的購買協議日期為2020年8月17日+ | 8-K | 8/17/20 | 2.1 | |
| 3.1 | 重述公司註冊證書 | 10-K | 12/8/10 | 3(i) | |
| 3.2 | 2013年4月26日公司註冊證書修訂證書 | 8-K | 4/26/13 | 3.1 | |
| 3.3 | 2013年6月28日公司註冊證書修訂證書 | 8-K | 7/3/13 | 3.1 | |
| 3.4 | 自2014年5月28日起第三次修訂 和重新修訂的附則 | 10-K | 12/10/14 | 3(Ii) | |
| 4.1 | 日期為2018年1月18日的本票-遠期工業(亞太地區)(經修訂 並重述) | 10-K | 12/16/22 | 4.2 | |
| 10.1 | 2022年9月1日的顧問協議-Justwise Group Ltd. | 10-K | 12/16/22 | 10.1 | |
| 31.1 | CEO認證(302) | 已歸檔 | |||
| 31.2 | CFO證書(302) | 已歸檔 | |||
| 32.1 | CEO和CFO認證(906) | 配備傢俱 | |||
| 101.INS | XBRL實例文檔 | 已歸檔 | |||
| 101.SCH | XBRL分類擴展架構文檔 | 已歸檔 | |||
| 101.CAL | XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 | 已歸檔 | |||
| 101.DEF | XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 | 已歸檔 | |||
| 101.LAB | XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 | 已歸檔 | |||
| 101.PRE | XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 | 已歸檔 | |||
| 104 | 封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中) | 已歸檔 | |||
本文件(包括財務報表)和上述任何證物的副本將免費提供給我們的股東，他們提出書面請求轉發 工業公司；700退伍軍人紀念高速公路，Suite100，Hauppauge，NY 11788；注意：公司祕書。
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