美國 美國
證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格 10-Q
(標記 一)
| 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節規定的季度報告 |
截至2022年12月31日的季度
或
| 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告 |
對於 從到的過渡期
佣金 文檔號：001-40556
The Glimse Group，Inc.
(註冊人的確切名稱與其章程中規定的名稱相同)
(State or other jurisdiction of 公司(br}或組織) |
(I.R.S. Employer 標識 編號) | |
15 West 38th St., 12th Fl 紐約，紐約州 |
||
| (主要執行辦公室地址 ) | (Zip 代碼) |
註冊人的電話號碼，包括區號：(917)292-2685
根據該法第12(B)條登記的證券：
| 每個班級的標題 | 交易 符號 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
|
|
用複選標記表示註冊人是否：(1)在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了根據1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2) 在過去90天內是否符合此類提交要求。☒是☐否
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則(本章232.405節)第405條要求提交的每個交互數據文件。☒是☐否
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司、 還是新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小的報告公司”和“新興成長型公司”的定義。
| 大型 加速文件服務器 | ☐ | 加速的 文件管理器 | ☐ |
| ☒ | 較小的 報告公司備案文件 | ||
| 新興的 成長型公司 |
如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是☐否☒
截至2023年2月13日，註冊人擁有14,010,793股普通股，每股面值0.001美元，已發行。
The Glimse Group，Inc.
目錄表
| 第 頁第 | ||
| 第 部分I | 財務信息 | 3 |
| 第 項1. | 財務報表(未經審計) | 3 |
| 合併資產負債表 | 5 | |
| 合併的操作報表 | 6 | |
| 合併 股東權益報表(虧損) | 7 | |
| 合併的現金流量表 | 9 | |
| 合併財務報表附註 | 10 | |
| 第 項2. | 管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析 | 29 |
| 第 項3. | 關於市場風險的定量和定性披露 | 37 |
| 第 項。 | 控制 和程序 | 37 |
| 第 第二部分 | 其他 信息 | 38 |
| 第 項1. | 法律程序 | 38 |
| 第 1a項。 | 風險因素 | 38 |
| 第 項2. | 未登記的股權證券的銷售和收益的使用 | 38 |
| 第 項6. | 展品 | 39 |
| 簽名 | 40 | |
| 2 |
THE GLIMPSE GROUP, INC.
合併財務報表
(未經審計)
截至2022年12月31日和2021年12月31日的三個月和六個月
| 3 |
The Glimse Group，Inc.
合併財務報表索引
(未經審計)
| 頁面 | |
| 合併財務報表索引 (未經審計) | |
| 合併資產負債表 | 5 |
| 合併的操作報表 | 6 |
| 合併 股東權益報表(虧損) | 7 |
| 合併的現金流量表 | 9 |
| 合併財務報表附註 | 10-28 |
| 4 |
The Glimse Group，Inc.
合併資產負債表
| 截至2022年12月31日
(未經審計) | 自.起 June 30, 2022 (經審計) | |||||||
| 資產 | ||||||||
| 現金 和現金等價物 | $ | $ | ||||||
| 投資 | ||||||||
| 應收賬款 | ||||||||
| 遞延 成本/合同資產 | ||||||||
| 預付 費用和其他流動資產 | ||||||||
| 流動資產合計 | ||||||||
| 設備， 淨額 | ||||||||
| 應收票據 | ||||||||
| 使用權資產 | ||||||||
| 無形資產，淨額 | ||||||||
| 商譽 | ||||||||
| 其他 資產 | ||||||||
| 受限制的 現金 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債 和股東權益 | ||||||||
| 應付帳款 | $ | $ | ||||||
| 應計負債 | ||||||||
| 累計獎金 | ||||||||
| 遞延 收入/合同負債 | ||||||||
| 資產 應付款採購 | ||||||||
| 租賃 負債，本期部分 | ||||||||
| 或有 收購對價，當前部分 | ||||||||
| 流動負債合計 | ||||||||
| 長期負債 | ||||||||
| 或有 收購對價，扣除當前部分 | ||||||||
| 租賃 扣除當期部分的淨負債 | ||||||||
| 總負債 | ||||||||
| 承付款 和或有 | ||||||||
| 股東權益 | ||||||||
| 優先股 股票，面值$每股，授權股數為百萬股；已發行及已發行股份 | ||||||||
| 普通股 ，面值$每股，授權股數為百萬股；和已發行和未償還 | ||||||||
| 額外的 實收資本 | ||||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股東權益總額 | ||||||||
| 負債和股東權益合計 | $ | $ |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
| 5 |
The Glimse Group，Inc.
合併的 運營報表
(未經審計)
| 截至 三個月 | 截至 的六個月 | |||||||||||||||
| 12月31日， | 12月31日， | |||||||||||||||
| 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
| 收入 | ||||||||||||||||
| 軟件 服務 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 軟件 許可證/軟件即服務 | ||||||||||||||||
| 總收入 | ||||||||||||||||
| 售出商品的成本 | ||||||||||||||||
| 毛利 | ||||||||||||||||
| 運營費用 ： | ||||||||||||||||
| 研發費用 | ||||||||||||||||
| 一般費用和管理費用 | ||||||||||||||||
| 銷售 和營銷費用 | ||||||||||||||||
| 收購無形資產攤銷 | ||||||||||||||||
| 收購或有對價的公允價值變動 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 運營費用總額 | ||||||||||||||||
| 營業收入 (虧損)，扣除其他收入(費用) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 其他 收入(費用) | ||||||||||||||||
| 利息收入 | ||||||||||||||||
| 可轉換票據轉換虧損 | ( | ) | ||||||||||||||
| 合計 其他收入(費用)，淨額 | ( | ) | ||||||||||||||
| 淨收益(虧損) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||
| 基本 每股淨收益(虧損) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||
| 稀釋後每股淨收益(虧損) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||
| 加權平均 用於計算每股基本淨收益(虧損)的股票 | ||||||||||||||||
| 加權平均 用於計算每股攤薄淨收益(虧損)的股票 | ||||||||||||||||
附註是這些合併財務報表的組成部分。
| 6 |
The Glimse Group，Inc.
合併股東權益表
截至2022年12月31日的三個月
(未經審計)
| 普通股 股票 | 其他內容 已繳費 | 累計 | ||||||||||||||||||
| 股票 | 金額 | 資本 | 赤字 | 總計 | ||||||||||||||||
| 截至2022年10月1日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| 為償還上一年度收購債務而發行的普通股 | ||||||||||||||||||||
| 為購買無形資產發行的普通股 技術 | ||||||||||||||||||||
| 為行使期權而發行的普通股 | ||||||||||||||||||||
| 為或有收購債務發行的普通股 | ||||||||||||||||||||
| 基於股票 的薪酬費用 | ||||||||||||||||||||
| 股票 基於期權的董事會費用 | - | |||||||||||||||||||
| 淨收入 | - | |||||||||||||||||||
| 截至2022年12月31日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
The Glimse Group，Inc.
合併股東權益表
截至2022年12月31日的六個月
(未經審計)
| 普通股 股票 | 其他內容 已繳費 | 累計 | ||||||||||||||||||
| 股票 | 金額 | 資本 | 赤字 | 總計 | ||||||||||||||||
| 截至2022年7月1日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| 為收購而發行的普通股 | ||||||||||||||||||||
| 為償還上一年度收購債務而發行的普通股 | ||||||||||||||||||||
| 為購買無形資產發行的普通股 技術 | ||||||||||||||||||||
| 為行使期權而發行的普通股 | ||||||||||||||||||||
| 為或有收購債務發行的普通股 | ||||||||||||||||||||
| 基於股票 的薪酬費用 | ||||||||||||||||||||
| 股票 基於期權的董事會費用 | - | |||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 截至2022年12月31日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
附註是這些合併財務報表的組成部分。
| 7 |
The Glimse Group，Inc.
合併股東權益表
截至2021年12月31日的三個月
(未經審計)
| 普通股 股票 | 其他內容 已繳費 | 累計 | ||||||||||||||||||
| 股票 | 金額 | 資本 | 赤字 | 總計 | ||||||||||||||||
| 截至2021年10月1日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| 在證券購買協議中發行的普通股，淨額 | ||||||||||||||||||||
| 為收購而發行的普通股 | ||||||||||||||||||||
| 為遺留收購義務發行的普通股 | ||||||||||||||||||||
| 為補償向供應商發行的普通股 | ||||||||||||||||||||
| 為行使期權而發行的普通股 | ||||||||||||||||||||
| 基於股票 的薪酬費用 | ||||||||||||||||||||
| 股票 基於期權的董事會費用 | - | |||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 截至2021年12月31日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
The Glimse Group，Inc.
合併 股東權益表(虧損)
截至2021年12月31日的六個月
(未經審計)
| 普通股 股票 | 其他內容 已繳費 | 累計 | ||||||||||||||||||
| 股票 | 金額 | 資本 | 赤字 | 總計 | ||||||||||||||||
| 截至2021年7月1日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||
| 首次公開發行中發行的普通股，淨額 | ||||||||||||||||||||
| 在證券購買協議中發行的普通股，淨額 | ||||||||||||||||||||
| 可轉換票據轉換髮行的普通股 | ||||||||||||||||||||
| 為收購而發行的普通股 | ||||||||||||||||||||
| 為遺留收購義務發行的普通股 | ||||||||||||||||||||
| 為補償向供應商發行的普通股 | ||||||||||||||||||||
| 為行使期權而發行的普通股 | ||||||||||||||||||||
| 基於股票 的薪酬費用 | ||||||||||||||||||||
| 股票 基於期權的董事會費用 | - | |||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 截至2021年12月31日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
附註是這些合併財務報表的組成部分。
| 8 |
Glimse Group，Inc. 合併現金流量表
(未經審計)
| 截至12月31日的6個月， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 來自經營活動的現金流： | ||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 調整 ，將淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行核對： | ||||||||
| 攤銷和折舊 | ||||||||
| 為員工和董事會提供基於股票和股票期權的普通薪酬 | ||||||||
| 收購 或有對價公允價值調整 | ( | ) | ||||||
| 普通股發行 額外的資產收購對價 | ||||||||
| 向供應商發放 普通股作為補償 | ||||||||
| 攤銷使用權資產 | ||||||||
| 可轉換票據轉換虧損 | ||||||||
| 經營資產和負債的變化 ： | ||||||||
| 應收賬款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 售前成本 | ||||||||
| 遞延 成本/合同資產 | ||||||||
| 預付 費用和其他流動資產 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他 資產 | ( | ) | ||||||
| 應付帳款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 應計負債 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 累計獎金 | ( | ) | ||||||
| 遞延 收入/合同負債 | ( | ) | ||||||
| 租賃 負債 | ( | ) | ||||||
| 淨額 經營活動中使用的現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投資活動產生的現金流： | ||||||||
| 購買設備 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 收購，扣除收購的現金後的淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 出售(購買)投資 | ( | ) | ||||||
| 用於投資活動的現金淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 融資活動產生的現金流： | ||||||||
| 首次公開募股收益 淨額 | ||||||||
| 證券購買協議收益 淨額 | ||||||||
| 行使股票期權所得收益 | ||||||||
| 淨額 融資活動提供的現金 | ||||||||
| 現金、現金等價物和限制性現金的淨變化 | ( | ) | ||||||
| 現金、現金等價物和受限現金，期初 | ||||||||
| 現金， 現金等價物和受限現金，期末 | $ | $ | ||||||
| 非現金投資和融資活動： | ||||||||
| 為收購而發行的普通股 | $ | $ | ||||||
| 為滿足上一年收購的可能性而發行的普通股 | $ | $ | ||||||
| 為購買無形資產發行的普通股 技術 | $ | $ | ||||||
| 發行普通股以償還或有負債，票據清償淨額 | $ | $ | ||||||
| 清償或有負債的應收票據的清償 | $ | $ | ||||||
| 或有收購對價負債 | $ | $ | ||||||
| 租賃 使用權資產產生的負債 | $ | $ | ||||||
| 為收購而發行和託管的普通股 | $ | $ | ||||||
| 發行普通股以償還遺留收購責任 | $ | $ | ||||||
| 將可轉換本票轉換為普通股 | $ | $ | ||||||
| 發行與首次公開發行相關的認股權證 | $ | $ | ||||||
| 發行與證券購買協議相關的認股權證 | $ | $ | ||||||
附註是這些合併財務報表的組成部分。
| 9 |
The Glimse Group，Inc.
合併財務報表附註
(未經審計)
2022年12月31日和2021年12月31日
注： 1.業務説明
Glimse Group，Inc.(“Glimse”及其全資子公司統稱為“公司”) 是一家虛擬(VR)和增強(AR)現實公司，由全資擁有的VR和AR軟件和服務公司組成多元化投資組合 。Gimpse的子公司位於美國、土耳其和澳大利亞。公司於2016年6月在內華達州註冊成立。
Glimse 強大的VR/AR生態系統、協作環境和商業模式致力於簡化新興行業企業面臨的諸多挑戰。Glimse培養、優化和管理業務運營，同時提供強大的專業關係網絡，從而使子公司能夠最大限度地利用他們的時間和資源從事關鍵任務，縮短上市時間 ，優化成本，提高產品質量，利用聯合上市戰略，同時為投資者提供通過多元化平臺直接投資VR/AR行業的機會。
公司於2021年7月1日在納斯達克資本市場交易所(“納斯達克”) 完成了其普通股的首次公開募股(“首次公開募股”)，股票代碼為VRAR。此外，根據證券購買協議(“SPA”)，公司於2021年11月向若干機構投資者出售額外普通股。參見附註8。
注 2.流動資金和資本來源
在截至2022年12月31日和2021年12月31日的六個月中，該公司分別虧損407萬美元和323萬美元。這些 虧損是由於公司支付了運營費用，主要是研發、一般和行政費用，以及銷售和營銷成本。
公司預計在即將到來的2023日曆年實現現金流中性。管理層認為，截至財務報表發佈之日，公司現有的現金及現金等價物和應收賬款餘額分別約為600萬美元(不包括為未來可能進行的Sector 5 Digital，LLC(“S5D”)收購而託管的額外200萬美元)和150萬美元，將足以滿足自財務報表發佈之日起至少12個月的預期現金需求。然而，如果公司目前的現金和現金等價物不足以支持其業務發展，達到其運營產生的正現金流的程度， 公司計劃通過股權和/或債務融資來滿足未來對額外資本的需求。股權融資可能包括 出售普通股，包括利用2022年10月28日提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的1億美元S3註冊聲明。此類融資可能不會以對公司有利的條款提供，或者根本不會。如果公司無法獲得足夠的融資或在需要時以令其滿意的條款獲得融資，公司繼續支持其業務增長、擴大其基礎設施、開發產品改進和應對業務挑戰的能力可能會受到嚴重損害 。
注： 3.主要會計政策摘要
演示基礎
未經審計的綜合財務報表是根據美國中期財務信息公認會計原則和美國證券交易委員會的規則和規定編制的。管理層認為，未經審核的綜合財務報表已按與年度綜合財務報表相同的基準編制，並反映所有調整， 僅包括正常經常性調整，以公平地列報截至2022年12月31日的財務狀況、截至2022年和2021年12月31日的三個月和六個月的經營業績以及截至2022年和2021年12月31日的六個月的現金流量。中期財務報表附註中披露的與這些期間相關的財務數據和其他信息未經審計 。截至2022年12月31日的三個月和六個月的業績不一定代表截至2023年6月30日的全年或任何後續時期的預期業績。截至2022年6月30日的綜合資產負債表是根據該日經審計的綜合財務報表 得出的。
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The Glimse Group，Inc.
合併財務報表附註
(未經審計)
2022年12月31日和2021年12月31日
按照美國公認會計原則(“GAAP”)編制的財務報表中通常包含的某些 信息和腳註披露已根據美國證券交易委員會的 規則和規定予以精簡或省略。
這些未經審計的綜合財務報表應與我們截至2022年6月30日的年度的經審計綜合財務報表及其附註一併閲讀。
合併原則
隨附的合併財務報表包括Glimse及其全資子公司的餘額。所有重要的公司間 帳户和交易都已在合併中取消。
使用會計估計的
根據公認會計原則編制隨附的合併財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響截至隨附的合併財務報表日期的資產和負債額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內的收入和支出的報告金額。實際結果 可能與這些估計值不同。
本金估計涉及呆賬準備、股票期權、認股權證、收入確認、售出貨物成本、與業務合併有關的資產收購價的分配及計算收購的或有代價 。
現金 和現金等價物、受限現金
現金 和現金等價物包括可立即訪問的銀行支票賬户中的現金和存款，以及代表 高流動性投資的現金等價物。
受限 現金代表與Sector 5 Digital，LLC收購相關的託管現金。
截至2022年12月31日和2021年12月31日的合併現金流量表上的現金、現金等價物和限制性現金的構成如下：
現金、現金等價物和受限現金構成明細表
| 截至2022年12月31日 | 截至2021年12月31日 | |||||||
| 現金 和現金等價物 | $ | $ | ||||||
| 受限制的 現金 | ||||||||
| 總計 | $ | $ | ||||||
應收賬款
應收賬款主要由客户在正常貿易條件下的應收賬款組成。壞賬準備是根據各種因素計提的，包括歷史核銷金額、對當前經濟狀況的評估以及對客户可收款能力的評估。截至2022年12月31日和2022年6月30日，未記錄任何壞賬準備，因為所有金額 均被視為應收賬款。
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合併財務報表附註
(未經審計)
2022年12月31日和2021年12月31日
客户集中度和信用風險
在截至2022年12月31日的三個月中，兩個 客户約佔公司總收入的55%(分別為29%和26%)。在截至2021年12月31日的三個月中，同一客户和另一客户分別佔公司總收入的約75%(分別為45%和30%) 。在截至2022年12月31日的六個月中，兩家客户約佔公司總收入的56%(分別為29%和27%)。在截至2021年12月31日的六個月中，同一客户和另一客户分別佔公司總收入的約67%(分別為49%和18%)。
截至2022年12月31日，兩個 客户約佔公司應收賬款的45%(分別為24%和21%)。 其中一個客户和另一個客户約佔公司截至2022年6月30日應收賬款的59%(分別為37%和22%)。
公司在賬户中保留的現金有時可能超過聯邦存款保險公司的限額。本公司並未在該等賬户上出現任何虧損。
業務組合
在企業合併中收購的業務的 結果自收購之日起計入公司的綜合財務報表。收購會計導致被收購企業的資產和負債一般按其截至收購日的估計公允價值入賬。收購資產和承擔負債的公允價值以外的任何額外對價均確認為商譽。與收購相關的費用從業務合併中單獨確認，並在發生時計入費用。
公司對收購的資產和承擔的負債進行估值，並將收購價格分配給其各自的資產和負債。確定收購資產和承擔負債的公允價值可能需要管理層使用重大判斷和估計，包括估值方法的選擇、對未來收入、成本和現金流的估計。公允價值的估計基於被認為是合理的假設，但這些假設本身就是不確定和不可預測的，因此，實際的 結果可能與估計不同。在計量期間(通常為收購日期起計一年)內，如獲得有關收購日期存在的事實和情況的新資料 ，則記錄的淨資產估計值的變動可能會改變分配給商譽的購買價格金額。在計量期結束時，任何後續的 調整均記錄在綜合經營報表中。本公司有時會在估值專家的協助下，就一項業務合併中收購的資產及承擔的負債的公允價值計量作出結論 。
此外，在截至2022年6月30日的一年中，本公司早期採用了ASU編號2021-08，業務合併(主題805)：核算來自與客户的合同的合同資產和合同負債，這要求收購方按照ASC主題606與客户的合同收入核算在業務收購中獲得的相關收入 合同，就好像 公司發起了合同一樣。
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The Glimse Group，Inc.
合併財務報表附註
(未經審計)
2022年12月31日和2021年12月31日
無形資產 (商譽除外)
無形資產 代表部分收購價格的分配(見附註5)。無形資產按分配成本減去累計攤銷列報。攤銷採用直線法計算相關資產的估計使用年限。噹噹前事件顯示公允價值可能低於賬面價值時，本公司將對正在攤銷的無形資產進行減值審查。
商譽
商譽 指收購價格超過按收購方法計入 的企業合併中收購的可識別淨資產的公允價值。商譽不攤銷，而是至少每年進行一次減值測試，或者更頻繁地 當事件或環境變化表明商譽可能減值時。
金融工具的公允價值
公允價值是指在計量之日，在市場參與者之間有序交易中，在本金或最有利的市場上為一項資產或負債在本金 或最有利的市場中為轉移一項負債而收取或支付的交換價格。 用於計量公允價值的估值技術必須最大限度地使用可觀察到的投入，並最大限度地減少不可觀測投入的使用。 公允價值等級基於三個投入水平，前兩個水平被認為是可觀測的，最後一個不可觀測的， 可用於計量公允價值的水平如下：
● 第1級-相同資產或負債在活躍市場上的報價(未經調整)；
● 第2級-第1級以外可直接或間接觀察到的輸入，例如類似資產或負債的報價；非活躍市場的報價；或基本上整個資產或負債的可觀察或可觀察的市場數據證實的其他輸入；或
●級別 3-市場活動很少或沒有市場活動支持的、對資產或負債的公允價值有重大影響的不可觀察的投入。
公司根據活躍市場中特定證券的報價對其現金等價物和公允價值層次結構第1級內的投資進行分類。
公司的或有對價在公允價值層次中被歸類為第三級。或有對價在本公司截至2022年12月31日和2022年6月30日的綜合資產負債表中計入或有對價、或有對價、或有對價和非流動對價 。或有對價已使用不可觀察的投入按公允價值記錄，並已使用蒙特卡洛模擬期權定價框架計入，納入了有關財務預測、貼現率和預測收入波動性的合同條款和假設。3級公允價值計量和公允價值計算的不可觀察投入的制定和確定由公司管理層在第三方估值專家的協助下負責。
本公司的其他金融工具主要包括應收賬款、應收票據、應付賬款、應計負債和其他負債，以及由於該等工具的短期性質而產生的大約公允價值。
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The Glimse Group，Inc.
合併財務報表附註
(未經審計)
2022年12月31日和2021年12月31日
收入 確認
收入的性質
公司按兩個類別報告其收入：
| ● | 軟件 服務：虛擬和增強現實項目、解決方案和諮詢服務。 |
| ● | 軟件 許可證和軟件即服務(SaaS)：作為許可證或SaaS訂閲銷售的虛擬和增強現實軟件 。 |
公司採用以下步驟，以確定在履行其每項協議下的義務時應確認的適當收入金額 ：
| ● | 確定 與客户的合同； |
| ● | 確定 合同中的履行義務； |
| ● | determine the transaction price; |
| ● | 將交易價格分配給合同中的履約義務； |
| ● | 在履行業績義務時確認 收入； |
| ● | 確定 收集是合理可靠的。 |
當公司通過將承諾的產品轉讓給其客户來履行合同規定的履約義務或提供服務併合理保證收款時，確認收入 。履約義務是在合同中承諾將獨特的產品或服務轉讓給客户。公司合同的一部分只有一項履行義務，因為轉讓產品或服務的承諾不能與合同中的其他承諾分開，因此不能區分。其他 合同可以包括各種服務和產品，這些服務和產品有時可能是不同的，因此可以作為單獨的履約義務 入賬。
收入 是指公司因轉讓產品或提供服務而預期獲得的對價金額。 因此，收入是扣除回報、津貼、客户折扣和獎勵後的淨值。營收中不包括銷售税和其他税 。
對於在某一時間點確認的不同履約義務，收入的任何未確認部分和任何相應的未確認費用分別作為遞延收入/合同負債和遞延成本/合同資產在隨附的合併資產負債表中列報。合同資產包括基於現金和權益的工資成本，還可能包括對顧問和供應商的付款。
對於隨時間推移確認的不同履約義務，公司在開票前確認收入 時記錄合同資產(成本超過賬單)，或在開票後確認收入時記錄合同負債(賬單超過成本)。
重大判斷
該公司與客户簽訂的合同可能包括轉讓多種產品/服務的承諾。確定產品/服務 是否被視為不同的履約義務，應單獨核算，而不是合併核算，可能需要作出重大判斷。 此外，可能還需要作出判斷，以確定每個不同履約義務的獨立銷售價格。
收入分解
在截至2022年和2021年12月31日的六個月中，公司通過提供：(I)軟件服務，主要包括VR/AR軟件項目、解決方案和諮詢服務，以及(Ii)軟件許可證和SaaS，主要包括VR和AR軟件許可證或SaaS，創造了收入。該公司目前的收入主要來自美國的客户。
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合併財務報表附註
(未經審計)
2022年12月31日和2021年12月31日
很大一部分軟件服務項目和解決方案的收入 在客户獲得項目控制權、 客户接受交付並確認項目完成時確認。某些 其他軟件服務收入是定製項目解決方案(定製項目的開發 產生了可識別的資產，對公司沒有其他用途，並且公司還根據合同享有可強制執行的 付款權利)，因此是根據完成百分比確認的，使用具有主預算的輸入模型 。定期審查預算，並相應調整完成百分比。
軟件服務諮詢服務和網站維護的收入 在公司執行服務時確認，通常為每月預付金。
軟件許可收入 在公司交付軟件和客户接受交付時確認。如果 在軟件許可證或SaaS合同期限內有大量合同規定的持續服務義務需要履行，則收入將在合同期限內按比例確認。
收入計時
截至2022年12月31日和2021年12月31日的三個月和六個月的收入確認時間如下：
時間收入確認明細表
| 截至 三個月 | 截至 的六個月 | |||||||||||||||
| 12月31日， | 12月31日， | |||||||||||||||
| 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
| 在某個時間點傳輸的產品和服務 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 隨時間推移轉移/認可的產品和服務 | ||||||||||||||||
| 總收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
剩餘的 履約義務
收入確認的時間 可能與向客户開具發票的時間不同。公司一般在開票前確認收入時記錄應收/合同資產，或在開票後確認收入時記錄遞延收入/合同負債。
對於 某些軟件服務項目合同，公司在項目交付並被客户接受後向客户開具發票。 軟件服務項目合同通常包括為客户設計和編程軟件。在大多數情況下， 只有一個不同的履約義務，收入在完成、交付和客户驗收時確認。合同可以 包括多個不同的項目，每個項目都可以獨立於合同中的後續項目實施和運營。在 此類情況下，公司將這些項目作為單獨的不同履約義務進行會計處理，並在每個項目或義務完成、交付和客户驗收時確認收入。
對於隨着時間推移而確認的合同，合同負債包括為合同履行義務未完成的軟件項目開具發票。
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The Glimse Group，Inc.
合併財務報表附註
(未經審計)
2022年12月31日和2021年12月31日
對於 某些其他軟件服務項目合同，由於客户的定製性質，公司會在客户簽訂合同時向客户開具相當一部分項目的發票，並根據完成百分比確認收入。開票後確認的收入 記為遞延收入/合同負債(賬單超過成本)，開票前確認的收入記為遞延成本/合同資產(成本超過賬單)。
對於 軟件服務諮詢或預約金合同，公司通常在每月初提前向客户開具發票，以便在下個月執行服務。在履行服務時履行唯一的履行義務。 軟件服務諮詢或聘用合同通常包括對客户軟件或特定業務實踐的持續支持。
對於 軟件許可合同，公司通常在軟件交付給客户並被客户接受時向客户開具發票， 也是在履行履行義務時。對於SaaS合同，公司通常在服務期限開始時向客户提前開具發票。
對於 多期軟件許可合同，公司通常在每個年度保證期開始時每年向客户開具發票。 軟件許可合同包括向客户提供公司設計的軟件。對於軟件許可合同，除非合同中有明確規定(成為軟件服務)，否則通常沒有持續的支持義務。
未履行的 履約義務是指公司從已執行的合同中預期賺取的金額。截至2022年12月31日，公司有大約283萬美元未履行履約義務。
公司根據授予日期普通股或股票期權的公允價值 確認與授予員工或服務提供商相關的基於股票的薪酬支出，這些股票或股票期權在必要的期間內攤銷，以及發生沒收時的沒收。
公司使用布萊克-斯科爾斯-默頓(“布萊克-斯科爾斯”)方法對期權進行估值，該方法利用各種輸入，如預期期限、預期波動率和無風險利率。預期期限反映了簡化方法的應用，即贈款的合同期限和每一批的歸屬期限的加權平均值。預期波動率是根據公司波動率投入的加權平均值 得出的。無風險利率基於截至授予日期的美國國債隱含收益率 ，剩餘期限大致等於授予的預期壽命。
研究和開發成本
研發費用計入已發生費用，包括工資、員工福利和股票薪酬費用。研究和開發費用還包括第三方開發和編程成本。鑑於公司所處的新興行業和不確定的市場環境，研發成本沒有資本化。
基本每股收益(“EPS”)是根據 期內已發行普通股的加權平均數計算的。攤薄每股收益是根據普通股的加權平均數加上期內已發行普通股的稀釋潛力 股份的影響，採用庫存股方法計算的。稀釋性潛在普通股包括髮行潛在普通股以換取已發行的股票期權和認股權證。
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合併財務報表附註
(未經審計)
2022年12月31日和2021年12月31日
重新分類
為便於比較，上期財務報表中的某些賬户已重新分類，以符合本期財務報表中的列報方式。
最近 採用了會計公告
租契
採用新租賃會計準則
2022年7月1日，本公司通過了ASU編號2016-02，租賃(主題842)，採用了修改後的追溯過渡法，適用於該標準通過之日。2022年7月1日以後報告期的業績根據新的租賃標準 列報，而上期金額不作調整，並繼續根據公司的歷史會計進行報告。公司已選擇在採用時使用一攬子實際權宜之計，允許公司(1)不重新評估任何過期或現有合同是否為租約或包含租約，(2)不重新評估任何過期或現有 租約的租約分類，以及(3)不重新評估任何現有租約的初始直接成本。本公司還選擇使用短期租賃確認豁免，對於符合條件的租賃，本公司不確認使用權(“ROU”)資產或租賃負債。作為採用的結果，公司在綜合資產負債表中確認了與辦公設施租賃相關的ROU資產，並在綜合資產負債表中確認了相關租賃負債。本公司剩餘租賃付款(包括租賃負債)的現值 是使用截至採用日的估計增量借款利率 估算的。
採用 不會對綜合資產負債表上2022年7月1日的累計赤字進行調整。
截至2022年7月1日，公司記錄的使用權資產為75萬美元，租賃負債、流動部分為32萬美元，租賃 負債，扣除流動部分為43萬美元。通過在2022年8月1日收購Brightline Interactive，LLC(“BLI”)，該公司增加了41萬美元的使用權資產、租賃負債、12萬美元的流動部分和租賃負債， 扣除當前部分的29萬美元。
新的 租賃會計政策
公司在開始時確定一項安排是否為租賃，並在開始時確定租賃的類別為運營或融資 。
對於預期期限不到1年的短期租賃，公司不確認ROU資產或租賃負債。公司 沒有任何融資租賃。ROU資產代表公司在租賃期內使用標的資產的權利，租賃負債代表支付租賃所產生的租賃款項的義務。經營租賃ROU資產及負債於開始日期根據租賃期內租賃付款的現值確認。由於本公司租約中隱含的利率 無法輕易釐定，本公司採用基於租約開始日所得資料的估計遞增借款利率來釐定租賃付款的現值。本公司根據最初採用日期或租賃開始日期(以較遲者為準)所得的資料，估計遞增借款利率以反映租約預期期限內的擔保借款情況。
最近 會計聲明
管理層 不認為最近發佈但尚未生效的任何會計準則如果當前採用會對公司的財務報表產生實質性影響 。
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合併財務報表附註
(未經審計)
2022年12月31日和2021年12月31日
注： 4.採購和技術採購
收購 (“BLI”)
2022年5月25日，Glimse與BLI簽訂了一份合併協議和計劃(“合併協議”)，BLI和其中點名的BLI的每個股權持有人(統稱為“成員”)。BLI是一家身臨其境的技術公司，為商業和政府客户提供基於VR和AR的培訓場景和模擬。此次收購顯著擴大了公司的運營和財務規模，特別是在通信、娛樂和政府部門引入了新的一級客户， 並加強了執行管理團隊。
2022年8月，BLI成為Glimse的全資子公司。
根據協議向各成員支付的總代價包括：(A)於2022年8月1日結算(“結算”)時已支付的現金568,046美元(定義為營運資金調整後淨額505,787美元)；(B)於結算時支付的1,926,167美元現金，用以清償BLI的未償債務及償還其他債務；(C)714,286股本公司普通股公平市價股份於 結算時的估值；及(D)應付成員的未來收購價代價，餘額不超過24,500,000美元。24,500,000美元是根據BLI在成交日期後三年內的時間點和累計實現某些收入增長里程碑而支付的 ，支付金額最高為12,000,000美元現金，其餘為公司普通股，按未來潛在股票發行日期定價，普通股價格下限為每股7.00美元。
在結賬時支付的購價對價的公允價值分配(包括隨後的結賬後調整)入賬 如下：
企業收購收購價格對價日程表
| 購買 價格考慮： | ||||
| 成交時支付給會員的現金 | $ | |||
| 結賬後 週轉資金調整 | ( | ) | ||
| 公司 收盤時普通股公允價值 | ||||
| 應實現的或有對價的公允價值 | ||||
| 合計 採購價格 | $ | |||
| 採購價格的公允 價值分配： | ||||
| 現金 和現金等價物 | $ | |||
| 應收賬款 | ||||
| 遞延 成本/合同資產 | ||||
| 其他 資產 | ||||
| 設備， 淨額 | ||||
| 應付賬款和應計費用 | ( | ) | ||
| 遞延 收入/合同負債 | ( | ) | ||
| 無形資產 -客户關係 | ||||
| 無形資產 -技術 | ||||
| 商譽 | ||||
| 採購價格的公允價值分配總額 | $ |
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合併財務報表附註
(未經審計)
2022年12月31日和2021年12月31日
公司對BLI收購的或有對價的公允價值估計是使用蒙特卡洛模擬和其他考慮各種結果的概率的方法確定的。本公司與已確認的客户關係無形資產相關的公允價值估計採用多期超額收益法確定。這種估值方法需要 管理層預測報告單位在多年期間的收入、客户流失和現金流，並確定用作貼現率的加權平均資本成本。本公司與已確認的 科技無形資產有關的公允價值估計乃採用免版税方法釐定。這種估價方法要求管理層根據涉及類似技術的專利使用費協議的市場數據、過時費率和用作貼現率的加權平均資本成本來估算 專利使用費費率。
與收購有關而確認的商譽主要歸因於新的市場準入，並將在税收方面扣除 。
根據美國公認會計原則，或有對價的公允價值於2022年12月31日根據該日的市場狀況重新計量。重新計量導致於2022年12月31日的公允價值為456萬美元，自結算以來減少了約158萬美元。或有對價的公允價值減少是由於對BLI收入預測的修訂以及兩個計量日期之間公司普通股價格的下降。這一減少被記錄為綜合經營報表的營業費用收益 (見附註6)。
未經審計的 預計結果
下表中未經審計的備考財務信息彙總了本公司和BLI的綜合運營結果，如果兩家公司合併後截至2022年12月31日的六個月，則為 。未經審計的備考財務信息包括此次收購產生的業務合併會計影響，包括反映無形資產攤銷確認的調整。以下提供的未經審計備考財務信息僅供參考，並不一定表明如果收購發生在2022年7月1日將實現的運營結果。
如果自2022年7月1日起將BLI包括在內，則 未經審計的預計財務信息大致如下：
形式財務信息一覽表
| 截至 的六個月 | ||||
| 2022年12月31日 | ||||
| 收入 | $ | |||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | |
預計淨虧損已調整，以不包括2022年發生的約27萬美元與收購相關的成本。2022年預計淨虧損包括約158萬美元的或有對價公允價值調整收益。
與收購相關的成本 ，包括法律、會計和估值費用，總額約為27萬美元，已直接計入運營費用，並計入截至2022年12月31日的六個月綜合運營報表的一般和行政費用。
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合併財務報表附註
(未經審計)
2022年12月31日和2021年12月31日
自收購完成日期2022年8月1日至2022年12月31日，公司在綜合經營報表中確認了與BLI相關的約255萬美元收入和50萬美元(包括或有代價公允價值調整收益 158萬美元)。
上述對BLI的收購被視為符合公認會計準則的業務合併。
技術採購
於2022年11月，本公司與inciteVR(“IVR”)訂立轉讓協議，據此本公司購買定義所界定的若干VR/AR技術的全部權利、所有權及權益。
公司發行了71,430股公司普通股，價值約325,000美元，用於全額支付轉讓款項，無需承擔進一步的對價義務。截至2022年12月31日，這325,000美元被記為無形資產--公司綜合資產負債表上的技術。
分配任務後，某些IVR所有者成為了Gelime的員工。
附註 5.無形資產
無形資產、其各自的攤銷期限以及截至2022年12月31日的累計攤銷情況如下：
無形資產、攤銷期限和累計攤銷明細表
| 截至2022年12月31日 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 值 ($) | 攤銷 期間(年) | |||||||||||||||||||||||||||||||
| AUGGD | Xr Terra | S5D | PulpoAR | 藍光 | 激勵性VR | 總計 | ||||||||||||||||||||||||||
| 無形資產 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 客户關係 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||||||
| 技術 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 減數： 累計攤銷 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 無形資產，淨額 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||||||
截至2022年12月31日的三個月和六個月的無形資產攤銷費用分別約為0.54美元和99萬美元。
截至2021年12月31日的三個月和六個月的無形資產攤銷費用分別約為0.07美元和90萬美元。
預計剩餘壽命的無形資產攤銷費用如下：
無形資產攤銷費用明細表
| 截至2023年6月30日的剩餘財政年度 | $ | |||
| 截至2024年6月30日的財政年度 | $ | |||
| 截至2025年6月30日的財政年度 | $ | |||
| 截至2026年6月30日的財政年度 | $ | |||
| 截至2027年6月30日的財政年度 | $ | |||
| 截至2028年6月30日的財政年度 | $ |
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The Glimse Group，Inc.
合併財務報表附註
(未經審計)
2022年12月31日和2021年12月31日
注： 6.金融工具
現金、現金等價物和投資
公司的貨幣市場基金和投資(短期、投資級公司債券)在 公允價值層次結構中被歸類為1級。截至2022年12月31日和2022年6月30日，公司的現金和現金等價物及投資如下：
現金和現金等價物及投資表
| 截至2022年12月31日 | ||||||||||||||||||||
| 成本 | 未實現收益(虧損) | 公允價值 | 現金 和現金等價物 | 投資 | ||||||||||||||||
| 現金 | $ | $ | - | $ | ||||||||||||||||
| 級別 1： | ||||||||||||||||||||
| 貨幣市場基金 | - | |||||||||||||||||||
| 現金和現金等價物合計 | $ | $ | - | $ | $ | |||||||||||||||
| 級別 1： | ||||||||||||||||||||
| 投資 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ||||||||||||||
| As of June 30, 2022 | ||||||||||||||||||||
| 成本 | 未實現收益(虧損) | 公允價值 | 現金 和現金等價物 | 投資 | ||||||||||||||||
| 現金 | $ | $ | - | $ | ||||||||||||||||
| 級別 1： | ||||||||||||||||||||
| 貨幣市場基金 | - | |||||||||||||||||||
| 現金和現金等價物合計 | $ | $ | - | $ | $ | |||||||||||||||
| 級別 1： | ||||||||||||||||||||
| 投資 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ||||||||||||||
或有對價
截至2022年12月31日和2022年6月30日，公司與收購相關的或有對價負債在公允價值層次中被歸類為 3級。或有對價在收購時、2022年12月31日和2022年6月30日使用不可觀察的輸入進行估值，幷包括使用蒙特卡洛模擬模型。該模型包含收入波動性、內部收益率和無風險收益率。3級公允價值計量和公允價值計算的不可觀察投入的制定和確定由公司管理層在第三方估值專家的協助下負責。
截至2022年12月31日，公司的或有對價負債流動和非流動餘額如下：
或有對價公允價值表
| 截至2022年12月31日 | ||||||||||||||||
| 購買日的或有對價 | 公允價值變動 | 公允價值 | 或有對價 | |||||||||||||
| 級別 3： | ||||||||||||||||
| 或有 對價，當前-S5D | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ||||||||||
| 或有 對價，當前-BLI | ( | ) | ||||||||||||||
| 或有對價合計 本期部分 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ||||||||||
| 級別 3： | ||||||||||||||||
| 或有 對價，非當期-S5D | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ||||||||||
| 或有 對價，非當期BLI | ( | ) | ||||||||||||||
| 總計 或有對價，扣除當期部分 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ||||||||||
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合併財務報表附註
(未經審計)
2022年12月31日和2021年12月31日
截至2022年12月31日，用於評估S5D或有對價的量化重要投入摘要為：收入 波動率為61.4%，加權平均資本成本貼現率為15.8%，無風險率為4.4%。還使用了該公司截至2022年12月31日的普通股的市場價格和收入預測。
截至2022年12月31日，用於評估BLI或有對價的量化重要投入摘要為：收入波動率為70.8%，加權平均資本成本貼現率為15.5%，無風險率為4.3%。還使用了該公司截至2022年12月31日的普通股的市場價格和收入預測。
截至2022年12月31日的三個月和六個月的或有對價公允價值變動分別為收益約5.43美元和282萬美元，作為收購或有對價公允價值變動計入經營的綜合報表 。這是由於在衡量日期和收入預測修訂期間公司普通股價格下降所致。
截至2022年6月30日，公司的或有對價負債流動和非流動餘額如下：
| As of June 30, 2022 | ||||||||||||||||
| 購買日的或有對價 | 公允價值變動 | 公允價值 | 或有對價 | |||||||||||||
| 級別 3： | ||||||||||||||||
| 或有 對價，當前-S5D | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ||||||||||
| 或有 對價，當期-澳元 | ||||||||||||||||
| 或有對價合計 當前 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ||||||||||
| 級別 3： | ||||||||||||||||
| 或有 對價，非當期-S5D | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ||||||||||
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合併財務報表附註
(未經審計)
2022年12月31日和2021年12月31日
截至2022年6月30日，用於評估S5D或有對價的量化重要投入摘要為：收入波動率為60.1%，加權平均資本成本貼現率為15.1%，無風險率為3.0%。還使用了本公司普通股截至2022年6月30日的市場價格。
截至2022年6月30日，本公司與MotionZone，LLC相關的或有對價負債(“AUGGD”)在公允價值層次中被歸類為3級，因為它是基於收購協議下的合同金額，其中某些 投入是不可觀察的。
截至2021年12月31日止三個月及六個月的或有對價的公允價值並無變動。
附註 7.遞延成本/合同資產和遞延收入/合同負債
截至2022年12月31日和2022年6月30日，遞延成本/合同資產總額分別為109,739美元和39,484美元，包括在某個時間點未完成和確認的合同下的遞延成本(分別為109,739美元和35,469美元)，以及超過賬單的成本(分別為0美元和4,015美元)。截至2022年12月31日和2022年6月30日，遞延收入/合同負債總額分別為754,779美元和841,389美元，包括在某個時間點未完成和確認的合同項下的遞延收入(分別為452,864美元和533,214美元)，以及根據隨時間未完成和確認的合同項下的賬單超出的成本(分別為301,915美元和308,175美元)。
下表顯示了超過賬單的成本和確認合同的賬單超過成本的對賬情況 ：
一段時間內確認的合同費用超出賬單的對賬明細表
| 截至2022年12月31日 | ||||
| 未完成合同產生的成本 | $ | |||
| 預計收益 | ||||
| 獲得了 個收入 | ||||
| 減少：到目前為止的賬單數量為 | ||||
| 超出成本的賬單 淨額 | $ | ( | ) | |
| 資產負債表分類 | ||||
| 合同 資產包括未完成合同的成本和超出賬單的估計收益 | $ | |||
| 合同 負債包括超出成本的賬單和未完成合同的預計收益 | ( | ) | ||
| 超出成本的賬單 淨額 | $ | ( | ) | |
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合併財務報表附註
(未經審計)
2022年12月31日和2021年12月31日
注： 8.股權
首次公開發行(“IPO”)
2021年7月1日，該公司完成了普通股在納斯達克的首次公開募股，股票代碼為VRAR，發行價為每股7.00美元。
該公司出售了約191萬股普通股，實現淨收益(扣除承銷、專業費用和上市費用)1182萬美元。
為配合首次公開招股及所提供的服務，承銷商獲發認股權證，按每股7.00美元購買87,500股普通股。該認股權證不能在2021年12月30日之前行使，2026年6月到期。根據Black-Scholes期權定價模型方法，在以下假設下，認股權證的估值約為52萬美元：5年預期期限、129%預期波動率、0.87%無風險利率和0%預期股息收益率。
在首次公開招股的同時，通過發行324,150股普通股，總額約143萬美元的未償還可轉換本票得到全額償付。在首次公開招股時，這項轉換錄得約28萬美元的虧損。
證券 購買協議(“SPA”)
2021年11月，該公司根據SPA以私募方式向某些機構投資者出售了價值1,500萬美元的普通股和認股權證。該公司實現淨收益(扣除承銷、專業費用和上市費用)為1358萬美元。
根據SPA的條款，該公司出售了150萬股普通股和認股權證，以購買75萬股普通股。一股普通股和半份相應認股權證的收購價為10.00美元。這些認股權證的行使價為每股14.63美元。購買56萬股股票的認股權證可以立即行使，有效期為自SPA之日起五年。在2022年5月2日之前，購買19萬股股票的認股權證不可行使，五年後到期。根據Black-Scholes期權定價模型方法，在下列假設下，權證的價值約為880萬美元：5年預期期限、146%的預期波動率、1.22%的無風險利率和0%的預期股息收益率。
已發行普通股
為收購和技術購買而發行的普通股
於截至2022年12月31日止六個月內，本公司發行約：714,000股普通股，價值285萬美元，作為收購BLI(見附註4)的代價；214,000股普通股，價值73萬美元，作為收購PulpoAR的代價；以及71,000股普通股，價值33萬美元，根據與inciteVR的轉讓協議。
於截至2021年12月31日止六個月內，本公司發行約111,000股普通股，價值105萬美元，作為收購AUGGD及XR Terra的代價。此外，該公司還發行了約27.7萬股普通股，價值400萬美元，作為收購S5D的代價。
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The Glimse Group，Inc.
合併財務報表附註
(未經審計)
2022年12月31日和2021年12月31日
為或有收購債務發行的普通股
於截至2022年12月31日止六個月內，本公司發行約107,000股普通股，公允價值約為 $32,000,000,000,000,000美元以償還與收購AUGGD(見附註11)有關之有擔保本票 $25,000,000(見附註10)。此外，該公司發行了約36,000股普通股，價值20萬美元，以實現XR Terra的收入業績里程碑。
在截至2021年12月31日的六個月內，公司發行了395,000股普通股，以履行首次公開募股前的遺留收購義務 79萬美元。
為行使股票期權而發行的普通股
於截至2022年及2021年12月31日止六個月內，本公司分別以現金及無現金交易方式發行約27,000股及357,000股普通股，分別行使購股權及實現現金收益約4,000,000元及61,000元。
發行給供應商的普通股
在截至2021年12月31日的六個月內，本公司向多家供應商發行了約13,000股普通股，以換取 提供的服務，並記錄了約15萬美元的基於股份的補償。
員工 股票薪酬
經修訂的本公司2016年度股權激勵計劃(“計劃”)預留約1,060萬股普通股供發行。截至2022年12月31日，根據該計劃可供發行的股票約為500萬股。
公司在必要期間(通常是歸屬期間)按比例確認與獎勵相關的補償費用。
股票期權公允價值假設附表
| 截至12月31日的三個月， | 截至
的六個月 十二月三十一日， | |||||||||||||||
| 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
| 加權 平均預期期限(年) | ||||||||||||||||
| 加權平均預期波動率 | % | % | % | % | ||||||||||||
| 加權平均無風險利率 | % | % | % | % | ||||||||||||
| 預期股息收益率 | % | % | % | % | ||||||||||||
截至2022年和2021年12月31日止六個月內授予的期權的 授予日公允價值分別約為157萬美元和129萬美元。
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合併財務報表附註
(未經審計)
2022年12月31日和2021年12月31日
股票期權活動摘要
| 加權 平均值 | ||||||||||||||||
| 剩餘 | ||||||||||||||||
| 鍛鍊 | 合同 | 固有的 | ||||||||||||||
| 選項 | 價格 | 術語 (年) | 價值 | |||||||||||||
| 2022年7月1日未償還的 | $ | $ | ||||||||||||||
| 已授予期權 | ||||||||||||||||
| 選項 已行使 | ( | ) | ||||||||||||||
| 選項 被沒收/取消 | ( | ) | ||||||||||||||
| 截至2022年12月31日的未償債務 | $ | $ | ||||||||||||||
| 可在2022年12月31日行使 | $ | $ | ||||||||||||||
| 加權 平均值 | ||||||||||||||||
| 剩餘 | ||||||||||||||||
| 鍛鍊 | 合同 | 固有的 | ||||||||||||||
| 選項 | 價格 | 術語 (年) | 價值 | |||||||||||||
| 2021年7月1日未償還的 | $ | $ | ||||||||||||||
| 已授予期權 | ||||||||||||||||
| 選項 已行使 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 選項 被沒收/取消 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 截至2021年12月31日的未償還債務 | $ | $ | ||||||||||||||
| 可在2021年12月31日行使 | $ | $ | ||||||||||||||
股票期權在2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的內在價值分別按3.03美元/股和9.86美元/股的普通股公允市值計算。
股票期權費用明細表
| 截至 三個月 | 截至 的六個月 | |||||||||||||||
| 12月31日， | 12月31日， | |||||||||||||||
| 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
| 股票 基於期權的費用： | ||||||||||||||||
| 研發費用 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 一般費用和管理費用 | ||||||||||||||||
| 銷售 和營銷費用 | ||||||||||||||||
| 售出商品的成本 | ||||||||||||||||
| 董事會 期權費用 | ||||||||||||||||
| 總計 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
截至2022年12月31日，與股票期權相關的員工、董事會成員和供應商的未確認薪酬支出總額約為744萬美元，預計將在2.18年的加權平均期間確認。
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合併財務報表附註
(未經審計)
2022年12月31日和2021年12月31日
計算每股基本和攤薄淨虧損附表
| 截至 三個月 | 截至 的六個月 | |||||||||||||||
| 12月31日， | 12月31日， | |||||||||||||||
| 分子： | 2022 | 2021 | ||||||||||||||
| 淨收益(虧損) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||
| 分母： | ||||||||||||||||
| 加權平均 每股基本淨收益(虧損)的已發行普通股 | ||||||||||||||||
| 加權平均
已發行普通股 每股攤薄後淨收益(虧損) | ||||||||||||||||
| 基本 每股淨收益(虧損) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||
| 稀釋後每股淨收益(虧損) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||
潛在攤薄證券附表
| 2022年12月31日 | 2021年12月31日 | |||||||
| 股票 期權 | ||||||||
| 認股權證 | ||||||||
| 總計 | ||||||||
注： 10.關聯方交易
增強的 現實投資私人有限公司(“ARI”)
2022年3月，本公司根據一張2024年3月31日到期的擔保本票，向向其購買AUGGD資產(見附註11)的實體ARI借出25萬美元。ARI的兩位所有者目前是公司的一名員工和一名非員工顧問。
該票據的利息為年息1%，並以借款人的本公司普通股作抵押。除本公司另有約定外，上述 股票的任何出售均應用於預付票據。
票據和任何應計利息於2022年7月作廢。參見備註11。
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合併財務報表附註
(未經審計)
2022年12月31日和2021年12月31日
附註 11.承付款和或有事項
租賃成本
公司為截至2022年12月31日的六個月的所有經營租賃支付了約28萬美元的現金，其中 計入綜合現金流量表內的經營活動現金流。截至2022年12月31日，公司的 經營租賃的加權平均剩餘租期為1.8年，加權平均貼現率為7.9%。
公司為截至2021年12月31日的六個月的所有經營租賃支付了約18萬美元的現金，其中 計入綜合現金流量表內的經營活動現金流。
截至2022年12月31日止三個月及六個月的所有營運租約的總租金開支分別約為14萬元及27萬元，其中短期租約佔該等開支的非實質部分。
截至2021年12月31日止三個月及六個月的所有營運租賃的總租金開支分別約為90萬元及18萬元，其中短期租賃佔該等開支的非實質部分。
租賃 承付款
公司對其辦公室有各種經營租賃。這些現有租約的剩餘租約期為1至4年。某些 租賃協議包含續訂選項，每個選項的續訂條款通常會將租賃期限延長1至3年。 本公司確定其現有租約均不能合理確定續訂。
未來 公司經營租賃負債的大約未貼現租賃付款，以及這些付款與其截至2022年12月31日的經營租賃負債的對賬如下：
未貼現租賃付款明細表
| 截至6月30日的年度 | ||||
| 2023年(六個月) | $ | |||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 未來最低租賃承諾額，包括短期租賃 | ||||
| 減： 短期租賃的未來最低租賃付款 | ( | ) | ||
| 減去： 計入利息 | ( | ) | ||
| 未來最低租賃付款現值，不包括短期租賃 | $ | |||
| 經營租賃負債的流動 部分 | $ | |||
| 經營租賃負債非流動部分 | ||||
| 經營租賃總負債 | $ | |||
收購的或有對價
收購的或有對價，截至2022年12月31日和2022年6月30日分別包括以下內容：
收購或有對價附表
| 截至12月31日 ， | 截至6月30日， | |||||||
| 2022 | 2022 | |||||||
| S5D， 當前部分 | $ | $ | ||||||
| BLI， 當前部分(見注4) | ||||||||
| AUGGD | ||||||||
| 小計 當前部分 | ||||||||
| S5D，當前部分淨額 | ||||||||
| BLI，扣除當前部分後的淨額(見注4) | ||||||||
| 收購的或有對價總額 | $ | $ | ||||||
AUGGD
於2021年8月，本公司透過其全資附屬公司AUGGD完成對ARI的若干資產的收購。
2022年6月，AUGGD達到了資產收購協議中定義的初始收入門檻，並於2022年7月發行了反映支付額外資產收購對價的公司股票 。發行股份已計入ARI應付本公司25萬美元應收票據的未償還餘額 (見附註10)。這項額外的代價約為5，7萬美元，已計入於2022年6月30日的綜合資產負債表中的或有收購對價(本期部分)。截至2022年12月31日，預計AUGGD不會達到資產收購協議中定義的任何未來對價門檻。
潛在的 資產剝離或出售後的未來分配
在 剝離或出售附屬公司時，本公司有合同義務將剝離或出售所得款項淨額的最高10%分配給被剝離的附屬公司的高級管理團隊。目前，尚未就可能剝離或出售本公司任何附屬公司的事宜進行積極討論。
新冠肺炎
新冠肺炎疫情在全球範圍內造成了嚴重的商業和金融市場中斷， 這種中斷的持續時間及其對我們業務的持續影響存在重大不確定性。這主要體現在延長的銷售週期上。
我們 繼續監測情況以及對我們業務和運營的影響。雖然仍然存在一定程度的潛在不確定性，但考慮到疫情的當前狀態、我們預期的收入增長和當前的現金餘額，我們預計新冠肺炎的影響不會對我們的業務和運營產生實質性影響。
注： 12.後續事件
2023年2月8日，公司董事會和薪酬委員會授權公司以每股7.00美元的執行價向公司三名執行創始人發行總計220萬份股票期權，行使價為每股7.00美元，授予時間為發行後四年 ，主要基於實現重大年度收入和股價增長目標。截至本報告日期，這些股票期權尚未發行 ，將在發行時以8K詳細説明。
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第 項2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
以下討論及分析總結了影響本公司截至及以下期間的綜合經營業績、財務狀況、流動資金及現金流的重要因素。以下對我們財務狀況和經營結果的討論和分析應與我們未經審計的簡明綜合財務報表和本10-Q季度報告中包括的相關説明、已審計的財務報表和相關説明以及截至2022年6月30日和截至2022年6月30日的年度的相關披露 一併閲讀，這些報表包括在2022年9月28日提交給美國證券交易委員會(SEC)的10-K表格(即“美國證券交易委員會”)中。除非上下文另有規定，否則本季度報告中提及的10-Q表格中的“我們”、“我們”、“我們”或“公司”是指Glimse Group，Inc.、內華達州的一家公司及其子公司。
前瞻性陳述
本討論中的信息包含符合《1933年證券法》(經修訂)第27A節或《證券法》(經修訂)和《1934年證券交易法》(《證券交易法》)第21E節含義的前瞻性陳述和信息，這些陳述和信息受這些章節所創造的“安全港”的約束。這些前瞻性陳述包括但不限於有關我們的戰略、未來業務、未來財務狀況、未來收入、預計成本、前景和計劃以及管理目標的陳述。“預期”、“相信”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“計劃”、“項目”、“將”、“將”以及類似的表述旨在識別前瞻性表述，儘管並非所有前瞻性表述都包含這些識別詞語。我們可能無法實際實現我們的前瞻性聲明中披露的計劃、意圖或預期， 您不應過度依賴我們的前瞻性聲明。實際結果或事件可能與我們在前瞻性聲明中披露的計劃、意圖和預期大不相同。這些前瞻性聲明涉及風險和不確定性，可能會導致我們的實際結果與前瞻性聲明中的結果大不相同，包括但不限於，本季度報告中第II部分第1A項“風險因素”以及我們提交給美國證券交易委員會的其他文件中所闡述的風險。前瞻性表述僅自作出之日起適用，我們不承擔任何更新前瞻性表述的義務。
概述
我們 是一家虛擬(“VR”)和增強(“AR”)現實平臺公司，由一個由全資擁有和運營的虛擬現實和增強現實公司組成的多元化集團組成，提供以企業為重點的軟件、服務和解決方案。我們相信，我們在快速增長且具有潛在變革性的VR和AR市場中提供了巨大的 敞口，同時通過我們多樣化的 模式和生態系統降低了下行風險。
我們 於2016年6月15日在內華達州註冊為Glimse Group，Inc.，總部位於紐約。我們 目前擁有和經營許多子公司(“子公司”、“子公司”)，其業務名稱如下圖所示：
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重大交易
自上次提交10Q以來沒有 。
截至2022年12月31日的三個月和六個月與截至2021年12月31日的三個月和六個月的財務摘要
運營結果
下表列出了我們在截至2022年12月31日和2021年12月31日的三個月和六個月的運營結果：
彙總表 損益表
| 截至 三個月 | 截至 的六個月 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 12月31日， | 變化 | 12月31日， | 變化 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 2022 | 2021 | $ | % | 2022 | 2021 | $ | % | |||||||||||||||||||||||||
| (單位：百萬) | (單位：百萬) | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 收入 | $ | 2.95 | $ | 1.69 | $ | 1.26 | 75 | % | $ | 6.90 | $ | 2.71 | $ | 4.19 | 155 | % | ||||||||||||||||
| 售出商品的成本 | 0.88 | 0.21 | 0.67 | 319 | % | 2.09 | 0.36 | 1.73 | 481 | % | ||||||||||||||||||||||
| 毛利 | 2.07 | 1.48 | 0.59 | 40 | % | 4.81 | 2.35 | 2.46 | 105 | % | ||||||||||||||||||||||
| 運營費用總額 | 0.84 | 3.05 | (2.21 | ) | -72 | % | 9.01 | 5.32 | 3.69 | 69 | % | |||||||||||||||||||||
| 扣除其他收入(費用)前的運營收入 (虧損) | 1.23 | (1.57 | ) | 2.80 | 178 | % | (4.20 | ) | (2.97 | ) | (1.23 | ) | 41 | % | ||||||||||||||||||
| 其他 收入(費用)，淨額 | 0.08 | - | 0.08 | 不適用 | 0.13 | (0.26 | ) | 0.39 | 150 | % | ||||||||||||||||||||||
| 淨收益(虧損) | $ | 1.31 | $ | (1.57 | ) | $ | 2.88 | 183 | % | $ | (4.07 | ) | $ | (3.23 | ) | $ | (0.84 | ) | 26 | % | ||||||||||||
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收入
| 截至 三個月 | 截至 的六個月 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 12月31日， | 變化 | 12月31日， | 變化 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 2022 | 2021 | $ | % | 2022 | 2021 | $ | % | |||||||||||||||||||||||||
| (單位：百萬) | (單位：百萬) | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 軟件 服務 | $ | 2.89 | $ | 1.61 | $ | 1.28 | 80 | % | $ | 6.75 | $ | 2.42 | $ | 4.33 | 179 | % | ||||||||||||||||
| 軟件 許可證/軟件即服務 | 0.06 | 0.08 | (0.02 | ) | -25 | % | 0.15 | 0.29 | (0.14 | ) | -48 | % | ||||||||||||||||||||
| 總收入 | $ | 2.95 | $ | 1.69 | $ | 1.26 | 75 | % | $ | 6.90 | $ | 2.71 | $ | 4.19 | 155 | % | ||||||||||||||||
截至2022年12月31日的三個月的總收入約為295萬美元，而截至2021年12月31日的三個月的總收入約為169萬美元，增長了75%。截至2022年12月31日的六個月的總收入約為690萬美元，而截至2021年12月31日的六個月的總收入約為271萬美元，增長了155%。 這兩個時期的增長反映了2021年12月31日之後增加了幾家子公司和新客户。
我們 將收入細分為兩個主要類別--軟件服務和軟件許可。
| ● | 軟件 服務收入主要包括VR/AR項目、與我們的軟件許可證相關的服務和諮詢定金。 | |
| ● | 軟件 許可證收入包括將我們內部開發的VR/AR軟件作為許可證或軟件即服務(SaaS)進行銷售。 |
截至2022年12月31日的三個月，軟件服務收入約為289萬美元，而截至2021年12月31日的三個月，軟件服務收入約為161萬美元，增幅約為80%。截至2022年12月31日的6個月，軟件服務收入約為675萬美元，而截至2021年12月31日的6個月，服務收入約為242萬美元。 增長約179%。這兩個時期的增長反映了2021年12月31日之後增加的幾家子公司和新客户。
截至2022年12月31日的三個月，軟件許可收入約為60萬美元，而截至2021年12月31日的三個月的軟件許可收入約為80萬美元。截至2022年12月31日的6個月，軟件許可收入約為15萬美元，而截至2021年12月31日的6個月的許可收入約為29萬美元，反映了2021年期間的長期許可協議。隨着VR和AR行業的不斷成熟，我們預計我們的軟件許可收入 在絕對基礎上和在總收入中所佔的整體百分比將繼續增長。
截至2022年12月31日的三個月，非項目收入(即僅VR/AR軟件和服務收入)約為93萬美元，而截至2021年12月31日的三個月的非項目收入約為85萬美元，增長約9%，反映了 有機增長和新客户的增加。在截至2022年12月31日的三個月中，非項目收入約佔總收入的32%，而截至2021年12月31日的三個月約佔50%。截至2022年12月31日的六個月，非項目收入(即僅VR/AR軟件和服務收入)約為221萬美元，而截至2021年12月31日的六個月的非項目收入約為170萬美元，增長約30%，反映出有機增長和新客户的增加。截至2022年12月31日的6個月，非項目收入約佔總收入的32%，而截至2021年12月31日的6個月，非項目收入約佔63%。這兩個時期的減少反映了Brightline Interactive(“BLI”)和Sector 5 Digital(“S5D”)的增加，這兩個項目主要產生項目收入，佔總收入的比例增加了 。
客户 集中度
在截至2022年12月31日的三個月中，兩個 客户約佔公司總收入的55%(分別為29%和26%)。在截至2021年12月31日的三個月中，同一客户和另一客户分別佔公司總收入的約75%(分別為45%和30%) 。在截至2022年12月31日的六個月中，兩家客户約佔公司總收入的56%(分別為29%和27%)。在截至2021年12月31日的六個月中，同一客户和另一客户分別佔公司總收入的約67%(分別為49%和18%)。
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我們 在處於早期階段的行業運營，客户正在探索AR和VR解決方案的各種選擇，並作為早期採用者。 因此，當客户加入並集成、衡量和消化我們的軟件產品和解決方案時，我們的收入來源可能會有很大的差異。客户在某一期間可能佔收入的比例較高，則不能 在隨後的期間核算任何收入。在某些情況下，這些客户可以在評估我們的解決方案後重新參與 ，這些解決方案可能是也可能不是未來收入的來源。最近，我們很大一部分收入來自兩個戰略客户。 這些戰略客户的收入減少--我們目前沒有預料到這一點--將對公司的收入產生不利影響 。BLI和S5D的加入降低了對單一客户的依賴。一般來説，在一個時期內佔收入很大一部分的客户，在其他時期通常不會佔很大比例。鑑於這種動態 ，我們預計客户集中度的這種變化將持續到我們的收入達到更大規模，並且我們收入的更大比例來自軟件許可證/SaaS的時候。
毛利
| 截至 三個月 | 截至 的六個月 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 12月31日， | 變化 | 12月31日， | 變化 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 2022 | 2021 | $ | % | 2022 | 2021 | $ | % | |||||||||||||||||||||||||
| (單位：百萬) | (單位：百萬) | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 收入 | $ | 2.95 | $ | 1.69 | $ | 1.26 | 75 | % | $ | 6.90 | $ | 2.71 | $ | 4.19 | 155 | % | ||||||||||||||||
| 售出商品的成本 | 0.88 | 0.21 | 0.67 | 319 | % | $ | 2.09 | 0.36 | 1.73 | 481 | % | |||||||||||||||||||||
| 毛利 | 2.07 | 1.48 | 0.59 | 40 | % | 4.81 | 2.35 | 2.46 | 105 | % | ||||||||||||||||||||||
| 毛利率 | 70 | % | 88 | % | 70 | % | 87 | % | ||||||||||||||||||||||||
截至2022年12月31日的三個月的毛利約為70%，而截至2021年12月31日的三個月的毛利約為88%。截至2022年12月31日的6個月的毛利約為70%，而截至2021年12月31日的6個月的毛利約為87%。這兩個時期的下降是由於增加了BLI和S5D較低利潤率的項目收入。
在截至2022年和2021年12月31日的三個月中，內部人員配備分別約為50萬美元(佔銷售總成本的57%) 和約18萬美元(佔銷售總成本的86%)。在截至2022年和2021年12月31日的六個月中， 內部員工分別約為125萬美元(佔銷售商品總成本的60%)和約32萬美元(佔銷售商品總成本的89%)。這兩個時期的內部人員配置佔售出貨物總成本的百分比都有所減少，原因是增加了BLI和S5D，這兩個部門對外部資源的利用率較高。
運營費用
| 截至 三個月 | 截至 的六個月 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 12月31日， | 變化 | 12月31日， | 變化 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 2022 | 2021 | $ | % | 2022 | 2021 | $ | % | |||||||||||||||||||||||||
| (單位：百萬) | (單位：百萬) | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 研發費用 | $ | 2.53 | $ | 1.19 | $ | 1.34 | 113 | % | $ | 4.53 | $ | 2.18 | $ | 2.35 | 108 | % | ||||||||||||||||
| 一般費用和管理費用 | 1.26 | 1.13 | 0.13 | 12 | % | 2.63 | 1.89 | 0.74 | 39 | % | ||||||||||||||||||||||
| 銷售 和營銷費用 | 1.93 | 0.66 | 1.27 | 192 | % | 3.68 | 1.17 | 2.51 | 215 | % | ||||||||||||||||||||||
| 收購無形資產攤銷 | 0.54 | 0.07 | 0.47 | 671 | % | 0.99 | 0.08 | 0.91 | 1138 | % | ||||||||||||||||||||||
| 收購或有對價的公允價值變動 | (5.42 | ) | - | (5.42 | ) | 不適用 | (2.82 | ) | - | (2.82 | ) | 不適用 | ||||||||||||||||||||
| 運營費用總額 | $ | 0.84 | $ | 3.05 | $ | (2.21 | ) | -72 | % | $ | 9.01 | $ | 5.32 | $ | 3.69 | 69 | % | |||||||||||||||
截至2022年12月31日的三個月的運營費用約為84萬美元，而截至2021年12月31日的三個月的運營費用為305萬美元，降幅約為72%。這一減少是由於S5D和BLI收購的公允價值變動 或有對價的收益；被增加幾家新子公司的相關費用 (包括與收購相關的員工人數、無形資產攤銷和專業費用)和員工人數增加以支持增長所抵消。
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截至2022年12月31日的6個月的運營費用約為901萬美元，而截至2021年12月31日的6個月的運營費用為532萬美元，增幅約為69%。這一增長是由增加幾家新的 子公司(包括與收購相關的員工人數、無形資產攤銷和專業費用)和增加員工人數以支持增長相關的費用推動的；被S5D和BLI收購的或有對價的公允價值變動所抵消。
研究和開發
截至2022年12月31日的三個月的研究和開發費用約為253萬美元，而截至2021年12月31日的三個月的研發費用為119萬美元，增幅約為113%。截至2022年12月31日的6個月的研發費用約為453萬美元，而截至2021年12月31日的6個月的研發費用為218萬美元，增幅約為108%。在這兩個時期，這反映了為了支持增長而增加了幾個新的子公司和員工。 展望未來，隨着我們繼續開發和商業化我們的軟件產品，我們預計研發成本將繼續增加。
在截至2022年12月31日的三個月內，與研發相關的非現金股票期權支出包括約38萬美元的員工薪酬支出，約佔總研發支出的15%。在截至2021年12月31日的三個月中，與研發相關的非現金股票期權支出包括約26萬美元的員工薪酬支出，約佔總研發支出的22%。在截至2022年12月31日的六個月內，與研發相關的非現金股票期權支出包括約77萬美元的員工薪酬支出，約佔總研發支出的17%。在截至2021年12月31日的六個月內，與研發有關的非現金股票期權支出包括約61萬美元的員工薪酬 支出，約佔總研發支出的28%。隨着時間的推移，我們預計非現金股票期權研發費用佔總相關費用的百分比將繼續下降，因為我們利用更大比例的現金進行補償，從而將攤薄降至最低。
常規 和管理
截至2022年12月31日的三個月的一般和行政費用約為126萬美元，而截至2021年12月31日的三個月為113萬美元，增幅約為12%。截至2022年12月31日的六個月的一般和行政費用約為263萬美元，而截至2021年12月31日的六個月的一般和行政費用為189萬美元，增長約39%。這兩個期間的增長主要反映了與增加幾家新子公司(包括員工人數、與收購相關的專業費用和設施成本)和增加獨立董事會成員有關的費用。
截至2022年12月31日止三個月，與一般及行政開支有關的非現金股票期權開支包括約18萬美元的員工及董事會開支，約佔一般及行政開支總額的14%。在截至2021年12月31日的三個月中，與一般和行政費用有關的非現金股票期權和普通股費用包括約24萬美元的員工、董事會和供應商費用， 約佔一般和行政費用總額的21%。截至2022年12月31日止六個月，與一般及行政開支有關的非現金 股票期權開支包括約38萬美元的員工及董事會開支，約佔一般及行政開支總額的14%。截至2021年12月31日止六個月，與一般及行政開支有關的非現金股票期權及普通股開支包括約46萬美元的員工、董事會及供應商開支，約佔一般及行政開支總額的24%。隨着時間的推移，我們預計非現金股票期權和普通股一般及行政費用佔總相關費用的百分比將繼續下降，因為我們將更大比例的現金用於補償，從而最大限度地減少 稀釋。
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銷售 和市場營銷
截至2022年12月31日的三個月的銷售額和營銷費用約為193萬美元，而截至2021年12月31日的三個月的銷售額為66萬美元，增幅約為192%。截至2022年12月31日的六個月的銷售和營銷費用約為368萬美元，而截至2021年12月31日的六個月的銷售和營銷費用為117萬美元，增長了約215%。這兩個時期的增長反映了與增加幾個新子公司以及 擴大員工和外部營銷公司以推動收入增長相關的費用。隨着我們的子公司繼續建立初步的市場吸引力並擴大他們的收入基礎，我們預計將增加我們的業務開發和銷售費用。
在截至2022年12月31日的三個月內，與銷售和營銷支出相關的非現金股票期權和普通股支出包括約14萬美元的員工薪酬支出，約佔總銷售和營銷支出的7%。在截至2021年12月31日的三個月內，與銷售和營銷支出相關的非現金股票期權和普通股支出包括約2000萬美元的員工、供應商和費用薪酬支出，約佔總銷售和營銷支出的30% 。在截至2022年12月31日的六個月中，與銷售和營銷支出相關的非現金股票期權和普通股支出包括約52萬美元的員工薪酬支出，約佔總銷售和營銷支出的14%。在截至2021年12月31日的六個月中，與銷售和營銷支出相關的非現金股票期權和普通股支出包括約33萬美元的員工、供應商和手續費薪酬支出，約佔總銷售和營銷支出的28%。隨着時間的推移，我們預計非現金股票期權以及普通股銷售和營銷費用佔總相關費用的百分比 將繼續下降，因為我們將更大比例的現金用於補償，從而將攤薄降至最低。
收購無形資產攤銷
截至2022年12月31日的三個月的收購無形資產攤銷費用約為54萬美元，而截至2021年12月31日的三個月的攤銷費用為70萬美元。截至2022年12月31日的6個月的收購無形資產攤銷費用約為99萬美元，而截至2021年12月31日的6個月的攤銷費用為80萬美元。對於這兩個時期， 這主要反映了增加了幾個新的子公司。
收購或有對價的公允價值變動
截至2022年12月31日的三個月和六個月收購或有對價支出的公允價值變動 分別獲利約5.42美元和282萬美元。對於這兩個時期，這意味着與S5D和BLI收購相關的或有對價負債的公允價值減少。這兩個時期的變化是由測量日期和收入預測修訂之間的普通股價格下跌 推動的。
其他 收入(費用)，淨額
| 截至 三個月 | 截至 的六個月 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 12月31日， | 變化 | 12月31日， | 變化 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 2022 | 2021 | $ | % | 2022 | 2021 | $ | % | |||||||||||||||||||||||||
| (單位：百萬) | (單位：百萬) | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 利息收入 | $ | 0.08 | $ | - | $ | 0.08 | 不適用 | $ | 0.13 | $ | 0.02 | $ | 0.11 | 550 | % | |||||||||||||||||
| 可轉換票據轉換虧損 | - | - | - | 不適用 | - | (0.28 | ) | 0.28 | 不適用 | |||||||||||||||||||||||
| 其他 收入(費用)，淨額 | $ | 0.08 | $ | - | $ | 0.08 | 不適用 | $ | 0.13 | $ | (0.26 | ) | $ | 0.39 | -150 | % | ||||||||||||||||
截至2022年12月31日的三個月的其他 收入為80萬美元，而截至2021年12月31日的三個月為零。截至2022年12月31日的6個月的其他收入和支出淨額為13萬美元，而截至2021年12月31日的6個月的支出為26萬美元。這一變化是由2021年期間首次公開募股時將可轉換債務轉換為普通股時發生的虧損推動的。所有期間的收入反映現金和現金等值餘額的利息收入 。
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淨收益(虧損)
截至2022年12月31日的三個月的淨收益為131萬美元，而2021年同期淨虧損157萬美元，絕對變化為288萬美元。這一變化是由收購或有對價的公允價值變化帶來的非現金收益推動的，但收購幾家子公司的運營費用增加部分抵消了這一變化。截至2022年12月31日的6個月，我們淨虧損407萬美元，而2021年同期淨虧損323萬美元，虧損增加84萬美元。這一變化是由收購幾家子公司的運營費用增加所推動的，但部分被收購公允價值變動的非現金收益所抵消 或有代價。
非公認會計準則 財務指標
以下討論和分析包括根據公認會計原則或GAAP進行的財務計量和非GAAP財務計量。通常，非GAAP財務計量是對公司業績的數字計量， 財務狀況或現金流不包括或包括通常不包括或排除在根據GAAP計算和列報的最直接可比計量中的金額。非公認會計準則財務指標應被視為對 的補充，而不應被視為淨收益(虧損)、營業收入(虧損)和經營活動現金流量、流動性或任何其他財務指標的替代指標。它們可能不代表本公司的歷史經營業績，也不打算預測未來的潛在業績。投資者不應孤立地考慮非GAAP財務衡量標準，或將其作為根據GAAP計算的績效衡量標準的替代品。我們的管理層使用並依賴EBITDA和調整後的EBITDA，它們是非GAAP財務指標。我們認為，在規劃、預測和分析未來期間時，管理層和股東都將受益於參考以下非公認會計準則財務指標 。
我們的管理層使用這些非GAAP財務指標來評估其財務和運營決策，並將其作為評估期間間比較的一種手段。我們的管理層認識到，由於所述的排除項目，非GAAP財務衡量標準具有固有的侷限性。
公司將調整後的EBITDA定義為在下表中的項目之前的持續運營的收益(或虧損)。調整後的EBITDA 是衡量我們經營業績的重要指標，因為它允許管理層、投資者和分析師在剔除影響可比性的非經營性項目的影響後，逐期評估和評估我們的核心經營業績。
我們 已將根據GAAP計算的財務指標與最具可比性的非GAAP財務指標進行了對賬 。我們相信，提供非GAAP財務指標，以及與GAAP的對賬，有助於投資者在本公司與其他公司之間進行比較。在與其他公司進行比較時，投資者需要注意，公司使用不同的非GAAP衡量標準來評估其財務業績。投資者應密切關注所使用的具體定義 ，以及此類措施與每家公司根據適用的《美國證券交易委員會》規則提供的相應公認會計準則措施之間的對賬情況。
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下表顯示了截至2022年12月31日和2021年12月31日的三個月和六個月的淨收益(虧損)與調整後EBITDA的對賬：
| 截至 三個月 | 截至 的六個月 | |||||||||||||||
| 12月31日， | 12月31日， | |||||||||||||||
| 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
| (單位：百萬) | (單位：百萬) | |||||||||||||||
| 淨收益(虧損) | $ | 1.31 | $ | (1.57 | ) | $ | (4.07 | ) | $ | (3.23 | ) | |||||
| 折舊和攤銷 | 0.58 | 0.08 | 1.06 | 0.10 | ||||||||||||
| EBITDA (虧損) | 1.89 | (1.49 | ) | (3.01 | ) | (3.13 | ) | |||||||||
| 基於股票 的薪酬費用 | 0.74 | 0.59 | 1.72 | 1.31 | ||||||||||||
| 基於庫存 的收購費用 | 0.20 | - | 0.20 | - | ||||||||||||
| 基於股票 的融資相關費用 | - | - | - | 0.28 | ||||||||||||
| 收購 相關費用 | 0.01 | 0.09 | 0.28 | 0.10 | ||||||||||||
| 收購或有對價的公允價值變動 | (5.42 | ) | - | (2.82 | ) | - | ||||||||||
| 調整後的EBITDA(虧損) | $ | (2.58 | ) | $ | (0.81 | ) | $ | (3.63 | ) | $ | (1.44 | ) | ||||
截至2022年12月31日的三個月，調整後的EBITDA虧損為258萬美元，與截至2021年12月31日的三個月的虧損81萬美元相比，增加了177萬美元。截至2022年12月31日的6個月，調整後的EBITDA虧損363萬美元，與截至2021年12月31日的6個月的144萬美元虧損相比，增加了219萬美元。EBITDA虧損的增加 是由於公司所有領域的運營費用支出增加，以推動未來的增長，包括收購幾家新的子公司。這主要被基於股票和公允價值驅動的非現金支出所抵消。
流動性 與資本資源
| 截至 的六個月 | ||||||||||||||||
| 12月31日， | 變化 | |||||||||||||||
| 2022 | 2021 | $ | % | |||||||||||||
| (單位：百萬) | ||||||||||||||||
| 淨額 經營活動中使用的現金 | $ | (6.49 | ) | $ | (2.36 | ) | $ | (4.13 | ) | -175 | % | |||||
| 用於投資活動的現金淨額 | (2.60 | ) | (0.59 | ) | (2.01 | ) | -341 | % | ||||||||
| 淨額 融資活動提供的現金 | 0.04 | 26.01 | (25.97 | ) | -100 | % | ||||||||||
| 現金和現金等價物淨增加(減少) | (9.05 | ) | 23.06 | (32.11 | ) | -139 | % | |||||||||
| 現金、現金等價物和受限現金，期初 | 18.25 | 1.77 | 16.48 | 931 | % | |||||||||||
| 現金， 現金等價物和受限現金，期末 | $ | 9.20 | $ | 24.83 | $ | (15.63 | ) | -63 | % | |||||||
操作 活動
截至2022年12月31日的6個月，經營活動中使用的現金淨額為649萬美元，而前一季度為236萬美元，增加了約413萬美元。這主要是由於主要與BLI收購有關的應付賬款和遞延收入的淨虧損增加和減少，但被非現金支出增加(主要是收購或有 代價公允價值調整、基於股票的支出和無形資產攤銷)所抵消。
投資 活動
截至2022年12月31日的6個月，用於投資活動的現金淨額約為260萬美元，而上一季度為59萬美元 ，增加了約201萬美元。這主要是收購BLI的現金部分。
為 活動提供資金
截至2022年12月31日的6個月內，融資活動提供的現金流微不足道，而2021年前一季度的現金流為2601萬美元。2021年期間的現金流主要反映我們的IPO和證券購買協議的淨收益 。
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資本 資源
截至2022年12月31日，該公司的現金、現金等價物和受限現金餘額為920萬美元，外加20萬美元的流動公司債券投資。2022年12月31日的餘額包括200萬美元的現金託管，用於S5D收購的未來潛在或有對價 ，在實現S5D和公司的業績目標時支付(如果目標 未實現，可退還一瞥)。
截至2022年12月31日，公司沒有未償債務。
截至2022年12月31日，本公司並無已發行及已發行優先股。
公司相信，自本申請之日起12個月後，公司有足夠的資金來履行其運營計劃和未來的義務。
最近 採用了會計公告
請 參閲所附的2022年12月31日合併財務報表附註3，其中描述了採用最近會計公告的影響(如果有的話)。
第 項3.關於市場風險的定量和定性披露
較小的報告公司不需要 。
第 項4.控制和程序
對披露控制和程序進行評估
我們 按照1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)規則13a-15(E)中的定義，維持《披露控制和程序》，旨在提供合理的保證，確保我們在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格規定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告，並將這些信息累積並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官(視情況而定)。以便及時作出關於所需披露的決定。
我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下，評估了截至本季度報告10-Q表格所涵蓋期間結束時，我們的披露控制和程序的有效性。根據該評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序在該期限結束時 有效。
在設計和評估我們的信息披露控制和程序時，管理層認識到，無論信息披露控制和程序的構思和操作有多好，都只能提供合理的、而不是絕對的保證，以確保信息披露控制和程序的目標得以實現。此外，在設計披露控制和程序時，我們被要求在評估可能的披露控制和程序的成本-收益關係時做出判斷。任何披露控制和程序的設計也在一定程度上基於對未來事件可能性的某些假設，不能保證任何設計將在所有潛在的未來條件下成功實現其聲明的目標。
我們的管理層負責建立和維護對財務報告的充分內部控制，這一術語在交易法規則13a-15(F)中有定義。所有的內部控制系統，無論設計得多麼好，都有其固有的侷限性。因此，即使那些被確定為有效的系統也只能在財務報表的編制和列報方面提供合理的保證。 在包括首席執行官和首席財務官在內的我們管理層的監督和參與下，我們根據特雷德韋委員會贊助組織委員會(“COSO”)發佈的題為“內部控制-綜合框架”的報告中提出的 2013年框架對我們的財務報告內部控制的有效性進行了評估。COSO框架總結了公司內部控制系統的每個組成部分，包括(1)控制環境、(2)風險評估、(3)控制活動、(4)信息和通信以及(5)監測。
根據我們的評估，我們的管理層得出結論，我們對財務報告的內部控制自2022年12月31日起有效。
在截至2022年12月31日的期間內，我們對財務報告的內部控制或對我們的財務報告內部控制產生或可能產生重大影響的其他因素沒有發生變化。
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第二部分--其他信息
項目 1.法律訴訟
沒有。
第 1a項。風險因素
我們截至2022年6月30日的年度Form 10-K年度報告包含與我們業務相關的重大風險的討論。 Form 10-K年度報告中描述的風險沒有實質性變化。
第 項2.股權證券的未登記銷售和募集資金的使用。
最近出售未註冊的股權證券
在截至2022年12月31日的三個月內，公司發行了372,273股普通股，用於：
| 股份數量 | 現金收益 | 股份價值 | ||||||||||
| 上一年度購置款負債的清償 | 214,288 | $ | - | $ | 734,036 | |||||||
| 購買無形資產--技術 | 71,430 | - | 326,436 | |||||||||
| 期權的行使 | 2,000 | 5,001 | 5,001 | |||||||||
| 或有購置債務 | 35,714 | - | 197,499 | |||||||||
| 補償費用 | 48,841 | - | 243,273 | |||||||||
| 總計 | 372,273 | $ | 5,001 | $ | 1,506,245 | |||||||
根據《1933年證券法》第4(A)(2)節的規定，上述交易不受修訂後的《1933年證券法》的登記要求的約束。
第 項3.高級證券違約。
沒有。
第 項4.礦山安全信息披露
不適用 。
第 項5.其他信息。
沒有。
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物品 6.展示
以下證據作為本季度報告的一部分提交給10-Q表格。
展品 數 |
展品説明： | |
| 31.1* | 根據修訂後的《證券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)條頒發的首席執行官證書。 | |
| 31.2* | 根據經修訂的《證券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)條頒發首席財務官證書。 | |
| 32.1** | 根據修訂後的《證券交易法》第13a-14(B)或15d-14(B)條和《美國法典》第18編第1350條頒發的首席執行官和首席財務官證書。 | |
| 101.INS | 內聯 XBRL實例文檔。 | |
| 101.SCH | 內聯 XBRL分類擴展架構文檔。 | |
| 101.CAL | 內聯 XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔。 | |
| 101.DEF | 內聯 XBRL分類擴展定義Linkbase文檔。 | |
| 101.LAB | 內聯 XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔。 | |
| 101.PRE | 內聯 XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔。 | |
| 104 | 封面 頁面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中)。 |
* 隨函存檔。
** 隨函提供。
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簽名
根據經修訂的《1934年證券交易法》的要求，註冊人已於2023年2月14日正式授權下列簽署人代表註冊人在本報告上簽字。
| The Glimse Group，Inc. | |
| /s/ 萊倫·本託維姆 | |
| Lyron 本託維 | |
| 首席執行官總裁 | |
| (首席執行官 ) | |
| /s/ 梅丹·羅斯布盧姆 | |
| 梅丹 羅斯布魯姆 | |
| 首席財務官兼首席運營官 | |
| (負責人 財務官) |
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