美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格8-K
當前報告
依據第13或15(D)條
《1934年證券交易法》
報告日期(最早報告的事件日期)：
(註冊人的確切姓名載於其章程)
| (國家或其他司法管轄區 成立為法團) |
(佣金) 文件編號) |
(美國國税局僱主 識別號碼) |
| |
||
| (主要執行辦公室地址) | (郵政編碼) |
(註冊人的電話號碼，包括區號)
如果表格8-K的提交意在同時滿足註冊人根據下列任何一項規定的提交義務，請勾選下面相應的框：
| 根據《證券法》第425條的書面通知(《聯邦判例彙編》第17卷，230.425頁) |
| 根據《交易法》(17CFR)第14a-12條徵求材料240.14a-12) |
| 《規則》規定的開庭前通知14d-2(b)根據《交易法》(17 CFR 240.14d-2(B)) |
| 《規則》規定的開庭前通知13e-4(c)根據《交易法》(17 CFR 240.13E-4(C)) |
根據該法第12(B)條登記的證券：
| 每個班級的標題 |
交易 |
各交易所名稱 在其上註冊的 | ||
用複選標記表示註冊人是否為1933年證券法規則405(本章230.405節)或1934年證券交易法規則12b-2所界定的新興成長型公司(§240.12b-2本章的內容)。
新興成長型公司
如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
| 項目1.01。 | 簽訂實質性的最終協議。 |
於2023年2月14日，HanesBrands Inc.(“本公司”)完成出售本金總額為6.00億美元、2031年到期的9.000%優先無抵押票據(“該票據”)。在扣除最初購買者的估計折扣和佣金後，但在估計費用和開支之前，該公司獲得了約5.918億美元的淨收益。本公司擬用發售所得款項淨額，連同新定期貸款B(定義見下文)的借款及手頭現金，贖回所有未償還的2024年到期的4.625釐優先票據及2024年到期的3.5釐優先票據，並支付相關費用及開支。
債券是根據一份日期為2023年2月10日的購買協議(“購買協議”)發售及出售的，該協議由本公司、其中所指名的擔保人及摩根大通證券有限責任公司(代表其中數名最初購買者)訂立，僅供轉售予根據1933年證券法(經修訂)(“證券法”)第144A條規則合理地相信會出售予合資格機構買家的人士，以及依據證券法下的S條向美國以外的非美國人士出售。
這些票據是根據一份日期為2023年2月14日的契約(“契約”)發行的，該契約由本公司、其中指定的擔保人以及作為受託人的美國銀行信託公司(National Association)發行。該契約規定(其中包括)票據為本公司的優先無抵押債務，並由本公司及其若干國內附屬公司擔保，而該等附屬公司擔保其信貸安排及若干其他重大債務。契約包括限制本公司及其附屬公司產生某些留置權和進行某些出售和回租交易的能力，以及本公司和擔保人合併、合併或出售其全部或幾乎所有資產的能力。
如果發生被視為公司控制權變更和評級下調的特定事件，公司將被要求以現金購買價回購所有未償還票據，購買價相當於購買日其本金的101%，另加至回購日(但不包括回購日)的應計和未付利息(如果有的話)。
本契約載有違約的習慣性事件，其中包括(在某些情況下須遵守習慣寬限期和治療期)不支付本金或利息；違反契約中的其他協議；未能償付某些其他債務；某些破產、無力償債或重組事件；未能支付某些最終判決；以及某些擔保不能強制執行。
這些票據是在根據證券法和所有州證券法豁免註冊的交易中發行的。因此，在沒有註冊或適用豁免《證券法》和任何州或其他司法管轄區的任何適用證券法的註冊要求的情況下，不得在美國發行或銷售票據。本8-K表格不構成出售任何證券的要約，也不構成邀請購買任何證券的要約。
購買協議、契約和票據格式分別作為附件1.1、4.1和4.2提交給本報告的8-K表格，並通過引用併入本文。以上對購買協議、契約和附註中的實質性條款的描述，其全部內容均以此類展品為參考。
| 第2.03項。 | 設立直接財務義務或註冊人表外安排下的義務。 |
本報告中表格8-K的1.01項下的公開內容通過引用併入本文。
| 第8.01項。 | 其他活動。 |
2023年2月14日，本公司還設定了一項新的優先擔保定期貸款B貸款(“定期貸款B”)的定價，該貸款B將根據管理本公司現有優先擔保信貸安排的信貸協議作為增量定期貸款安排發生。這筆定期貸款B的本金總額為9.0億美元。
本公司預計定期貸款B項下的利率為以有擔保隔夜融資利率為基礎的前瞻性定期利率，下限為50個基點，外加375個基點的適用保證金。這筆定期貸款B預計將以相當於本金99.0%的發行價發行，將於2030年3月到期。
本公司擬使用定期貸款B項下的借款所得款項淨額，連同發售債券及手頭現金所得款項淨額，贖回所有未償還的2024年到期的4.625釐優先票據及2024年到期的3.5釐優先票據，並支付相關費用及開支。
定期貸款B預計將於2023年3月8日左右完成，取決於慣例的結束條件，包括最終確定和執行最終文件。
關於前瞻性陳述的警告性聲明
本報告包含的信息可能構成證券法第27A節和修訂後的1934年證券交易法第21E節所指的“前瞻性陳述”。前瞻性表述包括與歷史或當前事實無關的所有表述，通常可以通過使用“可能”、“相信”、“可能”、“將”、“預期”、“展望”、“潛在”、“項目”、“估計”、“未來”、“打算”、“預期”、“計劃”、“繼續”或類似的表述來識別。然而，沒有這些詞語或類似的表述並不意味着一項聲明不具有前瞻性。所有有關我們的意圖、信念以及目前對我們的戰略方向、前景和未來結果的預期的陳述都是前瞻性陳述，包括有關發行票據所得收益的預期用途、定期貸款B最終確定和執行以及定期貸款B所得收益的預期用途的陳述。這些前瞻性陳述基於我們當前的意圖、信念、計劃和預期。提醒讀者不要過度依賴任何前瞻性陳述。前瞻性陳述必然涉及風險和不確定因素，其中許多風險和不確定性是我們無法控制的，這可能導致實際結果與此類陳述以及我們的歷史結果和經驗大相徑庭。
這些風險和不確定性包括：我們滿足定期貸款B之前的所有條件併成功完成B定期貸款預期交易的能力；我們成功執行我們的多年增長戰略計劃以實現預期結果的能力；新冠肺炎大流行的潛在影響，包括對消費者支出、全球供應鏈和金融市場的影響；我們競爭的行業的高度競爭和不斷髮展的性質；快速變化的零售環境和消費者需求水平；我們很大一部分銷售對相對少數客户的依賴；與我們的信息技術有關的任何不足、中斷、整合失敗或安全故障(包括2022年5月31日宣佈的勒索軟件攻擊)；各種投入成本大幅波動和波動的影響，如棉花和石油相關材料、公用事業、運費和工資；全球供應鏈資源的可用性；我們吸引和留住具有支持全球市場增長和持續普遍勞動力短缺所需核心能力的高級管理團隊的能力；外匯匯率的大幅波動；與我們的國際業務相關的法律、監管、政治和經濟風險；我們有效管理我們複雜的跨國税收結構的能力；以及本行於10-K表格年度報告及10-Q表格季度報告中“風險因素”一欄所述的其他因素。由於無法預測或確定可能影響未來結果的所有風險、不確定因素和其他因素，上述清單不應被視為完整清單。
本報告中的任何前瞻性陳述僅説明截至本報告之日。我們沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因，除非法律要求。
| 第9.01項。 | 財務報表和證物。 |
(D)展品
| 證物編號： |
描述 | |
| 1.1 | 購買協議，日期為2023年2月10日，由Hanesbrand Inc.、其中指定的擔保人和摩根大通證券有限責任公司作為其中指定的幾個初始購買者的代表簽訂 | |
| 4.1 | 日期為2023年2月14日的契約，由Hanesbrand Inc.(其中指定的擔保人)和美國銀行信託公司(National Association)作為受託人簽訂 | |
| 4.2 | 2031年到期的9.000釐優先債券表格(載於附件4.1) | |
| 104 | 封面交互數據文件(嵌入內聯XBRL文檔中) | |
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的下列簽署人代表其簽署。
| H迴音 INC. | ||||||
| 日期：2023年2月14日 | 發信人： | /s/特蕾西·M·普雷斯頓 | ||||
| 姓名： | 特雷西·M·普雷斯頓 | |||||
| 標題： | 總法律顧問、公司祕書兼首席合規官 | |||||