美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
附表13D
根據1934年的《證券交易法》
(第2號修正案)
APTINYX Inc.
(髮卡人姓名)
普通股，每股面值0.01美元
(證券類別名稱)
03836N103
(CUSIP號碼)
帕特里克·G·恩賴特
管理成員
經度資本合夥人II，LLC
沙山道2740號2樓
加州門洛帕克，郵編：94025
(650) 854-5700
(獲授權接收通知及通訊的人的姓名、地址及電話號碼)
2022年12月31日
(需要提交本陳述書的事件日期)
如果提交人之前已在附表13G上提交聲明以報告作為本時間表13D主題的收購，並且由於§240.13d-1(E)、 240.13d-1(F)或240.13d-1(G)而提交本時間表，請勾選下面的框☐
| * | 本封面的其餘部分應填寫為報告人在本表格中關於證券主題類別的首次申報，以及任何後續修訂，其中包含的信息可能會改變前一封面中提供的披露。 |
本封面其餘部分所要求的信息不應被視為為1934年《證券交易法》(《證券交易法》)第18節的目的而提交的，也不應被視為以其他方式承擔該法案該節的責任，但應受該法所有其他條款的約束(但是，請參閲附註)。
(下一頁續)
| CUSIP編號03836N103 | 13D |
| 1 |
報告人姓名或名稱
經度資本合夥人II，LLC | |||||
| 2 | 如果是A組的成員，請勾選相應的框 (參見説明) (a) ☐ (b)
| |||||
| 3 | 僅限美國證券交易委員會使用
| |||||
| 4 | 資金來源(見 説明書)
OO (1) | |||||
| 5 | 檢查是否需要根據第2(D)項或第2(E)項披露法律程序
☐ | |||||
| 6 | 公民身份或組織所在地
特拉華州 | |||||
| 數量 股份 有益的 擁有者 每一個 報道 人 與.一起
|
7 | 唯一投票權
0 | ||||
| 8 | 共享投票權
3,356,746 (2) | |||||
| 9 | 唯一處分權
0 | |||||
| 10 | 共享處置權
3,356,746 (2) | |||||
| 11 |
每名申報人實益擁有的總款額
3,356,746 (2) | |||||
| 12 | 如果第(11)行的合計 金額不包括某些份額，則複選框(請參閲説明)
☐ | |||||
| 13 | 第11行中的金額表示的類 的百分比
5.0% (3) | |||||
| 14 | 報告人類型 (見説明)
面向對象 | |||||
| 1 | 報告人分享投票權和處分權的證券是使用經度創投II的有限合夥人投資者的投資基金購買的(定義見下文第2(A)項)。 |
| 2 | 經度資本二期(定義見下文第2(A)項)為經度資本二期的普通合夥人，可被視為對該等證券擁有投票權、投資權及處分權。帕特里克·G·恩賴特和朱麗葉·塔門諾姆斯·貝克是經度資本II的管理成員，他們可能被視為各自分享關於這些證券的投票權、投資權和處分權。 |
| 3 | 這一百分比是根據截至2022年11月2日已發行的67,715,718股普通股計算得出的，發行人在2022年11月8日提交給美國證券交易委員會(The Securities And Exchange Commission)的Form 10-Q季度報告(Form 10-Qä)中報告了這一情況。 |
| CUSIP編號03836N103 | 13D |
| 1 |
報告人姓名或名稱
經度風險合夥人II，L.P. | |||||
| 2 | 如果是A組的成員，請勾選相應的框 (參見説明) (a) ☐ (b)
| |||||
| 3 | 僅限美國證券交易委員會使用
| |||||
| 4 | 資金來源(見 説明書)
OO (1) | |||||
| 5 | 檢查是否需要根據第2(D)項或第2(E)項披露法律程序
☐ | |||||
| 6 | 公民身份或組織所在地
特拉華州 | |||||
| 數量 股份 有益的 擁有者 每一個 報道 人 與.一起
|
7 | 唯一投票權
0 | ||||
| 8 | 共享投票權
3,356,746 (2) | |||||
| 9 | 唯一處分權
0 | |||||
| 10 | 共享處置權
3,356,746 (2) | |||||
| 11 |
每名申報人實益擁有的總款額
3,356,746 (2) | |||||
| 12 | 如果第(11)行的合計 金額不包括某些份額，則複選框(請參閲説明)
☐ | |||||
| 13 | 第11行中的金額表示的類 的百分比
5.0% (3) | |||||
| 14 | 報告人類型 (見説明)
PN | |||||
| 1 | 報告人分享投票權和處分權的證券是使用 投資基金從經度創投II的有限合夥人投資者手中購買的。 |
| 2 | 所有股份均由經度創投II登記持有。經度資本II是經度創投II的普通合夥人，可被視為對這些證券擁有投票權、投資權和處分權。帕特里克·G·恩賴特和朱麗葉·塔門諾姆斯·巴克是經度資本II的管理成員，他們各自可能被視為分享對這些證券的投票權、投資權和處分權。 |
| 3 | 這一百分比是根據發行人在發行人提交的10-Q表格中報告的截至2022年11月2日的67,715,718股已發行普通股計算得出的。 |
| CUSIP編號03836N103 | 13D |
| 1 |
報告人姓名或名稱
帕特里克·G·恩賴特 | |||||
| 2 | 如果是A組的成員，請勾選相應的框 (參見説明) (a) ☐ (b)
| |||||
| 3 | 僅限美國證券交易委員會使用
| |||||
| 4 | 資金來源(見 説明書)
OO (1) | |||||
| 5 | 檢查是否需要根據第2(D)項或第2(E)項披露法律程序
☐ | |||||
| 6 | 公民身份或組織所在地
美利堅合眾國：美國 | |||||
| 數量 股份 有益的 擁有者 每一個 報道 人 與.一起
|
7 | 唯一投票權
287,805 (2) | ||||
| 8 | 共享投票權
3,356,746 (3) | |||||
| 9 | 唯一處分權
287,805 (2) | |||||
| 10 | 共享處置權
3,356,746 (3) | |||||
| 11 |
每名申報人實益擁有的總款額
3,644,551 (2)(3) | |||||
| 12 | 如果第(11)行的合計 金額不包括某些份額，則複選框(請參閲説明)
☐ | |||||
| 13 | 第11行中的金額表示的類 的百分比
5.4% (4) | |||||
| 14 | 報告人類型 (見説明)
在……裏面 | |||||
| 1 | 報告人可能被視為分享投票權和處置權的證券是使用經度創投II的有限合夥人投資者的投資資金購買的。 |
| 2 | 包括授予Patrick G.Enright的95,000股普通股和192,805股普通股基礎股票期權，以表彰他作為發行人董事會前成員的服務，這些股票可以在本修正案提交之日行使。如果不行使，股票期權將於2023年5月29日到期。 |
| 3 | 所有股份均由經度創投II登記持有。經度資本II是經度創投II的普通合夥人，可被視為對這些證券擁有投票權、投資權和處分權。帕特里克·G·恩賴特和朱麗葉·塔門諾姆斯·巴克是經度資本II的管理成員，他們各自可能被視為分享對這些證券的投票權、投資權和處分權。 |
| 4 | 該百分比是根據(I)發行人在發行人提交的10-Q表格中報告的截至2022年11月2日的67,715,718股已發行普通股，加上(Ii)授予Patrick G.Enright擔任發行人董事會前成員而授予的192,805股普通股標的股票期權，這些股票可在本修正案提交之日或之後的60天內行使。 |
| CUSIP編號03836N103 | 13D |
| 1 |
報告人姓名或名稱
朱麗葉·塔門諾姆斯·貝克 | |||||
| 2 | 如果是A組的成員，請勾選相應的框 (參見説明) (a) ☐ (b)
| |||||
| 3 | 僅限美國證券交易委員會使用
| |||||
| 4 | 資金來源(見 説明書)
OO (1) | |||||
| 5 | 檢查是否需要根據第2(D)項或第2(E)項披露法律程序
☐ | |||||
| 6 | 公民身份或組織所在地
美利堅合眾國：美國 | |||||
| 數量 股份 有益的 擁有者 每一個 報道 人 與.一起
|
7 | 唯一投票權
0 | ||||
| 8 | 共享投票權
3,356,746 (2) | |||||
| 9 | 唯一處分權
0 | |||||
| 10 | 共享處置權
3,356,746 (2) | |||||
| 11 |
每名申報人實益擁有的總款額
3,356,746 (2) | |||||
| 12 | 如果第(11)行的合計 金額不包括某些份額，則複選框(請參閲説明)
☐ | |||||
| 13 | 第11行中的金額表示的類 的百分比
5.0% (3) | |||||
| 14 | 報告人類型 (見説明)
在……裏面 | |||||
| 1 | 報告人可能被視為分享投票權和處置權的證券是使用經度創投II的有限合夥人投資者的投資資金購買的。 |
| 2 | 所有股份均由經度創投II登記持有。經度資本II是經度創投II的普通合夥人，可被視為對這些證券擁有投票權、投資權和處分權。帕特里克·G·恩賴特和朱麗葉·塔門諾姆斯·巴克是經度資本II的管理成員，他們各自可能被視為分享對這些證券的投票權、投資權和處分權。 |
| 3 | 這一百分比是根據發行人在發行人提交的10-Q表格中報告的截至2022年11月2日的67,715,718股已發行普通股計算得出的。 |
| CUSIP編號03836N103 | 13D |
説明性説明：
本關於附表13D/A的聯合聲明(本聲明)是關於特拉華州公司Aptinyx Inc.(發行者)的普通股，每股票面價值0.01美元(股票)。
本修正案第2號修正案(本修正案)對最初於2018年7月2日提交給委員會的附表13D進行了修訂和補充，該附表經2020年2月12日提交給委員會的第1號修正案修訂(統稱為原始附表13D)。本修訂旨在更新報告人擁有的發行人普通股的總百分比，這是由於發行人自最初的附表13D提交文件之日起不時出售其普通股的額外股份而造成的稀釋，且與報告人的任何股份處置無關。這種稀釋導致報告人在原附表13D中報告的總所有權百分比下降了1%以上(1%)。只對在此報告的項目進行修改；原附表13D中報告的所有其他項目保持不變。此處包含但未另有定義的大寫術語應具有原附表13D中賦予該等術語的含義。針對每個項目提供的信息應視為通過引用併入所有其他項目(如適用)。
簽名
經合理查詢，並盡我所知和所信，我保證本聲明中提供的信息真實、完整和正確。
日期：2023年2月14日。
| 經度創投合夥人II，L.P. | ||
| 發信人： |
經度資本合夥人II，LLC | |
| ITS： |
普通合夥人 | |
| 發信人： |
/s/Cristiana Blauth Oliveira | |
| Cristiana Blauth Oliveira，授權簽字人 | ||
| 經度資本合夥人II，LLC | ||
| 發信人： |
/s/Cristiana Blauth Oliveira | |
| Cristiana Blauth Oliveira，授權簽字人 | ||
| /s/Patrick G.Enright | ||
| 帕特里克·G·恩賴特 | ||
| /s/Juliet Tammenom Bakker | ||
| 朱麗葉·塔門諾姆斯·貝克 | ||