Sypr20230213

日期：2023年2月14日

Sypris Solutions，Inc.

/理查德·L·戴維斯

總裁副總兼首席財務官

Sypr20230213_8k.htm

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格8-K

當前報告

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條

報告日期(最早報告的事件日期)：2023年2月8日

Sypris Solutions，Inc.

(註冊人的確切姓名載於其章程)

特拉華州	0-24020	61-1321992
(國家或其他司法管轄區 (法團成員)	(佣金) 文件編號)	(税務局僱主識別號碼)

布利特街101號，450號套房
路易斯維爾, 肯塔基州		40222
(校長地址行政辦公室)		(郵政編碼)

註冊人的電話號碼，包括區號：(502) 329-2000

如果表格8-K的提交意在同時滿足註冊人根據下列任何一項規定的提交義務，請勾選下面相應的框：

☐根據《證券法》第425條的書面通知(《聯邦判例彙編》第17卷，230.425頁)

☐根據《交易法》(17 CFR 240.14a-12)第14a-12條徵求材料

☐根據《交易法》第14d-2(B)條(《聯邦判例彙編》第17編240.14d-2(B)條)進行開市前通信

☐根據《交易法》第13E-4(C)條(17 CFR 240.13E-4(C))進行開市前通信

根據該法第12(B)條登記的證券：

每個班級的標題	交易代碼	註冊的每個交易所的名稱
普通股，面值0.01美元	SYPR	這個納斯達克全球精選市場

用複選標記表示註冊人是否為1933年證券法規則405(本章230.405節)或1934年證券交易法規則12b-2(本章第240.12b-2節)所界定的新興成長型公司。
新興成長型公司	☐
如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。	☐

項目5.02

董事或某些高級人員的離職；董事的選舉；某些高級人員的委任；某些高級人員的補償安排。

2023年2月8日，Sypris Solutions，Inc.(“本公司”)董事會(“董事會”)根據《2020年Sypris綜合計劃》和《2023年業績授予非限制性股票期權獎勵協議》(《獎勵協議》)，批准向被任命的本公司高管授予符合服務歸屬和業績歸屬條件的非限制性股票期權(“2023年績效期權獎勵”)(“2023年績效期權獎勵”)。

業績歸屬標準的滿足程度將由董事會薪酬委員會於2024年4月1日或之前根據2023年每個日曆季度及2023年日曆年度的税前收入目標(定義見獎勵協議)的實現程度(“業績歸屬標準”)，由董事會薪酬委員會全權酌情決定。

對符合業績歸屬標準的期權數目的計算一般將按季度計算，但在歷年結束後計算如下：

●

如果2023年某一日曆季度的税前收入至少等於該日曆季度本公司年度運營計劃的税前收入目標額(“年度運營計劃税前收入目標額”)的81%，則在其繼續受僱至2024年4月1日(“服務歸屬標準”)的前提下，NEO有資格授予該日曆季度的最低可供選擇數量。

●

如果2023年特定日曆季度的税前收入至少等於該日曆季度的年度運營計劃税前收入目標金額的90%，則在滿足服務歸屬標準的情況下，NEO有資格授予該日曆季度的最大選項數量。

●

倘若未能實現日曆季度的部分或全部歸屬，任何該等日曆季度的期權仍有資格成為部分或全部歸屬，前提是累計2023年税前收入目標金額(定義見獎勵協議)達到門檻(即81%)或最高(即90%)水平(視適用情況而定)。

●

儘管如此，如果累計2023年税前收入目標額未能至少達到70%的水平，那麼，即使實現了上述任何季度税前收入目標額，任何選項都不會滿足業績歸屬標準。

於僱傭終止時，不論是於近況或本公司發起時，因死亡或殘疾以外的任何原因終止，每項未歸屬購股權將於終止時立即終止、失效及被沒收，而每項既有購股權將於(I)2025年3月31日及(Ii)近況終止後30天終止、屆滿及被沒收，兩者以較早者為準。如果近地天體因死亡或殘疾而終止僱用，則近地天體仍未行使期權，並有資格在期權已歸屬或變為歸屬的範圍內行使，但條件是近地天體僅有資格就分配給近地天體在整個日曆季度內繼續受僱的日曆季度的期權行使。2023年業績期權獎勵受2020年Sypris綜合計劃中規定的控制權變更待遇的影響，該計劃在公司於2022年4月1日提交給美國證券交易委員會的委託書中進行了描述。

下表列出了每個近地天體有資格在其2023年業績期權獎下獲得的期權數量：

近地天體	選擇門檻數量(即績效等於或超過年度運營計劃税前收入目標額的81%)	最大選項數(即績效等於或超過年度運營計劃税前收入目標額的90%)
傑弗裏·T·吉爾	60,000	100,000
理查德·L·戴維斯	40,800	68,000
安東尼·C·艾倫	24,000	40,000

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的下列簽署人代表其簽署。