美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格
(標記一)
截至本季度末
或
由_至_的過渡期
佣金文件編號
Bridgeline數碼公司
(註冊人的確切姓名載於其章程)
| | | |
| 註冊成立或組織的國家或其他管轄權 | 美國國税局僱主識別號碼 |
| | ||
| | | |
| (主要行政辦公室地址) | (郵政編碼) |
| ( |
| (註冊人的電話號碼，包括區號) |
| (前姓名、前地址和前財政年度，如果自上次報告以來發生變化) |
根據該法第(12)b款登記的證券：
| 每個班級的標題 | 交易代碼 | 註冊的每個交易所的名稱 |
| | | |
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T條例第405條(本章232.405節)要求提交的每一份交互數據文件☒
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
| 大型加速文件服務器☐ | 加速的文件服務器☐ |
| | 規模較小的報告公司 |
| 新興成長型公司 |
如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是
截至2023年2月14日，普通股每股面值0.001美元的流通股數量為
Bridgeline數碼公司
Form 10-Q季度報告
截至2022年12月31日的季度報告
索引
| 頁面 |
||
| 第一部分 |
財務信息 |
|
| 第1項。 |
簡明合併財務報表 |
|
| 截至2022年12月31日和2022年9月30日的簡明綜合資產負債表(未經審計) |
4 |
|
| 截至2022年和2021年12月31日止三個月的簡明綜合業務報表(未經審計) |
5 |
|
| 截至2022年和2021年12月31日止三個月簡明綜合全面收益/(虧損)報表(未經審計) |
6 |
|
| 2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日股東權益簡明合併報表(未經審計) |
7 |
|
| 截至2022年12月31日和2021年12月31日止三個月簡明綜合現金流量表(未經審計) |
8 |
|
| 未經審計的簡明合併財務報表附註 |
9 |
|
| 第二項。 |
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 |
24 |
| 第三項。 |
關於市場風險的定性和定量披露 |
31 |
| 第四項。 |
控制和程序 |
32 |
| 第II部 |
其他信息 |
|
| 第1項。 |
法律訴訟 |
33 |
| 第1A項。 |
風險因素 |
33 |
| 第二項。 |
未登記的股權證券銷售和收益的使用 |
33 |
| 第三項。 |
高級證券違約 |
33 |
| 第四項。 |
煤礦安全信息披露 |
33 |
| 第五項。 |
其他信息 |
33 |
| 第六項。 |
陳列品 |
34 |
| 簽名 |
35 |
|
Bridgeline數碼公司
Form 10-Q季度報告
截至2022年12月31日的季度報告
本報告所載表格10-Q中的陳述，除對歷史事實的陳述或描述外，均為前瞻性陳述。這些“前瞻性陳述”在1995年《私人證券訴訟改革法》的含義內，是基於我們目前對我們行業的預期、估計和預測、管理層的信念以及我們做出的某些假設，所有這些都可能發生變化。前瞻性陳述通常可以通過“預期”、“預期”、“打算”、“計劃”、“預測”、“相信”、“尋求”、“估計”、“可能”、“將”、“應該”、“可能”、“繼續”、“正在進行”、類似的表達以及這些詞語的變體或否定來識別。這些陳述出現在本10-Q表格中的許多地方，包括關於Bridgeline Digital，Inc.的意圖、信念或當前預期的陳述。 這些前瞻性陳述不是對未來結果的保證，可能會受到風險、不確定性和假設的影響，包括但不限於，志願人員和志願人員協會的影響。–19疫情和相關公共衞生措施可能影響我們的財務業績；我們的客户、供應商和合作夥伴的業務運營和業務；我們留住和升級現有客户的能力；增加我們的經常性收入；我們吸引新客户的能力；我們的收入增長率；我們的淨虧損歷史和我們實現或保持盈利的能力；我們對任何未經授權訪問我們的數據或用户的責任’包括隱私和數據安全漏洞在內的內容；對我們平臺或產品的需求的任何下降；我們平臺在我們無法控制的設備、操作系統和第三方應用程序之間的互操作性的變化；我們市場中的競爭；我們響應快速技術變化、擴展我們的平臺、開發新功能或產品或獲得市場對此類新功能或產品的接受的能力，特別是考慮到遠程工作對員工生產力的潛在幹擾；這些風險包括：我們管理我們增長或為未來增長規劃的能力、我們對其他業務的收購以及此類收購帶來的需要管理層極大關注、擾亂我們的業務或稀釋股東價值的可能性；我們普通股的市場價格的波動；我們維持在納斯達克資本市場上市的能力；或我們維持有效的內部控制體系的能力以及在提交給美國證券交易委員會的文件中描述的其他風險。 任何此類風險都可能導致我們的實際結果與任何前瞻性陳述中所表達的結果大相徑庭。除非適用法律要求，否則Bridgeline Digital，Inc.不承擔更新任何此類前瞻性陳述的義務，目前也不打算這樣做。我們懇請讀者 仔細審查我們在截至2022年9月30日的財年的Form 10-K年度報告中以及在我們提交給美國證券交易委員會的其他文件中描述的風險因素。您可以在以下位置閲讀這些文檔Www.sec.gov.
我們所説的“我們”、“我們”、“我們的”、“公司”或“Bridgeline Digital”指的是Bridgeline Digital，Inc.
第一部分-財務信息
項目1.簡明合併財務報表
BRIDGELINE Digital，Inc.
簡明合併資產負債表
(以千為單位，不包括每股和每股數據)
| (未經審計) 十二月三十一日， 2022 | 9月30日， 2022 | |||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產： | ||||||||
| 現金和現金等價物 | $ | $ | ||||||
| 應收賬款淨額 | ||||||||
| 預付費用和其他流動資產 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 財產和設備，淨額 | ||||||||
| 經營性租賃資產 | ||||||||
| 無形資產，淨額 | ||||||||
| 商譽 | ||||||||
| 其他資產 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債和股東權益 | ||||||||
| 流動負債： | ||||||||
| 長期債務的當期部分 | $ | $ | ||||||
| 經營租賃負債的當期部分 | ||||||||
| 應付帳款 | ||||||||
| 應計負債 | ||||||||
| 購入價的當期部分和應付或有對價 | ||||||||
| 遞延收入 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 長期債務，扣除當期債務(附註7) | ||||||||
| 經營租賃負債，扣除當期部分 | ||||||||
| 認股權證負債 | ||||||||
| 其他長期負債 | ||||||||
| 總負債 | ||||||||
| 承付款和或有事項(附註13) | ||||||||
| 股東權益： | ||||||||
| 優先股--$票面價值；授權股份； | ||||||||
| C系列可轉換優先股：授權股份；於2022年12月31日及2022年9月30日發行及發行的股份 | ||||||||
| 普通股--$票面價值；授權股份；在2022年12月31日和2022年9月30日發行和發行的股票 | ||||||||
| 額外實收資本 | ||||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 累計其他綜合損失 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股東權益總額 | ||||||||
| 總負債和股東權益 | $ | $ | ||||||
| 附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。 |
BRIDGELINE Digital，Inc.
簡明合併業務報表
(以千為單位，不包括每股和每股數據)
(未經審計)
| 截至三個月十二月三十一日， |
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| 2022 |
2021 |
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| 淨收入： |
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| 數字參與服務 |
$ | $ | ||||||
| 訂閲和永久許可證 |
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| 淨收入合計 |
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| 收入成本： |
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| 數字參與服務 |
||||||||
| 訂閲和永久許可證 |
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| 收入總成本 |
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| 毛利 |
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| 運營費用： |
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| 銷售和市場營銷 |
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| 一般和行政 |
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| 研發 |
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| 折舊及攤銷 |
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| 重組和收購相關費用 |
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| 總運營費用 |
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| 運營虧損 |
( |
) |
( |
) |
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| 或有對價、利息(收入)費用和其他公允價值變動，淨額 |
( |
) |
( |
) |
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| 認股權證負債的公允價值變動 |
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| 所得税前收入(虧損) |
( |
) |
||||||
| 所得税撥備 |
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| 淨收益(虧損) |
( |
) |
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| 普通股股東應佔每股淨收益(虧損)： |
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| 每股基本淨收益(虧損) |
$ | ( |
) |
$ | ||||
| 每股攤薄淨收益(虧損) |
$ | ( |
) |
$ | ||||
| 已發行加權平均股數： |
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| 基本信息 |
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| 稀釋 |
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| 附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。 |
BRIDGELINE Digital，Inc.
簡明綜合全面收益/(虧損)表
(單位：千)
(未經審計)
| 截至三個月十二月三十一日， |
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| 2022 |
2021 |
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| 淨收益(虧損) |
$ | ( |
) |
$ | ||||
| 其他全面收益(虧損)： |
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| 外幣換算調整淨變動 |
( |
) |
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| 綜合收益(虧損) |
$ | ( |
) |
$ | ||||
附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
BRIDGELINE Digital，Inc.
簡明合併股東權益報表
(單位：千，共享數據除外)
(未經審計)
| 截至2022年12月31日的三個月 |
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| 累計 |
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| 優先股 |
普通股 |
其他內容 |
其他 |
總計 |
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| 已繳費 |
累計 |
全面 |
股東’ |
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| 股票 |
金額 |
股票 |
金額 |
資本 |
赤字 |
損失 |
權益 |
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| 2022年10月1日的餘額 |
$ | $ | $ | $ | ( |
) |
$ | ( |
) |
$ | ||||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬費用 |
- | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 |
- | - | - | - | - | ) |
- | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 外幣折算 |
- | - | - | - | - | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||||||
| 2022年12月31日的餘額 |
$ | $ | $ | $ | ( |
) |
$ | ( |
) |
$ | ||||||||||||||||||||||
| 截至2021年12月31日的三個月 |
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| 累計 |
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| 優先股 |
普通股 |
其他內容 |
其他 |
總計 |
||||||||||||||||||||||||||||
| 已繳費 |
累計 |
全面 |
股東’ |
|||||||||||||||||||||||||||||
| 股票 |
金額 |
股票 |
金額 |
資本 |
赤字 |
損失 |
權益 |
|||||||||||||||||||||||||
| 2021年10月1日的餘額 |
$ | $ | $ | $ | ( |
) |
$ | ( |
) |
$ | ||||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬費用 |
- | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 發行普通股-行使認股權證 |
- | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 |
- | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
| 外幣折算 |
- | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 2021年12月31日的餘額 |
$ | $ | $ | $ | ( |
) |
$ | ( |
) |
$ | ||||||||||||||||||||||
附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
BRIDGELINE Digital，Inc.
簡明合併現金流量表
(單位：千)
(未經審計)
| 截至三個月 十二月, |
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| 2022 |
2021 |
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| 經營活動的現金流： |
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| 淨收益(虧損) |
$ | ( |
) |
$ | ||||
| 將淨收益(虧損)與經營活動提供(用於)的現金淨額進行調整： |
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| 無形資產攤銷 |
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| 折舊及其他攤銷 |
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| 或有對價的公允價值變動 |
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| 認股權證負債的公允價值變動 |
( |
) |
( |
) |
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| 基於股票的薪酬 |
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| 經營性資產和負債的變動 |
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| 應收賬款 |
( |
) |
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| 預付費用和其他流動資產 |
( |
) |
( |
) |
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| 其他資產 |
( |
) |
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| 應付賬款和應計負債 |
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| 遞延收入 |
( |
) |
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| 其他負債 |
( |
) |
( |
) |
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| 調整總額 |
) |
( |
) |
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| 經營活動提供(用於)的現金淨額 |
( |
) |
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| 投資活動產生的現金流： |
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| 軟件開發資本化成本 |
( |
) |
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| 購置財產和設備 |
( |
) |
( |
) |
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| 用於投資活動的現金淨額 |
( |
) |
( |
) |
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| 融資活動的現金流： |
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| 支付或有對價和遞延應付現金 |
( |
) |
( |
) |
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| 償還長期債務 |
( |
) |
( |
) |
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| 用於融資活動的現金淨額 |
( |
) |
( |
) |
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| 匯率變動對現金及現金等價物的影響 |
( |
) |
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| 現金和現金等價物淨減少 |
( |
) |
( |
) |
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| 期初現金及現金等價物 |
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| 期末現金及現金等價物 |
$ | $ | ||||||
| 現金流量信息的補充披露： |
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| 支付的現金： |
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| 利息 |
$ | $ | ||||||
| 所得税 |
$ | $ | ||||||
附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
1.業務説明
概述
Bridgeline Digital是一家營銷技術公司，提供一系列產品，通過增加網站流量、將更多訪問者轉化為購買者以及增加平均訂單價值，幫助公司增加在線收入。
HawkSearch是一個網站搜索、推薦和個性化應用程序，專為營銷人員、商家和開發人員構建，用於增強、標準化和豐富在線客户的內容搜索和產品發現體驗。HawkSearch利用先進的人工智能、機器學習和業界領先的商品銷售功能，提供來自多個數據源的準確和高度相關的結果和建議。
Celebros Search是一種面向商業的網站搜索產品，它提供自然語言處理和人工智能，以基於支持多種語言的長尾關鍵字搜索來呈現相關搜索結果。
Woorank是一個搜索引擎優化(“SEO”)審計工具，它可以對網站的技術、頁面內和頁面外的SEO進行即時的性能審計。Woorank的清晰、可操作的見解幫助公司提高其搜索引擎排名，同時提高網站流量、受眾參與度、轉化率和客户保留率。
我們的Unbound平臺是一個數字體驗平臺，包括網絡內容管理、電子商務、數字營銷和網絡分析。Unbinded平臺與其專業服務相結合，幫助客户提供引人入勝的數字體驗，從而推動潛在客户創造、增加收入、改善客户服務和忠誠度、增強員工知識並降低運營成本。
TruPresence產品使大型特許經營權、品牌網絡和其他多單位組織能夠大規模管理大型數字資產層次結構。TruPresence提供對從父站點到多個子站點的內容和產品的集中和分佈式管理，以實現品牌和消息傳遞的一致性，同時還使地區/本地站點所有者能夠管理特定於其本地市場的本地消息傳遞、產品和促銷活動。
OrchestraCMS是唯一搭建的內容和數字體驗平臺100%原生於Salesforce，幫助客户為其客户、合作伙伴和員工創建網站和內部網。該軟件通過任何渠道或設備(包括Salesforce社區、社交媒體、門户網站、內部網、網站、應用程序和服務)將內容與業務數據、流程和應用程序獨特地結合在一起。
Bridgeline的所有軟件都可以通過基於雲的軟件即服務(“SaaS“)模型，其靈活的體系結構為客户提供託管和支持。此外，Unbinded和HawkSearch可以選擇通過傳統的永久許可業務模式獲得，在這種模式下，軟件可以駐留在客户設施內的專用基礎設施上，也可以通過基於雲的專用託管服務模式由Bridgeline管理。
Bridgeline Digital是根據特拉華州法律於 August 28, 2000.
位置
該公司的公司辦事處設在馬薩諸塞州的沃本。該公司在以下地理位置設有地區辦事處：紐約州伍德伯裏、伊利諾伊州羅斯蒙特、加利福尼亞州阿塔斯卡德羅、加拿大安大略省和比利時布魯塞爾。
該公司擁有四全資子公司：位於印度班加羅爾的Bridgeline Digital Pvt.Ltd；位於加拿大安大略省的Bridgeline Digital Canada，Inc.；位於伊利諾伊州羅斯蒙特的Hawk Search Inc.和位於比利時布魯塞爾的Bridgeline Digital比利時BV。
2.重要會計政策摘要
列報依據和合並原則
簡明綜合財務報表包括本公司及其全資子公司的賬目。所有重大的公司間餘額和交易都已在合併中沖銷。
未經審計的中期財務信息
未經審核簡明綜合財務報表乃根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)及有關指示編制10-Q和法規S-X,公司管理層認為，這些簡明的綜合財務報表包括所有調整，包括正常的經常性調整和應計項目，這些調整是公平列報財務報表所必需的。該公司的經營業績三截至的月份2022年12月31日是不必須表明預期的年終了的結果2023年9月30日。隨行的2022年9月30日簡明綜合資產負債表是從該日經審計的財務報表中衍生出來的，但不包括美國公認會計準則要求的完整財務報表所需的所有信息和腳註。欲知詳情，請參閲公司年度報告表格中的合併財務報表及其腳註10-截至該年度的K2022年9月30日，於以下日期向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交的文件2022年12月21日。
最近採用的會計公告
債務—具有轉換和其他選項的債務
在……裏面2020年8月，財務會計準則委員會(FASB)發佈了會計準則更新(ASU)2020-06, 債務—債務和可轉換債務及其他選擇(小主題 470-20)和衍生工具和套期保值—實體中的合同’的自有權益(副標題 815- 40) (“ASU 2020-06“)。亞利桑那州2020-06簡化了可轉換工具的會計處理和權益分類指引的適用，並做出了一定的披露修改。此外，該ASU還對每股收益(EPS)指引的某些方面進行了修正。ASU2020-06對從以下日期開始的財務報告期有效2021年12月15日,較小的報告公司除外，本ASU對其有效的財務報告期間從以下日期開始2023年12月15日.允許及早採用，實體應在其年度財政年度開始時採用此ASU。公司選擇儘早採用ASU2020-06截至第一結束的財政年度的日期2023年9月30日,採用修正的追溯法，允許對採用期間留存收益或累計赤字的期初餘額進行累積效果調整。空分設備的採用2020-06做不對截至以下日期的累計赤字或簡明綜合資產負債表的任何其他組成部分有任何影響2022年10月1日它也沒有對年內的每股收益產生實質性的影響三截至的月份2022年12月31日。
有待採納的會計聲明
金融工具–信貸損失
在……裏面 June 2016, FASB發佈了ASU不是的。 2016-13, 金融工具--信貸損失(主題326)它要求實體根據歷史經驗、當前狀況以及合理和可支持的預測來衡量在報告日期持有的金融資產的所有預期信貸損失。這取代了現有的已發生損失模型，並適用於按攤餘成本計量的金融資產信貸損失的計量。ASU2016-13對於較小的報告公司，從以下日期開始的年度報告期間有效2022年12月15日，包括在這些年度報告期內的過渡期，允許及早採用。該公司目前正在評估新準則對其綜合財務報表和相關披露的影響。
企業合併
在……裏面2021年10月，FASB發佈了ASU不是的。 2021-08, 業務組合(主題606)：從與客户的合同中核算合同資產和合同負債，它要求實體按照主題確認和計量在企業合併中獲得的合同資產和合同負債606就像它發起了這些合同一樣。一般而言，如果被收購方按照美國公認會計準則編制財務報表，這將導致被收購方確認和計量收購的合同資產和合同負債的方式與被收購方財務報表中確認和計量的方式一致。此更新中的修正案在以下財政年度開始生效2022年12月15日，包括這些財政年度內的過渡期。允許提前收養，包括在過渡期內收養。本指南應前瞻性地適用於在本更新修正案生效之日或之後發生的企業合併。該公司正在評估這一採用對其綜合財務報表和相關披露的潛在影響。
發佈的所有其他會計準則更新，但不然而，有效的是不預計將對公司未來的合併財務報表或相關披露產生重大影響。
3.應收帳款
應收賬款由下列各項組成：
| 自.起十二月三十一日， 2022 | 自.起9月30日， 2022 | |||||||
| 應收賬款 | $ | $ | ||||||
| 壞賬準備 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 應收賬款淨額 | $ | $ | ||||||
自.起2022年12月31日和2022年9月30日，不是超出客户數10%應收賬款。
4.公允價值計量與金融工具公允價值
公司的金融工具主要包括應收賬款、應付賬款、認股權證負債、或有對價和長期債務安排。本公司按公允價值計量其金融資產和負債。公允價值定義為於計量日期在市場參與者之間的有序交易中為出售資產而收取或為轉移負債而支付的價格(即退出價格)。此外，根據美國公認會計原則，公司必須提供信息披露，並將按公允價值計量的資產和負債分類為一的三不同的水平取決於估值中使用的假設(即投入)。水平1提供最可靠的公允價值衡量標準3通常需要出色的管理層判斷力。金融資產和負債根據對公允價值計量有重要意義的最低投入水平進行整體分類。公允價值層次定義如下：
水平1-估值是基於相同資產或負債在活躍市場的未調整報價。
水平2-估值是基於類似資產或負債在活躍市場的報價，或在符合以下條件的市場的報價不可直接或間接觀察到重要輸入的活動狀態。
水平3-估值以價格或估值技術為基礎，而這些價格或估值技術要求的投入既不可觀察又對整體公允價值計量具有重大意義。投入反映了管理層對市場參與者在衡量日期將使用什麼來評估資產或負債的最佳估計。
本公司應收賬款及應付賬款的賬面價值因其短期性質而接近公允價值。自.起2022年12月31日和2022年9月30日，長期債務的總公允價值分別為
本公司的認股權證負債在每個報告期按公允價值計量，公允價值變動在該期間的收益中確認。公司認股權證負債的公允價值按利用水平計價3投入。認股權證債務採用蒙特卡羅期權定價模型進行估值，該模型考慮了可比上市公司的波動性，因為該公司普通股的交易量相對較低。蒙特卡羅期權定價模型使用了某些假設，包括預期壽命和年度波動率。使用的可比上市公司的波動率範圍和加權平均波動率為
| 截至2022年12月31日 | 截至2022年9月30日 | |||||||||||||||||||||||
| 蒙太奇資本 | C系列 擇優 | D系列 擇優 | 蒙太奇 資本 | C系列 擇優 | D系列 擇優 | |||||||||||||||||||
| 波動率 | % | % | % | % | % | % | ||||||||||||||||||
| 無風險利率 | % | % | % | % | % | % | ||||||||||||||||||
| 股票價格 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||
該公司確認了#美元的收益
公司的或有對價債務來自前幾個期間完成的收購所產生的安排不這涉及未來可能支付的對價，這取決於收入目標和業務目標的實現情況。或有代價於收購日按本公司預期未來付款概率按其估計公允價值確認，並根據公認估值方法採用加權平均資本成本貼現。
本公司於每個報告期檢討及重新評估或有代價負債的估計公允價值，而更新後的公允價值可能與最初估計有重大差異。公司以公允價值計量與收購相關確認的或有對價，並使用分類為水平的重大不可觀察的投入進行經常性計量3投入。公司使用基於模擬的模型來估計收購日期和每個報告期的或有對價的公允價值。模擬模型使用了一定的輸入和假設，包括收入預測、基於可比上市公司數據的收入貼現率和波動率估計以及無風險率。單獨對這兩種投入中的任何一種進行大幅增加或減少，都可能導致負債顯著增加或減少，負債的增加僅限於或有對價負債的合同最高限額。最終，負債將等同於已支付的金額，收購日期和每個報告期的公允價值估計與已支付金額之間的差額將在收益中確認。
本公司的資產和負債按公允價值經常性計量，截至2022年12月31日和2022年9月30日，具體如下：
| 截至2022年12月31日 | ||||||||||||||||
| 1級 | 2級 | 3級 | 總計 | |||||||||||||
| 負債： | ||||||||||||||||
| 認股權證負債： | ||||||||||||||||
| 蒙太奇 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| A系列和C系列 | ||||||||||||||||
| D系列 | ||||||||||||||||
| 認股權證負債總額 | $ | $ | ||||||||||||||
| 截至2022年9月30日 | ||||||||||||||||
| 1級 | 2級 | 3級 | 總計 | |||||||||||||
| 負債： | ||||||||||||||||
| 認股權證負債： | ||||||||||||||||
| 蒙太奇 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| A系列和C系列 | ||||||||||||||||
| D系列 | ||||||||||||||||
| 認股權證負債總額 | ||||||||||||||||
| 或有對價債務 | ||||||||||||||||
| 總負債 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
下表提供了按級別確定的公允價值的前滾3輸入，如下所示：
| 或有條件 考慮事項 義務 | 搜查令 負債 | |||||||
| 期初餘額，2022年10月1日 | $ | $ | ||||||
| 加法 | ||||||||
| 付款或練習 | ( | ) | ||||||
| 按公允價值調整 | ( | ) | ||||||
| 期末餘額，2022年12月31日 | $ | $ | ||||||
5.無形資產
扣除累計攤銷後的無形資產構成如下：
| 自.起十二月, 2022 | 自.起9月30日， 2022 | |||||||
| 域名和商標名 | $ | $ | ||||||
| 與客户相關 | ||||||||
| 技術 | ||||||||
| 期末餘額 | $ | $ | ||||||
攤銷費用總額為$
6.應計負債
應計負債包括以下內容：
| 自.起十二月三十一日， 2022 | 自.起9月30日， 2022 | |||||||
| 薪酬和福利 | $ | $ | ||||||
| 專業費用 | ||||||||
| 税費 | ||||||||
| 保險 | ||||||||
| 其他 | ||||||||
| 期末餘額 | $ | $ | ||||||
7.長期債務
在……上面 March 1, 2021, 本公司承擔了被收購企業的未償還長期債務，並向一出售股票的股東。承擔的債務和賣方票據以歐元計價。
長期債務包括以下內容：
| 自.起十二月三十一日， 2022 | 自.起9月30日， 2022 | |||||||
| 應付賣方貸款(“賣方貸款”)，應計利息為年利率。本金和利息將在2023年3月的一次剩餘分期付款中支付。 | $ | $ | ||||||
| 應付定期貸款，按固定利率計提利息，範圍在%至年息%，按月或按季支付利息和本金，於年到期. | ||||||||
| 應付定期貸款，按3個月歐元銀行同業拆息加應計利息計算年息%，於2023年4月開始按季分期付款，2028年7月到期。 | ||||||||
| 應付賣方票據(“賣方票據”)，應付給出售股東之一，按固定利率計算利息。年利率。賣方匯票分5期付款，於#年到期。. | ||||||||
| 債務總額 | ||||||||
| 減：當前部分 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 長期債務，扣除當期部分 | $ | $ | ||||||
在…2022年12月31日，長期債務的未來期限如下：
| 財政年度： | ||||
| 2023年(剩餘) | $ | |||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 2027 | ||||
| 此後 | ||||
| 長期債務總額 | $ |
8.股東權益
根據我們的公司註冊證書，我們被授權在受特拉華州法律和我們的憲章規定的限制的情況下，簽發最多
A系列可轉換優先股
本公司已指定
B系列可轉換優先股
本公司已指定
C系列可轉換優先股
本公司已指定
D系列可轉換優先股
本公司已指定
修訂和重新制定的股票激勵計劃
本公司已將普通股、普通股認股權證和普通股期權獎勵(“股權獎勵”)授予本公司的員工、顧問、顧問和前債務持有人，以及已成為本公司員工的被收購公司的前所有者和員工。本公司經修訂及重訂的股票激勵計劃(以下簡稱“計劃”)規定最多可發行
補償費用
補償費用一般在贈款授權期內按遞增方式確認。薪酬費用記錄在合併經營報表中，一部分記入收入成本，另一部分記入營業費用，具體取決於員工所在的部門。
在.期間三截至的月份2022年12月31日和2021,與按股份支付有關的薪酬支出如下：
| 截至三個月十二月三十一日， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 收入成本 | $ | $ | ||||||
| 運營費用 | ||||||||
| $ | $ | |||||||
自.起2022年12月31日，該公司擁有大約美元
普通股認股權證
該公司通常向個人投資者和配售代理髮行認股權證，以購買與公開和私人配售籌資活動有關的公司普通股股票。認股權證可能也向個人或公司發放，以換取向公司提供的服務。認股權證通常是可以行使的發行日期後幾個月，將於年，幷包含一項無現金行使條款和搭載登記權。
蒙太奇授權-作為先前貸款安排的額外對價，該貸款安排在上一期間已全額支付不提交時，公司向蒙太奇資本發行了-以相當於美元的價格購買公司普通股的一年權證(“蒙太權證”)
A、B和C系列優先認股權證-在……裏面2019年3月，在發行公司C系列優先股方面，公司發行了認股權證以購買公司的普通股。這些認股權證被指定為(I)A系列認股權證，初始期限為年，行使價格為(Ii)B系列認股權證，於本公司2021財政年度，初始任期為
自.起12月31日, 2022,在行使(I)A系列認股權證時可發行的股份數目為
D系列優先認股權證– In May 2021, 在發行公司D系列優先股方面，公司發行了認股權證以購買公司的普通股。這些認股權證包括：(I)向D系列優先股投資者發行的認股權證，購買總額最多為
“公司”(The Company)可能不效力，持票人將不有權轉換D系列優先股或行使任何D系列優先認股權證，該等轉換或行使將導致(I)買方(及其聯營公司)實益擁有的普通股股份總數超過4.99%(或，在持有人的選舉中，9.99%)在行使權力後緊隨其後的已發行普通股數量。自.起2022年12月31日,
蒙太權證、A系列和C系列優先認股權證、與C系列優先股相關發行的配售代理權證和D系列認股權證均被確定為衍生負債，並在每個報告期進行重新計量(見附註4).
在.期間三截至的月份2022年12月31日，和2021,有幾個
未償還認股權證合計為2022年12月31日，具體情況如下：
| 類型 | 發行 日期 | 股票 | 價格 | 期滿 | |||||||
| 融資(蒙太奇) |
| $ |
| ||||||||
| 投資者 |
| $ |
| ||||||||
| 安置代理 |
| $ |
| ||||||||
| 投資者 |
| $ |
| ||||||||
| 投資者 |
| $ |
| ||||||||
| 投資者 |
| $ |
| ||||||||
| 安置代理 |
| $ |
| ||||||||
| 安置代理 |
| $ |
| ||||||||
| 投資者 |
| $ |
| ||||||||
| 安置代理 |
| $ |
| ||||||||
| 總計 | |||||||||||
期權和認股權證活動及流通股摘要
在.期間三截至的月份2022年12月31日，該公司授予購買選擇權
使用布萊克-斯科爾斯期權估值模型確定的加權平均期權公允價值，以及用於估計在終了期間授予的股票期權的這些價值的假設如下：
| 截至12月31日的三個月， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 加權平均每股公允價值期權 | $ | $ | ||||||
| 預期壽命(年) | ||||||||
| 波動率 | % | % | ||||||
| 無風險利率 | % | % | ||||||
| 股息率 | % | % | ||||||
預期期權期限是公司根據員工離職的歷史趨勢估計期權在行使前將未償還的年數。預期波動率是基於公司普通股在相當於預期壽命的一段時間內的歷史每日價格變化。無風險利率以授予時有效的美國國債收益率為基礎。預期股息收益率為既然該公司這樣做不目前為其普通股支付現金股息，並確實不預計在可預見的將來會這樣做。
年度綜合限制性股票、股票期權及認股權證活動摘要三截至的月份2022年12月31日，如下所示：
| 限制性股票 | 股票期權 | 認股權證 | ||||||||||||||||||
| 加權 | 加權 | |||||||||||||||||||
| 獎項 | 獎項 | 鍛鍊 | 認股權證 | 鍛鍊 | ||||||||||||||||
| 傑出，2022年10月1日 | $ | $ | ||||||||||||||||||
| 授與 | ||||||||||||||||||||
| 已鍛鍊 | ||||||||||||||||||||
| 被沒收 | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 過期 | ||||||||||||||||||||
| 未清償，2022年12月31日 | $ | $ | ||||||||||||||||||
| 已授予和可行使的期權，2022年12月31日 | $ | |||||||||||||||||||
自.起2022年12月31日，有
9.普通股股東應佔每股淨收益(虧損)
每股基本淨收益(虧損)的計算方法是將適用於普通股股東的淨收益(虧損)除以已發行普通股的加權平均數量。普通股股東應佔每股攤薄淨虧損的計算方法為：期內已發行普通股的加權平均數加上採用“庫存股”方法的已發行股票期權和認股權證的攤薄效應，以及採用“假設轉換”方法的可轉換優先股。稀釋後每股收益的計算不包括被視為反稀釋的未償還股票期權、認股權證和可轉換優先股的影響。
每股基本和稀釋後淨收益(虧損)計算如下：
| 截至12月31日的三個月， | ||||||||
| (單位為千，每股數據除外) | 2022 | 2021 | ||||||
| 分子： | ||||||||
| 淨收益(虧損)--每股基本收益 | $ | ( | ) | $ | ||||
| 對稀釋性證券的影響： | ||||||||
| 貨幣內認股權證衍生負債的公允價值變動 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 適用於普通股股東的淨收益(虧損)--稀釋後每股收益 | $ | ( | ) | $ | ||||
| 分母： | ||||||||
| 加權平均流通股基本每股收益 | ||||||||
| 對稀釋性證券的影響： | ||||||||
| 選項 | ||||||||
| 認股權證 | ||||||||
| 優先股 | ||||||||
| 稀釋後每股收益的加權平均流通股 | ||||||||
| 每股基本淨收益(虧損) | $ | ( | ) | $ | ||||
| 每股攤薄淨收益(虧損) | $ | ( | ) | $ | ||||
不包括在計算稀釋後每股淨收益(虧損)中的潛在普通股等價物如下(在股票中)，因為它們本來是反稀釋的：
| 截至12月31日， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 股票期權 | ||||||||
| 認股權證 | ||||||||
| 可轉換優先股 | ||||||||
10.收入及其他相關項目
分項收入
該公司按地理位置和產品分組對與客户的合同收入進行分類，因為它認為這最好地描述了收入和現金流的性質、金額、時間和不確定性如何受到經濟因素的影響。
該公司按地理位置(基於客户地址)的收入如下：
| 截至三個月十二月三十一日， | ||||||||
|
| 2022 | 2021 | ||||||
| 收入： | ||||||||
| 美國 | $ | $ | ||||||
| 國際 | ||||||||
| $ | $ | |||||||
該公司國際收入地區的最大集中度是在加拿大境內。
位於外國司法管轄區的長期資產總計約為
該公司按類別劃分的收入如下：
| 截至三個月十二月三十一日， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 收入： | ||||||||
| 數字參與服務 | $ | $ | ||||||
| 訂閲 | ||||||||
| 維修 | ||||||||
| 託管 | ||||||||
| 永久許可證 | ||||||||
| $ | $ | |||||||
對於三截至的月份2022年12月31日和2021, 不是超出的客户數10%佔公司總收入的1/3。
遞延收入
已開具發票的金額記錄在應收賬款和遞延收入或收入中，視收入確認標準是否得到滿足而定。遞延收入是指收入具有不但還是被認可了。預計將在繼任期間確認的遞延收入12-當月期間記為當期遞延收入，其餘部分記為計入其他長期負債的非當期遞延收入。
下表彙總了截至和年內遞延收入的分類和淨變化三截至的月份2022年12月31日：
| 遞延收入 | ||||||||
| 當前 | 長期的 | |||||||
| 截至2022年10月1日的餘額 | $ | $ | ||||||
| 增加(減少) | ( | ) | ( | ) | ||||
| 截至2022年12月31日的餘額 | $ | $ | ||||||
11.所得税
所得税費用包括公司應繳納的國家所得税的估計負債。結轉的淨營業虧損估計足以抵銷所有列報期間的任何潛在應課税收入。在.期間三截至的月份2022年12月31日和2021,公司確認所得税支出為#美元。
12.租契
該公司為其公司和地區外地辦事處在美國租賃設施。在.期間三截至的月份2022年12月31日，該公司也是某些辦公地點的承租人/轉租人。
租賃費用淨額的構成如下：
| 截至三個月十二月三十一日， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 簡明綜合業務報表： | ||||||||
| 經營租賃成本 | $ | $ | ||||||
| 可變租賃成本 | ||||||||
| 減去：轉租收入，淨額 | ) | ( | ) | |||||
| 總計 | $ | $ | ||||||
計入租賃負債的金額所支付的現金為#美元。
在…2022年12月31日，不可撤銷租約的未來最低租金承諾，其初始或剩餘條款超過一年份如下：
| 運營中 租契 | 收據轉租 | 淨租賃 | ||||||||||
| 財政年度： | ||||||||||||
| 2023年(剩餘) | $ | |||||||||||
| 2024 | ||||||||||||
| 2025 | ||||||||||||
| 2026 | ||||||||||||
| 2027 | ||||||||||||
| 此後 | ||||||||||||
| 租賃承諾額總額 | ||||||||||||
| 減去：代表利息的數額 | ( | ) | ||||||||||
| 租賃負債現值 | ||||||||||||
| 減：當前部分 | ( | ) | ||||||||||
| 經營租賃負債，扣除當期部分 | $ | |||||||||||
13.承付款和或有事項
該公司根據不可撤銷的租賃協議租賃其某些建築物。請參閲租契腳註(注12)，以獲取更多信息。
該公司經常保證，其為客户開發的技術解決方案將在指定的保修期內按照項目規範運行，沒有缺陷，但受公司認為是行業標準的某些限制的限制。如果在保修期內發現缺陷，並且無在適用的限制中，公司有義務補救缺陷，直到公司提供的解決方案在項目規範範圍內運行。該公司是不根據合同，它通常有義務向客户退還已支付的任何費用，儘管它的少數合同規定在違約時支付違約金。該公司購買了涵蓋專業錯誤和遺漏、財產損失和一般責任的保險，以減少與保修相關的索賠的貨幣風險，並使其能夠收回未來支付的部分金額。
該公司的合同通常規定了測試和客户驗收程序，旨在減少與保修相關的索賠的可能性，儘管可能存在不是確保這些程序對每個項目都有效。該公司擁有不為其解決方案支付了與保修相關的任何重大金額。該公司有時會在修復其保修所涵蓋的缺陷的項目上做出意想不到的努力。該公司對其合同保修風險的估計並不重要2022年12月31日和2022年9月30日。
公司與客户的協議一般要求公司賠償客户因公司產品侵權而提出的索賠第三-一方專利、版權或商標，並就產品責任事宜進行賠償。自.起2022年12月31日和2022年9月30日，該公司擁有不遭受與賠償義務有關的任何損失，以及不是與此有關的重大索賠仍未解決。該公司做到了不預計與賠償義務有關的重大索賠，因此得出結論認為，這些債務的公允價值可以忽略不計不是建立了相關儲量。
訴訟
本公司須接受與其業務有關的普通例行訴訟及索償。自.起2022年12月31日，該公司是不參與任何實質性的法律訴訟。
14.關聯方交易
在……裏面2013年10月，Michael Taglich先生加入了董事會。邁克爾·塔格利希是總部位於紐約的證券公司塔格利希兄弟公司(Taglich Brothers)的董事長和總裁。Taglich Brothers是該公司許多非公開發行和債券發行的配售代理。關於這些合併財務報表所列財政年度之前的非公開發行和債務發行，Taglich Brothers獲得了配售代理認股權證
考慮到Michael Taglich之前向公司提供的貸款和對前者的個人擔保第三-當事人信貸安排不是Taglich先生不再由公司維持，他已獲得認股權證，可購買總計
在……裏面2018年11月，該公司以非獨家方式聘請Taglich Brothers Inc.提供諮詢和投資銀行服務，以確定可能的收購目標。董事的股東邁克爾·塔格利希是塔格利希兄弟公司的董事長兼總裁。
邁克爾·塔格利希購買
與以下內容相關二月和 May 2021 提供，Taglich Brothers，Inc.收到認股權證
15.後續事件
截至本文件提交之日，公司對後續事件進行了評估，並得出結論不是需要對這些中期簡明合併財務報表進行調整或披露的重大後續事件。
項目2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
除對歷史事實的陳述或描述外，本節中包含的所有陳述均為前瞻性陳述。這些“前瞻性陳述”在1995年《私人證券訴訟改革法》的含義內，是基於我們目前對我們行業的預期、估計和預測、管理層的信念以及我們做出的某些假設，所有這些都可能發生變化。前瞻性陳述通常可以通過“預期”、“預期”、“打算”、“計劃”、“預測”、“相信”、“尋求”、“估計”、“可能”、“將會”、“應該”、“可能”、“繼續”、“正在進行”、類似的表達以及這些詞語的變體或否定來識別。這些陳述出現在許多地方，包括關於Bridgeline Digital，Inc.的意圖、信念或當前預期的陳述。這些前瞻性陳述不是對未來結果的保證，受風險、不確定性和假設的影響，包括但不限於，COVID的影響–19流行病和相關公共衞生措施對我們的財務結果；我們的客户、供應商和合作夥伴的業務運營和業務；我們保留和升級現有客户的能力；增加我們的經常性收入；我們吸引新客户的能力；我們的收入增長率；我們的淨虧損歷史和我們實現或保持盈利的能力；我們對任何未經授權訪問我們的數據或用户的責任’包括隱私和數據安全漏洞在內的內容；對我們平臺或產品的需求的任何下降；我們平臺在我們無法控制的設備、操作系統和第三方應用程序之間的互操作性的變化；我們市場中的競爭；我們響應快速技術變化、擴展我們的平臺、開發新功能或產品或獲得市場對此類新功能或產品的接受的能力，特別是考慮到遠程工作對員工生產力的潛在幹擾；這些風險包括：我們管理我們增長或為未來增長規劃的能力、我們對其他業務的收購以及此類收購帶來的需要管理層極大關注、擾亂我們的業務或稀釋股東價值的可能性；我們普通股的市場價格的波動；我們維持在納斯達克資本市場上市的能力；或我們維持有效的內部控制體系的能力以及在提交給美國證券交易委員會的文件中描述的其他風險。任何此類風險都可能導致我們的實際結果與任何前瞻性陳述中所表達的結果大相徑庭。我們敦促讀者仔細審閲我們在截至2022年9月30日的財年的Form 10-K年度報告中以及在我們提交給美國證券交易委員會的其他文件中描述的風險因素。
本節應與根據美國公認會計原則編制的未經審計的簡明綜合財務報表和有關附註一併閲讀。
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Bridgeline Digital於2000年8月28日根據特拉華州的法律成立。
位置
該公司的公司辦事處設在馬薩諸塞州的沃本。該公司在以下地理位置設有地區辦事處：紐約州伍德伯裏、伊利諾伊州羅斯蒙特、加利福尼亞州阿塔斯卡德羅、加拿大安大略省和比利時布魯塞爾。
該公司有四家全資子公司：位於印度班加羅爾的Bridgeline Digital Pvt.Ltd；位於加拿大安大略省的Bridgeline Digital Canada，Inc.；位於伊利諾伊州羅斯蒙特的Hawk Search Inc.和位於比利時布魯塞爾的Bridgeline Digital比利時BV。
客户信息
我們目前有超過2,000名活躍客户。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的三個月內，沒有客户超過公司收入的10%。
截至2022年12月31日的三個月的經營業績 與截至2021年12月31日的三個月相比
截至2022年和2021年12月31日的三個月，總淨收入分別為410萬美元和430萬美元。截至2022年12月31日和2021年12月31日的三個月，我們的淨收益(虧損)分別為(80萬美元)和190萬美元。在截至2022年12月31日的三個月的淨虧損中，包括由於某些認股權證負債的公允價值變化而產生的30萬美元的收益。在截至2021年12月31日的三個月的淨收入中，包括由於某些認股權證負債的公允價值變化而產生的240萬美元的收益。截至2022年12月31日的三個月，普通股股東應佔基本和稀釋後每股淨虧損為(0.01美元)。截至2021年12月31日的三個月，普通股股東應佔每股基本淨收入為0.18美元，普通股股東應佔稀釋後每股淨收入為0.06美元。
| (單位：千) |
三個月 告一段落十二月三十一日， |
|||||||||||
| $ |
% |
|||||||||||
| 收入 |
2022 |
2021 |
變化 |
變化 |
||||||||
| 數字參與服務 |
$ | 854 | $ | 869 | $ | (15 | ) |
(2 | %) |
|||
| 佔總淨收入的百分比 |
21 | % |
20 | % |
||||||||
| 訂閲和永久許可證 |
3,229 | 3,417 | (188 | ) |
(6 | %) |
||||||
| 佔總淨收入的百分比 |
79 | % |
80 | % |
||||||||
| 淨收入合計 |
4,083 | 4,286 | (203 | ) |
(5 | %) |
||||||
| 收入成本 |
||||||||||||
| 數字參與服務 |
418 | 451 | (33 | ) |
(7 | %) |
||||||
| 佔數字參與服務收入的% |
49 | % |
52 | % |
||||||||
| 訂閲和永久許可證 |
861 | 829 | 32 | 4 | % |
|||||||
| 訂閲和永久收入的% |
27 | % |
24 | % |
||||||||
| 收入總成本 |
1,279 | 1,280 | (1 | ) |
0 | % |
||||||
| 毛利 |
2,804 | 3,006 | (202 | ) |
(7 | %) |
||||||
| 毛利率 |
69 | % |
70 | % |
||||||||
| 運營費用 |
||||||||||||
| 銷售和市場營銷 |
1,209 | 1,231 | (22 | ) |
(2 | %) |
||||||
| 佔總收入的百分比 |
30 | % |
29 | % |
||||||||
| 一般和行政 |
832 | 873 | (41 | ) |
(5 | %) |
||||||
| 佔總收入的百分比 |
20 | % |
20 | % |
||||||||
| 研發 |
747 | 859 | (112 | ) |
(13 | %) |
||||||
| 佔總收入的百分比 |
18 | % |
20 | % |
||||||||
| 折舊及攤銷 |
378 | 424 | (46 | ) |
(11 | %) |
||||||
| 佔總收入的百分比 |
9 | % |
10 | % |
||||||||
| 重組和收購相關費用 |
- | 98 | (98 | ) |
(100 | )% |
||||||
| 佔總收入的百分比 |
0 | % |
2 | % |
||||||||
| 總運營費用 |
3,166 | 3,485 | (319 | ) |
(9 | %) |
||||||
| 運營虧損 |
(362 | ) |
(479 | ) |
117 | (24 | %) |
|||||
| 或有對價、利息收入(費用)和其他淨額的公允價值變動 |
(9 | ) |
(87 | ) |
78 | 90 | % |
|||||
| 認股權證負債的公允價值變動 |
297 | 2,441 | (2,144 | ) |
(88 | %) |
||||||
| 所得税前收入(虧損) |
(74 | ) |
1,875 | (1,949 | ) |
(104 | %) |
|||||
| 所得税撥備 |
6 | 3 | 3 | 100 | % |
|||||||
| 淨收益(虧損) |
$ | (80 | ) | $ | 1,872 | $ | (1,952 | ) |
(104 | %) |
||
| 非GAAP衡量標準： |
||||||||||||
| 調整後的EBITDA |
$ | 115 | $ | 106 |
|
$ | 9 | 8 | % |
|||
收入
我們的收入來自兩個來源：(I)數字參與服務和(Ii)訂閲和永久許可證。
數字參與服務
數字參與服務收入包括與實施和定額相關的服務。2022年12月31日來自數字參與服務的總收入為90萬美元，比2021年12月31日的90萬美元下降了2%。數字參與服務收入佔總收入的百分比從2021年12月31日的20%增加到2022年12月31日的21%。
訂用許可證和永久許可證
截至2022年12月31日的三個月，來自訂閲(SaaS)和永久許可的收入減少了20萬美元，降幅為6%，降至320萬美元，而截至2021年12月31日的三個月為340萬美元。與上一季度相比下降的主要原因是，在截至2021年12月31日的三個月裏，一個大客户進行了第9年的續訂，重組了他們的網站，訂閲減少了一半，至每季度7.5萬美元，以及10萬美元的非經常性永久許可證。與截至2021年12月31日的三個月相比，截至2022年12月31日的三個月，訂閲和永久許可收入佔總收入的百分比從80%下降到79%。
收入成本
2022年12月31日的總收入為130萬美元，與上年同期的130萬美元持平。
數字參與服務的成本
截至2022年12月31日的三個月，數字參與服務的成本下降了7%，從截至2021年12月31日的三個月的50萬美元降至40萬美元。數字參與服務成本下降的主要原因是人員成本。數字參與服務總成本佔數字參與服務總收入的百分比從52%下降到49%。與2021年12月相比，2022年12月收入的百分比有所下降，主要原因是人員費用總體下降。
訂閲成本和永久許可
在截至2022年12月31日的三個月裏，訂閲和永久許可證的成本增加了4%，從截至2021年12月31日的三個月的80萬美元增加到90萬美元。訂閲和永久許可證成本的增加主要是因為使用Amazon Web服務運營我們的基於雲的託管模式的成本更高，以支持增加的假日流量和額外的人員成本。在截至2022年12月31日的三個月中，訂閲和永久許可的成本佔訂閲和永久許可收入的百分比從截至2021年12月31日的三個月的24%增加到27%。收入百分比的增加主要是由於訂閲和永久許可收入的整體下降。
毛利
截至2022年12月31日的三個月，毛利潤為280萬美元，與截至2021年12月31日的三個月的300萬美元相比，下降了20萬美元，降幅為7%。截至2022年12月31日的三個月的毛利率降至69%，而截至2021年12月31日的三個月的毛利率為70%。與2021年12月相比，2022年12月的毛利率下降主要是由於許可收入佔數字參與服務收入的比例下降，這通常與更高的利潤率相關。
運營費用
銷售和營銷費用
截至2022年12月31日的三個月，銷售和營銷費用為120萬美元，比截至2021年12月31日的三個月的120萬美元下降了2%。截至2022年12月31日的三個月，銷售和營銷費用佔總收入的30%，截至2021年12月31日的三個月，銷售和營銷費用佔總收入的29%。與上一期間相比，費用減少的主要原因是人員費用減少，抵消了額外的銷售和營銷費用。
一般和行政費用
截至2022年12月31日的三個月的一般和行政費用為80萬美元，比截至2021年12月31日的三個月的90萬美元下降了5%。截至2022年和2021年12月31日的三個月，一般和行政費用佔總收入的百分比保持不變，為20%。費用減少的主要原因是人員費用降低。
研究與開發
截至2022年12月31日的三個月，研發支出為70萬美元，比截至2021年12月31日的三個月的90萬美元減少了10萬美元，降幅為13%。截至2022年12月31日的三個月，研發費用佔總收入的比例降至18%，而截至2021年12月31日的三個月為20%。與上一期間相比減少的主要原因是人事費降低。
折舊及攤銷
截至2022年12月31日的三個月的折舊和攤銷費用為40萬美元，比截至2021年12月31日的三個月的40萬美元下降了11%。截至2022年12月31日的三個月，折舊和攤銷佔總收入的百分比降至9%，而截至2021年12月31日的三個月為10%。這些減少主要是由於完成了之前業務收購的某些無形資產的攤銷。
營業收入(虧損)
截至2022年12月31日的三個月的運營虧損為40萬美元，而截至2021年12月31日的三個月的運營虧損為50萬美元，減少了10萬美元，降幅為24%。
認股權證負債的公允價值變動
在截至2022年12月31日和2021年12月31日的三個月中，該公司確認了與認股權證負債公允價值變化相關的收益，分別為30萬美元和240萬美元。
所得税撥備
截至2022年12月31日的三個月的所得税準備金為6000美元，截至2021年12月31日的三個月的所得税準備金為3000美元。所得税支出包括公司所欠的聯邦和州所得税的估計負債。淨營業虧損(“NOL”)結轉估計足以抵銷所有列報期間的任何潛在應課税收入。如果遞延税項資產的全部或部分極有可能無法變現，則應計提估值準備。本公司以其遞延税項淨資產計提估值撥備。
調整後的EBITDA
我們亦根據非公認會計原則(“公認會計原則”)計量未計利息、税項、折舊、攤銷、基於股票的薪酬開支、商譽及無形資產減值、非現金認股權證相關開支、其他收入及開支、衍生工具公允價值變動、或有代價公允價值變動及重組及收購相關費用(“經調整EBITDA”)前的盈利來衡量業績。
我們相信，調整後EBITDA的這一非公認會計準則財務指標對於管理層和投資者在評估本報告所述期間的經營業績方面是有用的，併為評估我們正在進行的業務提供了一個工具。
然而，調整後的EBITDA不是根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)衡量經營業績的指標，也不應被視為美國公認會計原則盈利指標的替代或替代指標，例如(I)經營收入和淨收入，或(Ii)經營、投資和融資活動的現金流量，兩者均根據美國公認會計原則確定。調整後的EBITDA作為一項經營業績衡量指標具有重大侷限性，因為它排除了淨利息支出、所得税、折舊、無形資產攤銷、基於股票的補償、商譽減值、認股權證負債公允價值變化、資產處置損失、其他攤銷、或有對價和重組費用公允價值變化、收購相關費用的財務報表影響，因此不能準確衡量盈利能力。因此，調整後的EBITDA應與淨收益(虧損)一起評估，以便對我們的盈利能力進行全面分析，因為淨收益(虧損)包括這些項目的財務報表影響，是與調整後EBITDA最直接可比的美國公認會計準則經營業績衡量標準。我們對調整後EBITDA的定義也可能與其他公司使用的類似名稱的衡量標準不同，因此可能無法與之相比，從而限制了其作為比較衡量標準的有用性。由於調整後的EBITDA作為一種分析工具的侷限性，投資者不應單獨考慮它，也不應將其作為根據美國公認會計準則報告的我們經營業績分析的替代品。
下表將淨收益(虧損)(這是最直接可比的美國公認會計準則經營業績指標)與調整後的EBITDA(以千計)進行了核對：
| 截至三個月十二月三十一日， |
||||||||
| 2022 |
2021 |
|||||||
| 淨收益(虧損) |
$ | (80 | ) | $ | 1,872 | |||
| 所得税撥備 |
6 | 3 | ||||||
| 或有對價和利息支出公允價值變動淨額 |
9 |
|
87 | |||||
| 認股權證負債的公允價值變動 |
(297 | ) |
(2,441 | ) |
||||
| 無形資產攤銷 |
342 | 401 | ||||||
| 折舊及其他攤銷 |
42 | 23 | ||||||
| 與重組和收購相關的費用 |
- | 98 | ||||||
| 基於股票的薪酬 |
93 | 63 | ||||||
| 調整後的EBITDA |
$ | 115 | $ | 106 |
|
|||
在截至2022年12月31日的三個月中，調整後的EBITDA比2021年12月31日有所增加，這主要是由於運營費用下降。
流動性與資本資源
現金流
經營活動
截至2022年12月31日的三個月，運營活動使用的現金為8.2萬美元，而截至2021年12月31日的三個月，運營活動提供的現金為7.9萬美元。與上一期間相比，業務活動提供的現金髮生變化，主要是由於應收賬款和預付費用以及其他流動資產的變化。
投資活動
截至2022年12月31日的三個月，用於投資活動的現金為6000美元，主要用於購買財產和設備。截至2021年12月31日的三個月，投資活動中使用的現金為6.4萬美元，相關軟件資本化成本以及購買財產和設備。
融資活動
截至2022年12月31日的三個月，融資活動中使用的現金為30萬美元，主要用於與2021財年完成的收購相關的或有對價支付。截至2021年12月31日的三個月，用於融資活動的現金為250萬美元，主要用於支付長期債務和遞延應付購買價格以及或有對價支付。
資本資源和流動性展望
在對2021財年(WooRank)完成的一項業務的收購中，該公司承擔了截至2022年12月31日仍未償還的約110萬美元的長期債務，以及在接下來的12個月中應支付的40萬美元。
該公司歷史上曾出現營業虧損，並使用手頭和融資活動中的現金為運營提供資金，以及開發新產品。該公司相信，未來的收入和現金流將補充其營運資本，並擁有適當的成本結構來支持未來的收入增長。
公司可能會不時在一次或多次發售中發售高達5000萬美元的債務或股權證券，或它們的任何組合。此類證券發行可根據公司現行有效的S-3表格登記聲明(第333-262764號文件)進行，該表格最初於2022年2月16日提交給美國證券交易委員會，並於2022年3月4日宣佈生效(“擱置登記”)。公司可能出售的證券類型的完整描述載於貨架登記中的初步招股説明書。截至本季度報告提交之日，根據貨架登記，並無任何活躍的發售或購買本公司任何證券的義務。不能保證本公司將出售任何證券，或者如果本公司確實提供任何證券，它將成功地及時出售所提供證券的任何部分(如果有的話)，或按我們可以接受的條款出售。此外，我們提供或出售此類證券的能力可能會受到納斯達克資本市場規則的限制。
表外安排
本公司與未合併實體或其他人士並無任何表外安排、融資或其他關係。
合同義務
我們租用了我們所有的辦公地點。經營租賃和分租的債務總額為50萬美元，其中20萬美元預計將在未來12個月內承擔。該公司各種債務的債務償還總額為110萬美元，其中40萬美元預計將在未來12個月內償還。
關鍵會計政策
我們管理層的這些關鍵會計政策和估計是根據美國公認的會計原則(“美國公認會計原則”)編制的，應結合附註2閲讀。摘要 重大會計政策對我們於2022年12月21日提交給證券交易委員會的Form 10-K年度報告的綜合財務報表。
根據美國公認會計原則編制財務報表時，我們需要作出估計和假設，以影響在財務報表日期報告的資產和負債額以及報告期內報告的收入和費用。我們經常做出影響資產和負債報告金額的估計和假設。我們的財務報表中包含的最重要的估計是應收賬款和長期資產的估值，包括無形資產、商譽和遞延税項資產、基於股票的薪酬、待在進行中的服務合同上確認的收入金額、未開賬單的應收賬款和遞延收入。我們基於當前事實、歷史經驗和我們認為在當時情況下合理的各種其他因素作出估計和假設，這些因素的結果構成了對資產和負債的賬面價值以及從其他來源不易看出的成本和費用的應計價值作出判斷的基礎。我們所經歷的實際結果可能與我們的估計大不相同。如果我們的估計與實際結果之間存在重大差異，我們未來的運營結果將受到影響。
我們認為以下會計政策對我們的財務狀況的描述是最重要的，也是需要最主觀判斷的：
| ● |
收入確認； |
|
| ● |
計提壞賬準備； |
|
| ● |
商譽和其他無形資產的會計處理； |
|
| ● |
企業合併會計處理； |
|
| ● |
普通股認購權證的會計處理；以及 |
|
| ● |
計入基於股票的薪酬。 |
收入確認
該公司的收入來自兩個來源：(I)軟件許可證，包括訂閲費(“SaaS”)、永久軟件許可證和永久許可證的售後支持維護(“PCS”)；以及(Ii)數字參與服務，這是實施我們的產品(如網絡開發、數字戰略、信息架構和可用性工程搜索)的專業服務。在訂閲的基礎上許可軟件的客户並不擁有軟件，這可以被描述為“軟件即服務”或“SaaS”。
當這些服務的控制權轉移給公司的客户時，收入就會確認，這一數額反映了公司預期有權換取這些服務的對價。如果合同中承諾的對價包括可變金額，例如超額費、或有費用或服務水平罰款，如果確認的累計收入很可能不會發生重大逆轉，公司將包括對總交易價格預計收到的金額的估計。該公司的訂閲服務安排是不可取消的，並且不包含退款類型的條款。報告的收入是扣除適用的銷售税和使用税後的淨額。
該公司使用五步模式確認與客户簽訂的合同收入，具體如下：
| 1. |
確定客户合同； |
|
| 2. |
確定不同的績效義務； |
|
| 3. |
確定交易價格； |
|
| 4. |
將交易價格分配給不同的履約義務；以及 |
|
| 5. |
在履行業績義務時確認收入。 |
壞賬準備
我們保留壞賬準備，這是由於我們的客户不能、不能或拒絕支付所需款項而造成的估計損失。
在評估壞賬準備的充分性時，我們分析歷史壞賬百分比和付款歷史的變化。我們使用內部收集工作，如果我們認為合適，可能會包括我們的銷售和服務團隊。雖然我們相信我們的免税額是足夠的，但如果我們的客户的財務狀況惡化，導致他們的付款能力受損，或者如果我們低估了所需的免税額，可能需要額外的免税額，從而導致做出此類決定的期間費用增加。
商譽和無形資產的會計處理
在每個財政年度的第四季度，每年都會對商譽進行減值測試，如果事件和情況表明資產可能減值，則會更頻繁地進行測試。減值測試的目的是通過比較包括商譽在內的報告單位的賬面價值與其公允價值來識別任何潛在的減值。當賬面金額超過報告單位的公允價值時，應確認減值費用；然而，確認的損失不應超過分配給該報告單位的商譽總額。
可能導致未來減值的因素包括重大不確定性，如運營、經濟和競爭因素，這些因素特定於我們在減值測試中使用的公允價值估計所依據的關鍵假設，這些因素有合理的變化可能性。這可能包括預期收入的大幅減少、預期財務業績的惡化、未來的收購和/或合併，以及由於我們的股票價格大幅下跌導致我們的市值下降。
企業合併的會計處理
本公司根據收購當日的公允價值，將每次收購支付的金額分配給收購的資產和承擔的負債，包括產生於合同或法律權利或可與商譽分開的可識別無形資產。該公司在企業合併中收購的可識別無形資產的公允價值基於詳細的估值，這些估值使用了管理層提供的信息和假設，管理層考慮了管理層對市場參與者將使用的投入和假設的最佳估計。本公司將超出收購的有形和可識別無形資產淨值的任何超額收購價分配到商譽。使用其他估值假設，包括估計增長率、現金流和折現率以及估計可用壽命，可能會導致本期和未來期間的收購價格分配和攤銷費用不同。與該等收購有關的交易成本於綜合經營報表的一般及行政開支中列支。在收購涉及或有對價安排的情況下，本公司確認一項負債，該負債相當於預期於收購日支付的或有付款的公允價值。公司在每個報告期重新計量這一負債，並在綜合經營報表內通過所得税前收益(虧損)確認公允價值的變化。
普通股認購權證的會計處理
該公司在普通股權證發行時對其進行評估，以確定它們是否應被歸類為股權工具或負債。該等被歸類為負債的認股權證於每個報告期按公允價值列賬，其公允價值變動於綜合經營報表內認股權證負債的公允價值變動中確認。公司認股權證負債的公允價值是利用第三級投入進行估值的。認股權證債務採用蒙特卡羅期權定價模型進行估值，該模型考慮了可比上市公司的波動性，因為該公司普通股的交易量相對較低。蒙特卡羅期權定價模型使用了某些假設，包括預期壽命和年度波動率。
股票薪酬的會計核算
截至2022年12月31日，我們維持了兩個基於股票的薪酬計劃，其中一個計劃已經到期，但仍包含既得股票期權。這兩個計劃在這些合併財務報表的附註8中有更全面的描述。
本公司根據ASC 718對基於股票的薪酬進行核算，薪酬-股票編纂的主題。基於股份的支付(在一定程度上是補償性的)在我們的綜合經營報表中根據其公允價值予以確認。
我們確認基於股票的支付的基於股票的補償費用，這些基於股票的支付預計將在獎勵的服務期內以直線方式歸屬，通常為三年。在確定是否預期授予獎勵時，我們使用基於我們的歷史沒收比率的估計的前瞻性沒收比率，並在認證期內減少費用。實際沒收的估計罰沒率每季度更新一次。我們每個季度還會考慮事實和情況是否發生了任何重大變化，從而影響我們的罰沒率。雖然我們根據歷史經驗估計沒收，但未來的實際沒收可能會有所不同。此外，如果我們的實際罰沒與我們的估計不同，我們確認對獎勵授予的期限的差異進行實況核查，這種實況可能會對我們的經營業績產生實質性影響。
我們使用Black-Scholes-Merton期權估值模型來估計股票期權的公允價值。獎勵的公允價值受授予日我們的股票價格以及其他假設的影響，包括獎勵期間我們股票價格的估計波動率以及我們預計員工持有股票期權的估計時間段。我們使用的無風險利率假設是基於與獎勵的預期期限相適應的美國財政部利率。我們使用公開交易期權的歷史波動率來估計未來的股價趨勢。為了確定我們預計員工持有股票期權的預計時間段，我們使用了員工流動率的歷史趨勢。我們的預期股息率為零，因為我們目前不會為我們的普通股支付現金股息，而且在可預見的未來也不會這樣做。我們用來對股票獎勵進行公允價值的期權估值模型中的上述投入是主觀估計，這些估計值的變化將導致我們確認的股票獎勵的公允價值和相關的基於股票的薪酬支出發生變化。
我們根據確認的股票薪酬金額和我們將獲得税收減免的司法管轄區的法定税率，確認基於股票的獎勵的遞延税項資產，這些資產導致我們的所得税申報單上的扣減。
項目3.關於市場風險的定性和定量披露。
不必填項。
項目4.控制和程序
信息披露控制和程序的評估
截至本季度報告Form 10-Q所涵蓋的期間結束時，我們對我們的披露控制和程序的設計和操作的有效性進行了評估(如1934年修訂的《證券交易法》(下稱《交易法》)第13a-15(E)條所界定)。基於這一評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序(如交易所法案規則13a-15(E)和15d-15(E)所定義)自2022年12月31日起生效。
財務報告內部控制的變化
在最近一個會計季度內，我們對財務報告的內部控制(如《交易所法案》第13a-15(F)和15d-15(F)條規定)沒有發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。
對控件的限制
我們對財務報告的披露控制和程序以及內部控制旨在為實現預期的控制目標提供合理的保證。我們的管理層認識到，任何控制系統，無論設計和操作得多麼好，都是基於某些判斷和假設，不能絕對保證其目標將會實現。同樣，對控制的評價也不能絕對保證不會發生因錯誤或舞弊而造成的錯誤陳述，也不能保證所有的控制問題和舞弊行為都已被發現。
第二部分--其他資料
| 第1項。 |
法律訴訟。 |
我們不時會受到普通的例行訴訟和與我們的業務相關的索賠。我們目前沒有參與任何我們認為是重大的法律程序，這些法律程序超出了我們在2022年12月21日提交給美國證券交易委員會的截至2022年9月30日的財政年度Form 10-K年度報告中披露的那些信息。
| 第1A項。 |
風險因素。 |
我們於2022年12月21日向美國證券交易委員會提交的截至2022年9月30日的財政年度Form 10-K年度報告第1A項下描述的風險因素沒有實質性變化。
| 第二項。 |
未登記的股權證券的銷售和收益的使用。 |
在截至2022年12月31日的三個月裏，沒有出售未註冊的股權證券。
| 第三項。 |
高級證券違約。 |
沒有。
| 第四項。 |
煤礦安全信息披露。 |
不適用。
| 第五項。 |
其他信息。 |
沒有。
| 第六項。 |
展品。 |
| 證物編號： |
文件説明 |
|
| 3.1 |
修訂和重新簽署的公司註冊證書(通過參考我們於2013年5月15日提交的Form 10-Q季度報告的附件3.1併入)。 |
|
| 3.2 |
修訂和重新修訂附例(通過參考我們於2018年12月14日提交的當前表格8-K報告的附件3.1而併入)。 |
|
| 3.3 |
經修訂及重訂的附例修正案(於2021年9月20日提交的本公司現行8-K表格報告的附件3.1)。 |
|
| 3.4 |
A系列可轉換優先股指定證書(通過引用附件3.1併入我們於2014年11月4日提交的8-K表格的當前報告中)。 |
|
| 3.5 |
B系列可轉換優先股指定證書(通過參考我們於2018年10月19日提交的8-K表格當前報告的附件3.1併入)。 |
|
| 31.1* |
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條頒發首席執行官證書。 |
|
| 31.2* |
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條頒發首席財務官證書。 |
|
| 32.1* |
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條頒發首席執行官證書。 |
|
| 32.2* |
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條頒發首席財務官證書。 |
|
| 101.INS** |
內聯XBRL實例 |
|
| 101.SCH** |
內聯XBRL分類擴展架構 |
|
| 101.CAL** |
內聯XBRL分類擴展計算 |
|
| 101.DEF** |
內聯XBRL分類擴展定義 |
|
| 101.LAB** |
內聯XBRL分類擴展標籤 |
|
| 101.PRE** |
內聯XBRL分類擴展演示文稿 |
|
| 104 |
封面交互數據文件(嵌入內聯XBRL中，包含在附件101中) |
*現送交存檔。
**XBRL(可擴展商業報告語言)信息是為1933年證券法第11或12條的目的提供的，而不是提交的，或者是註冊聲明或招股説明書的一部分，根據修訂的1934年證券交易法第18條的目的，被視為沒有提交，否則不承擔這些條款下的責任。
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽署人代表其簽署。
| Bridgeline數碼公司 |
||
| (註冊人) |
||
| 2023年2月14日 |
/s/羅傑·卡恩 |
|
| 日期 |
羅傑·卡恩 總裁與首席執行官 (首席行政主任) |
|
| 2023年2月14日 |
託馬斯·R·温德豪森 |
|
| 日期 |
託馬斯·R·温德豪森 首席財務官 (首席財務會計官) |