美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區,20549


附表13G/A

根據1934年的《證券交易法》

(第1號修正案)*


藍色世界收購公司
(髮卡人姓名)

A類普通股,面值0.0001美元
(證券類別名稱)
 
G1263E128
(CUSIP號碼)
 
12月31日。2022年
(需要提交本陳述書的事件日期)

勾選相應的框以指定提交本計劃所依據的規則:

☐ Rule 13d-1(b)
規則第13d-1(C)條
☐ Rule 13d-1(d)

*本封面的其餘部分應填寫,以供報告人就證券主題類別在本表格上首次提交,以及任何後續修訂,其中包含的信息 將改變前一封面中提供的披露。

本封面其餘部分所要求的信息不應被視為就1934年《證券交易法》(以下簡稱《法案》)第18節(下稱《法案》)的目的而提交的,也不應受該法案第(Br)節的責任,但應受該法案的所有其他條款的約束(不過,請參閲《附註》)。



附表13G/A
CUSIP編號G1263E128
第2頁,共19頁
1
報告人姓名或名稱
 
 
OCM Value SPAC Holdings,L.P.
 
 
 
 
2
如果是某個組的成員,請選中相應的框
   
(a)☐
   
(b)☐
 
 
3
僅限美國證券交易委員會使用
 
 

 
 
 
 
4
公民身份或組織地點
 
 
特拉華州
 
 
 
 
每名申報人實益擁有的股份數目
5
唯一投票權
 
 
275,000(1)
 
 
 
 
6
共享投票權
 
 

 
 
 
 
7
唯一處分權
 
 
275,000(1)
 
 
 
 
8
共享處置權
 
 

 
 
 
 
9
每名申報人實益擁有的總款額
 
 
275,000(1)
 
 
 
 
10
檢查第(9)行的合計金額是否不包括某些份額(參見説明)
 
 
 
 
 
 
11
按第(9)行金額表示的班級百分比
 
 
2.3%(2)
 
 
 
 
12
報告人類型(見説明書)
 
 
PN
 
 
 
 


(1)
代表由OCM Value SPAC Holdings,L.P.直接持有的藍色世界收購公司(“發行人”)的275,000股A類普通股。
(2)
本文中所有所有權百分比的計算都基於發行人截至2022年11月10日已發行的A類普通股總數11,964,480股,如發行人於2022年11月10日提交的《Form 10-Q》季度報告中所述。


附表13G/A
CUSIP編號G1263E128
第3頁,共19頁
1
報告人姓名或名稱
 
 
OCM Value SPAC Holdings II,L.P.
 
 
 
 
2
如果是某個組的成員,請選中相應的框
   
(a)☐
   
(b)☐
 
 
3
僅限美國證券交易委員會使用
 
 

 
 
 
 
4
公民身份或組織地點
 
 
特拉華州
 
 
 
 
每名申報人實益擁有的股份數目
5
唯一投票權
 
 
275,000(1)
 
 
 
 
6
共享投票權
 
 

 
 
 
 
7
唯一處分權
 
 
275,000(1)
 
 
 
 
8
共享處置權
 
 

 
 
 
 
9
每名申報人實益擁有的總款額
 
 
275,000(1)
 
 
 
 
10
檢查第(9)行的合計金額是否不包括某些份額(參見説明)
 
 
 
 
 
 
11
按第(9)行金額表示的班級百分比
 
 
2.3%
 
 
 
 
12
報告人類型(見説明書)
 
 
PN
 
 
 
 


(1)
代表由OCM Value SPAC Holdings II,L.P.直接持有的藍色世界收購公司275,000股A類普通股。


附表13G/A
CUSIP編號G1263E128
第4頁,共19頁
1
報告人姓名或名稱
 
 
橡樹基金有限責任公司
 
 
 
 
2
如果是某個組的成員,請選中相應的框
   
(a)☐
   
(b)☐
 
 
3
僅限美國證券交易委員會使用
 
 

 
 
 
 
4
公民身份或組織地點
 
 
特拉華州
 
 
 
 
每名申報人實益擁有的股份數目
5
唯一投票權
 
 
550,000(1)
 
 
 
 
6
共享投票權
 
 

 
 
 
 
7
唯一處分權
 
 
550,000(1)
 
 
 
 
8
共享處置權
 
 

 
 
 
 
9
每名申報人實益擁有的總款額
 
 
550,000(1)
 
 
 
 
10
檢查第(9)行的合計金額是否不包括某些份額(參見説明)
 
 
 
 
 
 
11
按第(9)行金額表示的班級百分比
 
 
4.6%
 
 
 
 
12
報告人類型(見説明書)
 
 
面向對象
 
 
 
 


(1)
僅以OCM Value Spac Holdings,L.P.和OCM Value Spac普通合夥人的身份
控股II,L.P.


附表13G/A
CUSIP編號G1263E128
第5頁,共19頁
1
報告人姓名或名稱
 
 
橡樹基金GP I,L.P.
 
 
 
 
2
如果是某個組的成員,請選中相應的框
   
(a)☐
   
(b)☐
 
 
3
僅限美國證券交易委員會使用
 
 

 
 
 
 
4
公民身份或組織地點
 
 
特拉華州
 
 
 
 
每名申報人實益擁有的股份數目
5
唯一投票權
 
 
550,000(1)
 
 
 
 
6
共享投票權
 
 

 
 
 
 
7
唯一處分權
 
 
550,000(1)
 
 
 
 
8
共享處置權
 
 

 
 
 
 
9
每名申報人實益擁有的總款額
 
 
550,000(1)
 
 
 
 
10
檢查第(9)行的合計金額是否不包括某些份額(參見説明)
 
 
 
 
 
 
11
按第(9)行金額表示的班級百分比
 
 
4.6%
 
 
 
 
12
報告人類型(見説明書)
 
 
PN
 
 
 
 


(1)
僅以橡樹基金GP,LLC管理成員的身份。


附表13G/A
CUSIP編號G1263E128
第6頁,共19頁
1
報告人姓名或名稱
 
 
橡樹資本I,L.P.
 
 
 
 
2
如果是某個組的成員,請選中相應的框
   
(a)☐
   
(b)☐
 
 
3
僅限美國證券交易委員會使用
 
 

 
 
 
 
4
公民身份或組織地點
 
 
特拉華州
 
 
 
 
每名申報人實益擁有的股份數目
5
唯一投票權
 
 
550,000(1)
 
 
 
 
6
共享投票權
 
 

 
 
 
 
7
唯一處分權
 
 
550,000(1)
 
 
 
 
8
共享處置權
 
 

 
 
 
 
9
每名申報人實益擁有的總款額
 
 
550,000(1)
 
 
 
 
10
檢查第(9)行的合計金額是否不包括某些份額(參見説明)
 
 
 
 
 
 
11
按第(9)行金額表示的班級百分比
 
 
4.6%
 
 
 
 
12
報告人類型(見説明書)
 
 
PN
 
 
 
 


(1)
僅作為橡樹基金GP I,L.P.的普通合夥人。


附表13G/A
CUSIP編號G1263E128
第7頁,共19頁
1
報告人姓名或名稱
 
 
OCM Holdings I,LLC
 
 
 
 
2
如果是某個組的成員,請選中相應的框
   
(a)☐
   
(b)☐
 
 
3
僅限美國證券交易委員會使用
 
 

 
 
 
 
4
公民身份或組織地點
 
 
特拉華州
 
 
 
 
每名申報人實益擁有的股份數目
5
唯一投票權
 
 
550,000(1)
 
 
 
 
6
共享投票權
 
 

 
 
 
 
7
唯一處分權
 
 
550,000(1)
 
 
 
 
8
共享處置權
 
 

 
 
 
 
9
每名申報人實益擁有的總款額
 
 
550,000(1)
 
 
 
 
10
檢查第(9)行的合計金額是否不包括某些份額(參見説明)
 
 
 
 
 
 
11
按第(9)行金額表示的班級百分比
 
 
4.6%
 
 
 
 
12
報告人類型(見説明書)
 
 
面向對象
 
 
 
 


(1)
僅以橡樹資本I,L.P.普通合夥人的身份。


附表13G/A
CUSIP編號G1263E128
第8頁,共19頁
1
報告人姓名或名稱
 
 
橡樹控股有限責任公司
 
 
 
 
2
如果是某個組的成員,請選中相應的框
   
(a)☐
   
(b)☐
 
 
3
僅限美國證券交易委員會使用
 
 

 
 
 
 
4
公民身份或組織地點
 
 
特拉華州
 
 
 
 
每名申報人實益擁有的股份數目
5
唯一投票權
 
 
550,000(1)
 
 
 
 
6
共享投票權
 
 

 
 
 
 
7
唯一處分權
 
 
550,000(1)
 
 
 
 
8
共享處置權
 
 

 
 
 
 
9
每名申報人實益擁有的總款額
 
 
550,000(1)
 
 
 
 
10
檢查第(9)行的合計金額是否不包括某些份額(參見説明)
 
 
 
 
 
 
11
按第(9)行金額表示的班級百分比
 
 
4.6%
 
 
 
 
12
報告人類型(見説明書)
 
 
面向對象
 
 
 
 


(1)
僅以OCM Holdings I,LLC管理成員的身份。


附表13G/A
CUSIP編號G1263E128
第9頁,共19頁
1
報告人姓名或名稱
 
 
橡樹資本集團有限公司
 
 
 
 
2
如果是某個組的成員,請選中相應的框
   
(a)☐
   
(b)☐
 
 
3
僅限美國證券交易委員會使用
 
 

 
 
 
 
4
公民身份或組織地點
 
 
特拉華州
 
 
 
 
每名申報人實益擁有的股份數目
5
唯一投票權
 
 
550,000(1)
 
 
 
 
6
共享投票權
 
 

 
 
 
 
7
唯一處分權
 
 
550,000(1)
 
 
 
 
8
共享處置權
 
 

 
 
 
 
9
每名申報人實益擁有的總款額
 
 
550,000(1)
 
 
 
 
10
檢查第(9)行的合計金額是否不包括某些份額(參見説明)
 
 
 
 
 
 
11
按第(9)行金額表示的班級百分比
 
 
4.6%
 
 
 
 
12
報告人類型(見説明書)
 
 
面向對象
 
 
 
 


(1)
僅以橡樹控股有限責任公司管理成員的身份。


附表13G/A
CUSIP編號G1263E128
第10頁,共19頁
1
報告人姓名或名稱
 
 
橡樹資本集團控股有限公司
 
 
 
 
2
如果是某個組的成員,請選中相應的框
   
(a)☐
   
(b)☐
 
 
3
僅限美國證券交易委員會使用
 
 

 
 
 
 
4
公民身份或組織地點
 
 
特拉華州
 
 
 
 
每名申報人實益擁有的股份數目
5
唯一投票權
 
 
550,000(1)
 
 
 
 
6
共享投票權
 
 

 
 
 
 
7
唯一處分權
 
 
550,000(1)
 
 
 
 
8
共享處置權
 
 

 
 
 
 
9
每名申報人實益擁有的總款額
 
 
550,000(1)
 
 
 
 
10
檢查第(9)行的合計金額是否不包括某些份額(參見説明)
 
 
 
 
 
 
11
按第(9)行金額表示的班級百分比
 
 
4.6%
 
 
 
 
12
報告人類型(見説明書)
 
 
面向對象
 
 
 
 


(1)
僅作為橡樹資本集團B類單位的間接所有者。


附表13G/A
CUSIP編號G1263E128
第11頁,共19頁
1
報告人姓名或名稱
 
 
布魯克菲爾德公司
 
 
 
 
2
如果是某個組的成員,請選中相應的框
   
(a)☐
   
(b)
 
 
3
僅限美國證券交易委員會使用
 
 

 
 
 
 
4
公民身份或組織地點
 
 
加拿大安大略省
 
 
 
 
每名申報人實益擁有的股份數目
5
唯一投票權
 
 
550,000(1)
 
 
 
 
6
共享投票權
 
 

 
 
 
 
7
唯一處分權
 
 
550,000(1)
 
 
 
 
8
共享處置權
 
 

 
 
 
 
9
每名申報人實益擁有的總款額
 
 
550,000(1)
 
 
 
 
10
檢查第(9)行的合計金額是否不包括某些份額(參見説明)
 
 
 
 
 
 
11
按第(9)行金額表示的班級百分比
 
 
4.6%
 
 
 
 
12
報告人類型(見説明書)
 
 
HC
 
 
 
 


(1)
僅作為橡樹資本集團A類單位的間接所有者。


附表13G/A
CUSIP編號G1263E128
第12頁,共19頁
1
報告人姓名或名稱
 
 
BAM合作伙伴信託基金
 
 
 
 
2
如果是某個組的成員,請選中相應的框
   
(a)☐
   
(b)
 
 
3
僅限美國證券交易委員會使用
 
 

 
 
 
 
4
公民身份或組織地點
 
 
加拿大安大略省
 
 
 
 
每名申報人實益擁有的股份數目
5
唯一投票權
 
 
550,000(1)
 
 
 
 
6
共享投票權
 
 

 
 
 
 
7
唯一處分權
 
 
550,000(1)
 
 
 
 
8
共享處置權
 
 

 
 
 
 
9
每名申報人實益擁有的總款額
 
 
550,000(1)
 
 
 
 
10
檢查第(9)行的合計金額是否不包括某些份額(參見説明)
 
 
 
 
 
 
11
按第(9)行金額表示的班級百分比
 
 
4.6%
 
 
 
 
12
報告人類型(見説明書)
 
 
HC
 
 
 
 


(1)
作為Brookfield Corporation(f/k/a Brookfield Asset Management,Inc.)B類有限投票權股份的唯一所有者。


附表13G/A
CUSIP編號G1263E128
第13頁,共19頁
第1(A)項。
簽發人姓名或名稱:

藍色世界收購公司

第1(B)項。
發行人主要執行機構地址:

紐約第五大道244號,B-88套房,郵編:10001

第2(A)至(C)項。
備案人姓名;主要業務辦事處地址;公民身份

本附表13G/A由下列人士(統稱為“報告人”)根據作為附件1所附的聯合提交協議共同提交:

i)
OCM Value SPAC Holdings,L.P.,一家特拉華州的有限合夥企業(“OCM Value SPAC”),作為發行人275,000股A類普通股的直接所有者;

Ii)
OCM Value SPAC Holdings II,L.P.,一家特拉華州的有限合夥企業(“OCM Value SPAC II”),作為發行人275,000股A類普通股的直接所有者;

Iii)
Oaktree Fund GP,LLC,一家特拉華州有限責任公司(“Fund GP”),作為OCM Value SPAC和OCM Value SPAC II各自的普通合夥人;

四)
橡樹基金GP I,L.P.,特拉華州一家有限合夥企業(“GP I”),以GP Fund管理成員的身份;

v)
橡樹資本I,L.P.,特拉華州一家有限合夥企業(“Capital I”),以GP I普通合夥人的身份;

六)
OCM Holdings I,LLC,一家特拉華州有限責任公司(“Holdings I”),以Capital I普通合夥人的身份;

Vii)
橡樹控股有限公司,特拉華州的一家有限責任公司(“控股”),以控股一號管理成員的身份;

Viii)
橡樹資本集團有限責任公司,特拉華州的一家有限責任公司(“OCG”),以控股公司管理成員的身份;

(九)
Oaktree Capital Group Holdings GP,LLC,一家特拉華州有限責任公司(“OCGH GP”),以OCG B類單位間接所有者的身份;

x)
Brookfield Corporation(F/K/a布魯克菲爾德資產管理),安大略省的一家公司(“Brookfield”),以間接擁有OCG A類單位的身份,以其身份;以及

十一)
BAM合夥人信託是根據安大略省法律成立的信託(“BAM合夥人”),其作為Brookfield的B類有限投票權股份的唯一擁有人。

Brookfield和BAM Partnership的主要業務辦事處的地址是Brookfield Place,Suite 300,181 Bay Street,P.O.Box 762,Toronto,Ontario,M5J 2T3。其他報告人的主要業務辦公室的地址是洛杉磯格蘭德大道333S.Grand Avenue,28層,郵編:90071。

第2(D)項。
證券類別名稱:

A類普通股,面值0.0001美元

第2(E)項。
CUSIP編號:

G1263E128


附表13G/A
CUSIP編號G1263E128
第14頁,共19頁
第三項。
如果本聲明是根據§240.13d-1(B)或240.13d-2(B)或(C)提交的,請檢查提交人是否為a:

第3項不適用。

第四項。
所有權:

報告人對本附表13G/A各自封面中第5-9行和第11行的答覆通過引用併入本文。

OCM Value SPAC直接持有275,000股A類普通股,約佔已發行A類普通股總數的2.3%,並擁有唯一投票權及處置該等股份的權力。

OCM Value SPAC II直接持有275,000股A類普通股,約佔已發行A類普通股總數的2.3%,並擁有唯一投票權及處置該等股份的權力。

作為OCM Value SPAC和OCM Value SPAC II各自的普通合夥人,基金GP有能力指導管理OCM Value SPAC和OCM Value SPAC II各自的業務,涉及OCM Value SPAC和OCM Value SPAC II各自持有的證券的投票和處置;因此,Fund GP可能被視為間接實益擁有OCM Value SPAC和OCM Value SPAC II各自持有的股份。

GP I以GP Fund管理成員的身份,有能力就OCM Value SPAC和OCM Value SPAC(br}II)各自持有的證券的投票和處置事宜指導GP Fund的業務;因此,GP I可能被視為對OCM Value SPAC和OCM Value SPAC II各自持有的股份擁有間接實益所有權。

Capital I作為GP I的普通合夥人,有能力就OCM Value SPAC和OCM Value SPAC II各自持有的證券的投票和處置事宜指導GP I的業務管理;因此,Capital I可能被視為對OCM Value SPAC和OCM Value SPAC II各自持有的股份擁有間接實益所有權。

控股一作為Capital I的普通合夥人,有能力就OCM Value SPAC和OCM Value SPAC II各自持有的證券的投票和處置事宜指導Capital I的業務管理;因此,Holdings I可能被視為間接實益擁有OCM Value SPAC和OCM Value SPAC II各自持有的股份。

控股作為控股一的管理成員,有能力就OCM Value SPAC和OCM Value SPAC II各自持有的證券的投票和處置指導Holdings I的業務管理;因此,Holdings可能被視為間接實益擁有OCM Value SPAC和OCM Value SPAC II各自持有的股份。

OCG作為控股的管理成員,有能力就OCM Value SPAC和OCM Value SPAC各自持有的證券的投票和處置指導控股業務的管理層;因此,OCG可能被視為對OCM Value SPAC和OCM Value SPACII各自持有的股份擁有間接實益所有權。

OCGH GP作為OCG的管理成員,有能力就OCM Value SPAC和OCM Value SPAC II各自持有的證券的投票和處置指導控股業務的管理;因此,OCGH GP可能被視為間接實益擁有OCM Value SPAC和OCM Value SPAC II各自持有的股份。

Brookfield作為OCG A類單位的間接擁有者,有能力任免OCG的某些董事,因此可能間接控制OCG關於OCM Value SPAC和OCM Value SPAC II各自持有的證券的投票權和處置的決定;因此,Brookfield可能被視為間接實益擁有OCM Value SPAC和OCM Value SPAC II各自持有的普通股。

BAM合夥作為Brookfield B類有限投票權股份的唯一擁有人,有權任免Brookfield的某些董事,因此可能間接控制Brookfield關於OCM Value SPAC和OCM Value SPAC II各自持有的證券的投票和處置的決定,因此BAM Partnership可能被視為間接實益擁有OCM Value SPAC 和OCM Value SPAC II各自持有的普通股。


附表13G/A
CUSIP編號G1263E128
第15頁,共19頁
根據交易法第13d-4條,報告人聲明,提交本聲明不應被解釋為承認就交易法第13(D)節和/或第(Br)13(G)節而言,任何此等人士是本聲明涵蓋的任何證券的實益擁有人,但該人士在股份中的金錢利益除外,且除其金錢利益外,該實益擁有權由各報告人明確否認。本文中所有所有權百分比的計算都基於發行人截至2022年11月10日已發行的A類普通股總數11,964,480股,如發行人於2022年11月10日提交的Form 10-Q季度報告中所述。

第五項。
擁有某一階層5%或更少的股份:

如果提交本聲明是為了報告報告人已不再是該類別證券超過5%的實益擁有人這一事實,請勾選以下

第六項。
代表另一人擁有超過5%的所有權:

第6項不適用。

第7項。
母公司控股公司或控制人報告的獲得證券的子公司的識別和分類:

第7項不適用。

第八項。
小組成員的識別和分類:

第8項不適用。

第九項。
集團解散通知書:

第9項不適用。

第10項。
認證:

通過在下面簽名,我證明,就我所知和所信,上述證券並非為改變或影響證券發行人的目的或效果而收購或持有,也非收購或作為任何具有該目的或效果的交易的參與者持有,但僅與第240.14a-11款下的提名有關的活動除外。


附表13G/A
CUSIP編號G1263E128
第16頁,共19頁
簽名

經合理查詢,並盡本人所知所信,茲證明本聲明所載資料屬實、完整及正確。

日期:2023年2月14日

OCM Value SPAC Holdings,L.P.
   
發信人:
橡樹基金GP I,L.P.
ITS:
普通合夥人
   
發信人:
/s/亨利·奧倫
姓名:
亨利·奧倫
標題:
授權簽字人

OCM Value SPAC Holdings II,L.P.
   
發信人:
橡樹基金GP I,L.P.
ITS:
普通合夥人
   
發信人:
/s/亨利·奧倫
姓名:
亨利·奧倫
標題:
授權簽字人
   
橡樹基金GP,LLC
   
發信人:
橡樹基金GP I,L.P.
ITS:
管理成員
   
發信人:
/s/亨利·奧倫
姓名:
亨利·奧倫
標題:
授權簽字人
   
橡樹基金GP I,L.P.
   
發信人:
/s/亨利·奧倫
姓名:
亨利·奧倫
標題:
授權簽字人
   
橡樹資本I,L.P.
   
發信人:
/s/亨利·奧倫
姓名:
亨利·奧倫
標題:
高級副總裁


附表13G/A
CUSIP編號G1263E128
第17頁,共19頁
OCM Holdings I,LLC
   
發信人:
/s/亨利·奧倫
姓名:
亨利·奧倫
標題:
高級副總裁
   
橡樹控股有限責任公司
   
發信人:
/s/亨利·奧倫
姓名:
亨利·奧倫
標題:
高級副總裁

橡樹資本集團有限責任公司
   
發信人:
/s/亨利·奧倫
姓名:
亨利·奧倫
標題:
高級副總裁
   
橡樹資本集團控股有限公司
   
發信人:
/s/亨利·奧倫
姓名:
亨利·奧倫
標題:
高級副總裁
   
布魯克菲爾德公司
   
發信人:
/s/斯瓦蒂·曼達瓦
姓名:
斯瓦蒂·曼達瓦
標題:
高級副總裁法律法規


附表13G/A
CUSIP編號G1263E128
第18頁,共19頁
BAM合作伙伴信託,由其受託人BAM Class B Partners Inc.
   
發信人:
/s/凱西·薩帕什
姓名:
凱西·薩帕什
標題:
祕書


附表13G/A
CUSIP編號G1263E128
第19頁,共19頁
附件1。
根據修訂後的1934年《證券交易法》第13d-1(K)(1)條規定的聯合申報協議。