美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格8-K

當前報告

依據《條例》第13或15(D)條

1934年《證券交易法》

報告日期(最早報告事件日期)：2023年2月14日

Southland控股公司

(約章所指明的註冊人的準確姓名)

久保田大道1100號

郵編：76051

(主要行政辦公室地址)(郵政編碼)

(817) 293-4263

(註冊人電話號碼，含 區號)

Legato合併公司。第二部分：

第三大道777號，37樓

紐約州紐約市，郵編：10017

(前姓名或前地址，如果自 上次報告以來更改)

如果Form 8-K備案的目的是同時滿足註冊人根據下列任何規定的備案義務，請勾選下面相應的方框(看見一般説明 A.2。如下所示)：

根據該法第12(B)條登記的證券：

用複選標記表示註冊人是否為1933年證券法規則405(本章第230.405節)或1934年證券交易法規則12b-2(本章第240.12b-2節)所定義的新興成長型公司。

新興成長型公司☒

如果是新興成長型公司，請用勾號表示註冊人 是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法案》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

介紹性説明

如之前披露的， 於2022年5月25日，Southland Holdings，Inc.(“公司”，在截止日期(定義如下)之前稱為Legato 合併公司II(連奏II“))公司與德克薩斯州有限責任公司Southland Holdings LLC簽訂了一項協議和合並計劃，日期為2022年5月25日(”合併協議“)南國“)， 和Legato Merge Sub，Inc.，Inc.，後者是特拉華州的一家公司，也是Legato II的直接全資子公司(”合併子公司“)。

於二零二三年二月十四日(“截止日期”)，根據合併協議的預期，合併附屬公司與Southland合併並併入Southland，Southland 作為本公司的全資附屬公司繼續存在，Southland的證券持有人成為本公司的證券持有人 (“合併“)。合併協議擬進行的合併及其他交易在本協議中統稱為“業務合併”，業務合併在截止日期完成在本協議中稱為“業務合併”。結業”.

收盤時，公司向南國前成員發行33,793,111股普通股(“普通股”)。南國會員)以換取他們在南地的會員權益(“南地會員權益”) (該等普通股股份，合併對價普通股)。 在根據Legato II修訂和重述的公司註冊證書(該公司註冊證書 《先前憲章》)的條款生效發行並贖回總計25,296,280股Legato II普通股後，此類贖回SPAC 贖回“)，但在不實施本公司根據合併協議所載溢價條件可發行普通股的情況下，Southland成員擁有本公司普通股已發行股份約77.8%。

本8-K表格當前報告中包含的對合並協議的描述並不聲稱是完整的，其全文受合併協議文本的限制，合併協議於2022年5月25日作為Legato II當前8-K表格報告的附件2.1提交，並通過引用併入本文。

第1.01項訂立實質性最終協議

本報告關於表格8-K的介紹性説明中所載的信息通過引用併入本文。

修訂並重新簽署《註冊權協議》

關於業務合併，在截止日期，日期為2021年11月22日的某些註冊權協議被修訂和重述 公司、某些Southland成員、公司首次公開募股前的股東(包括Legato II的每位高級管理人員和董事)和EarlyBirdCapital，Inc.(EBC“) 訂立經修訂及重訂的註冊權協議(”經修訂及重訂的註冊權協議“)。 根據經修訂及重訂的註冊權協議，除其他事項外，本公司將於交易完成後45天內提交S-1表格登記聲明，以根據證券法登記已發行或可發行的普通股股份 與合併有關的已發行或可發行普通股股份、初始股東持有的普通股股份或根據本公司的認股權證行使後可發行的普通股股份，每股認股權證，以每股11.50美元購買一股普通股(“認股權證“)，於緊接截止日期後由 初始股東(或其受讓人)持有，以及與本公司首次公開招股相關而向EBC(及其指定人)發行的普通股及單位的股份。經修訂及重訂的登記權協議的主要條款，載於Legato於2023年2月1日提交的企業合併的最終委託書/招股説明書(“委託書/招股説明書”)的標題為“提案1- 企業合併提案-合併協議相關協議”.

註冊權協議的前述描述 由修訂和重新簽署的註冊權協議全文限定，該協議的副本作為附件10.5附於本協議，並通過引用併入本文。

激勵計劃

2022年5月24日，Legato II董事會批准了《公司2022年股權激勵計劃》(《激勵計劃》)。2023年2月14日，公司股東在公司年度股東大會上批准了該激勵計劃(“會議“)， ，並於2023年2月14日，新成立的公司董事會批准了激勵計劃。激勵計劃的目的是通過提供激勵計劃來促進公司及其股東的利益，使公司能夠吸引、留住和獎勵員工、顧問和董事，併為他們提供公司增長和盈利能力的股權 。這些激勵是通過授予股票期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位和其他獎勵來提供的。獎勵計劃在本公司股東批准之前並未授予任何獎勵。 獎勵計劃下的所有獎勵將由公司董事會酌情決定。

前述描述 不完整，通過參考激勵計劃的完整文本和獎勵協議的形式的文本來進行限定，其中激勵計劃的副本作為附件10.3附於此，獎勵協議的形式的副本作為附件10.3.1至10.3.5附於此，通過引用將其併入本文。

高管聘用協議

於截止日期，弗蘭基·“弗蘭克”·S·倫達先生、Walter·蒂莫西·“蒂姆”·韋恩先生、魯道夫·“魯迪”·V·倫達先生及科迪·加拉達先生分別與本公司簽訂了僱傭協議(“新僱傭協議”)。新僱傭協議一般規定任意僱傭和每位高管的年度基本工資，有資格獲得年度現金績效獎金，有資格根據公司的股權計劃獲得股權獎勵，以及有資格參與公司的福利計劃。

每名高管的年度基本工資和該高管的年度現金績效獎金預計將由公司每年進行審查。弗蘭克·倫達先生的新僱傭協議規定，最初的年基本工資為650,000美元。韋恩先生的新僱傭協議 規定初始年基本工資為500,000美元。魯迪·倫達先生的新僱傭協議規定，最初的年基本工資為500,000美元。加拉達先生的新就業協議規定，最初的年基本工資為40萬美元。每位高管的 新僱傭協議規定，年度現金績效獎金的目標是但不保證為該高管在該特定年度的年度基本工資的80%至200% 。

新僱傭協議 還限制Frank Renda、Tim Winn和Rudy Renda先生在任何日曆年度內出售超過其在公司或公司任何附屬公司的總股本的一定百分比的能力。每位高管必須遵守 某些限制性條款，包括但不限於其新僱傭協議中的保密、保密和非徵集條款。

此外，《新僱用協議》還規定在高管終止僱用時支付以下款項，包括與控制權變更有關的支付：

新僱傭協議的前述描述並不完整，其全文通過參考每個新僱傭協議的完整文本進行限定，這些新僱傭協議的副本作為附件10.6.1至10.6.4存檔於本報告的表格 8-K中，並通過引用將其併入本文。

賠償協議

關於完成合並，本公司與各董事及行政人員訂立彌償協議(“彌償協議”) 。除某些例外情況外，賠償協議規定，公司 將賠償每位董事和高管的某些費用，包括律師費、判決、罰款和和解金額，包括董事或高管作為公司 董事或高管或應公司要求向其提供服務的任何其他公司或企業因其服務而發生的任何訴訟或訴訟中產生的和解金額。

上述賠償協議的描述僅為摘要，其全文僅參考賠償協議的形式進行限定，其副本作為附件10.8附在本8-K表格的當前報告中，並以引用的方式併入本文。

合併考慮 備註

成交時，除合併代價普通股及現金代價(定義見合併協議)外，本公司向Southland成員發行了 無抵押本票(“合併代價票據”)，以換取Southland成員的權益 。合併代價票據的本金總額為50,000,000美元，每名Southland成員合併的代價票據的本金金額為：(A)50,000,000美元乘以(B)該Southland成員在緊接截止日期生效時間前已發行及尚未償還的所有Southland成員權益的百分比。合併對價 票據的利息年利率為7%。合併對價票據項下於到期前並無分期付款本金或應計利息，其項下未付本金連同未清償應計利息將於2028年2月14日到期應付。

合併對價附註的上述説明 僅為摘要，全文參考合併對價的形式 附註，其副本作為附件10.9以Form 8-K的形式附於本報告，並通過引用併入本文。

信函協議

於截止日期，Legato II的若干股東(“Legato內部人士”)與Southland的若干成員(“收件人”)訂立函件協議(“函件協議”)。根據函件協議，Legato內部人士同意，於完成合並協議擬進行的交易(“該等交易”)後，彼等將向受讓人轉讓合共765,544股普通股。考慮到上述情況，接受方同意以Southland 成員和Southland高級管理人員和/或經理的身份，盡最大努力促使Southland完成交易。

《信函協議書》的前述説明 僅為摘要，並參考《信函協議書》的全文加以限定，其副本作為附件10.10以表格8-K形式附於本報告，並通過引用併入本報告。

承銷商須知

如先前披露，交易完成後，本公司有責任向EBC、D.A.Davidson&Co.(“D.A.Davidson”)、Thompson Davis&Co.(“Thompson Davis”)及Crag-Hallum Capital Group LLC(“Crag-Hallum”，連同承銷商EBC、D.A.Davidson及Thompson Davis)支付合共9,660,000美元的遞延承銷佣金(“佣金”)。於截止日期，本公司以現金 及以承銷商為受益人發行的本票(“承銷商票據”)的形式向承銷商支付佣金。承銷商票據的本金總額為4,831,100美元，其中(A)EBC的承銷商票據本金為3,311,100美元，(B)D.A.Davidson的 承銷商票據本金為500,000美元，(C)Thompson Davis的本金為500,000美元，以及 (D)Crag-Hallum的承銷商票據本金為500,000美元。承銷商票據的年利率為8%。承銷商票據項下於到期日前並無分期付款的本金或應計利息， 及其項下的未付本金連同未償還的應計利息將於2024年2月14日到期及應付；但前提是本公司同意不時就承銷商票據支付強制性預付款，金額相等於本公司於到期日前完成的任何股權額度、遠期購買協議或其他股權融資所得的總收益的15%。

承銷商附註的前述説明 僅為摘要，其全文參照承銷商附註的形式進行限定，其副本作為附件10.11以表格8-K的形式附在本報告中，並通過引用併入本文。

不贖回協議

2023年2月13日，Legato內部人士與幾個無關聯的第三方簽訂了協議(“非贖回協議”)，以換取他們在批准交易的會議上同意不贖回Legato II的普通股的某些股份。作為上述不贖回該等股份的承諾的交換，Legato 內部人士轉讓了由Legato內部人士持有的總計102,532股Legato II普通股。以上對非贖回協議的描述僅為摘要，其全文僅參考非贖回協議的形式進行限定， 該協議的副本作為附件10.12以Form 8-K形式附在本報告中，並通過引用併入本報告。

第1.02項終止重大最終協議 。

本報告關於表格8-K的介紹性説明中所載的信息通過引用併入本文。

於完成日期，與完成合並有關，Legato II與Legato II若干高級職員及董事的聯屬公司Cresendo Advisors II，LLC於2021年11月22日訂立的該若干行政服務協議已根據協議條款終止，根據該協議，該實體以每月15,000美元的費用向Legato II提供辦公地方、公用事業設施、祕書及行政支援。

第2.01項資產購置或處置完成。

本報告導言中關於表格8-K的 披露通過引用併入本項目2.01。

聯想II的股東在2023年2月14日的會議上批准了這項業務合併。關於 會議，25,296,280股普通股的持有人行使了他們的贖回權，該等股份以每股約10.30美元的價格贖回。

由於業務合併的完成，Legato II的每股已發行普通股及Legato II的每股已發行認股權證繼續作為本公司的普通股及認股權證(“認股權證”)存在。

截至截止日期 ，在完成業務合併和SPAC贖回後，公司擁有以下未償還的註冊證券：

表格10資料

關閉前，Legato II是一家空殼公司(定義見1934年證券交易法(經修訂)第12b-2條)，沒有任何業務，作為與一個或多個企業或實體進行商業合併的工具。 關閉後，公司成為控股公司，Southland為其全資子公司，其唯一資產包括 在南地的股權。

有關前瞻性陳述的注意事項

本文檔和通過引用併入本文的信息包括符合1995年美國私人證券訴訟改革法“安全港”條款的“前瞻性陳述”。除包含在本8-K表格中或以引用方式併入本報告中的現有或歷史事實的陳述外，所有有關公司未來財務業績以及公司戰略、未來運營、財務狀況、預計收入和虧損、預計成本、前景、計劃和管理目標的陳述均為前瞻性陳述。在本報告的8-K表格中使用時，“可能”、“應該”、“將會”、“可能”、“相信”、“預期”、“打算”、“估計”、“預期”、“項目”、這些術語的否定以及其他類似的 表述旨在識別前瞻性表述，儘管並不是所有前瞻性表述都包含這樣的標誌性詞語。這些前瞻性陳述基於管理層對未來事件的當前預期和假設，並基於有關未來事件的結果和時機的當前可用信息。本公司提醒您，這些前瞻性的 陳述會受到所有風險和不確定性的影響，其中大部分風險和不確定因素很難預測，而且許多風險和不確定因素不在本公司的控制範圍之內。

這些前瞻性 陳述基於截至本報告發布之日的8-K表格信息，以及當前預期、預測和假設，涉及許多風險和不確定因素。因此，前瞻性陳述不應被視為代表公司在任何後續日期的觀點，公司不承擔任何義務更新前瞻性陳述以反映其作出日期後的事件或情況，無論是由於新信息、未來事件或其他原因，除非適用的證券法可能要求。

由於許多已知和未知的風險和不確定性，公司的實際結果或業績可能與這些前瞻性陳述中明示或暗示的 大不相同。可能導致實際結果不同的一些因素包括：

企業和物業

委託書/招股説明書標題為“關於南國的信息“從第137頁開始，在委託書/招股説明書中題為”關於Legato II的信息從第122頁開始，在此引用作為參考。

風險因素

與Southland的業務和運營相關的風險 在委託書/招股説明書中題為“風險因素 從第28頁開始，通過引用將其併入本文。

財務信息

未經審計的 簡明合併財務報表

以下Legato II的歷史財務報表和從委託書/招股説明書F-2頁開始的相關附註在此作為參考：(I)截至2022年9月30日的未經審計財務報表以及截至當時的三個月和九個月期間的未經審計財務報表，以及 (Ii)截至2021年12月31日以及2021年7月14日(成立)至2021年12月31日期間的經審計財務報表。

以下南國曆史財務報表及從委託書/招股説明書F-38頁開始的相關附註在此引用以供參考：(I)截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的經審計綜合經營報表、收益權益和現金流量；(Ii)截至2021年12月31日和2020年12月31日的經審計綜合資產負債表數據；(Iii)截至2022年9月30日的三個月和九個月的未經審計的綜合經營報表、收益權益和現金流量。以及(Iv)截至2022年9月30日的未經審計的 綜合資產負債表數據。

選定的 歷史財務和其他信息

委託書/招股説明書標題為“未經審計的歷史比較和每股預計合併信息從第25頁開始，在此引用作為參考。

未經審計的 形式濃縮合並財務信息

本報告的表格8-K附件99.1中所列的信息通過引用併入本文。

管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析

管理層對合並前財務狀況和經營結果的討論和分析包括在委託書/招股説明書中的 標題為“LEGATO II管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析“ 從第133頁開始”Southland管理層對財務狀況和經營業績的討論分析 從第145頁開始，其通過引用結合於此。

某些受益所有者和管理層的安全所有權

下表列出了我們已知的有關緊隨業務合併完成後公司普通股的實益所有權的信息，其方式如下：

受益所有權 根據美國證券交易委員會的規則確定，該規則一般規定，如果某人 或對該證券擁有單獨或共享的投票權或投資權，則該人對該證券擁有實益所有權，包括當前可行使的期權和認股權證 或可在60天內行使的期權和認股權證。

公司普通股的實益所有權 基於緊隨業務合併完成後發行和發行的44,407,831股 普通股。

有關董事和高管的信息

有關本公司於截止日期收盤後委任的董事的資料，包括有關此等人士的個人履歷資料，載於委託書/招股説明書中題為“提案3--董事選舉提案 從第106頁開始，該信息以引用的方式併入本文。關於收盤後立即任命的公司高級管理人員的信息，包括這些個人的簡歷信息， 載於委託書/招股説明書中題為“合併後新南地的管理從第165頁開始，該信息通過引用併入本文。

辭職 和任命

關於交易結束，除普拉特先生和莫納漢先生外，Legato II的每位董事在交易結束前均辭去了各自的董事 職位，各自的辭職日期均為截止日期的生效時間。

董事會委任Frank Renda先生、Winn先生、Burtnett先生、Ramirez先生和Martins女士在董事董事會任職，直至該董事的初始任期(如下所述)屆滿或其繼任者經正式選舉並符合資格為止，或直至彼等去世、辭職、退休或被免職為止。弗蘭克·倫達先生、温恩先生、伯特內特先生、拉米雷斯先生和馬丁斯女士的個人傳記載於題為“提案3- 董事選舉提案從第106頁開始，並以引用的方式併入本文。此外，董事會 分為三屆，每年只選舉一屆董事，每屆任期三年。Burtnett先生和Ramirez先生是第一類董事，任職至南國2024年股東年會；Pratt先生和Martins女士 為第二類董事，任職至Southland 2025年度股東大會；Frank Renda、Winn和Monahan先生為III類董事，任職至Southland 2026年度股東大會，且在每個情況下，直至選出他們的繼任者並獲得資格為止。

關於結業，Legato II及其附屬公司於結業前的每一名行政人員均辭去其各自的行政人員職位 ，兩者均自結案日期生效時間起生效。

緊接股東大會閉幕後， 弗蘭克·倫達先生被任命為公司首席執行官，總裁先生被任命為公司聯席首席運營官兼執行副總裁總裁，魯迪·倫達先生被任命為公司聯席首席運營官兼執行副總裁總裁-戰略與特別項目，加拉達先生被任命為公司首席財務官、執行副總裁總裁和財務主管。

董事會在風險監督中的作用

公司董事會的主要職能之一是對公司的風險管理過程進行知情監督。本公司董事會並不期望有一個常設的風險管理委員會，而是直接通過本公司的整個董事會，以及通過本公司董事會的各個常設委員會 來管理這一監督職能，以處理各自監管領域的固有風險。具體地説，公司董事會負責監測和評估戰略風險敞口，公司審計委員會(“審計委員會”) 負責考慮和討論公司的主要財務風險敞口以及管理層為監測和控制此類風險敞口而採取的步驟，包括管理進行風險評估和管理的流程的指導方針和政策。 審計委員會還監督法律和法規要求的遵守情況。本公司薪酬委員會(“薪酬委員會 “)還評估和監控公司的薪酬計劃、政策和計劃是否符合適用的法律和法規要求。

董事 獨立

由於普通股在納斯達克上市，本公司在確定董事是否獨立時遵守納斯達克的上市規則。 納斯達克上市標準一般將“獨立董事”定義為“個人”，但公司高管或任何其他與發行人董事會認為其關係會干擾 在履行董事責任時行使獨立判斷的個人除外。

本公司董事會已確定，除任達先生及韋恩先生外，每名董事均符合獨立董事的資格(定義見納斯達克上市規則)，且本公司董事會由多數“獨立董事”組成， 定義見美國證券交易委員會及納斯達克上市規則有關董事獨立性的規定。

董事會委員會

Monahan先生、Burtnett先生和Martins女士擔任董事會審計委員會成員，Martins女士擔任主席。Burtnett先生、Pratt先生和Martins女士擔任董事會薪酬委員會成員，Burtnett先生擔任主席。Ramirez先生、Monahan先生和Pratt先生擔任董事會提名和治理委員會(“提名和治理委員會”)成員，Ramirez先生擔任主席。每個委員會根據我們董事會批准的章程運作，並可在我們的網站www.Southlandholdings.com上查閲。各委員會的組成和職責説明如下：

審計委員會

關於審計委員會的結案，馬丁斯女士被任命為審計委員會主席和成員，莫納漢先生和伯特內特先生被任命為成員。審計委員會符合納斯達克審計委員會的組成要求。 審計委員會的每位成員都具有金融知識。公司董事會已決定每位馬丁斯女士, Burtnett先生和Monahan先生符合美國證券交易委員會定義的“審計委員會財務專家”的資格。

審計委員會的職能除其他外包括：

審計委員會的組成和職能 符合薩班斯-奧克斯利法案、所有適用的美國證券交易委員會規則和法規以及 所有適用的納斯達克上市規則的所有適用要求。公司將在未來適用於公司的範圍內遵守美國證券交易委員會、納斯達克或其他適用機構的要求。

預計在交易結束後，審計委員會將建立一個程序，通過該程序，有關會計、內部控制或審計事項的投訴或關切可通過電子郵件匿名提交給審計委員會。

薪酬委員會

關於 結案，Burtnett先生被任命為賠償委員會主席和成員，Pratt先生和Martins女士被任命為成員。本公司董事會已決定，薪酬委員會的每名成員均符合納斯達克的 獨立性要求，且為非僱員董事，定義見交易所法案下頒佈的第16b-3條規則。

薪酬委員會的職能除其他外包括：

薪酬委員會也可自行決定保留或徵求薪酬顧問、法律顧問或其他顧問的意見，並直接負責任命、補償和監督任何此類顧問的工作。然而，薪酬委員會在聘用薪酬顧問、外部法律顧問或任何其他顧問或接受他們的意見 之前，會考慮各該等顧問的獨立性，包括納斯達克和美國證券交易委員會所需的因素。

薪酬委員會的組成和職能 遵守薩班斯-奧克斯利法案的所有適用要求以及所有適用的美國證券交易委員會和納斯達克規則和條例 。公司將遵守美國證券交易委員會、納斯達克或其他適用機構未來的要求，只要這些要求 變得適用於公司。

提名 和治理委員會

關於閉幕，拉米雷斯先生被任命為提名和治理委員會的主席和成員，莫納漢先生和普拉特先生被任命為成員。因此，提名與治理委員會至少由三名董事組成，根據納斯達克標準，所有此類 董事均符合納斯達克獨立性要求。提名和治理委員會通過確定和推薦有資格成為董事會成員的個人來協助董事會。提名和公司治理委員會負責評估董事會及其委員會的組成、規模和治理，並就未來規劃和委員會董事的任命提出建議 ，制定考慮董事會股東提名的政策，審查公司治理原則，並就可能的變化向董事會提出建議；以及審查和監督公司商業行為和道德準則的遵守情況。

董事 薪酬

薪酬委員會將確定支付給董事會成員的年度薪酬。董事酬金尚未確定 ，但預計將包括年度現金預聘費、委員會預聘費和基於時間歸屬的股權獎勵。本公司 預計兼任本公司僱員的董事不會因其董事服務而獲得額外報酬。

高管薪酬

收盤前Legato II和Southland的每位高管的薪酬在委託書/招股説明書中題為“Legato II和Southland高管以及董事在業務合併前的薪酬從第161頁開始，該信息以引用的方式併入本文。

公司高管收盤後的一般薪酬計劃 在委託書/招股説明書題為 的一節中介紹。新南地高管與董事薪酬“從第169頁開始，該信息以引用方式併入本文中。本報告表格8-K中題為“#”的項目1.01中所述的上述披露執行 僱傭協議在此引用作為參考。

公司股東在會上批准了該激勵計劃。獎勵計劃的説明載於代理人聲明/招股説明書中題為“建議5--獎勵計劃建議從第110頁開始，通過引用將其併入本文。本報告表格8-K中題為“#”的項目1.01中所述的上述披露激勵計劃 也通過引用將其併入本文。獎勵計劃的完整文本作為本報告的附件10.3至 以表格8-K的形式存檔，並通過引用併入本文。

2023年2月14日，根據獎勵計劃的獎勵，公司向加拉達先生發放了173,333股限制性股票。根據加拉達先生連續受僱於本公司或關聯公司，限制性股票單位將在兩年內歸屬，其中一半(1/2)股份將於2024年2月14日歸屬，剩餘股份將於2025年2月14日歸屬。受限股票單位 是依據證券法第4(A)(2)節和/或根據證券法頒佈的法規D規定的豁免註冊而發行的 。

某些關係 和相關交易

某些關係和關聯方交易在委託書/招股説明書中標題為“某些關係和 關聯人交易從委託書/招股説明書的第175頁開始，其通過引用併入本文。

法律訴訟

公司及其子公司可能會不時捲入正常業務過程中產生的額外法律程序。本公司及其附屬公司一直並將繼續參與在正常業務過程中出現的法律訴訟，其結果 如被裁定對本公司或其任何附屬公司不利，將不會個別或整體對本公司的業務、財務狀況及經營業績造成重大不利影響。

註冊人普通股的市價和股息及相關股東事項

市場信息 和持有者

Legato II的普通股和認股權證在納斯達克上歷史上分別以“LGTO”和“LGTOW”的代碼報價。 普通股和公募認股權證將於2023年2月15日分別在納斯達克掛牌上市，交易代碼分別為“SLND”和“SLNDW” 。

於截止日期 及業務合併完成後，本公司共有44,407,831股 普通股已發行及已發行，由47名持有人登記及14,385,500份已發行認股權證由27名持有人登記。這些數字不包括存託信託 公司參與者或通過被指定人的名字持有股份的受益所有人。

分紅

到目前為止，該公司尚未就其普通股支付任何現金股息。公司可能保留未來收益，用於未來運營、擴張和償還債務，目前沒有計劃在可預見的未來支付現金股息。未來宣佈和支付股息的任何決定將由董事會酌情作出，並將取決於公司的經營業績、財務狀況、現金需求、合同限制和董事會可能認為相關的其他因素。 此外，公司支付股息的能力可能受到現有和未來發生的任何未償債務的契諾的限制。 公司或其子公司產生的任何債務。公司預計在可預見的未來不會向普通股持有者宣佈任何現金股息。

最近出售的未註冊證券

本報告表格8-K的第2.01項對根據合併協議進行的發行及其預期的交易的描述通過引用併入本文。本報告表格8-K的第3.02項中關於本公司發行和銷售某些未登記證券的披露通過引用併入本文。

有關未登記證券銷售的信息載於Legato II於2022年11月14日提交給美國證券交易委員會的Form 10-Q季度報告第二部分第2項。

註冊人的證券説明

法定股本

本公司第二份經修訂及重訂的公司註冊證書(“第二A&R憲章”)授權發行550,000,000股股本，包括(I)500,000,000股普通股，每股面值0.0001美元，及(Ii)50,000,000股優先股(“優先股“)，每股票面價值0.0001美元。

普通股

第二個A&R章程規定， 公司有一類普通股。

優先股

第二份A&R憲章 規定，優先股可以不時以一個或多個系列發行。本公司董事會獲授權 釐定適用於各系列股份的投票權(如有)、指定、權力、優惠及相對、參與、選擇、特別及其他權利(如有)及其任何資格、限制及限制。公司董事會可以在未經股東批准的情況下發行具有投票權和其他權利的優先股，這些權利可能會對普通股持有人的投票權和其他權利產生不利影響，並可能產生反收購效果。本公司董事會在未經股東批准的情況下發行優先股的能力可能會延遲、推遲或阻止控制權變更或 撤換現有管理層。本公司於本公告日期並無已發行之優先股。雖然我們目前不打算髮行任何優先股，但我們不能向您保證未來不會這樣做。

認股權證

截至截止日期，共有14,385,500份認股權證未償還，其中包括13,800,000份公開認股權證及585,500份私募認股權證。

每份完整認股權證使登記持有人有權在成交後30天開始的任何時間按每股11.50美元的價格購買一股普通股，並可按下文討論的調整進行調整，但下述情況除外。根據認股權證協議，認股權證持有人只能就整數股普通股行使其認股權證。這意味着認股權證持有人在任何給定時間只能行使整個認股權證 。認股權證將在交易結束後五年、紐約時間下午5：00到期，或在贖回或清算時更早到期。

任何公共認股權證均不得以現金形式行使，除非本公司擁有一份有效及有效的登記聲明，涵蓋於行使公共認股權證時可發行的普通股 及有關該等普通股的現行招股章程。在首次公開招股時，Legato II 同意，在其初步業務合併(例如業務合併將會組成)後，將在切實可行範圍內儘快根據證券法提交一份登記聲明，涵蓋可因行使公共認股權證而發行的普通股 的發行，並盡最大努力使該註冊聲明生效，並維持 該等註冊聲明及與該等普通股有關的現行招股説明書的效力，直至認股權證 屆滿或贖回為止。儘管有上述規定，如因行使公募認股權證而發行普通股的登記聲明 未能在交易結束後90天內生效，則公募認股權證持有人可根據證券法規定的註冊豁免 ，以無現金方式行使公募認股權證，直至 有有效註冊聲明的時間及本公司未能維持該有效註冊聲明的任何期間為止。在這種情況下，每個持有者將通過交出公共認股權證來支付行權價格，購買的普通股數量等於(X)與公共認股權證相關的普通股數量乘積除以(X)得到的商數。, 乘以認股權證的行使價與公平市價(定義見下文)之間的差額，乘以(Y)公平市價。本協議所稱“公允市價”，是指普通股在行權日前的前一個交易日結束的10個交易日內的平均最後銷售價格。

贖回權證。一旦可行使認股權證，本公司即可贖回尚未贖回的認股權證：

本公司並不打算採取任何步驟通知認股權證持有人該等認股權證已符合贖回資格，除非本公司實際尋求贖回該等認股權證。為贖回認股權證，本公司必須向每名認股權證持有人提供30天前的書面贖回通知，並持有有關該等認股權證的有效普通股登記聲明。如符合上述條件，且本公司發出贖回通知，各認股權證持有人可根據上述規定於預定贖回日期前行使其認股權證。然而，在贖回通知發出後，普通股的價格可能會跌破18.00美元的觸發價格(經調整)以及11.50美元的認股權證行權價(經調整)。

如果公司如上所述要求贖回認股權證，公司管理層將有權要求所有希望 行使認股權證的持有人在“無現金基礎上”行使認股權證。在這種情況下，每個持有人將通過交出該數量的普通股的認股權證來支付行使價，該數量的普通股等於(X)認股權證相關普通股數量的乘積乘以認股權證的行使價和公平市價之間的差額 乘以(Y)公平市價，如上所述。

鍛鍊的侷限性。如果認股權證持有人選擇受制於一項要求，即該持有人將無權行使該認股權證，則該認股權證持有人可以書面通知吾等，但在行使該等權利後，該人(連同該人的 關聯公司)，據該認股權證代理人的實際所知，將實益擁有超過9.8%(或持有人 指定的其他數額)的未償還普通股。

反稀釋調整。如果普通股的流通股數量因普通股應付股息或普通股分拆或其他類似事件而增加，則在該股息、分拆或類似事件的生效日期，根據每份認股權證可發行的普通股數量將與普通股流通股的增加比例增加。

此外，如果本公司在認股權證未到期及未到期期間的任何時間，以現金、證券或其他資產向普通股持有人支付股息或作出分配 該等普通股(或認股權證可轉換成的其他股本)， 則認股權證行權價格將在該事件生效日期後立即減去就該事件就該事件支付的任何證券或其他資產的現金金額 及/或任何證券或其他資產的公平市價；提供, 然而，，下列情況將引發這種調整：(A)上文針對股票股息、拆分和類似事件所述的反稀釋調整；或(B)任何現金股利或現金分配，當以每股為基礎與截至宣佈日期的365天內普通股支付的所有其他現金股息和現金分配合並時，此類股息或分配不超過每股0.50美元(考慮到當時普通股的所有流通股(無論是否有股東放棄獲得此類股息的權利)，並進行適當調整，以反映本文提及的任何事件，不包括導致行使價調整的現金股息或現金分配 或每份認股權證行使時可發行的普通股數量)，但僅限於現金股息或現金分配總額等於或小於0.50美元。

如果普通股的已發行股數因普通股的合併、合併、反向股票拆分或重新分類或其他類似事件而減少，則在此類合併、合併、反向股票拆分、重新分類或類似事件的生效日期， 每份認股權證行使時可發行的普通股數量將按此類已發行普通股的減少比例減少 。

如上所述，每當在行使認股權證時可購買的普通股股數被調整時，認股權證行權價格將進行調整，方法是將緊接該項調整前的認股權證行權價格乘以一個分數(X)，其分子為緊接該項調整前的認股權證行使時可購買的普通股數量，及(Y)分母 為緊接其後可購買的普通股數量。

權證持有人在行使其認股權證並獲得普通股之前， 不享有普通股持有人的權利或特權或任何投票權。在認股權證行使後發行普通股後，每位股東將有權就所有股東投票表決的所有事項持有的每股普通股 享有一票投票權。

認股權證行使時，不會發行零碎股份 。如果於行使認股權證時，持有人將有權獲得股份的零碎權益，吾等將於行使認股權證時，將普通股股份數四捨五入至最接近的整數，以發行予認股權證持有人。

對董事和高級管理人員的賠償

公司對其董事和高級管理人員的賠償義務的説明包括在委託書/招股説明書中的 標題為“新南國資本股份簡介-高級管理人員和董事的責任和賠償限制 從委託書/招股説明書的第179頁開始，該委託書/招股説明書通過引用併入本文。本報告表8-K題為“#”的披露 載於本報告第1.01項。賠償協議“ 也通過引用併入本文中。

財務報表和補充數據

在本報告第9.01項下以表格8-K列出的信息通過引用併入本文。

3.02未登記股權證券銷售。

本報告表格8-K的第2.01項對根據合併協議進行的發行及其預期的交易的描述通過引用併入本文。

有關未登記證券銷售的信息載於Legato II於2022年11月14日提交給美國證券交易委員會的Form 10-Q季度報告第二部分第二項 。

項目3.03擔保持有人權利的材料修改 。

截止日期，該公司向特拉華州國務卿提交了第二份A&R憲章。第二份A&R章程的實質性條款 以及對公司股本持有人權利的一般影響在 委託書/招股説明書題為“建議2--《憲章》建議從委託書/招股説明書第104頁開始，該信息通過引用併入本文。第二份《A&R憲章》的副本以表格8-K的形式作為本報告的附件3.1存檔，並通過引用併入本文。

此外，於完成交易後，根據合併協議的條款，本公司採納經修訂及重訂的附例(“附例”)。 附例副本以表格8-K作為本報告的附件3.2存檔，並併入本報告以供參考。

第5.01項更改註冊人控制中的 。

本報告關於表格8-K的介紹性説明和題為“某些受益所有者和管理層的安全所有權在本報告的第2.01項中，表格8-K通過引用併入本文。

項目5.02董事或某些高級職員的離職；董事的選舉；某些高級職員的任命；某些高級職員的補償安排。

本報告關於表格8-K的介紹性説明中所載的信息在此引用作為參考。

根據合併協議的條款，並於完成交易時生效，Legato II的每名高級職員及董事均辭任Legato II董事會成員及/或先前擔任的每個高級職員職位(視何者適用而定)，惟Legato II的兩名前董事Gregory Monahan 及Brian Pratt於交易完成時成為本公司董事。這些辭職並不是由於Legato II與高級管理人員和董事在與Legato II的運營、政策或做法有關的任何事項上存在任何分歧而導致的。

激勵計劃

標題下的信息 激勵計劃在本報告的第1.01項中，表格8-K通過引用併入本文。

董事和高管

標題下列出的有關公司董事和高管的信息 董事和高管 ” and “高管薪酬在本報告表格8-K的第2.01項中，以及在標題下列出的信息高管聘用協議” and “合併考慮 備註在本報告的第1.01項中，表格8-K通過引用併入本文。

第5.03項對公司章程或章程的修訂；會計年度的變化。

本報告表格8-K第3.03項中所述的信息通過引用併入本文。

第5.06項殼牌公司狀態變更

由於業務 合併符合先前憲章對業務合併的定義，本公司於交易結束時不再是殼公司(定義見交易所法案第12b-2條)。業務合併的具體條款在委託書/招股説明書中題為“提案1-企業合併提案-合併協議 從委託書/招股説明書的第67頁開始，該委託書/招股説明書通過引用併入本文。

項目5.07。將事項提交證券持有人投票表決

於2023年2月14日，Legato II以音頻網絡直播的方式召開會議，以批准與訂立和完成合並協議預期的交易有關的提案。共有24,736,053股普通股(代表有權在記錄日期2023年1月24日投票的已發行普通股的法定人數)親自(包括出席虛擬會議)或委派代表出席會議。

LEGATO II的股東在會議上對以下提議進行了投票，每一項提議都獲得了批准，委託書/招股説明書中對每一項提議進行了更詳細的描述：

業務合併建議-批准和通過合併協議，以及交易，包括合併和向合併中的Southland成員發行普通股。以下是該提案獲得Legato II股東批准的票數：

《憲章》提案--批准對《先前憲章》的修訂，以：

A. 將普通股授權股數從5000萬股增加到5億股，將優先股授權股數從100萬股增加到5000萬股。以下是獲得Legato II股東批准的這項 提案的票數：

B. 將Legato II的名稱從“Legato Merger Corp.II”更改為“Southland Holdings，Inc.”。以下是Legato II股東批准的這項提案的投票情況：

C. 刪除交易完成後不再適用於Legato II的僅適用於特殊目的收購公司的各種規定 ，包括取消第VI條。以下是Legato II股東批准的這項提議的投票情況：

董事選舉提案--選舉七名董事進入公司董事會，交易完成後生效。 以下為在會議上選出的各董事的得票率：

納斯達克建議-批准(A)在合併中發行Legato II普通股，金額超過該等發行前已發行的Legato II普通股數量的20%，以及(B)發行Legato II普通股導致 Legato II控制權變更，因為這種批准是納斯達克證券市場規則所要求的。以下是Legato II股東批准的這項提案的投票情況：

激勵計劃建議-批准激勵計劃。以下是獲得Legato II股東批准的這項 提案的票數：

由於上述各項提議均獲批准，而且Legato II和Southland預計不需要額外時間來完成合並 ，因此會議上沒有提出將會議推遲到一個或多個較晚日期的提議。

項目8.01其他活動

根據1934年證券交易法，根據規則14a-8提交的任何股東提案，包括在公司2024年年會的委託書材料中，必須在不遲於2023年10月4日營業結束前由我們的公司祕書在我們的主要執行辦公室收到。

項目9.01財務報表和物證。

(A)收購的財務報表

以下Legato II的歷史財務報表和從委託書/招股説明書F-2頁開始的相關附註在此作為參考：(I)截至2022年9月30日的未經審計財務報表以及截至當時的三個月和九個月期間的未經審計財務報表，以及 (Ii)截至2021年12月31日以及2021年7月14日(成立)至2021年12月31日期間的經審計財務報表。

以下南國曆史財務報表及從委託書/招股説明書F-38頁開始的相關附註在此引用以供參考：(I)截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的經審計綜合經營報表、收益權益和現金流量；(Ii)截至2021年12月31日和2020年12月31日的經審計綜合資產負債表數據；(Iii)截至2022年9月30日的三個月和九個月的未經審計的綜合經營報表、收益權益和現金流量。以及(Iv)截至2022年9月30日的未經審計的 綜合資產負債表數據。

(B)備考財務資料

截至2022年9月30日的未經審核備考合併資產負債表和截至2021年12月31日的年度及截至2022年9月30日的9個月的未經審核備考簡明合併經營報表載於本報告附件99.1，並通過引用併入本報告。

(D)展品

展品索引

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式授權以下籤署人代表其簽署本報告。