美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
附表13G
根據1934年的《證券交易法》
(修訂第2號)*
蘑菇街。
(髮卡人姓名)
A類普通股,每股票面價值0.00001美元
(證券類別名稱)
608012100**
(CUSIP號碼)
2021年12月31日
(需要提交本陳述書的事件日期)
勾選相應的框以指定本計劃歸檔所依據的規則 :
☐ 規則13d-1(B)
☐ 規則13d-1(C)
規則13d-1(D)
*本封面的其餘部分應填寫 報告人在本表格上關於證券主題類別的初始備案,以及任何後續的 修訂,其中包含的信息將改變前一封面中提供的披露。
**沒有為 A類普通股分配CUSIP編號。CUSIP號608012100已分配給發行人的美國存托股份(ADS), 在紐約證券交易所以“MOGU”的代碼報價。每股美國存托股份相當於25股A類普通股。
本封面剩餘部分所要求的信息不應被視為就1934年《證券交易法》(以下簡稱《法案》)第18節(以下簡稱《法案》) 的目的而提交或以其他方式承擔該法案該節的責任,但應受該法案所有其他條款的約束(但請參閲《附註》)。
1/9
CUSIP No. 608012100
1. |
報告人姓名
啟明實業股份有限公司 | ||
2. |
如果是某個組的成員,請選中相應的框 (請參閲説明) (a) ☐ (b) ☐ | ||
3. |
僅限美國證券交易委員會使用
| ||
4. |
公民身份或組織地點
開曼羣島 | ||
數量 股份 有益的 擁有者 每個報告 具有以下特徵的人 |
5. |
唯一投票權
110,964,907 (1) | |
6. |
共享投票權
無 | ||
7. |
唯一處分權
110,964,907 (1) | ||
8. |
共享處置權
無 | ||
9. |
每位申報人員受益的合計金額
110,964,907 (1) | ||
10 |
檢查第(9)行的合計金額是否不包括 某些股份 (請參閲説明)☐
| ||
11. |
第 行金額表示的班級百分比(9)
5.1% (2) | ||
12. |
報告人類型(見説明書)
公司 | ||
(1)啟明GP III有限公司為啟明董事總經理基金III,L.P.及啟明GP III,L.P.的普通合夥人,啟明GP III,L.P.為啟明創投III的普通合夥人,L.P.啟明董事基金III,L.P.及啟明創業合夥人III,L.P.分別擁有3,390,628股A類普通股(美國存託憑證及3股A類普通股)及107,574,279股A類普通股(美國存託憑證及4股A類普通股)。
(2)該百分比是根據截至2021年12月31日已發行的2,190,205,050股A類普通股的總和計算的,而A類普通股是根據發行人提供的信息計算的。
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CUSIP No. 608012100
1. |
報告人姓名
啟明董事總經理基金III,L.P. | ||
2. |
如果是某個組的成員,請選中相應的框 (請參閲説明) (a) ☐ (b) ☐ | ||
3. |
僅限美國證券交易委員會使用
| ||
4. |
公民身份或組織地點
開曼羣島 | ||
數量 股份 有益的 擁有者 每個報告 具有以下特徵的人 |
5. |
唯一投票權
3,390,628 | |
6. |
共享投票權
無 | ||
7. |
唯一處分權
3,390,628 | ||
8. |
共享處置權
無 | ||
9. |
每位申報人員受益的合計金額
3,390,628 | ||
10 |
檢查第(9)行的合計金額是否不包括 某些股份 (請參閲説明)☐
| ||
11. |
第 行金額表示的班級百分比(9)
0.2% (3) | ||
12. |
報告人類型(見説明書)
PN | ||
(3)該百分比是根據截至2021年12月31日已發行的2,190,205,050股A類普通股的總和計算的,該總數是根據發行人提供的信息計算的。
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CUSIP No. 608012100
1. |
報告人姓名
啟明GP III,L.P. | ||
2. |
如果是某個組的成員,請選中相應的框 (請參閲説明) (a) ☐ (b) ☐ | ||
3. |
僅限美國證券交易委員會使用
| ||
4. |
公民身份或組織地點
開曼羣島 | ||
數量 股份 有益的 擁有者 每個報告 具有以下特徵的人 |
5. |
唯一投票權
107,574,279 (4) | |
6. |
共享投票權
無 | ||
7. |
唯一處分權
107,574,279 (4) | ||
8. |
共享處置權
無 | ||
9. |
每位申報人員受益的合計金額
107,574,279 (4) | ||
10 |
檢查第(9)行的合計金額是否不包括 某些股份 (請參閲説明)☐
| ||
11. |
第 行金額表示的班級百分比(9)
4.9%(5) | ||
12. |
報告人類型(見説明書)
PN | ||
(4)啟明GP III,L.P.為啟明創業夥伴III,L.P.的普通合夥人,啟明創投擁有107,574,279股A類普通股(以美國存託憑證及4股A類普通股的形式)。
(5)該百分比是根據截至2021年12月31日已發行的2,190,205,050股A類普通股的總和計算的,而A類普通股是根據發行人提供的信息計算的。
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CUSIP No. 608012100
1. |
報告人姓名
啟明創業合夥人III,L.P. | ||
2. |
如果是某個組的成員,請選中相應的框 (請參閲説明) (a) ☐ (b) ☐ | ||
3. |
僅限美國證券交易委員會使用
| ||
4. |
公民身份或組織地點
開曼羣島 | ||
數量 股份 有益的 擁有者 每個報告 具有以下特徵的人 |
5. |
唯一投票權
107,574,279 | |
6. |
共享投票權
無 | ||
7. |
唯一處分權
107,574,279 | ||
8. |
共享處置權
無 | ||
9. |
每位申報人員受益的合計金額
107,574,279 | ||
10 |
檢查第(9)行的合計金額是否不包括某些份額 (請參閲説明)☐
| ||
11. |
第 行金額表示的班級百分比(9)
4.9%(6) | ||
12. |
報告人類型(見説明書)
PN | ||
(6)該百分比是根據截至2021年12月31日已發行的2,190,205,050股A類普通股的總額計算的,而A類普通股是根據發行人提供的信息計算的。
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第1項。
(a) | 簽發人姓名或名稱 |
蘑菇街(《發行者》)
(b) | 發行人主要執行機構地址 |
發行人的主要執行辦公室位於黃龍萬科中心,地址為黃龍萬科中心。杭州市西湖區學院路77號,郵編:310012。 人民Republic of China。
第二項。
(a) | 提交人姓名 |
啟明公司:GP III,Ltd.
啟明董事基金III,L.P.
啟明GP III,L.P.
啟明創業合夥人(br}III,L.P.
(b) | 主要辦事處地址或住所(如無) |
每位舉報人的註冊地址為M&C Corporation Services Limited,郵政信箱309GT,郵編:309GT,地址:喬治城南教堂街Ugland House,開曼羣島大開曼。
(c) | 公民身份 |
開曼羣島適用於 所有報告人。
(d) | 證券類別名稱 |
A類普通股 ,每股票面價值0.00001美元(簡稱A類普通股)。
(e) | CUSIP號碼 |
沒有為A類普通股分配CUSIP 編號。發行人的美國存托股份(“ADS”) 已獲得CUSIP號608012100,在紐約證券交易所以“MOGU”為代碼進行報價。每個美國存托股份相當於25股A類普通股 股。
第3項:根據§240.13d-1(B) 或240.13d-2(B)或(C)提交聲明:
不適用。
第4項所有權。
第4(A)-(C)項所要求的信息在每個報告人的封面第5-11行中闡述,並通過引用結合於此。
第五項:一個階層百分之五或以下的所有權。
不適用。
第六項:代他人持股5%以上
不適用。
6/9
第7項:母公司控股公司報告的收購證券的子公司的識別和分類。
不適用。
項目8.小組成員的確定和分類。
不適用。
項目9.集團解散通知
不適用。
第10項證明。
不適用。
7/9
簽名
經合理查詢,並盡本人所知所信,茲證明本聲明所載信息真實、完整、正確。
日期:2022年2月14日
啟明實業股份有限公司 | ||
發信人: | /s/Grace Lee | |
姓名:格蕾絲·李 | ||
標題:授權簽字人 |
啟明董事總經理基金III,L.P. 作者:啟明公司GP III有限公司, 其為普通合夥人 | ||
發信人: | /s/Grace Lee | |
姓名:格蕾絲·李 | ||
標題:授權簽字人 |
啟明GP III,L.P. 作者:啟明公司GP III有限公司, 其為普通合夥人 | ||
發信人: | /s/Grace Lee | |
姓名:格蕾絲·李 | ||
標題:授權簽字人 |
啟明創業合夥人III,L.P. 作者:啟明GP III,L.P., 它是普通合夥人 出處:啟明公司GP III,Ltd. 啟明GP III,L.P.普通合夥人 | ||
發信人: | /s/Grace Lee | |
姓名:格蕾絲·李 | ||
標題:授權簽字人 |
8/9
聯合立案協議
根據經修訂的1934年《證券交易法》規則13d-1(K) ,每個簽署人同意(I)附表13G上的本聲明已被採納並代表他們每個人提交,以及(Ii)未來對附表13G上該聲明的所有修改將代表他們每個人共同提交,除非如下所述提交了相反的書面通知 。本協議可以終止,因為有義務共同提交對附表13G中關於任何簽署人的聲明的未來修訂,但該人向簽署本協議的每個其他人發出書面通知後,可在本協議的主要辦事處對該聲明進行修改。
日期:2019年2月13日
啟明實業股份有限公司 | ||
發信人: | /s/Grace Lee | |
姓名:格蕾絲·李 | ||
標題:授權簽字人 |
啟明董事總經理基金III,L.P. 作者:啟明公司GP III有限公司, 其為普通合夥人 | ||
發信人: | /s/Grace Lee | |
姓名:格蕾絲·李 | ||
標題:授權簽字人 |
啟明GP III,L.P. 作者:啟明公司GP III有限公司, 其為普通合夥人 | ||
發信人: | /s/Grace Lee | |
姓名:格蕾絲·李 | ||
標題:授權簽字人 |
啟明創業合夥人III,L.P. 發信人:啟明GP III,L.P. 是普通合夥人 出處:啟明公司GP III,Ltd. 啟明GP III,L.P.普通合夥人 | ||
發信人: | /s/Grace Lee | |
姓名:格蕾絲·李 | ||
標題:授權簽字人 |
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