根據2023年2月14日提交給美國證券交易委員會的文件

註冊號碼333-265125

美國證券交易委員會
華盛頓特區20549

發佈生效的修正案1

至

表格S-3

註冊聲明
下
1933年證券法

世紀鋁業公司*
(註冊人的確切姓名載於其章程)

特拉華州
(註冊成立或組織的國家或其他司法管轄區)

13-3070826
(税務局僱主身分證號碼)

*見額外註冊人列表

南瓦克大道1號，套房1000
伊利諾伊州芝加哥60606
(312) 696-3101

(地址：包括註冊人主要執行辦公室的郵政編碼和電話號碼，包括區號)

約翰·德齊
常務副祕書長、總法律顧問總裁
世紀鋁業公司
南瓦克大道1號，套房1000
伊利諾伊州芝加哥60606
(312) 696-3101

(服務代理商的名稱、地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

將副本複製到：

約翰·T·布拉奇福德
克里斯托弗·G·巴雷特
Vedder價格P.C.
拉薩爾街北222號
伊利諾伊州芝加哥60601
(312) 609-7500

建議向公眾銷售的大約開始日期：在本註冊聲明生效日期之後不時出現。

如果在此表格上註冊的唯一證券是根據股息或利息再投資計劃提供的，請選中以下框。？

如果根據1933年證券法第415條的規定，在此表格中登記的任何證券將以延遲或連續方式發售，但僅與股息或利息再投資計劃有關的證券除外，請勾選以下複選框。X

如果根據證券法下的規則462(B)提交此表格是為了註冊發行的額外證券，請選中以下框並列出同一發行的較早生效的註冊聲明的證券法註冊聲明編號。¨

如果此表格是根據證券法下的規則462(C)提交的生效後修訂，請選中以下框並列出相同產品的較早生效註冊表的證券法註冊表編號。？

如果本表格是根據《一般指示標識》或其生效後修正案提交的登記聲明，並在根據證券法第462(E)條向委員會備案後生效，請勾選以下複選框。X

如果本表格是根據《證券法》第413(B)條登記額外證券或額外類別證券而根據一般指示ID提交的登記聲明的生效後修訂，請勾選以下複選框。¨

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的申報公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》規則12b-2中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和 “新興成長型公司”的定義。(勾選一項)：

大型加速文件服務器	¨	加速文件管理器	x
非加速文件服務器	¨	規模較小的報告公司	¨
(不要檢查是否有規模較小的報告公司)		新興成長型公司	¨

如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。¨

表其他註冊者

註冊人在其章程中指定的確切名稱	國家或其他司法管轄權成立公司或組織	美國國税局僱主識別號碼
世紀鋁業控股有限公司	特拉華州	20-0978660
世紀鋁業有限責任公司	特拉華州	46-2657599
肯塔基州世紀鋁業總合夥企業	肯塔基州	31-1651182
肯塔基世紀鋁業有限責任公司	特拉華州	61-1385742
南卡羅來納州世紀鋁業公司	特拉華州	94-2487215
世紀陽極美國公司	加利福尼亞	80-0802557
世紀加州有限責任公司	特拉華州	20-8077431
世紀肯塔基公司	特拉華州	61-1385743
世紀路易斯安那公司	特拉華州	83-0413091
世紀營銷有限責任公司	特拉華州	46-2119242
漢考克鋁業有限公司	特拉華州	43-2005628
Metalsco，LLC	佐治亞州	58-2020519
Mt.Mt.Holly Commerce Park，LLC	南卡羅來納州	57-1091559
美國國家安全局一般合作伙伴關係	肯塔基州	51-0562317
天際航空，有限責任公司	特拉華州	58-1943987

地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括每個額外註冊人的主要執行辦公室：One South Wacker Drive，Suite1000，Chicago，Illinois 60606;(312)696-3101

説明性説明

現提交世紀鋁業公司(“註冊人”)的S-3表格註冊説明書(證監會文件第333-265125號) 的生效後第1號修正案，原因是註冊人預期在提交截至2022年12月31日的財政年度10-K表格年度報告時，該註冊人將不再是“知名的經驗豐富的發行人”(該詞在證券法第405條規則中定義)。因此，註冊人提交本《生效後修正案》的目的是為了包括除知名經驗豐富的發行人之外的註冊人所需的披露、識別正在註冊的證券、註冊特定數量的證券以及支付相關的申請費。

招股説明書

$350,000,000

普通股
優先股
債務證券
保證
認股權證
存托股份
訂閲權限
購股合同
個股票採購單位

我們可能會不時提供和出售高達350,000,000美元的上述任何證券的合計。

本招股説明書介紹了適用於這些證券的一些一般條款以及發售這些證券的一般方式。將發行的任何證券的具體條款以及發行的具體方式將在本招股説明書的附錄中説明或通過參考併入本招股説明書。在你投資之前，你應該仔細閲讀這份招股説明書和任何副刊。

我們的普通股在納斯達克全球精選市場上市，交易代碼為“CENX”。每份招股説明書副刊將註明其發行的證券是否將在證券交易所或報價系統上市或報價。

當我們發行新證券時，我們可能會將它們出售給承銷商、交易商和代理商，或直接出售給購買者。適用於每個證券產品的招股説明書附錄將詳細描述該產品的分銷計劃，包括有關我們使用的公司的任何必需信息，以及我們可能向他們支付的服務折扣或佣金。有關發行證券的一般資料，請參閲本招股説明書第13頁的“分銷計劃”。

投資我們的證券涉及風險。您應仔細閲讀並考慮我們提交給美國證券交易委員會的定期報告中包含的風險因素，任何與特定證券發行有關的適用招股説明書附錄中包含的風險因素，以及我們提交給證券交易委員會的任何其他文件中包含的風險因素。請參閲本招股説明書第4頁、我們提交給美國證券交易委員會的其他文件和適用的招股説明書附錄中題為“風險因素”的部分。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書或任何招股説明書附錄是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的日期為2023年2月14日。

目錄表

	頁面

關於本招股説明書		1
以引用方式成立為法團		1
關於前瞻性陳述的警告性聲明		2
世紀鋁業公司		3
風險因素		4
收益的使用		4
證券説明		4
股本説明		4
債務證券和擔保的説明		9
手令的説明		11
認購權説明		12
購股合同及購股單位説明		13
配送計劃		13
證券的效力		15
專家		15
在那裏您可以找到更多信息		15
簽名		S-1

您僅應依賴本招股説明書或任何招股説明書附錄以及其他發售材料中包含的或通過引用併入的信息，包括自由編寫的招股説明書(如果有)或您在本招股説明書或任何招股説明書附錄或其他發售材料(如果有)中引用的文件中包含的信息。我們沒有授權任何人向您提供不同的信息。我們不會在任何司法管轄區出售任何證券，因為此類發售和銷售是不允許的。本招股説明書或任何招股説明書副刊、自由書寫的招股説明書或其他發售材料中包含或通過引用併入的信息僅在這些文件或信息的日期才準確，無論文件或信息的交付時間或證券的任何出售時間。本招股説明書或任何適用的招股説明書副刊的交付或根據該等文件進行的任何證券分銷在任何情況下均不得：暗示自本招股説明書或任何適用的招股説明書附錄發佈之日起，本招股説明書或任何適用的招股説明書附錄中所載的信息或我們的事務沒有發生任何變化。

-i-

關於本招股説明書

本招股説明書是我們使用“擱置註冊程序”向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交的註冊聲明的一部分。通過使用擱置註冊聲明，我們可以隨時在一個或多個產品中出售高達350,000,000美元的本招股説明書中描述的證券的任意組合。

本招股説明書僅為您提供我們可能提供的證券的一般性説明。它並不是對任何安全性的完整描述。我們每次出售證券時，我們將為本招股説明書提供一份招股説明書附錄，其中將包含有關此次發售條款的具體信息，包括所發售證券的具體金額、價格和條款。我們和我們可能不時保留的任何承銷商或代理人也可以提供與發行有關的其他信息，包括通過一份或多份免費撰寫的招股説明書，我們將其稱為 “其他發售材料”。招股説明書附錄以及其他發售材料也可以添加、更新或更改本招股説明書或我們通過引用併入本招股説明書的文件中包含的信息。您應閲讀此招股説明書、任何招股説明書補充資料和其他產品資料，以及標題為的章節中所述的其他信息，其中您可以找到更多信息。在本招股説明書中，如果我們指出可在適用的招股説明書補充或補充中補充信息，則該信息也可在其他招股材料中補充。如果本招股説明書與招股説明書附錄中包含的信息有任何不一致之處，您應以招股説明書附錄中的信息為準。

除非我們另有説明或上下文另有要求，否則本招股説明書中提及的“世紀鋁業”、“公司”、“我們”、“我們”或“我們”是指世紀鋁業公司及其合併子公司。在本節中，我們指的是您，我們指的是本招股説明書和任何隨附的招股説明書附錄所提供證券的所有購買者，無論他們是這些證券的持有者還是僅是間接所有人。

通過引用合併

美國證券交易委員會允許我們將向其提交的信息通過引用併入本招股説明書，這意味着我們可以通過參考這些文檔向您披露重要信息。我們通過引用併入的信息被視為本招股説明書的一部分。就本招股説明書而言，本招股説明書中包含或通過引用併入的任何陳述應視為已被修改或取代，前提是此處包含的陳述或任何隨後提交的文件中的陳述修改或取代了先前的陳述。任何該等經如此修改或取代的陳述，除非經如此修改或取代，否則不得視為本招股説明書的一部分。我們在此招股説明書中加入了以下文件作為參考：

(A)             截至2021年12月31日的年度Form 10-K年度報告;

(B)            季度報告(截至2022年3月31日、2022年6月30日和2022年9月30日)的Form 10-Q報告;

(C)             於2022年2月4日、2022年2月9日、2022年6月16日、2022年8月1日和2022年12月12日提交的關於Form 8-K的現行報告，但根據Form 8-K第2.02項或第7.01項提供的任何資料除外；和

(D)根據1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)第12(B)節的規定，於2009年9月29日提交的8-A表格中對我們普通股的描述進行            。

我們還將本招股説明書日期之後以及本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄所涵蓋的任何發售終止之前根據交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)節向美國證券交易委員會提交的任何文件納入作為參考。

有關前瞻性陳述的警示性聲明

本招股説明書中的某些陳述和信息以及我們通過引用納入的文件可能構成《證券法》第27A條和《交易法》第21E條所指的前瞻性陳述。這些前瞻性陳述可以由單詞“相信”、“預期”、“目標”、“預期”、“打算”、“計劃”、“尋求”、“估計”、“潛在”、“項目”、“預定”、“預測”或具有類似含義的單詞或未來或條件動詞如“將”、“將”、“應該”、“可以”、“可能，“ 或”可能“。”本招股説明書中包含或包含的涉及經營業績、我們預期或預期未來可能發生的事件或發展的所有此類前瞻性陳述，包括但不限於與商業機會、已授予的銷售合同、銷售積壓和正在進行的商業安排有關的陳述，或表達對未來經營結果的看法的陳述，均為前瞻性陳述。實際結果可能與我們所作的任何或所有前瞻性陳述大不相同。前瞻性陳述包括關於以下主題的陳述，以及其他事項：

我們對全球和當地金融和經濟狀況的評估；

我們對鋁市場和鋁價(包括溢價)的評估；

我們對氧化鋁定價的評估、美國和歐洲的能源價格何時可能恢復到更加正常化的水平的前景、與我們的其他關鍵原材料相關的成本以及這些關鍵原材料的供應和可用性，包括電力(以及相關的天然氣和煤炭)，以及任何電力削減的可能性和程度；

我們對美國和Vlissingen業務的電價和可用性的評估；

新冠肺炎疫情的影響以及旨在應對疫情的政府指導和法規，包括對我們的業務、運營、財務狀況、運營結果、全球供應鏈或員工隊伍可能產生的任何影響；

公司及其子公司未來的財務和經營業績；

我們成功管理市場風險、控制或降低成本的能力；

我們對公司及其子公司未來運營的計劃和預期，包括任何削減或重新開始生產的計劃和預期，包括任何此類行動對我們未來財務和經營業績的預期影響；

我們對Mt.未來運營的計劃和期望。Holly冶煉廠，包括我們對Mt.Holly包括與這個重啟項目相關的時間、成本和收益；

我們關於霍斯維爾冶煉廠未來運營的計劃，包括我們對重新開始減產的時機、成本和收益的預期；

我們對GrundarTangi賭場項目的計劃和期望，包括我們對GrundarTangi賭場項目的時間、成本和收益的期望；

我們成功地獲得和/或保持我們運營的競爭力安排的能力；

第232條救濟的影響，包括關税或其他貿易救濟，任何此類救濟可以改變的程度，包括通過排除或豁免，以及任何貿易救濟的期限；

任何新的或變化的法律或法規的影響，包括但不限於制裁或其他類似的補救或限制或對現有法律或法規的解釋的任何變化；

我們預期的税收負債、利益或退款，包括變現美國和某些外國遞延税項資產和負債；

我們獲得現有或未來融資安排以及任何此類未來融資安排的條款的能力；

我們未來償還或再融資債務的能力；

我們從保險中追回損失的能力；

我們對養老金和其他退休後負債、法律和環境負債以及其他或有負債的評估和估計；

我們對未來任何税務審計或保險索賠及其各自結果的評估；

與工會談判或未來由我們的員工工會代表；

我們對任何與信息技術有關的風險的評估，包括網絡攻擊或其他數據安全漏洞的風險，包括2022年2月16日發生的網絡安全事件；

我們未來的業務目標、計劃、策略和措施，包括我們的競爭地位和前景；以及

烏克蘭戰爭的影響，包括對俄羅斯和與俄羅斯有關聯的企業以及受制裁的個人和實體的任何制裁或出口管制，包括對我們的業務、運營、財務狀況、運營結果和全球供應鏈的任何可能影響。

如果我們表達了對未來事件或結果的期望或信念，則該期望或信念是出於善意表達的，並被認為具有合理的基礎。但是，我們的前瞻性陳述是基於當前的預期和假設，這些預期和假設會受到風險和不確定性的影響，這些風險和不確定性可能會導致實際結果與這些前瞻性陳述所表達、預測或暗示的未來結果大不相同。重要的可能導致實際結果和事件與此類前瞻性聲明中描述的內容不同的因素，請參閲我們的10-K年度報告第1A項“風險因素”、我們的10-Q季度報告以及美國證券交易委員會提交的其他文件中的風險因素和前瞻性聲明中的警示語言。儘管我們試圖確定那些可能導致實際結果或事件與此類前瞻性陳述中描述的結果或事件不同的重大因素，但可能還有其他因素可能導致結果或事件與預期、估計或預期的結果或事件不同。其中許多因素超出了我們的控制或預測能力。鑑於這些不確定性，提醒讀者不要過度依賴我們的前瞻性陳述。本招股説明書中包含的或以引用方式併入本招股説明書的任何前瞻性陳述僅説明截至作出該陳述之日，除適用證券法要求外，我們不承擔任何更新、修訂或澄清該等陳述以反映該日期之後發生的事件、新信息或情況的義務。

世紀鋁業公司

世紀鋁業公司是一家全球原鋁生產商，在美國和冰島經營着鋁冶煉廠。鋁是一種國際貿易商品，其價格實際上是在倫敦金屬交易所(LME)確定的，再加上適用的地區和增值產品溢價。我們的原鋁生產設施生產標準級和附加值的原鋁產品。

除了我們的原鋁資產，我們還在荷蘭(“Vlissingen”)擁有一家碳陽極生產工廠。碳陽極在原鋁生產過程中消耗。Vlissingen為我們位於冰島GrundarTangi的鋁冶煉廠提供碳陽極。我們在美國的每一家鋁冶煉廠都在現場設施中生產陽極。我們的主要執行辦公室位於伊利諾伊州芝加哥，郵編：60606，地址：One South Wacker Drive，Suite1000。我們的電話號碼是(312)696-3101。我們的網站地址是www.centuryalum.com。我們網站上的信息或通過我們網站訪問的信息不是本招股説明書的一部分，不應作為與本招股説明書提供的證券有關的任何投資決定的依據。

風險因素

投資我們的證券涉及風險。您應仔細考慮我們在截至2021年12月31日的10-K表格年度報告和我們在截至2022年3月31日、2022年6月30日和2022年9月30日的季度10-Q表格中的季度報告以及我們不時提交給美國證券交易委員會的其他報告中描述的風險因素，這些報告通過引用合併到本招股説明書中，因為我們根據交易法提交的文件以及與特定證券相關的任何招股説明書補充材料可能會不時對其進行修改、補充或取代。在做出任何投資決定之前，您應仔細考慮這些風險以及我們在本招股説明書或任何適用的招股説明書附錄中包含或引用的其他信息。有關更多信息，請參閲本招股説明書中標題為“在哪裏可以找到更多信息”的第節。這些風險可能會對我們的業務、運營結果或財務狀況產生重大影響，並影響我們證券的價值。你可能會失去全部或部分投資。其他我們目前未知或認為無關緊要的風險和不確定性也可能影響我們的業務、運營結果或財務狀況。

使用收益的

除非適用的招股説明書附錄另有規定，否則我們打算將任何證券發行的淨收益用於營運資金和其他一般公司用途，包括債務、資本支出或戰略投資的再融資。證券發售淨收益的任何具體分配將在發售時確定，並將在適用的招股説明書附錄或其他發售材料中進行説明。除非我們將淨收益用於特定目的，否則我們可以將淨收益投資於短期證券或有價證券。

證券説明

本招股説明書包含我們可能不時提供和出售的股本、債務證券和擔保、認股權證、存托股份、認購權、股票購買合同和股票購買單位的簡要説明。這些摘要描述並不是對任何安全的完整描述。在招股和出售時，本招股説明書連同隨附的招股説明書附錄將包含所發售證券的重要條款。

股本説明

以下對本公司股本及特拉華州法律若干條文的描述並不完整，須受本公司經修訂及重訂的公司註冊證書(“證書”)、本公司經修訂及重訂的附例(“附例”) 及特拉華州公司法(“特拉華州公司法”)的約束及約束。我們的證書和章程副本已在美國證券交易委員會備案，並作為註冊説明書的證物存檔，本招股説明書是其中的一部分。

如本《股本説明》所用，術語“我們”、“我們”和“我們”僅指特拉華州的世紀鋁業公司，除非另有説明，否則不指我們的任何子公司。

截至本文日期，我司法定股本為200,000,000股，其中普通股為195,000,000股，每股面值為0.01美元，優先股為5,000,000股，每股面值為0.01美元。截至2022年12月31日，已發行和已發行普通股為92,323,978股，已發行和已發行優先股為53,854股。我們所有普通股的流通股都已全額支付且不可評估。

我們的普通股在納斯達克全球精選市場上市，代碼為“CENX”。

普通股

我們普通股的持有者有權就提交股東投票的所有事項，包括董事選舉，就所持每股股份投一票。該證書未規定董事選舉的累積投票權。因此，有權在任何董事選舉中投票的本公司普通股多數股份的持有者可以選舉所有參選董事。在符合本公司董事會設立的任何已發行優先股系列的任何優先權利的前提下，本公司普通股的持有者有權按比例從本公司董事會不時宣佈的、可用於該目的的資金中按比例獲得該等股息。在世紀鋁業清算、解散或清盤後，我們普通股的持有者有權在償還所有債務和其他債務後按比例獲得我們的任何可用淨資產，並受任何未償還優先股的優先權利的限制。我們普通股的持有者沒有優先認購權、認購權、贖回權或轉換權。我們目前已發行的普通股以及招股説明書附錄下的任何發行完成後將發行的所有普通股都將得到全額支付，且無需評估。我們普通股持有人的權利、優先股和特權受當前已發行或我們可能指定並在未來發行的任何系列優先股的持有者的權利的影響，並且可能受到不利影響。

與一系列普通股有關的每份招股説明書附錄可能會描述適用於購買、持有和處置該系列普通股的重大美國聯邦所得税考慮事項。

優先股和存托股份

根據證書，我們的董事會被授權發行最多5,000,000股優先股，而不需要我們普通股持有人的任何投票或行動，其中160,000股被指定為A系列可轉換優先股。見“-A系列可轉換優先股”。我們的董事會可以發行一個或多個系列的優先股，並決定每個系列的股息權、轉換權、投票權、贖回權、清算優先權、償債基金條款和組成該系列的股份數量，以及它們的名稱。根據我們董事會制定的優先股條款，在股息和其他分配以及世紀鋁業清算後，任何或所有優先股可能優先於普通股。此外，發行任何具有投票權的優先股可能會稀釋已發行普通股的投票權。

我們在本招股説明書下提供的任何系列優先股的特定條款將在與該系列優先股相關的適用招股説明書附錄中説明。這些條款可能包括：

優先股的所有權和每股清算優先權以及發行的股份數量;

優先股;的收購價

股息率(或計算方法)、支付股息的日期、股息是否為累積性，如果是，股息開始累積的日期;

優先股;的任何贖回或償債基金撥備

優先股;的任何轉換、贖回或交換條款

優先股;的投票權(如果有)

我們是否將提供代表優先股股份的存托股份，如果是，則每股存托股份;和

優先股的任何額外股息、清算、贖回、償債基金和其他權利、優惠、特權、限制和限制。

您應參考確定特定系列優先股的指定證書，該證書將就任何優先股的發行向特拉華州國務卿和美國證券交易委員會備案。

與一系列優先股有關的每份招股説明書補充資料可能會描述適用於購買、持有和處置該系列優先股的重要美國聯邦所得税考慮事項。

A系列可轉換優先股

授權和未償還的股份。2008年，我們發行了160,000股A系列可轉換優先股，其中截至2022年12月31日已發行53,854股。Glencore plc(“Glencore”)持有已發行及已發行的A系列可換股優先股的全部股份。

根據我們的股票激勵計劃發行普通股、債務交換交易和任何不包括Glencore參與的股票發行將觸發優先股協議的反稀釋條款，並導致A系列可轉換優先股的股份自動轉換為普通股。我們的A系列可轉換優先股的面值為每股0.01美元。

股息權。只要我們A系列可轉換優先股的任何股票尚未發行，我們就不能就我們的普通股或任何其他在股息或清算優先權方面與A系列可轉換優先股平價或低於A系列可轉換優先股的股本支付或宣佈任何股息或進行任何分配，除非我們同時，宣佈並支付A系列可轉換優先股(A)的股票的股息或分派，金額等於該等持有人如果是我們普通股的持有者其A系列可轉換優先股的股票數量的持有者截至該股息或分派的記錄日期，或(B)如屬其他資本的股息或分派與A系列可轉換優先股平價或低於A系列可轉換優先股的股票排名，其金額及形式(基於A系列可轉換優先股大部分持有人的釐定)將維持A系列可轉換優先股相對於該等其他股本的經濟地位而不被稀釋。

投票權。A系列可轉換優先股在董事選舉或普通股有投票權的其他事項上沒有投票權。但我們不能更改賦予A系列可轉換優先股的權力、優先股或權利，或授權、創建或發行A系列可轉換優先股的任何額外股份，除非獲得A系列可轉換優先股當時已發行股票的多數持有者的贊成票(作為一個類別單獨投票)。

清算權。在世紀鋁業進行任何清算、解散或清盤時，A系列可轉換優先股的持有者有權從可供分配的資產中獲得每股0.01美元的優先分派。此外，在世紀鋁業進行任何清算、解散或清盤時，如果我們的資產足以向普通股持有人進行任何分配，那麼A系列可轉換優先股的持有人也有權在世紀鋁業的資產分配中與普通股持有人按比例分享 (就像A系列可轉換優先股的持有人是其A系列可轉換優先股可轉換成的普通股數量的持有人一樣)。然而，任何此類分派的金額將減去A系列可轉換優先股持有人收到的優先分派金額。

轉讓限制。Glencore被禁止將A系列可換股優先股的股份轉讓給同意受與該等股份相關的若干協議約束的關聯方以外的任何一方。

自動轉換。發生下列任何自動轉換事件時，A系列可轉換優先股將自動轉換為普通股，而無需世紀鋁業或A系列可轉換優先股的任何持有人採取任何進一步行動，轉換比例為A系列可轉換優先股每股100股普通股：

如果我們出售或發行普通股或任何其他與我們的普通股有投票權的股票，或者發生任何其他事件，包括嘉能可出售、轉讓或以其他方式處置普通股，導致嘉能可持有的有投票權的股票百分比減少，則A系列可轉換優先股將轉換為普通股，以使嘉能可恢復其以前的所有權百分比;

如果A系列可轉換優先股的股票轉讓給不是嘉能可關聯公司的實體，則該A系列可轉換優先股的股票將轉換為我們的普通股，前提是此類轉讓只能根據有效的註冊聲明;進行

在嘉能可在第144條交易中出售A系列可轉換優先股時，A系列可轉換優先股和我們在轉換時可發行的普通股的股票不會指向任何買家，出售的此類A系列可轉換優先股將轉換為我們的普通股;和

在緊接完成吾等作為訂約方的合併、重組或合併或出售、放棄、轉讓、租賃、許可、按揭、交換或以其他方式處置吾等全部或幾乎全部財產或資產之前或以此為條件，在任何該等情況下，吾等所有普通股將於一次或一系列交易中轉換為現金及/或證券的權利，但A系列可轉換優先股將被贖回的任何交易除外。

可選轉換。Glencore有權將A系列可換股優先股按上述相同的換股比率轉換為要約收購或交換要約，只要A系列可換股優先股以收購要約或交換要約方式進行投標或交換，而收購要約或交換要約中的A系列可換股優先股已由收購要約或交換要約的持有人投標且於該投標或交換要約的期滿時尚未正式撤回。

股票組合-調整。如果在A系列可轉換優先股發行期間的任何時間，世紀鋁業將已發行普通股合併為較少數量的普通股，則A系列可轉換優先股的每股轉換後可發行的普通股數量將按已發行普通股總數的這種減少比例減少。

普通股的贖回或回購。 我們不能贖回或回購我們的普通股，除非我們按比例贖回或回購或以其他方式支付A系列可轉換優先股的股。這些限制不適用於我們的公開市場回購或根據我們的員工福利計劃進行的回購。

贖回權。如果發生以下任何事件(以我們普通股在該事件宣佈前的交易價格為基礎的贖回價格)，世紀鋁業將贖回A系列可轉換優先股，並且Glencore對其普通股進行投票，而不是此類事件：

我們建議合併、重組或合併、出售、放棄、轉讓、租賃、許可、抵押、交換或以其他方式處置我們的所有或幾乎所有財產或資產，其中我們的任何普通股將轉換為接受或交換資產的權利，而不是在全國證券交易所交易的現金和/或證券，或以其他方式隨時可以出售的;或

我們建議解散並結束業務，任何資產，除在國家證券交易所交易的現金和/或證券或以其他方式隨時可出售的資產外，都將分配給我們普通股的持有人。

公司註冊證書和章程中可能具有反收購效力的條款

證書和章程以及DGCL中的某些條款可能會阻止涉及世紀鋁業控制權實際或威脅變更的交易。此外，證書、章程和DGCL的規定可被視為具有反收購效力，並可延遲、阻止或阻止股東可能認為符合其最佳利益的要約或收購企圖。

發行優先股。證書授權我們的董事會發行優先股股票，並設定投票權、優先股和其他條款。

企業合併。除了法律要求的任何贊成票外，證書還需要：(1)獲得大多數無利害關係董事的批准，(2)世紀鋁業已發行總投票權至少三分之二的持有人的批准，作為一個類別進行投票，或(3)滿足某些最低價格要求和其他程序要求，作為與一般情況下是我們已發行有表決權股票10%或更多實益所有者的某些業務合併的先決條件。

;Removal;空缺的董事數量。 《證書》規定，董事人數不得少於三人，也不得多於十一人。董事擁有專屬權力及權利，可不時以全體董事會成員以多數表決通過的決議，在該範圍內釐定董事的確切人數。董事會只能通過修改證書增加到11個以上，這需要董事會的決議和持有一般有權投票的已發行股票的至少三分之二總投票權的持有者投贊成票。

該證書還規定，只有持有一般有權投票的流通股的大多數持有人投贊成票，才能罷免董事。此外，臨時空缺或因增加董事人數而產生的空缺只能由在任董事的多數填補。上述條款將防止股東無故罷免現任董事，並用他們自己的提名人填補由此產生的空缺。

股東未經書面同意採取行動; 特別會議。證書一般規定，股東行動只能在股東的年度會議或特別會議上採取，不能以書面同意代替會議。證書及細則亦規定，在任何類別或系列優先股持有人權利的規限下，股東特別會議只可由董事會、執行委員會或本公司祕書在股東提出書面要求時召開，而該等股東在提出書面要求前已連續持有合共不少於10%的全部已發行普通股至少一年。

股東提案。章程規定了一個預先通知程序，用於在年度股東大會上提名(不是由董事會或在董事會指示下)提名候選人為董事，並將提案提交給股東年度會議。在任何其他適用要求的規限下，可在年度會議上進行的唯一業務是由董事會或在董事會或股東指示下在會議前提出的業務，或由股東及時以適當形式向世紀鋁業祕書發出書面通知，表明其有意將該業務提交會議。此外，只有由董事會提名或在董事會指示下提名的人員，或在選舉董事的會議之前以適當形式及時向祕書發出書面通知的股東提名的人員，才有資格當選為董事。

修改某些證書條款或章程。證書要求持有本公司股票的流通股總投票權至少三分之二的持有者投贊成票，該股票一般有權投票，作為一個類別投票，以修訂證書和章程的某些條款。

DGCL第203條。我們受DGCL第203條的約束，該條款一般禁止特拉華州上市公司在交易之日起三年內與“利益股東”進行“業務合併”，除非：(1)在該日期之前，公司董事會批准了業務合併或該人成為利益股東的交易；(2)交易完成後，導致該股東成為利益股東的交易，有利害關係的股東擁有公司至少85%的流通股，不包括兼任公司高管的董事擁有的股份和某些員工擁有的股份股票計劃，或(3)在該日期或之後，企業合併得到公司董事會和至少三分之二的公司未由利害關係股東擁有的流通股的贊成票。 “企業合併”通常包括公司與利益相關股東之間的合併、資產出售和類似交易，以及為利害關係方帶來經濟利益的其他交易。“利益股東” 是指與關聯公司和聯營公司一起擁有公司15%或更多有表決權股票的人，或者是公司的關聯公司或聯營公司並與其關聯公司和聯營公司在三年內擁有公司15%或更多有表決權股票的人。

限制董事的法律責任

本證書包含一項條款，在適用法律允許的最大程度上免除了我們的董事對我們和我們的股東的個人責任。證書還包含一般條款，規定在適用法律允許的最大範圍內賠償和墊付我們的董事和高級管理人員的費用。此外，我們還與董事簽訂了賠償協議。

轉會代理和註冊處

北卡羅來納州ComputerShare Trust Company是我們普通股的轉讓代理和登記機構。

債務證券和擔保説明

以下描述連同可能包含在任何適用的招股説明書附錄和任何相關自由撰寫招股説明書中的其他信息，彙總了本公司可能根據本招股説明書提供的債務證券的重要條款和條款。雖然以下概述的條款將普遍適用於本公司可能提供的任何債務證券，但任何債務證券的特定條款將在適用的招股説明書附錄中更詳細地描述。招股説明書附錄中提供的任何債務證券的條款可能與以下描述的條款不同。

本公司可不時以一個或多個不同的系列發行債券、票據、債券或其他債務證據，我們稱之為債務證券。債務證券可以是優先債務證券或次級債務證券。如果本公司根據契約發行債務證券，則該契約下的受託人將在適用的招股説明書附錄中註明。發行的債務證券的具體條款將在適用的招股説明書附錄中説明。本招股説明書或任何招股説明書副刊或通過引用納入本招股説明書或適用招股説明書副刊的任何文件中關於債務證券和任何契約條款的陳述和描述是關於該等條款的摘要，並不聲稱是完整的，並受公司可能不時訂立的債務證券和契據(包括債務證券或任何契約所允許的任何修訂或補充)的所有條款的約束，並受其全部條款的限制。本招股説明書作為註冊説明書的一部分，或作為根據交易法提交的定期報告的證物，包括契約中使用的特定術語的定義，以及經修訂的1939年信託契約法(“信託契約法”)。在作出投資決定之前，您應閲讀以下摘要、適用的招股説明書附錄、契約及任何相關文件。

適用的招股説明書附錄將列出債務證券或其任何系列的條款，包括(如果適用)：

債務證券的名稱，以及債務證券是優先債務證券還是次級債務證券;

對債務證券;本金總額的任何限制

債務證券是否將受益於擔保;

債務證券本金到期的一個或多個日期;

如果債務證券有利息，債務證券有利息的一個或多個利率，或者確定利率的方法，以及產生利息的日期;

如果債務證券有利息，支付利息的日期或確定該日期的方法，以及利息支付的常規記錄日期;

將支付本金、任何溢價和利息的一個或多個地方，可以交出債務證券以進行轉讓或交換的一個或多個地方，以及向公司或向公司送達通知或要求的地方;

任何可選擇的贖回條款，允許公司全部或部分贖回債務證券;

本公司有義務贖回、償還或購買債務證券;的任何償債基金或其他撥備

如果債務證券可以發行的貨幣是美元，任何登記的證券將可以發行的面值，如果不是1,000美元及其任何整數倍的;

如果不是全部本金，債務證券本金的部分將在債務證券;加速到期日的聲明時支付

與債務證券相關的違約事件和契諾，包括與債務證券有關的契約中所列的任何違約事件或契諾不適用，或者除了與債務證券;有關的契約中所列的違約事件或契諾之外，任何其他違約事件或契諾的適用性。

根據該等債務證券契約適用受託人的公司信託辦事處的名稱及地點;

如果不是美元，則是支付債務證券或以;計價的貨幣

如果債務證券將在公司選擇或債務證券持有人選擇時以債務證券計價或聲明應支付的貨幣以外的貨幣支付，可作出選擇的條款和條件，以及確定債務證券計價或聲明應支付的貨幣與債務證券應如此支付的貨幣之間的匯率的時間和方式;

指定原始貨幣確定機構，如果有;的話

如果債務證券可以作為指數化證券發行，本金、任何溢價和利息的支付方式將由;確定

如果債務證券不計息，我們將向適用受託人提供債務證券;持有人的姓名和地址

任何關於債務證券發行契約的清償和解除或失效或契諾失效的規定 ;

任何全球證券的截止日期，如果不是將發行的特定系列的第一個債務證券的原始發行日期;

本公司是否以及在何種情況下會就任何評税或政府收費;向非美國持有人支付額外款項

債務證券將全部或部分以全球證券或證券的形式發行，在這種情況下，全球證券的任何託管和全球交易所代理，無論全球形式是永久的還是臨時的;

如果債務證券最初是以臨時全球證券的形式發行的，在什麼情況下可以將臨時的全球證券交換為最終的債務證券，以及最終的債務證券是否將是註冊證券，以及與支付全球證券的任何部分的利息有關的規定在交換日期;之前應支付的利息

債務證券的付款將從屬於我們的其他債務和義務的優先付款的程度和方式;

債務證券項下到期的任何款項的支付是否將由一個或多個擔保人擔保，包括我們的一個或多個子公司;

債務證券是有擔保的還是無擔保的;

債務證券;的形式

討論擁有和處置債務證券;和債務證券對美國聯邦所得税的任何實質性影響

債務證券的任何其他條款，這些條款不得與信託契約法的要求相牴觸。

本招股説明書是註冊聲明的一部分，該聲明規定，本公司可不時根據一個或多個契約以一個或多個系列發行債務證券，在每個情況下，按面值或折扣價發行相同或不同期限的債務證券。除非適用的招股説明書附錄另有説明，否則根據適用的契約可發行的債務證券本金總額不受限制。除非適用的招股説明書附錄另有説明，否則本公司可發行特定系列的額外債務證券，而無須獲得發行時該系列未償還債務證券持有人的同意。

我們打算在適用的招股説明書附錄中披露任何發行或系列債務證券的任何限制性契約。除非適用的招股説明書另有説明，否則債務證券不會在任何證券交易所上市。

每份招股説明書附錄將描述為相關債務證券系列的利益提供的任何債務證券擔保。世紀鋁業發行的債務證券可由本招股説明書項下的任何附屬註冊人提供擔保。擔保將在連帶的基礎上是完全的和無條件的。

認股權證説明

以下是我們可能不時發行的認股權證條款的一般説明。本説明受制於吾等與吾等於發行時選定的認股權證代理人將訂立的認股權證協議的詳細規定，以及招股説明書附錄中有關適用認股權證系列的描述。

一般信息

我們可以發行認股權證來購買債務證券、優先股、普通股或其任何組合。該等認股權證可獨立發行或與任何該等證券一併發行，並可附於該等證券或與該等證券分開。我們可以根據認股權證代理人與我們之間簽訂的單獨認股權證協議發行每一系列認股權證。權證代理人將僅作為我們的代理人，不會為權證持有人或實益擁有人或與權證持有人或實益擁有人承擔任何代理義務或代理關係。

招股説明書附錄將介紹我們可能發行的任何系列認股權證的特定條款，包括：

該等認股權證的名稱為;

此類認股權證的總數為;

該等認股權證的發行價;

一種或多種貨幣，包括複合貨幣，權證的價格可以用這種貨幣來支付;

在行使該等認股權證時可購買的證券的名稱及條款，以及在行使該等認股權證時可發行的證券數目 ;

可購買該等認股權證的證券的價格及可購買的一種或多種貨幣，包括複合貨幣 ;

行使該等認股權證的權利開始的日期及該等權利的屆滿日期;

該等認股權證將以登記形式或不記名形式;發行

如果適用，可在任何時間行使的此類認股權證的最低或最高金額;

如果適用，發行這種認股權證的證券的名稱和條款，以及與每個這種證券;一起發行的這種認股權證的數量

如適用，該等認股權證及相關證券將可分別轉讓的日期;

有關登記程序的信息，如果有;的話

如果適用，對某些美國聯邦所得税考慮因素的討論;和

該等認股權證的任何其他條款，包括與交換及行使該等認股權證有關的條款、程序及限制。

《認股權證協議》的修正案和補充

吾等及認股權證代理人可修改或補充一系列認股權證的認股權證協議，而無須徵得認股權證持有人同意而作出不牴觸認股權證條款且不會對認股權證持有人的利益造成重大不利影響的更改。

認購權説明

我們可以發行認購權購買債務證券、優先股、普通股或其他證券。這些認購權可以獨立發行，也可以與在此發售的任何其他證券一起發行，並可由獲得認購權的購買者轉讓，也可以不轉讓。對於任何認購權的發售，吾等可與一個或多個承銷商或其他購買者訂立備用安排，根據該安排，承銷商或其他購買者可能被要求購買在此類發售後仍未認購的任何證券。

適用的招股説明書附錄將描述本招股説明書將交付的任何認購權要約的具體條款。每個適用的招股説明書附錄還可能描述適用於購買、持有和處置此類認購權的重要美國聯邦所得税考慮因素。認購權持有人或潛在持有人應參閲適用的招股説明書附錄，以瞭解更具體的信息。

備購合同、備購單位説明

我們可以發佈股票購買合同，代表合同，要求持有人有義務向我們購買，並要求我們在未來的一個或多個日期向持有人出售指定數量的普通股。

普通股的每股價格可以在股票購買合同發佈時確定，也可以參照股票購買合同中規定的特定公式確定。股票購買合同可以單獨發行，也可以作為單位或股票購買單位的一部分，包括股票購買合同和(X)優先債務證券、高級次級債務證券、次級債務證券或次級債務證券，或(Y)第三方的債務義務，包括美國國債，在每種情況下，確保持有者根據股票購買合同購買我們普通股的義務。股票購買合同可能要求我們定期向股票購買合同持有人付款，反之亦然，此類付款可能是無擔保的或預先提供資金的。股票購買合同可能要求持有人以特定方式擔保其義務，在某些情況下，我們可以在向保證該持有人在原始股票購買合同下的義務的任何抵押品的持有人獲釋後，交付新發行的預付股票購買合同或預付證券。適用的招股説明書附錄將説明任何股票購買合同或股票購買單位的條款，以及(如果適用)預付證券的條款。每個適用的招股説明書附錄還可能描述適用於購買、持有和處置任何股票購買合同或股票購買單位以及預付證券(如果適用)的重要美國聯邦所得税考慮事項。

分銷計劃

本公司可不時以下列一種或多種方式出售普通股、優先股、債務證券、認股權證、存托股份、認購權、股票購買合約及/或股票購買單位：

向或通過承銷商或交易商;

本身直接;

通過代理;

通過這些銷售方法中的任何一種組合，;或

通過招股説明書附錄中描述的任何其他方法。

與證券發行有關的招股説明書補充部分將列出此類發行的條款，包括：

任何承銷商、交易商或代理商的名稱或名稱;

所提供證券的買入價和出售給我們的收益;

構成承銷商或代理人補償;的任何承保折扣和佣金或代理費和其他項目和

任何公開發行價，任何允許或回售或支付給交易商和任何證券交易所的折扣或優惠，此類已發行證券可能在其上上市。

允許或回售或支付給交易商的任何公開發行價格、折扣或優惠可能會不時改變。

如果在出售中使用承銷商，承銷商將為自己的賬户收購已發行的證券，並可能不時在一筆或多筆交易中轉售這些證券，包括談判交易，以固定的公開發行價或以出售時確定的不同價格轉售。發行的證券可以通過由一個或多個主承銷商代表的承銷團向公眾發行，也可以由一個或多個不含承銷團的承銷商向公眾發行。除非招股説明書附錄中另有規定，承銷商購買任何系列證券的義務將受某些先決條件的約束，承銷商將有義務購買所有此類系列證券。

關於已發行證券的承銷發行，根據適用的法律和行業慣例，承銷商可以超額配售或實施以下交易：將已發行證券的市場價格穩定、維持或以其他方式影響公開市場上可能佔上風的水平，包括進行穩定投標、實施辛迪加覆蓋交易或實施懲罰性投標，每一項如下所述：

穩定出價是指為盯住、確定或維持證券價格而進行的任何出價或完成任何購買。

銀團回補交易是指代表承銷團進行任何出價或進行任何購買，以減少與發行相關的空頭頭寸。

懲罰性出價是指當辛迪加成員最初出售的已發售證券在辛迪加回補交易中被購買時，允許主承銷商從辛迪加成員那裏收回與此次發行有關的出售特許權的安排。

根據金融行業監管局(FINRA)的指導方針，任何FINRA成員或獨立經紀交易商將收到的最高折扣、佣金、代理費或其他構成承銷補償的項目將不會超過根據本招股説明書和任何適用的招股説明書補充;進行的任何發行的8%。然而，我們預計在任何特定的證券發行中收到的最高佣金或折扣將低於該金額。

任何FINRA會員不得參與根據本招股説明書進行的任何證券發售，前提是該會員根據FINRA規則5121存在利益衝突，包括參與發售證券的FINRA會員或該FINRA會員的關聯公司或聯繫人士將收到不包括承銷補償在內的任何證券發售淨收益的5%或以上，除非有合格的獨立承銷商參與發售或該發售以其他方式符合FINRA規則5121。

這些交易可以在納斯達克全球精選市場、場外交易市場或其他方式進行。承銷商不需要從事任何此類活動，或在開始時繼續此類活動。

如果在銷售中使用交易商，我們將作為本金將此類提供的證券出售給交易商。然後，交易商可以將發行的證券以不同的價格轉售給公眾，價格由交易商在轉售時確定。交易商的名稱和交易條款將在與該交易有關的招股説明書附錄中列出。

發行的證券可由我們直接出售給一個或多個機構購買者，或通過我們不時指定的代理，以一個或多個固定價格或可更改的價格出售。或在出售時確定的不同價格。本招股説明書所涉及的已發售證券的要約或出售的任何代理人將被點名，吾等應支付給該代理人的任何佣金將在與該發售有關的招股説明書副刊中列明，除非招股説明書副刊另有説明，否則任何該等代理人將在委任期內盡最大努力。

根據與我們簽訂的協議，承銷商、交易商和代理可能有權賠償我們承擔的某些民事責任，包括證券法下的責任，或承銷商、交易商或代理可能被要求為此支付的款項。在正常業務過程中，承銷商、交易商和代理可能是我們及其附屬公司的客户，與我們及其附屬公司進行交易或為其提供服務。

根據某些州的證券法，本招股説明書提供的證券只能通過註冊或持有執照的經紀商或交易商在這些州銷售。

任何參與分銷根據包含本招股説明書的登記聲明所登記的普通股的人士，將受交易法的適用條文以及美國證券交易委員會的適用規則和條例所規限，其中包括規則M，該規則可能會限制任何此等人士購買和出售我們的任何普通股的時間。此外，規則M可能限制任何從事我們普通股分銷的人從事與我們普通股有關的做市活動。這些限制可能會影響我們普通股的適銷性，以及任何個人或實體參與有關我們普通股的做市活動的能力。

除我們的普通股在納斯達克全球精選市場上市外，在此發行的每一隻證券都將是新發行的證券，不會有預先交易市場，並且可能在國家證券交易所上市，也可能不在國家證券交易所上市。根據招股説明書副刊發售的任何普通股將在納斯達克全球精選市場上市，並受官方發行通知的限制。我們為公開發行和銷售而向其出售證券的任何承銷商可以在證券中做市，但此類承銷商沒有義務這樣做，並可能在任何時候停止任何做市行為，而不另行通知。我們不能向您保證所發行的證券會有市場。

證券的有效期

特此提供的證券的有效性將由位於伊利諾伊州芝加哥的Vedder Price P.C.以及適用的招股説明書附錄中指定的律師為我們以及任何承銷商或代理人傳遞。

專家

根據獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所的報告，世紀鋁業公司及其子公司的財務報表，以及世紀鋁業公司及其子公司的財務報告內部控制的有效性已由德勤會計師事務所審計。該等財務報表以該等公司的報告作為參考納入，並賦予它們作為會計和審計專家的權威。

在哪裏可以找到更多信息

我們已根據1933年證券法向美國證券交易委員會提交了與本招股説明書相關的註冊説明書。本招股説明書是註冊説明書的一部分，並不包含註冊説明書和註冊説明書所附或通過引用併入的證物中的所有信息。有關我們和我們的證券的更多信息，請參閲註冊聲明和本招股説明書的任何適用補充資料。

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度、當前報告、代理報表和其他信息。我們的美國證券交易委員會備案文件，包括註冊聲明及其展品和時間表也可從美國證券交易委員會網站www.sec.gov向公眾查閲。您也可以通過我們的網站訪問我們的美國證券交易委員會備案文件，網址為www.centuryalum.com。除非下文明確規定，否則我們不會通過引用將美國證券交易委員會網站或我們網站的內容併入本招股説明書。

我們稍後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新並取代此信息。這意味着您必須查看我們通過引用併入的所有美國證券交易委員會備案文件，以確定本招股説明書或之前通過引用併入的任何文件中的任何陳述是否已被修改或被取代。請參閲“通過引用合併”。

您可以通過寫信或致電以下地址或電話，免費索取這些文件以及通過引用合併在這些文件中的任何展品的副本：

世紀鋁業公司南瓦克大道一號，1000套房
伊利諾伊州芝加哥60606
(312) 696-3101
收件人：祕書

第II部

招股説明書中不需要提供信息

第14項： 發行發行的其他費用

以下是根據世紀鋁業未來可能發生的與發行和分銷證券相關的費用的估計數字登記：

	須支付的款額
美國證券交易委員會註冊費	$	38,570
律師費及開支		*
受託人費用及開支		*
會計費用和費用		*
印刷費		*
評級機構費用		*
雜類		*
總計	$	*

這些費用和支出是根據所提供證券的類型和金額計算的，因此目前無法估計。

項目15.對董事和高級職員的賠償

加利福尼亞

世紀愛諾茲美國公司根據《加州公司法》註冊成立。

《加州公司法》第317條規定，公司可以賠償任何曾經或現在是任何訴訟當事人或被威脅成為任何訴訟當事人的人，但由公司或代表公司為獲得對其有利的判決而提起的訴訟除外，因為該人是或曾經是公司(如《加州公司法》第317(A)節所定義)的代理人，賠償與訴訟程序有關的費用、判決、罰款、和解和其他實際和合理產生的金額，如果該人以善意和方式行事，該人合理地認為符合公司的最佳利益，並且在刑事訴訟的情況下，沒有合理的理由相信該行為是非法的。在由公司或代表公司提起訴訟以獲得對其有利的判決的情況下，如果任何人本着誠信行事，相信該人是公司及其股東的最大利益，則公司可以賠償曾是或可能成為該訴訟一方的任何人是或曾經是該公司的代理人而與該訴訟程序有關的實際和合理產生的費用，但不得對該人因履行其對公司及其股東的責任而被判定對公司負有責任的索賠作出賠償。, 除非並僅限於法院另有裁定的範圍。如果最終確定代理人無權獲得賠償，公司可以在收到償還墊付金額的承諾後，墊付為任何訴訟辯護而產生的費用。公司可代表任何代理人購買和維護保險，以承擔因該代理人的身份或地位而產生的責任，而不論公司是否有權就該責任向該人作出賠償。

世紀愛諾美國公司的章程規定，公司應賠償任何因是或曾經是公司代理人而成為任何訴訟(由公司或根據公司權利提起的訴訟除外)的一方的人，如果該人本着善意行事，並以合理地相信符合公司最佳利益的方式行事，並且在刑事訴訟的情況下，該人沒有合理理由相信該人的行為是非法的。在某些情況下，公司應賠償任何因是或曾經是公司代理人而成為公司任何訴訟的一方的人，如果該人真誠地以該人認為最符合公司及其股東利益的方式行事，則該人將承擔與該訴訟有關的費用。

II-1

特拉華州

世紀鋁業公司、南卡羅來納州世紀鋁業公司、世紀肯塔基州公司和世紀路易斯安那州公司均根據DGCL註冊成立。

《董事條例》第102(B)(7)節規定，公司註冊證書可以包含一項條款，限制董事因違反作為董事的受託責任而對公司或其股東造成的個人賠償責任，但以下責任除外：(1)違反董事對公司或其股東的忠誠義務；(2)不誠實信用的行為或不行為，或涉及故意的不當行為或明知違法的行為。(3)根據《董事條例》第174條，規定董事對非法支付股息或非法購買或贖回股票的責任，或(4)董事從中獲得不正當個人利益的任何交易的責任。世紀鋁業公司的公司註冊證書規定了這種責任限制。

《董事條例》第145條規定，任何法團，如屬或被威脅成為任何受威脅、待決或已完成的民事、刑事、行政或調查(由該法團提出或在該法團內提出的訴訟除外)的法律訴訟、訴訟或法律程序的一方，可因該人曾是該法團的高級職員、董事、僱員或代理人，或正應該法團的要求作為該法團的高級職員、高級職員、僱員或代理人而獲得賠償。另一公司的高級職員、僱員或代理人。賠償可包括費用(包括律師費)、判決、罰款以及該人因該訴訟、訴訟或法律程序實際和合理地發生的和解金額，前提是該高級職員、董事、僱員或代理人本着善意行事，並以他合理地相信符合或不反對公司的最佳利益的方式行事，並且就刑事訴訟而言，沒有合理理由相信他的行為是非法的。特拉華州公司可以在由公司提起或根據公司的權利提起的訴訟中對高級職員和董事進行賠償，但如果高級職員或董事被判定對公司負有責任，則未經司法批准不得進行賠償。如果一名高管或董事在上述任何訴訟中勝訴或以其他方式抗辯，公司必須賠償該高管或董事實際或合理產生的費用。

世紀鋁業公司的公司註冊證書規定，在DGCL第145條允許的最大範圍內，對根據該條款我們有權進行賠償的所有人員進行賠償。此外，我們維持高級管理人員和董事責任保險，該保險針對我們的高級管理人員和董事在擔任此類職務時可能產生的責任進行保險。

南卡羅來納州世紀鋁業公司的章程規定，任何成功索賠的合格人員應由公司報銷該人員的合理費用。此外，任何部分不成功的合資格人士，在發現他是本着誠信行事，並以合理地相信符合或不反對公司最大利益的方式行事，以及就任何刑事訴訟而言，沒有合理理由相信其行為是違法時，應獲償還其合理開支及任何責任。

世紀鋁業控股有限公司、世紀鋁業有限責任公司、肯塔基州世紀鋁業有限責任公司、世紀加州有限責任公司、世紀營銷有限責任公司、漢考克鋁業有限責任公司和天際航空有限責任公司根據《特拉華州有限責任公司法》成立。

《特拉華州有限責任公司法》第108條規定，有限責任公司有權賠償任何成員、經理或其他人，並使其免受任何和所有索賠和要求的傷害。

世紀鋁業、世紀加州有限責任公司、世紀營銷有限責任公司、漢考克鋁業有限責任公司和Skyliner，LLC的每一份經營協議都規定，公司應在特拉華州法律允許的最大限度內對公司的每一名成員、經理和高級管理人員進行賠償。

世紀鋁業控股有限責任公司的經營協議規定，公司應按照現在或今後法律允許的範圍對每個人進行賠償。

II-2

肯塔基有限責任公司世紀鋁業的經營協議規定，任何因是或曾經是公司成員、經理、僱員或代理人而成為任何訴訟(由公司或以公司的權利提起的訴訟除外)的一方的人，如果真誠行事，並以合理地相信符合公司最大利益或不反對公司最佳利益的方式行事，公司應賠償因該人是或曾經是公司的成員、經理、僱員或代理人而產生的費用，並且在刑事訴訟中，沒有合理理由相信該行為是非法的。在某些情況下，公司應賠償因是或曾經是公司成員、經理、僱員或代理人而參與公司訴訟的任何人，如果該人是或曾經是公司的成員、經理、僱員或代理人，並以相信符合或不反對公司最大利益的方式真誠行事，則公司應賠償該人與該訴訟有關的費用。

佐治亞州

Metalsco，LLC根據佐治亞州有限責任公司法成立。

佐治亞州有限責任公司法第306條規定，在符合組織章程或書面經營協議中規定的標準和限制(如果有)的情況下，有限責任公司可以賠償任何成員、經理或其他人因任何和所有與有限責任公司有關的索賠和要求。有限責任公司不得賠償任何成員或經理的任何責任(1)故意不當行為或明知違法，或(2)因違反或違反書面經營協議的任何規定而獲得個人利益的任何交易。

Metalsco，LLC的經營協議規定，公司應在佐治亞州法律允許的最大程度上賠償公司的每一名成員、經理和高級管理人員。

肯塔基州

肯塔基州世紀鋁業普通合夥企業和國家安全局普通合夥企業是根據修訂後的肯塔基州統一合夥企業法組織的。

修訂後的《肯塔基州統一合夥企業法》第401條規定，合夥企業應向合夥人償還所支付的款項，並賠償合夥人在合夥企業的正常業務過程中或為保全其業務或財產而承擔的責任。

南卡羅來納州

Mt.Mt.Holly Commerce Park，LLC是根據《南卡羅來納州統一有限責任公司法》成立的。

《南卡羅來納州統一有限責任公司法》第403條規定，有限責任公司應賠償成員或經理支付的款項，並賠償成員或經理在公司正常業務過程中或為維護其業務或財產而承擔的責任。

Mt.Mt.Holly Commerce Park，LLC規定，公司應在南卡羅來納州法律允許的最大程度上賠償公司成員。

II-3

項目16.展品

以下證物作為本註冊聲明的一部分歸檔：

1.1*	承銷協議格式。
1.2*	代理協議格式。
1.3*	經銷協議格式。
4.1	修訂及重訂世紀鋁業公司註冊證書(參照世紀鋁業於二零一二年十一月九日提交的10-Q表格季度報告附件3.1註冊成立)。
4.2	修訂及重訂世紀鋁業公司章程(參考世紀鋁業於2019年12月6日提交的8-K表格現行報告附件3.1併入)。
4.3	股票證書表格(參照世紀鋁業於2018年2月28日提交的10-K表格年度報告附件3.1併入)。
4.4	世紀鋁業A系列可轉換優先股的指定、優先及權利證書，日期為2008年7月7日(合併時參考世紀鋁業於2008年7月8日提交的8-K表格的現行報告附件3.1)。
4.5	世紀鋁業公司於2021年4月9日到期的2.75%可轉換優先票據的契約，由作為發行人的世紀鋁業公司和作為受託人的全國協會威爾明頓信託公司之間簽署(通過參考世紀鋁業公司於2021年4月12日提交的當前8-K表格報告的附件4.1合併而成)。
4.6	作為發行人的世紀鋁業公司和作為受託人的威爾明頓信託公司之間於2021年4月9日到期的世紀鋁業公司2.75%可轉換優先票據的契約票據表格(通過參考世紀鋁業公司於2021年4月12日提交的8-K表格當前報告的附件4.2合併而成)。
4.7	世紀鋁業公司於2021年4月14日到期的7.5%高級擔保票據的契約，由世紀鋁業公司、其擔保方以及作為受託人和票據持有人抵押品代理的全國協會威爾明頓信託公司之間簽署(通過參考世紀鋁業公司於2021年4月15日提交的8-K表格當前報告的附件4.1合併而成)。
4.8	發行日期為2021年4月14日的世紀鋁業公司的7.5%高級擔保票據，由世紀鋁業公司、其擔保方以及作為受託人和票據持有人抵押品代理的全國協會威爾明頓信託公司之間發行的，日期為2021年4月14日的世紀鋁業公司的7.5%高級擔保票據的7.5%票據格式(通過參考世紀鋁業於2021年4月15日提交的當前8-K表格報告的附件4.2合併而成)。
4.9	世紀鋁業公司高級契約表格(參照世紀鋁業於2014年11月7日提交的S-3表格註冊説明書附件4.5註冊成立)。
4.10	世紀鋁業附屬契約表格(參照世紀鋁業於二零一四年十一月七日提交的S-3表格註冊聲明附件4.6註冊成立)。
4.11*	優先股指定修正案格式。
4.12*	優先股證書格式。
4.13*	存款協議格式。
4.14*	存託憑證格式。
4.15*	授權書協議格式。
4.16*	授權書格式。
4.17*	認購權協議格式，包括權利證書格式。
4.18*	股份收購合同格式。
4.19*	單位協議格式。
5.1†	對維德·普萊斯的看法。
23.1†	德勤律師事務所同意。
23.2†	Vedder Price P.C.同意(見附件5.1)。
24.1†	通過引用世紀鋁業公司於2022年5月20日提交的S-3ASR表格的附件24.1而合併的授權書
25.1**	根據1939年《信託契約法》，世紀鋁業公司高級契約受託人的資格和資格的表格T-1聲明(在任何優先債務證券發行之前提交)。
25.2**	表格T-1關於世紀鋁業公司附屬契約受託人根據1939年《信託契約法》規定的資格和資格聲明(須在發行任何次級債務證券之前提交)。
107.1†	收費表。

通過修訂或作為證據提交到通過引用併入註冊説明書的文件。

如有必要，應根據經修訂的1939年《信託契約法》第305(B)(2)節的要求提交。

†

現提交本局。

II-4

項目17.承諾

(A)            以下籤署的註冊人承諾：

(1)           to 在提出要約或出售的任何期間，對本登記聲明提交一份生效後的修正案：

(I)           至包括1933年《證券法》第10(A)(3)節要求的任何招股説明書;

(Ii)          在招股説明書中反映在註冊説明書生效日期(或其最近生效後的修訂)之後產生的、個別或整體代表註冊説明書所載信息發生根本變化的任何事實或事件。

儘管如此，證券發行量的任何增減(如果所發行證券的總美元價值不超過登記的證券)以及與估計最高發行區間的任何偏離，可以根據規則424(B)向美國證券交易委員會提交的招股説明書的形式反映出來，前提是數量和價格的變化合計不超過有效登記聲明;中“註冊費計算”表中規定的最高發行價格的20%

(Iii)         至包括以前未在登記聲明中披露的與分配計劃有關的任何重大信息，或在登記聲明;中對此類信息的任何重大更改，但前提是(A)第(1)(I)款，(A)第(1)款第(2)項和第(Br)款第(A)(1)(3)項不適用於以下情況：註冊人根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條向美國證券交易委員會提交或提交的報告中包含的信息，或根據第424(B)條提交的招股説明書中包含的信息，該等報告通過引用併入註冊説明書。

(2)           ：就確定1933年證券法規定的任何責任而言，每一項生效後的修正案應被視為與其中所提供的證券有關的新的登記聲明，而當時發售此類證券應被視為其首次真誠的要約。

(3)           以通過後生效修正案的方式從註冊中刪除在發行終止時仍未出售的任何正在註冊的證券。

(4)           為確定根據1933年《證券法》對任何買方承擔的責任：

(A)         註冊人根據第424(B)(3)條提交的每份招股説明書應自提交的招股説明書被視為登記説明書的一部分幷包括在登記説明書;之日起被視為登記説明書的一部分，並且

II-5

(B)依據第424(B)(2)、(B)(5)或(B)(7)條規定提交的每份招股章程，作為依據第430B條作出的與依據第415(A)(1)(I)條作出的發售有關的登記聲明的一部分而提交的          ，(Vii)或(X)為了提供《1933年證券法》第10(A)節所要求的信息，自招股説明書首次使用該格式招股説明書之日起，或招股説明書所述發售證券的第一份合同生效之日起，應被視為登記聲明的一部分幷包括在註冊聲明中。根據規則430B的規定，就發行人和在該日為承銷商的任何人的責任而言，該日期應被視為與招股説明書中的證券有關的登記聲明的新的生效日期，屆時發售該等證券應被視為其首次真誠發售。但是，作為登記聲明的一部分的登記聲明或招股説明書中作出的任何聲明，或通過引用而併入或被視為併入作為登記聲明的一部分的登記聲明或招股説明書中所作的任何聲明，對於銷售合同時間在該生效日期之前的買方而言，將不會取代或修改在登記聲明或招股説明書中作為註冊聲明的一部分或在緊接該生效日期之前在任何此類文件中作出的任何聲明。

(5)           ：為了確定註冊人根據1933年《證券法》對證券初次分銷中的任何買方的責任，以下籤署的註冊人承諾，在根據本註冊聲明向以下籤署的註冊人的證券的首次發售中，無論用於向購買者出售證券的承銷方法如何，如果證券是通過下列任何一種通信方式提供或出售給購買者的，以下籤署的註冊人將是買方的賣方，並將被視為向買方提供或出售此類證券：

(I)           任何簽署註冊人的初步招股説明書或招股説明書，該招股説明書與根據規則424;規定必須提交的發售有關

(Ii)          與以下籤署的註冊人或其代表準備的或由簽署的註冊人;使用或提及的招股説明書有關的任何招股説明書

(Iii)         與發行有關的任何其他自由撰文招股説明書的部分，其中包含由下文簽署的註冊人;或其代表提供的關於下文的註冊人或其證券的重要信息，以及

(Iv)         以下籤署的登記人向買方發出的要約中的任何其他信息。

(B)           以下籤署的註冊人承諾，為了確定1933年《證券法》規定的任何責任，每個註冊人根據1934年《證券交易法》第13(A)節或第15(D)節提交註冊人的年度報告(如果適用，根據《1934年證券交易法》第15(D)節提交的每一份員工福利計劃年度報告，均應被視為與其中提供的證券有關的新登記聲明，且當時的此類證券發售應被視為其首次真誠發售。

(D)           如果註冊人的董事、高級管理人員和控制人可以根據前述條款或其他規定對根據1933年證券法產生的責任進行賠償，註冊人已被告知美國證券交易委員會認為這種賠償違反了法案中所表達的公共政策，因此無法強制執行。如果登記人的董事、高級職員或控制人就正在登記的證券提出賠償要求，要求對此類責任(登記人為成功抗辯任何訴訟、訴訟或訴訟而招致或支付的費用除外)提出賠償要求，除非註冊人的律師認為此事已通過控制先例解決，向具有適當管轄權的法院提交這樣的賠償是否違反該法所述的公共政策的問題，並將以該問題的最終裁決為準。

II-6

簽名

根據修訂後的1933年證券法的要求，註冊人證明其有合理理由相信其符合提交S-3表格的所有要求，並已於2023年2月14日在伊利諾伊州芝加哥正式授權簽署本註冊聲明。

世紀鋁業公司

發信人：	傑西·E·加里
	傑西·E·加里
	總裁與首席執行官