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4217：美元CLW：小時0001441236Clw:InternationalAssociationOfMachinistContributionRateAdditionalContributionMember2019-06-012019-12-310001441236Clw:InternationalAssociationOfMachinistContributionRateAdditionalContributionMember2022-01-012022-12-310001441236CLW：UnitedSteelWorkersContributionRateMember2022-01-012022-12-310001441236CLW：國際計算機協會成員2022-01-012022-12-310001441236CLW：國際計算機協會成員2021-01-012021-12-310001441236CLW：國際計算機協會成員2020-01-012020-12-310001441236CLW：UnitedSteelWorker成員2022-01-012022-12-310001441236CLW：UnitedSteelWorker成員2021-01-012021-12-310001441236CLW：UnitedSteelWorker成員2020-01-012020-12-310001441236Us-gaap:AccumulatedDefinedBenefitPlansAdjustmentMember美國-公認會計準則：養老金計劃定義的福利成員2020-12-310001441236Us-gaap:AccumulatedDefinedBenefitPlansAdjustmentMember2020-12-310001441236Us-gaap:AccumulatedDefinedBenefitPlansAdjustmentMember美國-公認會計準則：養老金計劃定義的福利成員2021-01-012021-12-310001441236Us-gaap:AccumulatedDefinedBenefitPlansAdjustmentMember2021-01-012021-12-310001441236Us-gaap:AccumulatedDefinedBenefitPlansAdjustmentMember美國-公認會計準則：養老金計劃定義的福利成員2021-12-310001441236Us-gaap:AccumulatedDefinedBenefitPlansAdjustmentMember2021-12-310001441236Us-gaap:AccumulatedDefinedBenefitPlansAdjustmentMember美國-公認會計準則：養老金計劃定義的福利成員2022-01-012022-12-310001441236Us-gaap:AccumulatedDefinedBenefitPlansAdjustmentMember2022-01-012022-12-310001441236Us-gaap:AccumulatedDefinedBenefitPlansAdjustmentMember美國-公認會計準則：養老金計劃定義的福利成員2022-12-310001441236Us-gaap:AccumulatedDefinedBenefitPlansAdjustmentMember2022-12-310001441236美國-GAAP：受限股票單位RSU成員2022-01-012022-12-310001441236美國-GAAP：受限股票單位RSU成員2021-01-012021-12-310001441236美國-GAAP：受限股票單位RSU成員2020-01-012020-12-310001441236美國公認會計準則：績效共享成員2022-01-012022-12-310001441236美國公認會計準則：績效共享成員2021-01-012021-12-310001441236美國公認會計準則：績效共享成員2020-01-012020-12-310001441236SRT：最小成員數2022-01-012022-12-310001441236SRT：最小成員數美國公認會計準則：績效共享成員2022-12-310001441236美國公認會計準則：績效共享成員SRT：最大成員數2022-12-310001441236美國-GAAP：受限股票單位RSU成員2021-12-310001441236美國公認會計準則：績效共享成員2021-12-310001441236美國-GAAP：受限股票單位RSU成員2022-12-310001441236美國公認會計準則：績效共享成員2022-12-310001441236美國-公認會計準則：股票期權成員2022-01-012022-12-310001441236SRT：董事成員2022-12-310001441236SRT：董事成員2021-12-310001441236CLW：紙板和紙板成員2020-01-012020-12-310001441236CLW：消費者產品成員2022-01-012022-12-310001441236CLW：消費者產品成員2021-01-012021-12-310001441236CLW：消費者產品成員2020-01-012020-12-310001441236US-GAAP：部門間消除成員2022-01-012022-12-310001441236US-GAAP：部門間消除成員2021-01-012021-12-310001441236US-GAAP：部門間消除成員2020-01-012020-12-310001441236美國-美國公認會計準則：公司非部門成員2022-01-012022-12-310001441236美國-美國公認會計準則：公司非部門成員2021-01-012021-12-310001441236美國-美國公認會計準則：公司非部門成員2020-01-012020-12-310001441236美國-公認會計準則：公司成員2022-01-012022-12-310001441236美國-公認會計準則：公司成員2021-01-012021-12-310001441236美國-公認會計準則：公司成員2020-01-012020-12-310001441236CLW：消費者產品成員2022-12-310001441236CLW：消費者產品成員2021-12-310001441236CLW：消費者產品成員2020-12-310001441236美國-公認會計準則：公司成員2022-12-310001441236美國-公認會計準則：公司成員2021-12-310001441236美國-公認會計準則：公司成員2020-12-310001441236美國公認會計準則：運營部門成員2022-01-012022-12-310001441236美國公認會計準則：運營部門成員2021-01-012021-12-310001441236美國公認會計準則：運營部門成員2020-01-012020-12-310001441236國家：美國2022-01-012022-12-310001441236國家：美國2021-01-012021-12-310001441236國家：美國2020-01-012020-12-310001441236美國-GAAP：非美國成員2022-01-012022-12-310001441236美國-GAAP：非美國成員2021-01-012021-12-310001441236美國-GAAP：非美國成員2020-01-012020-12-310001441236CLW：紙板會員2022-01-012022-12-310001441236CLW：紙板會員2021-01-012021-12-310001441236CLW：紙板會員2020-01-012020-12-310001441236CLW：零售組織成員成員2022-01-012022-12-310001441236CLW：零售組織成員成員2021-01-012021-12-310001441236CLW：零售組織成員成員2020-01-012020-12-310001441236CLW：非零售組織成員2022-01-012022-12-310001441236CLW：非零售組織成員2021-01-012021-12-310001441236CLW：非零售組織成員2020-01-012020-12-310001441236CLW：紙板和紙板成員2022-01-012022-12-310001441236CLW：紙板和紙板成員2021-01-012021-12-310001441236CLW：紙板和紙板成員2020-01-012020-12-310001441236CLW：其他成員2022-01-012022-12-310001441236CLW：其他成員2021-01-012021-12-310001441236CLW：其他成員2020-01-012020-12-31

美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格10-K
(標記一)
ý根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的年度報告
截至本財政年度止12月31日, 2022
或
¨根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告
的過渡期           至           

委託文件編號：001-34146
https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1441236/000150433723000008/clw-20221231_g1.jpg
清水紙業公司
(註冊人的確切姓名載於其章程)
特拉華州 20-3594554
(述明或其他司法管轄權
公司或組織)		 (税務局僱主
識別號碼)
河濱西路601號1100號套房 99201
斯波坎,瓦
(主要執行辦公室地址) (郵政編碼)
(509) 344-5900
(註冊人的電話號碼，包括區號)
根據該法第12(B)條登記的證券：
每個班級的標題交易符號註冊的每個交易所的名稱
普通股(每股面值0.0001美元)CLW紐約證券交易所
根據該法第12(G)條登記的證券：無
如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。¨是  ý 不是
用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13節或第15(D)節提交報告。¨ Yes ý 不是
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。ý 是    ¨不是
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交和發佈此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交和發佈的每個交互數據文件。ý 是    ¨不是
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
大型加速文件服務器 ¨
    加速文件管理器 
ý
非加速文件服務器 ¨    規模較小的報告公司¨
新興成長型公司¨
如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。
用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。ý 
如果證券是根據該法第12(B)條登記的，用複選標記表示登記人的財務報表是否包括在備案中


反映對以前發佈的財務報表的錯誤更正。¨
用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要對註冊人的任何執行人員在相關恢復期間根據第240.10D-1(B)條收到的基於激勵的補償進行恢復分析。¨
用複選標記表示登記人是否為空殼公司(如該法第12b-2條所界定)。¨ Yes ý不是
截至2022年6月30日，非關聯公司持有的普通股總市值為$558.3百萬美元。
截至2023年2月12日，16,761,869普通股已發行。
__________________________
以引用方式併入的文件
將於2023年5月11日召開的2023年股東年會的最終委託書的部分內容以引用的方式併入本表格10-K的第III部分。


清水紙業公司
索引以形成10-K
 
  
  
頁
數
 第一部分 
第1項。業務
3
第1A項。風險因素
7
項目1B。未解決的員工意見
18
第二項。屬性
19
第三項。法律訴訟
20
第四項。煤礦安全信息披露
20
 第II部 
第五項。註冊人普通股、相關股東事項和發行人市場
購買股票證券
21
第六項。[已保留]
22
第7項。管理層對公司財務狀況及業績的探討與分析
運營
23
第7A項。關於市場風險的定量和定性披露
31
第八項。財務報表和補充數據
32
第九項。會計和財務方面的變化和與會計師的分歧
披露
64
第9A項。控制和程序
65
項目9B。其他信息
67
項目9C。關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露
67
 第三部分 
第10項。董事、高管與公司治理
68
第11項。高管薪酬
69
第12項。某些實益所有人的擔保所有權和管理及相關
股東事務
69
第13項。某些關係和相關交易，以及董事的獨立性
69
第14項。首席會計費及服務
69
 第四部分 
第15項。展示、財務報表明細表
70
第16項。表格10-K摘要
76
簽名
77
 


第一部分
關於前瞻性信息的警示聲明

除歷史信息外，我們在本報告中的披露和分析還包含1995年私人證券訴訟改革法意義上的某些前瞻性聲明，包括以下聲明 生產質量和數量；我們的戰略；具有競爭力的市場狀況；原材料和投入品的使用和成本，包括能源成本和使用；我們的運營和預期；現金流量；資本支出；遵守我們的貸款和融資協議；税率；債務償還；運營成本；銷售、一般和行政費用；重大維護、建設和維修的時間和相關成本；流動性；福利計劃資金水平；與無價值股票扣除相關的税收優惠；股東權益；資本化利息；預期通脹成本；利息支出；以及法律訴訟。“預期”、“預期”、“打算”、“計劃”、“目標”、“項目”、“相信”、“時間表”、“估計”、“可能”等詞語以及類似的表述都是為了識別此類前瞻性陳述。這些前瞻性陳述是基於管理層目前的預期、估計、假設和預測，可能會發生變化。我們的實際經營結果可能與本報告中的前瞻性陳述所表達或暗示的結果大不相同。可能導致或促成業務結果出現這種差異的重要因素包括本報告項目1A中討論的風險，以及下列風險：

•我們產品的競爭性定價壓力，包括由於產能增加、需求減少以及外匯波動對全球產品定價的影響；
•美國和國際經濟以及我們經營的地區和行業的總體經濟狀況的變化；
•製造或運營中斷，包括設備故障和我們製造設施的損壞；
•來自重要客户的訂單的損失、價格變化或減少；
•木纖維和木漿的成本和可獲得性的變化；
•能源、化學品、包裝和貨運成本的變化以及運輸服務的中斷影響了我們接受投入或將產品運送給客户的能力；
•依賴有限數量的第三方供應商、供應商和服務提供商來生產我們的產品和運營；
•客户產品偏好和競爭對手產品供應的變化；
•網絡安全風險；
•規模較大的競爭對手在運營、財務和其他方面具有優勢；
•紙板行業轉換業務的整合和垂直整合；
•我們有能力成功地執行資本項目和其他活動來運營我們的資產，包括有效的維護，實現我們的運營效率，並實現更高的吞吐量或更低的成本；
•IT系統中斷和IT系統實施故障；
•勞動力中斷；
•週期性行業狀況；
•與我們的養卹金計劃相關的費用、所需繳款和可能的提款費用的變化；
•環境負債或支出與氣候變化；
•我們吸引、激勵、培養和留住合格和關鍵人才的能力；
•根據債務契約和條款償還債務義務和對我們業務的限制的能力；
•我們的銀行關係的變化，或我們的客户供應鏈融資的變化，我們信用機構評級的負面變化；以及
•影響我們業務的法律、法規或行業標準的變化。

本報告所載前瞻性陳述僅代表管理層截至本報告之日的觀點。除適用法律另有要求外，我們不打算髮布關於未來管理層觀點的任何修訂的最新消息，以反映本報告日期後發生的事件或情況。不過，我們建議您，
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諮詢我們在提交給美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)的Form 10-Q季度報告和當前的Form 8-K報告中就相關主題所做的任何進一步披露。

關於第三方信息

在這份Form 10-K年度報告中，我們依賴並參考從市場研究、公開信息、行業出版物、美國政府消息來源和其他第三方獲得的有關行業數據的信息。雖然我們相信信息是可靠的，但我們不能保證信息的準確性或完整性，也沒有獨立核實。
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第1項。業務
一般信息
我們是一家主要的漂白紙板製造商和供應商，也是消費者和母體紙卷的供應商。我們向注重質量的打印機和包裝轉換器供應漂白紙板，並提供包括定製薄片、分切和切割在內的服務。我們向主要零售商提供自有品牌的紙巾，包括雜貨店、俱樂部、大眾商家和折扣店。
業務細分
我們有兩個業務部門：紙漿和紙板以及消費品。下表列出了過去三年這些細分市場的銷售額：
截至十二月三十一日止的年度：增加(減少)
(單位：百萬)2022202120202022-20212021-2020
紙漿和紙板$1,136.3 $946.0 $877.1 20.1 %7.8 %
消費品950.2 835.0 1,018.5 13.8 %(18.0)%
淘汰(6.4)(8.4)(27.0)(22.8)%(69.0)%
$2,080.1 $1,772.6 $1,868.6 17.3 %(5.1)%
紙漿和紙板段
我們的紙漿和紙板部門為包裝行業的高端領域銷售和製造漂白紙板，是固體漂白硫酸鹽(SBS)紙板的領先生產商。該部門生產硬木和軟木紙漿，主要用作我們紙板產品的基礎或轉移到我們的消費品部門。少量紙漿出售給外部客户。我們相信，我們是北美五大漂白紙板生產商之一，2022年約佔美國可用產能的16%。我們還提供定製紙板產品的紙片、分切和切割。
SBS紙板是一種優質紙板等級，最常用於生產摺疊紙箱、液體包裝、杯子和盤子、泡罩和紙板包裝、頂層紙張和商業印刷項目。SBS紙板被用於這類產品，因為它是由純纖維結合硫酸鹽漂白工藝製造的，這導致了出色的清潔度、白度和一致性。SBS紙板通常使用粘土塗層製造，以提供卓越的表面打印質量。
一般來説，製造紙板的過程是從化學蒸煮木纖維製成紙漿開始的。紙漿經過漂白，形成白色明亮的紙漿，形成紙板。要用作市場紙漿的漂白紙漿繞過紙板機，在紙漿烘乾機上烘乾和打包。各種等級的紙板被捲成卷，以供最終用户使用。液體包裝和杯料等級在單獨的操作中塗布，以創建耐用和耐用的液體屏障。
摺疊紙箱是北美紙板行業SBS類別中最大的一部分。在摺疊紙箱部分，有不同質量的SBS紙板，以及可以取代SBS的競爭紙板基材。我們專注於高端摺疊紙盒類別，這需要優質的打印表面，包括用於包裝藥品，化粧品和其他高端零售商品。這通常提供差異化，從而產生比要求較低的摺疊紙箱應用更具吸引力的利潤率。
液體包裝紙板用於超市零售渠道出售的果汁、牛奶和葡萄酒等硬質容器中。我們的液體包裝紙板以其清潔度和可印刷性而聞名，並因其三層軟木結構而設計用於長壽命性能。我們生產液體包裝的聲譽符合最嚴格的紙板質量和清潔度標準，消費者特別傾向於將無瑕疵、充滿活力的包裝與裏面所含液體的清潔度、質量和新鮮度聯繫在一起。
杯盤類主要用於包裝優質冰淇淋、快速服務渠道中使用的冷熱杯和商品焦點盤。我們的杯盤板可用於高級應用和日用品應用。
其他應用包括用於泡沫板替代品(例如電池和脣膏)和漂白刷毛的梳狀包裝，用於生產商業應用中使用的優質印刷重量級紙張。布裏斯托爾
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可在單面或雙面塗粘土，用於宣傳冊、演示文稿文件夾和平裝書封面等應用。
除了及時供應薄片和窄輥外，我們不生產改裝的紙板終端產品，因此我們不是關鍵細分市場客户的供應商和競爭對手，特別是摺疊紙箱和杯子。在美國五家最大的SBS紙板生產商中，我們是唯一一家不將SBS紙板轉化為摺疊紙箱、杯子、盤子或液體包裝終端產品的生產商。
我們可以將紙板母輥轉換為扁平和窄輥，這擴大了我們的市場服務能力，並允許我們支持中小型摺疊紙箱轉換器，這些轉換器購買紙板紙轉換為包裝最終產品。以這種方式提供服務平臺擴大了我們業務的關鍵摺疊紙盒細分市場，而不會在其他關鍵細分市場與我們的客户競爭。
我們利用各種方法來銷售和分銷我們的紙板。我們的大部分紙板通過美國各地的銷售經理賣給北美的包裝轉換器，還有一小部分通過分銷給商業印刷商。我們直接向摺疊紙盒轉換商、商家和商業印刷商銷售紙板產品。我們的主要競爭手段是產品質量、客户服務和價格。
消費品細分市場
我們的消費品部門銷售和生產完整的家用紙巾產品系列。我們的集成製造和轉換業務以及地理足跡使我們能夠為我們的客户提供廣泛的具有成本競爭力的產品和同等質量的品牌。我們也銷售少量的母卷。在我們位於威斯康星州尼納的工廠於2021年7月關閉之前，我們銷售離家(AFH)產品，並進行有限的合同製造。
美國的家用紙巾細分市場包括浴缸、紙巾、面部和餐巾產品類別。每個類別都根據質量細分進一步區分：超級品、高級品、價值品和經濟品。由於製造工藝的改進和消費者的偏好，在美國銷售的大多數家用紙巾都是超優質的。家庭紙巾生產商由生產品牌紙巾產品、自有品牌紙巾產品或兩者兼而有之的公司組成。品牌紙巾供應商以自己的國家品牌品牌製造、營銷和銷售紙巾產品。自有品牌的紙巾生產商生產紙巾產品，供零售商作為商店品牌銷售。我們估計，自有品牌約佔美國紙巾市場的三分之一。
我們相信，我們是唯一一家單獨為大型零售貿易渠道生產全系列優質自有品牌紙巾產品的美國消費紙巾製造商，並在全國範圍內開展業務。我們相信，我們能夠提供與國內領先品牌質量相匹配的產品，但通常價格更低。我們銷售超值和高端產品的組合，並與價值類別競爭。利用再生纖維生產的價值級產品也是為希望進一步實現產品組合多樣化的客户生產的。我們利用獨立的公司對我們的產品質量進行例行測試。我們相信，2022年我們佔美國整體家庭市場的5%，包括品牌和自有品牌產品，
我們通過自己的銷售隊伍銷售紙巾產品，並以產品質量、客户服務和價格為基礎進行競爭。我們通過協助管理產品分類、類別管理以及定價和促銷優化，提供以客户為中心的業務解決方案。
投入成本
在2022年間，我們看到我們所有業務的成本都大幅增加。
原材料
木纖維是我們的主要原料，由木屑、鋸末和原木組成。我們擁有並運營一家木材削片設施，我們認為這有助於鞏固我們的木材纖維地位，並提供短期和長期成本節約。
此外，我們還採購了紙漿需求的一部分。我們每年通過長期合同或市場交易在公開市場上購買約315,000短噸紙漿，其中大部分是漂白硬木紙漿。我們的紙漿和紙板部門購買了大約60,000短噸，我們的消費品部門購買了大約255,000短噸。我們消費品部門的剩餘紙漿需求由我們的紙漿和紙板部門內部提供。
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除了木纖維，我們還在紙漿和紙的生產中使用大量的化學品，包括腐蝕性、聚乙烯、澱粉、氯酸鈉、乳膠和特殊工藝造紙化學品。在我們的製造過程中，特別是在製漿過程中使用的部分化學品是以石油為基礎的，或者受到石油價格的影響。
運費
運費是我們業務的一項重要成本投入。燃油價格、里程驅動和線路長途運費影響我們將原材料運送到我們的製造設施、內部庫存轉移以及將我們的成品交付給客户的運費。
能量
我們消耗了大量的能源，如電力、生豬燃料、蒸汽和天然氣。我們根據供應合同購買了很大一部分天然氣和電力，其中大部分是在特定設施和特定當地供應商之間簽訂的。根據這些合同中的大多數，供應商同意向我們提供我們對特定設施中特定類型能源的要求。這些合約中的大多數都有根據當前市場狀況調整或設定價格的定價機制。
季節性
由於假日零售促銷活動，我們的消費品部門在第四季度的出貨量可能會下降。此外，與特定年份的第二季度和第三季度相比，客户購買紙板的模式通常會導致紙漿和紙板部門的某些等級在第一季度和第四季度的銷售額較低。
氣候變化
氣候變化對公眾、政府當局和各種其他利益攸關方來説是一個重要的問題，也是我們業務的高度優先事項。我們將氣候風險和機遇納入我們的核心業務戰略和信息披露的持續努力包括：
•治理-將ESG問題，包括與氣候相關的主題，納入季度董事會會議。
•制定温室氣體目標的戰略，旨在與基於科學的目標倡議(SBTI)保持一致並得到其驗證。
•風險與機會-將與氣候變化相關的風險整合到我們的企業風險管理計劃中，該計劃提供了一種系統的方法來識別和了解公司可能因法規變化以及物理或運營事件而產生的風險。
我們自願提供了關於氣候變化的信息披露並確定了目標。實現這些目標的情況有所增加，並可能繼續增加我們的資本和運營成本。這些目標的實現受到各種風險和不確定因素的影響，不能保證我們的行動或投資將符合投資者的期望或任何有關可持續性的適用法律標準。我們未能達到這些氣候目標可能會對我們的聲譽造成不利影響，這可能會對我們的業務產生不利影響。此外，我們自願建立和披露這些目標可能會使我們處於競爭劣勢。
指標和目標
•承諾到2030年將範圍1和範圍2温室氣體排放減少30%，範圍3温室氣體排放減少25%。
•我們正在制定一個新的節約用水和減少廢水排放的目標，這與我們對現有最佳氣候科學的理解一致。
•我們還在擴大我們的可回收、可堆肥或可海洋降解的牌號，到2030年佔我們SBS櫥櫃製造總量的10%以上。
•此外，我們愛達荷州和阿肯色州工廠的牛皮紙製造過程從木屑中產生有機成分，我們將其用作可再生燃料來產生轉化為電力的蒸汽，從而減少對外部能源或燃料的需求。
關於我們的温室氣體目標和戰略的更多信息可在我們的2022年可持續發展報告中獲得，該報告是根據全球報告倡議(GRI)標準核心選項編寫的。我們的可持續發展報告可在我們的網站上查閲，網址為：www.clearwater Pap.com/sustainability。這些可持續性中包含的信息
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報告並非以引用方式併入本10-K表格，且不應被視為本報告或我們向美國證券交易委員會提交或提交的任何其他報告的一部分。
政府部門
關於與環境法規相關的不確定性和業務風險的討論，見本報告第I部分第1A項“風險因素--與我們的業務運營和我們經營的市場有關的風險--我們受到重大的環境法規和環境合規支出的約束，這可能增加我們的成本並使我們承擔責任”，其中包括本報告第II部分第7項“管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析”項下有關環境事項的信息，並將其併入本報告作為參考。
網站
感興趣的各方可以通過訪問我們的網站www.clearwater Pap.com免費獲取我們提交給美國證券交易委員會的定期和最新報告。在菜單中選擇“投資者關係”，然後選擇“金融信息和美國證券交易委員會備案”。我們網站上的信息不是本報告的一部分。
人力資本
我們的承諾、協作、溝通、勇氣和品格等核心價值觀是定義我們的文化和指導我們的運營的基礎，以確保我們保護、發展和支持我們最關鍵的利益相關者-我們的員工、客户和社區。我們將這些核心價值觀應用於整個組織，重點關注安全和人力資本管理領域(包括多樣性、公平性和包容性)，如下所述。
安全問題
員工的健康和安全是我們的首要任務。我們渴望實現零工傷，為員工提供安全、開放和負責任的工作環境。我們有一個專門的環境、健康和安全(EH&S)團隊，負責促進安全工作實踐、監控事故並努力降低員工面臨的風險。我們的EH&S團隊彙編和發佈定期的安全結果，並利用這些信息在我們的運營中實施增強的安全程序和培訓。我們為所有員工提供多種渠道，讓他們暢所欲言，尋求指導，並報告與違反道德或安全規定有關的問題。我們解決員工的關切，並採取適當的行動來維護我們的核心價值觀。
人力資本管理
我們的大約3,000名員工對履行我們對客户的承諾並確保我們組織的長期成功起到了重要作用。我們積極努力，通過提供具有市場競爭力的薪酬、醫療保健、帶薪休假、育兒假、退休福利、學費援助、員工技能發展和領導力發展等具有競爭力的福利來吸引和留住最合格的人才。我們在整個組織中部署了培訓和發展計劃，以投資於員工的職業成長。
我們認為，對多樣性、公平和包容性的持續承諾使我們成為一個更強大的組織。我們致力於培養和維持一個讓我們的隊友因其獨特的背景、知識、技能和經驗而受到重視的環境。我們目前正在執行一項多年期的多樣性、公平和包容性計劃，致力於確定優先次序並進一步推動我們的努力。
截至2022年12月31日，我們約有1,250名員工受到集體談判協議的保護。工會代表我們兩個製造基地的小時工。有關與員工關係相關的不確定性和商業風險的討論，請參閲第一部分第1A項，“風險因素--與我們的業務運營和我們經營的市場相關的風險--我們的業務和財務業績可能會受到未來勞動力中斷的影響。”

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第1A項。風險因素
我們的業務、財務狀況、經營結果和流動性受到各種風險和不確定性的影響，包括下文所述的風險和不確定性，因此，我們普通股的交易價格可能會下降。
與我們的業務運營和我們經營的市場相關的風險
紙巾供應的增加，特別是優質和超大類別的紙巾供應增加，可能會對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。
在過去的幾年裏，我們和我們的競爭對手(包括自有品牌競爭對手)已經完成或宣佈了幾臺新的紙巾紙機器和轉換資產，這已經並將繼續導致北美市場各種產品質量等級的紙巾供應大幅增加。如果北美市場對自有品牌紙巾產品的需求沒有隨着產能的增加而相應增加，導致自有品牌紙巾生產商的產能利用率較低，產品定價和利潤率可能會受到抑制。當產能利用率較低時，我們投入成本的增加和零售客户購買力的增強可能會進一步壓低定價和利潤率，其中許多已經並將繼續整合。
過去，週期性行業狀況曾影響並可能繼續對我們的紙漿和紙板業務的經營業績和現金流產生不利影響。
我們的紙漿和紙板業務歷來受到週期性市場狀況的影響。在需求疲軟的情況下，我們可能無法維持定價，而需求疲軟可能會反過來導致我們停產。除了出貨量下降造成的收入損失外，生產停機還會由於生產水平下降而導致未吸收的固定制造成本。在長期和重大的市場疲軟時期，我們的運營業績和現金流可能會受到重大不利影響。我們無法預測市場狀況，也無法預測我們在需求疲軟時期維持定價和生產水平的能力。
我們的任何大客户失去訂單或訂單大幅減少，或價格發生變化，都可能對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。
我們從集中的客户羣中獲得了相當大的收入。我們的前十大客户佔2022年銷售額的48%。如果我們失去這些客户中的任何一個或他們的大部分業務，或者如果我們與他們中的任何一個的關係條款對我們變得不那麼有利，我們的淨銷售額將下降，這將損害我們的運營結果和財務狀況。我們的消費品業務經歷了價格和促銷競爭的加劇，這種競爭降低了我們的毛利率，並對我們的財務狀況產生了不利影響。
我們通常沒有與我們的許多客户簽訂長期合同，以確保他們的業務持續水平。此外，我們與客户(包括我們最大的客户)的協議不是排他性的，通常不包含最低數量的購買承諾。我們與最大和最重要的客户的關係將取決於他們對高質量產品和服務的需求，以及我們繼續以具有競爭力的價格滿足這些需求的能力。我們的一些客户有能力生產他們從我們那裏購買的母卷或產品。如果我們失去了一個或多個大客户，或者他們中的任何一個的購買量大幅下降，我們可能無法迅速恢復失去的業務量，我們的經營業績和業務可能會受到損害。
我們為維護我們的製造設備產生了鉅額費用，設施運行的任何中斷都可能損害我們的運營業績。
我們經常產生鉅額費用來維護我們的製造設備和設施。我們用來生產產品的機器和設備是複雜的、相互依賴的，有許多部件，有些還在連續運行。我們必須對我們的設備進行例行維護，並必須定期更換各種部件，如發動機、泵、管道和電氣部件。此外，我們的紙漿和紙板設施需要定期關閉以執行主要維護，在此期間，我們可能會發現需要解決的其他維護或設備問題。這些有計劃的設施關閉導致銷售額下降，在發生期間增加成本，並可能在設施重新啟動期間或在未來期間由於關閉期間對設備以及操作和機械程序的改變而導致意外的操作問題。例如，在我們愛達荷州工廠2022年第四季度的一個重大維護項目中，我們遇到了許多意想不到的問題，延長了停工期，導致成本增加，生產和銷售減少。
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意想不到的生產中斷可能會導致我們關閉或削減我們任何設施的運營。中斷可能由多種情況造成，包括長時間停電、機械或工藝故障、原材料短缺、自然災害、交通中斷、勞資糾紛、網絡攻擊和惡意軟件、恐怖主義、環境或安全法律的變更或不遵守，以及我們設施的任何關鍵供應商無法提供服務。例如，在2022年第四季度，我們在阿肯色州的工廠經歷了與造紙機機械故障有關的生產中斷，導致停機和生產率下降。此外，在2020年和2021年，惡劣天氣事件導致我們阿肯色州工廠的關閉或削減運營。無論關閉的原因是什麼，任何設施關閉後都可能伴隨着較長的啟動期。這些啟動期可能從幾天到幾周不等，這取決於關閉的原因和其他因素。我們任何工廠的任何運營的任何長期中斷都可能導致重大的生產損失，這將對我們的運營結果產生重大不利影響。
我們紙漿和木纖維的很大一部分生產依賴於外部來源，這使我們的業務和運營結果可能受到市場紙漿和木纖維價格大幅波動的影響。
我們的消費品部門很大一部分木漿需求來自外部供應商，這使我們面臨價格波動的風險。2022年，我們消費產品細分市場70%的紙漿需求(或總需求的30%)來自外部來源。紙漿價格可以，而且已經從一個時期到下一個時期發生了顯著變化。如果我們無法將成本增加轉嫁給我們的客户，或者如果我們產品的任何漲價時機明顯落後於紙漿價格的上漲，紙漿價格的波動可能會對我們的收益產生不利影響。
木纖維是製造木漿的主要原材料，木漿又被用來製造紙漿、紙板產品和消費品。木纖維定價受地區市場影響，由於這些地區的市場變化，我們在紙漿和紙板設施所在地區的木纖維成本可能會增加。例如，我們在愛達荷州劉易斯頓的紙漿製造過程中使用的大部分木纖維都是鋸木廠運營的副產品。因此，這些殘留木纖維的價格受到紙漿、造紙和木材行業運營水平的影響，後者則受到地區性新房建設的影響。在過去的十年裏，美國西部的許多鋸木廠要麼關閉了，要麼縮減了業務，要麼進行了整合。此外，美國西北內陸地區其他造紙廠和木質顆粒製造商的業務和生產規模的擴大，增加了對木纖維的需求和價格。此外，不列顛哥倫比亞省的造紙廠和木質顆粒廠從美國內陸西北地區獲得木纖維的能力有限，美國工廠從不列顛哥倫比亞省獲得木纖維的互惠能力有限，減少了木纖維的供應，增加了木纖維的成本。預計太平洋西北部地區的木纖維價格將保持波動。我們的阿肯色州紙漿和紙板工廠的很大一部分木纖維依賴於完整的原木碎屑，其供應可能會受到來自其他紙張或木製品製造設施的地區需求以及不利天氣條件的負面影響。
木纖維的主要來源是木材，木材的供應可能受到不利天氣、火災、蟲害、疾病、冰暴、風暴、洪水和其他自然和人為原因的限制，從而減少供應，提高價格。
涉及與生物質和其他可再生能源項目相關的税收抵免或付款的各種政府計劃或環境訴訟或法規對木纖維市場價格的影響是不確定的，並可能導致我們紙漿和紙板製造業務可用的木纖維供應減少。此外，木質顆粒設備或絨毛紙漿設備可以增加對木材纖維的需求和價格。如果我們和我們的紙漿供應商不能以優惠的價格或根本不能獲得木纖維，我們的成本將會增加，我們的運營和財務業績可能會受到損害。
運輸服務中斷或運費增加可能會對我們的業務產生重大不利影響。
我們的業務依賴於運輸服務，將我們的產品交付給我們的客户，將原材料交付給我們，以及母公司之間的捲筒運輸。由於天氣狀況、勞動力短缺或罷工、監管行動或其他事件，產品和原材料的發貨可能會延遲或中斷。如果我們的運輸供應商無法聯繫到或未能及時交付我們的產品，我們可能會招致成本增加，我們可能無法及時製造和交付我們的產品。例如，在2022年，我們經歷了為公司間和外部運輸獲得足夠運輸的困難，以及由於一些因素導致運費大幅上升。
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這些運輸服務的成本也受到地緣政治、經濟和天氣相關事件的影響。我們過去不能，將來也可能不能將燃料價格上漲的部分或全部轉嫁給客户。如果我們因為燃料或運費增加而無法提高價格，我們的毛利率可能會受到實質性的不利影響。
我們製造過程所需的化學品和能源成本對我們的運營結果和現金流有很大影響。
我們在製造過程中使用各種化學品，包括基於石油的聚乙烯和某些基於石油的乳膠化學品。這些化學品的價格一直不穩定，預計將繼續波動。此外，由於供應短缺和成本增加，使用石油產品生產化學品的化學品供應商可能會定量供應給我們的化學品數量，因此我們可能無法以優惠價格獲得我們經營業務所需的化學品，如果我們能夠獲得這些化學品的話。
我們的製造業務還使用大量的電力和天然氣。能源價格在過去十年中波動很大，這反過來又影響了我們的運營成本。我們在公開市場上購買生產我們產品所需的很大一部分天然氣，因此，這些購買的價格和其他條款可能會根據全球供需、地緣政治事件、政府監管、天氣、管道和其他輸送系統中斷以及自然災害等因素而發生變化。我們未來的能源成本將主要取決於我們在國內生產相當大一部分電力需求的能力、天然氣市場價格的變化以及能源使用量的減少。在我們不能提高產品價格的情況下，任何重大的能源短缺或能源成本的大幅增加都可能對我們的運營業績產生實質性的不利影響。能源供應的任何中斷也可能影響我們及時滿足客户需求的能力，並可能損害我們的聲譽和業務。
我們依賴於有限數量的第三方供應商、供應商和服務提供商來生產我們的產品和運營。
我們對數量有限的第三方供應商的依賴，以及我們在獲得充足的原材料供應方面可能面臨的挑戰，涉及幾個風險，包括對定價、供應、質量和交貨時間表的有限控制。對原材料可獲得性的限制以及隨後的成本增加，可能會對我們的財務業績產生不利影響。我們不能確定我們目前的供應商是否會繼續向我們提供我們需要的這些原材料的數量，或者是否會繼續滿足我們預期的規格和質量要求。有限原材料的任何供應中斷都可能嚴重損害我們生產產品的能力，直到找到新的供應來源(如果有的話)並使其合格。雖然我們相信這些原材料還有其他供應商，但我們可能無法在合理的時間內或以商業合理的條件找到足夠的替代供應渠道。
我們的某些操作設備和備件以及服務提供商也依賴於有限數量的第三方供應商。我們的供應商或供應商的任何業績失誤都可能中斷我們產品的生產，這將對我們的業務產生實質性的不利影響。
競爭對手的品牌產品和自有品牌產品可能會對我們的財務業績產生不利影響。
我們的紙巾產品與知名品牌產品以及其他自有品牌產品競爭。我們的業務可能會受到競爭對手提供的新產品、零售商和分銷渠道內部整合的影響以及來自財力可能比我們更大的公司的價格競爭的影響。如果我們無法向我們的現有客户或新客户提供在質量、客户服務和/或價格方面可與品牌產品或其他公司的自有品牌產品相媲美的紙巾產品，我們可能會失去業務，或者我們可能無法增長現有業務，我們可能會被迫銷售低利潤率產品，所有這些都可能對我們的財務狀況和運營業績產生負面影響。
與我們的業務相比，規模更大的競爭對手在運營和其他方面都有優勢。
我們產品的市場競爭非常激烈，擁有更多財力的公司在每個市場上都與我們競爭。我們的一些競爭對手比我們更有優勢，包括更低的原材料和勞動力成本，以及更好地獲得我們產品的投入。
我們的消費品業務面臨着來自公司的競爭，這些公司生產的產品類型與我們相同，或者生產客户可能使用的替代產品的公司。我們的消費品業務與品牌紙巾產品生產商(如寶潔)和品牌標籤生產商(如喬治亞太平洋和金佰利)競爭。這些公司是
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規模比我們大得多，擁有比我們更多的銷售、營銷和研發資源，並因規模經濟而享有顯著的成本優勢。此外，由於它們的規模和資源，這些公司可能會比我們更準確地預測市場趨勢，並開發新技術，使我們的產品不那麼有吸引力或過時。
我們在紙漿和紙板行業的成功競爭能力受到許多因素的影響，包括製造能力、一般經濟條件以及紙板替代品的供應和需求。我們的紙漿和紙板業務與WestRock、喬治亞-太平洋、平面包裝、Pactiv Evergreen和其他國際生產商競爭，這些生產商中的大多數比我們大得多。上述任何一家或其他生產商的任何產能增加，都可能導致紙漿和紙板行業產能過剩，從而可能對定價造成下行壓力。
紙板供應的增加可能會對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。
外國製造商產量的增加可能會導致北美紙板市場的競爭加劇，從外國競爭對手直接銷售到這些市場，或者在美國的競爭加劇，因為國內製造商尋求增加美國的銷售，以抵消由於外國供應商增加對亞洲和歐洲市場的銷售而導致的海外銷售減少。此外，客户可以選擇使用我們不生產的類型的紙板，或者可以使用塑料等替代材料來生產他們的產品。這些產品的供應或需求增加可能會導致我們降低價格或失去對競爭對手的銷售，這兩種情況都可能對我們的運營業績和現金流產生實質性的不利影響。
已宣佈在北美和全球範圍內對紙板製造設施進行幾項重大投資，這可能會顯著增加SBS和FBB紙板的生產和供應。一家競爭對手宣佈在北美市場對FBB紙板生產進行第一筆有意義的投資，這可能具有相對於SBS生產商的生產成本優勢。我們目前只生產SBS紙板。如果對SBS紙板的需求沒有隨着SBS和FBB供應的增加而相應增加，導致產能利用率降低，SBS和FBB紙板的價格可能會受到實質性的不利影響。此外，FBB紙板的生產可能導致北美和出口市場對SBS的需求被取代，這可能對SBS紙板的需求和市場價格產生不利影響
不斷變化的零售採購模式增加了提高運營效率和使我們的客户基礎和銷售渠道多樣化的需要。
歷史上，我們的大部分消費紙巾產品都是通過零售雜貨店銷售的。這些和其他傳統零售店正面臨着來自超級中心、俱樂部商店、批發雜貨店、藥品、美元、品種和專賣店的日益激烈的競爭。我們還面臨着來自競爭對手的日益激烈的競爭，這些競爭對手將互聯網作為直接面向消費者的渠道，以及銷售紙巾和其他雜貨產品的純互聯網供應商。客户面臨的激烈競爭導致他們加大了從我們這樣的供應商那裏降低成本的努力，並要求我們變得更具成本效益，以保持我們的市場份額和盈利能力。不斷變化的零售業格局還要求我們發展和維護與更多種類的零售商和零售渠道的關係，以在這個動態的環境中取得成功，這可能會降低我們的供應網絡效率，增加我們的成本。
北美紙板和轉換行業的整合可能會對我們的業務產生不利影響。
紙板和紙板轉換業務的持續整合，包括通過我們更大的競爭對手收購和整合此類轉換業務，可能會導致我們紙漿和紙板業務的客户和銷售流失。由於整合和整合而導致的紙板客户或銷售額的流失可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生重大不利影響。
我們的業務和財務業績可能會受到未來勞動力中斷的影響。
截至2022年12月31日，根據集體談判協議，我們約有1250名全職員工由工會代表。隨着這些協議的到期，我們可能無法就我們可以接受的條款談判延期或替換協議。2023年，我們劉易斯頓工廠小時工的集體談判協議將到期，該協議影響到大約30名員工。未能與其中一個工會達成協議可能會導致罷工、停工、工作放緩、停工或其他勞工行動，其中任何一項都可能對我們的運營和財務業績產生實質性的不利影響。
我們在業務的關鍵領域依賴信息技術，而與此類技術相關的中斷可能會損害我們的財務狀況。
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我們在運營的各個方面使用信息技術或IT系統，包括企業資源規劃、庫存管理、製造、供應鏈和客户銷售。我們有不同的遺留IT系統，我們正在繼續集成、升級和遷移到雲。如果其中一個系統發生故障或導致運營或報告中斷，或者如果我們決定更改這些系統或聘請外部機構提供這些系統，我們可能會遭受中斷，這可能會對我們的製造和銷售運營、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。此外，我們可能低估了開發和實施新系統和操作技術系統所需的成本、複雜性和時間，這些系統和操作技術系統控制我們的製造設備和設施，並嵌入我們的工廠網絡。
我們面臨着網絡安全風險。
我們的業務運作依賴安全的信息技術系統進行數據捕獲、處理、存儲和報告。儘管進行了精心的安全和控制設計、實施和更新，但我們的信息技術系統或工廠網絡可能會受到網絡攻擊。網絡、系統、應用程序和數據泄露可能導致運營中斷或信息被盜用，這可能導致銷售損失、生產中斷、業務延遲、負面宣傳，並可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。
我們受到大量環境監管和環境合規支出的約束，這可能會增加我們的成本，並使我們承擔責任。
我們受各種聯邦、州和外國環境法律法規的約束，這些法律法規涉及水排放、空氣排放、危險材料和廢物管理以及環境清理等。環境法律和法規繼續發展，我們未來可能會受到越來越嚴格的環境標準的約束，特別是在與空氣質量、水質、產品組成和氣候變化問題有關的法律和標準下。特別是，温室氣體排放日益成為政治和監管重點的主題，這可能導致旨在限制温室氣體排放的立法和監管舉措發生變化。
州、聯邦和國際層面的監管活動可能會增加，涉及氣候變化以及與我們的製造場所和產品相關的其他新出現的環境問題，例如水質標準或為幫助太平洋西北部鮭魚回收或回收而發生的大壩決口。這種新的公共政策或遵守在這些領域實施新公共政策的法規可能需要我們方面投入大量資金，甚至削減我們的某些製造業務。
我們還可能因違反環境法律、法規、法規和普通法或根據環境法律、法規、法規和普通法承擔責任而招致鉅額罰款或制裁、執法行動、損害賠償、清理費用、第三方財產損失和人身傷害索賠，以及聲譽損害。環境支出的數額和時間很難預測，在某些情況下，可能會施加責任，而不考慮貢獻，也不考慮我們是否知道或導致危險物質的排放。
我們被要求遵守環境法律和多重環境許可證的條款和條件。特別是，美國的紙漿和造紙業由於其某些製造過程而受到與廢水和空氣排放相關的幾項基於性能的規則的約束。聯邦、州和地方法律和法規要求我們定期獲得適當政府當局的授權並遵守其不斷變化的標準，這些當局對許可證條款擁有相當大的自由裁量權。不遵守環境法和許可要求可能會導致民事或刑事罰款或處罰或執法行動，包括監管或司法命令，禁止或限制我們的業務，或要求我們採取糾正措施，安裝污染控制設備，或採取其他補救行動，如產品召回或標籤更改。我們還可能被要求在持續的基礎上進行與環境問題有關的額外支出，這可能是巨大的。我們不能保證未來的環境許可證將被授予，或我們將能夠維持和續期現有的許可證，如果不這樣做，可能會對我們的運營業績、財務狀況和現金流產生重大不利影響。
我們擁有物業、在物業進行或曾經在物業進行業務，並已對已使用或已使用危險材料多年的物業或業務承擔賠償義務，包括在需要或一般認為有必要對這些材料進行仔細管理之前的期間。因此，我們將繼續受到環境法規定的風險的影響，這些法律規定我們對歷史上釋放的危險物質承擔責任，並對現有地點或我們負有賠償義務的地點可能違反環境法或許可證的其他行為承擔責任。
我們可能會受到運營和金融氣候變化風險的影響
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氣候變化引起的與天氣有關的極端事件，如長期、極端高温或極端低温、極端風暴、洪水以及供水減少或減少，可能會對我們的設施和業務造成物理損害。此類事件還可能導致供應鏈中斷和成本增加。例如，在2020年和2021年，極端天氣事件導致我們阿肯色州工廠的運營減少。由於天氣、野火和氣候條件的變化，我們製造業務中使用的木材纖維的收穫能力可能會受到限制，價格可能會波動。我們可能因氣候相關風險而遭受的損害或中斷可能會對我們的製造和銷售業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。此外，我們可能低估了制定和實施緩解努力以應對潛在氣候變化影響所需的成本、複雜性和時間。
我們的資本支出可能無法達到預期的結果，或者可能以比預期更高的成本實現。
我們經常進行資本支出，我們的許多資本項目都很複雜、成本很高，而且需要很長時間才能實施。我們可能會遇到特定資本項目的支出高於預期，以及意外的業務中斷，我們可能無法從特定項目中獲得預期的好處，其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生不利影響。此外，我們與執行基本工程項目的承建商之間的糾紛可能會導致耗時和昂貴的訴訟。
我們可能面臨與疾病爆發的影響相關的需求、供應和操作挑戰，包括流行病、大流行或類似的廣泛的公共衞生問題。
我們的業務和財務業績可能會受到衞生流行病、流行病和類似的廣泛的公共衞生問題或疫情的負面影響。儘管我們努力控制這些影響，但它們的最終影響也取決於我們不知道或無法控制的因素，包括任何此類疫情的持續時間和嚴重程度，以及為遏制其傳播和減輕其對公共衞生的影響而採取的行動。
與員工計劃相關的風險
我們可能被要求根據多僱主養老金計劃支付大量資金；我們參加的計劃處於“危急和下降”或“危急”的財務狀況，這使我們面臨潛在的負債，特別是如果我們退出計劃的話。
我們為兩個多僱主養老金計劃繳費。我們對這些計劃的年度繳費金額是與代表我們計劃覆蓋的員工的工會協商的。2022年，我們為這些計劃貢獻了大約570萬美元。如果我們在未來幾年繼續參加這些計劃，我們可能需要每年增加供款，數額難以預測，可能超出我們的控制範圍，這將減少可用於業務和其他需求的現金。是否繼續參與這些多僱主計劃的決定並不完全取決於我們；相反，它是作為與參與這些計劃的工會的集體談判協議的一部分進行談判的。繼續參加多僱主計劃和退出多僱主計劃都存在風險。
如果我們部分或全部退出資金不足的多僱主計劃，我們將按法律要求承擔該計劃無資金來源的既得利益的比例份額。這被稱為提款負債。如果我們在未來一年退出，我們應評估的退出負債金額很難預測，而且在很大程度上超出了我們的控制。例如，如果任何其他繳費僱主從資金不足的多僱主計劃中退出，並且退出的僱主無法履行其提取責任，則可分配給我們和其他繳費僱主的該計劃的未出資既得利益的比例份額將增加。
我們繳費的多僱主養老金計劃之一，IAM國家養老基金，或IAM NPF，被選為從2019年1月1日開始的計劃年度的“危急狀態”。如果我們完全或部分退出IAM NPF，我們將根據我們在IAM NPF無資金支持的既得利益中所佔的比例承擔法定的提取責任。根據我們獲得的信息以及IAM NPF提供的信息，並經我們的精算顧問審閲，我們估計，截至2022年12月31日，如果我們在2022年完全退出，我們需要向IAM NPF支付的提取負債將是一筆約400萬美元的税前付款。如果我們被認為被包括在IAM NPF的“大規模撤資”中，這筆付款可能會更大，或者導致我們每年支付一次。我們目前沒有退出IAM NPF的計劃，也沒有在我們的合併財務報表中確認與退出IAM NPF相關的任何負債。
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我們繳費的另一個多僱主養老金計劃，佩斯行業聯盟管理養老基金，或PIUMPF，被認證為從2010年1月1日開始的計劃年度處於“危急狀態”，並在從2014年1月1日開始的計劃年度繼續處於危急狀態。從2015年1月1日至2022年1月1日的計劃年度，根據2014年多僱主養老金改革法案，PIUMPF被證明處於“危急和下降狀態”。參加公積金的僱主數目由2012年的135人下降至2021年的44人。我們是仍在公積金的最大供款僱主。
如果我們全部或部分退出PIUMPF，我們將根據我們在PIUMPF未建立資金的既得利益中的比例承擔法定提取責任。根據我們現有的資料，以及PIUMPF提供的資料，並經我們的精算顧問審閲，我們估計，截至2022年12月31日，如果我們在2022年完全提取，我們須向PIUMPF支付的提取負債按税前計算約為每年570萬元。這些付款將持續20年，在税前基礎上估計現值約為7200萬美元。如果我們被視為“大規模退出”PIUMPF，這些款項可能會無限期地繼續發放。
《2021年美國救援計劃法案》(American Rescue Plan Act of 2021，簡稱ARPA)包括為陷入財務困境的多僱主養老金計劃提供經濟救濟的條款。PIUMPF符合ARPA規定的資格，有資格獲得實質性的財政救濟，金額旨在使其至少在2051年之前保持償付能力。我們預計公積金將在2023年初申請這項寬免。IAM NPF似乎不太可能滿足根據ARPA有資格獲得資助的資格。此外，如果我們退出公積金計劃，這項法例似乎不太可能減少我們須承擔的法定提取法律責任的款額。
如果我們在2023年或更晚自願退出PIUMPF，除了上述提取責任付款外，我們還可能需要支付大量款項。作為一項處於危急和衰落狀態的計劃，PIUMPF通過了一項康復計劃。該計劃聲稱要求退出的僱主在法定提取責任之外，根據僱主在PIUMPF累積資金不足中的份額，支付額外的一次性付款。我們不相信公積金向退出計劃的僱主徵收漁農處離職費的做法，在法律上是不可執行的。不過，據我們所知，一名退出公積金的大僱主已確認有法律責任支付漁農處退出費，而其他退出公積金的僱主亦已支付部分漁農處退場費。聯邦法院已經對PIUMPF的AFD退出費提出了質疑。這些訴訟並沒有解決這個問題。
如果我們認為漁農處退出費在法律上是可強制執行的，並且我們選擇在未來某一年撤回，我們在退款時的漁農處退場費責任金額將是重大的，並受到各種因素的影響，包括但不限於撤回的性質和時間、撤回時PIUMPF的償付能力或無力償債、其他供款僱主在我們撤回之前對計劃的供款水平、是否有任何在其間退出的僱主支付了AFD退場費，以及ARPA下提供的資金的效果。我們預計，在其他條件不變的情況下，ARPA資金的使用將在較長時間內降低PIUMPF的AFD退出費。
我們相信，如果認為漁農處退出費是合法的，我們只會在僱主自願退出PIUMPF的情況下才會評估該費用，而計劃無力償債或任何其他不涉及我們自願退出的情況不會要求我們支付漁農處退場費。因此，由於我們目前沒有退出PIUMPF的計劃，我們沒有在綜合財務報表中確認任何與退出PIUMPF相關的負債。
如果我們日後決定自願退出公積金，而漁農處的退出費又被裁定可對我們強制執行，所產生的負債將會對我們的經營業績、財務狀況、流動資金及現金流產生重大不利影響。同樣，如果在我們沒有自願退出的情況下，我們如上所述的理解是不正確的，即在計劃破產或其他不涉及我們自願退出的情況下，AFD退場費不能強制執行或AFD退場費不適用於我們，由此產生的負債將對我們的運營業績、財務狀況、流動資金和現金流產生重大不利影響。
養老金法律和法規的不利變化或要求，或根據PIUMPF的康復計劃的不利變化、要求或索賠，如漁農處退職費，可能會增加我們負債的可能性和金額。如果我們退出PIUMPF，這些負債將是我們為取代PIUMPF而採用或供款的任何新養老金計劃所需支付的退休金供款之外的額外債務。所有這一切可能會大幅減少我們可用於商業和其他需求的現金。

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我們的養老金和醫療保健成本受到許多因素的影響，這些因素可能會導致這些成本發生變化。
除了我們的養老金計劃外，我們還為某些現任和前任受薪和小時工提供醫療福利。我們的醫療成本隨着醫療成本的變化而變化，醫療成本多年來一直大大超過一般經濟通貨膨脹率。我們的養老金成本取決於許多因素，這些因素來自實際計劃經驗和對未來投資回報的假設。養老金計劃資產主要由股權和固定收益投資組成。股票市場實際回報的波動以及一般利率的變化可能會導致未來一段時期的養老金成本增加。同樣，對當前貼現率、計劃資產預期回報率和死亡率的假設的變化也可能增加養老金成本。這些因素中的任何一個的重大變化都可能對我們的現金流、財務狀況和經營結果產生不利影響。
與我們的債務和税務狀況有關的風險
我們有大量的債務，這可能會對我們的財務狀況以及我們未來獲得融資和應對業務變化的能力產生實質性的不利影響。
我們有大量的債務，這需要支付大量的本金和利息。截至2022年12月31日，我們的未償債務面值約為5.69億美元，與我們的3億美元2014年票據、2.75億美元2020年票據、信貸協議(定義如下)和融資租賃相關。在實施借款基數限制和簽發信用證後，截至2022年12月31日，根據信貸協議，我們擁有約2.643億美元的可用資金。
我們的鉅額債務可能會產生重要的後果。例如，它可以：
•使我們更難履行本票和信用證協議項下的義務；
•增加我們在不利經濟和一般行業條件下的脆弱性，包括利率波動，因為我們的部分借款，包括信貸協議下的借款，現在和將來都是浮動利率；
•要求我們將運營現金流的很大一部分用於償還債務，這將減少我們運營現金流的可用性，為營運資本、資本支出或其他一般公司用途提供資金；
•限制我們在規劃或應對商業和行業變化方面的靈活性；
•將我們置於與可能按比例減少債務的競爭對手相比的劣勢；
•限制我們獲得額外債務或股權融資的能力，因為我們的債務協議中有適用的財務和限制性契約；以及
•增加我們的借貸成本。
儘管我們目前的負債水平，我們仍可能招致重大的額外債務。招致更多債務可能會增加與我們鉅額債務相關的風險。
我們可能會在未來招致大量的額外債務，包括額外的擔保債務。信貸協議的條款限制但不禁止我們這樣做。在實施借款基數限制和簽發信用證後，截至2022年12月31日，根據信貸協議，我們擁有約2.643億美元的可用資金。此外，信貸協議允許我們在某些情況下發行額外的有擔保定期貸款和/或票據，這些貸款將由我們的附屬擔保人擔保。此外，管理我們票據的契約並不阻止我們承擔某些不構成擔保債務的其他債務。如果在我們目前的債務水平上再增加新的債務或其他債務，我們和我們的子公司現在面臨的相關風險可能會加劇。
我們面臨與我們在供應鏈融資和銀行安排方面的安排有關的風險。
我們與金融機構簽訂了供應鏈融資安排，出售我們的某些貿易應收賬款，而沒有追索權。如果我們停止參與這些供應鏈融資安排，我們的經營業績、財務狀況和現金流可能會因延遲或未能收回貿易應收賬款而受到不利影響。然而，通過加入這些安排，並通過讓這些金融機構提供銀行服務，我們面臨着額外的風險。如果這些金融機構中的任何一家遇到財務困難或無法
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為了遵守我們供應鏈融資安排的條款，我們可能會因此類安排的失敗或無法獲得我們的資金而遭受重大財務損失，其中任何一項都可能對我們的經營業績、財務狀況和現金流產生不利影響。
如果我們在信貸協議下違約或其他債務，我們可能無法償還債務。
如果出現信貸協議下的違約或其他債務，貸款人可以選擇宣佈所有借款金額以及應計未付利息和其他費用都是到期和應支付的。如果發生這種加速，從而允許加速我們的債務義務下的未償還金額，我們可能無法償還到期金額。違約事件在每個信貸協議或契約中有單獨的定義，但包括以下事件：到期不付款、違反契諾、在某些其他債務下違約、未能滿足超過門檻金額的判決、某些破產事件以及發生控制權變更(定義見信貸協議)。違約事件的發生可能對我們的財務狀況和經營結果造成嚴重後果，並可能導致我們破產或資不抵債。
為了償還我們的鉅額債務，我們必須產生大量現金流。我們產生現金的能力取決於許多我們無法控制的因素，我們可能被迫採取其他行動來履行我們在債務下的義務，這可能不會成功。
截至2022年12月31日，我們有大約5.69億美元的未償債務，未來我們可能會產生大量額外債務。我們對債務(包括未償還票據)進行預定付款或再融資的能力，以及為計劃中的資本支出提供資金的能力，將取決於我們從業務中產生現金的能力。這在很大程度上受到一般經濟、金融、競爭、立法、監管和其他我們無法控制的因素的影響。
我們不能向您保證，我們的業務將從運營中產生足夠的現金流，或根據我們的信貸協議，我們未來的借款金額將足以支付我們的債務，包括我們的未償還票據，或為我們的其他流動性需求提供資金。我們不能向您保證，我們將能夠以商業合理的條款或根本不為我們的任何債務進行再融資，包括我們的信貸協議和未償還票據。
如果我們的現金流和資本資源不足以為我們的償債義務提供資金，我們可能會被迫減少或推遲投資和資本支出，或者出售資產，尋求額外資本，或者重組或再融資我們的債務。這些替代措施可能不會成功，也可能不允許我們履行預定的償債義務。如果我們的經營業績和可用現金不足以履行我們的償債義務，我們可能面臨嚴重的流動性問題，並可能被要求處置重大資產或業務，以履行我們的償債和其他義務。我們可能無法完成這些處置，或無法從這些處置中獲得我們可以變現的收益，而這些收益可能不足以償還當時到期的任何償債義務。此外，我們的債務協議限制使用任何處置的收益；因此，根據這些文件，我們可能不被允許使用此類處置的收益來償還所有當前的償債義務。
我們的信貸協議包含各種契約，限制了我們在業務運作中的自由裁量權。
我們的信貸協議包含各種契約，通過限制我們的能力來限制我們在業務運營中的自由裁量權：
•經歷控制權的變化；
•出售資產；
•分紅和其他分配；
•進行投資和其他受限制的支付；
•贖回或回購我們的股本；
•產生額外債務併發行優先股；
•保證負債；
•設立留置權；
•合併、合併或出售我們幾乎所有的資產；
•與我們的附屬公司達成某些交易；
•從事新的業務；以及
•進行銷售和回租交易。
這些對我們自行決定經營業務的能力的限制可能會對我們的業務造成重大損害，其中包括限制我們利用融資、併購和其他公司機會的能力，或通過借款為進一步的資本支出提供資金的能力。
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當(及只要)根據信貸協議計算的可用金額在一段時間內少於指定金額時，存入用於託收的存款賬户的資金將按日轉入行政代理的凍結賬户，並用於預付信貸協議項下的貸款。
由於這些公約和限制，我們的經營方式可能受到限制，我們可能無法籌集額外的債務或股權融資來有效競爭或利用新的商業機會。我們未來可能產生的任何債務的條款可能包括更具限制性的契約。我們不能向你保證，我們將來將能夠繼續遵守這些公約，如果我們不能這樣做，我們將能夠從貸款人那裏獲得豁免和/或修改這些公約。
我們根據信貸協議全額承擔2.75億美元承諾的能力受到各種限制，而我們信貸協議下的借款受到特定借款基數的限制，該借款基數包括一定比例的合格應收賬款和存貨，減去常規準備金。此外，根據信貸協議，每月固定收費維持貸款契諾將於發生違約事件時適用，或如根據信貸協議計算的可獲得性於任何時間少於或等於(I)借款基數較小者的10.0%及(Ii)最高2.75億美元的流動循環貸款承擔(該較小數額為“額度上限”)及(Ii)1900萬美元中的較大者。截至2022年12月31日，信貸協議下的可用金額約為2.643億美元，佔額度上限的97%。然而，根據信貸協議計算的可獲得性可能在未來一段時間內低於最低門檻。如果觸發契約的情況發生，我們將被要求在每個季度的最後一天滿足並保持前四個季度已交付財務報表的固定費用覆蓋率至少為1.1倍。截至2022年12月31日，我們的固定費用覆蓋率約為2.68倍。如果要測試固定費用覆蓋率，我們滿足最低固定費用覆蓋率的能力可能會受到我們無法控制的事件的影響，我們不能向您保證在那個時候我們會達到這個比率。違反這些契約中的任何一項都可能導致信貸協議下的違約。我們無法控制的事件可能會影響我們滿足這些財務考驗的能力，我們不能向您保證我們會滿足這些考驗。
我們未能遵守信貸協議中包含的契約或管理我們未償還票據的契約，包括由於我們無法控制的事件的結果，可能會導致違約事件，從而可能導致債務的加速償還。
如果我們不能遵守約束我們的未償還票據、我們的信貸協議或我們的其他債務工具的契約所載的契諾和其他要求，相關債務工具下的違約事件可能會發生。如果違約事件確實發生，它可能會觸發我們其他債務工具的違約，禁止我們獲得額外的借款，並允許違約債務的持有人宣佈與該債務相關的未償還金額立即到期和支付。我們的資產和現金流可能不足以全額償還我們未償還債務工具項下的借款。此外，我們可能無法對適用債務的付款進行再融資或重組。即使我們能夠獲得額外的融資，也可能不會以優惠的條款獲得。
信用評級下調可能會增加我們的借貸成本，或者在其他方面對我們產生不利影響。
我們的一些未償債務已獲得評級機構的信用評級。我們的信用評級可能會根據我們的運營結果和財務狀況等因素而發生變化。信用評級受到信用評級機構的持續評估，評級機構可能會完全下調、暫停或撤銷信用評級，或將其列入可能下調評級的“觀察名單”，或給予“負面展望”。儘管我們的負債不包括在評級下調時會增加現有借款利率的任何觸發因素，但實際或預期的變化或下調，包括任何宣佈我們的評級正在審查下調或已被賦予負面展望，都可能增加我們未來的借款成本，這反過來可能對我們的運營業績、現金流和財務狀況以及我們普通股的交易價格產生不利影響。如果評級被下調或被賦予負面展望，可能會影響我們進入資本市場舉債和/或增加相關成本的能力。此外，雖然我們的信用評級對我們很重要，但我們可能會採取行動或以其他方式運營我們的業務，從而對我們的信用評級產生不利影響。
根據信貸協議，我們面臨浮動利率風險，這可能導致本公司的償債義務大幅增加。
我們面臨着利率變化帶來的市場風險。我們有能力選擇有擔保的隔夜融資利率(SOFR)作為信貸協議項下未償還債務所依據的基準利率。SOFR為浮動利率，受制於信貸協議中設定的最低利率。美聯儲已經提高了利率，並可能
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未來進一步加息，以對抗近期高通脹的影響。SOFR的任何進一步增加將增加本公司的償債義務，這可能對本公司的現金流、財務狀況或經營業績產生負面影響，包括可用於償還本公司債務的現金，或導致未來借款成本增加。
如果税務機關不同意我們的納税立場，我們可能會遭受不利的税收和其他財務後果。
我們定期接受州和美國聯邦税務當局的多次税務檢查。美國聯邦、州和地方，是極其複雜的，受到不同的解釋。當我們認為不確定的税務狀況更有可能因相關税務機關的質疑而得以維持時，我們確認該等狀況的税務優惠。關於我們2022年的美國聯邦納税申報單，我們預計將扣除與我們的子公司之一Cellu-Tablet解散相關的一文不值的股票損失(造成淨運營虧損)的税收減免。由於這一立場是否會受到美國税務當局挑戰的不確定性，我們已確定這一税收優惠是一個不確定的税收立場，並已完全保留與扣除相關的估計税收優惠。如果税務機關成功挑戰税務優惠，包括但不限於無價值的股票損失扣除或其他税務屬性，我們可能會被要求支付額外税款，或我們可能尋求與税務機關達成和解，這可能需要支付大量款項，或以其他方式對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。
一般風險
美國和全球經濟狀況可能會對我們的產品需求和財務業績產生不利影響。
美國和全球經濟狀況以及貨幣匯率對我們的業務和財務業績有重大影響。全球經濟不景氣和強勢美元可能會以多種方式影響我們的業務，包括導致全球對消費紙巾和紙板的需求下降，以及在美國市場上來自外國製造商的競爭加劇。外匯變動也會影響與我們的原材料相關的定價，如紙漿和設備採購，從而影響我們的成本結構。
最近經濟狀況和週期的波動可能會對我們的財務業績產生不利影響。
2022年期間，利率和通貨膨脹率相對於最近幾年大幅上升，儘管人們在不同程度上感受到了影響，但這種上升的程度仍有待觀察。這些漲幅可能會對我們的價格和對我們產品的需求產生實質性的影響。
我們可能無法吸引、激勵、培養和留住人才，包括關鍵人員。
我們有效運營業務的能力取決於我們吸引、激勵、培訓和留住員工的能力，這些員工擁有了解和適應我們運營所在的競爭市場所需的技能。對合格人才的需求不斷增加，使我們更難吸引和留住擁有必要技能的員工，特別是具有專業技術和貿易經驗的員工，這可能會增加我們的運營和管理成本。隨着有經驗的工人退休，人口結構和勞動力趨勢的變化也可能導致知識和技能的喪失。如果我們未能吸引、激勵、培訓和留住合格的人員，或者如果我們經歷了過度的人員流動，我們可能會遇到銷售額下降、製造延遲或其他低效率、招聘、培訓和搬遷成本增加以及其他困難，這可能會對我們的運營結果、現金流和財務狀況產生負面影響。
此外，我們依賴關鍵的執行和管理人員來高效和有效地管理我們的業務。我們任何關鍵人員的流失都可能對我們的運營結果、現金流和財務狀況產生不利影響。有效的繼任規劃對我們的長期成功也很重要。我們未能找到具備領導能力的候選人來管理我們的組織，也未能確保知識的有效傳遞和涉及主要高管的平穩過渡，這些都可能阻礙我們的戰略規劃和執行。
公司註冊證書、章程和特拉華州法律的某些條款可能會使股東很難改變董事會的組成，並可能阻止一些股東可能認為有益的敵意收購嘗試。
如果我們的董事會認為控制權的變更不符合公司和我們的股東的最佳利益，我們的公司註冊證書、公司章程和特拉華州法律的某些條款可能會延遲或阻止控制權的變更。除其他事項外，本公司的公司註冊證書及附例的規定包括：
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•三年交錯任期的分類董事會；
•我們的董事會有能力發行優先股，並決定這些股票的價格和其他條款，包括優先股和投票權，而無需股東批准；
•股東只能在特別會議或例會上採取行動，而不是經書面同意；
•提名董事會候選人或在股東大會上陳述事項的預先通知程序；
•僅在有正當理由的情況下罷免董事；
•只允許我們的董事會填補董事會的空缺；以及
•修改我們的章程和公司註冊證書的某些條款的絕對多數投票要求。
雖然這些規定具有鼓勵尋求獲得公司控制權的人與我們的董事會談判的效果，但它們可能使董事會能夠阻礙或挫敗一些或大多數股東可能認為符合他們最佳利益的交易，在這種情況下，可能會阻止或阻止罷免和更換現任董事的嘗試。我們也受到特拉華州法律的約束，這些法律可能會產生類似的影響。這些法律中的一條禁止我們與大股東進行商業合併，除非滿足特定條件。

項目1B。未解決的員工意見
沒有。
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第二項。屬性
設施
我們的主要執行辦事處位於華盛頓州斯波坎市。我們相信，這些設施中的每一個都得到了充分的維護，適合進行我們的運營和業務。下表列出了有關我們的主要設施的信息。
位置產品自有或租賃
內華達州拉斯維加斯TAD組織，組織轉換擁有
劉易斯頓，愛達荷州組織，組織轉化，紙漿和紙板擁有
謝爾比，北卡羅來納州TAD組織，NTT組織，組織轉換自有/租賃
埃爾伍德，伊利諾伊州組織轉換租賃
阿肯色州柏本德紙漿和紙板擁有
門登，密歇根州紙板紙租賃
威爾克斯-巴雷，賓夕法尼亞州紙板紙租賃
德克薩斯州達拉斯紙板紙租賃
弗吉尼亞州里士滿紙板紙租賃
印第安納州黑格斯敦紙板紙租賃
俄勒岡州哥倫比亞市芯片出貨量租賃
克拉克斯頓，華盛頓州木材削片擁有

生產能力
關於目前運營產能的信息基於年度正常運行率和當前市場條件下的正常生產組合，並考慮到已知的限制因素。市場條件、原材料供應的波動、環境限制和當前訂單的性質可能會導致實際生產率和混合與所示的生產率和混合有很大不同。
(單位：噸)紙巾母卷組織轉換
紙漿1
紙板薄板紙板
內華達州拉斯維加斯44,000 74,000 
劉易斯頓，愛達荷州190,000 90,000 590,000 480,000 
謝爾比，北卡羅來納州156,000 150,000 
埃爾伍德，伊利諾伊州63,000 
阿肯色州柏本德314,000 360,000 
門登，密歇根州50,000 
威爾克斯-巴雷，賓夕法尼亞州41,000 
德克薩斯州達拉斯29,000 
弗吉尼亞州里士滿34,000 
印第安納州黑格斯敦37,000 
390,000 377,000 904,000 840,000 191,000 
1 紙漿在我們的紙板業務內部消耗或轉移到我們的紙巾業務。少量(2022年為18,000噸)出售給外部各方。
19

第三項。法律訴訟
我們可能會不時捲入因我們的業務和財產所有權而引起的索賠、法律程序和訴訟。我們相信，根據目前掌握的信息，這些訴訟的結果總體上不會對我們的財務狀況、經營結果和現金流產生實質性的不利影響。

第四項。煤礦安全信息披露
不適用。

20

第II部
第五項。註冊人普通股市場、相關股東事項與發行人購買股權證券
我們普通股的市場
我們的普通股在紐約證券交易所交易，代碼為“CLW”。
持有者
截至2023年2月10日，我們普通股的登記持有人約為615人。
發行人購買股權證券
2015年12月15日，我們宣佈，我們的董事會已經批准了一項股票回購計劃，授權回購我們高達1億美元的普通股。在2022年期間，我們以約500萬美元的價格回購了149,860股股票，平均價格為每股33.16美元。截至2022年12月31日，我們剩餘的授權金額高達2490萬美元。在截至2022年12月31日的第四季度，沒有收購任何股份。根據適用的證券法和其他限制，回購計劃授權不時通過公開市場購買、談判交易或其他方式購買我們的普通股，包括加速股票回購和10b5-1交易計劃。根據本計劃，我們沒有義務回購股票，並可能隨時暫停或終止該計劃。
出售未登記的證券
沒有。
分紅
我們沒有支付任何現金股息。我們將繼續審查未來為我們的普通股支付現金股息是否對公司和我們的股東最有利。然而，任何股息的宣佈和數額將由我們的董事會決定，並將取決於我們的收益、我們對票據和循環信貸安排條款的遵守情況，這些條款可能包含對我們支付股息能力的某些限制，以及我們董事會認為相關的任何其他因素。
性能 圖解
下圖將我們普通股在2017年12月31日至2022年12月31日期間的累計股東總回報與羅素2000®指數、標準普爾MidCap 400®指數(不包括那些被歸類為GICS®金融板塊成員的公司)和標準普爾600小盤股指數在此期間的累計總回報進行了比較。這種比較假設在2017年12月31日向我們的普通股和指數投資了100美元，並假設股息進行了再投資。圖中顯示的股票表現代表了歷史股票表現，並不一定預示着未來的股價表現。
我們衡量我們的相對公司業績是為了根據特定的指數向我們的高管發放基於業績的股權獎勵。每年都會建立一個指數，以適用於當年頒發的基於業績的股權獎勵。我們目前根據標準普爾MidCap 400®指數(不包括那些被歸類為GICS®金融板塊成員的公司)或標準普爾600小盤指數來衡量我們的相對錶現，以基於業績的股權獎勵。這些指數的累計回報率如下所示。

21

https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1441236/000150433723000008/clw-20221231_g2.jpg
這種比較假設在2017年12月31日向我們的普通股和指數投資了100美元，並假設股息進行了再投資。
十二月三十一日，
201720182019202020212022
公司名稱/索引
清水紙業公司$100.00 $53.68 $47.05 $83.15 $80.77 $83.28 
羅素2000指數100.00 88.99 111.70 134.00 153.85 122.41 
標準普爾MidCap 400®指數(不包括GICS®金融板塊成員)100.00 86.13 110.80 124.63 154.63 130.72 
標準普爾600小盤股指數100.00 91.52 112.37 125.05 158.59 133.06 

ITEM 6. [已保留]

22

第7項。管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析
以下討論和分析應與本報告其他部分所列經審計的綜合財務報表和相關附註一併閲讀。本討論包含反映我們當前預期的前瞻性陳述，這些預期涉及風險和不確定性。由於一些因素，實際結果可能與這些前瞻性陳述中討論的結果大不相同，包括“風險因素”一節和本報告其他部分所闡述的因素。關於最早年份的討論可以在我們於2022年2月15日提交的Form 10-K年度報告中管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析中找到。
業務概述
我們是一家主要的漂白紙板製造商和供應商，也是消費者和母體紙卷的供應商。我們經營兩個業務部門，紙漿和紙板以及消費品。這些業務分部在合併財務報表第8項附註15“分部信息”中有更詳細的描述。
在經營我們的業務時，我們尋求：
•通過創新、類別開發和商業執行來擴大我們的產品組合，
•利用我們的成本和財務紀律為增長和提高利潤率提供資金，以及
•以創造價值的方式配置資本。
2022年成果概覽
•淨銷售額為21億美元，比2021年增長17.3%，其中紙漿和紙板淨銷售額增長20.1%，消費品淨銷售額增長13.8%。
•2022年淨收益為4600萬美元，或每股稀釋後收益2.68美元，而2021年淨虧損2810萬美元，或每股稀釋後收益1.67美元。2021年的業績包括與關閉威斯康星州尼納紙巾業務相關的5000萬美元(税後3920萬美元)的淨費用。
•2022年調整後的EBITDA為2.269億美元，而2021年為1.746億美元。
營商環境及趨勢
紙漿和紙板銷售
紙板行業受到世界各地宏觀經濟狀況的影響，歷史上經歷了週期性的市場狀況。其結果是，產品價格和銷售量歷來波動不定。我們產品的供求關係對產品定價有很大影響。該行業的產品供應主要受到現有製造業生產波動的影響，在價格保持強勁的時期，可用製造業生產往往會增加。從2021年開始，全球紙板供應的變化和新冠肺炎疫情導致的需求增加，導致紙板產品價格上漲。
紙巾銷售
美國紙巾行業受到美國宏觀經濟因素的影響。美國紙巾行業經歷了超高端紙巾產品的增加，因為行業參與者增加或改進了透氣乾燥(TAD)或同等產能，以及增加了傳統紙巾產能。2022年，許多消費者回到了新冠肺炎之前的異地活動，這穩定了對紙巾的需求。根據RISI的報告，美國紙巾月度數據(2022年12月)顯示，2022年全行業母紙銷售價格比前一年上漲了7%-8%。
運營成本
我們的運營成本包括原材料、勞動力和銷售、一般和行政費用。我們通過節約成本和提高生產率、採購計劃和定價行動來管理這些成本。為了在我們的運營結構上保持競爭力，我們繼續致力於擴大我們的盈利能力。2022年，我們的業績受到成本大幅上升的影響，特別是紙漿、化學品和運費的成本。雖然我們在2022年下半年看到了一些減弱的影響，但我們預計2023年成本較高的環境將繼續下去。


23

關鍵會計政策和重大估計
有關本公司主要會計政策及重大會計估計及判斷的討論，載於本報告第8項附註1“重要會計政策摘要”。在編制財務報表的整個過程中，我們在會計原則和方法的應用中使用了重要的判斷。我們認為，下文討論的會計估計數是需要進行判斷的會計估計數，在這種情況下，不同的判斷可能導致報告結果的最大變化。我們與我們董事會的審計委員會一起審查了我們關鍵會計估計的制定、選擇和披露。對於2022年，這些重要的會計估計和判斷包括：
退休計劃和退休後福利
我們在美國有許多固定收益養老金計劃，覆蓋我們的許多員工。我們在美國的大多數固定收益養老金計劃下的福利應計項目在2014年1月之前被凍結。
我們使用假設來計算財務報表中記錄的相關資產、負債和費用，以説明我們贊助這些計劃的後果。當實際經驗不同於用於評估固定福利計劃的任何假設時，或假設每年可能發生變化時，就會出現淨精算損益。造成精算損益的主要因素是截至計量日用於評估債務的貼現率的變化，以及養卹金計劃資產的預期回報與實際回報之間的差異。這種會計方法可能導致不穩定和難以預測的損益。
我們根據各種精算假設，包括貼現率、假定回報率、薪酬增長和預期壽命，記錄與這些確定的福利計劃有關的金額。我們每年審查我們的精算假設，並根據當前的經濟狀況和趨勢對假設進行修改。我們相信，根據我們的經驗和我們獨立精算師的建議，用於記錄我們計劃下的義務的假設是合理的；然而，實際經驗的差異或假設的變化可能會對我們的財務狀況或運營結果產生重大影響。
下表説明瞭在截至2022年12月31日的一年中，兩個關鍵假設下調25個基點對假設養卹金義務和費用的估計影響：

(單位：百萬)營運説明書資產負債表
貼現率$(0.2)$5.1 
預期長期回報率$0.7 $— 

無法預測或預測未來期間是否會有精算損益，如有需要，也無法預測任何這類調整的幅度。這些收益和損失是由實際經驗的差異或我們無法控制的假設的變化推動的，例如利率和養老金計劃資產的實際回報的變化。

24

非公認會計準則財務指標
在評估我們的業務時，我們使用了幾個非公認會計準則的財務指標。非公認會計準則財務指標通常被美國證券交易委員會定義為旨在衡量歷史或未來財務業績、財務狀況或現金流的財務指標，但不包括或包括在適用的公認會計準則指導下不會被排除或包括的金額。在這份Form 10-K報表中，我們披露了扣除利息支出、淨營業外養老金和其他僱用後福利成本、所得税(福利)費用、折舊和攤銷、其他營業費用、淨額和債務報廢成本作為調整後EBITDA的整體和部門運營收益(虧損)，這是一種非公認會計準則財務衡量標準。調整後的EBITDA不能替代GAAP的淨收入衡量標準或任何其他GAAP的經營業績衡量標準。
我們將調整後EBITDA按綜合和業務分部計入本報告，是因為我們將其用作衡量我們業績的重要補充指標，並相信證券分析師、投資者和其他感興趣的人士經常使用調整後EBITDA來評估本行業的公司，其中一些公司在報告業績時採用調整後EBITDA。我們使用調整後的EBITDA來評估我們的業績，與我們行業中其他融資和資本結構和/或税率不同的公司進行比較。應該注意的是，公司計算調整後EBITDA的方式不同，因此，我們的調整後EBITDA指標可能無法與其他公司報告的調整後EBITDA進行比較。我們的調整後EBITDA指標作為業績衡量指標具有重大侷限性，因為它們不包括利息支出、所得税(福利)支出以及折舊和攤銷，這些是我們運營業務所必需的，或者我們在與業務運營相關的情況下產生或經歷的。此外，我們不包括核心業務之外的其他收入和支出項目。

25

下表提供了我們過去三年的調整後EBITDA對賬：
截至12月31日止年度，
(單位：百萬)202220212020
淨收益(虧損)$46.0 $(28.1)$77.1 
所得税撥備(福利)27.0 (7.7)21.1 
利息支出，淨額34.6 36.4 46.5 
折舊及攤銷費用103.3 105.0 111.0 
其他營業費用，淨額9.7 57.7 14.0 
其他營業外費用5.7 10.4 7.6 
償債成本0.5 1.0 5.9 
調整後的EBITDA$226.9 $174.6 $283.2 
紙漿和紙板部門收入$183.5 $125.7 $124.5 
折舊及攤銷37.0 35.7 36.7 
調整後的EBITDA紙漿和紙板部門$220.4 $161.4 $161.3 
消費品細分市場收入$11.3 $4.0 $110.6 
折舊及攤銷62.9 64.9 68.5 
調整後的EBITDA消費品細分市場$74.2 $69.0 $179.1 
公司和其他費用$(71.1)$(60.1)$(63.0)
折舊及攤銷3.4 4.4 5.8 
調整後的EBITDA公司和其他$(67.7)$(55.7)$(57.2)
紙漿和紙板部分$220.4 $161.4 $161.3 
消費品細分市場74.2 69.0 179.1 
公司和其他(67.7)(55.7)(57.2)
調整後的EBITDA$226.9 $174.6 $283.2 
26

我們的經營業績
紙漿和紙板段
我們的紙漿和紙板部門向注重質量的打印機和包裝轉換器銷售和生產漂白紙板，並提供包括定製紙張、分切和切割在內的服務。
紙漿和紙板部門的部門銷售額、營業收入和調整後的EBITDA如下：
截至12月31日止年度，增加(減少)
(單位為百萬，不包括單位和紙板出貨量)2022202120202022-20212021-2020
銷售：
紙板$1,104.8 $894.9 $828.0 23.4 %8.1 %
紙漿19.0 34.8 41.4 (45.5)%(15.9)%
其他12.6 16.2 7.6 (22.5)%112.1 %
$1,136.3 $946.0 $877.1 20.1 %7.9 %
營業收入$183.5 $125.7 $124.5 45.9 %0.9 %
營業利潤率16.1 %13.3 %14.2 %
調整後的EBITDA$220.4 $161.4 $161.3 36.6 %0.1 %
調整後EBITDA利潤率19.4 %17.1 %18.4 %
紙板出貨量(短噸)814,556822,206821,138(0.9)%0.1 %
紙板銷售價格(短噸)$1,356 $1,088 $1,008 24.6 %8.0 %
與2021年相比，我們紙漿和紙板部門截至2022年12月31日的年度銷售量略有下降，主要是由於我們的柏樹彎曲工廠的運營和天氣事件導致第四季度銷售量減少。由於我們之前宣佈的價格上漲的影響，截至2022年12月31日的一年的銷售價格與前一年相比大幅上漲。
在2022年第四季度，我們完成了路易斯頓工廠的計劃中的主要維護，而在2021年，這次停機發生在第二季度。
總體而言，與上一年相比，截至2022年12月31日的年度營業收入和調整後EBITDA的增長是由銷售價格上漲推動的，但通脹和停電成本上升部分抵消了這一增長。
27

消費品細分市場
我們的消費品部門銷售和製造全線家用紙巾產品，並在威斯康星州尼納的工廠於2021年7月關閉之前銷售少量AFH產品。我們的集成製造和轉換業務以及地理足跡使我們能夠為我們的客户提供廣泛的具有成本競爭力的產品和同等質量的品牌。
消費品部門的部門銷售額、營業收入和調整後的EBITDA如下：
截至12月31日止年度，增加(減少)
(單位：百萬，單位除外)2022202120202022-20212021-2020
銷售：
零售紙巾$932.3 $797.9 $975.7 16.8 %(18.2)%
出門在外1
— 16.3 32.0 (100.0)%(49.0)%
其他18.0 20.8 10.8 (13.6)%93.1 %
$950.2 $835.0 $1,018.5 13.8 %(18.0)%
營業收入$11.3 4.0 110.6 179.0 %(96.3)%
營業利潤率1.2 %0.5 %10.9 %
調整後的EBITDA$74.2 $69.0 $179.1 7.6 %(61.5)%
調整後EBITDA利潤率7.8 %8.3 %17.6 %
出貨量(短噸)
零售309,735287,987355,8627.6 %(19.1)%
出門在外1
—7,83915,081(100.0)%(48.0)%
其他12,18520,97310,030(41.9)%109.1 %
銷售價格(每短噸)
零售$3,010 $2,771 $2,742 8.6 %1.1 %
12021年第三季度，隨着威斯康星州尼納網站的關閉，我們退出了出門在外的業務。

在截至2022年12月31日的一年中，由於消費者購買模式恢復到COVID之前的水平以及幾個新的客户計劃，消費者需求企穩，我們消費品部門的零售額與前一年相比有所增長。在截至2022年12月31日的一年中，我們消費品部門的零售價格比上一年有所上升，這主要是由於我們之前宣佈的漲價。
總體而言，與前一年相比，截至2022年12月31日的年度的營業收入和調整後的EBITDA有所增長，這是因為銷售額和定價的增加部分被更高的投入成本(主要是紙漿和包裝成本)所抵消。
公司費用
2022年企業支出為7110萬美元，而2021年為6010萬美元。兩年間的增長是
主要與基於高於預期的經營業績的較高激勵性薪酬有關。公司開支主要包括公司管理費用，例如工資及福利、專業費用、保險及其他公司職能開支，包括某些行政人員、上市公司成本、資訊科技、金融服務、環境及安全、法律、供應管理、人力資源及其他與業務運作無關的公司職能開支。
其他營運費用
詳情見本報告第8項所列合併財務報表附註8，“其他業務費用，淨額”。
28

利息支出，淨額
截至2022年12月31日的一年的利息支出為3460萬美元，而截至2021年12月31日的一年為3640萬美元。減少的原因是未償還債務減少，但與我們的融資租賃相關的一次性增加220萬美元部分抵消了這一減少。更多信息見本報告第8項所列合併財務報表附註9“營業外費用”。
《2022年通貨膨脹率削減法案》
2022年8月，美國頒佈了2022年通脹削減法案，其中包括對某些大公司的賬面收入實施15%的最低税率，對股票淨回購徵收1%的消費税，以及促進清潔能源的幾項税收激勵措施。根據我們目前對條款的分析，我們認為這項立法不會對我們的合併財務報表產生實質性影響。
潛在的減值
我們根據當前和預期的情況，不時審查各種資產的可能處置或重組。
經濟和行業情況、我們的戰略規劃和其他相關因素。因為決心要
出售或重組特定資產可能需要管理層對出售或重組的交易結構作出假設，並估計銷售收益淨額，這可能少於先前對未貼現的未來現金淨流量的估計，我們可能需要記錄與出售資產決定相關的減值費用。
流動資金和資本資源
概述
我們的主要流動資金來源是現有現金、我們業務產生的現金，以及我們根據我們可能不時有效的信貸安排借款的能力。有時，我們也可能發行股票、債券或混合證券，或從事其他資本市場交易。由於我們經營的市場的競爭性和週期性，我們在未來12個月內將產生的現金流數量存在不確定性。然而，我們相信，我們的運營現金流、我們手頭的現金以及我們信貸協議下的借款能力將足以支付償債要求，並提供現金來支持我們未來12個月的持續運營、資本支出和營運資本需求。
我們流動資金的主要用途是支付與我們的運營相關的成本和費用，償還未償債務和進行資本支出。本公司亦可不時預付或回購未償還債務或股份，或收購與本公司業務相輔相成的資產或業務。任何該等回購可開始、暫停、中止或恢復，而實施任何該等回購的一種或多於一種方法可隨時或不時更改，無須事先通知。
經營活動
2022年，我們從運營中產生了1.502億美元的現金，而2021年為9640萬美元。這一增長是由經營業績的改善推動的，但現金税款淨額增加和營運資本變化抵消了這一增長。截至2021年12月31日，應收賬款和應付賬款賬齡與餘額保持相對一致。
投資活動
2022年，我們將3350萬美元現金用於投資活動，相比之下，3840萬美元用於資本支出，2021年期間1330萬美元的剝離資產收益部分抵消了這一數字。2022年包括與前幾年投入使用的資本項目相關的240萬美元退款。應付賬款和應計負債中包括1570萬美元，與截至2022年12月31日尚未支付的資本支出有關。
2023年，我們預計用於資本支出的現金約為7,000萬至8,000萬美元。
融資活動
2022年用於融資活動的淨現金流為8860萬美元，而2021年為8200萬美元。這一增長是由於在截至2022年12月31日的年度內，5,000萬美元用於全額支付我們的定期貸款信貸協議，3,000萬美元用於公開市場購買我們的2014年票據，以及500萬美元用於我們的股票回購計劃下的普通股回購。

29

承付款
截至2022年12月31日，我們有1.29億美元的採購承諾，其中1.071億美元是在12個月內支付的，涉及與天然氣和電力供應商的合同、化學品和紙漿採購合同以及與IT服務相關的合同，這些合同對我們具有法律約束力，並規定了固定或最低數量。此外，我們還有2650萬美元，全部在12個月內支付，作為與資本支出相關的購買承諾。
信貸協議
在截至2022年12月31日的年度內，我們全額預付了我們的定期貸款信貸協議下最初於2019年發生的所有未償還金額。
ABL信貸協議包括2.75億美元的貸款承諾，但受到借款基數的限制。在某些情況下，ABL信貸協議下的借款必須強制提前還款。我們還可以增加ABL信貸協議下的承諾，本金總額最高可達1億美元，前提是獲得任何參與貸款人的承諾和某些其他條件。本協議包含某些慣例陳述、保證以及肯定和否定的契約。該協議亦載有一項財務契約，規定吾等須維持不少於1.10倍至1.00倍的綜合固定費用承保比率，惟ABL信貸協議項下的財務契約只適用於發生違約或根據信貸協議計算的可獲得性在任何時間小於或等於(I)額度上限的10%及(Ii)1,900萬美元兩者中較大者的情況下。
截至2022年12月31日，我們遵守了ABL信貸協議，根據我們目前的財務預測，我們預計將繼續遵守。然而，如果我們的財務狀況、經營業績或市場狀況惡化，我們可能無法保持合規。不能保證我們將能夠繼續遵守我們的ABL信貸協議。更多信息見本報告所列合併財務報表附註7“債務”。

30

第7A項。關於市場風險的定量和定性披露
利率風險
我們在金融工具上的市場風險敞口僅限於我們的ABL信貸協議。截至2022年12月31日，我們的ABL信貸協議下沒有未償還的借款。我們的ABL信貸協議中適用於借款的利率經常調整，因此對市場利率總趨勢的任何變動都能迅速做出反應。
外幣風險
我們的外匯兑換風險最小。我們幾乎所有的國際銷售都是以美元計價的。 
關於市場風險的量化信息
 預期到期日
(單位：百萬)20232024202520262027此後總計
長期債務：1
固定費率$— $— $270.0 $— $— $275.0 $545.0 
循環信貸安排$— $— $— $— $— $— $— 
平均利率— %— %5.38 %— %— %4.75 %— %
2022年12月31日的公允價值$504.3 
1 不包括融資租賃負債。
31

第八項。財務報表和補充數據
獨立註冊會計師事務所報告

TO股東和董事會
Clearwater Paper Corporation：
對合並財務報表的幾點看法
我們審計了Clearwater Paper Corporation及其子公司(本公司)截至2022年12月31日和2021年12月31日的合併資產負債表，截至2022年12月31日的三年期間各年度的相關綜合經營表、全面收益、股東權益和現金流量，以及相關附註(統稱為綜合財務報表)。我們認為，綜合財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2022年12月31日和2021年12月31日的財務狀況，以及截至2022年12月31日的三年期間每年的經營結果和現金流量，符合美國公認會計原則。
我們還按照美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準，根據下列標準審計了公司截至2022年12月31日的財務報告內部控制內部控制--綜合框架特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的2013年報告和我們2023年2月14日的報告對公司財務報告內部控制的有效性發表了無保留意見。
意見基礎
這些合併財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對這些合併財務報表發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些準則要求我們計劃和執行審計，以獲得關於合併財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。我們的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價合併財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
關鍵審計事項
下文所述的關鍵審計事項是指向審計委員會傳達或要求傳達給審計委員會的當期綜合財務報表審計所產生的事項：(1)涉及對綜合財務報表具有重大意義的賬目或披露；(2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀的或複雜的判斷。關鍵審計事項的傳達不會以任何方式改變我們對綜合財務報表的整體意見，我們不會通過傳達下面的關鍵審計事項來就關鍵審計事項或與之相關的賬目或披露提供單獨的意見。
養老金福利義務的計量
如綜合財務報表附註1和附註10所述，截至2022年12月31日，公司的養老金福利債務為2.347億美元。養卹金福利債務的計量是基於需要判斷的精算假設，其中包括適用於養卹金福利債務的貼現率。
我們將對用於衡量養卹金福利債務的貼現率的評估確定為一項重要的審計事項。評估用來確定養卹金福利債務的貼現率需要專業技能和知識。此外，由於養卹金福利義務對變化的敏感性，在適用和評價程序結果時存在主觀性和判斷性。
32

貼現率。
以下是我們為解決這一關鍵審計問題而執行的主要程序。我們對設計進行了評估，並測試了對公司養老金福利流程的某些控制措施的操作有效性。這包括與確定貼現率假設有關的控制。我們考慮了貼現率與上一年相比的變化，包括根據精算專家發表的報告審議了貼現率的變化。我們聘請了一位具有專業技能和知識的精算專業人員，通過分析假設債券投資組合模型的債券選擇標準、債券評級和現金流匹配，幫助評估該模型確定的貼現率。
/s/畢馬威律師事務所

自2007年以來，我們一直擔任本公司的審計師。
華盛頓州西雅圖
2023年2月14日
33


清水紙業公司
合併資產負債表
 十二月三十一日，
(單位：百萬，不包括共享信息)20222021
資產
流動資產：
現金和現金等價物$53.7 $25.2 
應收賬款，扣除當期預期信貸損失準備金#美元1.4在2022年12月31日和2021年12月31日
188.8 167.4 
庫存，淨額324.0 277.7 
其他流動資產19.9 16.9 
流動資產總額586.3 487.2 
財產、廠房和設備、淨值1,017.1 1,081.8 
其他資產，淨額100.1 121.1 
總資產$1,703.5 $1,690.1 
負債和股東權益
流動負債：
長期債務的當期部分$0.9 $1.6 
應付賬款和應計負債311.1 252.5 
流動負債總額312.0 254.1 
長期債務564.9 637.6 
退休金和其他退休後僱員福利的負債58.2 73.6 
遞延税項負債和其他長期債務196.4 213.1 
總負債1,131.5 1,178.3 
股東權益：
優先股，面值$0.0001每股，5,000,000授權股份，
 不是已發行股份
— — 
普通股，面值$0.0001每股，100,000,000授權股份，
  16,761,869和16,692,102已發行股份
— — 
額外實收資本28.5 23.6 
留存收益576.8 530.7 
累計其他綜合虧損，税後淨額(33.3)(42.6)
股東權益總額572.1 511.7 
總負債和股東權益$1,703.5 $1,690.1 

附註是這些合併財務報表的組成部分。

34

清水紙業公司
合併業務報表
 截至12月31日止年度，
(單位：百萬，不包括每股數據)
202220212020
淨銷售額$2,080.1 $1,772.6 $1,868.6 
成本和支出：
銷售成本1,823.4 1,590.0 1,574.4 
銷售、一般和行政費用133.0 112.9 122.0 
其他營業費用，淨額9.7 57.7 14.0 
總運營成本和費用1,966.2 1,760.6 1,710.4 
營業收入113.9 12.0 158.1 
利息支出，淨額(34.6)(36.4)(46.5)
償債成本(0.5)(1.0)(5.9)
其他營業外費用(5.7)(10.4)(7.6)
所得税前收入(虧損)73.1 (35.7)98.2 
所得税撥備(福利)27.0 (7.7)21.1 
淨收益(虧損)$46.0 $(28.1)$77.1 
每股普通股淨收益(虧損)：
基本信息$2.71 $(1.67)$4.65 
稀釋$2.68 $(1.67)$4.61 
用於計算淨收入的普通股平均份額
(虧損)每股(千)：
基本信息16,985 16,767 16,569 
稀釋17,181 16,767 16,724 

附註是這些合併財務報表的組成部分。
35

清水紙業公司
綜合全面收益表
 截至12月31日止年度，
(單位：百萬)202220212020
淨收益(虧損)$46.0 $(28.1)$77.1 
其他綜合收益(虧損)，税後淨額：
固定福利養老金和其他退休後員工福利：
期間產生的扣除税項的淨收益(虧損)
of $1.5, $1.4和$(0.7)
4.7 4.0 (2.1)
計入定期淨費用的精算損失攤銷，
扣除税金淨額$1.6, $2.7及$2.5
4.7 7.8 7.3 
其他綜合收益，税後淨額9.3 11.7 5.2 
綜合收益(虧損)$55.3 $(16.3)$82.3 

附註是這些合併財務報表的組成部分。
36

清水紙業公司
合併現金流量表
截至12月31日止年度，
(單位：百萬)202220212020
經營活動
淨收益(虧損)$46.0 $(28.1)$77.1 
對淨收益(虧損)與提供的淨現金流量進行的調整
經營活動：
折舊及攤銷103.3 105.0 111.0 
基於股權的薪酬費用12.7 9.1 10.5 
遞延税金(7.9)(9.7)33.5 
固定收益養老金和其他退休後僱員福利3.0 7.2 3.8 
攤銷遞延債務成本和償還債務2.0 2.8 8.0 
(收益)與資產相關的銷售損失或減值
6.1 35.7 (1.4)
經營性資產和負債變動情況：
應收賬款(增加)減少(16.9)(5.3)6.1 
庫存(增加)減少(46.3)(20.2)18.1 
其他流動資產增加(2.4)(1.7)(11.2)
應付賬款和應計負債增加(減少)49.2 1.9 (12.0)
其他，淨額1.5 (0.2)3.4 
經營活動提供的現金流量淨額150.2 96.4 247.0 
投資活動
物業、廠房和設備的附加費1
(33.5)(38.4)(39.6)
剝離資產的淨收益— 13.3 — 
用於投資活動的現金流量淨額(33.5)(25.1)(39.6)
融資活動
借入短期債務— — 108.5 
償還短期債務— — (122.0)
長期債務的借款— — 275.0 
償還長期債務(80.9)(81.0)(449.4)
與股權獎勵的股份淨額結算有關的已支付税款(2.5)(1.7)(0.7)
普通股回購(5.0)— — 
支付債務發行成本(0.9)— (4.4)
其他，淨額0.8 0.7 — 
用於籌資活動的現金流量淨額(88.6)(82.0)(192.9)
增加(減少)現金、現金等價物和限制性現金28.2 (10.7)14.4 
期初現金、現金等價物和限制性現金26.2 36.9 22.4 
期末現金、現金等價物和限制性現金$54.4 $26.2 $36.9 
現金流量信息的補充披露
為利息支付的現金，扣除資本化金額$33.0 $36.0 $45.0 
繳納所得税的現金(已收到)$43.0 $(7.7)$(7.9)

1 資本支出：1美元15.7百萬，$11.0百萬美元和美元12.1截至2022年、2022年、2021年和2020年12月31日尚未支付的100萬美元不包括在現金流量表中。

附註是這些合併財務報表的組成部分。
37

清水紙業公司
股東權益合併報表
 普通股額外實收資本保留
收益		累計
其他
全面
損失		總計
股東的
權益
(以百萬為單位，但以千為單位的股份除外)股票金額
2019年12月31日的餘額16,515 $— $9.8 $481.7 $(59.5)$432.0 
淨收入— — — 77.1 — 77.1 
基於股票的薪酬費用— — 7.6 — — 7.6 
股票計劃下的股票發行，淨額57 — (0.7)— — (0.7)
養老金和其他退休後僱員福利，税後淨額為#美元1.8
— — — — 5.2 5.2 
2020年12月31日餘額16,572 — 16.6 558.8 (54.3)521.1 
淨虧損— — — (28.1)— (28.1)
基於股票的薪酬費用— — 8.0 — — 8.0 
股票計劃下的股票發行，淨額119 — (1.1)— — (1.1)
養老金和其他退休後僱員福利，税後淨額為#美元4.2
— — — — 11.7 11.7 
2021年12月31日的餘額16,692 — 23.6 530.7 (42.6)511.7 
淨收入— — — 46.0 — 46.0 
基於股票的薪酬費用— — 11.7 — — 11.7 
股票計劃下的股票發行，淨額220 — (1.8)— — (1.8)
養老金和其他退休後僱員福利，税後淨額為#美元3.1
— — — — 9.3 9.3 
普通股回購(150)— (5.0)— — (5.0)
2022年12月31日的餘額16,762 $— $28.5 $576.8 $(33.3)$572.1 

附註是這些合併財務報表的組成部分。

38

清水紙業公司
合併財務報表附註
  
頁
數
注1
重要會計政策摘要
40
注2
最近採用的會計政策和新的會計政策
44
注3
公允價值計量
44
注4
租契
44
注5
商譽與無形資產
46
注6
所得税
47
注7
債務
49
注8
其他營業費用，淨額
51
注9
營業外費用
52
注10
退休計劃和退休後福利
52
注11
累計其他綜合損失
58
注12
每股收益
58
注13
股東權益
59
附註14
承付款和或有事項
60
注15
細分市場信息
61
39

注1重要會計政策摘要
業務性質和列報依據
我們是漂白紙板和消費者及母輥紙巾的主要供應商。我們向注重質量的打印機和包裝轉換器供應漂白紙板，並提供包括定製薄片、分切和切割在內的服務。我們向主要零售商提供自有品牌紙巾，包括雜貨店、俱樂部、大眾商家和折扣店。
除文意另有所指或另有説明外，本報告中提及的“Clearwater Paper Corporation”、“We”、“Our”、“Company”和“Us”均指Clearwater Paper Corporation及其子公司。除每股外，所有的美元金額都以百萬計。
預算的使用
按照美國公認的會計原則編制財務報表，要求管理層作出估計和假設，以影響財務報表日期的資產和負債報告金額、或有資產和負債的披露以及報告期內報告的銷售和費用淨額。實際結果可能與這些估計不同。
合併原則
這些綜合財務報表包括Clearwater Paper Corporation及其全資子公司的財務狀況和經營結果。所有公司間交易和公司內部業務之間的餘額均已取消。為保持一致，某些數額已從上一年的列報中重新分類。
現金、現金等價物和限制性現金
我們認為所有三個月或以下期限的高流動性工具都是現金等價物。由第三方持有並對我們的可獲得性有限制的現金被歸類為受限現金。下表提供了綜合資產負債表上報告的現金和現金等價物以及限制性現金與我們的綜合現金流量表中顯示的相同金額的總和的對賬。
十二月三十一日，
202220212020
現金和現金等價物$53.7 $25.2 $35.9 
包括在其他流動資產中的受限現金0.7 — — 
計入其他資產的限制性現金，淨額— 1.1 1.1 
現金總額、現金等價物和限制性現金$54.4 $26.2 $36.9 

應收賬款
應收款包括：
十二月三十一日，
20222021
應收貿易賬款$167.6 $154.1 
當期預期信貸損失準備(1.4)(1.4)
未開票應收賬款9.1 7.2 
應收税金10.6 6.1 
其他2.9 1.4 
$188.8 $167.4 

40

庫存
我們的存貨採用平均成本法，按可變現淨值或當前成本中的較低者列報。
十二月三十一日，
20222021
原木、碎屑和鋸末$23.6 $13.7 
紙漿16.8 15.9 
紙板和紙巾產品171.9 148.0 
材料和用品111.7 100.1 
$324.0 $277.7 

財產、廠房和設備
物業、廠房和設備按成本列賬，包括根據融資租賃義務取得的資產，以及資本化的任何利息成本減去累計折舊。建築物、設備和其他應計折舊資產的折舊採用直線法確定。估計的可用壽命一般在10至40幾年來的土地改良，10至40用於建築和改善的年份以及2至25機器和設備(包括辦公室和其他設備)年數。
十二月三十一日，
20222021
土地和土地改良$106.1 $109.1 
建築物和改善措施456.8 452.5 
機器和設備2,346.5 2,377.5 
在建工程23.9 22.4 
2,933.4 2,961.5 
減去累計折舊和攤銷(1,916.3)(1,879.7)
財產、廠房和設備、淨值$1,017.1 $1,081.8 
截至2022年12月31日和2021年12月31日，包括在不動產、廠房和設備內的融資租賃淨額為#美元。31.8百萬美元和美元27.7百萬美元和相關的累計折舊額#美元16.4百萬美元和美元15.2百萬美元。
折舊費用總額為$101.1百萬，$102.0百萬美元和美元107.8截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日的年度為100萬美元。
計劃內維護
我們在按照直接費用法進行維修和保養活動或消耗貨物的期間確認維修和保養活動的費用。我們定期在我們的設施進行有計劃的維護活動，相關費用包括在銷售成本中。
租契
經營租賃使用權(ROU)資產和負債在租賃開始日根據租賃期內租賃付款的現值確認。我們的租約可能包括延長或終止租約的選項。當我們合理地確定我們將行使該選擇權時，這些延長選擇權就包括在租賃期內。一些租賃有可變的付款：然而，因為它們不是基於指數或費率，所以它們不包括在ROU資產和負債中。房地產租賃的可變支付主要涉及公共區域維護、保險、税收和公用事業。供應協議內的設備、車輛和租賃的可變付款主要涉及使用、維修和維護。由於我們的大部分租賃不能輕易確定隱含利率，我們應用投資組合方法，使用估計的增量借款利率，根據市場和公司具體信息，在類似期限的抵押基礎上確定租賃期限的租賃付款的初始現值。我們使用我們的無擔保借款利率，並對該利率進行風險調整，以接近擔保利率。租賃期限為十二個月或以下的租賃不計入資產負債表，相關租賃費用為
41

在租賃期內以直線方式確認。此外，我們已應用實際權宜之計，將租賃和非租賃組成部分作為我們所有租賃的單一租賃組成部分進行核算。
更多信息見附註4，“租賃”。
應付賬款和應計負債
十二月三十一日，
20222021
貿易應付款$213.0 $156.2 
應計補償41.9 29.3 
經營租賃負債12.0 16.1 
其他44.2 50.8 
$311.1 $252.5 
應付賬款和其他應計負債包括#美元。15.7百萬美元和美元11.0與截至2022年12月31日和2021年12月31日尚未支付的資本支出有關的百萬美元。
退休計劃和退休後福利
我們必須使用精算方法和假設對固定福利債務和其他退休後債務進行估值，並確定費用。實際結果與預期結果之間的差異或債務和計劃資產價值的變化在發生時不在收益中確認，而是在以後各期間系統地和逐步地確認。
詳情見附註10，“退休計劃和退休後福利”。
所得税
所得税按資產負債法核算。遞延税項資產及負債因綜合財務報表中現有資產及負債的賬面值及其各自的計税基礎與營業虧損及税項抵免結轉之間的差額而產生的未來税項影響予以確認。遞延税項資產及負債以制定税率計量，預期適用於預計收回或結算該等暫時性差額的年度的應税收入。税率變動對遞延税項資產和負債的影響在包括頒佈日期在內的期間的收入中確認。
在確定我們的所得税撥備時，需要做出重大判斷，使用估計，以及解釋和應用複雜的税法。在評估可扣除和應納税項目的時間和金額以及維持不確定的税收狀況的可能性時，需要做出重大判斷。只有在確定了不確定的税收狀況更有可能經受住税務機關的挑戰(如果有的話)之後，不確定税收狀況的好處才會記錄在我們的合併財務報表中。當事實和情況發生變化時，我們會重新評估這些可能性，並視情況在合併財務報表中記錄任何變化。
更多信息見附註6，“所得税”。
收入確認
我們簽訂的合同可以包括紙巾和紙板產品的各種組合，這些產品通常是不同的，並作為單獨的履約義務核算。
一般情況下，收入在承諾產品或服務控制權轉讓給客户後的某個時間點確認，金額反映了我們預期從這些產品或服務中獲得的對價。控制權的轉移通常發生在所有權和損失風險轉移到客户身上時。裝運條款通常表明所有權和損失風險已經過去，通常是在我們客户的目的地收到貨物後。我們已選擇將運輸和搬運成本視為履行成本。由於攤銷期限通常為12個月或更短，我們通常會在發生合同時，為獲得合同而產生的增量直接成本(銷售佣金)進行支出。我們在有限數量的客户地點維持寄售庫存。對於寄售庫存，我們在控制權轉移時確認收入，這通常是在向客户開具發票之前。這些金額在應收賬款的上述明細中被歸類為未開票應收賬款。
我們提供貿易促銷、客户現金折扣和其他扣減，這些都被認為是可變對價，並記錄為淨銷售額的減少。退款和貸項在合同開始時估計，並在每個報告期結束時更新，以獲得更多信息。收入，扣除回報和
42

只有在任何增量收入很可能不會發生重大逆轉的情況下，才會確認信貸。需要與預測量相關的判斷，以確定作為淨銷售額減值應用的最可能的可變對價金額。截至2022年和2021年12月31日，我們擁有6.3百萬美元和美元9.2作為客户回扣，累計達100萬美元。收入在扣除從客户那裏收取的任何税款後確認。
更多信息見附註15，“細分信息”，包括按細分、主要地理市場和主要產品類型分列的收入。
其他營業費用，淨額
我們在綜合業務報表中將與持續核心業務活動無關的重大金額歸類為“其他業務費用淨額”。這些項目包括但不限於與工廠關閉及相關銷售和減值收益(損失)相關的金額、重組費用(包括遣散費)、建立和維持訴訟或環境儲備的費用、與政府或其他組織達成和解的收益或損失，以及向我們的董事支付現金結算的股權薪酬。由於這些項目的性質，經營報表中的金額可能每年都會波動。哪些項目被認為是重要的，哪些項目與核心業務無關，這取決於管理層的判斷。
關於2022年、2021年和2020年具體數額的討論，見附註8，“其他業務費用，淨額”。
應收賬款安排
2019年，我們與一家全球金融機構簽訂了一項未承諾供應鏈融資計劃，根據該計劃，特定客户的貿易應收賬款可由該機構以折扣率獲得，而無需追索權。該計劃下的可用產能取決於我們與該客户的貿易應收賬款水平以及金融機構購買此類應收賬款的意願。根據這項協議，我們沒有維修責任。這項協議使我們能夠比根據合同向該客户銷售的條款更快地獲得付款。
出售的應收賬款從我們的綜合資產負債表中取消確認。截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度，我們的銷售額為216.1百萬美元和美元202.2百萬美元，應收賬款。這些應收賬款銷售的收益包括在我們的綜合現金流量表的經營活動中。截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的年度，銷售應收賬款的保理費用為$1.8百萬，$0.9百萬美元，以及$1.2百萬美元。
環境和資產報廢債務
我們根據各種假設和判斷估計我們的環境和資產報廢債務，這些假設和判斷的具體性質根據圍繞每項負債的特定事實和情況而有所不同。這些估計數通常反映了對所需調查、補救和監測活動的可能性質、規模和時間以及這些活動的可能費用的假設和判斷。我們僅就我們已確定為可能發生並可合理估計其金額的與環境事項相關的特定成本進行應計。對於資產報廢債務，負債計入其結算價值，並在適當情況下，資本化成本在相關資產的使用年限內折舊。於清償負債後，吾等會就清償金額與所記錄負債之間的任何差額確認損益。我們的資產報廢債務計入綜合資產負債表中的“遞延税項及其他長期債務”。我們的資產報廢債務反映了我們在垃圾填埋場、石棉補救和其他持續環境監測方面的封頂、關閉和關閉後成本的債務的估計現值。下表列出了與我們的資產報廢義務相關的活動。
截至12月31日止年度，
20222021
期初餘額$2.0 $3.8 
吸積費用— 0.1 
調整為其他營業費用，淨額— (1.8)
已支付款項(0.1)(0.1)
期末餘額$1.9 $2.0 
截至2021年12月31日的年度資產報廢債務的減少涉及附註8“其他營業費用淨額”中討論的資產出售。
43

注2新採用的會計準則和新的會計準則
最近採用的
2021年11月，財務會計準則委員會(FASB)發佈了會計準則更新(ASU)2021-10，企業實體披露政府援助情況(主題832)，它要求披露某些類型的政府援助，包括援助的性質、相關的會計政策以及對實體財務報表的影響。新標準在2021年12月15日之後的年度期間生效，允許未來或追溯採用。這一ASU於2022年1月1日被前瞻性採用，並未對我們的合併財務報表產生實質性影響。
新會計準則
2022年9月，FASB發佈了ASU 2022-04號，負債-供應商財務計劃(子主題405-50)。該標準要求披露未完成的供應商融資計劃的關鍵條款，並前滾相關義務。新標準不影響供應商財務計劃債務的確認、計量或財務報表列報。此ASU在2022年12月15日之後的年度期間有效，但前滾要求除外，該要求在2023年12月15日之後的年度期間有效。一旦採用，我們將被要求在我們有材料供應商融資計劃義務的範圍內包括額外的披露。
注3公允價值計量
公允價值計量和披露要求建立了公允價值等級，將用於計量公允價值的估值技術的投入區分為三個級別。第一級投入是最優先的，是相同資產或負債在活躍市場上的報價。第2級投入反映的是第1級所包括的報價以外的價格，這些報價可直接觀察到或通過與可觀察到的市場數據的佐證而得到證實。第三級投入是不可觀察的投入，因為資產或負債的市場活動很少或根本沒有市場活動，例如內部開發的估值模型。
綜合資產負債表所列現金及現金等價物、限制性現金、應收賬款及應付賬款的賬面金額因該等票據的短期到期日而接近公允價值。見附註7“債務”中關於長期債務公平市場價值的討論。
當事件或環境變化顯示可能出現減值時，我們會審核將持有並用於減值的商譽和長期資產的賬面價值。當長期資產的賬面價值無法收回並超過估計公允價值時，確認減值損失。商譽的公允市場價值討論見附註5，“商譽和無形資產”。
注4租契
我們有製造、辦公室、倉庫、設備和車輛的運營租賃。我們的租約的剩餘租約期限不到一至十三年，我們的一些租約包括一個或多個續訂選項。

組件租賃費
截至12月31日止年度，
202220212020
經營租賃成本$17.4 $16.6 $15.9 
融資租賃成本：
ROU資產的攤銷1.3 1.81.8
租賃負債利息2.1 1.71.8
融資租賃總成本3.3 3.53.5
可變租賃成本1.8 1.7 1.6 
總租賃成本$22.5 $21.8 $21.0 

44

補充資產負債表信息
十二月三十一日，
分類20222021
租賃ROU資產
經營性租賃資產其他資產，淨額$43.3 $53.6 
融資租賃資產，淨額財產、廠房和設備、淨值$15.4 $12.5 
租賃負債
流動經營租賃負債應付賬款和應計負債$12.0 $16.1 
流動融資租賃負債長期債務的當期部分$0.9 $1.6 
非流動經營租賃負債遞延税項負債和其他長期債務$35.9 $42.7 
非流動融資租賃負債長期債務$23.3 $17.5 
經營租賃負債總額$47.9 $58.8 
融資租賃負債總額24.2 19.1

租賃期限和貼現率
十二月三十一日，
20222021
加權平均剩餘租賃年限(年)
經營租約4.95.3
融資租賃13.39.0
加權平均貼現率
經營租約4.8 %4.8 %
融資租賃8.5 %8.4 %

補充現金流量信息
截至12月31日止年度，
202220212020
為計量租賃負債所包括的金額支付的現金：
來自經營租賃的經營現金流$19.7 $18.8 $17.9 
融資租賃的營運現金流2.1 1.6 1.8 
融資租賃產生的現金流1.1 1.7 1.6 
因獲得ROU資產而產生的租賃負債的非現金金額：
經營租約$6.4 $5.0 $4.4 
融資租賃4.2 — 0.3 

45

租賃負債到期日
自.起2022年12月31日，我們租賃債務的未來到期日如下：
運營中金融
2023$14.0 $2.9 
202410.5 2.8 
20259.1 2.8 
20267.8 2.9 
20276.1 2.9 
此後6.6 26.9 
租賃付款總額54.0 41.2 
扣除計入的利息(6.0)(17.0)
租賃負債現值$47.9 $24.2 

注5商譽與無形資產
分配給每個部門的商譽和無形資產的賬面價值變化如下：
紙漿和紙板總計
商譽無形資產
2020年12月31日的餘額
$35.1 $13.7 $48.8 
攤銷— (2.9)(2.9)
截至2021年12月31日的餘額
35.1 10.8 45.9 
攤銷— (2.2)(2.2)
截至2022年12月31日的餘額
$35.1 $8.6 $43.6 

在上表所列的所有期間，消費品部門沒有賬面淨值的商譽或無形資產。
截至2022年12月31日，無形資產包括8.6上百萬個客户關係。截至2021年12月31日，無形資產包括10.7上百萬的客户關係，以及0.1數以百萬計的其他無形資產。未償還的固定壽命無形資產在其使用年限內攤銷。10好幾年了。
我們每年評估截至11月1日的商譽可能減值，並在管理層認為更有可能發生導致報告單位商譽減值的事件或情況時進行額外的中期評估。當事件或環境變化顯示賬面價值可能無法收回時，我們會評估無形資產的減值。
截至2022年12月31日，已確定的活的無形資產的賬面價值和累計攤銷總額為#美元。34.9百萬美元和美元26.3百萬美元。截至2021年12月31日，確定的活體無形資產的賬面價值和累計攤銷總額為#美元。34.9百萬美元和美元24.1百萬美元。
截至2022年12月31日，與無形資產相關的預計未來攤銷費用如下：
金額
2023$2.1 
20242.1 
20252.1 
20262.1 
2027— 
總計$8.6 

46

注6所得税
所得税撥備(福利)
所得税撥備(福利)的構成如下：
截至12月31日止年度，
202220212020
當前
聯邦制$31.2 $1.3 $(17.4)
狀態3.8 0.7 1.8 
總電流34.9 2.0 (15.6)
延期
聯邦制(7.6)(8.8)32.5 
狀態(0.3)(0.9)4.2 
延期合計(7.9)(9.7)36.7 
所得税撥備(福利)$27.0 $(7.7)$21.1 

所得税撥備(福利)不同於通過對所得税前收入(虧損)適用法定聯邦所得税税率計算的金額，原因如下：
截至12月31日止年度，
202220212020
按法定税率徵税21.0 %21.0 %21.0 %
州税和地方税，扣除聯邦所得税影響3.3 %(0.5)%5.7 %
國家遞延税率調整1
(7.8)%1.2 %(0.3)%
CARE法案淨營業虧損結轉— %— %(7.1)%
聯邦信貸2
10.1 %(0.2)%(1.3)%
不確定的税收狀況(0.8)%0.5 %2.2 %
無價值股票扣減(93.6)%— %— %
不確定的税收狀況--不值錢的股票扣除93.6 %— %— %
不可扣除的費用2.2 %(0.6)%2.3 %
更改估值免税額1
8.1 %0.1 %0.1 %
其他，淨額0.8 %0.2 %(1.1)%
所得税撥備(福利)37.0 %21.6 %21.5 %
12022年，愛達荷州修訂了州所得税税率。鑑於我們的預期使用率，我們記錄了對我們的估值額度的抵銷，以彌補此次減持的金額。
2 2022年，我們調整了正在審計的與不允許之前獲得的聯邦税收抵免相關的税收頭寸
47

基於對法律的解釋。
遞延税金
在12月31日產生遞延税項資產和負債的重大暫時性差異對税收的影響如下：
20222021
遞延税項資產：
員工福利$3.2 $3.4 
退休後員工福利12.9 18.5 
激勵性薪酬3.5 6.6 
盤存2.2 0.2 
養老金0.9 — 
聯邦和州信貸結轉10.1 13.5 
聯邦和州淨營業虧損3.3 4.1 
經營租約12.0 15.2 
其他1.5 — 
遞延税項資產總額49.6 61.5 
估值免税額(10.8)(5.4)
遞延税項資產，扣除估值準備後的淨額38.8 56.1 
遞延税項負債：
財產、廠房和設備、淨值(168.3)(185.5)
經營租約(10.8)(13.8)
養老金— (1.5)
無形資產，淨額(1.8)(2.3)
其他— (0.6)
遞延税項負債總額(180.9)(203.7)
遞延税項淨負債$(142.1)$(147.6)
遞延税項淨資產(負債)包括：
十二月三十一日，
20222021
非流動遞延税項資產1
$0.6 $2.2 
非流動遞延税項負債(142.7)(149.9)
遞延税項淨負債$(142.1)$(147.6)
1包括在我們隨附的2022年12月31日和2021年合併資產負債表上的“其他資產，淨額”。
我們與州司法管轄區相關的税收優惠總額為$2.72023年至2042年之間到期的100萬美元。
48

不確定的税收狀況
下表提供了我們未確認的税收優惠以及相關利息和罰款的前滾。
截至12月31日止年度，
202220212020
期初餘額$5.9 $6.4 $4.1 
增加：
本年度納税頭寸68.6 0.2 0.4 
前幾年的納税狀況(0.1)(0.7)1.9 
減少：
本年度內的結算(3.1)— — 
當年的雕像失效(0.9)— — 
期末餘額$70.4 $5.9 $6.4 

2022年12月31日的未確認税收優惠扣除相關遞延税收資產後，如果得到確認，將減少我們的税收撥備，從而有利地影響我們的有效税率。70.0百萬美元，而剩餘的美元0.4如果得到確認，預計百萬美元不會對利率產生影響。我們在所得税撥備中反映了與納税義務和罰款相關的應計利息。截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的年度，我們應計利息不到$0.4在我們的所得税條款中每年有100萬美元，在我們的所得税條款中沒有罰款。
在2022年，我們停止了我們的全資子公司Cellu Tablet Holdings，Inc.的運營，並記錄了$68.4為估計不確定的税務狀況而預留的百萬美元準備金，與我們投資的一項不值錢的股票扣除有關。我們已要求美國國税局就一文不值的股票扣除做出裁決，預計將在2023年做出裁決。合理地説，美元的減少是有可能的68.4未確認的税收優惠可能會在未來12個月內發生，與有利的裁決有關。
我們在美國許多州都有業務，有時會在這些司法管轄區接受税務審計。在2022年期間，我們有效地解決了2015至2019年的聯邦税收年度，但在美國聯邦考試正式結束之前，這些年份仍然受到考試的影響。除了少數例外，我們在2018年前不再接受州和地方税審查。

注7債務
資產負債表日的長期債務包括：
2022年12月31日2021年12月31日
利率為
2022年12月31日		本金未攤銷債務成本總計本金未攤銷債務成本總計
2026年到期的定期貸款，浮動利率$— $— $— $50.0 $(0.6)$49.4 
2014年到期的債券，2025年到期，固定利率5.4%270.0 (0.5)269.5 300.0 (0.9)299.1 
2020年到期的債券，2028年到期，固定利率4.8%275.0 (2.9)272.1 275.0 (3.4)271.6 
ABL信貸協議，浮動利率7.8%— — — — — — 
融資租賃24.2 — 24.2 19.1 — 19.1 
債務總額569.2 (3.4)565.8 644.1 (4.8)639.2 
減：當前部分(0.9)— (0.9)(1.6)— (1.6)
長期淨額$568.3 $(3.4)$564.9 $642.5 $(4.8)$637.6 

49

遞延債務成本按與實際利息法相近的直線基礎在相關債務的存續期內攤銷。與我們目前的信用額度相關的遞延債務成本記錄在我們綜合資產負債表上的“其他流動資產”和“其他資產，淨額”內。
下表列出了我們截至12月31日的債務的公允價值：
20222021
2026年到期的定期貸款，浮動利率$— $49.8 
2014年到期的債券，2025年到期，固定利率263.1 324.6 
2020年到期的債券，2028年到期，固定利率241.2 278.9 
$504.3 $653.3 
於截至2022年12月31日止年度內，吾等已全額償還定期貸款協議的未償還餘額。
ABL信貸協議
在2022年期間，我們與幾家貸款人和摩根大通銀行(JPMorgan)作為行政代理簽訂了我們的ABL信貸協議的第三修正案。修訂後的協議將於2027年11月7日到期，其中包括一筆275.0100萬循環貸款承諾額，但受基於適用的合格應收款和合格庫存百分比的借款基數限制。根據我們截至2022年12月31日的綜合資產負債表，我們的合格應收賬款和庫存支持高達$264.3額度下沒有未償還借款的百萬可用資金和#美元3.5100萬美元被用來簽發信用證。吾等可選擇在任何時間及不時預付全部或部分ABL信貸協議下的任何借款，而無須支付溢價或罰款(在某些情況下除外)。ABL信貸協議項下的借款在某些情況下亦須強制提前還款，包括在借款超過適用借款基準限額的情況下。我們還可以增加ABL信貸協議下的承諾，本金總額最高可達#美元100100萬歐元，取決於獲得任何參與貸款人的承諾和某些其他條件。
根據ABL信貸協議，貸款可根據SOFR(有擔保隔夜融資利率)或適用的年度基本利率計息，在每種情況下，加上根據ABL信貸協議計算的基於可用性的適用保證金，該保證金可能不同於1.25至每年的百分比1.75就SOFR貸款而言，年利率0.25至每年的百分比0.75就年度基本利率貸款而言，年利率為%。此外，還應根據未使用的可用性支付承諾費，該費用可能不同於0.25至每年的百分比0.375年利率。
ABL信貸協議包含本公司及本公司附屬公司的某些慣常陳述、保證及肯定及否定契諾，限制本公司及本公司附屬公司採取某些行動的能力，包括產生債務、設定留置權、合併或合併、處置資產、回購或贖回股本及某些類型的負債、作出某些投資、與附屬公司進行某些交易或改變我們的業務性質。該協議還包含一項財務契約，其中要求我們保持不低於1.10X至1.00x，但ABL信貸協議下的財務契諾僅適用於發生違約或根據ABL信貸協議計算的可獲得性在任何時間小於或等於(I)額度上限的10%和(Ii)1,900萬美元中的較大者。截至2022年12月31日，我們的固定費用覆蓋率約為2.68我們利用ABL信貸協議的能力在未來可能會受到我們的債券契約的限制，這些債券對留置權有限制。
2014年的票據
2014年，我們發行了美元300本金總額為百萬元的優先債券(2014年債券)，於2025年2月1日到期，息率為5.375%。截至2022年12月31日，美元2702014年發行的債券中仍有100萬張未償還。
二零一四年債券由我們所有直接及間接境內附屬公司，以及根據管限二零一四年債券契約不構成非重大附屬公司的任何未來直接及間接境內子公司擔保。2014年發行的債券與所有其他現有及未來的無抵押優先債務享有同等的償付權，並優先於任何未來的次級債務。2014年的票據實際上從屬於我們所有現有和未來的有擔保債務，包括我們的ABL信貸協議下的借款。2014年票據的條款限制了我們產生某些留置權、從事出售和回租交易以及合併、合併或轉讓、轉讓或租賃我們或他們的幾乎所有資產給另一人的能力和任何受限子公司的能力。
50

本公司可於任何一次或多次贖回全部或部分2014年債券，條件是不少於30天也不會超過60天‘通知，贖回價格相當於1002014年債券本金的百分比，加上截至贖回日的適用溢價，以及截至贖回日的應計及未付利息。此外，我們可能需要在出售某些資產或控制權變更時提出購買2014年票據的要約。
2020年的鈔票
2020年，我們發行了美元275本金總額為百萬元的優先債券(2020年債券)將於2028年8月15日到期，息率為4.75%.
2020年發行的票據為無抵押債券，實際上從屬於本公司所有現有和未來的有擔保債務，包括其現有信貸安排下的借款。2020年債券由公司現有的直接和間接國內子公司在無抵押的基礎上擔保，並將由公司未來的直接和間接國內子公司擔保，但某些例外情況除外。如果本公司無法在2020年期票據到期時付款，則每個擔保人都有義務支付此類款項。
本契約載有契約，其中包括限制本公司及本公司任何附屬公司(I)進行回租交易、(Ii)產生留置權及(Iii)合併、合併或出售本公司全部或實質所有資產的能力。此外，除其他事項外，本公司還要求我們向2020年期票據的持有人提供某些報告。這些公約受《契約》中規定的一些例外、限制和限制。
我們可按指定贖回價格加上應計及未付利息贖回全部或部分2020年發行的債券。此外，我們可能需要在出售某些資產和控制權發生變化時提出購買2020年債券的要約。
計劃付款
截至2022年12月31日，我們的下一筆計劃到期日付款為$2702025年2月到期的2014年債券百萬美元2752028年8月到期的2020年發行的100萬張債券。
注8其他營業費用，淨額
下表反映了12月31日終了年度綜合業務報表中“其他業務費用淨額”的主要組成部分：
截至十二月三十一日止的年度，
202220212020
與工廠關閉相關的成本
$0.4 $50.0 $(1.4)
重組及其他開支1.6 8.4 3.4 
聯合結算— — 6.6 
雜項環境應計項目— (1.8)2.5 
設備減值6.1 — — 
董事股權薪酬費用0.9 1.1 2.9 
其他0.7 — — 
$9.7 $57.7 $14.0 

2022
在2022年間，我們記錄了9.7淨虧損百萬元的“其他營業費用，淨額”。淨虧損的組成部分包括：
•費用$0.4與工廠關閉成本相關的百萬美元，
•損失$6.1與固定資產減值相關的百萬美元，
•開支$1.6與重組和其他費用相關的百萬美元，包括與我們努力實現長期業績改進相關的諮詢費，以及
•費用$0.9與董事股權薪酬相關的百萬歐元，該薪酬每期根據我們股票價格的變化進行重新計量。
51

2021
在2021年期間，我們記錄了57.7淨虧損百萬元的“其他營業費用，淨額”。淨虧損的組成部分包括：
•費用$50.0與關閉工廠及隨後出售土地、建築和相關設備有關的100萬美元，包括#美元37.2與固定資產和某些存貨減值相關的百萬美元和#美元12.8與遣散費和其他相關關閉費用相關的百萬美元，
•開支$8.4與重組和其他費用相關的百萬美元，包括與我們努力實現長期業績改進相關的諮詢費，
•收益$1.8與解除可歸因於被剝離資產的資產報廢債務有關的百萬美元；以及
•費用$1.1與董事股權薪酬相關的百萬歐元，該薪酬每期根據我們股票價格的變化進行重新計量。
2020
在2020年間，我們記錄了14.0淨虧損百萬元的“其他營業費用，淨額”。淨虧損的組成部分包括：
•開支$3.4與重組費用有關的百萬美元(主要與公司費用有關)，
•開支$6.6與工會和解補發工資相關的百萬美元(美元2.6與消費品相關的100萬美元和4.0與紙板部門相關的百萬美元)，
•開支$2.5與某些主要與石棉補救有關的環境責任有關的百萬美元，
•費用$2.9與董事基於股權的薪酬相關的百萬美元，該薪酬在每個時期根據我們股票價格的變化重新計算，以及
•收益$1.4100萬可歸因於與2018年剝離我們的Ladysmith消費品設施相關的最終和解和託管釋放。
注9營業外費用
下表反映了12月31日終了年度綜合業務報表中“營業外費用”的主要組成部分：
截至十二月三十一日止的年度，
202220212020
利息支出$(34.2)$(35.2)$(44.4)
債務發行成本攤銷(1.5)(1.8)(2.1)
利息收入1.0 0.6 — 
利息支出，淨額(34.6)(36.4)(46.5)
償債成本(0.5)(1.0)(5.9)
非經營性養老金和其他退休後員工福利支出(5.7)(10.4)(7.6)
營業外費用合計$(40.9)$(47.7)$(59.9)
附註10退休計劃及退休後福利
我們的某些員工有資格參加固定繳款儲蓄和退休後固定福利計劃。這些計劃包括401(K)儲蓄計劃、固定收益養老金計劃(包括公司贊助的計劃和多僱主計劃)以及其他退休後員工福利(OPEB)計劃。
401(K)儲蓄計劃
我們幾乎所有的員工都有資格參加401(K)儲蓄計劃，其中包括公司匹配部分。截至2022年12月31日，我們的捐款可能達到7.7美國受薪小時工和非工會小時工的百分比，最多匹配4.2允許供款的百分比和僱主自動供款3.5%。與我們工會員工相關的繳費是基於談判達成的協議。在2022年、2021年和2020年，我們記錄的支出為15.7百萬，$16.4百萬美元，以及$17.3與僱主對401(K)計劃的繳費有關的100萬美元。
52

公司發起的固定收益養老金和OPEB計劃
我們的部分受薪和小時工由公司贊助的非繳費固定收益養老金計劃覆蓋。我們提供退休人員健康護理和人壽保險計劃，其中包括某些受薪和小時工。65歲以上符合聯邦醫療保險資格的參與者的退休醫療福利是通過健康報銷賬户或HRA提供的。65歲以下退休人員的福利是根據我們公司贊助的醫療保健計劃提供的，該計劃要求退休人員繳費，幷包含其他費用分擔功能。退休人員人壽保險計劃主要是非繳費的。
我們還維護帶薪補充福利計劃，這是一個沒有資金、不受限制的固定福利計劃，旨在為某些高管提供補充退休福利。薪資補充福利計劃中的福利通常是為了恢復因準則第401(A)(17)或415節的限制而在公司贊助的合格計劃下減少的福利或公司繳費。該計劃由固定福利部分和固定繳費部分組成。該計劃的固定福利部分於2011年12月31日(受薪退休計劃下的所有福利應計項目被凍結之日)凍結，截至2022年12月31日，我們在此部分下有兩名在職員工。我們支付了$的福利0.52022年與該計劃的固定福利部分相關的100萬美元。這一負債的確定繳款部分共計#美元。1.6百萬美元和美元1.42022年12月31日和2021年12月31日。負債的當前和長期部分包括在我們的綜合資產負債表上的“應付帳款和應計負債”和“遞延税項負債和其他長期負債”中。確定的福利部分包括在下面的養卹金福利計劃表中。
養老金和其他退休後員工福利計劃
下表顯示了養老金福利計劃和其他退休後員工福利計劃在2022年和2021年的福利義務、計劃資產和資金狀況的變化。
 養老金福利計劃其他退休後
員工福利計劃
2022202120222021
預計福利債務的變化：
年初的福利義務$310.1 $334.9 $71.9 $74.2 
服務成本2.2 1.8 0.3 0.4 
利息成本8.9 8.4 2.1 2.0 
精算(收益)損失(65.5)(14.0)(17.3)0.2 
已支付的福利(21.0)(21.1)(4.8)(4.9)
年終福利義務234.7 310.1 52.2 71.9 
計劃資產的變化：
年初計劃資產的公允價值317.5 335.9 — — 
計劃資產的實際回報率(65.3)2.2 — — 
僱主供款0.5 0.4 4.8 4.9 
已支付的福利(21.0)(21.1)(4.8)(4.9)
計劃資產年終公允價值231.7 317.5 — — 
年終資金狀況$(3.0)$7.4 $(52.1)$(71.9)
在合併資產負債表中確認的金額：
非流動資產$8.4 $14.8 $— $— 
流動負債(0.4)(0.4)(4.9)(5.3)
非流動負債(11.0)(7.0)(47.2)(66.6)
確認淨額$(3.0)$7.4 $(52.1)$(71.9)
在累計其他綜合虧損中確認的金額(税前)：
淨精算損失(收益)$62.5 $57.6 $(11.5)$5.8 

我們的養老金福利的福利義務是基於截至衡量日期的貸記服務的預計福利義務。
53

2022年12月31日養老金的資金狀況受到貼現率上升的有利影響，但部分被低於預期的資產回報所抵消。截至2022年12月31日，由於貼現率的增加、索賠成本假設的減少以及福利的持續支付，OPEB福利義務減少，但部分被人口結構變化所抵消。
截至12月31日，上文所列的累積福利義務超過計劃資產的某些養卹金計劃的信息如下：
20222021
預計福利義務$132.6 $173.9 
累積利益義務132.6 173.9 
計劃資產的公允價值121.2 166.4 

淨定期成本
服務成本是由計劃的福利公式歸因於員工在一年中提供的服務的福利的精算現值。利息成本是指由於時間的推移而增加的預計福利債務，這是一個貼現金額。計劃資產的預期收益反映了使用估計的長期回報率計算的計劃資產投資的當年度收益。
 養老金福利計劃其他退休後
員工福利計劃
202220212020202220212020
服務成本$2.2 $1.8 $2.2 $0.3 $0.4 $0.1 
利息成本8.9 8.4 10.4 2.1 2.0 2.3 
計劃資產的預期回報(11.3)(10.6)(15.0)— — — 
精算損失攤銷6.2 10.2 9.8 — 0.3 — 
淨週期成本$5.9 $9.9 $7.5 $2.4 $2.7 $2.4 

除服務成本部分外的定期養卹金淨支出部分包括在合併業務報表的“其他營業外費用”中。在2022、2021和2020年間，2.2百萬，$2.0百萬美元和美元1.9百萬美元的定期養卹金和OPEB費用淨額計入“銷售成本”和#美元。0.4百萬，$0.2百萬美元和美元0.5在隨附的綜合經營報表中，有100萬美元被計入“銷售、一般和行政費用”。
假設：養老金福利計劃其他退休後
員工福利計劃
 202220212020202220212020
用於確定福利義務的精算假設：
貼現率5.6 %3.0 %2.6 %5.6 %2.9 %2.6 %
用於確定定期養老金淨成本的精算假設：
貼現率3.0 %2.6 %3.4 %2.9 %2.6 %3.6 %
計劃資產的預期回報4.0 %3.8 %5.5 %— — — 

用於確定養老金福利和OPEB債務以及養老金支出的貼現率是根據對長期高等級債券的審查確定的。
計劃資產的預期回報假設是基於對各種投資類別的歷史長期回報的分析，這些回報是通過適當的指數和預期回報來衡量的。這些指數根據計劃資產在特定類別中的投資程度進行加權，以得出我們確定的綜合預期回報。
54

用於計算2022年OPEB成本的假定醫療成本趨勢率為5.72022年的百分比，評級為3.7%以上約60對於其福利不是通過人力資源評估提供的參與者，以及4.52022年到2029年的百分比，然後評分到3.72029年後通過HRA提供福利的參與者的百分比。用於計算2022年12月31日OPEB債務的醫療費用趨勢比率為6.52023年的百分比，評級為3.7%以上約50對於其福利不是通過人力資源評估提供的參與者，以及6.52023年的百分比，評級為4.58年內，福利是通過人力資源援助提供的參與者。
計劃資產
2022年和2021年期間使用的方法沒有變化。共同信託基金和集體信託基金的投資一般根據其各自的資產淨值(或其等價物)進行估值，由於缺乏易於確定的公允價值，因此是估計公允價值的一種實際權宜之計。
下表在公允價值層次中按級別列出了我們公司贊助的養老金福利計劃的公允價值投資：
 2022年12月31日
1級按資產淨值計量的投資總計
現金和現金等價物$1.6 $— $1.6 
共同和集體信任：
集體投資基金— 230.1 230.1 
按公允價值計算的總投資$1.6 $230.1 $231.7 
 2021年12月31日
1級按資產淨值計量的投資總計
現金和現金等價物$5.8 $— $5.8 
共同信託和集體信託：
集體投資基金— 311.7 311.7 
按公允價值計算的總投資$5.8 $311.7 $317.5 

我們對公司贊助的計劃有正式的投資政策指導方針。這些準則是由我們的福利委員會制定的，該委員會由我們的管理層成員組成，並由我們的董事會授予其管理計劃資產的受託權力。委員會的職責包括根據需要定期審查和修改這些投資政策準則，並確保政策得到遵守和實現投資目標。投資政策包括針對特定類別的股權和固定收益證券的指導方針。資產由專業的投資經理管理，他們有望在一個市場週期內實現合理的回報率。長期業績是這項政策的基本原則。
總政策規定，將投資計劃資產，以尋求符合養恤基金受託性質的最大回報，並使計劃能夠滿足及時支付養卹金福利的需要。具體的投資準則規定，管理層應通過及時審查繳費和福利支付水平並適當修訂長期和短期資產分配，保持充足的流動性，以滿足預期的福利支付。管理層採取合理和審慎的步驟，以保全養恤基金資產的價值，避免鉅額虧損的風險，並試圖保持計劃的資金狀況。為提供這種保護而採取的主要步驟包括：
▪資產在不同的資產類別中多樣化，如國內股票、國際股票、固定收益和現金。長期資產配置範圍如下：
國內股票   5%-10%
國際股票，包括新興市場   5%-10%
公司/政府債券   80%-90%
液體儲量   —%-5%
55

我們定期審查這些範圍內的撥款，以確定應根據不斷變化的經濟和市場狀況以及特定的流動性要求進行哪些調整。
•資產由專業投資經理管理，可以投資於單獨管理的賬户或混合基金。
▪資產不會投資於標準普爾評級低於BBB-或穆迪評級低於Baa3的證券。
投資準則還要求個人投資經理應在一個市場週期內實現合理的回報率。人們把重點放在長期表現上，而不是短期市場波動上。在確定合理回報率時考慮的因素包括不同領域的其他投資經理所取得的業績、常用基準(例如羅素3000指數、摩根士丹利資本國際不含美國指數、巴克萊資本長期信用指數)的表現、對計劃投資回報的精算假設，以及為個別投資經理提供的具體業績指引。
截至2022年12月31日，八投資期權持有幾乎所有的養老基金。在福利委員會核準的分配範圍內，計劃資產在各種資產類別中多樣化。
2022年，我們沒有向我們的合格養老金計劃做出任何貢獻，目前我們預計2023年不會向這些計劃做出任何現金貢獻。我們預計不會在2023年為我們的OPEB計劃提供資金，除非支付計劃參與者在這一年發生的福利成本。
所示年份的未來福利付款估計數如下：
養老金
福利計劃		其他
退休後
員工
福利計劃
2023$20.3 $4.9 
202420.1 4.7 
202519.7 4.5 
202619.4 4.4 
202719.2 4.2 
2028-203290.2 19.3 

多僱主固定收益養老金計劃
小時工在一我們所有的製造設施都參加了多僱主確定的福利養老金計劃：由鋼鐵工人聯合會(USW)管理的佩斯工業工會管理養老基金(PIUMPF)；以及國際機械師和航空航天工人全國養老基金(IAM NPF)。我們為這些計劃做出貢獻，也向一個信託基金捐款，該信託基金為這些員工中的一部分提供退休醫療福利，該基金也由USW福利管理。參加這些多僱主計劃的風險在以下方面不同於單一僱主計劃：
•一個僱主向多僱主計劃繳款的資產可用於向其他參加僱主的僱員提供福利。
•如果參加計劃的僱主停止為該計劃繳費，該計劃的資金不足的義務可能由其餘參加計劃的僱主承擔。參加公積金的僱主數目由2012年的135人下降至2021年的44人。我們認為，我們現在是繳納總供款比例最大的僱主。
•根據適用的聯邦法律，向多僱主養老金計劃繳費的任何僱主，如果在該計劃資金不足時完全停止參加該計劃，應評估該僱主在該計劃的未出資既得利益總額中的可分配份額，除非該計劃處於“危急”或“危急和下降”狀態。在某些情況下，還可以評估僱主從多僱主養老金計劃中部分提取的法定提取責任。根據我們截至2022年12月31日獲得的信息，以及PIUMPF和IAM NPF提供的信息以及我們的精算顧問審閲的信息，我們估計，如果我們在2022年完全退出PIUMPF和IAM NPF，我們將產生的税前負債總額將超過$76百萬美元。然而，潛在風險的確切數額可能高於或低於估計，這除其他外，取決於任何觸發事件的性質和時間，以及當時PIUMPF和IAM NPF的資金狀況。撤退
56

當提款可能發生，且提款債務的金額可以合理估計時，就將負債計入會計科目。
下表概述了我們在截至2022年12月31日的年度期間參與這些計劃的情況。“EIN”和“計劃編號”列提供員工識別號或EIN，以及三位數的計劃編號。2022年和2021年可用的最新養老金保護法或PPA區域狀態是指截至2022年12月31日和2021年12月31日的計劃年終。區域地位是根據2014年《多僱主養老金計劃改革法案》的規定確定的，基於我們從計劃中獲得的信息，並由每個計劃的精算師認證。在其他因素中，紅區的計劃一般不到65%的資金，黃區的計劃不到80%，但超過65%的資金，綠區的計劃至少80%的資金。“FIP/RP狀態待定/已執行”一欄表明，作為糾正其資金不足狀況的措施，PPA要求執行資金改善計劃或恢復計劃，或已按要求執行這些計劃。最後一欄列出了計劃所受的集體談判協議的到期日。
2022年，IAM NPF計劃的繳款率為#美元。4.00每小時。根據該計劃的康復計劃，我們從2019年6月開始提供額外捐款。這筆額外的捐款始於2.5%，並將增加2.5在《康復計劃》生效期間，這一比例為每年1%。從2022年6月開始，我們的額外捐款增加到10.5我們合同供款率的%。在康復計劃繼續有效期間，這一額外捐款計劃將繼續並每年增加。在2022年，公積金的供款率為$2.79每小時。IAM NPF和PIUMPF的供款率作為計劃的一部分被提高，以取代僱主支付的法定附加費，以幫助基金的財務狀況。在PIUMPF的Form 5500報告中，我們提供了2021年和2020年總供款的5%以上。在我們的合併財務報表印發之日，尚未提供2022計劃年度的Form 5500報告。
養老金
基金		EIN平面圖
數		PPA區域狀態FIP/RP狀態掛起/
已實施		投稿
(單位：百萬)		附加費
強加的
期滿
日期
集體主義
議價
協議
20222021202220212020
IAM NPF51-6031295002紅色紅色已實施$0.3 $0.3 $0.3 不是5/31/2023
PIUMPF11-6166763001紅色紅色已實施5.5 5.4 5.5 不是8/31/2025
捐款總額：$5.7 $5.7 $5.7 
.
其他福利計劃
我們維持Clearwater Paper Corporation管理層遞延薪酬計劃。根據該計劃，某些管理層員工有資格延期支付最高50%的正常工資和最高10%的年度獎勵。每個計劃參與者都完全享有這些捐款。該計劃下的負債總額為#美元。4.3百萬美元和美元4.42022年12月31日和2021年12月31日。負債的當前和長期部分包括在我們的綜合資產負債表上的“應付帳款和應計負債”和“遞延税項負債和其他長期負債”中。

57

注11累計其他綜合收益(虧損)
資產負債表日的累計其他全面虧損包括：
養老金計劃調整其他退休後員工福利計劃調整總計
2020年12月31日餘額
$(54.5)$0.2 $(54.3)
重新分類前的其他綜合收益(虧損)4.1 (0.1)4.0 
從累計其他全面虧損中重新分類的金額7.6 0.2 7.8 
其他綜合收益(虧損)，税後淨額11.7 0.1 11.7 
2021年12月31日的餘額
(42.8)0.3 (42.6)
重新分類前的其他綜合收益(虧損)(8.3)13.0 4.7 
從累計其他全面虧損中重新分類的金額4.7 — 4.7 
其他綜合收益(虧損)，税後淨額(3.7)13.0 9.3 
2022年12月31日的餘額
$(46.5)$13.3 $(33.3)

注12每股收益
每股基本收益(虧損)以已發行普通股的加權平均數為基礎。攤薄後每股收益以已發行普通股的加權平均數加上所有根據庫存股方法假設於期初轉換為普通股的潛在攤薄證券計算。這種方法要求在報告淨虧損期間的每股攤薄收益計算中不包括潛在攤薄普通股等價物的影響，因為這種影響是反攤薄的。
下表對用於計算基本和稀釋後每股淨收益的普通股數量進行了核對：
十二月三十一日，
(以千為單位-每股數據除外)202220212020
基本平均已發行普通股1
16,985 16,767 16,569 
由於以下原因導致的增量共享：
基於股票的獎勵196 — 141 
業績股— — 14 
稀釋平均已發行普通股17,181 16,767 16,724 
每股普通股基本淨收益(虧損)$2.71 $(1.67)$4.65 
稀釋後每股普通股淨收益(虧損)$2.68 $(1.67)$4.61 
1 已發行的基本平均普通股包括完全歸屬的限制性股票獎勵，但推遲到未來發行。進一步討論見附註13，“股東權益”。

反稀釋股份不包括在計算範圍內0.3百萬，0.7百萬美元和0.5截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日的年度為100萬美元。


58

注13股東權益
優先股
我們被授權發行最多5,000,000優先股的價格為$0.0001票面價值。2022年12月31日，不是優先股已經發行。
普通股計劃
我們有基於股票的薪酬計劃，根據該計劃，股票期權和受限單位被授予。在2022年12月31日，大約0.9根據我們的股票激勵計劃，可供未來發行的股票數量為100萬股。
截至12月31日止年度，
202220212020
基於股票的薪酬總支出$12.7 $9.1 $10.5 
與股票薪酬相關的所得税優惠3.3 2.3 2.7 
與股權獎勵淨額結算相關的税款對現金流的影響2.5 1.7 0.7 
行使期權的內在價值、已支付的基於股權的負債和已歸屬的限制性股票單位的公允價值9.5 3.7 2.9 
我們以直線方式確認在授標的必要服務期內的補償費用，該服務期通常是一至三年.
限制性股票單位(時間和業績歸屬)
我們對某些員工給予有限制的獎勵。這些獎勵既可以是時間獎勵，也可以是基於在特定時間段內達到特定表現指標的獎勵。業績條件通常與某些財務目標的實現有關，如投資資本回報率、自由現金流或其他類似指標。根據我們的股票激勵計劃授予的獎勵通常有一個業績或歸屬期限為三年自授予之日起生效。這些獎勵有資格獲得股息等值股票。這些贈款的市場價值接近公允價值。對於基於業績目標實現情況的獎勵，獎勵的範圍可以是0%至200%. 截至2022年12月31日，已發行限制性股票單位的狀況和年內變化摘要如下：
 既得時間基於性能的
 股票加權
平均值
授予日期
公允價值		股票加權平均授予日期公允價值
截至2021年12月31日已發行的限制性股票單位
458,647 $27.12 243,688 $28.51 
授與220,518 29.52 93,177 30.55 
既得(228,162)25.26 (59,755)27.02 
被沒收/取消1
(21,538)30.88 — — 
截至2022年12月31日已發行的限制性股票單位
429,465 $29.16 277,110 $29.64 
1被沒收/取消的基於業績的限制性股票單位包括因員工未能滿足規定的服務期和因未能達到規定的業績衡量標準而被沒收的股票。
於截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度內批出的限制性股票單位的加權平均授出日期公允價值為$29.52及$35.70.
截至2022年12月31日，13.5與未償還的限制性股票單位獎勵相關的未確認補償成本總額的百萬美元。限制性股票單位成本預計將在加權平均期間確認1.8獲得時間既得獎的年份和1.7以業績為基礎的獎勵的年份。
59


股票期權
在2019年1月1日之前，我們向某些員工授予了期權。這些期權是在授予之日按市場價格授予的，期權的公允價值是使用Black-Scholes期權定價模型(忽略股息率)估計的。截至2022年12月31日，所有未償還期權均完全授予，合同期限為十年在批出日期之後。以下是截至2022年12月31日的未償還股票期權獎勵狀況和年內變化的摘要：
股票加權平均行權價加權平均剩餘合同年限(年)聚合內在價值
截至2021年12月31日的未平倉期權
322,546 $49.64 4.3$— 
已鍛鍊(19,809)38.29 
過期(8,613)45.32 
截至2022年12月31日的未償還和可行使期權
294,124 $50.53 3.3$— 
董事大獎
我們的董事會有資格獲得虛擬普通股單位的獎勵。我們的外部董事每年都會收到虛擬股票單位作為他們薪酬的一部分，這些薪酬在一年內按比例授予，並就支付給我們普通股股東的任何股息應計股息等值股票。董事影子股票餘額的既得部分使用20天普通股平均價格轉換為現金，並在董事脱離董事服務時支付給支付寶。
由於它的現金結算功能，我們將這些獎勵作為負債進行會計處理，並根據獎勵的歸屬部分和普通股價值的增減，在每個報告期結束時確認基於股權的補償支出或收入。截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度，我們記錄的董事股權薪酬支出為0.9百萬，$1.1百萬美元和美元2.9百萬美元計入綜合業務報表中的“其他營業費用淨額”。
於2022年12月31日，與董事股權補償相關的負債額計入我們綜合資產負債表中的“遞延税務負債及其他長期債務”及“應付賬款及應計負債”內，金額為$5.2百萬美元和美元0.1百萬美元。於2021年12月31日，與董事股權薪酬相關的負債額計入我們綜合資產負債表中的“遞延税務負債及其他長期債務”及“應付賬款及應計負債”內，金額為$4.3百萬美元和美元2.3百萬美元。

附註14承付款和或有事項
自我保險
我們主要為員工補償和員工醫療責任費用提供自我保險。工人賠償金的自我保險責任是根據精算公司進行的估值確定的。對未來工人賠償責任的估計包括損失發展和與已發生但尚未報告的索賠有關的估計。這些索賠是打折的。僱員健康費用的自我保險負債是根據提交的索賠和已發生但尚未報告的估計索賠精算確定的。這些索賠不打折扣。
購買義務
為了幫助減少我們因公用事業商品定價變化而面臨的市場風險，我們使用確定的價格合同來供應我們製造設施的部分天然氣和電力需求，這些需求在我們的綜合運營報表中通過銷售成本報告。截至2022年12月31日，這些合同涵蓋約37到2023年，我們預計各自制造設施的月平均天然氣和電力需求的1%。在權威的指導下，這些合同有資格被視為“正常購買或正常銷售”，不需要按市值計價調整。
60

我們簽訂了某些原材料的第三方合同，包括紙漿、原木和化學品，合同可能會延長一年以上。這類合同通常經過談判，以確保以市場價格提供某些產品規格，並在合理的商業條件下定期調整。此類協議可能包括最低數量，但當經濟或商業條件要求減少含有相應原材料的產量時，允許減產。
注15細分市場信息
我們的業務分為兩個可報告的運營部門：紙漿和紙板以及消費品。報告部門遵循與我們的合併財務報表相同的會計政策。我們根據淨銷售額和營業收入(虧損)來評估我們業務部門的表現。某些金額已從上一年的列報中重新分類，以反映Clearwater Paper的打包紙漿銷售重新調整，以按市場價格創下部門間銷售紀錄，並將外部紙漿銷售重新調整為生產部門。
紙漿和紙板
我們的紙漿和紙板部門為包裝行業的高端領域製造和銷售固體漂白硫酸鹽紙板，並提供定製的紙板薄片、分切和切割。
消費品
我們的消費品部門生產和銷售一整套家用紙巾產品或零售產品，以及少量的母紙。
61

下表提供了有關我們的可報告細分市場的信息：
202220212020
細分市場淨銷售額：
紙漿和紙板$1,136.3 $946.0 $877.1 
消費品950.2 835.0 1,018.5 
淘汰(6.4)(8.4)(27.0)
總細分市場淨銷售額$2,080.1 $1,772.6 $1,868.6 
營業收入(虧損)：
紙漿和紙板$183.5 $125.7 $124.5 
消費品11.3 4.0 110.6 
公司和淘汰(71.1)(60.1)(63.0)
其他營業費用，淨額(9.7)(57.7)(14.0)
營業收入$113.9 $12.0 $158.1 
折舊和攤銷：
紙漿和紙板$37.0 $35.7 $36.7 
消費品62.9 64.9 68.5 
公司3.4 4.4 5.8 
折舊及攤銷總額$103.3 $105.0 $111.0 
資產：
紙漿和紙板$641.8 $621.1 $614.9 
消費品951.1 986.2 1,079.9 
公司110.6 82.8 105.6 
總資產$1,703.5 $1,690.1 $1,800.4 
資本支出：
紙漿和紙板$24.4 $20.7 $20.4 
消費品8.2 17.3 17.4 
32.6 38.0 37.8 
公司0.9 0.4 1.9 
資本支出總額$33.5 $38.4 $39.6 

在截至2022年12月31日的一年中，不是客户的綜合銷售額超過我們總銷售額的10%，並且在截至2021年12月31日的一年中，有一個客户是11佔我們總銷售額的百分比。在截至2020年12月31日的年度中，有一位客户14佔我們總銷售額的百分比。
62

我們的製造設施和所有其他資產都位於美國大陸。我們向幾個國家的客户銷售和運輸我們的產品。按我們客户所在的主要地理區域和主要產品分類的淨銷售額如下：
202220212020
主要地理市場：
美國$1,982.8 $1,670.2 $1,766.2 
其他國家97.3 102.4 102.4 
總淨銷售額$2,080.1 $1,772.6 $1,868.6 
主要產品：
紙板$1,104.8 $894.9 $828.0 
零售紙巾932.3 797.9 975.7 
出門在外的紙巾1
— 16.3 32.0 
紙漿19.5 34.8 41.4 
其他29.9 37.0 18.4 
淘汰(6.4)(8.4)(27.0)
總淨銷售額$2,080.1 $1,772.6 $1,868.6 
1 2021年第三季度，隨着威斯康星州尼納網站的關閉，我們退出了出門在外的業務。

63

第九項。會計與財務信息披露的變更與分歧
沒有。


64


第9A項。控制和程序
對披露控制和程序的評價
我們堅持“披露控制和程序”，該術語在1934年證券交易法或交易法下的規則13a-15(E)中定義，旨在確保我們根據交易法提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告，並且這些信息被積累並傳達給我們的管理層，包括首席執行官或首席執行官、首席財務官或首席財務官，以便及時做出有關所需披露的決定。在設計和評估我們的披露控制和程序時，管理層認識到，無論披露控制和程序的構思和運作如何完善，都只能提供合理的、而不是絕對的保證，確保披露控制和程序的目標得以實現。此外，在設計披露控制和程序時，我們的管理層必須運用其判斷來評估可能的披露控制和程序的成本效益關係。披露控制和程序的設計也部分基於對未來事件可能性的某些假設，不能保證任何設計將在所有潛在的未來條件下成功實現其所述目標。
根據上述限制，我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下，已經評估了截至本年度報告Form 10-K所涵蓋的財政年度結束時，我們的披露控制和程序的設計和運作的有效性。基於這一評估，首席執行官和首席財務官得出結論，截至目前，我們的披露控制和程序有效地實現了它們設計的目標，並在合理的保證水平下運行。
管理層財務報告內部控制年度報告
我們的管理層負責建立和維護對財務報告的充分內部控制，這一術語在《交易法》規則13a-15(F)中有定義。在管理層，包括首席執行官和首席財務官的監督和參與下，在董事會審計委員會的監督下，我們的管理層根據#年的框架對我們的財務報告內部控制的有效性進行了評估內部控制--綜合框架特雷德韋委員會贊助組織委員會發布(2013年框架)。根據我們在2013年框架下的評估，我們的管理層得出結論，我們對財務報告的內部控制自2022年12月31日起有效。
我們截至2022年12月31日的財務報告內部控制有效性已由獨立註冊會計師事務所畢馬威會計師事務所進行審計，其報告載於本年度報告Form 10-K中。
財務報告內部控制的變化
在我們最近完成的財政季度內，我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。








65

獨立註冊會計師事務所報告
致股東和董事會
Clearwater Paper Corporation：
財務報告內部控制之我見
我們審計了Clearwater Paper Corporation及其子公司(本公司)截至2022年12月31日的財務報告內部控制，依據內部控制--綜合框架(2013)特雷德韋委員會贊助組織委員會發布。我們認為，截至2022年12月31日，本公司在所有重要方面都保持了對財務報告的有效內部控制，其依據是內部控制--綜合框架(2013)特雷德韋委員會贊助組織委員會發布。
我們還按照美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準審計了本公司截至2022年12月31日和2021年12月31日的綜合資產負債表、截至2022年12月31日的三年期間各年度的相關綜合經營報表、全面收益、股東權益和現金流量以及相關附註(統稱為綜合財務報表)，我們於2023年2月14日的報告對該等綜合財務報表表達了無保留意見。
意見基礎
本公司管理層負責維持有效的財務報告內部控制，並負責評估財務報告內部控制的有效性，包括在隨附的管理層財務報告內部控制年度報告中。我們的責任是根據我們的審計，對公司財務報告的內部控制發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得合理的保證，以確定財務報告的有效內部控制是否在所有重要方面都得到了維護。我們對財務報告的內部控制的審計包括瞭解財務報告的內部控制，評估存在重大弱點的風險，以及根據評估的風險測試和評估內部控制的設計和運作有效性。我們的審計還包括執行我們認為在這種情況下必要的其他程序。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
財務報告內部控制的定義及侷限性
公司對財務報告的內部控制是一個程序，旨在根據公認的會計原則，為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證。公司對財務報告的內部控制包括下列政策和程序：(1)關於保存合理詳細、準確和公平地反映公司資產的交易和處置的記錄；(2)提供合理的保證，即交易被記錄為必要的，以便按照公認的會計原則編制財務報表，公司的收入和支出僅根據公司管理層和董事的授權進行；(三)提供合理保證，防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權收購、使用或處置公司資產。
由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測都有可能因條件的變化而出現控制不足的風險，或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。
/s/畢馬威律師事務所
華盛頓州西雅圖
2023年2月14日
66



項目9B。
其他信息
沒有。

項目9C。
關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露
不適用
67

第三部分
第10項。董事、高管與公司治理
下表詳細介紹了截至2023年2月1日的公司高管：
名字年齡擔任的頭銜/職位
阿爾森·S·基奇41總裁與首席執行官
邁克爾·J·墨菲50財務兼首席財務官高級副總裁
史蒂夫·M·鮑登59高級副總裁，紙漿紙板事業部總經理
邁克爾·S·加德58高級副總裁與總法律顧問兼公司祕書
卡里·G·莫耶斯55高級副總裁，人力資源部
邁克爾·J·厄裏克36消費品事業部總經理高級副總裁
阿爾森·S·基奇自2020年4月以來一直擔任總裁兼首席執行官，以及董事的首席執行官。基奇先生於2018年5月至2020年4月擔任消費品事業部總經理高級副總裁，並於2018年1月至2018年5月擔任消費品事業部副總經理總裁。2015年1月至2017年12月任總裁副財務部、總裁副財務規劃與分析部；2013年8月至2014年12月任董事戰略與規劃部高級主管。
邁克爾·J·墨菲於2020年4月加入公司，擔任首席財務官高級副總裁。從2020年1月至2020年4月，墨菲先生擔任公司的獨立顧問，協助制定長期戰略規劃。在加入本公司之前，墨菲先生是半導體和顯示行業零部件製造商NxEdge，Inc.的首席財務官，他於2019年4月至2019年11月擔任該職位。2016年1月至2018年11月，擔任上市公司凱普斯通紙業包裝公司戰略與戰略倡議副總裁；2014年10月至2016年1月，擔任總裁財務副總裁。2012年至2014年，他擔任造紙和包裝上市公司博伊西公司的財務主管兼副總裁。
史蒂夫·M·鮑登自2018年10月1日起擔任紙漿紙板事業部總經理高級副總裁。在加入本公司之前，鮑登先生於2016年9月至2017年11月擔任康斯坦西亞Flexible品牌的北美地區副總裁總裁，隨後於2017年11月至2018年9月被多色公司收購，並在該公司擔任北美餐飲事業部總裁。2013年3月至2016年9月，鮑登擔任合同包裝商Quality Associates的總裁兼首席運營官。
邁克爾·S·加德自2011年5月起擔任高級副總裁，2008年12月起擔任總法律顧問兼公司祕書。
卡里·G·莫耶斯自2015年2月起擔任人力資源部高級副總裁，2013年7月至2015年1月擔任總裁副勞動關係部部長。
Michael J.Urlick自2022年1月起擔任消費品事業部總經理高級副總裁。厄裏克先生於2020年6月至2021年12月擔任公司消費品事業部銷售及市場部副總裁總裁，並於2017年1月至2020年6月擔任董事消費品銷售高級主管。他於二零一三年十一月加入本公司，擔任業務發展高級經理。
我們將於2023年5月11日舉行的2023年股東年會的最終委託書(在本報告中稱為2023年委託書)中的“董事會”標題下列出了有關我們董事的信息，這些信息通過引用併入本文。有關向董事、高級管理人員或其他各方報告第16(A)條合規性的信息在2023年委託書中的“拖欠第16(A)條報告”標題下闡述，並通過引用併入本文。
我們通過了適用於所有董事和員工的商業行為和道德準則，以及適用於首席執行官、首席財務官、總裁、財務總監和董事會指定的其他高級管理人員的高級管理人員道德準則。您可以通過以下地址在我們的網站上找到每一條準則：www.clearwater Pap.com，選擇“投資者”和“治理”，然後選擇“商業行為和道德準則”或“高級管理人員道德準則”的鏈接。我們將發佈任何修改，以及任何豁免
68

根據美國證券交易委員會或紐約證券交易所的規則，這些信息必須在我們的網站上披露。到目前為止，還沒有考慮或批准豁免《高級財務官道德守則》。
我們的董事會已經通過了董事會審計委員會、薪酬委員會以及提名和治理委員會的公司治理指導方針和章程。您可以在我們的網站上找到這些文件，方法是轉到以下地址：www.clearwater Pap.com，選擇“投資者”和“治理”，然後選擇適當的鏈接。
第11項。高管薪酬
第三部分第11項所要求的信息包括在我們的2023年委託書中“高管薪酬討論和分析”的標題下，並通過引用併入本文。
第12項。某些實益擁有人的擔保所有權以及管理層和相關股東的事項
第三部分第12項所要求的信息包括在我們的2023年委託書中，並通過引用併入本文。
下表提供了截至2022年12月31日有關我們的股權薪酬計劃的某些信息：
計劃類別
證券數量
將在以下日期發出
演練
未完成的選項，
認股權證和權利1
加權平均
行使價格：
未完成的選項，
認股權證和權利2
證券數量
保持可用
對於未來的發行
在公平條件下
薪酬計劃
股權補償計劃
經證券持有人批准		1,277,809 $50.53 879,920 
股權薪酬計劃不
經證券持有人批准		— — — 
總計1,277,809 $50.53 879,920 
1包括429,465個時間既得限制性股票單位(RSU)、554,220個基於業績的RSU和294,124個股票期權，這是根據普通股計劃可以授予的最大股票數量，不包括未來的股息等價物(如果有)。
2業績股和RSU沒有行權價。2022年期間，沒有授予股票期權獎勵。
第13項。某些關係和相關交易，以及董事的獨立性
第三部分第13項所要求的信息包括在我們的2023年委託書中的“與相關人士的交易”項下，並通過引用併入本文。

第14項。
首席會計費及服務

畢馬威會計師事務所(公司ID185)位於華盛頓州西雅圖擔任本公司的審計師。

第III部分第14項所要求的資料包括在我們的2023年委託書中“支付給獨立註冊會計師事務所的費用”的標題下，並通過引用併入本文。
69

第四部分
第15項。展示、財務報表明細表
財務報表
本報告包括Clearwater Paper的以下財務報表：

合併資產負債表-2022年12月31日和2021年12月31日。
綜合經營報表-截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的年度。
綜合全面收益表--截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度。
合併現金流量表--截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度。
股東權益綜合報表-截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度。
財務報表附註。
獨立註冊會計師事務所報告。

不需要提交其他財務報表明細表。

70

展品
數		 描述
3.1 
重述的公司註冊證書，自2008年12月16日起生效，提交給特拉華州州務卿(通過引用2008年12月18日提交給委員會的公司當前8-K表格報告的附件3.1併入)。
3.2 
經修訂及重新修訂的公司章程，自2008年12月16日起生效(通過參考2008年12月18日提交給委員會的公司當前8-K表格報告的附件3.2併入)。
4.1
契約，日期為2014年7月29日，由Clearwater Paper Corporation(“註冊人”)、擔保人(定義見“註冊人”)和作為受託人的美國銀行協會(U.S.Bank National Association，受託人)之間的契約(通過參考公司2014年7月29日提交給委員會的當前8-K表格報告的附件4.1合併而成)。
4.1(i)
2025年到期的5.375%優先債券表格(通過引用併入作為附件A提交給本公司於2014年7月29日提交給委員會的當前8-K表格報告的附件4.1)。
4.2
契約，日期為2020年8月18日，由Clearwater Paper Corporation、擔保人(如文中定義)和作為受託人的美國銀行全國協會(通過參考2020年8月18日提交給委員會的公司當前8-K報表的附件4.1合併而成)。
4.2(i)
2028年到期的4.750%優先票據表格(包括作為契約附件A)(通過引用本公司於2020年8月18日提交給委員會的當前8-K表格報告的附件4.2併入)。
10.2
ABL信貸協議，日期為2019年7月26日，由作為行政代理的北卡羅來納州摩根大通銀行及其貸款方與Clearwater Paper Corporation(通過引用本公司於2019年7月31日提交給委員會的當前8-K報表的附件10.2合併而成)。
10.2(i)
對ABL信貸協議的修正，日期為2020年1月29日，由作為行政代理的北卡羅來納州摩根大通銀行和Clearwater Paper Corporation(通過引用公司於2020年5月5日提交給委員會的Form 10-Q季度報告的附件10.2併入)。
10.2(ii)
ABL信貸協議第一修正案，日期為2020年8月7日，由作為行政代理的北卡羅來納州摩根大通銀行及其貸款方與Clearwater Paper Corporation(通過引用公司於2020年11月3日提交給委員會的Form 10-Q季度報告附件10.1合併而成)。
10.2(iii)
對ABL信貸協議的第三次修訂，日期為2022年11月7日，由作為行政代理的北卡羅來納州摩根大通銀行及其貸款人與Clearwater Paper Corporation(通過引用公司於2022年11月9日提交給委員會的當前8-K表格報告的附件10.1併入)。
10.31
 
本公司與各董事及高級管理人員訂立的彌償協議表格(於二零零八年十一月十九日提交予證監會的本公司表格10註冊聲明修正案第4號附件10.15成立為本公司)。
71

10.51
Arsen S.Kitch與公司的僱傭協議，於2020年4月1日生效(通過引用附件10.1併入公司於2020年1月31日提交給委員會的當前8-K表格報告的附件10.1)。
10.61
Michael J.Murphy與本公司於2020年4月9日發出的要約信(合併內容參考本公司於2020年5月5日提交給美國證券交易委員會的Form 10-Q季度報告附件10.1)。
10.71
 
Clearwater Paper Corporation修訂和重新實施了2008年股票激勵計劃(通過引用附件10.1併入公司於2015年5月8日提交給委員會的當前8-K表格報告中)。
10.7(i)1
Clearwater Paper Corporation修訂和重新啟動了2008年股票激勵計劃，自2017年1月1日起生效(通過引用附件10.5(I)併入公司於2017年2月22日提交給委員會的10-K表格年度報告的附件10.5(I))。
10.7(ii)1
Clearwater Paper Corporation 2017股票激勵計劃(通過引用公司於2017年5月11日提交給委員會的8-K表格當前報告的附件10.1納入)。
10.7(iii)1
Clearwater Paper Corporation 2017股票激勵計劃修正案(通過引用附件10.1併入公司於2020年5月19日提交給委員會的當前8-K表格報告的附件10.1)。
10.81

Clearwater Paper Corporation-經修訂和重述的業績股份協議表格，用於2018年12月31日之後批准的年度業績股份獎勵(通過引用本公司於2019年2月14日提交給委員會的當前8-K表格報告的附件10.1併入)。
10.91
Clearwater Paper Corporation-限制性股票單位協議的形式，用於2017年12月31日之後批准的限制性股票單位獎勵(通過引用附件10.7(X)併入公司於2018年2月21日提交給委員會的10-K表格年度報告中)。
10.9(i)1
Clearwater Paper Corporation-限制性股票單位協議的形式，用於特別限制性股票單位獎勵(通過引用附件10.20*1納入公司於2020年3月9日提交給委員會的10-K年度報告)。
10.9(ii)1
Clearwater Paper Corporation-限制性股票單位協議的形式，用於2022年12月31日之後批准的年度限制性股票單位獎勵。
10.101
Clearwater Paper Corporation 2008股票激勵計劃-股票期權協議形式(通過引用附件10.3併入公司於2014年2月18日提交給委員會的當前8-K表格報告中)。
10.10(i)1
Clearwater Paper Corporation 2008股票激勵計劃-《未償還股票期權協議修正案》，自2015年1月1日起生效(通過引用附件10.7(I)納入公司於2015年2月26日提交給委員會的10-K表格年度報告)。
10.10(ii)1
 
Clearwater Paper Corporation 2008股票激勵計劃-股票期權協議形式，用於2014年12月31日之後批准的年度限制性股票單位獎勵(通過引用附件10.7(Ii)併入公司於2015年2月26日提交給委員會的10-K表格年度報告中)。
72

10.10(iii)1
Clearwater Paper Corporation修訂和重新制定了2008年股票激勵計劃-股票期權協議形式，用於2015年12月31日之後批准的年度限制性股票單位獎勵(通過引用附件10.8(Iii)納入公司2016年2月22日提交給委員會的10-K表格年度報告)。
10.10(iv)1
Clearwater Paper Corporation-經修訂和重述的股票期權協議格式，用於2016年12月31日之後批准的年度限制性股票單位獎勵(通過參考2017年2月10日提交給委員會的公司當前8-K表格報告的附件10.3併入)。
10.10(v)1

Clearwater Paper Corporation-經修訂和重述的股票期權協議格式，用於2017年12月31日之後批准的年度限制性股票單位獎勵(通過參考2018年2月21日提交給委員會的公司10-K表格年度報告的附件10.8(V)併入)。
10.111
Clearwater Paper Corporation年度激勵計劃(通過引用公司於2014年5月9日提交給委員會的8-K表格當前報告的附件10.1而併入)。
10.11(i)1
自2016年1月1日起生效的Clearwater Paper Corporation年度激勵計劃修正案(通過引用公司於2016年7月27日提交給委員會的10-Q表格季度報告的附件10.1納入)。
10.11 (ii)1
Clearwater Paper Corporation年度激勵計劃修正案，自2021年9月27日起生效(通過引用公司於2021年11月2日提交給委員會的10-Q表格季度報告的附件10.1納入)。
10.121
修訂和重新啟動了清水紙業公司管理層延期補償計劃(通過引用附件10.10併入公司於2017年2月22日提交給委員會的10-K表格年度報告中)。
10.12(i)1

修訂和重新確定的Clearwater Paper Corporation管理層遞延薪酬計劃修正案，自2020年5月1日起生效(通過引用附件10.2納入公司於2020年8月4日提交給委員會的Form 10-Q季度報告的附件10.2)。
10.12(ii)
2021年10月11日生效的修訂和重新修訂的清水紙業公司管理層延期補償計劃的第二修正案(通過引用附件10.12(II)1併入公司於2022年2月15日提交給委員會的10-K表格年度報告的附件10.12(II)1)。
10.131
Clearwater Paper高管離職計劃(通過引用公司於2014年2月20日提交給委員會的10-K表格年度報告的附件10.12併入)。
10.13(i)1

Clearwater Paper修訂了高管離職計劃(通過引用附件10(I)併入公司於2018年3月9日提交給委員會的當前8-K表格報告中)。
10.141
修訂和重新啟動了Clearwater Paper Corporation的受薪補充福利計劃(通過引用公司於2017年2月22日提交給委員會的10-K表格年度報告的附件10.12併入)。
10.14(i)1
修訂和重新發布的Clearwater Paper Corporation受薪補充福利計劃修正案，自2020年5月1日起生效(通過引用附件10.3納入公司於2020年8月4日提交給委員會的Form 10-Q季度報告的附件10.3)。
73

10.14(ii)1
修訂和重新修訂的Clearwater Paper Corporation帶薪補充福利計劃的第二修正案，自2021年10月11日起生效(通過引用附件10.12(II)1併入公司於2022年2月15日提交給委員會的10-K表格年度報告中)。
10.151
Clearwater Paper Corporation Benefits Protection Trust協議(通過參考2009年3月18日提交給委員會的公司10-K表格年度報告附件10.18併入)。
10.15(i)1
 
2013年8月8日對Clearwater Paper Corporation Benefits Protection Trust協議的修訂(通過參考2013年10月31日提交給委員會的公司Form 10-Q季度報告的附件10.16(I)而併入)。
10.161
清水紙業公司董事遞延薪酬計劃(通過引用附件10.10併入公司於2008年12月19日提交給委員會的當前8-K表格報告中)。
10.16(i)1
修訂和重新啟動了清水紙業公司董事遞延薪酬計劃(通過引用附件99.1併入公司於2017年12月7日提交給委員會的當前8-K表格報告的附件99.1)。
10.16(ii)1

修訂和重新確定的清水紙業公司董事遞延薪酬計劃(通過參考公司於2018年8月7日提交給委員會的10-Q表格季度報告的附件10(I)而併入)。
10.171
 
Clearwater Paper變更控制計劃(參考公司於2014年2月20日提交給委員會的10-K表格年度報告的附件10.16)。
(21) 
清水紙業公司的子公司。
(23) 
獨立註冊會計師事務所同意。
(24) 
授權書。
(31) 
第13a-14(A)/15d-14(A)條認證。
(32) 
根據《美國法典》第18編第1350條提交了首席執行官和首席財務官的報表。
101.INS內聯XBRL實例文檔-實例文檔不顯示在交互數據文件中，因為其XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中。
101.SCH內聯XBRL分類擴展架構。
101.CAL內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫。
101.DEF內聯XBRL分類擴展定義標籤Linkbase。
101.LAB內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase。
101.PRE內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase。
104封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中)。
74

1 管理合同或補償計劃、合同或安排。
75

第16項。表格10-K摘要
不適用。
76

簽名
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求，註冊人已正式授權下列簽署人代表其簽署本報告。 
清水紙業公司
(註冊人)
通過/s/Arsen S.Kitch
阿爾森·S·基奇
董事首席執行官總裁(首席執行官)
日期：2023年2月14日
根據1934年《證券交易法》的要求，本報告已由以下人員以登記人的身份在指定日期簽署。 
       日期
通過/s/Arsen S.Kitch董事首席執行官總裁(首席執行官)2023年2月14日
  阿爾森·S·基奇 
通過  邁克爾·J·墨菲 高級副總裁，財務兼首席財務官(首席財務官)2023年2月14日
邁克爾·J·墨菲
通過  麗貝卡·A·巴克利 總裁副主計長(首席會計官)2023年2月14日
麗貝卡·巴克利
  *
亞歷山大·託爾特		 董事和董事會主席    2023年2月14日
*
約翰·J·科克裏恩		董事2023年2月14日
*
珍妮·M·希爾曼		董事2023年2月14日
*
凱文·J·亨特		董事2023年2月14日
*
約翰·W·萊蒙		董事2023年2月14日
*
安·C·納爾遜		董事2023年2月14日
*
約翰·P·奧唐奈		 董事    2023年2月14日
*
克里斯汀·M·維克斯		董事2023年2月14日
*由 /s/邁克爾·S·加德
  邁克爾·S·加德
(事實律師)
 
77