美國 美國
證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格 10-Q
| 根據1934年《證券法》第13或15(D)節規定的季度報告 |
截至2022年12月31日的季度
或
| 根據1934年《證券法》第13節或第15(D)節提交的過渡報告 |
對於 ，過渡期從_
佣金 第001-37464號文件
CEMTREX， 公司
(註冊人的確切名稱與其章程中規定的名稱相同)
(州或其他司法管轄區 公司(br}或組織) |
(I.R.S.僱主 標識 編號) |
| (主要執行辦公室地址 ) | (Zip 代碼) |
631-756-9116
(註冊人的電話號碼，包括區號)
根據該法第12(B)條登記的證券：
| 每個班級的標題 | 交易 符號 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
| 資本市場 | ||||
用複選標記表示註冊人是否：(1)在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2) 在過去90天內是否符合此類提交要求。
| ☒ | ☐ | 不是 |
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則(本章232.405節)第405條要求提交的每個交互數據文件。
| ☒ | ☐ | 不是 |
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的申報公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
| 大型加速文件服務器☐ | 加速的文件服務器☐ | |
| 規模較小的報告公司 | ||
| 新興成長型公司 |
如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。
| ☐ | 是 | ☒ |
説明 截至最後實際可行日期，發行人所屬各類普通股的流通股數量：
截至2023年2月10日，發行人已發行和已發行普通股824,568股。
目錄表
CEMTREX， 公司及附屬公司
索引
| 頁面 | ||
| 第一部分財務信息 | ||
| 項目1.財務報表 | ||
| 截至2022年12月31日(未經審計)和2022年9月30日的簡明綜合資產負債表 | 3 | |
| 截至2022年12月31日和2021年12月31日止三個月的簡明綜合業務報表(未經審計) | 4 | |
| 截至2022年12月31日和2021年12月31日止三個月簡明綜合全面收益/(虧損)報表(未經審計) | 5 | |
| 截至2022年12月31日止三個月股東權益簡明綜合報表(未經審計) | 6 | |
| 截至2021年12月31日止三個月股東權益簡明綜合報表(未經審計) | 7 | |
| 截至2022年12月31日和2021年12月31日止三個月簡明綜合現金流量表(未經審計) | 8 | |
| 未經審計的簡明合併財務報表附註 | 10 | |
| 項目2.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析 | 24 | |
| 項目4.控制和程序 | 28 | |
| 第二部分：其他信息 | ||
| 項目1.法律訴訟 | 29 | |
| 項目1A風險因素 | 29 | |
| 第二項股權證券的未經登記的銷售和收益的使用 | 29 | |
| 項目6.展品 | 30 | |
| 簽名 | 31 | |
| 2 |
第 部分：財務信息
項目 1.財務報表
Cemtrex公司及其子公司
壓縮的 合併資產負債表
| (未經審計) | ||||||||
| 十二月三十一日， | 9月30日， | |||||||
| 2022 | 2022 | |||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產 | ||||||||
| 現金及現金等價物 | $ | $ | ||||||
| 受限現金 | ||||||||
| 短期投資 | ||||||||
| 應收貿易賬款淨額 | ||||||||
| 應收貿易賬款關聯方 | ||||||||
| 存貨--存貨報廢準備淨額 | ||||||||
| 預付費用和其他資產 | ||||||||
| 非持續經營的資產 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 財產和設備，淨額 | ||||||||
| 使用權資產 | ||||||||
| 應收特許權使用費-關聯方 | ||||||||
| 應收票據關聯方 | ||||||||
| 商譽 | ||||||||
| 其他 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債和股東權益(赤字) | ||||||||
| 流動負債 | ||||||||
| 應付帳款 | $ | $ | ||||||
| 應付帳款-關聯方 | ||||||||
| 短期負債 | ||||||||
| 租賃負債--短期 | ||||||||
| 來自客户的存款 | ||||||||
| 應計費用 | ||||||||
| 遞延收入 | ||||||||
| 應計所得税 | ||||||||
| 非持續經營的負債 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 長期負債 | ||||||||
| 應付給銀行的貸款 | ||||||||
| 長期租賃負債 | ||||||||
| 應付抵押貸款 | ||||||||
| 其他長期負債 | ||||||||
| 工資保障計劃貸款 | ||||||||
| 遞延收入--長期 | ||||||||
| 長期負債總額 | ||||||||
| 總負債 | ||||||||
| 承付款和或有事項 | ||||||||
| 股東權益 | ||||||||
| 優先股，$面值，授權股份，系列1，授權股份，已發行股票
和截至2022年12月31日的已發行股票和已發行及已發行股份截至2022年9月30日的流通股(清算價值為$ | ||||||||
| C系列，授權股份，於2022年12月31日及2022年9月30日發行及發行的股份 | ||||||||
| 普通股，$面值，授權股份，在2022年12月31日發行和發行的股票於2022年9月30日發行及發行的股份 | ||||||||
| 額外實收資本 | ||||||||
| 留存收益(累計虧損) | ( | ) | ( | ) | ||||
| 國庫股，系列1優先股於2022年12月31日及2022年9月30日的股份 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 累計其他綜合收益(虧損) | ||||||||
| Cemtrex股東權益總額 | ||||||||
| 非控制性權益 | ||||||||
| 總負債和股東權益 | $ | $ | ||||||
附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。
| 3 |
Cemtrex公司及其子公司
精簡的 合併業務報表
(未經審計)
| 截至以下三個月 | ||||||||
| 2022年12月31日 | 2021年12月31日 | |||||||
| 收入 | $ | $ | ||||||
| 收入成本 | ||||||||
| 毛利 | ||||||||
| 運營費用 | ||||||||
| 一般和行政 | ||||||||
| 研發 | ||||||||
| 總運營費用 | ||||||||
| 營業虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他收入/(支出) | ||||||||
| 其他收入 | ( | ) | ||||||
| 利息支出 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他收入/(支出)合計，淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 所得税前淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 所得税優惠/(費用) | ||||||||
| 持續經營虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 非持續經營虧損，税後淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 減少非控股權益的損失 | ( | ) | ( | ) | ||||
| Cemtrex，Inc.股東應佔淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 每股虧損--基本虧損和稀釋虧損 | ||||||||
| 持續運營 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 停產運營 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 加權平均股數-基本股數和稀釋股數 | ||||||||
附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。
| 4 |
精簡 合併報表綜合損益
(未經審計)
| 截至以下三個月 | ||||||||
| 2022年12月31日 | 2021年12月31日 | |||||||
| 其他綜合收益/(虧損) | ||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 外幣換算(虧損)/收入 | ||||||||
| 綜合損失 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 可歸因於非控股權益的較不全面的損失 | ( | ) | ( | ) | ||||
| Cemtrex，Inc.股東應佔全面虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。
| 5 |
Cemtrex公司及其子公司
精簡 股東權益合併報表
(未經審計)
| 財務處 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票， | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 優先股系列 1 | 優先股系列 C | 普通股票面價值 | 保留 | 64,100股 | 累計 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 面值0.001美元 | 面值0.001美元 | 價值0.001美元 | 其他內容 | 收益 | 系列1 | 其他 | Cemtrex | 非- | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 數量 | 數量 | 數量 | 已繳費 | (累計 | 擇優 | 全面 | 股東的 | 控管 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 資本 | 赤字) | 庫存 | 收入(虧損) | 權益 | 利息 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2022年9月30日的餘額 | | $ | | $ | | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | | $ | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 外幣折算收益/(損失) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基於股份的薪酬 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 發行股份以支付應付票據 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 以系列1優先股支付的股息 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 可歸因於非控股權益的收入/(虧損) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2022年12月31日的餘額 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。
| 6 |
Cemtrex公司及其子公司
簡明 股東權益合併報表(續)
(未經審計)
| 財務處 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票， | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 優先股系列 1 | 優先股系列 C | 普通股票面價值 | 保留 | 64,100股 | 累計 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 面值0.001美元 | 面值0.001美元 | 價值0.001美元 | 其他內容 | 收益 | 系列1 | 其他 | Cemtrex | 非- | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 數量 | 數量 | 數量 | 已繳費 | (累計 | 擇優 | 全面 | 股東的 | 控管 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 資本 | 赤字) | 庫存 | 收入(虧損) | 權益 | 利息 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2021年9月30日的餘額 | | $ | | $ | | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | | $ | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 外幣折算收益/(損失) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基於股份的薪酬 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 發行股份以支付應付票據 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 以系列1優先股支付的股息 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 可歸因於非控股權益的收入/(虧損) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2021年12月31日的餘額 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。
| 7 |
Cemtrex公司及其子公司
精簡 現金流量表合併報表
(未經審計)
| 截至以下三個月 | ||||||||
12月31日， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 經營活動的現金流 | ||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 對淨收益/(虧損)與經營活動使用的現金淨額進行調整 | ||||||||
| 折舊及攤銷 | ||||||||
| 處置財產和設備的(收益)/損失 | ( | ) | ||||||
| 非現金租賃費用 | ||||||||
| 壞賬準備的變動 | ||||||||
| 基於股份的薪酬 | ||||||||
| 以股權形式支付的利息支出 | ||||||||
| 應付票據的應計利息 | ||||||||
| 應付票據的原始發行折價攤銷 | ||||||||
| 有價證券收益 | ||||||||
| 支付支票保障計劃貸款的清償 | ( | ) | ||||||
| 扣除收購子公司的影響後的營業資產和負債變化： | ||||||||
| 應收貿易賬款 | ( | ) | ||||||
| 應收貿易賬款關聯方 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 庫存 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 預付費用和其他流動資產 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他資產 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他負債 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 應付帳款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 應付帳款-關聯方 | ( | ) | ||||||
| 經營租賃負債 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 來自客户的存款 | ||||||||
| 應計費用 | ( | ) | ||||||
| 遞延收入 | ( | ) | ||||||
| 應付所得税 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 業務活動使用的現金淨額--持續業務 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 業務活動提供/(使用)的現金淨額--非連續性業務 | ( | ) | ||||||
| 經營活動使用的現金淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投資活動產生的現金流 | ||||||||
| 購置財產和設備 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 出售財產和設備所得收益 | ||||||||
| 投資活動使用的現金淨額--持續經營 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投資活動提供的現金淨額--非連續性業務 | ||||||||
| 投資活動提供/使用的現金淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 融資活動產生的現金流 | ||||||||
| 應付票據的付款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 償還銀行貸款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 融資活動使用的現金淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 貨幣換算的影響 | ||||||||
| 現金、現金等價物和限制性現金淨減少 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 期初現金、現金等價物和限制性現金 | ||||||||
| 期末現金、現金等價物和限制性現金 | $ | $ | ||||||
| 包括在現金、現金等價物和限制性現金中的資產負債表賬户 | ||||||||
| 現金及現金等價物 | $ | $ | ||||||
| 受限現金 | ||||||||
| 現金總額、現金等價物和受限現金 | $ | $ | ||||||
附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。
| 8 |
Cemtrex公司及其子公司
簡明現金流量表 合併報表(續)
(未經審計)
| 補充披露現金流量信息： | ||||||||
| 期內支付的利息現金 | $ | $ | ||||||
| 在此期間支付的所得税現金 | $ | $ | ||||||
| 非現金投融資活動補充附表 | ||||||||
| 發行股份以支付應付票據 | $ | $ | ||||||
| 使用權資產投資 | $ | $ | ||||||
附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。
| 9 |
Cemtrex公司及其子公司
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
附註 1--業務的組織和計劃
Cemtrex 於1998年在特拉華州註冊成立，通過戰略收購和內部增長髮展成為一家領先的多行業公司。該公司目前在兩個領域開展業務：工業服務和智能安全系統。除非上下文另有要求，否則所有提及的“我們”、“公司”、“註冊人”、 “Cemtrex”或“管理層”均指Cemtrex，Inc.及其子公司。
在2023財年第一季度，該公司重組了其報告部門，以符合其當前的結構。公司現在有三個業務部門，包括(I)安全(Ii)工業服務和(Iii)Cemtrex公司。
安全
Cemtrex的安全部門以維康工業品牌運營。維康工業股份有限公司(“維康”)是一家擁有多數股權的子公司， 提供端到端安全解決方案，以應對最嚴峻的企業、工業和政府安全挑戰。威康的產品包括基於瀏覽器的視頻監控系統和基於分析的識別系統、攝像機、服務器和訪問控制系統，適用於工業和商業設施、聯邦監獄、醫院、大學、學校以及聯邦和州政府辦公室的安全和監控的方方面面。VICON利用基於人工智能(AI)的數據算法提供創新的任務關鍵型安全和視頻監控解決方案 。
工業 服務
Cemtrex的工業服務部門以高級工業服務(“AIS”)的品牌運營，為多元化客户提供單一來源的專業知識和服務，包括裝置維護、設備安裝、搬遷和拆卸。 我們在汽車、印刷和圖形、工業自動化、包裝和化學品等各種工業市場安裝高精度設備。我們是機械、包裝、印刷、化工和其他製造市場以可靠性為導向的維護和合同解決方案的領先提供商。重點是尋求實現更高的資產利用率和可靠性的客户，以從現有資產削減成本和提高產量，包括小型項目、持續資本、週轉、 維護、專業焊接服務和高質量腳手架。
Cemtrex 公司
Cemtrex的企業部門是我們另外兩個部門的控股公司。
出售前Cemtrex品牌
2022年11月22日，公司與公司首席執行官薩加爾·戈維爾簽訂了兩份資產購買協議和一份未來股權簡單協議(“SAFE”) ，以確保將子公司Cemtrex Advanced Technologies，Inc.(包括品牌SmartDesk和Cemtrex XR，Inc.，包括品牌Cemtrex XR、虛擬司機互動、Bravo Strong和Good Tech (前身為Cemtrex Labs))出售給Govil先生。
本公司於2022年11月22日完成上述處置，代價如下。
| ● | Cemtrex XR, Inc. |
| ○ | $ |
| ▪ | $ | |
| ▪ |
| 10 |
| ● | Cemtrex Advanced Technologies, Inc. |
| ○ | $ | |
| ○ | ||
| ○ | $ |
公司董事會批准了這些行動和協議，不包括對這些協議投棄權票的薩加·戈維爾。
反向 股票拆分
2023年1月25日，該公司完成了普通股的35：1反向拆分。所有股票和每股數據都已針對此次反向拆分進行了追溯調整 。
延長治癒期
2023年1月26日，本公司收到納斯達克上市資格部的通知函，通知本公司，公司已獲準再延長180天，即至2023年7月24日，以重新遵守其首輪優先股的最低投標價格要求 。
列表 規則合規性
2023年2月8日，本公司收到納斯達克上市資格部的通知函，通知本公司已重新遵守上市規則第5550(A)(2)條，並符合所有適用的上市標準。公司普通股將繼續在納斯達克市場掛牌交易。聽證會前原定於2023年3月16日舉行的聽證會 小組已被取消。
前往 需要考慮的因素
隨附的本公司簡明綜合財務報表的編制假設本公司將繼續作為一家持續經營的企業，並符合美國公認的會計原則。持續經營的列報基礎 假設本公司將在該等財務報表發佈之日起一年後繼續經營，並將能夠在正常業務過程中變現其資產並履行其負債和承諾。根據ASC 205的要求，管理層必須評估是否存在從財務報表發佈之日起持續經營一年的條件或事件，這些情況或事件總體上會引起對公司作為持續經營企業的持續經營能力的嚴重懷疑。
本評估沒有考慮到截至財務報表發佈之日尚未完全實施或不在公司控制範圍內的管理層計劃的潛在緩解效果 。如果在此 方法下存在重大疑慮，管理層將評估其計劃的緩解效果是否足以緩解對公司持續經營能力的重大疑慮。然而，只有在以下兩種情況下才會考慮管理層計劃的緩解效果：(1)計劃很可能在財務報表發佈之日後一年內有效實施，以及 (2)計劃在實施時可能會緩解相關條件或事件，這些條件或事件可能會使人對實體在財務報表發佈之日起一年內作為持續經營企業的能力產生重大懷疑。
公司在2022財年和2021財年分別發生了13,020,958美元和7,807,995美元的鉅額虧損，2023財年第一季度持續運營的虧損為3,096,753美元，下一財年的債務為17,099,485美元，營運資金赤字為469,270美元，這使得人們對公司作為持續經營企業的能力產生了極大的懷疑 。
| 11 |
雖然我們的營運資金赤字和當前債務表明，我們對公司作為持續經營企業的能力存在很大的懷疑 ，但從歷史上看，公司一直不時通過發行普通股來滿足並可能繼續滿足某些短期負債，從而減少了我們滿足運營需求的現金需求。此外，該公司出售了無利可圖的 品牌，減少了維護這些品牌所需的現金，重新評估了我們對VICON品牌的定價模型，以提高這些產品的利潤率 ，並對我們的普通股實施了35：1的反向股票拆分，以繼續在納斯達克資本市場交易，並提高了 我們可能通過股權發行籌集資金的能力，我們可能會使用這些股票來償還債務。如果通過股權發行和/或以股權滿足債務的方式籌集額外資本，可能會對我們現有的股東產生稀釋效應。雖然公司相信這些計劃足以滿足我們目前業務至少在未來12個月內的資本需求，但這並不能保證我們一定會成功。總體而言，不能保證我們現有或未來業務的現金流以及我們可能籌集到的任何外部資本將足以滿足我們的營運資金需求。我們目前沒有足夠的 現金來滿足我們的短期或長期需求。簡明綜合財務報表不包括與此不確定性有關的任何調整。
附註 2--中期報表列報
列報和使用概算的依據
未經審計的簡明綜合財務信息應與Cemtrex Inc.截至2022年9月30日的Form 10-K年度報告中包含的經審計的綜合財務報表及其附註一併閲讀。
隨附的未經審核簡明綜合財務報表乃根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制，以提供中期財務資料，並根據美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的要求編制表格10-Q及S-X規則第(Br)10條。因此，它們 沒有包括公認會計原則要求的所有資料和腳註，以編制完整的財務報表。 管理層認為，所有被認為是公平列報所必需的調整(包括正常經常性調整)都已包括在內。過渡期的經營業績不一定代表全年的經營業績。
根據美國公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響截至簡明綜合財務報表日期的資產和負債的報告金額、簡明綜合財務報表和附註中或有資產和負債的披露以及列報期間的收入、費用和現金流量的報告金額。實際數額和結果可能與這些估計數字不同。公司作出的估計和假設是基於歷史因素、當前情況以及公司管理層的經驗和判斷。該公司持續評估其估計和假設。
簡明合併財務報表包括本公司、其全資子公司、Cemtrex Technologies Pvt.Ltd.、Advanced Industrial Services，Inc.以及本公司的控股子公司維康實業有限公司及其子公司維康實業有限公司的賬目。公司間的所有餘額和交易均已在合併中沖銷。
會計聲明
重要的會計政策
截至2022年9月30日止年度的Form 10-K年報所載的綜合財務報表附註 2包括編制綜合財務報表所採用的主要會計政策摘要。
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最近 發佈的會計準則
2021年10月，財務會計準則委員會發布了ASU 2021-08，“企業合併(主題805)：從與客户的合同中核算合同資產和合同負債(”ASU編號2021-08“)。ASU 2021-08號將要求公司適用ASC主題606下的履約義務的定義，以確認和衡量與在業務合併中獲得的客户的合同有關的合同資產和合同負債(即遞延收入)。根據現行的美國公認會計原則，收購方一般在收購日按公允價值確認企業合併中收購的資產和承擔的負債，包括與客户簽訂的收入合同產生的合同資產和合同負債。ASU編號2021-08將導致收購方在ASC主題606項下記錄收購前被收購方記錄的相同基礎上的收購合同資產和負債。ASU編號2021-08從2022年12月15日之後的財年開始生效，允許提前採用。我們目前正在評估該ASU對我們財務報表的影響。
2022年6月30日，FASB發佈了ASU 2022-03公允價值計量(主題820)：受合同銷售限制的股權證券的公允價值計量(ASU 2022-03)，其中(1)澄清了ASC 820中關於受合同銷售限制的股權證券的公允價值計量的指導意見，以及(2)要求與此類股權證券相關的具體披露。在目前的指導下，利益攸關方注意到在是否應在計量受此類限制的股權證券的公允價值時應考慮合同銷售限制的問題上，實踐中存在多樣性。根據對現有指引的解釋和ASC 820-10-55-52中對股權工具銷售限制的當前説明性實例，一些實體在計量公允價值時使用合同銷售限制折扣，而其他實體則認為此類折扣的應用 不符合ASC 820的原則。為了減少實踐中的多樣性，增加報告的財務信息的可比性，ASU 2022-03澄清了這一指導方針，並對説明性例子進行了修正。ASU編號2022-03從2023年12月15日之後的財政年度開始生效，允許提前採用。我們目前正在評估此ASU對我們財務報表的影響。
本公司不相信任何其他近期發出但尚未生效的會計聲明，如獲採納，將不會對隨附的綜合財務報表產生重大影響。
附註 3--停產
由於 與SmartDesk業務相關的持續虧損和風險，公司對與出售SmartDesk相關的特許權使用費和安全協議的估值為0美元，並將該對價視為或有收益。
基於Cemtrex XR，Inc.的銷售預測，公司認為其銷售額不會超過應支付的820,000美元特許權使用費，目前尚未計入任何額外的特許權使用費。根據ASC 310-應收款， 公司對到期的特許權使用費進行了貼現，確認了660,621美元的到期特許權使用費，並將在特許權使用費到期期間攤銷剩餘金額。
下表總結了此次銷售的損失情況：
銷售損失彙總
| 購進價格 | $ | |||
| 轉移的現金和現金等價物減少 | ( | ) | ||
| 減少承擔的負債 | ( | ) | ||
| 淨買入價 | $ | |||
| 出售的資產 | ||||
| 應收賬款淨額 | $ | |||
| 庫存，淨額 | ||||
| 預付費用和其他資產 | ||||
| 財產和設備，淨額 | ||||
| 商譽 | ||||
| 轉移的負債 | ||||
| 應付帳款 | ||||
| 短期負債 | ||||
| 長期負債 | ||||
| 出售的淨資產 | $ | |||
| 出售Cemtrex Advanced Technologies，Inc.和Cemtrex XR，Inc.公司的税前虧損 | $ | ( | ) |
| 14 |
本公司截至2022年12月31日和2022年9月30日的簡明綜合資產負債表中包括的資產和負債如下；
非連續性業務所列資產和負債附表
| 十二月三十一日， | 9月30日， | |||||||
| 2022 | 2022 | |||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產 | ||||||||
| 現金及現金等價物 | $ | $ | ||||||
| 應收貿易賬款淨額 | ||||||||
| 存貨--存貨報廢準備淨額 | ||||||||
| 預付費用和其他資產 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 財產和設備，淨額 | ||||||||
| 其他 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債 | ||||||||
| 流動負債 | ||||||||
| 應付帳款 | $ | $ | ||||||
| 短期負債 | ||||||||
| 來自客户的存款 | ||||||||
| 應計費用 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 長期負債 | ||||||||
| 遞延收入 | ||||||||
| 長期負債總額 | ||||||||
| 總負債 | $ | $ | ||||||
Cemtrex Advanced Technologies，Inc.和Cemtrex XR，Inc.在2023財年第一季度出售的非持續業務税後淨額和非持續業務銷售虧損 在截至2022年12月31日和2021年12月31日的三個月期間作為非持續業務列報的虧損 如下：
| 截至12月31日的三個月， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 總淨銷售額 | $ | $ | ||||||
| 銷售成本 | ||||||||
| 經營、銷售、一般和行政費用 | ||||||||
| 其他費用 | ||||||||
| 非持續經營的收益(虧損) | ( | ) | ( | ) | ||||
| 攤銷貼現的特許權使用費 | ||||||||
| 停產業務的銷售虧損 | ( | ) | ||||||
| 所得税撥備 | ||||||||
| 非連續性業務，扣除税金後的淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||
在截至2022年12月31日的季度內，維康完成了其位於以色列的停產經營實體維康系統有限公司的關閉。該公司收到的資金為96,095美元，在業務結束時不能保證可以收回。該公司支付了7,010美元的諮詢費，以幫助找回這些資金。淨額89,085美元在公司的 簡明綜合收益表中確認為非持續經營虧損的一部分。
| 15 |
基本 每股普通股淨收益(虧損)的計算方法為淨收益(虧損)除以期內已發行普通股的加權平均股數 。每股普通股攤薄淨收入的計算方法是淨收入除以期內普通股和潛在稀釋性流通股的加權平均數，以反映通過或有股份安排、股票期權和認股權證發行的普通股可能發生的潛在攤薄。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的三個月中，以下項目不包括在普通股稀釋淨虧損的計算中，因為它們的 影響是反稀釋的：
| 截至以下三個月 | ||||||||
| 十二月三十一日， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 購買股份的認股權證 | ||||||||
| 選項 | ||||||||
注： 5段信息
在2023財年第一季度，該公司重組了其報告部門，以符合其當前的結構。公司 報告和評估當前三個部門的財務信息：安全部門、工業服務部門和公司部門 。
以下各表彙總了該公司的部門信息：
分段信息明細表
| 截至2022年12月31日的三個月 | ||||||||||||
| 安防 | 工業 服務 | 公司 | ||||||||||
| 收入 | $ | $ | $ | |||||||||
| 收入成本 | ||||||||||||
| 毛利 | $ | $ | $ | |||||||||
| 運營費用 | ||||||||||||
| 銷售、一般和行政 | ||||||||||||
| 折舊及攤銷 | ||||||||||||
| 研發 | ||||||||||||
| 營業虧損 | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | |||||
| 其他收入/(支出) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||
| 截至2021年12月31日的三個月 | ||||||||||||
| 安防 | 工業服務業 | 公司 | ||||||||||
| 收入 | $ | $ | ||||||||||
| 收入成本 | ||||||||||||
| 毛利 | $ | $ | $ | |||||||||
| 運營費用 | ||||||||||||
| 銷售、一般和行政 | ||||||||||||
| 折舊及攤銷 | ||||||||||||
| 研發 | ||||||||||||
| 營業虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||
| 其他收入/(支出) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||
| 16 |
| 十二月三十一日， | 9月30日， | |||||||
| 2022 | 2022 | |||||||
| 可確認資產 | ||||||||
| 安防 | $ | $ | ||||||
| 工業服務業 | ||||||||
| 公司 | ||||||||
| 停產經營 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
注 6-受限現金
該公司的一家子公司參與了一個財團，以便為其員工提供團體護理保險。該計劃由Benecon Group管理 ，該公司每月在信託帳户中存入存款，以支付醫療索賠和與該計劃相關的任何管理費用。該計劃要求的這些資金性質有限，截至2022年12月31日為1,601,723美元，截至2022年9月30日為1,577,915美元。
附註 7-公允價值計量
公允價值定義為在計量日出售資產時收到的價格或在市場參與者之間有序交易中轉移負債所支付的價格 。採用三級層次結構來確定用於計量公允價值的估值技術的輸入的優先順序。該層次結構對相同資產或負債的活躍市場的未調整報價給予最高優先權(1級計量)，對不可觀察到的投入給予最低優先權(3級計量)。
公允價值計量指導下的公允價值層次的三個層次如下：
第1級-第1級投入是指報告實體 在計量日期有能力獲得的相同資產或負債在活躍市場的報價(未經調整)。我們的一級資產包括現金等價物、銀行承兑匯票、交易證券、投資和投資基金。我們以市場報價衡量交易證券投資和投資基金，因為它們是在交易量和交易頻率足夠高的活躍市場中進行交易的。
第2級-第2級投入是指在第1級中包含的、可直接或間接觀察到的資產或負債的報價以外的投入。如果資產或負債有特定的合同條款，則必須在資產或負債的整個期限內基本上 觀察到2級輸入。
3級-3級投入是資產或負債的不可觀察的投入，在計量日期，資產或負債的市場活動很少(如果有的話)。第三級資產和負債包括成本法投資。在每個報告期審查的3級資產和負債的量化信息 包括被投資方的盈利業績、信用評級、資產質量、業務前景和持續經營能力的財務指標 顯著惡化的指標。
| 17 |
公司在2022年12月31日和2022年9月30日的公允價值資產如下。
資產公允價值表
| 報價 | 意義重大 | |||||||||||||||
| 處於活動狀態 | 其他 | 意義重大 | 天平 | |||||||||||||
| 市場： | 可觀察到的 | 看不見 | 截至 | |||||||||||||
| 相同的資產 | 輸入量 | 輸入量 | 十二月三十一日， | |||||||||||||
| (1級) | (2級) | (3級) | 2022 | |||||||||||||
| 資產 | ||||||||||||||||
| 有價證券投資 | ||||||||||||||||
| (包括在短期投資中) | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| $ | $ | $ | $ | |||||||||||||
| 報價 | 意義重大 | |||||||||||||||
| 處於活動狀態 | 其他 | 意義重大 | 天平 | |||||||||||||
| 市場： | 可觀察到的 | 看不見 | 截至 | |||||||||||||
| 相同的資產 | 輸入量 | 輸入量 | 9月30日， | |||||||||||||
| (1級) | (2級) | (3級) | 2022 | |||||||||||||
| 資產 | ||||||||||||||||
| 有價證券投資 | ||||||||||||||||
| (包括在短期投資中) | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| $ | $ | $ | $ | |||||||||||||
附註 8-貿易應收賬款，淨額
貿易 應收款淨額包括：
應收貿易賬款附表 ，淨額
| 十二月三十一日， | 9月30日， | |||||||
| 2022 | 2022 | |||||||
| 應收貿易賬款 | $ | $ | ||||||
| 壞賬準備 | ( | ) | ( | ) | ||||
| $ | $ | |||||||
貿易應收賬款包括已發運的產品和提供的服務的到期金額。
壞賬準備 包括因我們的客户無法支付所需款項而造成的估計損失。
注 9-庫存，淨額
庫存， 淨額，包括以下內容：
庫存明細表，淨額
| 十二月三十一日， | 9月30日， | |||||||
| 2022 | 2022 | |||||||
| 原料 | $ | $ | ||||||
| 正在進行的工作 | ||||||||
| 成品 | ||||||||
| 減去：存貨報廢準備 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 存貨--存貨報廢準備淨額 | $ | $ | ||||||
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附註 10-預付和其他流動資產
於2022年12月31日，本公司已預付及其他流動資產，包括存貨採購預付款1,445,861美元、成本 及未完成合約賬單以外的估計收益521,172美元，以及其他流動資產1,125,585美元。於2022年9月30日，本公司的預付及其他流動資產包括414,997美元的存貨採購預付款、781,819美元的成本及估計收益、37,761美元的海外業務應計所得税退款，以及1,187,067美元的預付支出及其他流動資產。
附註 11--財產和設備
財產和設備摘要如下：
財產和設備摘要
| 十二月三十一日， | 9月30日， | |||||||
| 2022 | 2022 | |||||||
| 土地 | $ | $ | ||||||
| 建築和租賃的改進 | ||||||||
| 傢俱和辦公設備 | ||||||||
| 計算機和軟件 | ||||||||
| 機器和設備 | ||||||||
| 減去：累計折舊 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 財產和設備，淨額 | $ | $ | ||||||
截至2022年12月31日和2021年12月31日的三個月的折舊費用分別為530,830美元和262,833美元。
附註 12--其他資產
截至2022年12月31日，公司擁有1,546,101美元的其他資產，其中包括62,041美元的租金保障，1,000,000美元(見下文)對MasterPieceVR的戰略投資，以及484,060美元的其他資產。截至2022年9月30日，該公司擁有1,399,745美元的其他資產，其中包括204,388美元的租金保證金，價值1,000,000美元的傑作VR投資，以及195,357美元的其他資產。
2020年11月13日，Cemtrex進行了500,000美元的投資，並於2022年1月19日通過簡單協議 對MasterPieceVR的未來股權(“SAFE”)進行了額外的500,000美元投資。外匯局規定，本公司將根據未來股權轉換率自動獲得 實體的股票，直至定義的估值上限。MasterpieceVR是一家軟件公司， 正在開發使用虛擬現實創建內容的軟件。投資包括在隨附的資產負債表中的其他資產中，本公司對這項投資進行會計處理，並按成本入賬。截至2022年12月31日的季度未記錄任何減值。
附註 13-關聯方交易
於2019年8月31日，本公司與DUCON Technologies，Inc.簽訂了一項資產購買協議，將Griffin Filters，LLC出售給DUCON Technologies，公司創始人兼前首席財務官阿倫·戈維爾，總代價為550,000美元。 於2022年7月31日，本公司與Cemtrex，Inc.就出售Griffin Filters，LLC和其他債務達成了一項付款協議，總額為761,585美元。 本協議的形式為有擔保本票，年利率為5% ，於 7月31日到期2024年。
截至2022年12月31日和2022年9月30日，分別向DUCON Technologies，Inc.支付了19,034美元和19,133美元。
公司在印度的子公司DUCON欠Cemtrex Technologies Pvt.Ltd.的應收賬款為708,512美元，在2022財年被註銷壞賬。
| 19 |
2021年2月26日，本公司與Aron Govil就Cemtrex董事會認定的處理和會計錯誤的交易達成和解協議並予以解除。Govil先生簽署了一張有擔保的期票(“票據”) ，金額為1 533 280美元。該票據將於兩年後到期，年息為9%，並以Govil先生的全部資產作抵押。戈維爾還同意簽署一份宣誓書，承認在鈔票違約的情況下做出了判決。 根據ASC 450-30《收益或有事項》，公司認為票據是完全可收回的，但公司決定在支付票據之前不確認收益 。因此，票據和相關收益不在公司的簡明綜合資產負債表和簡明綜合經營報表中列報。
2022年11月22日，公司與公司首席執行官Saagar Govil簽訂了兩份資產購買協議和一份未來股權簡單協議(“SAFE”) ，以確保將子公司Cemtrex Advanced Technologies，Inc.和Cemtrex XR，Inc.出售給Govil先生(見注1)，其中包括SmartDesk、Cemtrex XR、虛擬司機互動、Bravo Strong和Good Tech(前身為Cemtrex Labs)。
截至2022年12月31日，這些公司的貿易應收賬款為383,710美元。其中107,910美元與Cemtrex在員工過渡到新公司期間支付的與工資有關的費用 有關。其餘275,800美元與Cemtrex Technologies Pvt.Ltd.在正常業務過程中提供的服務有關。
截至2022年12月31日，出售Cemtrex，XR，Inc.的應收特許權使用費為665,048美元。
附註 14-租約
公司是合同的一方，在這些合同中，我們根據被歸類為經營租賃的合同向他人租賃財產。該公司主要租賃辦公和運營設施、車輛和辦公設備。截至2022年12月31日，我們的經營租約的加權平均剩餘期限約為3.6年，截至2021年12月31日，約為4.3年。截至2022年12月31日，租賃負債為2,520,506美元，其中787,561美元為短期負債；截至2022年9月30日，租賃負債為2,576,963美元，其中754,495美元為短期負債。用於衡量租賃負債的加權平均折現率在2022年12月31日約為5.6%，在2021年12月31日約為6.6%。公司 使用租賃中隱含的利率(如果已知)或其遞增借款利率作為用於貼現未來租賃付款的利率。
公司還作出會計政策決定，不確認租期為12個月或以下的租賃資產和負債。
將截至2022年12月31日的未貼現現金流量與簡明綜合資產負債表中確認的經營租賃負債的對賬如下：
未貼現現金流量與經營租賃負債對賬明細表
| 截至9月30日的年度， | 經營租約 | |||
| 2023 | ||||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 2027年及以後 | ||||
| 未貼現的租賃付款 | ||||
| 相當於利息的數額 | ( | ) | ||
| 貼現租賃付款 | $ | |||
截至2022年12月31日和2021年12月31日的三個月的租賃成本如下：
租賃費明細表
| 截至以下三個月 | ||||||||
| 十二月三十一日， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 租賃費： | ||||||||
| 融資租賃成本 | $ | $ | ||||||
| 經營租賃成本 | ||||||||
| 總租賃成本 | $ | $ | ||||||
| 20 |
附註 15--信貸額度和長期負債
下表概述了公司的信用額度和負債額度。
信貸額度和負債附表
| 十二月三十一日， | 9月30日， | |||||||||||
| 利率 | 成熟性 | 2022 | 2022 | |||||||||
| 富爾頓銀行信貸額度$ | 有擔保隔夜融資利率(SOFR)加 | 不適用 | $ | $ | ||||||||
| 富爾頓銀行貸款美元 | SOFR PLUS | |||||||||||
| 富爾頓銀行貸款美元 | SOFR PLUS | |||||||||||
| 富爾頓銀行--美元 | SOFR PLUS | |||||||||||
| 富爾頓銀行抵押貸款$ | SOFR PLUS | |||||||||||
| 應付票據--$ | ||||||||||||
| 應付票據--$ | ||||||||||||
| 應付票據--$ | ||||||||||||
| 與零融資公司簽訂的定期貸款協議(“零”)--$ | ||||||||||||
| 薪資保障計劃貸款--$ | ||||||||||||
| 應付票據總額 | $ | $ | ||||||||||
| 減：當前到期日 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 長期應付票據 | $ | $ | ||||||||||
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附註 16--股東權益
優先股 股票
公司獲授權發行1,000萬股優先股，面值0.001美元。截至2022年12月31日和2022年9月30日，已發行股票分別為2,233,463股和2,129,122股，已發行股票分別為2,169,363股和2,065,022股。
系列 1優先股
在截至2022年12月31日的三個月內，發行了104,341股系列1優先股，向系列1優先股持有人支付股息。
截至2022年12月31日和2022年9月30日，已發行的第一系列優先股分別為2,183,463股和2,079,122股，已發行的第一系列優先股分別為2,119,363股和2,015,022股。
C系列優先股
截至2022年12月31日和2022年9月30日，已發行和已發行的C系列優先股共計50,000股。
普通股 股票
2023年1月25日，該公司完成了普通股的35：1反向股票拆分。所有股票和每股數據都已針對此次反向拆分進行了追溯調整 。
公司被授權發行50,000,000股普通股，面值0.001美元。截至2022年12月31日，共有793,727股已發行和流通股，截至2022年9月30日，有754,711股已發行和流通股。
在截至2022年12月31日的三個月內，公司發行了39,016股普通股，以滿足31,331美元的應付票據、168,669美元的應計利息和32,145美元已發行股票的超額價值，並計入利息支出。
在截至2022年12月31日和2021年12月31日的三個月，公司分別就其未償還期權確認了39,842美元和45,371美元的基於股票的薪酬支出。截至2022年12月31日，預計將在四年內確認152,433美元的基於股份的未確認薪酬支出。未來的補償金額將根據估計沒收的任何變化進行調整。
在截至2022年12月31日的三個月內，以行權價 $購買2,931股公司普通股的期權
附註 18--承付款和或有事項
該公司的公司總部設在紐約市，以每月10,000美元的價格租用2,500平方英尺的辦公空間，租期12個月，2023年2月28日到期。
公司的工業服務部門在賓夕法尼亞州曼徹斯特擁有約25,000平方英尺的倉庫空間，在賓夕法尼亞州約克市擁有約43,000平方英尺的辦公和倉庫空間。IS部門還從第三方租賃了賓夕法尼亞州艾米斯維爾約15,500平方英尺的倉庫空間，租期為三年，月租金為4,555美元，將於2025年8月31日到期。
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公司的安保部門租賃(I)向第三方租賃印度浦那約6,700平方英尺的辦公和倉庫空間，租期為5年，月租金為6,453美元(456,972盧比)，於2024年2月28日到期；(Ii)從第三方租賃位於紐約哈帕奇的約30,000平方英尺的辦公和倉庫空間，月租金為28,719美元，於2027年3月31日到期；以及(Iii)在漢普郡租賃約9,400平方英尺的辦公和倉庫空間。英格蘭的租約為期15年，月租金為7,329美元(5,771 GB)，將於2031年3月24日到期，其中包含2026年終止的條款。
附註 19--後續活動
反向 股票拆分
2023年1月25日，該公司完成了普通股的35：1反向拆分。所有股票和每股數據都已針對此次反向拆分進行了追溯調整 。
延長治癒期
2023年1月26日，本公司收到納斯達克上市資格部的通知函，通知本公司，公司已獲準再延長180天，即至2023年7月24日，以重新遵守其首輪優先股的最低投標價格要求 。
列表 規則合規性
2023年2月8日，本公司收到納斯達克上市資格部的通知函，通知本公司已重新遵守上市規則第5550(A)(2)條，並符合所有適用的上市標準。公司普通股將繼續在納斯達克市場掛牌交易。聽證會前原定於2023年3月16日舉行的聽證會 小組已被取消。
| 23 |
第 項2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
除本報告中包含的歷史信息外，討論的事項均為前瞻性陳述，涉及風險和不確定因素。 在本報告中使用的“預期”、“相信”、“可能”、“估計”、 “預期”、“可能”、“計劃”、“潛在”和“打算”以及類似的表述 與公司或其管理層有關時，均為前瞻性表述。我們的業務涉及風險和不確定性，其中許多風險和不確定性不在我們的控制範圍之內，其中任何一項或兩者的組合都可能對我們的業務結果以及前瞻性陳述是否最終被證明是正確的產生重大影響。我們的這些前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件和趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和趨勢可能會影響我們的財務狀況、運營結果、業務戰略、短期和長期業務運營和目標以及財務需求。此類前瞻性 陳述基於公司管理層的信念，以及公司管理層所做的假設和目前可獲得的信息。可能導致實際結果大不相同的因素包括：商業和經濟狀況的影響；競爭產品及其定價的影響；意想不到的製造或供應商問題； 公司維持充足信貸安排的能力；評估我們的環境控制產品的政府標準的變化；以及公司在美國證券交易委員會的報告中不定期報告的風險因素，包括最近的10-K表格報告。公司不承擔因未來事件或發展而更新前瞻性陳述的義務。
概述 概述
Cemtrex 於1998年在特拉華州註冊成立，通過戰略收購和內部增長髮展成為一家領先的多行業公司。目前在兩個領域運作：工業服務和智能安全系統。除非上下文另有要求，否則凡提及“我們”、“公司”、“註冊人”、 “Cemtrex”或“管理層”時，均指Cemtrex，Inc.及其子公司。
在2023財年第一季度，該公司重組了其報告部門，以符合其當前的結構。公司有三個業務部門，包括(I)安全(Ii)工業服務和(Iii)Cemtrex公司。
安全
Cemtrex的安全部門以維康工業品牌運營。維康工業是一家擁有多數股權的子公司，提供端到端安全解決方案，以應對最嚴峻的企業、工業和政府安全挑戰。威康的產品包括基於瀏覽器的視頻監控系統和基於分析的識別系統、攝像頭、服務器和訪問控制系統，適用於工業和商業設施、聯邦監獄、醫院、大學、學校以及聯邦和州政府辦公室的安全和監控的方方面面。VICON利用基於人工智能(AI) 的數據算法提供創新的關鍵任務安全和視頻監控解決方案。
工業 服務
Cemtrex的工業服務部門以高級工業服務(“AIS”)的品牌運營，為多元化客户提供單一來源的專業知識和服務，包括裝置維護、設備安裝、搬遷和拆卸。 我們在汽車、印刷和圖形、工業自動化、包裝和化學品等各種工業市場安裝高精度設備。我們是機械、包裝、印刷、化工和其他製造市場以可靠性為導向的維護和合同解決方案的領先提供商。重點是尋求實現更高的資產利用率和可靠性的客户，以從現有資產削減成本和提高產量，包括小型項目、持續資本、週轉、 維護、專業焊接服務和高質量腳手架。
Cemtrex 公司
Cemtrex的企業部門是我們另外兩個部門的控股公司。
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重要的會計政策和估算
我們對公司財務狀況和經營結果的討論和分析是基於隨附的未經審計的簡明合併財務報表，該報表是根據美國公認的會計原則(“美國公認會計原則”)編制的。根據美國公認會計原則編制財務報表要求管理層作出判斷、估計和假設，這些判斷、估計和假設會影響在財務報表日期和報告期內報告的資產、負債、收入、費用和相關披露的金額。儘管這些估計是基於我們對當前事件的瞭解，但我們的實際金額和結果可能與這些估計不同。做出的估計是基於歷史因素、當前情況和我們管理層的經驗和判斷，他們不斷評估判斷、估計和假設，並可能聘請外部專家協助評估。
我們的某些會計政策被認為是“重大的”，因為它們對財務報表的列報都是最重要的 ，並且需要管理層做出最困難、最主觀或最複雜的判斷，因為需要對本質上不確定的事項的影響進行估計 。有關我們重要會計政策的討論，請參閲截至2022年9月30日的Form 10-K年度報告中的“管理層討論及財務狀況和經營結果分析”。
運營結果 -截至2022年12月31日和2021年12月31日的三個月
截至2022年12月31日和2021年12月31日的三個月的總收入分別為11,970,242美元和9,413,395美元，增長2,556,847美元，增幅為27%。截至2022年12月31日的三個月的持續運營虧損為3,096,753美元，而截至2021年12月31日的三個月為3,770,865美元，較虧損674,112美元或18%有所下降。由於對公司產品和服務的需求增加，本季度總收入較去年同期的總收入 有所增加。運營虧損減少 與上年同期相比，收入增加。
收入
截至2022年12月31日的三個月，我們的安全部門收入從截至2021年12月31日的4,358,613美元增加到7,004,744美元，增幅為2,646,131美元，增幅為40%。這一增長是由於對安全技術的需求增加。
截至2022年12月31日的三個月，我們的工業服務部門收入減少了88,474美元，降幅為2%，從截至2021年12月31日的三個月的5,053,972美元降至4,965,498美元。這一下降主要是由於該部門 產品和服務的收入確認時間所致。
毛利
截至2022年12月31日的三個月的毛利潤為5,042,615美元，佔收入的42%，而截至2021年12月31日的三個月的毛利潤為3,222,250美元，佔收入的34%。
截至2022年12月31日的三個月，我們安全部門的毛利為3,403,690美元，佔部門收入的49%。相比之下，截至2021年12月31日的三個月，安全部門的毛利潤為1,791,255美元，佔部門收入的41%。毛利潤在截至2022年12月31日的三個月中佔收入的百分比較截至2021年12月31日的三個月有所增加 原因是整個部門實施了價格上漲，以應對我們產品成本和運輸成本的上升。
截至2022年12月31日的三個月，我們工業服務部門的毛利潤為1,638,925美元，佔該部門收入的33%。而截至2021年12月31日的三個月，我們工業服務部門的毛利潤為1,430,185美元，佔該部門收入的28%。與截至2021年12月31日的三個月相比，毛利潤 在截至2022年12月31日的三個月中佔收入的百分比有所增加 主要是由於分包商成本降低。
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一般費用 和管理費用
截至2022年12月31日的三個月的一般和行政費用從截至2021年12月31日的5,447,951美元增加到5,455,833美元，增幅為7,882美元或0.14%。截至2022年12月31日和2021年12月31日的三個月期間，一般和行政費用佔收入的百分比分別為收入的46%和58%。
研究和開發費用
截至2022年12月31日的三個月的研究和開發費用為1,538,218美元，而截至2021年12月31日的三個月的研究和開發費用為1,072,898美元。研發費用主要用於安全部門開發與安全和監控系統軟件相關的下一代解決方案 。
其他 收入/(支出)
2022財年第一季度的其他 收入/(支出)為1,145,317美元，而2021財年第一季度的支出為472,266美元。截至2022年12月31日的三個月的其他收入/(支出)主要由公司債務利息推動。截至2021年12月31日的三個月的其他收入/(支出)包括我們的PPP貸款豁免收益971,500美元。
所得税撥備
在2022財年第一季度和2021財年第一季度，公司未計提所得税撥備。所得税撥備是根據公司在美國和國際的各個子公司預計繳納的所得税以及公司利用結轉淨虧損的能力來計提的，這些子公司受各自的所得税轄區管轄。
停產虧損
如附註3所述，本公司非持續業務虧損3,239,621美元。這些損失包括出售Cemtrex Advanced Technologies和Cemtrex XR，Inc.的2,455,701美元損失。截至2022年12月31日的三個月淨虧損877,792美元，從維康實業有限公司收回現金的淨收益89,085美元。截至2021年12月31日止三個月的非持續業務虧損為758,241美元，歸因於附註3所述的Cemtrex品牌的業務。
Cemtrex，Inc.股東應佔淨收益/(虧損)
截至2022年12月31日的三個月，公司股東應佔淨虧損6,277,711美元，佔收入的52%，而截至2021年12月31日的三個月，Cemtrex，Inc.股東應佔淨虧損4,477,951美元，佔收入的42%。與去年同期相比，第一季度Cemtrex公司股東應佔淨虧損有所增加，這主要是由於停產業務造成的虧損。
通貨膨脹的影響
在公佈財務信息期間，公司的業務和運營並未受到通貨膨脹的重大影響。
流動性 與資本資源
截至2022年12月31日，營運資本赤字為469,270美元，而截至2022年9月30日，營運資本赤字為4,754,493美元。這包括截至2022年12月31日的現金 及等價物和限制性現金7,370,333美元，以及截至2022年9月30日的12,188,096美元。營運資本減少主要是由於公司在出售Cemtrex Advanced Technologies和Cemtrex XR，Inc.時將現金轉賬給公司，以及在2023財年第一季度應計短期負債利息。
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截至2022年和2021年12月31日止三個月，經營活動用於持續經營的現金分別為5,872,310美元和3,633,702美元。截至2022年12月31日的三個月，非持續運營的運營活動提供的現金為2,501,426美元，而使用的現金為719,237美元。持續經營的營運現金使用量增加，主要是由於應收貿易賬款、預付費用及其他資產增加，以及應付賬款及其他負債的支付。
貿易應收賬款從2022年9月30日的5,399,216美元增加到2022年12月31日的6,936,077美元，增幅為1,536,861美元，增幅為28%。應收賬款增加的原因是安全部門的銷售增加。
截至2022年12月31日，庫存增加116,492美元至8,604,759美元，較2022年9月30日的8,487,817美元增加1%。庫存增加的原因是在途庫存尚未售出。
截至2022年12月31日的三個月，投資活動用於持續運營的現金為568,111美元，而截至2021年12月31日的三個月為291,666美元。截至2022年12月31日的三個月，非持續運營的投資活動提供的現金為207,329美元。2023財年第一季度的投資活動主要是由公司購買物業和設備推動的。
截至2022年12月31日的三個月，融資活動使用的現金為600,920美元，而截至2021年12月31日的三個月為632,753美元。融資活動主要是由公司債務的支付和非持續業務的應收特許權使用費推動的。
雖然我們的營運資金赤字和當前債務表明，我們對公司作為持續經營企業的能力存在很大的懷疑 ，但從歷史上看，公司一直不時通過發行普通股來滿足並可能繼續滿足某些短期負債，從而減少了我們滿足運營需求的現金需求。此外，該公司最近 出售了不盈利的品牌，減少了維護這些品牌所需的現金，重新評估了我們對VICON品牌的定價模型，以提高這些產品的利潤率 ，並對我們的普通股進行了反向股票拆分，以繼續在納斯達克資本市場交易， 並提高了我們通過股權發行籌集資金的能力，我們可能會使用這些股票來償還債務。如果通過股權發行和/或以股權償還債務來籌集額外的資本，可能會對我們現有的股東產生稀釋效應。 雖然公司相信這些計劃足以滿足我們目前業務至少未來12個月的資本需求，但這並不能保證我們會成功。
總體而言， 無法保證我們現有或未來業務的現金流以及我們可能籌集的任何外部資本 是否足以滿足我們的營運資金需求。我們目前沒有足夠的現金來滿足我們的短期或長期需求。合併財務報表不包括與這一不確定性有關的任何調整。
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第 項4.控制和程序
對披露控制和程序進行評估
披露根據交易法頒佈的報告控制和程序被定義為旨在確保 我們根據交易法提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告的控制和程序。披露控制和程序包括但不限於，旨在確保我們根據交易所法案提交或提交的報告中要求我們披露的信息被累積並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官(“CEO”)和首席財務官(“CFO”)或履行類似職能的人員，以便及時做出有關 要求披露的決定。
我們的首席執行官和首席財務官已經評估了截至2022年12月31日我們的披露控制程序和程序的設計和運行的有效性。根據他們的評估，我們的管理層得出結論，截至2022年12月31日，我們的披露控制和程序 無效，我們對財務報告的內部控制存在重大弱點。實質性的疲軟與公司缺乏足夠的會計人員有關。會計人員短缺導致公司在審查期末報告流程、會計政策和公開披露方面缺乏實體層面的控制。此外，公司目前的流程和系統沒有提供必要的、及時的某些帳目對賬，以及對某些資產的可回收性進行充分的考慮。這一缺陷在人員有限的小公司中很常見，就像我們一樣。
儘管我們的首席執行官和首席財務官得出結論認為，我們截至2022年12月31日的披露控制和程序無效，儘管我們對以下財務報告的內部控制存在重大缺陷，但管理層認為，本季度報告中包含的未經審計的簡明財務報表和相關財務信息在所有重大方面都公平地反映了我們截至所述日期的財務狀況、運營結果和現金流量， 符合公認會計準則。
為了緩解重大弱點，公司已實施了他們認為已緩解這些弱點的措施，但 尚未有足夠的時間對這些措施進行全面評估。這些措施包括：(I)更新我們的會計軟件，以確保更嚴格地控制分錄，並提供改進的數據，以便及時核對某些賬目，以及(Ii)聘請第三方會計師事務所對期末報告程序、會計政策和公開披露進行審查。
財務報告內部控制變更
雖然在本公司上個會計季度內，本公司的財務報告內部控制沒有發生變化， 對本公司的財務報告內部控制產生了重大影響或可能產生重大影響，但本公司正通過上述行動繼續改善其內部控制。
對控制措施有效性的限制
我們的管理層，包括首席執行官和首席財務官，不希望我們的披露控制和程序或我們的內部控制能夠防止 所有錯誤和所有欺詐。控制系統，無論構思和操作有多好，都只能提供合理的、而不是絕對的保證，以確保控制系統的目標得以實現。此外，控制系統的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源 限制，並且控制的好處必須相對於其成本來考慮。由於所有控制 系統的固有限制，任何控制評估都不能絕對確保已檢測到我們 公司內的所有控制問題和欺詐實例(如果有)。
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第 第二部分其他信息
項目 1.法律訴訟
什麼都沒有。
第 1a項。風險因素
請參閲我們2022年10-K表格年度報告中包含的風險因素。
第 項2.股權證券的未登記銷售和募集資金的使用。
在截至2022年12月31日的三個月內，公司發行了39,016股普通股，以滿足31,331美元的應付票據、168,669美元的應計利息和32,145美元已發行股票的超額價值，並計入利息支出。此類股票是根據修訂後的1933年證券法第4(A)(2)條規定的豁免發行的。
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物品 6.展示
| 附件 編號： | 描述 | |
| 2.2 | 關於高級工業服務公司、AIS租賃公司、AIS圖形服務公司和AIS能源服務有限責任公司股票的股票購買協議，日期為2015年12月15日。(8) | |
| 3.1 | 公司註冊證書。(1) | |
| 3.2 | 根據公司法律。(1) | |
| 3.3 | 2006年9月29日的公司註冊證書修訂證書。(1) | |
| 3.4 | 2007年3月30日公司註冊證書修訂證書。(1) | |
| 3.5 | 2007年5月16日的公司註冊證書修訂證書。(1) | |
| 3.6 | 2007年8月21日公司註冊證書修訂證書。(1) | |
| 3.7 | 2015年4月3日《公司註冊證書修訂證書》。(3) | |
| 3.8 | A系列優先股指定證書，日期為2009年9月8日。(2) | |
| 3.9 | 系列1優先股的指定證書。(11) | |
| 3.10 | 2017年9月7日公司註冊證書修訂證書(12) | |
| 3.11 | Cemtrex，Inc.經修訂和重新註冊的公司註冊證書修訂證書更正證書(6) | |
| 3.12 | 修訂的第一系列優先股指定證書，日期為2020年3月30日。(16) | |
| 3.13 | 公司註冊證書修訂證書，日期為2020年7月29日(20) | |
| 3.14 | 改正公司註冊證書，日期為2021年7月29日，2020年10月7日(9) | |
| 公司註冊證書修訂證明書，日期為2023年1月12日(7) | ||
| 4.1 | 認購權證書格式。(10) | |
| 4.2 | 系列1優先股證書格式。(10) | |
| 4.3 | 系列1認股權證表格。(10) | |
| 4.4 | 普通股認購權證表格，日期為2019年3月22日。(14) | |
| 10.1 | 修訂維康與Nil Funding之間的定期貸款協議，日期為2020年3月4日。 | |
| 10.2 | Centrex，Inc.和Adtron，Inc.於2020年4月22日簽訂的諮詢協議(5) | |
| 10.3 | 購買證券協議日期：2020年6月1日(18) | |
| 10.4 | 購買證券協議日期：2020年6月9日(19) | |
| 10.5 | Cemtrex，Inc.與Aron Govil於2021年2月26日簽署的和解協議和釋放(13) | |
| 10.6 | 2022年2月22日的證券購買協議(15) | |
| 10.7 | 2022年3月30日維康與Nil Funding之間的定期貸款協議修正案。(15) | |
| 10.8 | Cemtrex，Inc.與Saagar Govil的資產購買協議，日期為2022年11月22日(22) | |
| 10.9 | Cemtrex，Inc.與Saagar Govil的資產購買協議，日期為2022年11月22日(22) | |
| 10.10 | Cemtrex，Inc.和Saagar Govil之間的未來股權簡單協議(SAFE)，日期為2022年11月18日(22) | |
| 14.1 | 企業商業道德準則。(4) | |
| 21.1* | 註冊人的子公司 | |
| 31.1* | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的《交易法》第13a-14條或15d-14條所要求的首席執行官證書。 | |
| 31.2* | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的《交易法》第13a-14或15d-14條規定的臨時首席財務官和首席財務官證書。 | |
| 32.1* | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18編第1350條規定的首席執行官證書。 | |
| 32.2* | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18篇第1350條對臨時首席財務官和首席財務官的認證。 | |
| 99.1 | 根據證券法第8A條發佈的命令--日期為2022年9月30日。(21) | |
| 101.INS* | 內聯 XBRL實例文檔 | |
| 101.SCH* | 內聯 XBRL分類擴展架構 | |
| 101.CAL* | 內聯 XBRL分類擴展計算鏈接庫 | |
| 101.DEF* | 內聯 XBRL分類擴展定義Linkbase | |
| 101.LAB* | 內聯 XBRL分類擴展標籤Linkbase | |
| 101.PRE* | 內聯 XBRL分類擴展演示文稿鏈接庫 | |
| 104 | 封面 頁面交互數據文件(嵌入內聯XBRL文檔中) |
| * | 在此提交 |
| 1 | 引用2008年5月22日提交的10-12G表格中的內容。 |
| 2 | 引用2009年9月10日提交的Form 8-K中的 。 |
| 3 | 引用2016年8月22日提交的Form 8-K中的 。 |
| 4 | 從2016年7月1日提交的Form 8-K中引用了 。 |
| 5 | 引用自20120年5月1日提交的S-8表格 |
| 6 | 從2019年6月12日提交的Form 8-K中引用了 。 |
| 7 | 在2023年1月20日提交的Form 8-K中引用了 。 |
| 8 | 引用2016年9月26日提交的Form 8-K/A中的 。 |
| 9 | 引用自2021年5月28日提交的Form 10-Q中的 。 |
| 10 | 通過引用2016年8月29日提交併於2016年11月4日、2016年11月23日和2016年12月7日修訂的Form S-1併入。 |
| 11 | 引用2017年1月24日提交的Form 8-K中的 。 |
| 12 | 從2017年9月8日提交的Form 8-K中引用了 。 |
| 13 | 在2021年2月26日提交的Form 8-K中引用了 。 |
| 14 | 從2019年3月22日提交的Form 8-K中引用了 。 |
| 15 | 引用自2022年5月16日提交的Form 10-Q中的 。 |
| 16 | 從2020年4月1日提交的Form 8-K中引用了 。 |
| 17 | 從2020年3月9日提交的Form 8-K中引用了 。 |
| 18 | 從2020年6月4日提交的Form 8-K中引用了 。 |
| 19 | 從2020年6月12日提交的Form 8-K中引用了 。 |
| 20 | 從2021年1月5日提交的Form 10-K中引用了 。 |
| 21 | 在2022年10月4日提交的Form 8-K中引用了 。 |
| 22 | 在2022年11月29日提交的Form 8-K中引用了 。 |
| 30 |
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式授權以下籤署人代表註冊人簽署本報告。
| Cemtrex， Inc. | |||
| 日期： | 2023年2月14日 | 發信人： | /s/ 薩加爾·戈維爾 |
| 薩加爾(Saagar)戈維爾 | |||
| 首席執行官 | |||
| 日期： | 2023年2月14日 | /s/ 保羅·J·威科夫 | |
| 保羅·J·威科夫 | |||
| 臨時首席財務官 | |||
| 和 首席財務官 | |||
| 31 |