加拿大鵝控股公司。
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(髮卡人姓名)
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從屬表決權股份
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(證券類別名稱)
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135086106
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(CUSIP號碼)
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格倫·埃迪,Esq.
Torkin Manes LLP
永吉街51號,1500號套房
多倫多M5C 2W7
(416) 863-1188
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喬納森·J·魯索,Esq.
皮爾斯伯裏·温斯羅普·肖·皮特曼律師事務所
西52街31號
紐約,紐約10019
(212) 858-1528
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(姓名、地址及電話號碼
獲授權接收通知及通訊)
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2022年12月31日
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(需要提交本陳述書的事件日期)
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CUSIP No. 135086106
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13G
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第2頁,共7頁
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1.
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報告人姓名或名稱
丹尼·賴斯
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2.
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如果是某個組的成員,請選中相應的框
(請參閲説明)
(a) ☐
(b) ☐
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3.
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僅限美國證券交易委員會使用
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4.
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公民身份或組織地點
加拿大
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每名申報人實益擁有的股份數目
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5.
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唯一投票權
20,678,527 (See Item 4)
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6.
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共享投票權
不適用
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7.
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唯一處分權
20,678,527 (See Item 4)
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8.
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共享處置權
不適用
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9.
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每名申報人實益擁有的總款額
20,678,527 (See Item 4)
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10.
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檢查第(9)行的合計金額是否不包括某些股份
(請參閲説明)☐
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11.
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按第(9)行金額表示的班級百分比
19.7%1(見第4項)
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12.
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報告人類型(見説明書)
在……裏面
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CUSIP No. 135086106
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13G
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第3頁,共7頁
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1.
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報告人姓名或名稱
DTR有限責任公司
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2.
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如果是某個組的成員,請選中相應的框
(請參閲説明)
(a) ☐
(b) ☐
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3.
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僅限美國證券交易委員會使用
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4.
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公民身份或組織地點
特拉華州
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每名申報人實益擁有的股份數目
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5.
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唯一投票權
20,143,532 (See Item 4)
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6.
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共享投票權
不適用
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7.
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唯一處分權
20,143,532 (See Item 4)
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8.
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共享處置權
不適用
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9.
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每名申報人實益擁有的總款額
20,143,532 (See Item 4)
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10.
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檢查第(9)行的合計金額是否不包括某些股份
(請參閲説明)☐
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11.
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按第(9)行金額表示的班級百分比
19.3% (See Item 4)2
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12.
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報告人類型(見説明書)
OO(有限責任公司)
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CUSIP No. 135086106
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13G
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第4頁,共7頁
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項目1
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(a) |
簽發人姓名或名稱:
加拿大鵝控股公司。
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項目1
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(b) |
發行人主要執行機構地址:
鮑伊大道250號
加拿大安大略省多倫多,M6E 4Y2
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(a)
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提交人姓名:
本聲明是代表自然人Dani Reiss和由Dani Reiss控制的特拉華州有限責任公司DTR LLC(連同Dani Reiss,“報告人”)提交的。
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(b)
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主要業務辦事處的地址或住所(如無):
每位報告人的主要營業地址是加拿大安大略省多倫多鮑威大道250號加拿大鵝控股公司,郵編:M6E 4Y2。
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(c)
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公民身份:
丹尼·賴斯是加拿大公民。DTR LLC是根據特拉華州法律成立的有限責任公司。
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(d)
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證券類別名稱:
與附表13G上的這項聲明有關的發行人的股權證券類別是附屬表決權股票。
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(e)
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CUSIP編號:
發行人的附屬表決權股份的CUSIP號為135086106。
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(a)
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☐ |
根據法令(《美國法典》第15編第78O條)第15條註冊的經紀或交易商。
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(b)
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☐ |
法令第3(A)(6)條所界定的銀行(《美國法典》第15編,78C節)。
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(c)
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☐ |
該法第3(A)(19)條所界定的保險公司(《美國法典》第15編,78C節)。
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(d)
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☐ |
根據1940年《投資公司法》(《美國法典》第15編第80A-8條)第8條註冊的投資公司。
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CUSIP No. 135086106
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13G
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第5頁,共7頁
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(e)
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☐ |
第240.13d-1(B)(1)(Ii)(E)節規定的投資顧問;
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(f)
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☐ |
第240.13d-1(B)(1)(2)(F)節規定的僱員福利計劃或養老基金;
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(g)
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☐ |
第240.13d-1(B)(1)(2)(G)節規定的母公司控股公司或控制人;
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(h)
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☐ |
《聯邦存款保險法》(《美國法典》第12編,1813年)第3(B)節所界定的儲蓄協會;
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(i)
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☐ |
根據1940年《投資公司法》(《美國法典》第15編第80A-3節)第3(C)(14)條被排除在投資公司定義之外的教會計劃;
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(j)
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☐ |
根據第240.13d-1(B)(1)(Ii)(J)節規定的非美國機構;
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(k)
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☐ |
小組,根據第240.13d-1(B)(1)(2)(K)節。
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(a)
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實益擁有的款額:
附表13G的第6號修正案是代表報告人提交的。截至2022年12月31日交易結束,Dani Reiss是發行人20,130,334股多重表決股份和13,198股附屬表決股份的實益擁有人,所有這些股份均以DTR LLC的名義登記,DTR LLC是Dani Reiss控制的實體。Dani Reiss也是534,995股附屬表決權股份的實益擁有人,受制於可購買附屬表決權股份的既得期權或限制性股票單位。
發行人的多重表決權股份和附屬表決權股份的持有人的權利基本相同,但在投票和轉換方面除外。從屬表決權股份每股有一票,多票股份每股有10票。附屬投票權股份不得轉換為任何其他類別的股份,而多重投票權股份可根據持有人的
選擇權及在某些其他情況下按一對一的原則轉換為附屬投票權股份。
因此,Dani Reiss實益擁有的20,130,334股多重表決權股份可根據Dani Reiss的選擇轉換為20,130,334股從屬表決權股份,連同Dani Reiss實益擁有的548,193股從屬表決權股份,約佔發行人已發行從屬表決權股份的19.7%。DTR LLC持有的20,130,334股多重表決股份可根據DTR LLC的選擇權轉換為20,130,334股附屬表決股份,連同DTR LLC實益擁有的13,198股附屬表決股份,約佔發行人已發行附屬表決股份的19.3%。
Dani Reiss實益擁有的20,130,334股多重投票權股份及548,193股附屬投票權股份約佔發行人總投票權的35.8%。DTR LLC持有的20,130,334股多重投票權股份和13,198股附屬投票權股份約佔發行人總投票權的35.7%。
發行人持有的已發行附屬投票權股份的百分比及報告人持有的總投票權按截至2022年12月31日的51,004,076股多重投票權股份及53,592,333股已發行的附屬投票權股份計算,就Dani Reiss而言,則為534,995股附屬投票權股份,須受既得期權或受限股份單位限制,並根據規則第13d-3(D)(1)(I)條被視為已發行。
DTR LLC是一項日期為2017年3月6日的投資者權利協議的訂約方,Brent(BC)Participation S.àR.L.是一家根據盧森堡法律註冊成立和存在的私人有限責任公司(“Brent”)。投資者權利協議要求DTR LLC和Brent投出其有權選舉根據投資者權利協議的條款和條件指定的董事的所有投票權。因此,就該法第13(D)節而言,DTR LLC和布倫特原油可能被視為一個集團。DTR LLC否認對布倫特持有的證券擁有實益所有權。
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CUSIP No. 135086106
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13G
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第6頁,共7頁
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(b)
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班級百分比:
見本文件第4(A)項。
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(c)
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該人擁有的股份數目:
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(i)
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唯一的投票權或指導權:
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(x)
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Dani Reiss:20,130,334股發行人的多重表決權股份,13,198股發行人的從屬表決權股份和534,995股受制於既得期權或受限股票單位的從屬表決權股份,以購買發行人的從屬表決權股份
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(y)
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DTR LLC:發行人的20,130,334股多重表決權股份和13,198股從屬表決權股份
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(Ii)
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共同投票權或直接投票權:不適用
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(Iii)
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處置或指示處置的唯一權力:
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(x)
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Dani Reiss:20,130,334股發行人的多重表決權股份,13,198股發行人的從屬表決權股份和534,995股受制於既得期權或受限股票單位的從屬表決權股份,以購買發行人的從屬表決權股份
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(y)
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DTR LLC:發行人的20,130,334股多重表決權股份和13,198股從屬表決權股份
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(Iv)
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共享處置或指示處置的權力:不適用
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CUSIP No. 135086106
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13G
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第7頁,共7頁
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2/14/23
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日期
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/s/Dani Reiss | |
丹尼·賴斯
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2/14/23
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日期
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DTR有限責任公司
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/s/Dani Reiss
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獲授權人
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