| 美國證券交易委員會 | |
| 華盛頓特區，20549 | |
| 附表13G/A | |
| 根據1934年的《證券交易法》 | |
| (修訂第3號)* | |
|
博實樂 控股有限公司 | |
| (髮卡人姓名) | |
|
A類普通股，每股票面價值0.00001美元 | |
| (證券類別名稱) | |
|
109199109** | |
| (CUSIP號碼) | |
|
2022年12月31日 | |
| (需要提交本陳述書的事件日期) | |
| 勾選相應的框以指定提交本計劃所依據的規則： | |
| ý | 規則第13d-1(B)條 |
| ¨ | 規則第13d-1(C)條 |
| ¨ | 規則第13d-1(D)條 |
| (第1頁，共6頁) | |
______________________________
*本封面的其餘部分應填寫 ，以便報告人在本表格上就證券的主題類別進行初步備案，以及隨後的任何修訂 ，其中包含的信息可能會改變前一封面中提供的披露。
**沒有為 A類普通股分配CUSIP編號。公司的美國存托股份(“美國存托股份”)已轉讓CUSIP109199109號，該股在紐約證券交易所掛牌交易，代碼為“BEDU”。每股美國存托股份相當於4股A類普通股。
本封面其餘部分所要求的信息不應被視為為1934年《證券交易法》(以下簡稱《法案》)第18條的目的而提交或以其他方式承擔該法案該部分的責任，但應受該法案所有其他條款的約束(但請參閲《附註》)。
| CUSIP No. 109199109 | 13G/A | 第2頁，共6頁 |
| 1 |
報告人姓名 HHLR顧問有限公司 | |||
| 2 | 如果是某個組的成員，請選中相應的框 |
(a) ¨ (b) ¨ | ||
| 3 | 僅限美國證券交易委員會使用 | |||
| 4 |
公民身份或組織地點 開曼羣島 | |||
| 共享數量：
受益 所有者 每個 報告 具有以下條件的人員： |
5 |
唯一投票權 3,985,796股A類普通股* | ||
| 6 |
共享投票權 -0- | |||
| 7 |
唯一處分權 3,985,796股A類普通股* | |||
| 8 |
共享處置權 -0- | |||
| 9 |
每名申報人實益擁有的總款額 3,985,796股A類普通股* | |||
| 10 | 如果第(9)行的合計金額不包括某些股票，則複選框 | ¨ | ||
| 11 |
按第(9)行金額表示的班級百分比 15.6% | |||
| 12 |
報告人類型 IA | |||
*由996,449股美國存託憑證組成，相當於3,985,796股A類普通股。
| CUSIP No. 109199109 | 13G/A | 第3頁，共6頁 |
| 第1(A)項。 | 發行人名稱 |
| 發行人名稱為博實樂控股有限公司(“本公司”)。 |
| 第1(B)項。 | 發行人主要執行機構地址 |
| 公司主要執行辦公室位於廣東省佛山市順德區北郊鎮碧桂園路1號，郵編：528300，郵編：中國。 |
| 第2(A)項。 | 提交人姓名 |
本聲明由開曼羣島豁免公司HHLR Advisors，Ltd.(“HHLR”或“報告人”)提交，涉及HHLR基金持有的美國存託憑證所代表的A類普通股 (定義見下文第2(D)項)，L.P.(“HHLR Fund”)和YHG Investment，L.P.(“YHG”，並與HHLR Fund一起稱為“HHLR Entities”)。HHLR是HHLR Fund和YHG各自的獨家投資管理人。HHLR特此被視為HHLR實體持有的美國存託憑證所代表的A類普通股的唯一實益擁有人，並單獨控制其投票權和投資權。 |
| 第2(B)項。 | 主要營業機構地址或住所(如無) |
| 舉報人的業務辦公室地址是開曼羣島大開曼羣島西灣路賽艇會辦公園區迎風3號樓122號辦公室，郵編：KY1-9006。 |
| 第2(C)項。 | 公民身份 |
| 開曼羣島 |
| 第2(D)項。 | 證券類別名稱 |
| A類普通股，每股票面價值0.00001美元(“A類普通股”)。 |
| 第2(E)項。 | CUSIP號碼 |
| A類普通股沒有分配CUSIP編號。CUSIP號109199109已分配給該公司的美國存託憑證，美國存託憑證在紐約證券交易所以“BEDU”的代碼報價。每股美國存托股份相當於4股A類普通股。 |
| CUSIP No. 109199109 | 13G/A | 第4頁，共6頁 |
| 第三項。 | 如果本聲明是根據規則13d-1(B)或13d-2(B)或(C)提交的，請檢查提交人是否為A： | ||
| (a) | ¨ | 根據該法第15條註冊的經紀人或交易商； | |
| (b) | ¨ | 該法第3(A)(6)節所界定的銀行； | |
| (c) | ¨ | 該法第3(A)(19)節所界定的保險公司； | |
| (d) | ¨ | 根據1940年《投資公司法》第8條註冊的投資公司； | |
| (e) | ý | 第13d-1(B)(1)(2)(E)條規定的投資顧問； | |
| (f) | ¨ | 根據規則13d-1(B)(1)(2)(F)的僱員福利計劃或捐贈基金； | |
| (g) | ¨ | 根據規則13d-1(B)(1)(2)(G)的母公司控股公司或控制人； | |
| (h) | ¨ | 《聯邦存款保險法》第3(B)條所界定的儲蓄協會； | |
| (i) | ¨ | 根據《投資公司法》第3(C)(14)條被排除在投資公司定義之外的教會計劃； | |
| (j) | ¨ | 根據規則13d-1(B)(1)(2)(J)的非美國機構； | |
| (k) | ¨ | 根據《議事規則》第13d-1(B)(1)(2)(K)條，工作組。 | |
|
如果根據規則13d-1(B)(1)(Ii)(J)申請成為非美國機構，請 specify the type of institution: __________________________________________ |
| 第四項。 | 所有權 |
| 本附表13G/A中所列的百分比是根據公司於2022年11月30日提交給美國證券交易委員會的20-F表格中報告的已發行和已發行的25,502,175股A類普通股的總數計算的。 | |
| 第4(A)-(C)項所要求的信息在報告人的封面第5-11行中陳述，並通過引用結合於此。 | |
| 第五項。 | 擁有某一階層不超過5%的股份 |
| 不適用。 | |
| 第六項。 | 代表另一人擁有超過5%的所有權 |
| 參見第2項。 |
| CUSIP No. 109199109 | 13G/A | 第5頁，共6頁 |
| 第7項。 | 母公司控股公司或控制人報告的獲得證券的子公司的識別和分類 |
| 不適用。 |
| 第八項。 | 小組成員的識別和分類 |
| 不適用。 |
| 第九項。 | 關於解散集團的通知 |
| 不適用。 |
| 第10項。 | 認證 | |
| 舉報人特此作出以下證明： | ||
| 報告人於以下籤署證明，盡其所知及所信，上述證券乃於正常業務過程中收購及持有，且並非為改變或影響證券發行人的控制權或為改變或影響該等證券的控制權而收購，亦非收購或作為任何具有該目的或效果的交易的參與者而持有。 | ||
| CUSIP No. 109199109 | 13G/A | 第6頁，共6頁 |
簽名
經合理查詢，並盡其所知所信，下列簽署人證明本聲明所載信息真實、完整、正確。
日期：2023年2月14日
| HHLR顧問有限公司 | ||
| /s/Audrey Woon | ||
| 姓名： | 奧黛麗·雲 | |
| 標題： | 首席合規官 | |