美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
附表 13G
根據1934年的《證券交易法》
(第1號修正案)*
LATAM 航空集團 S.A.
(發行人名稱)
沒有面值的普通股
(證券類別的標題)
P61894104
(CUSIP 號碼)
2022年12月31日
(需要提交本聲明的事件日期)
選中相應的複選框以指定提交本附表所依據的規則:
☐ | 規則 13d1 (b) |
規則 13d1 (c) |
☐ | 規則 13d1 (d) |
* | 應填寫本封面頁的其餘部分,以供申報人首次在本表格 上提交有關證券標的類別,以及隨後包含會改變先前封面中提供的披露的信息的任何修正案。 |
本封面其餘部分所要求的信息不應被視為是為了1934年《證券 交易法》(法案)第18條的目的而提交的,也不得以其他方式受該法該部分的責任的約束,但應受該法所有其他條款的約束(但是,見附註)。
CUSIP 沒有P61894104 |
(1) |
舉報人姓名
雕塑家資本 LP | |||||
(2) | 如果是羣組的成員,請選中相應的複選框 (參見説明) (a) ☐ (b)
| |||||
(3) | 僅限美國證券交易委員會使用
| |||||
(4) | 組織的國籍或所在地
特拉華 |
的數量 股份 受益地 由... 擁有 每 報告 人 和: |
(5) | 唯一的投票權
0 | ||||
(6) | 共享投票權
39,480,189,422 | |||||
(7) | 唯一的處置力
0 | |||||
(8) | 共享處置權
39,480,189,422 |
(9) |
每個申報人實際擁有的總金額
39,480,189,422 | |||||
(10) | 檢查第 (9) 行 的總金額是否不包括某些股票(參見説明)
| |||||
(11) | 第 (9) 行中的金額表示的類別 的百分比
6.51% | |||||
(12) | 舉報人類型 (參見説明)
IA |
CUSIP 沒有P61894104 |
(1) |
舉報人姓名
雕塑家 Capital II L | |||||
(2) | 如果是羣組的成員,請選中相應的複選框 (參見説明) (a) ☐ (b)
| |||||
(3) | 僅限美國證券交易委員會使用
| |||||
(4) | 組織的國籍或所在地
特拉華 |
的數量 股份 受益地 由... 擁有 每 報告 人 和: |
(5) | 唯一的投票權
0 | ||||
(6) | 共享投票權
39,480,189,422 | |||||
(7) | 唯一的處置力
0 | |||||
(8) | 共享處置權
39,480,189,422 |
(9) |
每個申報人實際擁有的總金額
39,480,189,422 | |||||
(10) | 檢查第 (9) 行 的總金額是否不包括某些股票(參見説明)
| |||||
(11) | 第 (9) 行中的金額表示的類別 的百分比
6.51% | |||||
(12) | 舉報人類型 (參見説明)
IA |
CUSIP 沒有P61894104 |
(1) |
舉報人姓名
雕塑家資本控股公司 | |||||
(2) | 如果是羣組的成員,請選中相應的複選框 (參見説明) (a) ☐ (b)
| |||||
(3) | 僅限美國證券交易委員會使用
| |||||
(4) | 組織的國籍或所在地
特拉華 |
的數量 股份 受益地 由... 擁有 每 報告 人 和: |
(5) | 唯一的投票權
0 | ||||
(6) | 共享投票權
39,480,189,422 | |||||
(7) | 唯一的處置力
0 | |||||
(8) | 共享處置權
39,480,189,422 |
(9) |
每個申報人實際擁有的總金額
39,480,189,422 | |||||
(10) | 檢查第 (9) 行 的總金額是否不包括某些股票(參見説明)
| |||||
(11) | 第 (9) 行中的金額表示的類別 的百分比
6.51% | |||||
(12) | 舉報人類型 (參見説明)
CO |
CUSIP 沒有P61894104 |
(1) |
舉報人姓名
雕塑家資本控股二期有限責任公司 | |||||
(2) | 如果是羣組的成員,請選中相應的複選框 (參見説明) (a) ☐ (b)
| |||||
(3) | 僅限美國證券交易委員會使用
| |||||
(4) | 組織的國籍或所在地
特拉華 |
的數量 股份 受益地 由... 擁有 每 報告 人 和: |
(5) | 唯一的投票權
0 | ||||
(6) | 共享投票權
39,480,189,422 | |||||
(7) | 唯一的處置力
0 | |||||
(8) | 共享處置權
39,480,189,422 |
(9) |
每個申報人實際擁有的總金額
39,480,189,422 | |||||
(10) | 檢查第 (9) 行 的總金額是否不包括某些股票(參見説明)
| |||||
(11) | 第 (9) 行中的金額表示的類別 的百分比
6.51% | |||||
(12) | 舉報人類型 (參見説明)
CO |
CUSIP 沒有P61894104 |
(1) |
舉報人姓名
雕塑家資本管理有限公司 | |||||
(2) | 如果是羣組的成員,請選中相應的複選框 (參見説明) (a) ☐ (b)
| |||||
(3) | 僅限美國證券交易委員會使用
| |||||
(4) | 組織的國籍或所在地
特拉華 |
的數量 股份 受益地 由... 擁有 每 報告 人 和: |
(5) | 唯一的投票權
0 | ||||
(6) | 共享投票權
39,480,189,422 | |||||
(7) | 唯一的處置力
0 | |||||
(8) | 共享處置權
39,480,189,422 |
(9) |
每個申報人實際擁有的總金額
39,480,189,422 | |||||
(10) | 檢查第 (9) 行 的總金額是否不包括某些股票(參見説明)
| |||||
(11) | 第 (9) 行中的金額表示的類別 的百分比
6.51% | |||||
(12) | 舉報人類型 (參見説明)
CO |
CUSIP 沒有P61894104 |
(1) |
舉報人姓名
雕塑家主基金有限公司 | |||||
(2) | 如果是羣組的成員,請選中相應的複選框 (參見説明) (a) ☐ (b)
| |||||
(3) | 僅限美國證券交易委員會使用
| |||||
(4) | 組織的國籍或所在地
開曼 羣島 |
的數量 股份 受益地 由... 擁有 每 報告 人 和: |
(5) | 唯一的投票權
| ||||
(6) | 共享投票權
15,487,720,562 | |||||
(7) | 唯一的處置力
| |||||
(8) | 共享處置權
15,487,720,562 |
(9) |
每個申報人實際擁有的總金額
15,487,720,562 | |||||
(10) | 檢查第 (9) 行 的總金額是否不包括某些股票(參見説明)
| |||||
(11) | 第 (9) 行中的金額表示的類別 的百分比
2.55% | |||||
(12) | 舉報人類型 (參見説明)
CO |
CUSIP 沒有P61894104 |
(1) |
舉報人姓名
Sculptor 信貸機會主基金有限公司 | |||||
(2) | 如果是羣組的成員,請選中相應的複選框 (參見説明) (a) ☐ (b)
| |||||
(3) | 僅限美國證券交易委員會使用
| |||||
(4) | 組織的國籍或所在地
開曼 羣島 |
的數量 股份 受益地 由... 擁有 每 報告 人 和: |
(5) | 唯一的投票權
| ||||
(6) | 共享投票權
11,166,282,293 | |||||
(7) | 唯一的處置力
| |||||
(8) | 共享處置權
11,166,282,293 |
(9) |
每個申報人實際擁有的總金額
11,166,282,293 | |||||
(10) | 檢查第 (9) 行 的總金額是否不包括某些股票(參見説明)
| |||||
(11) | 第 (9) 行中的金額表示的類別 的百分比
1.84% | |||||
(12) | 舉報人類型 (參見説明)
CO |
CUSIP 沒有P61894104 |
(1) |
舉報人姓名
雕塑家 SC II LP | |||||
(2) | 如果是羣組的成員,請選中相應的複選框 (參見説明) (a) ☐ (b)
| |||||
(3) | 僅限美國證券交易委員會使用
| |||||
(4) | 組織的國籍或所在地
特拉華 |
的數量 股份 受益地 由... 擁有 每 報告 人 和: |
(5) | 唯一的投票權
| ||||
(6) | 共享投票權
12,826,186,567 | |||||
(7) | 唯一的處置力
| |||||
(8) | 共享處置權
12,826,186,567 |
(9) |
每個申報人實際擁有的總金額
12,826,186,567 | |||||
(10) | 檢查第 (9) 行 的總金額是否不包括某些股票(參見説明)
| |||||
(11) | 第 (9) 行中的金額表示的類別 的百分比
2.12% | |||||
(12) | 舉報人類型 (參見説明)
CO |
| Sculptor Capital LP(Sculptor)是特拉華州的一家有限合夥企業,是許多私募基金和全權賬户(統稱賬户)的主要投資 經理。 |
| Sculptor Capital II LP(Sculptor-II)是特拉華州的一家有限公司 合夥企業,由Sculptor全資擁有,也是某些賬户的投資經理。本附表13G中報告的普通股存放在Sculptor和Sculptor-II管理的賬户中。 |
| 特拉華州的一家公司Sculptor Capital Holding公司(SCHC)是Sculptor的普通合夥人 。 |
| Sculptor全資擁有的特拉華州 有限責任公司Sculptor Capital Holding II LLC(SCHC-II)是Sculptor-II的普通合夥人。 |
| 特拉華州的一家有限責任公司Sculptor Capital Management, Inc.(SCU)是一家控股公司 ,是SCHC的唯一股東,也是Sculptor和Sculptor-II的最終母公司。 |
| Sculptor Master Fund, Ltd.(SCMF)是一家開曼羣島公司。雕塑家是SCMF的投資顧問 。 |
| Sculptor信貸機會主基金有限公司(SCCO)是一家開曼羣島公司。Sculptor 是 SCCO 的 投資顧問。 |
| Sculptor SC II LP(NJGC)是特拉華州的一家有限合夥企業。 sculptor-II 是 NJGC 的投資顧問。 |
| Sculptor、Sculptor-II、 SCHC、SCHC-II 和 SCU 的主要商務辦公室的地址為紐約州紐約西 57 街 9 號 39 樓 10019。 |
| SCMF 和 SCCO 的主要業務辦公室的地址是 c/o State Street(開曼)信託有限公司、1 Nexus WaySuite #5203、PO Box 896、Helicona Courtardy、大開曼島卡馬納灣、KY1-1103、開曼。 |
| NJGC 主要業務辦公室的地址是 c/o 公司信託公司,奧蘭治街 1209 號, 德州 19801 年。 |
項目1 (a) 發行人名稱:
LATAM Airlines Group S.A.,一家根據智利法律(發行人)組建的法人協會
項目1 (b) 發行人主要行政辦公室的地址:
Riesco 5711 總統,智利首都大區聖地亞哥拉斯孔德斯 20 樓
2 (a) 申報人姓名:
雕塑家 Capital LP
2 (b) 地址或主要辦公地點,如果沒有,則住所:
9 West 57第四街道,紐約,紐約 10019
2 (c) 公民身份:
特拉華
2 (d) 證券類別的標題:
沒有面值的普通股
2 (e) CUSIP No.:
P61894104(CINS 代碼(沒有 CUSIP))
第 3 項。 | 如果本聲明是根據 §§240.13d1 (b) 或 240.13d2 (b) 或 (c) 提交的,請檢查 提交的人是否是: |
(a) | ☐ | 根據該法案(15 U.S.C. 78o)第15條註冊的經紀人或交易商; | ||
(b) | ☐ | 該法(15 U.S.C. 78c)第3 (a) (6) 條所定義的銀行; | ||
(c) | ☐ | 該法(15 U.S.C. 78c)第3 (a) (19) 條所定義的保險公司; | ||
(d) | ☐ | 根據1940年《投資公司法》(15 U.S.C 80a8)第8條註冊的投資公司; | ||
(e) | ☐ | 根據 §240.13d1 (b) (1) (ii) (E) 擔任投資顧問; | ||
(f) | ☐ | 符合 §240.13d1 (b) (1) (ii) (F) 的員工福利計劃或捐贈基金; | ||
(g) | ☐ | 根據 §240.13d1 (b) (1) (ii) (G),母控股公司或控制人; | ||
(h) | ☐ | 《聯邦存款保險法》(12 U.S.C. 1813)第3(b)條所定義的儲蓄協會; | ||
(i) | ☐ | 根據1940年《投資公司法》(15 U.S.C. 80a3)第3(c)(14)條,被排除在投資公司定義之外的教會計劃; | ||
(j) | ☐ | 符合 §240.13d1 (b) (1) (ii) (J) 的非美國機構; | ||
(k) | ☐ | 小組,根據 §240.13d1 (b) (1) (ii) (K)。如果按照 §240.13d1 (b) (1) (ii) (J) 以非美國機構身份申請,請註明機構類型: ______________________________ |
第 4 項。 | 所有權 |
提供以下有關第1項中確定的發行人證券類別的總數和百分比的信息。
(a) 實益自有金額:39,480,189,422
(b) 等級百分比:6.51%
附表 13G
(c) 該人擁有的股份數量:
(i) | 唯一的投票權或直接投票權 0. |
(ii) | 投票或指導投票的共同權力 39,480,189,422 |
(iii) | 處置或指導處置 0 的唯一權力。 |
(iv) | 處置或指導處置 39,480,189,422 的共同權力 |
Sculptor和Sculptor-II是賬户的主要投資經理,因此可能被視為Sculptor和Sculptor-II管理的賬户中普通股的受益所有者 。SCHC-II 是 sculptor-II 的唯一普通合夥人,由 Sculptor 全資擁有。SCHC 是 Sculptor 的唯一普通合夥人。因此,SCHC和SCHC-II可能被視為控制Sculptor和Sculptor-II,因此可能被視為本附表13G中報告的普通股的受益所有者。SCU是SCHC的唯一股東,就本附表13G而言,可以被視為此處報告的普通股的 受益所有者。
截至2022年12月31日營業結束時,申報人可能被視為已實益擁有發行人普通股的總計39,480,189,422股(佔6.51%)。此處的百分比是根據生效日已發行的606,407,693,000股普通股計算得出的,據2022年10月26日向美國證券交易委員會提交的發行人表格F-1中報告,所有新的可轉換票據的轉換生效。
第 5 項。 | 對一個類別的百分之五或更少的所有權。如果提交本聲明是為了報告截至本文發佈之日 申報人已不再是該類別證券5%以上的受益所有者這一事實,請查看以下內容 []. |
解散團體需要對此項目做出迴應。
第 6 項。 | 代表他人擁有超過 5% 的所有權。 |
參見第 4 項。
第 7 項。 | 母控股公司或控制人申報的收購證券的子公司的識別和分類。 |
不適用
第 8 項。 | 小組成員的識別和分類。 |
參見第 4 項。
第 9 項。 | 集團解散通知。 |
不適用
第 10 項。 | 認證 |
通過在下面簽名,我證明,據我所知和所信,上述證券不是為或 的目的而收購的,其目的是改變或影響證券發行人的控制權,也沒有被收購,也不是與任何具有該目的或效果的交易有關或作為參與者持有,也不是作為僅與 相關的活動與第240.14a-11條提名有關的活動之外的任何具有該目的或效果的交易的參與者持有。
簽名
經過合理的詢問,據我所知和所信,我保證本聲明中提供的信息是真實、完整和正確的。
日期:2023 年 2 月 14 日 |
雕塑家大寫字母 LP | |||
作者:Sculptor 資本控股公司,其普通合夥人 | ||||
簽名:/s/ 韋恩·科恩 | ||||
姓名:韋恩·科恩 | ||||
職務:總裁兼首席運營官 | ||||
雕塑家首都 II LP | ||||
作者:其普通合夥人雕塑家資本控股二期有限責任公司 | ||||
作者:其成員 Sculptor Capital LP | ||||
作者:其普通合夥人雕塑家資本控股公司 | ||||
簽名:/s/ 韋恩·科恩 | ||||
姓名:韋恩·科恩 | ||||
職務:總裁兼首席運營官 | ||||
雕塑家資本控股公司 | ||||
簽名:/s/ 韋恩·科恩 | ||||
姓名:韋恩·科恩 | ||||
職務:總裁兼首席運營官 | ||||
雕塑家資本控股二有限責任公司 | ||||
簽名:/s/ 韋恩·科恩 | ||||
姓名:韋恩·科恩 | ||||
職務:總裁兼首席運營官 | ||||
雕塑家資本管理有限公司 | ||||
簽名:/s/ 韋恩·科恩 | ||||
姓名:韋恩·科恩 | ||||
職務:總裁兼首席運營官 | ||||
雕塑家主基金有限公司 | ||||
作者:其投資經理 Sculptor Capital LP | ||||
作者:其普通合夥人雕塑家資本控股公司 | ||||
簽名:/s/ 韋恩·科恩 | ||||
姓名:韋恩·科恩 | ||||
職務:總裁兼首席運營官 | ||||
雕塑家信貸機會主基金有限公司 | ||||
作者:其投資經理 Sculptor Capital LP | ||||
作者:其普通合夥人雕塑家資本控股公司 | ||||
簽名:/s/ 韋恩·科恩 | ||||
姓名:韋恩·科恩 | ||||
職務:總裁兼首席運營官 | ||||
雕塑家 SC II LP | ||||
作者:其投資經理 Sculptor Capital II LP | ||||
作者:其普通合夥人雕塑家資本控股二期有限責任公司 | ||||
作者:其成員 Sculptor Capital LP | ||||
作者:其普通合夥人雕塑家資本控股公司 | ||||
簽名:/s/ 韋恩·科恩 | ||||
姓名:韋恩·科恩 | ||||
職務:總裁兼首席運營官 |