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證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格8-K

當前 報告

根據《公約》第13或15(D)節

1934年《證券交易法》

報告日期 (最早報告事件日期)：2023年2月13日

Legato 合併公司。第二部分：

(《憲章》中明確規定的註冊人姓名)

第三大道777號，37樓

紐約，郵編：10017

(主要行政辦公室地址 )(郵編)

(212) 319-7676

(註冊人的電話號碼，包括區號)

不適用

(前 姓名或前地址，如果自上次報告後更改)

如果Form 8-K備案的目的是同時滿足註冊人根據以下任何一項規定的備案義務，請勾選 下面相應的框(看見2.一般指示A.2。如下所示)：

根據該法第12(B)條登記的證券：

用複選標記表示註冊人是否為1933年《證券法》第405條(本章230.405節)或1934年《證券交易法》第12b-2條(本章第240.12b-2節)所界定的新興成長型公司。

新興的 成長型公司

如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

第 7.01條規定FD披露。

正如 此前披露的那樣，2022年5月25日，特拉華州的一家公司Legato Merge Corp.II(“Legato“)、Legato的全資附屬公司、特拉華州的Legato Merge Sub(”合併附屬公司“)及德克薩斯州的有限責任公司Southland Holdings LLC(”Southland“或”公司“)訂立了合併協議及合併計劃(”合併協議“)。根據合併協議，合併子公司將與Southland合併並併入Southland，合併後Southland將作為Legato II的全資子公司繼續存在。合併協議擬進行的交易在本文中統稱為“交易”。

2023年2月1日，美國證券交易委員會宣佈，Legato的S-4表格註冊説明書(美國證券交易委員會檔案號333-267393)(“註冊説明書”) ，其中包括一份委託委託書，用於徵求Legato股東年會(“年會”)上批准採納合併協議和批准交易以及發行交易中的股份(“委託書 聲明/招股説明書”)。如委託書/招股説明書所披露，在股東周年大會前的任何時間，在彼等當時並不知悉有關Legato或其證券的任何重大非公開資料期間，Legato的內部人士，包括Legato的高級管理人員及董事，可從機構及其他Legato投資者購買Legato普通股。此類股票購買和其他交易的目的將是減少與交易相關的可贖回現金的公開股票數量。

2023年2月13日，Legato董事會主席Brian Pratt在公開市場上以每股10.30美元的收購價購買了總計484,436股Legato的普通股。收購價格低於預期贖回價格 ，該價格將通過與委託書/招股説明書所述交易相關的贖回程序支付給Legato公眾股份持有人 。截至Pratt先生購買交易當日交易結束時，已向Legato的轉讓代理遞交了與該等交易有關的合共約2,630萬股股份以供贖回。Pratt先生購買的股份 將不會由他在股東周年大會上表決，他已放棄就該等 股份就交易進行表決的任何贖回權利。由於購買的股票將不會在交易中投票，因此 預計此類購買不會對交易的批准產生任何影響。普拉特先生購買這些股票是基於他對南國商業的信心。收購還將有助於確保Legato信託賬户中與此類股票相關的資金在交易完成後仍可供合併後的公司使用。

本項目7.01中所列信息僅供提供，不應被視為就修訂後的1934年《證券交易法》第18條(《證券交易法》)而言已提交。交易所法案“)或以其他方式承擔該條款的責任，也不應被視為在根據證券法或交易法提交的任何文件中引用併入，除非在該文件中通過具體引用明確規定。

警示 有關前瞻性陳述的説明

這份表格8-K的當前報告並非包羅萬象或包含個人在考慮此處討論的擬議交易時可能需要的所有信息 。本聲明無意構成任何投資決定或任何其他有關擬議交易的決定的基礎。

這份8-K表格的當前報告包括根據美國《1995年美國私人證券訴訟改革法》中的安全港條款就Legato與公司之間的擬議交易作出的“前瞻性陳述”，包括有關交易的好處、交易的預期時間、公司的業務及其運營所在的市場的陳述。實際結果可能與預期、估計和預測不同，因此，您不應依賴這些前瞻性陳述作為對未來事件的預測。這些前瞻性陳述通常由以下詞語或短語來標識：“雄心勃勃”、“預期”、“估計”、“項目”、“預算”、“預測”、“預期”、“打算”、“計劃”、“可能”、“將會繼續”、“將會導致”、“可能”、“應該”、“相信”，“ ”“預測、”“潛在”“、”繼續“、”未來“、”機會“、”尋求“、”打算“、”戰略“或這些詞語或短語或類似表述的否定版本旨在 識別此類前瞻性陳述。這些前瞻性陳述包括但不限於Legato和公司對擬議交易的未來業績和預期財務影響的預期。

這些 前瞻性陳述涉及重大風險和不確定因素，可能導致實際結果與預期結果大相徑庭。這些因素大多不在Legato和本公司的控制範圍之內，很難預測。 可能導致這種差異的因素包括但不限於：總體經濟、金融、法律、政治和商業狀況以及國內市場的變化；全球新冠肺炎疫情的潛在影響和影響；與Southland的業務相關的風險和預期的業務里程碑的時間安排；Southland對其未來業務預期的假設的變化；競爭對Southland未來業務的影響；在宣佈擬議的交易和與之有關的任何最終協議後，可能對Legato、Southland、合併後的公司或其他公司提起的任何法律訴訟的結果；無法完成擬議的交易，包括但不限於，無法獲得Legato股東的批准或無法滿足完成交易的其他條件；與擬議的交易相關並在完成交易後達到證券交易所上市標準的能力；建議交易因建議交易的宣佈和完成而擾亂Southland或Legato目前的計劃和運營的風險； 確認建議交易的預期收益的能力，這可能受到競爭的影響，其中包括合併後公司實現盈利增長和管理增長的能力, 維護與客户和供應商的關係並保留其管理層 和關鍵員工；與擬議的交易相關的成本；適用法律或法規的變化以及在獲得完成擬議的交易所需的監管批准方面的延誤；雙方對費用和盈利能力的估計以及關於股東贖回、收購價格和其他 調整的基本假設；合併後的公司可能受到其他經濟、商業和/或競爭因素的不利影響； 以及Legato提交給美國證券交易委員會的文件中列出的其他風險和不確定性，包括將提交的與擬議交易相關的委託書/招股説明書。這些文件確定並解決了其他重要的風險和不確定性，這些風險和不確定性可能導致實際事件和結果與前瞻性陳述中包含的情況大不相同。

LEGATO 和公司提醒，上述因素列表並不是排他性的。LEGATO和本公司提醒讀者不要過度依賴任何前瞻性陳述，這些陳述僅反映了所作陳述的日期。Legato和公司均不承擔也不接受 公開發布任何前瞻性陳述的任何更新或修訂以反映其預期的任何變化或任何此類陳述所基於的事件、條件或情況的任何變化的任何義務或承諾。

其他 信息以及在哪裏可以找到

本 文件不是關於任何證券或交易的代理聲明或徵求代理、同意或授權，也不構成出售、購買或交換任何證券的要約或出售、購買或交換 任何證券的要約，或在任何司法管轄區徵求任何投票或批准，也不違反適用法律在任何司法管轄區出售、購買或交換證券或徵求任何投票或批准。

關於Legato與本公司之間的擬議交易，Legato已提交註冊聲明，其中包括 最終的委託書/招股説明書。Legato已將與交易有關的最終委託書/招股説明書郵寄給其股東。我們敦促Legato的投資者和證券持有人仔細閲讀提交給美國證券交易委員會的委託書/招股説明書和其他相關文件，因為它們包含有關南地、Legato、交易和相關事項的重要信息。 投資者和證券持有人將能夠通過美國證券交易委員會維護的網站www.sec.gov免費獲取最終的委託書/招股説明書和 Legato提交給美國證券交易委員會的其他文件。此外，投資者和證券持有人將能夠通過郵寄書面請求的方式獲得提交給美國證券交易委員會的文件的免費副本，地址為第三大道37號777^這是Floor，New York，NY 10017，或發送電子郵件至ajaffe@cresendopartners.com。

徵集活動的參與者

LEGATO、公司及其各自的某些董事、高管和員工可被視為與交易相關的 委託書徵集活動的參與者。根據美國證券交易委員會規則，哪些人士可被視為與交易有關的Legato股東邀約的參與者的資料，包括對彼等通過持有證券或其他方式各自的直接及間接權益的説明，載於上文所述的委託書/招股説明書 。有關Legato董事和高管的更多信息也可在Legato截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告中找到。如上所述，這些文檔可以免費獲得。

未提供或邀請

本表格 當前報告並不構成(I)就任何證券 或所提議的企業合併 徵求委託書、同意或授權，或(Ii)出售或徵求購買任何證券的要約，或 徵求任何投票或批准，也不構成在任何司法管轄區的任何司法管轄區內進行的任何證券出售，在該司法管轄區內，此類要約、徵求、同意或出售在登記或取得任何此類司法管轄區的證券法資格之前是違法的。除非招股説明書符合證券法的要求，否則不得發行證券 。

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式授權以下籤署人代表其簽署本報告。