根據規則424(B)(5)提交

註冊 第333-268564號聲明

藍色星空食品公司。

8200,000股普通股

預融資 認股權證購買最多800,000股普通股

根據本招股説明書增刊及隨附的招股説明書，我們 將發售8,200,000股普通股。我們還向機構投資者提供預融資認股權證，以購買總計800,000股普通股 機構投資者購買本次發行的普通股，否則將導致該等購買者及其關聯公司和 某些關聯方在本次發售結束後實益擁有超過4.99%(或經購買者選擇，9.99%)的普通股 。除有限的例外情況外，如預先出資認股權證持有人連同其聯屬公司將實益擁有超過4.99%(或經持有人選擇，超過9.99%)的已發行普通股股數，則預先出資認股權證持有人將無權行使其預先出資認股權證的任何部分。本次發行還涉及在行使本次發行中出售的任何預融資權證後可發行的普通股。

每份預籌資權證的每股普通股行使價將等於0.001美元，並可在其 原始發行後的任何時間行使，直至全部行使。

我們的普通股在納斯達克資本市場或納斯達克上交易，代碼為“BSFC”。預融資權證沒有成熟的交易市場，我們預計市場不會發展。我們不打算申請在任何證券交易所或其他國家認可的交易系統上市預融資 權證。2023年2月8日，我們 普通股在納斯達克上的收盤價為每股0.37美元。

投資我們的證券具有高度的投機性和高度的風險。您應仔細閲讀並考慮從本招股説明書附錄S-7頁開始的“風險因素”中包含並以引用方式併入的信息，以及以引用方式併入的其他文件中包含的風險因素 。

美國證券交易委員會或任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書補充材料是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

我們 已向承銷商授予選擇權，在本次發行結束後45天內，按每股0.2美元和每份預籌資權證0.199美元的價格，從我們手中購買最多1,350,000股普通股和/或預資金權證 (相當於本次發行中出售的普通股和/或預資金權證股數的15%)。

根據慣例成交條件，我們的普通股和預先出資的認股權證預計將於2023年2月14日左右交割。

唯一的 圖書管理經理

宙斯盾 資本公司

本招股説明書增刊日期為2023年2月10日。

目錄表

招股説明書 補編

招股説明書

您 應僅依賴我們在本招股説明書附錄中提供或通過引用併入的信息。我們未授權 任何人向您提供與本招股説明書附錄中包含或通過引用併入的信息不同的信息。

本招股説明書附錄僅提供在此出售所提供的證券的要約，但僅限於在 合法的情況下和司法管轄區內出售。

您 應假定本招股説明書附錄中包含的信息僅在其各自的日期是準確的，我們通過引用併入的任何信息 僅在通過引用併入的文檔的日期是準確的，而不考慮本預期附錄對於任何證券銷售的交付時間。

關於 本招股説明書附錄

本招股説明書補充資料及隨附的招股説明書與發行本公司普通股及預先出資認股權證有關。在購買本公司提供的任何普通股或預先出資的認股權證之前，我們敦促您仔細閲讀本招股説明書附錄和隨附的招股説明書，以及此處和其中引用的信息，如標題 “您可以找到更多信息”和“通過引用併入某些信息”中所述。這些文檔 包含您在做出投資決策時應考慮的重要信息。

本招股説明書附錄是我們向美國證券交易委員會或美國證券交易委員會提交的註冊聲明(文件編號：333-268564)的一部分，該註冊聲明採用擱置註冊流程，該註冊聲明於2022年12月6日生效。根據此擱置登記流程，我們可以不定期出售普通股和其他證券，包括本次發行。

此 文檔分為兩部分。第一部分是本招股説明書附錄，介紹本次發行普通股和預出資認股權證的具體條款，並補充和更新隨附的招股説明書以及通過引用併入本招股説明書和隨附的招股説明書的文件中包含的信息。第二部分，即所附日期為2022年12月6日的招股説明書，包括通過引用併入的文件，提供了更一般的信息，其中一些可能不適用於本次發行。 一般而言，當我們提到本招股説明書附錄時，我們指的是本文件的兩個部分的總和。

對於本招股説明書增補件中包含的信息與在本招股説明書增補件 日期之前向美國證券交易委員會備案的通過引用併入本招股説明書增補件的任何文件中所包含的信息之間存在衝突的程度，您應以本招股説明書增補件中的信息為準。如果其中一份文件中的任何陳述與另一份日期較晚的文件中的陳述不一致-例如，通過引用而併入本招股説明書附錄的文件-日期較晚的文件中的陳述修改或取代較早的 陳述。

您 應僅依賴本招股説明書附錄中包含的信息，或通過引用將其併入本招股説明書以及我們可能授權用於本次發售的任何免費編寫的招股説明書中。我們沒有授權任何其他人向您提供不同的信息，宙斯盾資本公司也沒有授權任何人向您提供不同的信息。如果任何人向您提供不同或不一致的信息，您不應 依賴它。我們不會，Aegis Capital Corp.也不會在任何 未獲授權或提出要約或要約購買我們證券的司法管轄區，或向要約或要約違法的任何人提出要約或要約購買我們的證券。您應假定本招股説明書附錄中出現的信息、通過引用併入本招股説明書附錄中的文檔以及 我們可能授權用於本次發售的任何自由編寫的招股説明書中的信息，僅在這些文檔的日期是準確的。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。在作出投資決定之前，您應閲讀本招股説明書附錄、 通過引用併入本招股説明書附錄的文檔，以及我們可能授權與此次發行相關的任何免費編寫的招股説明書。您還應閲讀並考慮我們在本招股説明書附錄標題為“您可以找到更多 信息”和“通過引用合併”的章節中向您推薦的文檔中的信息。

我們 僅在允許要約和銷售的司法管轄區出售普通股和我們的預融資認股權證，並尋求購買普通股和認股權證。本招股説明書副刊的分發以及普通股和預籌資權證的發行在某些司法管轄區 可能會受到法律的限制。獲得本招股説明書附錄的美國境外人士 必須告知自己，並遵守與發行普通股和預先出資的認股權證以及在美國境外分銷本招股説明書附錄有關的任何限制。本招股説明書附錄不構成、也不得 與本招股説明書附錄所提供的任何證券的要約出售或要約購買相關的要約使用。 在任何司法管轄區內，任何人提出此類要約或要約購買都是違法的。

我們 從市場研究、公開信息和行業出版物獲取了本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及通過引用併入招股説明書和本招股説明書附錄的文件中使用的統計數據、市場數據和其他行業數據和預測。行業出版物通常聲明，他們從他們認為可靠的來源獲得信息，但他們不保證信息的準確性和完整性。同樣，雖然我們相信本文中使用的統計數據、市場數據和其他行業數據和預測是可靠的，但我們並未獨立核實數據 ，我們也不對信息的準確性做出任何陳述。

我們 還注意到，我們在作為任何文件的證物提交的任何協議中作出的陳述、擔保和契諾完全是為了該協議各方的利益而作出的，在某些情況下，包括為了在該協議各方之間分擔風險，並且不應被視為對您的陳述、保證或契諾。此外，此類陳述、保證或契諾只有在作出之日才是準確的。因此，此類陳述、保證和契諾不應被視為準確地反映了我們當前的事務狀態。

除非 另有説明，否則所有提及的“我們”、“公司”和類似名稱均指藍星食品公司及其合併子公司。我們的徽標、商標和服務標誌是藍星食品公司及其合併子公司的財產。本招股説明書附錄中出現的其他商標或服務標誌是其各自所有者的財產 。

有關前瞻性陳述的警示性説明

本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及通過引用併入本文的文件包含反映我們當前對未來事件的預期和看法的前瞻性陳述 。前瞻性表述主要包含在本文中包含或引用的標題為“風險因素”和“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”的章節中。敬請讀者注意，已知和未知的風險、不確定性和其他 因素，包括我們可能無法控制的因素和本招股説明書 附錄“風險因素”部分列出的其他因素，可能會導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性陳述中明示或暗示的結果、業績或成就大不相同。

您可以通過“可能”、“將會”、“預期”、“預期”、“目標”、“估計”、“打算”、“計劃”、“相信”、“ ”很可能、“”潛在“”、“繼續”或其他類似的表達方式來識別其中一些前瞻性陳述。我們的這些前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件的預期和預測，我們認為這些事件可能會影響我們的財務狀況、運營結果、業務戰略和財務需求。這些前瞻性陳述包括與以下內容有關的陳述：

這些前瞻性陳述涉及許多風險和不確定因素。儘管我們相信我們在這些前瞻性陳述中表達的期望是合理的，但我們的期望稍後可能會被發現是不正確的。我們的實際運營結果或我們預期的其他 事項的結果可能與我們的預期大不相同。可能導致我們的實際 結果與我們的預期大相徑庭的重要風險和因素一般列於“風險因素”、“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”、“業務”、“法規”和 本招股説明書附錄中包含或引用的其他部分。您應仔細閲讀本招股説明書附錄 和本文引用的文件，並瞭解我們未來的實際結果可能與我們的預期大不相同 ，甚至比我們預期的更糟糕。我們通過這些警告性聲明來限定我們所有的前瞻性聲明。

本招股説明書附錄中作出的 前瞻性陳述僅涉及截至該陳述在本招股説明書附錄中作出或通過引用併入本説明書附錄之日的事件或信息。除法律另有要求外，我們沒有義務在作出陳述之日起 之後，或為反映意外事件的發生，公開更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因。您應完整地閲讀本招股説明書附錄、通過引用併入本招股説明書附錄中的文件以及我們作為註冊説明書證物提交的文件， 本招股説明書附錄是其中的一部分，並瞭解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。

招股説明書 補充摘要

此 摘要重點介紹了本招股説明書附錄中其他部分包含的部分信息。此摘要不包含您在投資我們公司之前應考慮的所有信息 。您應仔細閲讀整個招股説明書附錄和隨附的招股説明書，包括在此引用的所有文件。在作出投資決定之前，應特別注意我們的“風險因素”、“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”，以及本文所載或以參考方式併入本文的財務報表和相關説明。

概述

我們 是一家國際可持續海洋蛋白公司，擁有和運營多家投資組合公司，強調環境、社會和治理價值。我們尋求創建一家垂直整合的海鮮公司，為客户提供高質量的產品，同時保持對我們的核心價值觀的關注，即提供食品安全、可追溯性和經過認證的資源可持續性。我們的公司包括：

John Keeler&Co.(“Keeler&Co.”)，經營藍星食品，進口、包裝和銷售主要來自東南亞的巴氏殺菌蟹肉和其他優質海產品；

Coaste Pride海鮮有限責任公司(“Coastal Pride”)，該公司進口主要來自墨西哥和拉丁美洲的巴氏殺菌和新鮮蟹肉，並在北美各地銷售優質品牌蟹肉；以及

品嚐BC Aquafarm，Inc.(“TOBC”)，這是一家陸上循環水產養殖系統(“RAS”)三文魚養殖公司，將其鋼頭三文魚出售給加拿大的分銷商。

我們的長期戰略是創建一家垂直整合的海鮮公司，為客户提供高質量的產品，同時保持對我們的核心價值的關注，即提供食品安全、可追溯性和經過認證的資源可持續性。

我們 計劃通過繼續擴大我們的客户基礎，推出新的高價值產品線和類別， 以及戰略性地收購專注於更多品種和專有技術的公司來有機地發展公司，我們相信我們可以將 整合到一個更大、更多元化的公司中。

作為一家新興成長型公司和較小的報告公司的影響

根據JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS法案”)，我們 有資格成為“新興成長型公司”。因此， 我們被允許並打算依賴於某些披露要求的豁免。只要我們是一家新興的成長型公司，我們就不需要：

此外，《就業法案》第107條還規定，新興成長型公司可以利用《證券法》第7(A)(2)(B)條規定的延長過渡期來遵守新的或修訂的會計準則。

換句話説，新興成長型公司可以推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們選擇利用這一延長過渡期的好處。因此，我們的財務報表可能無法與遵守這種新的或修訂的會計準則的公司的財務報表相比較。

我們 將在自根據有效註冊聲明首次出售我們的 發行人的普通股之日起最多五年內，或直至(I)我們的年總收入超過12.35億美元的第一個財年的最後一天，(Ii)我們成為《交易法》下的規則12b-2所定義的“大型加速申請者”之日起，我們將一直是一家“新興成長型公司”。如果非關聯公司持有的普通股的市值在我們最近完成的第二財季的最後一個營業日超過7億美元，或者(Iii)我們在之前三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債券的日期，就會發生這種情況。

此外， 我們是S-K條例第10(F)(1)項所界定的“較小的報告公司”。較小的報告公司可能會利用某些減少的披露義務，其中包括僅提供兩年的經審計財務報表。 我們仍將是一家較小的報告公司，直到本財年的最後一天：(1)截至該財年第二財季末，非關聯公司持有的我們普通股的市值等於或超過2.5億美元，或(2)在該已完成的財政年度內，我們的年收入 等於或超過1億美元，且截至該財年第二財季結束時，非附屬公司持有的我們普通股的市值等於或超過7億美元。

企業信息

我們 於2017年10月17日作為空白支票公司在特拉華州註冊成立，作為開展業務合併的工具 。在合併之前，我們進行了組織努力。合併後，我們停止了之前尋求合併或收購業務的活動，並收購了John Keeler&Co.Inc.，d/b/a Blue Star Foods的業務，這是一家成立於1995年5月5日的佛羅裏達州公司。我們的行政辦公室位於佛羅裏達州邁阿密33172號第109大道西北3000號，我們的電話號碼是(3058366858)。我們的網站地址是https://bluestarfoods.com/.除可從我們的網站訪問的通過引用併入本招股説明書附錄中的任何文件外，在我們的網站上或通過我們的網站提供的信息 不屬於本招股説明書附錄的一部分。

產品

下面的 摘要包含有關此產品的基本信息。摘要並不打算是完整的。您應閲讀本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中包含的全文和更具體的詳細信息。

以上顯示的本次發行後發行的普通股數量是基於截至2023年2月8日我們已發行普通股的28,540,477股，不包括截至該日期的下列股票：

除非另有説明，否則本招股説明書中的所有信息均假定不行使或轉換上述未償還票據、認股權證或股票 期權。

風險因素

投資我們的證券具有高度的投機性和高度的風險。在決定是否投資我們的證券之前，您 應仔細考慮我們在本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及我們授權提供給您的任何相關免費書面招股説明書中描述的風險因素，或在通過引用併入本招股説明書附錄的任何報告中，包括我們截至2021年12月31日的年度報告Form 10-K，或在本招股説明書附錄日期之後通過引用併入本招股説明書附錄中的任何Form 10-K年報或季度報告 。雖然 我們在這些風險因素描述中討論了主要風險，但我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險也可能會影響我們的業務。我們隨後提交給美國證券交易委員會的文件可能包含對重大風險的修訂和更新討論。我們 無法預測未來的風險或估計它們可能影響我們的財務業績的程度。

與此產品相關的風險

您 將立即體驗到大量的稀釋。

由於我們普通股的每股要約價格大大高於我們普通股的每股有形賬面淨值 ，因此您在此次發行中購買的普通股的有形賬面淨值將大幅稀釋。如果您在此次發行中購買普通股，您將立即遭受普通股有形賬面淨值每股0.10美元的立即大幅稀釋。此外，我們還可能在未來發行更多證券，包括普通股、可轉換或可交換的證券，或代表接受普通股或實質上類似證券的權利的證券。發行這些證券可能會對我們的股東造成進一步的稀釋。行使已發行股票 期權和授予已發行的限制性股票單位也可能導致您的投資進一步稀釋。有關您在此 產品中購買證券將產生的攤薄的詳細討論，請參閲下面標題為“攤薄”的第 節。

管理層將對此次發行所得資金的使用擁有廣泛的自由裁量權，可能無法有效使用所得資金。.

由於我們沒有指定本次發售的淨收益金額用於特定目的，因此我們的管理層將擁有廣泛的 酌情決定權來運用本次發售的淨收益，並可以將其用於發售時預期的用途以外的其他用途。我們的管理層可能會將淨收益用於可能不會改善我們的財務狀況或市場價值的公司目的。

您 可能會因為未來的股票發行而經歷未來的稀釋。

為了籌集額外資本，我們可能會在未來提供額外的普通股或其他證券，可轉換為 或可交換為我們的普通股，價格可能與本次發行的每股價格不同。我們可能會以低於此次發行中投資者支付的每股價格的價格出售任何其他發行中的股票或其他證券， 未來購買股票或其他證券的投資者可能擁有高於現有股東的權利。我們在未來交易中出售額外普通股或可轉換或可交換為普通股的證券的每股價格可能高於或低於投資者在此次發行中支付的每股價格。

在不久的將來，我們的大量普通股可能會在公開市場出售，這可能會壓低我們的股票價格 。

在公開市場上出售大量我們的普通股可能會降低我們普通股的現行市場價格。如果我們的現有股東大量出售我們普通股的股票，或者公開市場認為現有股東可能 出售普通股，我們普通股的市場價格可能會大幅下降。這些銷售還可能使我們更難以我們認為合適的時間和價格銷售股權證券。

本次發行中發行的預融資權證沒有公開市場.

本次發行中發行的預融資權證沒有成熟的公開交易市場，我們預計市場不會發展。此外，我們不打算申請在任何證券交易所或國家認可交易系統中上市預融資權證 。如果沒有活躍的市場，預融資權證的流動性將受到限制。

與我們的普通股相關的風險

我們 不符合納斯達克資本市場1.00美元的最低投標價格要求，如果不遵守這一 標準，可能會導致退市，並對我們普通股的市場價格和流動性產生不利影響。

我們的普通股目前在納斯達克資本市場或納斯達克上交易，代碼為“BSFC”。如果我們未能達到納斯達克任何 繼續上市的標準，我們的普通股將被摘牌。這些持續上市標準具體包括 列舉的標準，例如1.00美元的最低收盤價。

2022年11月17日，我們收到納斯達克的一封信，通知我們公司沒有達到根據納斯達克上市規則第5550(A)(2)條繼續納入納斯達克的每股1.00美元的最低買入價要求 。我們最初有180個日曆 天，或到2023年5月16日，以恢復合規性。如果在2023年5月16日之前的任何時間，我們普通股的收盤價 連續十個工作日收於每股1.00美元或以上，納斯達克將發出書面通知，表示 公司已達到最低投標要求。如果我們未能在最初的180個日曆日內重新遵守最低投標要求，公司可能有資格獲得額外的180個日曆日合規期。要獲得資格， 公司將被要求滿足公開持股市值持續上市的要求以及納斯達克資本市場的所有其他初始上市標準(最低投標要求除外)，並需要提供書面通知 我們打算在第二合規期內通過進行反向股票拆分來彌補這一不足。

為了滿足這一要求，納斯達克打算從現在起至2023年5月16日期間繼續積極監控其普通股的投標價格，並將考慮可用的方案來解決不足之處，並重新遵守最低投標價格要求。 雖然我們打算重新遵守最低投標價格規則，但不能保證我們將能夠繼續 遵守該規則或新浪微博的其他上市要求。如果我們無法滿足這些要求，我們將收到納斯達克的另一份退市通知，原因是我們未能滿足一項或多項持續上市要求。如果我們的普通股 要從納斯達克退市，我們普通股的交易很可能將在場外交易市場上為場外交易市場等未上市證券設立的電子公告牌上進行，或者在“粉單”上進行。我們上市市場的這種降級可能會限制我們在普通股上做市的能力，並可能影響我們證券的購買或銷售。

使用收益的

我們 估計，本次發行的收益，扣除我們應支付的估計發行費用和承銷折扣和佣金，以及不包括隨後根據此次發行發行和發行的預融資認股權證的收益(如果有)，將約為180萬美元(或約200萬美元，如果承銷商全面行使購買額外股份的選擇權的話)。我們打算將此次發行的淨收益用於一般企業用途，包括營運資金、運營費用和資本支出。

我們 還可以使用淨收益的一部分來收購或投資於業務、產品和產品，儘管我們 目前尚未就任何重大收購或投資達成協議或承諾。

但是，根據眾多因素，我們實際支出的性質、金額和時間可能會有很大差異。因此，我們的管理層在分配此次發行的淨收益方面擁有並將保留廣泛的自由裁量權。我們可能會發現將此次發行的淨收益用於其他目的是必要的或明智的，我們將擁有廣泛的自由裁量權來使用此次發行的淨收益 。

分紅政策

我們 從未為我們的股本支付過任何現金股息，並且預計在可預見的 未來不會對我們的普通股支付任何現金股息。我們打算保留未來的收益，為持續運營和未來的資本需求提供資金。未來是否派發現金股息將由我們的董事會酌情決定，並將取決於財務狀況、經營業績、 資本要求和董事會認為相關的其他因素。

稀釋

如果您投資於我們的普通股或預籌資權證，您的權益將立即稀釋至本次發行後我們普通股的每股公開發行價或預籌資權證(視情況而定)與調整後的每股有形賬面淨值之間的差額。

我們在2022年9月30日的有形賬面淨值約為1,958,341美元，或每股0.08美元。“有形賬面淨值” 是總資產減去負債和無形資產之和。每股有形賬面淨值是有形賬面淨值除以流通股總數。

在 我們以每股0.2美元的公開發行價出售8,200,000股我們的普通股和預資金權證 以每股預資金權證0.199美元的公開發行價購買800,000股我們的普通股後，包括因行使預資金權證而發行的普通股，但不包括與此相關的任何會計結果，不包括行使承銷商購買額外股份的選擇權，並且扣除承銷折扣、佣金和我們應支付的估計 發售費用後，截至9月30日，我們的預計有形賬面淨值2022年的股價為3,516,341美元，或每股0.10美元。這意味着我們現有股東的每股有形賬面淨值立即增加0.02美元，參與此次發行的投資者立即稀釋每股0.10美元。下表説明瞭對參與此次發行的投資者的每股攤薄：

以上討論和表格基於截至2022年9月30日的25,522,727股我們已發行的普通股，並假設已全部行使在發售中出售的預籌資權證。

對於 我們行使任何未償還期權或認股權證的程度，我們根據我們的股票激勵計劃授予額外的期權或其他獎勵，或發行額外的認股權證，或者我們未來發行額外的普通股，可能會進一步稀釋。

此外，上表中的金額假設承銷商沒有行使其購買額外股份的選擇權。如果承銷商 全面行使其購買我們普通股股份的選擇權，此次發行後的預計每股有形賬面淨值將約為每股0.11美元，這意味着此次發行使每股有形賬面淨值增加了約0.03美元，並稀釋了此次發行對投資者的每股有形賬面淨值約0.09美元。

證券説明

在此次發行中，我們將發行普通股和預融資權證，以購買普通股股份(以及在行使要約預融資權證後可不時發行的普通股)。不會發行零碎認股權證。

普通股 股票

截至2023年2月8日，共有28,540,477股普通股已發行和發行，約有77名股東登記在冊。在任何已發行優先股的優先權利的規限下，普通股的所有已發行股票 屬於同一類別，具有同等的權利和屬性。

普通股流通股的持有人有權從合法可用於支付股息的資產或資金中獲得股息，股息的時間和金額由董事會不時決定。普通股持有者在提交股東表決的所有事項上，每持有一股普通股有權 投一票。當時參選的董事選舉沒有累計投票 。普通股不享有優先購買權，也不受轉換或贖回的約束。在本公司清算、解散或清盤時，可合法分配給股東的資產可在支付清算優先權(如果有的話)後按比例分配給普通股持有人，以支付債權人任何未償還的其他債權 。

市場， 符號和轉讓代理

我們的 普通股在納斯達克資本市場掛牌交易，代碼為“BSFC”。我們普通股的轉讓代理和登記處是VStock Transfer，LLC，地址為18Lafayette Place，Woodmel，New York 11598，其電話號碼是(212)8288436。

預付資金 認股權證

以下是特此提供的預融資權證的主要條款和規定的摘要。本摘要 受預資金權證形式的制約並受其整體限制，該預資資權證已提供給本次發行的投資者，並將作為與此次發行相關的8-K表格當前報告的證物提交給美國證券交易委員會，並通過引用將其併入註冊説明書中，本招股説明書附錄是其中的一部分。潛在投資者應仔細 審閲預融資認股權證表格的條款和條款，以獲得預融資認股權證條款和條件的完整説明。

持續期 和行權價

在此發售的預融資權證的行使價為每股0.001美元。預籌資權證將可立即行使 ，並可在其原始發行後的任何時間行使，直至該等預籌資權證全部行使為止。如發生股息、股份分拆、重組或類似事件影響本公司普通股，行權時可發行普通股的行權價格和行權後可發行的普通股數量將進行適當調整。

可運動性

預籌資權證將可由每名持有人選擇全部或部分行使，方法是向吾等遞交正式籤立的行使權證通知，並就行使權證時所購買的普通股股數支付全數款項(以下討論的無現金行使除外)。持有人(及其關聯公司)不得行使此類持有人認股權證的任何部分，條件是持有人在行使權證後立即持有超過4.99%(或在購買者選擇時，超過9.99%)的已發行普通股，除非持有人向我們發出至少61天的事先通知，持有人可在行使預籌資認股權證後，將普通股流通股的所有權金額增加至緊隨行使後的已發行普通股股數的9.99%，因為該百分比所有權是根據預籌資權證的條款確定的。

賬簿分錄 表單

預先出資的認股權證將是登記證券，並將由全球證書證明，該證書將代表本公司存放於存託信託公司(DTC)的託管人，並以DTC的代名人CEDE&Co.的名義登記。如果DTC隨後停止將其入賬結算系統用於預先出資的認股權證，則公司可指示權證代理就入賬結算作出其他安排。如果任何預付資助權證不符合 登記表格的資格，或不再需要備有預付資助權證，則本公司可指示認股權證代理人向DTC提供書面指示，要求其向認股權證代理交付取消全球證書，而公司 將指示認股權證代理人按照DTC系統的要求向DTC交付單獨的認股權證證書。

在提交任何預付資金權證的轉讓登記文件前，本公司及認股權證代理可將其名下將於認股權證登記冊登記的 人(“持有人”)視為該等預付資金認股權證的絕對擁有人 ，以行使該等預付資金認股權證及所有其他目的，而本公司及預付資金認股權證代理均不會受到任何相反通知的影響。儘管有上述規定，本協議並不妨礙本公司、認股權證代理人或本公司任何代理人或認股權證代理人履行DTC就行使任何預先出資認股權證實益權益持有人的權利而提供的任何書面證明、委託書或其他授權。持有者或參與者將通過DTC系統 行使由全球證書證明的預先出資認股權證的實益所有人的權利，但本文或全球證書中規定的範圍除外。

在全球權證中的權益是通過DTC(或履行類似職能的另一家已建立的結算公司)以簿記形式持有的全球權證的實益權益的 持有人，將按照DTC (或該等其他結算公司，如適用)所要求的行使程序，向DTC(或其他適用的結算公司， )交付適當的行使指示表格，以實施行使。

授權代理

預付資助權證將根據吾等與我們的認股權證代理VStock Transfer，LLC(“認股權證代理”)之間的單獨預付資助權證代理協議(每份協議均為“預備資金權證代理協議”)以登記形式發行。預出資認股權證的重要條款 在此列出，每一份預出資認股權證代理協議的副本都將提交美國證券交易委員會作為證物，本招股説明書是其註冊説明書的一部分。

無現金鍛鍊

預籌資認股權證亦可在“無現金行使”的基礎上行使，在此基礎上，持有人將獲得根據預籌資認股權證所載公式釐定的普通股淨額。

基本交易

在 任何基礎交易的情況下，如預籌資權證所述，一般包括與另一實體的任何合併、出售我們的全部或幾乎所有資產、要約收購或交換要約，或我們普通股的重新分類，則在隨後行使任何預融資認股權證時，持有人將有權獲得作為替代對價的每股普通股，作為替代對價， 在緊接該基礎交易發生之前行使該權證時，可發行的每股普通股。 繼承人或收購公司或本公司的普通股數量(如果是尚存的公司)， 以及持有者在此類交易中或由於此類交易而應收的任何額外代價 在緊接該事件發生前可對其行使預融資認股權證的普通股數量的任何額外代價。

可轉讓性

根據其條款並在適用法律的約束下，預資金權證可在持有人將預資金權證連同足以支付任何轉移 税(如果適用)的適當轉移和支付工具一起交還給我們時，根據持有人的選擇進行轉讓。

零碎的 股

在行使預籌資權證時，不會發行普通股的零碎股份。相反，根據我們的選擇，將發行的普通股數量將被四捨五入到最接近的整數，或者我們將就該最終部分支付現金調整，金額等於該部分乘以行使價。

交易 市場

預融資權證沒有成熟的交易市場，我們預計不會有市場發展。我們不打算申請在任何證券交易所或其他國家認可的交易系統上市預融資權證。如果沒有活躍的交易市場，預融資權證的流動性將受到限制。

作為股東的權利

除非 預資資權證另有規定或憑藉持有人對普通股股份的所有權，否則預資資權證持有人 將不會享有本公司普通股持有人的權利或特權，包括任何投票權，直至該等預資資權證持有人行使其認股權證為止。

修正案 和豁免

吾等可在未經適用認股權證持有人同意的情況下修訂或補充認股權證協議，以消除認股權證協議中的含糊之處、糾正或更正認股權證協議中有缺陷的條文，或就認股權證協議下吾等及認股權證代理人認為必要或適宜的其他事宜作出規定，但在每種情況下，該等修訂或補充均不會對認股權證持有人的利益造成重大不利影響。

承銷

宙斯盾資本公司是此次發行的獨家承銷商和賬簿管理人。根據日期為2023年2月10日的承銷協議條款，我們已同意在堅定承諾的基礎上，向承銷商出售其名稱旁邊所示的普通股和預籌資權證股票數量 ：

承銷協議規定，承銷商購買普通股和預融資權證的義務取決於承銷協議中包含的條件的滿足程度，這些條件包括：

折扣、佣金和報銷

承銷商已通知我們，它建議按本招股説明書附錄封面上的每股公開發行價向公眾發售普通股和預融資權證。承銷商可以該價格減去每股不超過0.006美元的普通股或預融資權證的優惠，向證券交易商提供普通股和/或預融資權證的股份。首次公開發行後，公開發行價格和對交易商的特許權可能會發生變化。

下表彙總了假設承銷商不行使其超額配售選擇權和充分行使其超額配售選擇權，向我們提供的承銷折扣、佣金和費用前收益：

此外，我們還同意支付與此次發行相關的所有費用，包括以下費用：(A)所有備案費用 以及與在美國證券交易委員會登記股票有關的費用；(B)所有FINRA公開發行備案費用；(C)與公司股權或股權掛鈎證券在交易所上市有關的所有費用和開支；(D)根據承銷商可能合理指定的州和其他司法管轄區的“藍天”證券法，與股票註冊或資格有關的所有費用、支出和支出 (包括但不限於所有備案和註冊費，以及作為承銷商律師的公司“藍天”律師的合理費用和支出)，除非該等 備案與本公司擬議的交易所上市無關；(E)與根據承銷商合理指定的外國司法管轄區的證券法律登記、資格或豁免股份有關的所有費用、開支及支出；。(F)所有郵寄及印製發售文件的費用；。(G)本公司向承銷商轉讓股份時須繳的轉讓税及/或印花税。 和(I)最高40,000美元的費用和開支，包括路演、勤奮以及合理的法律費用和保險人法律顧問的支出 。

我們 估計本次發行的應付費用約為120,000美元，其中不包括承保折扣和佣金，包括我們同意向承銷商償還某些費用的金額。

超額配售 選項

我們 已授予承銷商超額配售選擇權。這項選擇權在本次 發行結束後45天內可行使，允許承銷商以每股公開發行價，減去承銷折扣和佣金，僅為超額配售而購買總計1,350,000股額外普通股和/或預融資認股權證(相當於發行中出售的普通股和/或預融資認股權證股份數量的15%)。如果承銷商 全部或部分行使此選擇權，則承銷商將受制於 承銷協議中所述的條件，購買普通股和/或預籌資權證的額外股份。

可自由支配的 帳户

承銷商不打算確認向其擁有自由裁量權的任何賬户出售特此提供的證券。

鎖定協議

我們的 董事、高管和持有至少10%普通股流通股的股東已同意在發售截止日期後的九十(90)天內，除某些例外情況外，不得直接或間接要約、 出售或以其他方式轉讓或處置任何公司股份或任何可轉換為或可行使或可交換為公司股份的證券。

公司 停滯

本公司已同意，在發售截止日期後九十(90)天內，未經承銷商事先書面同意，不得(A)直接或間接要約、出售、發行或以其他方式轉讓或處置本公司的任何股權，或任何可轉換為或可行使或可交換為本公司股權的證券；(B)向美國證券交易委員會提交或安排提交有關發售本公司任何股權或可轉換為或可行使或可交換為本公司股權的任何證券的任何登記 聲明；或(C)訂立任何協議或宣佈擬採取本協議第(Br)(A)或(B)款所述的任何行動，但承銷協議中的若干例外情況除外。

優先購買權

根據承銷協議的條款，如果在本次發行結束後六(6)個月內，除承銷協議規定的某些例外情況外，吾等或吾等的任何附屬公司(A)決定為任何債務提供融資或再融資， 承銷商(或承銷商指定的任何關聯公司)有權擔任此類融資或再融資的獨家賬簿管理人、獨家管理人、獨家配售代理或獨家代理；或(B)決定通過公開發行 (包括市場融資)或私募或任何其他股權、股權掛鈎或債務證券融資的方式籌集資金，承銷商(或承銷商指定的任何關聯公司)有權擔任此類融資的唯一賬簿管理人、 唯一承銷商或唯一配售代理人。

電子股份要約、出售和分配

電子格式的招股説明書可在承銷商或一個或多個銷售集團成員維護的網站上提供。 承銷商可同意向銷售集團成員分配一定數量的股票，然後出售給其在線經紀賬户持有人。互聯網分發 將由承銷商和銷售組成員進行分配，他們將按照與其他分配相同的基礎進行互聯網分發 。除電子格式的招股説明書外，這些網站上的信息不是本招股説明書或本招股説明書的一部分，也不是以引用方式併入本招股説明書或註冊説明書中的信息，未經吾等批准或背書 ，投資者不應依賴。

穩定化

承銷商已通知我們，根據《交易所法案》下的規定M，承銷商和參與此次發行的某些人士 可以從事賣空交易、穩定交易、銀團回補交易或實施與此次發行相關的懲罰性報價。這些活動的效果可能是將股票的市場價格穩定或維持在公開市場上可能普遍存在的水平之上。建立賣空頭寸可能涉及“回補”賣空 或“裸”賣空。

“備兑” 賣空是指不超過承銷商在本次發行中購買額外股份的選擇權的賣出。 承銷商可以通過行使購買額外股份的選擇權或在公開市場購買 股票來平倉任何備兑空頭頭寸。在確定股票來源以平倉回補空頭時，承銷商除其他事項外，將考慮公開市場上可供購買的股票價格與他們通過購買額外股票的選擇權購買股票的價格 。

“裸賣” 賣空是指超過購買額外股票的選擇權的賣出。承銷商必須通過在公開市場購買股票來平倉任何裸空頭頭寸。如果承銷商擔心我們股票在定價後在公開市場上的價格可能存在下行壓力，可能會對購買此次發行的投資者產生不利影響，則更有可能建立裸空頭頭寸。

穩定報價是指以確定或維持股票價格為目的，代表承銷商購買股票的報價。銀團回補交易是指代表承銷商出價或購買股票，以減少承銷商因此次發行而產生的空頭頭寸。與其他購買交易類似，承銷商為彌補銀團賣空而進行的購買可能具有提高或維持我們股票的市場價格或防止 或延緩我們股票的市場價格下跌的效果。因此，我們股票的價格可能會高於公開市場上可能存在的價格。懲罰性出價是一種安排，允許承銷商收回在與發行相關的其他情況下應計入辛迪加成員的出售特許權，如果該辛迪加成員最初出售的股票是在 辛迪加覆蓋交易中購買的，因此該辛迪加成員沒有有效地配售。

對於上述交易對我們股票價格可能產生的任何影響的方向或大小，我們和承銷商均不做任何陳述或預測。承保人沒有義務從事這些活動，如果開始，任何 活動都可能在任何時候中斷。

被動做市

承銷商還可以在本次發行開始發售我們的股票之前的一段時間內，根據規則M 規則103，在納斯達克上對我們的股票進行被動做市交易，直至分銷完成。 被動做市商的報價必須不高於該證券的最高獨立報價。然而，如果所有的獨立出價都低於被動做市商的出價，那麼當超過規定的購買限額時，出價就必須降低。

其他 關係

承銷商及其關聯公司未來可為本公司及其關聯公司提供各種投資銀行、商業銀行和其他金融服務，他們已收到並可能在未來收到常規費用。然而，除本招股説明書所披露的 外，本公司目前與承銷商並無任何進一步服務的安排。

提供美國以外的限制

在美國以外的其他地區，我們或承銷商尚未採取任何行動，允許本招股説明書附錄所提供的股票在任何司法管轄區公開發行。本招股説明書副刊及隨附的招股説明書不得直接或間接發售或出售股份，亦不得在任何司法管轄區分發或發佈與發售或出售任何該等股份有關的任何其他發售資料或廣告， 除非在符合該司法管轄區適用規則及規定的情況下除外。建議持有本招股説明書附錄的 個人告知自己，並遵守與 本招股説明書附錄的發售和分發有關的任何限制。本招股説明書附錄不構成在任何司法管轄區出售或邀請購買本招股説明書附錄所提供的任何股票的要約，在任何司法管轄區，此類要約或要約邀約都是非法的 。

法律事務

本招股説明書附錄提供的普通股發行的有效性將由位於紐約的CRONE法律集團 為我們傳遞。Aegis Capital Corp.由弗吉尼亞州里士滿的Kaufman&Canoles，P.C.代表此次發行。

專家

本公司截至2021年12月31日及截至2020年12月31日的綜合財務報表已由獨立註冊會計師事務所MaloneBailey，LLP在其報告中提出，並根據其作為會計和審計專家授權的該公司的報告通過參考納入本文中。

此處 您可以找到詳細信息

本招股説明書附錄是我們根據證券法提交給美國證券交易委員會的S-3表格註冊説明書的一部分，並不包含註冊説明書中列出的所有信息。當本招股説明書附錄中提及我們的任何 合同、協議或其他文件時，該引用可能不完整，您應參考作為註冊聲明一部分的附件或通過引用併入本招股説明書附錄中的報告或其他文件，以獲取此類合同、協議或其他文件的副本。由於我們受修訂後的1934年證券交易法或交易法的信息和報告要求的約束，我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息 。我們的美國證券交易委員會備案文件可通過互聯網在美國證券交易委員會的網站http://www.sec.gov.上查閲

通過引用合併某些信息

我們 正在通過引用合併我們向美國證券交易委員會提交的某些文檔，這意味着我們可以通過向您推薦這些文檔來向您披露重要信息 。通過引用併入的文件中的信息被視為本招股説明書附錄的一部分。我們向美國證券交易委員會提交的文件中包含的陳述，以及通過引用併入本招股説明書補編中的陳述，將自動更新和取代本招股説明書補編中包含的信息，包括通過引用併入本招股説明書附錄中的以前提交的文件或報告中的信息，只要新信息 與舊信息不同或不一致。我們已經或可能向美國證券交易委員會提交以下文件，自各自的提交日期起，這些文件通過引用併入本文：

1. 我們於2022年3月31日提交給美國證券交易委員會的截至2021年12月31日的10-K年報；

2. 我們分別於2022年5月13日、2022年8月15日和2022年11月14日向美國證券交易委員會提交的截至2022年3月31日、2022年6月30日和2022年9月30日的季度報告中的Form 10-Q季度報告；以及

3. 我們目前提交給美國證券交易委員會的Form 8-K報告分別於2022年1月28日、2022年2月9日、2022年4月25日、2022年8月16日、2022年11月15日、2022年11月23日、2022年12月13日和2023年2月1日提交。

除上述事項外，我們在本招股説明書附錄日期之後至本次發行終止或完成前，將我們根據1934年《證券交易法》第13(A)、13(C)、14或15(D)節向美國證券交易委員會提交的所有文件以引用方式併入本招股説明書補編中，並且自 該等文件向美國證券交易委員會提交之日起，該等文件將成為本招股説明書附錄的一部分。未來備案文件中的信息更新和補充了本招股説明書附錄、隨附的招股説明書附錄中提供的信息以及通過引用併入本招股説明書附錄中的信息和文件。 任何此類未來備案文件中的任何陳述都將被自動視為修改和取代本招股説明書附錄中的任何信息 後提交的文件中的陳述將修改或取代此類先前的陳述。

在本招股説明書附錄中以引用方式併入或被視為併入的文件中包含的任何陳述，在本招股説明書附錄中或在隨後提交的也被視為通過引用併入本招股説明書附錄中的任何文件中對該陳述進行修改、取代或替換的範圍內，應被視為 修改、取代或替換。任何如此修改、取代或替換的陳述不得被視為構成本招股説明書附錄的一部分，但經修改、取代或替換的除外。除相關文件另有明確規定外，吾等在當前任何8-K表格報告的第2.02或7.01項下披露的任何信息，或在第9.01項下提供或作為其中的附件包括在其中的任何相應信息，吾等可能不時向美國證券交易委員會提供的任何信息均不會通過引用的方式併入或以其他方式包括在本招股説明書補編中。在符合上述規定的前提下，本招股説明書附錄中出現的所有信息 全部由通過引用併入的文件中出現的信息進行限定。

如果您以書面或電話方式要求提供此類信息，我們將免費向您提供通過引用方式併入本招股説明書附錄中的任何或全部信息的副本。任何此類請求應發送至：

藍色 明星食品公司

第109大道西北3000號

佛羅裏達州邁阿密郵編：33172

(305) 836-6858

我們的網站地址是https://bluestarfoods.com/.除通過引用方式併入本招股説明書 附錄中的任何文件(可從我們的網站獲取)外，我們網站上或通過本網站提供的信息不屬於本招股説明書 附錄的一部分。

藍色 明星食品公司

8200,000股普通股

購買最多800,000股普通股的預融資認股權證

招股説明書 副刊

宙斯盾 資本公司

2023年2月10日

藍色星空食品公司。

$25,000,000

普通股 股

優先股

認股權證

訂閲 權限

債務 證券

單位

我們 可能會不時以一個或多個系列發售和出售本公司的以下任何一種證券，總收益最高可達25,000,000美元：

我們 可以按照一個或多個產品中描述的價格和條款，以一個或多個系列或類別單獨或一起發售和出售這些證券。我們可以通過由一個或多個承銷商或交易商管理或共同管理的承銷團、通過代理或直接向購買者提供證券。每次發行證券的招股説明書副刊將詳細説明該發行的分銷計劃。有關發售證券分銷的一般資料，請參閲本招股説明書中的“分銷計劃”。

每次發售我們的證券時，我們將提供一份招股説明書附錄，其中包含有關特定發售的更具體信息 並將其附加到本招股説明書中。招股説明書補充部分還可以增加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。

本招股説明書不得在沒有招股説明書補充材料的情況下用於發售或出售證券，該説明書補充材料包括本次發售方法和條款的説明。

我們的普通股在納斯達克資本市場上報價，代碼是“BSFC”。我們普通股在納斯達克資本市場上的上一次銷售價格是2022年11月23日 每股0.78美元。根據25,538,844股已發行普通股計算，非關聯公司持有的已發行普通股總市值為9,690,595美元，其中非關聯公司持有9,888,362股，每股價格為0.98美元，這是我們的普通股在2022年11月3日在納斯達克資本市場上的收盤價。

如果我們決定尋求上市任何優先股、購買合同、認股權證、認購權、存托股份、債務證券或本招股説明書提供的單位，相關招股説明書附錄將披露證券將在哪個交易所或市場上市(如果有的話)，或者我們已經申請上市的地方(如果有的話)。

投資我們的證券具有很高的投機性，涉及很大程度的風險。請參閲第5頁開始的“風險因素”和我們最新的Form 10-K年度報告中的風險因素，在此引用作為參考，以及最近提交的任何其他季度或當前報告以及相關招股説明書附錄(如果有)中的風險因素。我們敦促您在投資前仔細閲讀本招股説明書和隨附的招股説明書附錄，以及我們引用的描述這些證券條款的文件 。

美國證券交易委員會或任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有因本招股説明書的充分性或準確性而通過 。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的日期為2022年12月6日。

目錄表

關於 本招股説明書

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會或美國證券交易委員會提交的S-3表格註冊説明書的一部分，該註冊説明書利用 “擱置”註冊流程。根據這一擱置登記程序，我們可以單獨或組合 以一種或多種方式發售和出售本招股説明書中描述的任何證券，總收益最高可達25,000,000美元。本招股説明書 為您提供了我們可能提供的證券的一般描述。每次我們根據本招股説明書提供證券時，我們將 提供本招股説明書的附錄，其中包含有關此次發行條款的更多具體信息。我們還可以 授權向您提供一個或多個免費編寫的招股説明書，其中可能包含與這些產品相關的重要信息。 我們授權向您提供的招股説明書附錄和任何相關的免費撰寫的招股説明書也可以添加、更新或 更改本招股説明書或我們通過引用併入本招股説明書的文檔中包含的任何信息。

我們 敦促您在投資所發行的任何證券之前，仔細閲讀本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄和我們已授權與特定發售相關的任何免費編寫的招股説明書，以及通過引用併入本文的信息(如 標題“以引用方式併入文件”下所述)。您應僅依賴 本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄中包含的或通過引用併入的信息，以及我們授權用於特定產品的任何免費編寫的招股説明書中包含的信息。我們 未授權任何人向您提供不同或其他信息。本招股説明書僅提供僅出售在此提供的證券的要約，但僅限於在合法的情況下和在司法管轄區內。

本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄或任何相關的自由寫作招股説明書中的信息僅在文件正面的日期 準確，而我們通過引用併入的任何信息僅在以參考方式併入的文件的日期 準確，無論本招股説明書、任何適用的招股説明書或任何相關的自由寫作招股説明書的交付時間，或證券的任何出售。

本招股説明書包含本文所述部分文件中包含的某些條款的摘要，但請參考實際文件以獲取完整信息。所有的摘要都被實際文件完整地限定了。本招股説明書所指的部分文件的副本已存檔、將存檔或將作為證物併入本招股説明書所屬的註冊 聲明中，您可以獲得這些文件的副本，如下文標題為 “您可以找到更多信息”一節中所述。

本招股説明書包含或引用藍星食品公司及其合併子公司的商標、商號、服務標誌和服務名稱。

有關前瞻性陳述的警示

本招股説明書和任何隨附的招股説明書或招股説明書附錄以及通過引用併入本文和其中的文件可能含有涉及重大風險和不確定因素的前瞻性陳述。本招股説明書及任何隨附的招股説明書附錄及本文引用文件中包含的歷史事實陳述以外的所有陳述，包括有關未來事件、我們未來財務表現、業務戰略以及未來經營管理計劃和目標的陳述，均為前瞻性陳述。我們試圖通過“預期”、“相信”、“可以”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“計劃”、“潛在”、“預測”、“應該”、“ 或”將“或這些術語的否定或其他類似術語來識別前瞻性陳述。儘管我們不會做出前瞻性陳述 ，除非我們認為我們有合理的基礎這樣做，但我們不能保證其準確性。這些表述只是預測，涉及已知和未知的風險、不確定因素和其他因素，包括本招股説明書其他部分“風險因素”或 概述的風險，以及通過引用納入本文的文件，這些前瞻性表述可能導致我們或我們行業的實際結果、活動、業績或成就的水平。此外，我們在高度監管、競爭激烈和快速變化的環境中運營。新風險時有出現，我們無法預測所有風險因素，也無法解決所有因素對我們業務的影響，或任何因素或因素組合的影響程度, 可能導致我們的實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同。

我們 這些前瞻性陳述主要基於我們對未來事件和財務趨勢的當前預期和假設 ，我們認為這些預期和假設可能會影響我們的財務狀況、運營結果、業務戰略、短期和長期業務運營、 和財務需求。這些前瞻性陳述會受到某些風險和不確定性的影響，這些風險和不確定性可能會導致我們的實際結果與前瞻性陳述中反映的結果大不相同。可能導致或導致此類差異的因素包括但不限於本招股説明書中討論的因素，尤其是在下文和“風險因素”標題下討論的風險，以及我們在提交給美國證券交易委員會的其他文件中討論的那些風險，這些文件通過引用併入本文。本招股説明書及任何隨附的招股説明書或招股説明書補充資料應與截至2021年12月31日及2020年12月31日的財政年度的綜合財務報表及相關附註一併閲讀，以供參考。

我們 沒有義務修改或公開發布對這些前瞻性陳述的任何修改結果，除非法律要求 。鑑於前瞻性陳述中伴隨的重大風險、不確定性和假設，本招股説明書及任何隨附的招股説明書或招股説明書附錄中討論的前瞻性事件和情況可能不會發生，實際 結果可能與前瞻性陳述中預期或暗示的結果大不相同。

您 不應過度依賴任何前瞻性陳述，這些前瞻性陳述僅適用於本招股説明書發佈之日，或任何隨附的招股説明書或任何招股説明書附錄。除法律另有規定外，我們沒有義務在本招股説明書發佈之日後公開更新或修改任何前瞻性陳述，以使我們的陳述與實際結果或變化的預期保持一致。

您在本招股説明書、任何隨附的招股説明書或任何招股説明書副刊或通過引用方式併入的任何文件中閲讀的任何 前瞻性聲明，反映了我們對未來事件的當前看法，並受與我們的運營、經營業績、增長戰略和流動性有關的這些和其他風險、不確定性和假設的影響。您不應過度依賴這些前瞻性 聲明，因為此類聲明僅説明發布日期。我們沒有義務以任何原因公開更新或修改這些前瞻性 聲明，或更新實際結果可能與這些前瞻性 聲明中預期的結果大不相同的原因，即使未來有新的信息可用，除非適用法律另有要求。但是， 建議您參考我們在提交給美國證券交易委員會的10-Q、8-K和10-K表格中就相關主題所做的任何進一步披露。 您應該明白，無法預測或識別所有風險因素。因此，您不應將任何此類 列表視為所有潛在風險或不確定性的完整集合。

招股説明書 摘要

此 摘要重點介紹了本招股説明書中其他部分包含的精選信息。此摘要不包含您在投資我們公司之前應考慮的所有信息。您應仔細閲讀整個招股説明書，包括在此引用的所有文件。在作出投資決定之前，應特別注意我們的“風險因素”、“關於公司的信息”、“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”以及本文所載或以其他方式引用的財務報表和相關附註。

除另有説明外，此處使用的 及其任何修改或補充，“我們”、“我們”或“公司”是指藍星食品公司及其合併子公司。

概述

我們 是一家國際可持續海洋蛋白公司，擁有和運營多家投資組合公司，強調環境、社會和治理價值。我們尋求創建一家垂直整合的海鮮公司，為客户提供高質量的產品，同時保持對我們的核心價值觀的關注，即提供食品安全、可追溯性和經過認證的資源可持續性。我們的公司包括：

約翰 基勒公司(“Keeler&Co.”)經營藍星食品，進口、包裝和銷售主要來自東南亞的冷藏巴氏殺菌蟹肉和其他優質海產品；

海岸驕傲 海鮮, 有限責任公司(“Coastal Pride”)，進口主要來自墨西哥和拉丁美洲的巴氏殺菌和新鮮蟹肉，並在北美各地銷售優質品牌蟹肉；以及

BC Aquafarm，Inc.的味道(“TOBC”)，一家陸上循環水產養殖系統(“RAS”)三文魚養殖場，將其鋼頭三文魚出售給加拿大的分銷商。

我們的長期戰略是創建一家垂直整合的海鮮公司，為客户提供高質量的產品，同時保持對我們的核心價值的關注，即提供食品安全、可追溯性和經過認證的資源可持續性。

我們 計劃通過繼續擴大我們的客户基礎，推出新的高價值產品線和類別， 以及戰略性地收購專注於更多品種和專有技術的公司來有機地發展公司，我們相信我們可以將 整合到一個更大、更多元化的公司中。

作為一家新興成長型公司和較小的報告公司的影響

根據JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS法案”)，我們 有資格成為“新興成長型公司”。因此， 我們被允許並打算依賴於某些披露要求的豁免。只要我們是一家新興的成長型公司，我們就不需要：

此外，《就業法案》第107條還規定，新興成長型公司可以利用《證券法》第7(A)(2)(B)條規定的延長過渡期來遵守新的或修訂的會計準則。

換句話説，新興成長型公司可以推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們選擇利用這一延長過渡期的好處。因此，我們的財務報表可能無法與遵守這種新的或修訂的會計準則的公司的財務報表相比較。

我們 將在自根據有效註冊聲明首次出售我們的 發行人的普通股之日起最多五年內，或直至(I)我們的年總收入超過12.35億美元的第一個財年的最後一天，(Ii)我們成為《交易法》下的規則12b-2所定義的“大型加速申請者”之日起，我們將一直是一家“新興成長型公司”。如果非關聯公司持有的普通股的市值在我們最近完成的第二財季的最後一個營業日超過7億美元，或者(Iii)我們在之前三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債券的日期，就會發生這種情況。

此外， 我們是S-K條例第10(F)(1)項所界定的“較小的報告公司”。較小的報告公司可能會利用某些減少的披露義務，其中包括僅提供兩年的經審計財務報表。 我們仍將是一家較小的報告公司，直到本財年的最後一天：(1)截至該財年第二財季末，非關聯公司持有的我們普通股的市值等於或超過2.5億美元，或(2)在該已完成的財政年度內，我們的年收入 等於或超過1億美元，且截至該財年第二財季結束時，非附屬公司持有的我們普通股的市值等於或超過7億美元。

企業信息

我們 於2017年10月17日作為空白支票公司在特拉華州註冊成立，作為開展業務合併的工具 。在合併之前，我們進行了組織努力。合併後，我們停止了之前尋求合併或收購業務的活動，並收購了John Keeler&Co.Inc.，d/b/a Blue Star Foods的業務，這是一家成立於1995年5月5日的佛羅裏達州公司。我們的行政辦公室位於佛羅裏達州邁阿密33172號第109大道西北3000號，我們的電話號碼是(3058366858)。我們的網站地址是https://bluestarfoods.com/.除可從我們的網站訪問的通過引用併入本招股説明書的任何文件外，我們網站上或通過本網站提供的信息不是本招股説明書的 部分。

風險因素

投資我們的證券具有高度的投機性和高度的風險。在決定是否投資我們的證券之前，您 應仔細考慮我們在任何隨附的招股説明書或任何未來的招股説明書附錄中描述的風險因素，以及在任何特定證券發行的相關免費編寫招股説明書中描述的風險因素，以及通過引用併入本招股説明書、任何隨附的招股説明書或此類招股説明書附錄中的風險因素。閣下還應仔細考慮本招股説明書及任何適用的招股説明書附錄中包含並以引用方式併入的其他信息，包括本招股説明書中以引用方式併入的財務報表及其相關附註。我們面臨的風險和不確定性並不只是適用的招股説明書 附錄以及我們提交給美國證券交易委員會的其他文件中描述的風險和不確定性，這些文件通過引用併入本文。其他風險和不確定性 我們目前不知道或我們目前認為不重要的風險和不確定性也可能對我們產生不利影響。如果發生上述任何風險， 我們的業務、財務狀況或運營結果可能會受到實質性損害。在這種情況下，我們證券的價值可能會 縮水，您可能會損失全部或部分投資。

使用收益的

除非在招股説明書附錄中另有説明，否則我們打算將這些銷售的淨收益用於一般企業用途，其中包括但不限於一般的銷售和營銷費用、研發費用、銷售和支持人員以及包括企業資源規劃和實踐管理實施在內的軟件開發。這些支出的金額和時間將取決於眾多因素，包括我們當前業務計劃的發展情況。

分紅政策

我們 從未就我們的普通股支付或宣佈任何現金股息，我們預計在可預見的未來不會對我們的普通股 支付任何現金股息。我們打算保留所有可用資金和任何未來收益，為我們業務的發展和擴張提供資金。 未來是否派發股息將由我們的董事會酌情決定，並將取決於許多因素，包括我們的運營結果、財務狀況、未來前景、合同限制、適用法律施加的限制 以及我們董事會認為相關的其他因素。我們未來支付股票現金股息的能力 也可能受到任何未來債務或優先證券或未來信貸安排條款的限制。

分銷計劃

我們 可以不時將證券出售給或通過承銷商或交易商、通過代理或直接出售給一個或多個購買者。 本招股説明書提供的證券的分銷也可能通過發行衍生證券來實現，包括但不限於認股權證、購買權和認購權。此外，我們出售本招股説明書涵蓋的部分或全部證券的方式包括但不限於：

針對每個證券系列的招股説明書補充或補充説明將説明發行條款，包括適用範圍：

我們、上述承銷商或第三方對本招股説明書中所述證券的 要約和出售可能會在一項或多項交易中 不時生效，包括私下協商的交易，或者：

只有招股説明書附錄中點名的承銷商才是招股説明書附錄所提供證券的承銷商。

承銷商和代理商；直銷

如果在出售中使用了承銷商，承銷商將為自己的賬户購買已發行證券，並可不時在一筆或多筆交易(包括協商交易)中轉售已發行證券，以固定的公開發行價或出售時確定的不同價格 轉售。我們可以通過由管理承銷商代表的承銷團或由沒有承銷團的承銷商代表的承銷團向公眾提供證券。

除非招股説明書另有説明，承銷商購買證券的義務將受制於適用承銷協議中規定的條件。在符合某些條件的情況下，承銷商將有義務購買招股説明書附錄提供的所有證券，但任何超額配售選擇權涵蓋的證券除外。任何公開發售的價格和任何允許或重新允許或支付給經銷商的折扣或優惠可能會不時改變。我們可能會使用與我們有實質性關係的承銷商 。我們將在招股説明書附錄中説明任何此類關係的性質，並指定承銷商。

我們 可以直接或通過我們不時指定的代理商銷售證券。我們將列出參與證券發行和銷售的任何代理商的名稱，並將在招股説明書附錄中説明我們將向該代理商支付的任何佣金。除非招股説明書副刊 另有説明，否則我們的代理人將在委任期內盡最大努力行事。

我們 可以授權代理商或承銷商徵集特定類型機構投資者的要約，以招股説明書附錄中規定的公開發行價向我們購買證券，該價格是根據規定在未來指定日期付款和交付的延遲交付合同 。我們將在招股説明書附錄中説明這些合同的條件以及我們為徵集這些合同而必須支付的佣金。

經銷商

我們 可以將發售的證券作為委託人出售給交易商。然後，交易商可以按交易商確定的不同價格或在轉售時與我們商定的固定發行價向公眾轉售此類證券。

機構採購商

我們 可以授權代理商、交易商或承銷商邀請某些機構投資者根據規定在指定的未來日期付款和交付的延遲交割合同，以延遲交割的方式購買已發行證券。適用的招股説明書或其他招股材料(視情況而定)將提供任何此類安排的細節，包括招股價格和招股時應支付的佣金。

我們 只會與我們批准的機構採購商簽訂此類延遲合同。這些機構可以包括商業銀行和儲蓄銀行、保險公司、養老基金、投資公司以及教育和慈善機構。

賠償； 其他關係

我們 可以為代理人、承銷商、經銷商和再營銷公司提供某些民事責任的賠償，包括證券法下的責任，或代理人或承銷商可能就這些責任支付的款項。 代理人、承銷商、經銷商和再營銷公司及其附屬公司可以在正常業務過程中與我們進行交易或為我們提供服務。這包括商業銀行業務和投資銀行業務。

做市； 穩定和其他交易

除我們在納斯達克資本市場報價的普通股外，目前沒有任何已發行證券的市場。 如果已發行證券在首次發行後交易，其交易價格可能低於初始發行價，這取決於當前利率、類似證券的市場和其他因素。雖然承銷商可以通知我們它打算在發行的證券中做市，但承銷商沒有義務這樣做，而且任何此類做市行為都可以在不另行通知的情況下隨時停止。因此，不能保證所發行證券是否會發展活躍的交易市場。我們目前沒有計劃將債務證券、優先股、認股權證或認購權 在任何證券交易所或報價系統上市；任何關於任何特定債務證券、優先股、權證或認購權的上市將在適用的招股説明書副刊或其他發售材料中進行説明。

任何承銷商均可根據修訂後的1934年《證券交易法》或《交易法》下的法規 M從事超額配售、穩定交易、空頭回補交易和懲罰性出價。超額配售涉及超過發售規模的銷售，這會產生空頭頭寸。穩定交易允許出價購買標的證券，只要穩定交易的出價不超過規定的最高價格。辛迪加回補或其他空頭回補交易涉及通過行使超額配售選擇權或在分銷完成後在公開市場上購買證券，以回補空頭。 罰金出價允許承銷商在交易商最初出售的證券通過穩定或回補交易購買時，從交易商那裏收回出售特許權。 這些活動可能會導致證券價格 高於正常情況下的價格。如果開始，承銷商可以隨時停止任何活動。

任何在納斯達克資本市場上具備資格做市商的承銷商或代理人，均可在發行定價的前一個工作日，即開始發售或出售我們的普通股之前，根據交易所法案下的規則M，在納斯達克資本市場上從事被動做市交易 。被動做市商必須遵守適用的數量和價格限制，並且必須被確定為被動做市商。一般來説，被動做市商的報價必須不超過此類證券的最高獨立報價；但是，如果所有獨立報價都低於被動做市商的報價，那麼當超過某些購買限制時，被動做市商的報價就必須降低。 被動做市商可以將證券的市場價格穩定在高於公開市場上可能存在的水平，如果開始，可能會隨時停止交易。

費用 和佣金

如果根據本招股説明書進行的任何證券發售的淨收益的5%或以上將由參與發售的FINRA成員或該FINRA成員的附屬公司或關聯人獲得，則發售將按照FINRA規則 5121進行。

我們可以提供的證券説明

一般信息

本招股説明書描述了我們股本的一般條款。以下説明不完整，可能未包含您在投資我們的股本之前應考慮的所有信息。有關這些證券的更詳細描述，您應閲讀特拉華州法律和我們的公司註冊證書的適用條款 ，在此稱為我們的公司註冊證書， 以及我們修訂和重述的章程，在此稱為我們的附則。當我們提出出售這些證券的特定系列時， 我們將在本招股説明書的附錄中説明該系列的具體條款。因此，對於任何證券系列的條款説明，您必須同時參考與該系列相關的招股説明書附錄和本招股説明書中所述的證券説明。如果招股説明書附錄中包含的信息與此摘要描述不同， 您應依賴招股説明書附錄中的信息。

我們的法定股本包括100,000,000股普通股，每股面值0.0001美元，以及5,000,000股優先股，每股面值0.0001美元。截至2022年11月25日，我們有25,538,844股普通股，沒有已發行和已發行的優先股。

我們， 直接或通過不時指定的代理商、交易商或承銷商，可以一起或單獨提供、發行和銷售合計高達25,000,000美元的：

吾等 可發行可交換或可轉換為普通股、優先股或本公司根據本招股説明書或上述任何組合可出售的其他證券的債務證券。優先股也可交換和/或轉換為普通股、另一系列優先股或根據本招股説明書或上述任何組合可由我們出售的其他證券。當發行特定系列證券時，本招股説明書的附錄將隨本招股説明書一起交付，該説明書將列出所發行證券的發行和銷售條款。

普通股 股票

普通股流通股的持有人有權從合法可用於支付股息的資產或資金中獲得股息，股息的時間和金額由董事會不時決定。普通股持有者在提交股東表決的所有事項上，每持有一股普通股有權 投一票。當時參選的董事選舉沒有累計投票 。普通股不享有優先購買權，也不受轉換或贖回的約束。在本公司清算、解散或清盤時，可合法分配給股東的資產可在支付清算優先權(如果有的話)後按比例分配給普通股持有人，以支付債權人任何未償還的其他債權 。

市場， 符號和轉讓代理

我們的 普通股在納斯達克資本市場掛牌交易，代碼為“BSFC”。我們普通股的轉讓代理和登記處是VStock Transfer，LLC，地址為18Lafayette Place，Woodmel，New York 11598，其電話號碼是(212)8288436。

優先股 股票

我們的董事會可以在沒有股東批准的情況下發行一個或多個系列的優先股。本公司董事會可決定各系列優先股的權利、優先股、特權和限制，包括投票權、股息權、轉換權、贖回權和清算優先股。

我們的 董事會已將10,000股優先股指定為“8%A系列可轉換優先股”(簡稱“A系列股”)。

A系列股票沒有到期日，不受任何償債基金或贖回的約束，將無限期地保持流通股，除非和 ，直到持有人轉換或公司贖回或以其他方式回購A系列股票。

排名. A系列股票在任何清算、公司解散或清盤的情況下的股息支付和/或資產分配方面，(I)優先於所有類別或系列普通股以及公司發行的所有其他股權證券；(Ii)與公司發行的所有股權證券平價，條款明確規定這些股權證券與A系列股票平價；(Iii)優先於本公司發行的所有股本證券，條款明確規定該等股本證券優先於A系列股票；及(Iv)實際上優先於本公司所有現有及未來債務(包括可轉換為我們普通股或優先股的債務)。

分紅。 自發行之日起，A系列股票每股應按每股1,000.00美元收購價格的8%(“股息率”)累計派息。股息於董事會宣佈時按季支付，自2018年9月30日(每個“股息支付日期”)開始，以普通股支付(“PIK 股息”)，該等股份按緊接每個股息支付日期前三十個交易日的普通股每日成交量加權平均價格(“VWAP”)估值，或如非交易或報價，則由本公司真誠選擇的獨立評估師 決定。PIK股息的任何零碎股份將四捨五入至最接近的百分之一股。 為支付PIK股息而發行的所有普通股將獲得正式授權、有效發行、全額支付和免税。 股息將累積，無論公司是否有收益、是否有合法資金可用於支付這些股息 ，也無論董事會是否宣佈了這些股息。在本公司任何協議的條款及條文禁止授權、支付或撥出支付A系列股票的股息，或規定授權、支付或撥出支付股息會構成違反協議或協議下的違約，或法律限制或禁止授權、支付或撥出支付的情況下，A系列股票的股息不得授權、支付或撥出 支付。不會宣佈、支付或留出股息用於支付，也不會宣佈或對低於A股的普通股或優先股 在支付股息、清算、解散時進行其他分配, 或公司清盤，及(Iii)公司可能發行的任何普通股和優先股，在股息支付或清算、解散或清盤時的資產分配方面，不得 贖回。本公司以任何代價購入或以其他方式收購(或支付任何款項予償債基金以贖回任何該等股份)(透過轉換為或交換本公司可發行的其他股本，以支付股息，或於清盤、解散、 或清盤時分配資產)。

如果公司發生任何自願或非自願的清算、解散或清盤，A系列股票的持有者將有權從公司合法可供分配給其股東的資產中獲得支付，但受公司可能發行的任何類別或系列股本的持有人的優先權利的限制 在清算、解散或清盤時的資產分配方面，A系列股票的股東享有購買價格的清算優先權。在向普通股或本公司可能發行的任何其他類別或系列股本的持有者進行任何資產分配之前，在清算權方面低於A系列股票的股東。在發生股票拆分、股票合併或類似事件時，應按比例調整清算優先權，以便在緊接該事件發生之前分配給A系列股票所有流通股的總清算優先權在該事件生效後立即相同。

清算 優先。如果在任何此類自願或非自願清算、解散或清盤時，公司的可用資產 不足以支付A系列股票所有流通股的清算分派金額，以及其可能發行的公司其他類別或系列股本的所有股份的相應應付金額，在資產分配方面與A系列股票平價排名 ，然後，A系列股票和所有其他此類類別或系列股本的持有人應按比例按比例分享任何此類資產分配，否則他們將分別有權獲得全部清算分配 。本公司與任何其他實體的合併或合併，或出售、租賃、轉讓或轉讓本公司的全部或幾乎所有財產或業務，將不被視為本公司的清算、解散或清盤。

轉換。 A系列股票的每股可隨時轉換為普通股，並由其持有人自行決定，換算率為每股A系列股票500股普通股(“轉換率”)，但可不時進行調整 ：如果公司宣佈或支付任何股息或對普通股應支付的普通股進行任何分配，或對普通股的已發行股票進行拆分或組合、合併或反向拆分，則在每種情況下，轉換比例將進行調整。因此，任何A系列股票的持有人將有權在轉換時獲得普通股或其他證券或財產的股票數量，如果該A系列股票在緊接相關的 記錄日期或該事件的生效日期之前轉換，該持有人將在該事件發生時擁有或有權獲得的普通股或其他證券或財產的股票數量。

在公司合併、換股或合併、出售、租賃、交換、抵押、質押、轉讓或以其他方式處置公司的全部或幾乎所有資產，或任何規定上述任何事項的協議後，A系列股票的每股 股票將保持流通狀態，此後將可轉換為證券，或將轉換為證券。持有公司普通股數量的持有人在緊接該業務合併前轉換該A系列股票時將有權獲得的證券或其他財產的種類和數量。

共享 預訂。本公司有責任隨時從其核準但未發行的普通股中儲備及保留足夠數目的普通股，以不時轉換所有A系列股票的已發行股份 。

投票。 A系列股票的持有人沒有投票權，但下列情況除外：(I)在清算、解散或清盤時支付股息或分配資產或將公司任何 法定股本重新分類為此類股票，或創建或發行任何可轉換為或證明有權購買此類股票的權利，需要獲得至少三分之二的A系列已發行股票的贊成票 授權或設立或增加優先於A系列股票的法定或已發行股本的授權或發行額。或修訂公司註冊證書，這將對A系列股票的權利、優惠、特權或投票權產生重大不利影響，或(Ii)法律另有要求。在A系列股票持有人有權投票的每一事項上，A系列股票的每股股票將有權投一票。

雖然我們目前沒有任何發行額外優先股的計劃，但此類優先股的發行可能會對普通股持有人的權利產生不利影響，從而降低普通股的價值。在董事會確定優先股持有人的具體權利之前，無法説明發行任何優先股股票對普通股持有人權利的實際影響；然而，這些影響可能包括：

於2021年6月30日，當時已發行及已發行的1,413股A系列股票全部轉換為本公司合共706,500股普通股。

我們 將在與每個系列相關的指定證書 中確定每個系列的優先股的權利、優先選項、特權和限制。我們將提交作為本招股説明書一部分的註冊説明書的附件，或將通過引用我們向美國證券交易委員會提交的當前8-K表格中的 合併 在相關優先股發行之前描述我們提供的一系列優先股的 條款的任何指定證書的形式。本説明 將根據需要包括以下部分或全部內容：

如果 我們根據本招股説明書發行優先股，在收到付款後，這些股票將得到全額支付和免税。

《特拉華州公司法》規定，優先股持有人將有權對涉及優先股持有人權利根本變化的任何提案進行單獨表決。這項權利是適用的指定證書規定的任何投票權之外的權利。

我們的董事會可能會授權發行具有投票權或轉換權的優先股，這可能會對我們普通股持有人的投票權或其他權利產生不利影響。優先股可以迅速發行，其條款旨在推遲或防止我們公司控制權的變更或使管理層的撤職變得更加困難。此外，優先股的發行可能會 降低我們普通股的市場價格。

認股權證

我們 可發行認股權證以購買我們的證券或其他權利，包括根據一種或多種指定商品、貨幣、證券或指數的價值、利率或價格或上述任何組合以現金或證券收取付款的權利。認股權證 可獨立發行，或與吾等根據本招股説明書或上述任何組合而出售的任何其他證券一併發行，並可與該等證券一同發行或與該等證券分開。在我們發行的認股權證將公開交易的範圍內， 每一系列此類認股權證將根據我們與認股權證代理人之間簽訂的單獨認股權證協議發行。

我們 將提交作為本招股説明書一部分的註冊説明書的證物，或將通過引用納入我們向美國證券交易委員會提交的當前8-K表格中的 報告、認股權證和認股權證協議的表格(如果有)。與我們可能提供的任何認股權證有關的招股説明書補充資料將包含認股權證的具體條款以及 適用的認股權證協議的重要條款的説明(如果有的話)。這些術語可能包括以下內容：

行使權證 。每份認股權證持有人將有權按認股權證招股説明書附錄所述或可釐定的行使價購買證券或其他權利的數額。除非招股説明書附錄另有規定，否則可在適用的招股説明書附錄所示的截止日期前的任何時間行使認股權證。 在截止日期交易結束後(如果適用)，未行使的認股權證將失效。認股權證可以 適用招股説明書附錄中所述的方式行使。當權證持有人支付款項並在權證代理人的公司信託辦事處(如有)或招股説明書附錄所述的任何其他辦事處正確填寫和簽署權證證書後，我們將盡快轉交權證持有人購買的證券或其他權利。如果權證持有人行使的權證少於權證證書所代表的所有權證，我們將為剩餘的權證簽發新的權證證書。

本公司於2021年6月17日至2021年7月14日期間發行認股權證，向投資者認購合共1,500,000股普通股，其中本公司與若干“認可投資者”(定義見證券法第(Br)D條)訂立認購協議。截至2022年10月20日，購買142,500股普通股的認股權證已經行使， 購買1,357,500股普通股的認股權證仍未發行。每份認股權證使持有人有權以每股2.00美元的行使價購買普通股 ，自發行之日起三年到期。在行使之前，認股權證不賦予股東任何投票權或作為股東的任何其他權利。認股權證包含條款，保護 持有者在股票分紅、股票拆分和其他類似 事件等特定事件中通過調整購買價格而不受稀釋。

2021年11月5日，我們向新橋證券公司發行了認股權證，以每股5.00美元的行使價購買了總計56,000股普通股。該等認股權證可於本公司承銷公開發售的確定承諾截止日期起計180天內行使，並於2024年11月11日屆滿。

2022年1月24日，我們向特拉華州有限合夥企業Lind Global Fund II LP(“Lind”)發行了一份為期五年的認股權證，以每股4.50美元的行使價購買公司1,000,000股普通股，並可按慣例進行調整。認股權證 規定，如果公司以低於每股4.50美元的價格發行證券，則可進行無現金行使和全額棘輪反稀釋。

訂閲 權限

我們 可以發行購買我們的證券的權利。購買或接受權利的人可以轉讓權利，也可以不轉讓權利。 對於任何權利發行，我們可以與一個或多個承銷商或其他人訂立備用承銷或其他安排，根據該安排，該等承銷商或其他人將購買 此類權利發行後未獲認購的任何已發行證券。有關向本公司股本持有人配股的事宜，招股説明書副刊將於本公司設定的配股收權登記日期向該等持股人分發。

我們 將提交作為本招股説明書一部分的註冊説明書的附件，或將通過引用併入我們向美國證券交易委員會提交的當前的8-K表格、認購權、備用承銷協議或其他協議(如果有)的當前 報告。與我們提供的任何權利相關的招股説明書附錄將包括與此次發行有關的具體條款，其中包括：

每一項權利將使權利持有人有權以適用的招股説明書附錄中規定的行使價購買本金證券。對於適用的招股説明書附錄中提供的權利，可在截止日期截止前的任何時間行使權利 。在到期日營業結束後，所有未行使的權利將無效。

持有人 可以行使適用的招股説明書附錄中所述的權利。於收到付款及權利證書於權利代理人的公司信託辦事處(如有)或招股説明書補充文件所述的任何其他辦事處妥為填寫及籤立後，吾等將於行使權利時儘快將可購買的證券轉交。如果在任何配股發行中未行使全部權利，我們可直接向股東以外的人士、向或通過代理、承銷商或交易商或通過這些方法的組合，包括根據適用招股説明書附錄中所述的備用承銷安排，提供任何未認購的證券。

債務 證券

如本招股説明書所述，“債務證券”一詞是指本公司不時發行的債權證、票據、債券及其他債務證明。債務證券將是優先債務證券、優先次級債務或次級債務證券。我們也可以發行可轉換債券。債務證券可以在契約(我們在此稱為契約)下發行，契約是我們與將在契約中指名的受託人之間簽訂的合同。該契約已作為註冊説明書的證物提交，本招股説明書是該説明書的一部分。除根據本招股説明書發行債務證券外，我們可能會發行債務證券併產生其他債務。可轉換債務證券很可能不會在契約項下發行。

債務證券可由一個或多個擔保人(如有)在有擔保或無擔保的基礎上進行全面和無條件擔保。任何擔保人在其擔保下的義務將受到必要的限制，以防止該擔保構成適用法律下的欺詐性轉讓。如果任何一系列債務證券將從屬於我們已有或可能產生的其他債務 ，從屬條款將在招股説明書附錄中與從屬債務證券有關。

我們 可以不時發行一個或多個系列的債務證券，每個系列的到期日相同或不同，按面值或折扣價發行。 除非招股説明書補充説明，否則我們可以在未徵得發行時該系列未償還債務證券的 持有人的同意下，額外發行特定系列的債務證券。任何此類額外債務證券，連同該系列的所有其他未償還債務證券，將構成適用契約項下的單一債務證券系列 ，並將具有同等的排名。

如果 企業與無擔保債務有關，如果破產或其他清算事件涉及分配資產以償還我們的未償債務，或根據與本公司或其子公司的擔保債務有關的貸款協議發生違約事件，該擔保債務的持有人(如果有)將有權在支付根據企業發行的無擔保債務之前獲得本金和利息 。

每份招股説明書附錄都將描述與特定系列債務證券相關的條款。這些術語將包括以下部分或全部 ：

除非在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則我們預計債務證券不會在任何證券交易所上市 。債務證券的持有人可以按照適用的招股説明書補編中所述的方式提交登記債務證券進行交換或轉讓。除非受到適用契約的限制，否則我們將免費提供這些服務，但與交換或轉讓相關的應付税款或其他政府費用除外。

債務證券可以按照招股説明書附錄規定的固定利率或浮動利率計息。此外，如果在招股説明書附錄中指定 ，我們可以在發行時低於現行市場利率的利率或低於其聲明本金的折扣價出售無息或無息的債務證券。我們將在適用的招股説明書附錄中説明適用於這些貼現債務證券的任何特殊聯邦所得税考慮因素。

我們 可以發行債務證券，其本金金額或任何利息支付日期的應付利息金額將通過參考一個或多個貨幣匯率、商品價格、股票指數或其他因素來確定。 此類債務證券的持有人可以在任何本金支付日期收到本金金額，或在任何利息支付日期收到利息支付 ，這取決於適用貨幣、商品、股票指數或其他因素在 該日期的價值。適用的招股説明書附錄將包含關於我們將如何確定任何日期的應付本金或利息金額的信息，以及貨幣、商品、股票指數或與該日期的應付金額相關的其他因素，以及某些額外的税務考慮因素。

於2022年1月24日，我們向LIND發行了一張本金為5,750,000美元的有擔保的兩年期無息可轉換本票。 該票據項下的未償還本金自2022年7月24日起按連續18個月分期付款333,333美元，由公司選擇，以現金或普通股的價格(“還款股價”)，以付款日前20天內五個最低成交量加權平均價格(“VWAP”)的90%為基準，底價為每股1.50美元(“底價”)，或現金與股票的組合，但前提是如果在任何時間還款股價被視為底價，則除股份外，本公司將向Lind支付根據 根據附註所載公式確定的額外現金金額。

關於票據的發行，我們授予Lind優先擔保權益和對我們所有資產的留置權，包括根據與Lind於2022年1月24日簽署的擔保協議和股票質押協議，質押我們在我們全資擁有的子公司Keeler&Co.的股份。本公司的每家子公司還授予其所有資產的第二優先擔保權益 。

如本公司發行任何優先股(本附註所述的若干例外情況除外)，或本公司或其附屬公司根據與LighTower Financial Corp.的現行信貸額度安排，發行除若干金額以外的任何債務，本公司亦同意不發行或出售任何證券，其轉換、行權或其他價格以折讓本公司股票的交易價格為基礎，或授予投資者權利，根據本公司未來的交易，以比授予Lind的交易更優惠的條款收取額外證券，但不會在到期日前支付。

如果公司從事融資交易，林德有權購買最多10%的新證券。

票據可按每股5.00美元轉換為普通股，但須作出若干調整，可於發行或註冊聲明生效日期起計六個月後的任何時間轉換為普通股，但不得作出任何會導致林德及其聯屬公司實益擁有本公司4.99%以上已發行普通股的轉換。如果本公司以低於換股價格的價格發行股票 ，換股價格將降至該價格。

如票據所界定，於 本公司控制權變更時，Lind有權要求本公司預付票據未償還本金金額的10%。

公司可預付票據的未償還本金金額，前提是Lind可按相當於償還股價或換股價中較低者的每股價格轉換票據本金金額的最多25%。

票據包含某些負面條款，包括限制本公司進行某些分配、股票回購、借款、 出售資產、貸款和交換要約。

如票據所述發生違約事件，票據將立即到期，並按當時未償還本金金額的125%的違約利率支付。違約時，Lind可將全部或部分已發行本金按轉換價格和每日最低三個VWAP平均值的80%中的較低者轉換為普通股 。

單位

我們 可以在一個或多個系列中發行由本招股説明書下提供的其他類型證券的任意組合組成的單位。我們 可以根據單獨的協議簽發的單位證書來證明每一系列的單位。我們可以與單位代理簽訂單位協議 。每個單位代理人，如果有的話，可以是我們選擇的銀行或信託公司。我們將在與特定系列單位相關的適用招股説明書附錄中註明 單位代理人的名稱和地址(如果有)。具體的單位協議(如果有) 將包含其他重要條款和規定。我們將提交作為本招股説明書的一部分的註冊説明書的證物，或將參考我們向美國證券交易委員會提交的當前報告、單位格式和與本招股説明書下提供的單位相關的每個單位的協議格式(如果有)。

如果我們提供任何單位，該系列單位的某些條款將在適用的招股説明書附錄中進行説明，包括但不限於以下條款(視情況而定)：

法律事務

除非在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則本招股説明書提供的證券的有效性將由紐約的CRONE Law Group，P.C.，New York為我們傳遞。如果與本招股説明書作出的發售相關的法律問題由承銷商、交易商或代理人(如果有)的律師轉交，則該律師將在適用的招股説明書附錄中被點名。

專家

我們截至2021年12月31日及截至2020年12月31日的綜合財務報表已由獨立註冊會計師事務所MaloneBailey，LLP根據其報告中的規定進行審計，並根據該公司作為會計和審計專家的權威提供的報告作為參考納入本文 。

此處 您可以找到其他信息

我們使用美國證券交易委員會的EDGAR系統向美國證券交易委員會提交年度、季度和定期報告、委託書和其他信息。委員會設有一個網站，其中載有以電子方式向委員會提交的關於登記者的報告、委託書和信息説明以及其他信息。該網站的網址為http//www.sec.gov。

通過引用合併文件

我們 通過引用將我們向美國證券交易委員會提交的某些文件合併到本招股説明書中，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露 重要信息。通過引用併入的文件中的信息被視為本招股説明書的一部分。我們向美國證券交易委員會提交的文件中包含的聲明，以及通過引用併入本招股説明書的陳述，將自動更新和取代本招股説明書中包含的信息，包括通過引用併入本招股説明書的以前提交的文件或報告中的信息，只要新信息與 不同或與舊信息不一致。我們已經或可能向美國證券交易委員會提交以下文件，這些文件自各自的提交日期起併入本文作為參考。

1. 我們於2022年3月31日提交給美國證券交易委員會的截至2021年12月31日的10-K年報；

2. 我們的Form 10-Q季度報告分別於2022年5月13日、2022年8月15日和2022年11月14日提交給美國證券交易委員會，截至2022年3月31日、2022年6月30日和2022年9月30日；以及

3. 我們當前提交給美國證券交易委員會的Form 8-K報告時間為2022年1月28日、2022年2月9日、2022年4月25日、2022年8月16日、2022年11月15日和2022年11月23日。

我們根據交易所法案第13(A)、13(C)、14和15(D)條向美國證券交易委員會提交的所有 文件，在本註冊聲明之日之後、本註冊聲明後生效修正案提交之前，表明本招股説明書下提供的所有證券 均已出售，或註銷所有當時未出售的證券，將被視為通過引用併入本註冊聲明中，並自提交該等文件之日起成為本註冊聲明的一部分。

就本招股説明書而言，以引用方式併入或被視為併入本招股説明書的文件中所包含的任何陳述，均應被視為修改、取代或替換，條件是本招股説明書或任何隨後提交的文件中所包含的陳述對該陳述進行了修改、取代或替換。 任何如此修改、取代或替換的陳述不得被視為構成本招股説明書的 部分。除相關 文件另有明確規定外，吾等在當前任何8-K表格報告第2.02或7.01項下披露的信息，或在第9.01項下提供或作為證據包括在本招股説明書中的任何相應 信息，吾等可能不時向美國證券交易委員會提供的任何信息均不會以引用方式併入或以其他方式包括在本招股説明書中。在符合上述規定的前提下，本招股説明書中出現的所有信息均由通過引用併入的文件中出現的信息進行整體限定。

如果您以書面或電話方式要求提供此類信息，我們將免費向您提供通過引用方式併入本招股説明書中的任何或全部信息的副本。任何此類請求應發送至：

藍色 明星食品公司

第109大道西北3000號

佛羅裏達州邁阿密郵編：33172

(305) 836-6858

我們的網站地址是https://bluestarfoods.com/.除本招股説明書中引用的任何文件 可從本公司網站獲取外，本公司網站上或通過本公司網站提供的信息不屬於本招股説明書的一部分。