相思研究公司

認購 購買最多9,618,639股普通股的權利

以每股5.25美元的認購價

我們免費向登記在冊的 持有我們普通股的 持有人(“合格證券持有人”)分發每股面值0.001美元的普通股(“普通股”)， 截至美國東部時間2023年2月13日下午5：00(“記錄日期”)，該合格證券持有人每持有四(4)股普通股就享有一(1)項不可轉讓認購權(即“認購權”)。每項認購權使合資格證券持有人有權在該合格證券持有人的選擇下，以每股5.25美元(“認購價”)的價格購買一(1)股普通股 。認購權將按 免費分配給合資格證券持有人，並將使合資格證券持有人有權在本次發行(“供股”)中購買最多9,618,639股普通股 。Starboard Value LP連同Starboard Value LP的若干聯屬公司(統稱“Starboard”)根據與供股及其對本公司普通股、B系列認股權證(定義見此)及優先股(定義見此)的所有權同時進行的私募供股 同時獲得認購權，以購買最多28,647,259股普通股 ，Starboard已承諾行使該等權利，根據該等並行供股購買最少合共15,000,000股普通股 。請參閲“資本重組協議和並行私募股權產品”。

認購權將於美國東部時間2023年3月1日下午5：00(“到期時間”)到期，除非按本文所述延長(“認購期”)。 符合條件的證券持有人應慎重考慮是否在到期前行使認購權。訂閲 到期前未行使的權限將到期，並且將沒有價值。所有認購權的行使都是不可撤銷的。 我們可以隨時取消、修改或修改供股條款，包括延長認購期，並在到期時間之前的任何 原因。如果我們取消配股發行，Broadbridge Corporation Issuer Solutions，LLC(“Subscription 代理”或“Broadbridge”)將在可行的情況下儘快退還其 收到的與已取消配股發行相關的總認購價的所有款項，不計利息或罰款。

2022年10月30日，我們與Starboard簽訂了資本重組協議(“資本重組協議”)。本次配股 是根據資本重組協議的要求進行的。根據條款及條件， 吾等將向Starboard同時進行私募供股(“同時私募供股”)，據此，彼等將有權按認購價，以每四(4)股普通股換取一(1)股Starboard持有的普通股 。Starboard還將獲得與我們的B系列認股權證(“B系列認股權證”)相關的同等權利，即每四(4)股 股該等B系列認股權證向我們購買一(1)股普通股，價格相當於認購價。此外，Starboard還將 以相當於認購價的價格，以每四(4)股普通股換一(1)股普通股的權利 轉換Starboard持有的指定為A系列可轉換優先股的可轉換優先股(“優先股”)，向我們購買一(1)股普通股。根據併發私募配股提供的購買權在到期時到期，除非延長認購期。由於同時發售及完成資本重組協議預期的其他交易，Starboard可能持有本公司普通股的51.71%至66.02%，相當於本公司普通股投票權的51.71%至66.02%。有關Starboard對我們普通股的所有權的其他信息 , 見“資本重組形式普通股所有權”。Starboard 已承諾在同時進行的私募發行中行使購買15,000,000股票的權利。我們目前不打算 延長認購期，但我們保留自行決定這樣做的權利。配股發售的條件是 同時進行的私募配股發售完成，私募配股發售將與配股發售同時結束。請參閲“資本重組協議和同時私募股權發行”。

如果 所有合資格證券持有人全面行使其認購權，而Starboard根據 同時私募股權發售全面行使其權利，我們將根據供股 及同時私募股權發售發行總計38,265,898股普通股，總收益約為2,010萬美元。有關配股後我們普通股的所有權、同時進行的私募股權發行以及資本重組協議所設想的其他交易的完成情況的更多信息，請參閲“資本重組形式”。

我們直接提供認購權和行使認購權後可發行的普通股。我們沒有委託任何承銷商或銷售代理提供服務。在行使認購權後，我們將承擔與登記可發行普通股相關的所有成本、費用和費用。

我們的普通股在納斯達克全球精選市場(“納斯達克”)上市，代碼為“ACTG”。在2023年2月2日，也就是宣佈配股發行的前一天，我們普通股的最後一次報告售價為每股4.33美元。2023年2月13日，我們普通股的最後一次銷售價格為每股4.23美元。認購權 不會在任何證券交易所上市交易。

認購價是在資本重組協議中設定的，截至我們宣佈和啟動此次配股發行之日，認購價高於我們當前的交易價格。

投資認購權和標的普通股涉及一定的風險。您應仔細閲讀和考慮本招股説明書附錄、我們的定期報告、隨附的招股説明書以及我們提交給美國證券交易委員會的任何其他文件(“美國證券交易委員會”)中包含的風險因素。請參閲下文第7頁、招股説明書和我們提交給美國證券交易委員會的其他文件中題為“風險因素”的章節。

美國證券交易委員會和任何國家證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有對本招股説明書補充材料的充分性或準確性做出任何評論。任何相反的陳述 都是刑事犯罪。

本招股説明書補充日期為2023年2月14日

目錄

關於本招股説明書補充資料

本文檔是提交給美國證券交易委員會的註冊聲明 的一部分，該聲明使用的是“擱置”註冊流程，由兩部分組成。第一部分是本招股説明書 附錄，它描述了本次配股發行的具體條款，並對隨附的招股説明書以及通過引用併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的文件中包含的信息進行了補充和更新。第二部分，即隨附的招股説明書，提供了更多一般性信息，其中一些信息可能不適用於此次配股發行。通常，當我們參考本招股説明書時，我們指的是本文檔的兩個部分。在本招股説明書副刊中，在法律允許的情況下，我們從我們向美國證券交易委員會提交的其他文件中通過引用的方式併入信息。這意味着我們可以通過向您推薦這些文檔來向您披露重要信息 。通過引用併入的信息被視為本招股説明書附錄 和隨附的招股説明書的一部分，閲讀時應同樣謹慎。當我們通過未來向美國證券交易委員會提交的備案文件來更新已通過引用併入的文件中包含的信息時，本招股説明書 附錄中包含或以引用方式併入的信息將被視為自動更新和被取代。換句話説，如果本招股説明書附錄中包含的信息 與隨附的招股説明書中的信息或通過引用併入本招股説明書 附錄中的信息之間存在衝突或不一致，您應以後來提交的文檔中包含的信息為準。

您應僅依賴本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中包含的信息以及通過引用併入的信息，如標題 “您可以找到更多信息”和“通過引用併入某些文檔”中所述。我們鼓勵您在決定是否投資我們的普通股時仔細考慮所有這些信息。經銷商、銷售人員或其他人員未獲授權向您提供任何不同的信息。我們對他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也不能提供任何保證。本招股説明書附錄、隨附的招股説明書和任何通過引用併入的文件中包含的信息僅在該等信息提交之日起才是準確的。自該日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果、流動性和未來前景可能發生了變化。

本招股説明書副刊及隨附的 招股説明書副刊或其他招股材料並未包含美國證券交易委員會規則和法規允許的 註冊説明書中包含的全部信息。欲瞭解更多信息，請參閲S-3表格的登記聲明，包括其 展品。我們受1934年《證券交易法》(下稱《交易法》) 的信息要求的約束，因此我們向美國證券交易委員會提交報告和其他信息。本招股説明書附錄及隨附的招股説明書或其他要約材料中有關任何協議或其他文件的條款或內容的陳述僅為摘要。如果美國證券交易委員會 規則要求將任何協議或文件作為登記聲明的證物存檔，則您應參考該協議或文件以瞭解其完整內容。

除非上下文另有説明，否則在本招股説明書中， “我們”、“公司”和“Acacia”統稱為Acacia Research Corporation、特拉華州的一家公司及其運營子公司。

有關前瞻性陳述的警告説明

本招股説明書附錄、隨附的招股説明書和通過引用合併的文件包含《1933年證券法》(修訂後的《證券法》)第27A節和《交易法》第21E節所指的“前瞻性陳述”。這些前瞻性聲明 旨在獲得1995年《私人證券訴訟改革法》確立的責任避風港資格。前瞻性陳述可通過使用諸如“預期”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“預測”、“目標”、“打算”、“可能”、“計劃”、“ ”、“潛在”、“預測”、“項目”、“尋求”、“應該”、“將“或 這些詞語或類似詞語的其他形式或其否定意義，儘管並非所有前瞻性表述都包含這些術語。前瞻性表述涉及未來的事件和條件，包括收購和開發活動、我們收購的業務的財務業績、知識產權或知識產權、許可和執法活動、其他相關業務活動、新冠肺炎大流行的影響、資本支出、收益、訴訟、監管事項、我們的服務市場、流動性和資本資源以及會計事項。前瞻性陳述受到重大風險和不確定性的影響，這些風險和不確定性可能會導致我們未來的業務、財務狀況, 經營或業績的結果與我們的歷史結果或本招股説明書附錄中包含的任何前瞻性陳述中明示或暗示的結果存在實質性差異。我們所有的前瞻性陳述都包括與此類陳述相關的假設，這些假設可能導致實際結果與我們目前預期的大不相同，並受許多具有相當大風險和不確定性的因素的影響，包括但不限於：

我們的前瞻性陳述基於 管理層對影響我們業務和行業的趨勢以及其他未來事件的當前預期和預測。儘管我們不做前瞻性陳述，除非我們相信我們有合理的基礎這樣做，但我們不能保證其準確性。 有關可能導致實際結果與本招股説明書補充説明中明示或暗示的結果不同的風險和不確定因素的其他信息，請參閲本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中題為“風險因素”的部分和“管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析”一節，以及第一部分中的“風險因素”一節。我們在截至2022年3月31日、2022年6月30日和2022年9月30日的季度報告中的Form 10-Q季度報告中的第1A項，以及我們在截至2021年12月31日的財政年度的Form 10-K年度報告中以及在我們提交給美國證券交易委員會的其他公開文件中。此外，由於額外的風險和不確定性，實際結果可能會有所不同 ，這些風險和不確定性是我們目前不知道的，或者我們目前並不認為這些風險和不確定性對我們的業務具有重大意義

本招股説明書附錄中包含的信息 不是對我們的業務或與投資我們的普通股相關的風險的完整描述。我們敦促您仔細 審閲和考慮我們在本招股説明書附錄以及我們提交給美國證券交易委員會的其他報告中所做的各種披露。您 應閲讀本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及通過引用方式併入的任何文件，以及我們作為證物提交的文件，並瞭解我們未來的結果可能與我們目前預期的結果大相徑庭。我們所作的前瞻性陳述僅就其發表之日為準。除適用法律或納斯達克規則另有要求外，我們明確表示不承擔任何 意圖或義務在本新聞稿發佈之日後更新任何前瞻性陳述，以使此類陳述與實際結果相符，或使我們的觀點或預期發生變化。如果我們確實更新或更正了任何前瞻性陳述，投資者不應得出結論認為我們將進行額外的更新或更正。

我們通過這些警告性聲明對我們所有的前瞻性聲明進行限定。

與配股相關的問答

以下是我們預期的有關配股產品的常見問題的示例。答案基於本招股説明書 附錄中其他部分的精選信息。以下問題和答案不包含可能對您很重要的所有信息，也可能無法解決您可能對此權利產品有疑問的所有問題。您應仔細閲讀本招股説明書附錄、隨附的招股説明書和通過引用合併的文件，因為它們包含有關配股發行條款和條件的更詳細説明，並提供有關我們和我們的業務的其他信息，包括與配股發行相關的潛在風險。

什麼是配股發行？

配股是 認購權的分發按比例以公司股東為基礎。在本次配股發行中，我們免費向我們普通股的記錄持有人分配一(1)項不可轉讓認購權，由該等合資格證券持有人所擁有的每四(4)股普通股 。認購權使符合資格的證券持有人有權以每股5.25美元的價格購買最多9,618,639股普通股。

關於供股，Starboard同時獲得同時私募供股的認購權，以購買最多28,647,259股普通股，並已承諾行使該等權利，購買最少15,000,000股普通股。配股發售以同時進行的私募配股發售完成為條件，私募配股發售將與配股發售同時完成。

如果所有符合資格的證券持有人全面行使其認購權，而Starboard根據同時私募股權發售全面行使其權利，我們 將根據供股及同時私募股權發售發行合共38,265,898股普通股 ，總收益約為2,010萬美元。然而，除非我們的股價在認購期間上漲 ，否則我們預計除Starboard以外的任何符合資格的證券持有人不會行使他們的認購權，此次發行的收益 可能會大幅減少。

有關配股後我們普通股的所有權、同時進行的私募配股以及資本重組協議所設想的其他交易的完成的更多信息，請參閲“形式上的資本重組普通股所有權”。

Acacia為什麼要進行配股發行和同時進行的私募配股發行？

2021年11月12日，本公司董事會(“董事會”)成立了一個由與Starboard沒有關聯或關聯的董事組成的特別委員會(“特別委員會”)，以審議、評估、談判和監督潛在的交易，以簡化公司的 資本結構，包括修訂、修改和/或補充本公司 和Starboard之前訂立的安排的條款。本公司管理層認為，本公司目前的資本結構，有多個不同的證券系列，使投資者難以瞭解和評估本公司，並阻礙了新的公開投資。

為此，吾等於2022年10月30日與Starboard訂立資本重組協議(定義見下文)，據此，吾等同意進行一系列交易以重組Starboard於本公司的現有投資，以簡化本公司的 資本結構。關於本次資本重組交易，本公司和Starboard根據資本重組協議的條款同意(其中包括)與同時進行的私募股權發售一起推出本次配股發行。關於同時進行的私募配股，Starboard承諾行使購買至少15,000,000股普通股的權利 。配股發行以同時私募配股完成為條件，私募配股將與配股同時結束 。見下文“資本重組協議和同時進行的私募股權發行”。

誰可以參與配股發行 ？

只有符合資格的證券持有人，包括截至記錄日期的普通股記錄持有人，才可參與供股。

與配股相關的關鍵日期 是什麼？

下面是您應該知道的版權產品的關鍵日期列表 。除記錄日期外，如果我們延長配股計劃，這些日期可能會更改。 有關這些日期的更多信息，我們建議您查看下面的配股發行，因為招股説明書附錄中的該部分介紹了您應瞭解的有關配股發行的其他時間考慮因素。

我將獲得多少訂閲權 ？

我們將向每位合格證券持有人分配一(1)項認購權，即自 記錄日期起，該合格證券持有人所持有或視為持有的普通股每四(4)股。每項認購權將使其持有人有權在持有人的選擇下，按認購價購買一(1)股普通股。本次供股不會分配任何零碎認購權，因此，我們將不會在供股中發行任何零碎股份。因此，如果您在記錄日期持有或被視為持有少於四股我們的普通股，則您將無法滿足最低認購金額，也將無法參與配股。但是，您將能夠在記錄日期對您持有或被視為持有的四(4)股普通股中的每一股行使一項認購權。

根據您的選擇，您可以行使部分或全部認購權。您也可以選擇根本不行使任何認購權。有關最低認購金額的説明 ，請參閲“-符合條件的證券持有人是否有參與配股的最低認購金額？”

認購權 是否可轉讓？

不是的。認購權不可轉讓 ，也不會在任何交易所上市交易。您不得將您的認購權出售、轉讓或轉讓給其他任何人。在記錄日期之後但在供股結束之前出售您的任何普通股將不會導致 任何認購權的轉移。

符合條件的證券持有人蔘與配股是否有最低認購金額？

是。您將只獲得一(1)項認購 權利，並且每持有或視為在記錄日期持有四(4)股普通股，您只能購買一(1)股普通股。此外，本次發售不會派發零碎認購權，因此，我們不會在本次發售中發行任何 零碎股份。因此，如果您在記錄日期 持有或被視為持有少於四(4)股我們的普通股，則您將無法滿足最低認購金額，也將無法參與配股 發售。請參閲“配股--最低認購金額”。

我是否可以在配股中購買零碎股份 ？

不是的。我們不會在供股發售中發行任何零碎認購 權利，因此，我們不會在供股發售中發行任何零碎股份。

我可以在配股中購買的股票數量是否有限制？

是。您在供股中可以購買的股份數量受您在記錄日期持有或被視為持有的普通股數量的限制。 您只能在行使在供股中分配給您的認購權後購買可購買的股份數量。 我們保留拒絕任何或所有認購的權利，包括未正確或及時提交或完成的認購 ，或者接受我們認為是非法的認購。

Starboard是否會因參與同時進行的私募股權發售而獲得任何補償？

不是的。Starboard將不會因參與同時進行的私募股權發售而獲得任何補償 。然而，根據資本重組協議，吾等已同意向Starboard償還與資本重組協議擬進行的交易有關的所有合理及有據可查的自付成本及開支，包括與此相關的所有法律費用及支出，未經本公司事先批准，總額不得 超過75,000美元。關於資本重組協議，本公司已同意 向右翼支付若干金額，相當於B系列認股權證和 優先股的過去時間價值的協商結算。有關這些費用和資本重組協議的其他條款的更多信息，請參閲“資本重組協議和同時私募股權發行”。

在配股和同時私募後，右岸將實惠擁有多少普通股？

假設Starboard根據同時私募供股全面行使認購權，Starboard可在供股的同時購買最多28,647,259股普通股 ，並已承諾行使該等權利購買最少15,000,000股普通股。配股發行以同時進行的私募配股發行完成為條件， 將與配股發售同時結束。有關Starboard對我們普通股所有權的更多信息， 請參閲“形式上的資本重組普通股所有權”。

根據資本重組協議，Starboard 亦同意行使31,506,849股B系列認股權證，並在獲得本公司有權投票的股本的至少過半數投票權及優先股的至少過半數已發行股份的情況下，將其所有優先股轉換為普通股。有關Starboard對我們普通股的所有權的更多信息，請參閲“形式上的資本重組普通股所有權”。

在配股和同時私募後，將有多少普通股發行 ？

截至2023年2月13日，我們有43,474,559股普通股已發行和流通。假設 全面行使認購權，我們預計在供股和同時進行的私募供股中，最多可發行總計38,265,898股普通股。於供股及同時私募股權發售完成後，根據截至2023年2月13日的已發行及已發行普通股股份，我們預計將有58,474,559股已發行普通股(如無合資格證券持有人蔘與供股而Starboard行使其在同時私募供股中的最低權利承諾，以及如所有合資格證券持有人蔘與供股及右岸行使其所有認購權，則為81,740,457股)已發行普通股。如果我們的股東批准轉換Starboard的優先股，我們將額外發行9,589,042股與此相關的普通股 。Starboard還同意根據B系列權證行使(如本文定義的 )行使31,506,849份B系列權證。有關配股後我們普通股的所有權、同時進行的私募股權發行以及資本重組協議預期的其他交易的更多信息，請參閲 “形式上的資本重組普通股所有權”。

完成此供股或同時進行的私募供股是否有任何條件 ？

是。Starboard根據同時私募股權發行購買我們普通股的義務受資本重組協議條款的約束。 配股發行以同時私募股權發行完成為條件，同時私募股權發行將與配股 同時結束。

Acacia將如何使用Rights 發售和同時發售的私募股權所得資金？

假設供股及同時進行的私募股權發售全部完成，在扣除財務顧問費及本公司應付的其他開支後，吾等將從發行及出售普通股所得款項淨額合共約2.04億美元。如果參與供股和同時供股僅限於Starboard根據資本重組協議承諾行使購買該等股份的權利 ，則我們打算將供股和同時供股所得款項淨額用於一般公司用途，包括加強我們的財務狀況，並作為我們收購 平臺的資本。請參閲“收益的使用”。

5.25美元的認購價是如何確定的？

5.25美元的認購價是我們董事會根據特別委員會的建議，基於幾個考慮因素確定的， 包括與Starboard就每股普通股價格進行談判，Starboard有權在同時進行的私募發行中購買 (這部分是根據Starboard現有B系列認股權證5.25美元的行使價確定的)； 根據同時私募股權發售，Starboard同時擁有購買最多28,647,259股普通股的權利，並承諾根據資本重組協議的條款行使該權利以購買最少15,000,000股普通股；我們普通股的歷史和當前交易價格；我們對 流動資金和資本的需求；可能從其他來源獲得的資金成本；以及我們合理可用的其他戰略和融資替代方案 。2023年2月2日，也就是宣佈配股的前一天，我們普通股的最後一次報告售價為每股4.33美元 。截至2023年2月13日，我們普通股的最後一次報告銷售價格為每股4.23美元。儘管每股認購價遠遠高於我們的交易價格，但根據資本重組協議，我們必須提出這一 要約。

認購價格不一定與我們資產的賬面價值、淨值、過去的業務、現金流、虧損、財務狀況或任何其他確定的公允價值標準或我們普通股的市場價格有任何關係。此外，我們普通股的市場價格可能在配股期間或配股之後下跌，您可能無法以等於或高於配股每股普通股支付價格的價格出售在配股中購買的我們普通股的股票，或者根本不能出售。我們不打算改變價格 或認購權或普通股的條款，以迴應我們普通股股票交易價格的波動，如果有的話，在配股發行結束之前。

我是否需要在權利產品中行使我的認購權 ？

不是的。您可以行使任意數量的認購權 ，也可以選擇不行使任何認購權。如果您不行使任何認購權，將不會向您發行與配股相關的任何普通股。如果您選擇不全面行使您的認購權，您在我們股本中的 所有權權益將因在供股發行和同時進行的私募發行中發行普通股而稀釋。

我必須在多長時間內採取行動來行使我的訂閲權利 ？

認購期將於美國東部時間2023年3月1日下午5：00到期，認購期內的任何時間均可行使認購權，除非我們延長認購期。我們 目前不打算延長訂閲期限。如果您選擇行使任何認購權，則認購代理Broadbridge Corporation Issuer Solutions，LLC必須在到期時間或之前收到您所需的所有文件和付款。如果您 選擇行使任何認購權，並在到期前按良好順序及時提交所有所需文檔和付款， 您的認購權將在到期時視為已行使。

我如何行使我的認購權？

如果您希望參與供股 ，並且您是我們普通股的持有者，您必須正確填寫隨附的供股證書，並將其連同 認購總價(不扣除任何電匯費用、銀行手續費或類似費用)以及根據供股證書附帶的指示函所需的 材料 在截止時間 (即美國東部時間2023年3月1日下午5：00)之前提交給認購代理，除非我們延長該期限。請勿將完整的權利證書 或直接支付給Acacia Research Corporation。如果您使用郵件，我們建議您使用投保、掛號郵件、預付郵資、要求退回收據。

如果您發送的付款不足以 購買您請求的股票數量，或者如果您請求的股票數量未在表格中指定，認購 代理將有權拒絕並退回您的訂閲以進行更正。如果支付的金額超過了您全面行使認購權的認購價，或如果您認購的股票超過您有資格購買的股票，則超出的部分將在可行的情況下儘快退還給您，不計利息或罰款。如果您發送的付款不足以行使最低認購額，或因其他原因沒有資格行使認購權，您的認購權將不會被行使，您由認購代理收到的全部付款將在 到期後儘快退還給您，不含利息或罰款。閣下將不會收到根據供股計劃退還給閣下的任何款項的利息。我們保留 拒絕任何或所有訂閲的權利，包括未正確或及時提交或完成的訂閲，或接受我們認為將是非法的訂閲。如果您選擇行使任何認購權，並在到期前及時提交所有所需文件 並按良好順序付款，您的認購權將被視為在到期時已行使。

如果我 想要參與配股，但我的普通股是以經紀商、交易商、託管銀行或 其他代理人的名義持有的，我該怎麼辦？

如果您的股票或其他合格證券是通過經紀商、交易商、託管銀行或其他代名人以“街頭名稱”持有的，則您的經紀人、交易商、託管銀行 或其他代名人是您擁有的認購權的記錄持有人。您的經紀人、交易商、託管銀行或其他被指定人作為 記錄持有人，將向您通知配股發行事宜。記錄持有人(即您的經紀人、交易商、託管銀行或其他代名人)必須 行使認購權，並代表您支付總認購價。如果您希望在供股中行使認購權，應儘快聯繫您的經紀人、交易商、託管銀行或代名人。您不會從我們那裏收到 權利證書。請按照您的經紀人、交易商、託管銀行或其他指定人的指示行使您的 認購權。您的經紀人、交易商、託管銀行或其他被指定人可以在截止時間 之前設定提交截止日期。對於您的經紀人、交易商、託管銀行或其他被指定人代表您履行其義務，我們不承擔任何責任。

在我的認購權行使後，我何時以及如何獲得普通股股份？

於供股結束後，在實際可行的情況下，供股認購的普通股股份將以入賬形式發行予每名認購的 記錄持有人(視乎情況而定)。我們不會發行任何實物股票。如果您是我們普通股的記錄持有人，則在到期後不久，您將從我們的轉讓代理ComputerShare Trust Company， N.A.收到一份所有權聲明，反映您在供股中購買的普通股股份。如果您的股票或其他合格證券是以經紀商、交易商、託管銀行或其他代名人的名義持有的，您的普通股將被髮行到同一賬户。 您可以在權利發售完成後向經紀商、交易商、託管銀行或其他代名人要求所有權聲明 。

Acacia是否需要最低總訂閲量 才能關閉權限產品？

不是的。關閉版權產品沒有最低合計訂閲 要求。然而，Starboard已承諾行使權利，根據與供股相關的同時私募發行，購買至少15,000,000股股份。因此，無論您是否參與配股發行，我們預計將發行至少15,000,000股與同時進行的私募配股相關的普通股 。配股發售以同時進行的私募配股發售完成為條件，私募配股發售將與配股發售同時結束 。

Acacia是否可以修改、取消或延長供股條款 ？

儘管我們目前不打算這樣做，但我們保留因任何原因在到期時間之前的任何時間修改、延長、終止或取消供股或修改供股認購期的權利。如果配股被取消，認購代理收到的認購總價 的所有款項將在切實可行的範圍內儘快退還給認購配股 股份的人士，不計利息或罰款。我們保留拒絕任何或所有訂閲的權利，包括未正確或及時提交或完成的訂閲，或我們認為接受將是非法的訂閲。

如果權利產品延期、修改或終止，我將如何收到通知 ？

任何延期、修改或終止都將在 之後立即發佈公告，如果是延期，將不晚於先前計劃的到期時間後的下一個工作日的上午9：00(東部時間) 。有關通知延期、修訂或終止供股計劃的更多信息，請參閲“供股計劃-修訂、延長或取消”。

我們的董事會是否已就配股事宜向股東提出建議？

不是的。我們的董事會不會就您在供股中行使認購權或出售或轉讓普通股的相關股份提出任何建議。 此外，我們沒有授權任何人提出任何建議。行使認購權的合格證券持有人將對所投資的新資金承擔投資風險。閣下應根據閣下對本公司業務及財務狀況的評估、我們對未來的展望、供股條款，以及招股説明書或本招股説明書補充文件所載或以參考方式併入的資料，作出決定。

經權衡各種因素後，如 “供股-供股理由”所述，本公司董事會一致通過資本重組協議及供股及同時供股的主要條款。

我們的董事或高管是否會參與配股？

擁有普通股 的董事和高管可以(但不是必需)以適用於所有合格證券持有人的相同條款和條件參與配股。然而，每名董事及其高管均可自行決定不參與供股。任何上述董事或高管認購供股股份的價格為每股5.25美元，與行使供股認購權的所有其他合資格證券持有人支付的價格相同。

購買供股中提供的普通股需要 以什麼形式支付？

提交給認購代理的付款必須 以美元全額支付，支票抬頭為“Broadbridge Corporation Issuer Solutions，LLC”或電匯。

若要生效，任何與行使認購權有關的付款必須由認購代理收到，並在到期前結清。您負責支付與銀行本票、保兑支票或電匯有關的所有 銀行或類似費用。

我應該將我的 表格和付款發送給誰？

如果您的普通股股票，以及您的認購權，是通過經紀商、交易商、託管銀行或其他代名人以“街頭名稱”持有的，則您應 將您的經紀人、交易商、託管銀行或其他代名人作為記錄持有人指定的表格發送給該記錄持有人，並按照其指示向該記錄持有人支付認購總價。如果截至記錄日期，您是 普通股股票的記錄持有者，則您應通過郵寄、隔夜快遞、 電匯或其他允許的方式將您的權利證書和總認購價格付款發送到以下地址的認購代理：

請勿將完整的權利證書或付款直接 交付給Acacia Research Corporation。

您負責支付所有銀行費用或類似費用，以及與本票、保兑支票或電匯相關的費用。

您或您的經紀人、交易商、託管銀行或其他被指定人(如果適用)作為記錄持有人，單獨負責完成向認購代理交付您的權利證書 並支付總認購價格。您應留出足夠的時間將權利證書交付給訂閲代理，並在下午5：00到期時間之前將總認購價的 支付給訂閲代理，並清除您的付款。東部時間，2023年3月1日，除非我們延長該日期。

在我將我的付款和權利證書發送給訂閲代理後，我是否可以撤銷或取消我的認購權的行使？

不是的。提交權利證書表格以行使任何認購權後，您不得撤銷、取消或更改認購權的行使，或要求 退還已支付的款項。所有認購權的行使都是不可撤銷的，即使您隨後瞭解到您認為不利的有關我們的信息 。除非您確定希望以 認購價行使認購權，否則不應行使認購權。每股價格可能不能反映認購權和普通股的市場價值。我們 無法預測配股後我們普通股的交易價格。雖然每股認購價明顯高於我們的交易價格，但根據資本重組協議，我們必須提出這一要約。

如果配股 被取消，我支付的總認購價是否會退還給我？

是。認購代理將持有其在支付股票時收到的所有資金 在單獨的銀行賬户中，直至配股結束或取消。如果權利 產品因任何原因被取消，認購代理將在可行的情況下儘快退還合計認購價的所有款項 ，不計利息或罰款。如果您的股票或其他符合條件的證券是以“街道名稱”持有的，您可能需要更長的時間 才能收到您的認購價格付款，因為認購代理將通過您的股票的記錄持有人 退還付款。

如果我的全部或部分訂閲不被接受，是否會向我退還任何超出訂閲總價的款項？

是。認購代理將把其收到的所有資金 保存在單獨的銀行賬户中，直到配股交易結束或取消。如果我們不接受您的全部或部分訂閲，訂閲代理收到的所有超出的訂閲總價將在可行的情況下儘快退還 ，不收取利息或罰款。如果您的股票或其他符合條件的證券是以“街頭名義”持有的，您可能需要更長的時間才能收到您支付的認購價，因為認購代理將通過您的股票的記錄持有人(即您的經紀人、交易商、託管銀行或其他代名人)退還付款。

如果我在權利產品中行使我的認購權，需要支付哪些費用或費用？

如果您行使認購權，我們不會就向您發行認購權或股票或向您發行普通股向您收取任何費用或銷售佣金。 如果您通過經紀商、交易商、託管銀行或其他指定人行使認購權，您將負責支付您的記錄持有人可能向您收取的任何 費用。此外，您有責任支付因行使您的認購權或出售或購買普通股而產生的任何交易費用或佣金。

在決定是否行使我的認購權時，我應該考慮哪些風險？

在決定是否參與供股時，閣下應仔細考慮本招股説明書補充資料中“風險因素”一節所述的影響吾等、供股、普通股及同時私募供股的風險及不確定因素的討論。您還應 仔細審閲通過引用併入的招股説明書和文件。請參閲“在哪裏可以找到更多信息”和 “通過引用合併某些文檔”。

如果我居住在美國以外，是否會影響我行使認購權？

為了確保我們不會違反美國以外的任何國家/地區的法律，我們不會將本招股説明書附錄或權利證書郵寄給地址在美國境外或有外國郵局地址的合格證券持有人。認購代理將代表該等合資格證券持有人持有權利證書。如果您居住在美國以外，並且希望行使您的認購權，您必須在美國東部時間2023年2月22日下午5：00(即認購期到期前五(5)個工作日)或之前通知訂閲代理。請參閲“配股發行-外國股東”。

參與配股發行對美國 聯邦所得税有何重大影響？

請參閲“重要的美國聯邦收入 税收後果”。您應諮詢您自己的税務顧問，以全面瞭解收到認購權利和參與權利發售所產生的税務後果。另請參閲“風險因素-認購權的接收可能被視為對您的應税分配。”

如果 我有其他問題，我應該聯繫誰？

如果您對版權服務、填寫權利證書或在權利服務中提交付款有任何疑問，請聯繫我們的信息代理布羅德里奇，電話：(888)789-8409；如果您不在美國或加拿大，請致電(720)414-6898獲取權利服務。有關配股產品和相關交易的更完整説明，請參閲“配股產品”。

招股説明書摘要

本摘要重點介紹了本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及通過引用併入的文件中包含的精選信息。此摘要 列出了配股的主要條款，但不包含您在投資我們的證券之前應考慮的所有信息 。在做出投資決定之前，您應仔細閲讀本招股説明書全文、隨附的招股説明書和通過引用方式併入本招股説明書的文件，尤其是在本招股説明書增刊第7頁開始的“風險因素”標題下討論的投資普通股的風險，以及我們的合併財務報表和通過引用併入本招股説明書的合併財務報表的附註 。

該公司

Acacia是一個永久性資本平臺，根據公開市場和非公開市場估值之間的差異收購企業。我們使用廣泛的交易和運營 功能來實現我們收購的業務的內在價值。我們的理想交易包括收購上市公司或私人公司，收購其他公司的部門，或進行結構性交易，這些交易可能導致資本重組或重組企業所有權，以提高價值。

到目前為止，我們的重點一直是市值在20億美元以下的公司，特別是市值在10億美元或以下的業務。 不過，我們是機會主義的，在適當的情況下可能會尋求規模更大的收購。

我們基於人員、流程和績效三個關鍵原則運營我們的業務，並建立了一支在研究、交易和執行以及我們目標收購的運營和管理方面具有成熟專業知識的管理團隊。

我們利用這些技能和資源 在2020年6月收購了公共和私人生命科學企業的股權證券投資組合，或“生命科學投資組合”。截至2022年9月30日，我們已將投資組合的一部分貨幣化，同時保留了許多運營業務的權益，包括投資組合中一家公司的控股權。此外，我們繼續持有權益的一些業務 通過收取版税來產生收入。

最新發展動態

資本重組協議和同時發行的 私募股權

2021年11月12日，公司董事會成立了與右板無關聯或關聯的董事特別委員會，以探索簡化公司資本結構的可能性。公司管理層認為，公司目前的資本結構 有多個不同的證券系列，使投資者難以瞭解和評估公司，並 阻礙了新的公開投資。

鑑於上述，吾等於2022年10月30日與Starboard訂立資本重組協議，據此，吾等同意進行一系列交易以重組Starboard於本公司的現有投資 以簡化本公司的資本結構。關於本次資本重組交易，本公司與Starboard 根據資本重組協議的條款同意於2023年1月15日或之前進行供股。就供股而言，本公司同意同時向Starboard提供購買最多28,647,259股普通股的權利，而Starboard已承諾根據同時進行的私募供股，行使該等權利購買最少15,000,000股普通股 。配股發行的條件是同時私募配股 配售完成，私募配股將與配股配售同時結束。請參閲下面的“資本重組協議和同時發行的私募股權”。

Clifford Press的訴訟和調查

在Press先生於2022年11月2日辭去公司首席執行官兼董事會成員職務後，董事會於2022年11月對前首席執行官兼董事會成員Clifford Press的潛在不當行為展開了內部 調查。

調查由獨立法律顧問在董事會審計委員會(“審計委員會”)的指導下進行，現已完成。調查 證實Press先生提供了關於某些公司費用的不準確信息，並將公司資金濫用於個人用途，包括差旅和娛樂費用。調查還證實，Press先生沒有遵守董事會關於一項重大合同的指令 ，並向董事會及其成員錯誤陳述他遵守了董事會的 指令。根據內部調查的結果，審計委員會還得出結論，Press先生的行為違反了公司的行為準則。

根據內部調查的結果，審計委員會在與管理層磋商後得出結論，Acacia的歷史財務報表或相關披露沒有必要進行重大修改。然而，公司已向Press先生提出仲裁要求，要求為公司股東的利益尋求恢復原狀和其他 補救措施。普萊斯先生對公司要求的迴應，以及任何反訴，預計將於2023年2月13日或之前提交。該公司已加強其旅行和娛樂政策， 正在考慮有關各種相關內部政策和程序的額外措施。

普萊斯先生此前曾向特拉華州衡平法院提起訴訟，要求恢復董事的公司地位。此後，普萊斯先生在法院駁回他的現狀動議後，自願撤回了他的訴訟。

企業信息

我們最初於1993年1月在加利福尼亞州註冊，1999年12月在特拉華州重新註冊。我們的主要執行辦公室位於紐約州紐約第三大道767號6層。我們主要執行辦公室的電話號碼是(332)236-8500。本招股説明書中對本網站地址的提及並不構成通過引用方式併入本公司網站上或通過本網站訪問的信息，本招股説明書中對本公司網站地址的提及僅為不活躍的文本參考。

作為一家較小的報告公司的含義

我們 是一家“較小的報告公司”，因為非關聯公司持有的我們股票的市值不到2.5億美元。 如果(I)非關聯公司持有的我們股票的市值低於2.5億美元，或者(Ii)我們在最近結束的財年中的年收入不到1億美元，並且非關聯公司持有的我們股票的市值低於7億美元，我們可能會繼續成為較小的報告公司。只要我們仍然是一家較小的報告公司，我們就被允許 並打算依賴適用於 不是較小報告公司的其他上市公司的某些披露豁免和其他要求。

配股發行

本摘要重點介紹了本招股説明書附錄中其他部分包含的信息以及與配股發行相關的某些其他信息。您應仔細閲讀以下 摘要以及本招股説明書附錄中其他地方包含的配股發行條款的更詳細説明。 請參閲配股發行。

風險因素

行使您的認購權購買我們此次配股中的普通股涉及很高的風險。在您決定行使您的認購權並投資於我們的證券之前，您應仔細考慮以下描述的風險和不確定因素，以及我們不時向美國證券交易委員會提交的文件中描述的風險和不確定因素，這些風險和不確定因素在本文中全文引用作為參考，包括我們在最新的10-K表格年度報告中“風險因素”標題下闡述的風險和不確定因素，這些風險和不確定因素在我們隨後的10-Q表格季度報告中進行了修訂或補充。我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到任何或所有這些風險或其他風險和不確定性的重大不利影響，這些風險和不確定性目前尚不為我們所知，或者我們目前認為 可能在未來對我們造成不利影響。在任何這種情況下，我們普通股的交易價格可能會下跌，您可能會損失您為行使認購權和購買我們的證券而支付的全部或部分資金。

與配股、資本重組協議和同時進行的私募配股相關的風險

資本重組協議及同時私募股權發售預期的交易 可能會因各種原因而延遲或根本不會發生 ，包括我們的股東可能不批准轉換由Starboard持有的優先股及/或資本重組協議可能會在資本重組協議預期的全面交易完成前終止 。

根據資本重組協議及 在本公司下一屆股東周年大會上獲股東批准後，本公司將於資本重組協議所附表格內修訂及重述指定證書(定義見此)，以取消“4.89%障礙”條款，而於2023年7月14日或之前，Starboard將根據指定證書的條款，將總額達350,000股的優先股轉換為普通股。 我們的股東可能不會批准對指定證書的修訂，因此，根據指定證書，優先股的轉換將繼續受“4.89%阻止”的約束。

未能完成資本重組協議預期的交易 可能會以多種方式對我們的業務和我們普通股的市場價格產生不利影響，包括： 我們普通股的市場價格可能下跌到當前市場價格反映這些交易將完成的假設的程度；我們已經並將繼續產生與這些 交易相關的專業服務的鉅額費用，如果資本重組協議預期的供股和同時私募股權發行或其他 交易沒有完成，我們將獲得很少或沒有好處；如果這些交易未能完成，可能會 導致負面宣傳和/或在投資界或商界給我們留下負面印象。

我們已投入，並將繼續投入大量時間、精力和資源，併產生與供股、資本重組協議和同時私募供股及相關交易相關的鉅額費用。如果供股、資本重組協議和同時私募股權發行及相關交易最終未能完成，這些投資和支出可能無法 回報足夠的價值。

我們估計，除了與資本重組協議和相關交易相關的財務諮詢和其他支出外，我們還將產生約50萬美元的與供股和同時私募股權發行相關的財務諮詢和其他支出。即使供股及同時私募股權發售尚未開始、供股發售未最終完成或不成功，或根據同時私募供股出售普通股 未最終完成或不成功，吾等仍將招致大部分(如果不是全部)開支。如果交易最終沒有完成或以其他方式不成功，我們的聲譽可能會受到不利影響，可能會失去 尋求某些其他融資選擇的機會，並將需要尋求其他融資選擇。

此外，配股發行、資本重組協議和同時私募配股以及相關交易的準備工作非常耗時，需要 管理層的關注和資源。

我們擁有使用供股和同時進行的私募股權發售所得淨收益的酌情權。我們可能會以您不同意的方式以及可能不會為您的投資帶來回報的方式投資或使用收益。

儘管我們目前打算按照本招股説明書附錄中“收益的使用”一節所述的方式使用本次發行的淨收益 ，但我們的管理層 將在配股發行和同時私募股權發行的淨收益的應用方面擁有酌情權。我們的管理層 可能會以不會改善我們的運營結果或提高我們普通股價值的方式來使用收益。您不會 有機會影響我們關於如何使用配股發售和同時私募發售的淨收益的決定 。如果我們的管理層未能有效地使用這些資金，可能會導致財務損失，從而損害我們的業務 並導致我們的普通股價格下跌。我們可以將本次發行的淨收益以不產生收入或貶值的方式進行投資，等待其使用。

為供股確定的認購價格可能不代表我們普通股的公允價值。

每股5.25美元的認購價是我們董事會根據特別委員會的建議，基於幾個 考慮因素確定的，包括：(I)與Starboard就同時進行的私募發行中發行的普通股的每股價格進行談判(這部分是根據Starboard現有的B系列認股權證5.25美元的行使價確定的)； (Ii)Starboard根據同時私募股權認購最多28,647,259股普通股的同時權利 根據資本重組協議的條款行使該權利以購買最少15,000,000股普通股的承諾；(Iii)我們普通股的歷史和當前交易價格；(Iv)我們對流動資金和資本的需求；及(V)來自其他來源和我們合理獲得的其他戰略和融資替代方案的可能 資本成本。在2023年2月2日，也就是宣佈配股發行的前一天，我們普通股的最後一次報告售價為每股4.33美元。截至2023年2月13日，我們普通股的最新銷售價格為每股4.23美元。認購價是在資本重組協議中設定的，截至我們宣佈和啟動此次配股發行之日，認購價高於我們當前的交易價格。認購價格不一定與我們資產的賬面價值、淨值、過去的業務、現金流、虧損、財務狀況或任何其他公允價值標準或我們普通股的市場價格有任何關係。

此外，我們普通股的市場價格 可能在配股期間或之後下跌，您可能無法以等於或高於您支付的價格出售在配股 發售中購買的我們普通股的股票，或者根本無法出售。我們不打算改變證券的認購價或條款 ，以應對配股結束前我們普通股的股票交易價格(如果有)的波動。

我們可以在到期時間之前的任何時間修改、延長、終止或取消供股。

我們保留因任何 原因在到期日之前的任何時間修改、延長、終止或取消供股或修改供股認購期的權利。如果供股因任何原因被取消，認購代理將在切實可行的範圍內儘快退還認購總價的所有款項，不計利息 或罰款。我們保留拒絕任何或所有訂閲的權利， 包括未正確或及時提交或完成的訂閲，或我們認為接受將是非法的訂閲。

您可能不會收到您在配股中認購的全部或任何股份。

雖然我們向每位合資格證券持有人分配一(1)項認購權，以換取截至記錄日期的每四(4)股普通股，但本次供股不會 分配零碎認購權，因此，我們不會在供股中發行任何零碎股份。您可能有權獲得的任何零碎的 認購權將向下舍入為最接近的整數。

此外，我們不會在任何州或其他司法管轄區進行配股發售，在這些州或其他司法管轄區，這樣做是違法的，我們也不會分發或接受認購權持有人的任何普通股購買要約，這些認購權持有人是這些州或其他司法管轄區的居民，或聯邦、州或外國法律或法規禁止 接受或行使認購權。我們可能會推遲這些州或其他司法管轄區的供股開始，或全部或部分更改供股條款，以便 符合這些司法管轄區的證券法或其他法律要求。在遵守國家或外國證券法和 法規的情況下，我們還有權推遲任何普通股的分配和分配，以符合國家或外國證券法 。我們可能拒絕對這些司法管轄區要求的供股條款進行修改，在這種情況下，如果您是這些司法管轄區的居民，或者如果您因其他原因被聯邦、州或外國法律或法規禁止接受或行使認購權，您將無法參與供股。

不能保證您將參與配股發行。

如果供股被終止或取消，我們將不會向您發行您可能已認購的任何普通股，並且我們將不會就認購權向您承擔任何義務，除非在切實可行的情況下儘快無償退還任何認購價付款。

提交權利證書後，您不能撤銷您行使認購權以在供股中購買證券的決定。

如果您改變主意，不再行使您在供股中購買普通股的認購權，則在您 發送所需的文件和付款後，即使您隨後瞭解到有關我們、我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流的信息，或者配股、並行私募和相關交易是重大的或 不利的或您認為不利的，您也不能撤銷或更改您的認購權金額。

在供股中購買普通股的認購權不可轉讓，認購權也沒有市場。

在供股中購買普通股的認購權 不可轉讓。您不得將您的認購權出售、轉讓或轉讓給其他任何人。由於 認購權不可轉讓，因此您無法通過市場或其他方式直接實現與 認購權相關的任何價值。您必須行使(或促使您的經紀人、交易商、託管銀行或其他被指定人行使)您的認購權，並獲得根據認購權可發行的證券，並且此類證券必須增值，才能使您的認購權潛在地實現任何價值。

您將無法在到期後立即轉售根據行使認購權而獲得的任何證券 。

我們預計將在東部時間2023年3月3日左右向記錄持有人交付在配股發行中購買的普通股 。在普通股股票交付之前， 您將無法出售您在配股中購買的股票。

如果我們無法完成配股或 在其他方面不成功，您將不會收到認購資金的利息，包括最終退還給您的任何資金。

要行使您的認購權，您將被要求 在支付購買普通股的同時，將填寫好的權利證書和任何其他文件提交給認購代理。您在支付認購價時不會獲得任何利息，因為認購價由認購代理持有，等待配股發售結束，即使我們修改配股發售的條款以延長認購期。 如果我們取消配股發售，我們和認購代理都沒有任何關於認購權的義務 除了將您支付的認購價退還給您，而不收取利息或罰款。

根據資本重組協議完成供股及相關交易後，Starboard將實益擁有我們已發行普通股的一大部分，因此對有待股東批准的事項的結果有重大影響，包括控制權的變更，這可能會降低我們的普通股對一些投資者的吸引力或以其他方式損害我們的股價。

同時私募股權發行使Starboard有權以認購價，從我們手中以每四(4)股普通股購買一(1)股普通股。Starboard還將獲得與由Starboard持有的我們的B系列認股權證相關的 同等權利，即以相當於認購價的價格，以每四(4)股 股B系列認股權證的普通股向我們購買一(1)股普通股。此外，Starboard還將獲得以相當於認購價的價格轉換我們持有的優先股時，每四(4)股普通股向我們購買一(1)股普通股的權利。根據併發私募產品提供的購買權在到期日到期，除非延長認購期。 配股發行以同時私募配股完成為條件，私募配股將與配股同時結束 。由於同時進行私募股權發售和完成資本重組協議所預期的交易，Starboard可能持有我們普通股的51.71%至66.02%，相當於我們普通股投票權的51.71%至66.02%。有關Starboard對我們普通股所有權的更多信息，請參閲“資本重組 形式普通股所有權”。

因此，Starboard將對提交給我們的股東批准的事項產生重大影響，包括選舉董事和批准任何合併、合併或出售我們的全部或幾乎所有資產。投票權的這種集中可能會延遲、推遲或阻止控制權的變更 或延遲或阻止涉及我們的合併、合併、收購或其他業務合併，這可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響，這些條款可能是其他股東 希望的。

我們不會就您是否應參與配股提供 建議。

我們的董事會不會就您在供股中行使認購權 提出任何建議。此外，我們沒有授權任何人提出任何建議。

收到訂閲 版權可能會被視為對您的應税分發。

出於美國聯邦所得税的目的，我們打算 採取這樣的立場，即您不應因分配或行使您的認購權而確認應税收入。 但是，在事實和 類似於權利產品的情況下，缺乏將該法規應用於認購權分配的權威，您收到的認購權可能被視為應税分配。有關某些美國聯邦所得税考慮事項的討論，請參閲“重要的美國聯邦所得税考慮事項”。 此立場對美國國税局(“IRS”)或法院不具約束力。如果根據《守則》第305條的規定，此次配股發行被視為“不成比例分配”的一部分，則您在此次配股中獲得的權利可能被視為收到了等於權利公平市場價值的應税分配。任何此類分配將在我們當前和累積的收益和利潤(如果有的話)的範圍內被視為股息收入，任何超出的部分將被視為 資本回報，然後被視為資本收益。非美國持有者將按收到的權利的公平市場價值繳納30%的預扣税，以持有者在我們當前和累計收益和利潤(如果有)中的份額為限。除非(I)根據適用的所得税條約(並提供適當的證明)，該非美國持有人有資格獲得免税或降低税率，或(Ii)被視為應税股息的金額與該非美國持有人在美國的貿易或業務行為有效相關。

您應諮詢您的税務顧問，瞭解配股對您產生的美國聯邦税收後果，以及根據任何州、當地或非美國徵税管轄區的法律產生的税收後果。

收益的使用

如果 所有合資格證券持有人根據供股建議全面行使其認購權，而Starboard根據同時私募股權發售全面行使其權利，我們預計將獲得總計約2,010萬美元的總收益。 如果沒有符合資格的證券持有人根據供股建議行使其認購權，而Starboard根據同時私募股權發售行使其最低 權利，我們預計將獲得總計約7,880萬美元的總收益。 我們預計與供股和同時私募股權發售相關的支出約為50萬美元。

我們預計將配股和同時發行私募股權的淨收益用於一般企業目的，包括加強我們的財務狀況，並將 用作我們收購平臺的資本。

配股發行

以下概述供股情況 ，除非另有特別規定，否則假設閣下於記錄日期為本公司普通股的紀錄持有人。如果您在經紀賬户或通過交易商或其他被指定人持有普通股，請同時參考下面的“-給經紀人和被指定人的通知”。

在決定是否行使您的認購權 之前，您應仔細閲讀本招股説明書補充資料，包括“風險因素”標題下列出的信息、隨附的招股説明書以及通過引用將其全部併入的信息。

一般信息

我們免費向您分配您每持有四(4)股普通股的一(1)項不可轉讓認購權。每項認購權使您有權根據您的選擇購買一(1)股普通股。認購權將免費分發給您 ，並將於2023年3月1日美國東部時間下午5：00到期，除非按本文所述進行延期。如果所有符合資格的證券持有人 全部行使認購權，我們將就配股發行發行最多 9,618,639股普通股。有關配股後我們普通股所有權的更多信息，請參閲“形式上的資本重組普通股所有權”。

每股認購價為5.25美元。您 在配股中只能購買面值為每股5.25美元的全部股票。我們不會提供，亦不會接受任何零碎認購權，因此，我們不會在供股中發行任何零碎股份。如果您在記錄日期持有或被視為持有少於四(4)股我們的普通股，則您將無法滿足最低認購金額 ，也將無法參與配股。有關最低認購金額的説明，請參閲下面的“-最低 認購金額”。未在到期時間前行使的認購權將到期且沒有任何價值。 所有認購權的行使都是不可撤銷的。

我們可以在到期日之前的任何時間以任何理由取消、修改或修改供股條款，包括延長認購期。如果我們取消配股發售，認購代理將在可行的情況下儘快退還其已收到的所有已取消配股發售的總認購價 的所有款項，不計利息或罰款。我們保留拒絕任何或所有訂閲的權利，包括未正確或及時提交或完成的訂閲，或我們認為接受將是非法的訂閲。

配股的原因

2021年11月12日，本公司董事會成立了特別委員會，以審議、評估、談判和監督簡化本公司資本結構的潛在交易，包括修改、修改和/或補充本公司與Starboard之前達成的安排的條款。管理層 認為，我們目前的資本結構有多個不同的證券系列，投資者很難理解並相應地對公司進行估值，是新的公開投資的障礙。

鑑於上述，吾等於2022年10月30日與Starboard訂立資本重組協議，據此，除其他事項外，吾等同意進行一系列交易以重組Starboard於本公司的現有投資 以簡化我們的資本結構。關於資本重組協議，我們同意進行本次配股發行。 我們還同意同時向Starboard提供購買總計28,647,259股普通股的權利 ，Starboard承諾在同時進行的私募股權發行中行使該權利購買至少15,000,000股普通股 。配股發行以同時私募配股完成為條件，私募配股將與配股同時結束 。見“資本重組協議和同時私募股權發行”。

雖然我們相信資本重組協議擬進行的交易 ，包括供股及相關同時進行的私募股權發售，如獲成功考慮，將會改善我們的財務狀況及簡化我們的資本結構，但我們的董事會並不建議您 應否行使您的認購權。

認購價格的確定

每股5.25美元的認購價是我們董事會基於幾個考慮因素確定的，包括：(I)與Starboard就同時進行的私募發行中發行的普通股的每股價格進行談判(這部分是根據Starboard現有的B系列認股權證5.25美元的行使價確定的)；(Ii)根據同時私募股權發售而同時購買最多28,647,259股本公司普通股的同時權利，以及根據資本重組協議的條款行使該等權利以購買最少15,000,000股普通股的承諾；(Iii)本公司普通股的歷史及當前交易價格；(Iv)吾等對流動資金及資本的需求；及(V)本公司可能從其他來源取得的資金成本及其他可合理獲得的其他戰略及融資選擇 。

在2023年2月2日，也就是宣佈配股發行的前一天，我們普通股的最後一次報告售價為每股4.33美元。截至2023年2月13日，我們普通股的最新銷售價格為每股4.23美元。5.25美元的認購價格不一定與我們資產的賬面價值、淨值、過去的運營、現金流、虧損、財務狀況或任何其他公允價值標準或我們普通股的市場價格有任何關係。認購價 是在資本重組協議中設定的，截至我們宣佈和啟動此次配股發行之日，認購價高於我們當前的交易價格。

我們不能向您保證我們普通股的交易價格在配股期間或之後不會下跌。我們不打算改變認購價或認購權的條款 ，以應對配股發行結束前普通股交易價格的變化。 有關更多信息，請參閲“風險因素-與配股發行、資本重組協議和同時私募股權發行相關的風險-為配股發行確定的認購價可能不代表我們普通股的公允價值”。 儘管每股認購價遠遠高於我們的交易價，但根據資本重組協議的要求，我們必須提出這一要約。

我們的董事和高管的參與

截至記錄日期擁有普通股 的我們的董事和高管被允許(但不是必需)以適用於所有其他合格證券持有人的相同條款和條件參與供股。任何此類董事或高管在配股中認購普通股將支付每股5.25美元，與在配股中行使認購權的所有其他合格證券持有人支付的認購價相同。

訂閲權限

截至下午5：00，您 每持有四(4)股我們的普通股將獲得一(1)認購權。東部時間2023年02月13日。每項認購權使您有權以每股5.25美元的價格購買一(1)股普通股。

在滿足最低認購金額的前提下，如下文所述，您可以行使全部或部分認購權，也可以選擇不行使任何認購權。

最低認購金額

您只能在供股中以認購價 購買全部股份。此外，本次供股不會派發零碎認購權，因此，我們不會在供股中發行任何零碎股份。因此，如果您在記錄日期持有或被視為持有少於四(4)股我們的普通股，則您將無法滿足最低認購金額，也將無法參與配股 。但是，您將能夠在記錄日期對您持有或被視為持有的四(4)股普通股中的每一股行使一(1)項權利。

如果您支付的總價不足以行使最低認購額或沒有資格行使您的認購權， 您將無權行使您的認購權，您由認購代理收到的全部認購總價將在到期後儘快退還給您，不含利息或罰款。

過期時間和日期

認購權將到期，除非在美國東部時間2023年3月1日下午5：00之前行使，否則認購權將沒有任何價值，除非認購期延長。我們保留延長訂閲期限的 權利。我們將通過發佈新聞稿通知您認購期的任何延長。您 必須正確填寫隨附的權利證書，並在到期前將其與全額認購價(電匯費用、銀行手續費或類似費用不得扣除)以及根據權利證書附帶的指示函所需的任何其他材料一起交付給認購代理。

“街名”持有人應遵守其經紀、交易商、託管銀行或其他被提名人設定的認購指示及截止日期。如果您選擇行使任何 認購權，並在到期前及時提交所有必需的文件和付款，您的認購權將被視為在到期時行使。無論您是在何時發送有關行使認購權的文檔，我們都沒有義務履行 認購代理在到期時間後收到的任何聲稱行使認購權的義務。未分配或未有效購買的股份的認購總價的任何付款 將在到期時間後在切實可行的範圍內儘快退還，不計利息或罰款。我們預計在配股發行中購買的普通股股份將於2023年3月3日左右交付給符合條件的證券持有人。

修訂、延期或取消

雖然我們不打算這樣做，但我們可以在到期日之前的任何時間取消、 修改或修改供股條款，包括延長認購期。 如果我們全部或部分取消供股，所有認購權將毫無價值地到期，認購代理收到的總計 認購價的所有付款將在可行的情況下儘快退還，不計利息或罰款。我們保留 拒絕任何或所有訂閲的權利，包括未正確或及時提交或完成的訂閲，或者 我們認為接受將是非法的訂閲。

對供股作出任何修訂、延期或取消後，有關修訂、延期或取消將立即發出公告，就延期而言，公告將不遲於先前預定的截止時間 後的下一個營業日上午9：00(東部時間)。請參閲“風險因素-與供股、資本重組協議和同時私募供股相關的風險-我們可以在到期前的任何時間修改供股條款。”

獨立賬户; 資金返還

認購代理將在單獨的銀行賬户中持有其在支付股票時收到的所有資金，直到配股結束或取消為止。如果配股計劃因任何原因被取消，認購代理將在切實可行的範圍內儘快將這筆錢退還給認購人，不計利息或罰款。

認購權的可轉讓性

認購權不可轉讓。 您不得將認購權出售、轉讓或轉讓給其他任何人。認購權不會在納斯達克或 任何其他證券交易所或市場或場外交易公告牌上市。

不得撤銷或更改

一旦您提交權利證書表格、 您的其他所需文件以及您為行使任何認購權而支付的款項，您就不能撤銷、取消或更改您的認購權的行使，也不能要求退還已支付的款項。所有認購權的行使都是不可撤銷的，即使您隨後瞭解到您認為不利的有關我們的信息。您不應行使您的認購權，除非 您確定您希望購買根據供股發行提供的普通股。

行使認購權的程序

要行使您的訂閲權限，您必須 執行以下步驟：

請 按照權利證書上的交付説明進行操作。請勿將完整的權利證書或付款直接交付給Acacia 研究公司。您單獨負責完成向認購代理交付您的權利證書和 支付您的總認購價格(不扣除任何電匯費用、銀行手續費或類似費用)和根據權利證書隨附的關於您 打算行使的認購權的指示函所需的任何其他 材料。您應留出足夠的時間向訂閲代理交付您的權利證書和支付訂閲總價 ，以便訂閲代理在2023年3月1日東部時間下午5：00之前收到這些證書，除非我們延長了該日期。

如果您發送的付款不足以購買您請求的股票數量，或者如果您請求的股票數量未在表格中指定，則認購 代理將有權拒絕並退回您的訂閲以進行更正。如果支付的金額超過了您全面行使認購權的認購價，或如果您認購的股票超過您有資格購買的股票，則超出的部分將在可行的情況下儘快退還給您，不計利息或罰款。

如果您發送的付款不足以 行使最低認購額或因其他原因沒有資格行使認購權，您的認購權將不會被行使，訂閲代理收到的全部付款將在到期後儘快退還給您，不計利息 或罰款。

您將不會收到根據配股優惠退還給您的任何 付款的利息。

如果您選擇行使任何訂閲權利 並在到期前及時提交所有必需的文檔和付款，您的訂閲權利將被視為在到期時行使。

填寫權利證書的説明

您應該仔細閲讀指導信，並嚴格遵守。請勿直接向Acacia Research Corporation提供完整的權利證書或付款。

我們不會考慮您的認購行使您收到的認購權，直到認購代理收到正確填寫並正式籤立的權利證書、支付總認購價(不扣除任何電匯費用、銀行手續費或類似費用) 以及權利證書隨附的指示函所需的任何其他材料。所有 文件和付款的交付風險由您或您的經紀人、交易商、託管銀行或其他指定人承擔，而不是由認購代理或我們承擔。

權利證書的交付方式 和向認購代理支付的總認購價格將由適用的合格證券持有人承擔風險。 如果通過郵件發送，我們建議您通過掛號郵件、郵資預付、有適當保險的方式發送權利證書和付款，並要求 回執，並且您應留出足夠的天數以確保在到期時間之前交付給認購代理並清除 付款。

支付方式

提交給認購代理的付款必須 以美元全額支付，支票抬頭為“Broadbridge Corporation Issuer Solutions，LLC”或電匯。

若要生效，任何與行使認購權有關的付款必須由認購代理收到，並在到期前結清。您負責支付與銀行本票、保兑支票或電匯有關的所有 銀行或類似費用。您還有責任 就您打算行使的認購權以適當的總認購價形式獲得付款，儘管為您選擇的付款方式提供便利的機構可能會對付款金額施加任何限制。

到期後收到的與行使認購權有關的認購價將不予退還，認購代理將在可行的情況下儘快將您的付款 退還給您，不計利息或罰款。

認購代理在收到支付給“Broadbridge Corporation Issuer Solutions，LLC”或電匯的出納支票或保兑支票後，將被視為收到與行使認購權有關的認購價款。

缺少訂閲或訂閲不完整 信息

如果您未指明正在行使的認購權數量 ，或未就您指明的正在行使的認購權數量全額支付認購價，訂閲代理將有權拒絕並退回您的訂閲以供更正。如果我們沒有將您的全額認購價支付用於您購買普通股，認購代理將在到期後在切實可行的範圍內儘快將多付的金額 以郵寄方式退還給您，不包括利息或罰款。如果您發送的付款不足以 行使最低認購額或因其他原因沒有資格行使認購權，您的認購權將不會被行使，訂閲代理收到的全部付款將在到期後儘快退還給您，不計利息 或罰款。我們保留拒絕任何或所有訂閲的權利，包括未正確或及時提交或完成的訂閲，或我們認為接受將是非法的訂閲。

經紀人及被提名人須知

如果您是經紀、交易商、託管銀行或 在配股發行記錄日期為他人賬户持有普通股的其他代名人持有人，您應儘快通知配股發行的該等普通股的相應實益擁有人，以瞭解他們對行使認購權的意圖。您應從受益所有人處獲得有關其認購權的説明， 如我們提供給您的説明中所述，以便您分發給受益所有人。如果受益所有人有此指示， 您應填寫適當的權利證書，並通過DTCC將這些證書和其他所需文件提交給認購代理，同時適當支付該受益所有人認購的合計認購價。如果您為多個受益所有人的賬户持有普通股 ，則您可以行使所有此類受益 所有人在配股發行記錄日期 作為我們的合格證券的直接記錄持有人時本應享有的認購權數量，前提是您作為代名人記錄持有人，通過提交我們將與您的配股發行材料一起提供給您的名為“被提名人持有人認證”的表格，向認購代理作出適當的展示。如果您 未收到此表格，您應聯繫訂閲代理以索取副本。

實益擁有人

如果您的普通股以“街道 名義”--以經紀商、交易商、託管銀行或其他被指定人的名義持有--您將不會收到權利證書，並且您將需要與您的經紀人、交易商、託管銀行或其他被指定人協調來代表您行事。要行使您的認購權， 您需要填寫表格並將其返回給您的經紀人、交易商、託管銀行或其他指定人，表格標題為“受益所有人 選擇表”。你應該從你的經紀人、交易商、託管銀行或其他被指定人那裏收到表格。如果 您沒有從您的經紀人、交易商、託管銀行或其他被指定人那裏收到表格，或者如果您在被指定人設定的截止日期之前沒有足夠的時間回覆表格，我們不承擔任何責任。

無零碎股份

我們不會在供股發售中分配零碎認購 權利，因此，我們不會在供股發售中發行任何零碎股份。部分訂閲 權利將向下舍入為最接近的整數。任何超額認購資金將在可行的情況下儘快退還，不計利息。

美國聯邦所得税對認購權分配的處理

美國聯邦所得税對認購權的收據、行使和到期的處理存在很大的不確定性。請參閲“風險因素-收到認購權可被視為對您的應税分配”和“某些重大的美國聯邦所得税後果”。

請您諮詢您自己的税務顧問 有關收到此權利產品中的認購權以及行使適用於您自己的特定税務情況的認購權所產生的特定美國聯邦、州、地方和外國税收後果。

外國股東

為了確保我們不會違反美國以外的任何國家/地區的法律，我們不會將本招股説明書附錄或權利證書郵寄給地址在美國境外或有外國郵局地址的合格證券持有人。認購代理將代表該等合資格證券持有人持有權利證書。如果您居住在美國以外，並且希望行使您的認購權，您必須在東部時間2023年2月22日下午5：00或之前通知訂閲代理，這比到期時間早了五(5)個工作日。

不推薦訂閲 版權所有者

我們的董事會不會就您在供股中行使認購權或出售或轉讓相關普通股提出任何建議。此外，我們沒有授權任何人提供任何推薦。行使認購權的合格證券持有人將對投資的新資金承擔投資風險。 閣下應根據閣下對本公司業務及財務狀況的評估、本公司對未來的展望、供股條款，以及本招股説明書附錄或隨附的招股説明書所載或以參考方式併入本招股説明書或隨附的招股説明書內的資料，作出決定。請參閲本招股説明書附錄中的“風險因素”、隨附的招股説明書和任何通過引用併入的文件。

費用及開支

我們將支付訂閲代理商和信息代理商收取的所有費用。您有責任支付因行使認購權而產生的任何其他佣金、費用、税款或其他費用，包括與支票或電匯支付相關的所有銀行費用或類似費用。 我們和訂閲代理都不會支付該等佣金、費用、税款、開支或其他費用。

我們的決定是有約束力的

有關任何認購權行使的及時性、有效性、形式和資格的所有問題將由我們決定。我們的決定將是最終的和具有約束力的。我們 保留在我們可能確定的時間內放棄任何缺陷或不規則性，或允許在我們確定的時間內糾正缺陷或不規則性的權利。我們也可以自行決定拒絕任何行使認購權的企圖。在我們確定的時間內放棄或糾正所有違規行為之前，訂閲 將不會被視為已收到或接受。 我們和訂閲代理都沒有義務就與提交權利證書相關的任何缺陷或違規行為發出通知。

訂閲代理

根據與我們達成的協議，Broadbridge將擔任配股產品的認購代理 。在適用於您行使認購權的範圍內，所有權利證書、認購價付款和代名人持有者證明必須按如下方式交付給Broadbridge：

信息代理

根據與我們達成的一項協議，Broadbridge還擔任權利產品的信息代理 。

如果您對權利服務、填寫權利證書或在權利服務中提交付款有任何疑問，請通過以下地址和電話與信息代理聯繫：

Broadbridge Corporation Issuer Solutions，LLC

(888) 789-8409

美國或加拿大以外的地區
Call: (720) 414-6898

其他事項

本招股説明書附錄不應構成 出售或邀請購買認購權和普通股以外的任何證券的要約，也不應 在任何州或司法管轄區進行此類證券的要約、招攬或出售，在根據該州或司法管轄區的證券法對此類證券進行登記或獲得資格之前，此類要約、招攬或出售將 視為非法。我們 不會在任何州或其他司法管轄區進行配股發行，我們也不會分發或接受 來自這些州或其他司法管轄區居民或聯邦、州或外國法律或法規禁止接受或行使認購權的合格證券持有人購買任何股票的任何要約。我們可以推遲配股發行在這些州或其他司法管轄區的開始 ，或全部或部分更改配股發行條款，以便 符合這些州或其他司法管轄區的證券法或其他法律要求。在遵守國家或外國證券法律法規的情況下，我們還有權推遲任何普通股的分配和分配，以符合國家或外國證券法 。我們可能拒絕修改這些州或其他司法管轄區要求的供股條款，在這種情況下，如果您是這些州或轄區的居民，或者如果您被聯邦、州或外國法律或法規以其他方式禁止接受或行使認購權，您將無法參與供股 。

資本重組形式的普通股所有權

下表顯示了根據資本重組協議的條款將發行的普通股股份的最高和最低 金額(包括將由Starboard持有的此類普通股股份的金額)，包括與供股、同時進行的私募股權發行、將優先股轉換為普通股和行使B系列認股權證有關的發行。就上述情況而言，本表載列合資格證券持有人根據其在供股中行使認購權而可收取的普通股股份總數最低限額(“公開最低限額”)及普通股股份總數最高限額(“公開最高限額”)。該表還提供了Starboard根據其在同時私募股權發行中的認購權的最低行使和通過B系列認股權證的行使將獲得的普通股股份的最低總額 (“右岸最低”)，以及Starboard在同時私募股權發行中的認購權全部行使時將獲得的普通股股份的總最高金額(“Starboard 最高”)。 轉換優先股後，Starboard將獲得的普通股股份金額(假設股東批准了對指定證書的修訂)，以及根據B系列認股權證行使，Starboard將獲得的普通股股份總額。有關右舵最小和右舵最大值的更多詳細信息，請參閲“資本重組和同時私募股權發行”。

資本重組協議和同時進行的私募股權發行

《資本重組協議》

Starboard是一家總部位於紐約的投資顧問公司 ，以專注和基本的方式投資於美國上市公司。Starboard的投資理念是投資於被嚴重低估的公司，並積極與管理團隊和董事會接觸，以確定和執行 釋放價值的機會，以造福所有股東。

為建立本公司與Starboard之間持續的戰略性關係，本公司與Starboard於2019年11月18日訂立證券購買協議(“證券購買協議”)，提供Starboard於本公司的初步資本承諾條款 (“2019年交易”)。於二零一零年二月十四日舉行的股東大會上，本公司股東根據規則第5635(B)及5635(D)條的規定批准了2019年的交易，據此，Starboard收購了下列證券及本公司的所有權：(I)350,000股優先股；(Ii)A系列認股權證，可購買最多5,000,000股普通股(“A系列認股權證”)；及(Iii)B系列認股權證，可購買最多100,000,000股普通股。證券購買協議還確立了本公司發行的某些優先擔保票據的條款。

2021年11月12日，公司董事會成立了由非關聯董事或與右舵無關聯的董事組成的特別委員會，以探討簡化公司資本結構的可能性。公司管理層認為，公司目前的資本結構，以及多個不同的證券系列，使投資者很難了解和評估公司，並阻礙了新的公開投資。

為此，在與Starboard進行 談判後，本公司於2022年10月30日與Starboard訂立資本重組協議(“資本重組協議”) ，據此(其中包括)本公司及Starboard同意訂立一系列交易以重組Starboard於本公司的現有投資，以簡化本公司的資本結構。

根據資本重組協議，公司和Starboard同意，除其他事項外，就重組Starboard在公司的現有投資採取以下所有行動：

以上對資本重組協議的描述 是該協議重要條款的摘要，並不聲稱是完整的，並且參考資本重組協議整體上是有保留的 該協議作為本公司於2022年11月1日提交給美國美國證券交易委員會的8-K表格的當前報告的附件10.1。

註冊 權利協議

我們已與Starboard簽訂了修訂並重述的註冊權協議(“註冊權協議”)，該協議的日期為本協議日期。《註冊權協議》要求吾等在截止日期一週年(定義見《註冊權協議》)發出書面請求後90天內，提交一份登記聲明，涵蓋根據或根據資本重組協議第1.1節可向Starboard發行或向Starboard發行的股票，包括將在同時私募股權發行中發行的股票，並賦予Starboard在其他情況下要求我們提交註冊聲明的權利。《登記權協議》包括其他習慣條款。 註冊權協議還要求我們支付與此類註冊相關的某些費用，報銷Starboard每次註冊最高25,000美元的法律費用，並賠償Starboard的某些責任。

併發私權產品

根據資本重組協議的條款，我們將同時進行私募股權發行，據此，Starboard將同時有權以認購價，以每四(4)股普通股向我們同時購買一(1)股Starboard 持有的普通股。Starboard還將獲得與Starboard持有的我們的B系列認股權證相關的同等權利，即以相當於認購價的價格，以每四(4)股普通股換一(1)股普通股換取該等B系列認股權證。此外，Starboard還將獲得以每四(4)股普通股向我們購買一股 (1)普通股的權利，這些普通股在轉換Starboard持有的我們的 優先股時可以發行，價格與認購價相同。根據並行私募產品提供的購買權在到期時到期，除非延長認購期。由於同時進行私募配股及完成資本重組協議預期的其他交易，Starboard可能持有本公司普通股的51.71%至66.02%，相當於本公司普通股投票權的51.71%至66.02%。有關Starboard對我們普通股所有權的更多 信息，請參閲“形式上的資本重組普通股所有權”。 Starboard已承諾在同時進行的私募發行中行使購買15,000,000股股票的權利。配股發售 以同時進行的私募配股發售完成為條件，私募配股發售將與配股發售同時結束。

股本説明

以下是本公司第三次修訂及重訂公司註冊證書(“章程”)、第四次修訂及重訂附例(“附例”)及指定證書所載本公司股本的所有主要特徵的摘要。摘要並不聲稱是完整的 ，並參考我們的憲章、章程和指定證書進行了完整的限定，這些副本已作為證據提交給我們提交給美國證券交易委員會的公開文件。

普通股

一般信息。 我們可能會不時發行普通股。我們被授權發行300,000,000股普通股，每股面值0.001美元。截至2023年2月13日，我們有43,474,559股已發行普通股和350,000股優先股。

分紅 權利。受適用於當時已發行的任何優先股的權利、優惠、特權、限制和其他事項的約束，我們普通股的流通股持有人有權從我們董事會確定的時間和金額的合法可用資金中獲得股息。

投票權 權利。除非法律另有規定，或本公司董事會就一個或多個優先股系列 另有規定，否則本公司普通股持有人有權就股東會議 表決的所有事項持有的每股普通股享有一票投票權，且沒有累計投票權。

無 優先購買權或類似權利。我們的普通股不享有優先購買權，也不需要贖回。 沒有適用於我們普通股的償債基金條款。

轉換。 我們的普通股不能轉換為我們股本中的任何其他股份。

接收清算分配的權利 。在我們清算、解散或清盤(自願或非自願)時，在支付任何已發行優先股的清算優先權(如果有)和債權人的債權之後，可合法分配給我們股東的資產和資金將按比例分配給我們普通股的持有人。

優先股

根據我們章程的條款，本公司董事會 獲授權在符合特拉華州法律規定的限制下，在一個或多個系列中發行最多10,000,000股優先股，每股票面價值0.001美元，以不時確定每個系列的股份數量，並 確定每個系列股份的指定、投票權、優先股和權利及其任何資格、限制或限制，在每個情況下，我們的股東無需採取進一步行動。2019年11月18日，我們向特拉華州州務卿提交了A系列可轉換優先股的指定證書、 優先股和權利，或確定了與我們350,000股優先股相關的權利、優先、特權、資格、限制和限制的證書 ，每股面值0.001美元。在資本重組協議中，根據本公司有權投票的股本投票權的至少多數及優先股已發行股份的至少多數 的贊成票，本公司須促使指定證書修訂及重述，以刪除“4.89%阻止”條款，而Starboard已同意將其所有優先股轉換為普通股。我們的優先股 優先於我們的普通股和任何其他類別或系列的股本，關於股息、分派、贖回和支付在Acacia清算、解散和清盤時的權利。我們優先股的持有者有權在所有事項上與我們普通股的持有者在轉換後的基礎上進行投票。

特拉華州法律和某些憲章和附則 條款

特拉華州法律的條款以及我們《憲章》和《章程》的某些條款可能會延遲、推遲或阻止其他人通過要約收購、代理競爭或其他方式獲得對我們的控制權 或罷免現任高級管理人員和董事。這些條款(其中一些條款概述如下)預計將阻止某些類型的強制收購做法和收購要約，而我們的董事會可能認為這些做法和收購要約不夠充分，並鼓勵任何尋求獲得對我們的控制權的人首先與我們的董事會談判。

特拉華州 法律。我們受特拉華州公司法第203節的規定管轄。一般而言，第203條禁止特拉華州上市公司在股東成為“利益股東”之日起三年內與“利益股東”進行“業務合併”。“企業合併” 包括為股東帶來經濟利益的合併、資產出售或其他交易。“有利害關係的股東” 是指在確定有利害關係的股東 地位之前，擁有或在三年內擁有或擁有公司已發行有表決權股票的15%或以上的人。

章程和附例條款。我們的每個憲章和章程都包括許多其他條款，這些條款可能具有阻止敵意收購或推遲或阻止控制權或我們管理層的變更的效果，包括以下內容：

重大美國聯邦所得税後果

以下討論彙總了與合格證券持有人通過配股發行獲得的認購權的接收和行使(或到期)有關的重大美國聯邦所得税後果，以及在行使認購權後收到的普通股的所有權和處置。

本摘要僅涉及合格證券持有人通過配股發行(與同時私募配股相結合)獲得的認購權和因行使認購權而獲得的普通股股份 ，這些股份均由受益所有人作為資本資產持有。 本討論不涉及與受益所有人有關的美國聯邦所得税的所有方面，包括替代最低税額、對淨投資收入徵收的聯邦醫療保險税，以及守則第451(B)節規定的後果 。此外，本討論不描述任何州、地方或外國司法管轄區的税法產生的任何税收後果，或所得税以外的任何美國聯邦税收考慮因素(如遺產税、跳代税或贈與税)。

本討論也不涉及可能受特殊税收規則約束的持有者的税收後果，包括但不限於：

以下討論基於《守則》的條款、根據《守則》頒佈的《美國財政部條例》、截至本條例生效之日的裁決和司法裁決，且此類授權可被廢除、撤銷或修改，可能具有追溯力。我們沒有也不會尋求美國國税局就以下討論的事項作出任何裁決。不能保證國税局或法院(如果此事有爭議)不會 不對接受或行使(或到期)認購權或收購、所有權和處置不同於下文討論的普通股股票的税收後果採取立場。

在此使用的“美國持有者”是指因行使認購權而獲得的普通股的實益所有人，用於美國聯邦所得税目的： (1)是美國公民或居民的個人；(2)在美國或其任何州或哥倫比亞特區或根據美國或其任何州或哥倫比亞特區的法律或根據其法律創建或組織的公司(或其他被視為公司的實體)； (3)其收入無論其來源如何均須繳納美國聯邦所得税的遺產；或(4)其管理 受美國境內法院的主要監督的信託，以及《守則》第7701(A)(30)節所述的一名或多名美國人有權控制信託的所有實質性決定，或(B)根據有效的財政部條例 被視為美國人的有效選擇。

“非美國持有人”是指不是美國持有人的受益的 所有者(在美國聯邦所得税中被視為合夥企業的實體或安排除外)。

如果在美國聯邦所得税中被視為合夥企業的任何實體或安排是受益所有人，則此類合夥企業中的合夥人或所有者 的美國聯邦所得税待遇一般將取決於合作伙伴或所有者的地位以及合夥企業的活動。建議 是合夥企業的持有者(以及此類合夥企業的合夥人或所有者)諮詢他們自己的税務顧問。

我們普通股的持有者應就美國聯邦所得税法在其特定情況下的適用情況以及根據聯邦遺產税和贈與税法律、外國、州和當地法律以及税收條約接收、擁有和行使認購權以及通過行使認購權獲得、擁有和處置我們普通股的股份的後果 諮詢他們自己的税務顧問。

對美國持有者的税收後果

認購權的課税

收到認購權

出於美國聯邦所得税的目的，我們打算 採取這樣的立場，即美國持有人根據配股發行(與同時私募配股發行相結合)獲得的認購權不應被視為相對於持有者現有普通股的應税分配 ，並且此類接收將是免税分配。然而，管理這類供股交易的當局很複雜，並不直接談論供股發售的某些方面的後果，包括供股發售與同時進行的私募發售的相互作用和特徵。根據《守則》第305(A)節 ，股東收到的取得股票的權利一般不應計入接受者的應納税所得額。第305(A)節中關於不承認的一般規則受到《守則》第305(B)節中的例外情況的約束，其中包括“不成比例的 分配”。我們打算採取的立場是，認購權的接收不應被視為不成比例的分配，但這方面與不成比例分配有關的規則是不確定的。

不成比例分配是指一種分配或一系列分配，包括視為分配，其效果是某些股東收到現金或其他財產，以及其他股東在公司資產或收益和利潤中按比例增加的利益。為此，我們的普通股、我們的優先股以及我們收購普通股的期權或認股權證都被視為股票。《守則》第305節規定的財政部條例一般將另一次分配後36個月內的現金或非股票財產的分配視為一系列分配。

由於優先股支付季度股息 ，以及根據資本重組協議或與資本重組協議發生或將發生的某些交易(可能導致現金或非股票財產被視為分配)，認購權的分配可能被視為一系列分配(與此類分配或被視為分配相結合)的一部分，用於“不成比例的 分配”分析。然而，我們的立場是，就守則第305(B)(2)節而言，根據供股分配認購權不應構成受惠股東在本公司資產或收益 及利潤中的比例權益增加，因為我們的所有股東將根據其各自的所有權獲得供股與同時進行的私募供股相結合的權利 。

我們關於免税處理認購權分配的立場對美國國税局或法院不具約束力。如果這一立場最終被美國國税局或 法院判定為不正確，無論是基於認購權的發行是“不成比例的分配” 還是其他原因，認購權的公平市場價值在收到時將向持有認購權作為股息分配的普通股的持有者徵税，以持有者在我們當前和累計收益 和利潤(如果有)中按比例分配的份額為限，任何超出的部分將被視為資本返還，然後視為資本收益。雖然不能保證 ，但我們目前認為，截至2022年12月31日，我們將擁有當前收益和利潤，但沒有 累計收益和利潤。

以下討論假設認購權的分配 對於美國聯邦所得税而言，是對我們普通股持有者的免税分配。

認購權中的納税依據

如果美國持有者在收到認購權之日收到的認購權的公平市值低於持有者現有普通股(相對於分配認購權的認購權)的公平市值的15%，則認購權將 分配零美元基數用於美國聯邦所得税，除非持有人選擇在持有人的現有普通股和認購權之間，按照認購權收到之日確定的現有普通股和認購權的相對公平市價，在持有人的 現有普通股和認購權之間分配持有人的基準。如果美國持有人選擇在持有人的現有普通股和認購權之間分配 基數，則持有人必須在持有人收到認購權的課税年度的及時提交的納税申報單(包括延期)中包含的 聲明中做出這一選擇。這樣的選舉是不可撤銷的。

然而，如果持有人收到認購權之日的認購 權利的公平市值是持有人現有普通股(關於分配認購權的股份)的公平市值的15%或更多，則持有人必須按照持有人收到認購權之日確定的公平市價在這些股份和持有人收到的認購權之間分配 持有者現有普通股(就其分配認購權的股份) 的基礎。

認購權分配之日的認購權公平市場價值 是不確定的，我們沒有也不打算獲得認購權公平市場價值的評估 。在確定認購權的公平市場價值時，美國持有者應 考慮所有相關事實和情況，包括認購權認購價與我們普通股在認購權分配之日的交易價格之間的任何差額、認購權可以行使的期限 以及認購權不可轉讓的事實。

行使認購權

一般而言，美國持股人不會在行使供股認購權時確認收益或損失。在行使供股認購權時獲得的新普通股的美國持有者的税基 應等於(I)認購價和(2)該持有者在認購權中的調整税基(如果有)的總和，如上文“認購權中的税基”中所確定的。因行使供股認購權而取得的普通股股份的持有期將自行使認購權之日起計。

如果美國持有者在處置了我們普通股的股份後，在行使配股發行中收到的認購權時收購了普通股，那麼行使認購權的税收處理的某些方面是不清楚的，包括(1)先前出售的普通股股份和認購權之間的納税基礎的分配，(2)此類分配對我們之前出售的普通股股份確認損益的金額和時間的影響 以及(3)此類分配對行使認購權時獲得的我們普通股股份的納税基礎的影響 。如果美國持股人在出售我們的普通股股份後行使認購權，並與 收到認購權的普通股一起出售，美國持股人應就行使認購權的税務處理向持有者自己的税務顧問諮詢，包括可能適用的清洗銷售規則。

認購權到期

如果美國持有者允許在供股中收到的認購權在未行使的情況下到期，則美國持有者不應確認美國聯邦收入的任何收益或損失 納税目的，美國持有者應將之前分配給認購權的持有者現有普通股中已到期認購權的任何部分重新分配給收到認購權的現有普通股 。如果美國持有者允許認購權在出售我們收到認購權的普通股股票後失效，美國持有者應就認購權到期後的税務處理諮詢持有者自己的税務顧問。

普通股的課税

普通股分派的課税

分配現金或財產(除 某些按比例通過行使認購權獲得的普通股的股息)，當實際或建設性地收到時，應構成美國聯邦所得税的股息，其範圍為我們根據美國聯邦所得税原則確定的當前或累計收益和利潤。超過我們當前 和累計收益和利潤的分配應構成資本回報，並減少(但不低於零)美國持有者在我們普通股股票中的調整税基。任何剩餘的超額部分應被視為出售我們普通股或以其他方式處置所實現的收益。見“出售或以其他方式處置我們的普通股”。

根據現行法律，某些非公司 美國持股人相對於我們普通股股票獲得的股息收入通常將是符合美國聯邦所得税優惠税率 的“合格股息”，前提是美國持有者滿足適用的持有期和其他要求。股息 如果滿足必要的持有期，我們普通股的收入支付給美國境內公司的股東通常有資格獲得股息扣除 。

上述討論將在下面的“信息報告和備份扣留”一節中進行討論。

普通股的出售或其他應税處置

如果美國持有者在應税交易中出售或以其他方式處置因行使認購權而獲得的普通股，美國持有者一般將確認等於變現金額與持有者調整後的納税基礎之間的差額的資本收益或損失。變現金額一般為收到的現金金額加上因該等股份而收到的任何其他財產的公平市價。如果持有者在處置時持有該股份的期限超過一年，則該資本損益為長期資本損益。根據現行法律，非公司美國持有者的長期資本收益通常按美國聯邦所得税的優惠税率徵税。資本損失的扣除是有限制的。

信息報告和備份扣繳

美國持股人可能需要報告和/或預扣有關股息支付和出售通過行使認購權獲得的普通股的總收益的信息。在某些 情況下，如果美國持有者(1)未能提供持有人的社會保障或其他納税人識別碼，或TIN， (2)提供錯誤的TIN，(3)未能正確報告利息或股息，或(4)未能提供經證明的聲明，並在偽證罪處罰下籤署 ，證明所提供的TIN是正確的，持有者不受備份扣繳的約束，並且美國持有者 是美國聯邦所得税人，在美國國税局W-9表格中，則可能適用備份扣繳。如果及時向美國國税局提供所需信息，根據備用預扣規則從付款中預扣的任何金額都可以作為抵扣持有人的美國聯邦收入 納税義務的信用(並可能使持有人有權獲得退款)。某些人，包括公司和某些金融機構，只要證明他們的豁免身份，就可以免除信息報告和備份扣繳。 美國持有者被敦促就他們獲得豁免備份扣繳的資格和獲得此類豁免的程序諮詢他們自己的税務顧問。

對非美國持有者的税收後果

認購權的課税

認購權的接收、行使和到期

下面的討論假設認購權的收據 將被視為與我們上面討論的立場一致的免税分配。在這種情況下，非美國的 持有者在收到、行使或到期認購 權利時，將不需要繳納美國聯邦所得税(或其任何預扣)。收到認購權可能是一項應税事件，並可能作為我們普通股的分配而徵税。見上文《對美國持有者的税收後果-認購權徵税-認購權收據》和下文《普通股分配税》。

普通股的課税

普通股分配税

通過行使認購權獲得的普通股股票的現金或財產分配(不包括我們股票的某些按比例分配)，當實際或建設性地收到時，應構成美國聯邦所得税目的股息，根據美國聯邦所得税原則確定，從我們的當前或累計收益和利潤中支付。超過我們當前 和累計收益和利潤的分配應構成資本回報，並減少(但不低於零)非美國持有者在我們普通股股票中的調整税基。任何剩餘的超額部分應視為出售或以其他方式處置我們普通股所實現的收益。見“出售或以其他方式處置我們的普通股”。

就我們的普通股 向非美國持有人支付的任何股息通常將按30%的税率(或適用的所得税條約規定的較低税率)繳納預扣税。為了根據税收條約獲得降低的預扣税率(如果適用)，非美國持有人將被要求 提供正確填寫的IRS表W-8BEN或IRS表W-8BEN-E(視情況而定)，以證明持有人根據條約享有福利的權利 。此外，如果非美國持有人提供國税表W-8ECI 證明分配與持有人在美國境內的貿易或業務活動有效相關(如果適用的所得税條約有此規定，則可歸因於該非美國持有人在美國境內設立的常設機構或固定基地)，則該非美國持有人將不需要繳納預扣税。相反，非美國持有者一般將按適用於美國個人的相同税率就此類收入繳納美國聯邦所得税，扣除某些扣除。如果非美國持有人是一家公司，30%(或適用所得税條約規定的較低税率)的“分支機構利潤税”也可能適用於這種有效關聯的收入。 非美國持有人可能被要求定期更新他們的美國國税表W-8。任何分發也將受制於以下標題為“信息報告和備份扣留”和“FATCA”的討論 。

出售或以其他方式處置我們的普通股

根據以下有關後備 預扣和FATCA的討論，非美國持有者一般不會因出售或以其他方式處置我們普通股而獲得的任何收益繳納美國聯邦所得税，除非：

與非美國持有者在美國境內開展貿易或業務有關的收益(如果適用的所得税條約有此規定，可歸因於該非美國持有者在美國境內設立的永久機構或固定基地)，一般將按適用於美國個人的相同税率繳納美國 聯邦所得税。如果非美國持有者是一家公司，則30%(或適用所得税條約中規定的較低税率)的 “分支機構利得税”也可能適用於此類有效的 關聯收益。

如果一家國內公司在美國的不動產權益的公平市價等於或超過(1)其美國不動產權益的公平市價、(2)其非美國不動產權益的公允市價和(3)其在貿易或業務中使用或持有的任何其他資產的公允市價之和的50%，則視為USRPHC 。雖然不能保證，但我們 相信，我們目前不是，也不預期會成為USRPHC。此外，不能保證我們的普通股將在成熟的證券市場上定期交易。敦促非美國持有者就 如果我們是或成為USRPHC以及5%或更少的股東可能產生的美國聯邦所得税考慮因素諮詢他們自己的税務顧問。

信息報告和備份扣繳

我們普通股的分配以及與此類分配有關的預扣税額(如果有)通常將受到信息報告的影響。如果非美國持有人遵守認證程序以確定持有人不是美國人，則備用預扣一般不適用於我們普通股的分發 ，信息報告和備用預扣一般不適用於出售或以其他方式處置我們普通股的收益 。通常，如果非美國持有人提供了適當簽署的IRS表格 W-8BEN或W-8BEN-E(或其他適用的IRS表格W-8)，或以其他方式滿足證明其為非美國持有人的文件證據要求，或以其他方式確立豁免，則非美國持有人將遵守此類程序。只要及時向美國國税局提供所需信息，任何備份預扣金額通常將被允許作為非美國持有人的美國聯邦所得税義務的退款或抵免。

FATCA

通常被稱為《外國賬户税收合規法》(FATCA)的條款一般對我們普通股的股息和出售或以其他方式處置我們的普通股所得的毛收入 支付給外國實體，徵收30%的預扣税，除非(1)如果該外國實體是“外國金融機構”，該外國實體承擔一定的盡職調查、報告、扣繳和認證義務， (2)如果該外國實體不是“外國金融機構”，則該外國實體識別其某些美國投資者， 或(3)外國實體在其他情況下不受FATCA的約束。

FATCA規定的扣繳一般適用於我們普通股的股息支付 。雖然FATCA規定的預扣可能適用於出售或以其他方式處置我們普通股的毛收入的支付，但根據擬議的美國財政部法規，支付毛收入時不需要預扣。儘管此類規定不是最終規定，但適用的扣繳義務人可以依賴擬議的規定，直到最終規定發佈。

如果與我們的普通股相關的任何付款需要根據FATCA進行預扣，則不受預扣(或否則將有權享受降低的預扣費率 )的持有人可以向美國國税局申請退款或信用。美國與適用的外國之間的政府間協定可修改本節所述的要求。非美國持有者應諮詢他們自己的税務顧問，瞭解FATCA對他們在我們的普通股和他們通過其持有我們的普通股的實體的投資可能產生的影響。

前面對美國聯邦所得税重大後果的討論不是税務建議。認購權和我們普通股的持有者應諮詢他們自己的税務顧問，以瞭解美國聯邦所得税法在其特定情況下的適用情況，以及聯邦遺產税和贈與税法律、外國、州和當地法律以及税收條約對認購權的接收、所有權和行使以及因行使認購權而獲得的普通股的收購、所有權和處置的後果。

配送計劃

於2023年2月14日或大約2023年2月14日，認購權將分配給我們普通股的記錄持有人，截至記錄日期 交易結束。如果您希望在本次配股發行中行使認購權併購買股份，您應 及時遵守“配股發行”中介紹的程序。

根據本次配股發行發行的 股票由我們直接向所有符合資格的證券持有人發售。我們打算 向我們的合格證券持有人分發權利證書、本招股説明書附錄的副本和隨附的展品以及其他相關文件。如果所有合資格證券持有人全面行使其認購權，而Starboard 根據同時私募股權發售全面行使其權利，我們將根據供股及同時私募股權發售發行合共38,265,898股普通股。有關配股和同時私募後我們普通股所有權的更多信息，請參閲“資本重組 形式普通股所有權”。

我們不向Starboard支付任何承諾費。 然而，根據資本重組協議，我們已同意償還Starboard與資本重組協議擬進行的交易相關的所有合理和有據可查的自付成本和支出，包括與此相關的所有法律費用和支出，未經本公司事先批准，總金額不得超過75,000美元。請參閲 資本重組協議和同時私募股權發行。

我們沒有聘請任何經紀人、交易商或承銷商 邀請行使認購權，除此處所述外，不會就本次發售支付任何其他佣金、費用或 折扣。

Broadbridge將擔任此次配股的認購代理和信息代理。我們將支付認購代理和信息代理與配股相關的所有常規費用和開支。我們還同意賠償認購代理和信息代理中任何一方可能因配股發行而產生的某些責任。我們的高級管理人員和董事可以要求認購權持有人就本次發行作出迴應，但這些高級管理人員和董事除了正常薪酬外，不會獲得任何佣金或此類服務的補償。

除資本重組協議或本招股説明書補充文件另有披露外，吾等並未同意訂立任何備用或其他安排以購買或出售任何認購權或普通股的任何相關股份。

我們估計，我們應支付的與供股相關的財務諮詢和其他 費用約為50萬美元。

法律事務

可發行普通股股票在行使認購權後的有效性由紐約Weil，Gotshal&Manges LLP為我們傳遞。

專家

Acacia Research Corporation截至2021年12月31日的10-K表格年度報告中所載的Acacia Research Corporation合併財務報表已由獨立註冊會計師事務所BDO USA，LLP審計，包括在其報告中，並以引用方式併入本文。這類合併財務報表在此引用作為參考，以會計和審計專家的權威提供的報告為依據。

Acacia Research Corporation於截至2020年12月31日止年度的10-K表格中所載的Acacia Research Corporation合併財務報表，已由獨立註冊公共會計師事務所均富會計師事務所審計，該報表載於報告內，並以引用方式併入本文。此類合併財務報表 在此引用作為參考，以會計和審計專家的身份提供的此類報告為依據。

在那裏您可以找到更多信息

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、 委託書和其他文件和信息。我們的美國證券交易委員會備案文件可通過互聯網在美國證券交易委員會網站www.sec.gov上向公眾查閲。我們提交給美國證券交易委員會的某些信息的副本也可以在我們的網站上獲得，網址是： www.acaciaresearch.com。我們的網站不是本招股説明書的一部分，也不作為參考併入本招股説明書。

通過引用併入某些 文件

美國證券交易委員會允許我們通過引用將我們在美國證券交易委員會提交的其他文件中提交的信息補充到本招股説明書中。這意味着我們可以通過參考包含該信息的其他文檔向您披露重要信息 。通過引用併入的信息被視為本招股説明書附錄的第 部分。本招股説明書補編中包含的信息以及我們將來向美國證券交易委員會提交併通過引用併入本招股説明書補編中的信息會自動更新並取代以前提交的信息。在本招股説明書日期之後、本招股説明書附錄涵蓋的所有證券出售之前，我們通過引用將以下列出的文件以及我們根據《美國證券交易委員會法案》第13(A)、13(C)、14或15(D)條向美國證券交易委員會提交的任何未來備案文件納入其中(不包括為《交易所法案》的目的已《提供》但未《備案》的任何 文件或此類文件的一部分)：

在本招股説明書附錄中引用併入 的文件中所包含的陳述，應視為在本招股説明書附錄中 包含的陳述被修改或取代，前提是本招股説明書附錄或隨後提交的也被納入本招股説明書附錄中的任何其他文件中的陳述修改或取代該陳述。除 經如此修改或取代外，任何經如此修改或取代的陳述均不得視為本招股説明書附錄的一部分。

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招股説明書副刊

2023年2月14日