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美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

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表格10-K

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關於從到的過渡期

委託文件編號：1-35447

三部曲金屬公司。

(註冊人的確切姓名載於其章程)

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(604) 638-8088

(註冊人的電話號碼，包括區號)

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根據該法第12(G)條登記的證券：無

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。是☐ 不是 ☒

用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13節或第15(D)節提交報告。是☐ 不是 ☒

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是  ☒不是☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則405規定必須提交的每一份交互數據文件。是  ☒不是☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

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I如屬新興成長型公司，註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期以遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或經修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☐

如果證券是根據該法第12(B)條登記的，應用複選標記表示登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。☐

用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要對註冊人的任何執行人員在相關恢復期間根據第240.10D-1(B)條收到的基於激勵的補償進行恢復分析。☐

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是☐不是☒

截至2022年5月31日，非關聯公司持有的註冊人普通股的總市值約為#美元93.8百萬美元。截至2023年2月14日，註冊人擁有148,722,699普通股，無面值，已發行。

以引用方式併入的文件

註冊人將根據第14A條於2023年3月30日之前向證券交易委員會提交的、與註冊人2023年年度股東大會有關的最終委託書的某些部分，在此以引用方式併入本年度報告的第三部分Form 10-K。

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三部曲金屬公司。

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除文意另有所指外，術語“我們”、“公司”和“三部曲”指的是Trilology Metals Inc.，前身為NovaCub Inc.(“三部曲”或“三部曲金屬”)，是不列顛哥倫比亞省的一家公司，自2022年11月30日起單獨或與其子公司一起。

通貨

除非另有説明，否則所有美元金額均以美國貨幣計價。C$或CDN$指加拿大貨幣，$或美元指美國貨幣。

前瞻性陳述

本年度報告中討論的Form 10-K信息包括1934年《證券交易法》(下稱《交易法》)第21E節所指的“前瞻性信息”和“前瞻性陳述”，以及適用的加拿大證券法。這些前瞻性陳述可能包括有關物業的感知價值、勘探結果和預算、礦產儲量和資源估計、工作計劃、資本支出、運營成本、現金流估計、生產估計和與項目經濟可行性有關的類似陳述、時間表、戰略計劃、與Ambler礦區工業通道項目(“Ambler Access Project”或“AAP”)有關的預期活動、公司與上Kobuk礦產項目(如本文所定義的)有關的計劃和預期、交易完成情況、貴金屬和賤金屬的市場價格、NI 43-101北極報告和S-K 1300北極報告(如本文定義)的結果或其他非事實陳述。這些報表涉及基於對未來結果的預測、對尚不能確定的數額的估計以及管理層的假設的分析和其他信息。

有關礦產資源估計的陳述也可被視為“前瞻性陳述”，前提是它們涉及對開發該財產時將遇到的礦化的估計。任何表述或涉及關於預測、期望、信念、計劃、預測、目標、假設或未來事件或業績的討論的陳述(通常但並非總是，通過諸如“預期”、“相信”、“計劃”、“項目”、“估計”、“假設”、“打算”、“戰略”、“目標”、“目標”、“潛在”、“可能”或其變體，或陳述某些行動、事件、條件或結果“可能”或其變體，“可能”、“將會”、“應該”、“可能”或“將會”被採取、發生或實現，或這些術語或類似表達的否定)不是歷史事實的陳述，可能是前瞻性陳述。前瞻性陳述受各種已知和未知的風險、不確定性和其他因素的影響，這些風險、不確定性和其他因素可能導致實際事件或結果與前瞻性陳述中反映的不同，包括但不限於：

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這份清單並沒有詳盡列出可能影響我們任何前瞻性陳述的因素。前瞻性陳述是關於未來的陳述，本質上是不確定的，由於各種風險、不確定因素和其他因素，包括但不限於本報告標題下提到的那些因素，我們的實際成就或其他未來事件或情況可能與前瞻性陳述中反映的大不相同。風險因素“還有其他地方。

我們的前瞻性陳述是基於管理層在陳述發表之日的信念、預期和意見。關於本文中包含的前瞻性陳述，我們對我們的業務做出了某些假設，包括：

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我們還假設，在我們的正常業務過程之外，不會發生重大事件。儘管我們試圖找出可能導致實際行動、事件或結果與前瞻性陳述中描述的大不相同的重要因素，但可能還有其他因素導致行動、事件或結果與預期、估計或預期的不同。我們認為，截至本新聞稿發佈之日，前瞻性陳述中所包含的假設是合理的。然而，前瞻性陳述並不是對未來業績的保證，因此，由於其固有的不確定性，不應過分依賴此類陳述。除非法律要求，否則如果情況或管理層的信念、期望或意見發生變化，我們不承擔任何更新前瞻性陳述的義務。基於上述原因，投資者不應過度依賴前瞻性陳述。本文中包含的所有前瞻性陳述均受這些警告性陳述的限制。

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技術信息

符合NI43-101標準的合格人員理查德·戈斯和公司員工兼副總裁總裁勘探公司對本年度報告中包含的10-K表格中的科技信息進行了審查和批准。

第一部分

項目1.業務

我們的主要業務是勘探和開發位於美國阿拉斯加西北部Ambler礦區的上Kobuk礦產項目(“上Kobuk礦產項目”或“UKMP”或“UKMP項目”)。上Kobuk礦產項目由Ambler Metals LLC(“Ambler Metals”)持有，Ambler Metals LLC(“Ambler Metals”)是一家由TrilFamily和South32 Limited共同擁有的有限責任公司，項目包括(I)北極項目，該項目包含一個高品位多金屬火山成因塊狀硫化物(“VMS”)礦牀(“北極項目”)；及(Ii)Bornite項目，該項目包含一個碳酸鹽賦存的銅鈷礦牀(“Bornite項目”)。我們的目標包括通過技術、工程和可行性研究擴大礦產資源和推進UKMP項目，以便就這些項目做出生產決策。我們於Ambler Metals的權益由在阿拉斯加州註冊的全資附屬公司NovaCub US Inc.(DBA Trilology Metals US)(“Trilology Metals US”)持有。我們還通過全資子公司995勘探公司進行早期勘探。

姓名或名稱、地址及法團

三部曲金屬公司於2011年4月27日成立，名稱為NovaCub Inc.，根據《商業公司法》(不列顛哥倫比亞省)新銅公司於2016年9月1日更名為TrilSeries Metals Inc.，以更好地反映其多元化的金屬資源基礎。我們的註冊辦事處位於加拿大不列顛哥倫比亞省温哥華Burrard Street 595號Three Bentall Centre 2600 Suite 2600，我們的執行辦公室位於加拿大不列顛哥倫比亞省温哥華Granville Street 609 Suite 1150。

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企業組織結構圖

下圖描述了我們的公司結構以及我們子公司在2022年11月30日註冊成立的管轄權。除非另有説明，否則所有所有權均為100%。

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2020年2月11日，公司的上Kobuk礦產項目轉讓給Ambler Metals，這是一家根據特拉華州法律成立的新成立的有限責任公司。三部曲和South32分別持有Ambler Metals 50%的權益。除非另有説明，否則在本年度報告中以10-K表格披露的有關北極項目和博尼特項目的所有礦產資源和礦產儲量估計均按100%的基準進行報告。請參閲“在以下方面取得重大進展2020”.

商業週期

在目前的勘探階段，我們的業務是週期性的。探險活動主要在阿拉斯加的無雪月份進行。上Kobuk礦產項目的最佳田野季節是從5月下旬到9月下旬。在低海拔地區，上Kobuk礦產項目的無雪季節的長度從5月到11月不等，在高海拔地區從7月到9月。

三部曲的策略

我們的業務戰略專注於通過我們對北極項目的所有權和推進，以及與我們的合資夥伴South32合作勘探和推進Bornite項目，以及通過追求類似的有吸引力的採礦項目，為利益相關者創造價值。我們計劃：

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2022年的重大發展

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2021年的重大發展

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2020年的重大發展

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三部曲的歷史

衍生產品

我們以前是NovaGold Resources Inc.(“NovaGold”)的全資子公司。於二零一二年四月，根據《安排計劃》向NovaGold股東派發Trilology普通股。《公司法》(Nova Scotia)，並在多倫多證券交易所和紐約證券交易所美國證券交易所上市併發布交易。

更名

我們於2016年將公司名稱從Nova銅業公司更名為Trilology Metals Inc.，以更好地反映我們UKMP項目中礦物的多樣性。2016年9月8日，我們的股票在多倫多證券交易所和紐約證券交易所美國證券交易所開盤交易，代碼為“TMQ”。

與納納地區公司達成協議

於二零一一年十月十九日，總部位於阿拉斯加州Kotzebue的阿拉斯加原住民公司Nana Region Corporation，Inc.(“Nana”)與美國三部曲金屬公司簽訂勘探協議及期權協議(經修訂，“Nana協議”)，合作開發Nana於阿拉斯加西北部Ambler礦區的各自資源權益。於Ambler Metals成立後，本公司將其在Nana協議下的權利及義務轉讓予Ambler Metals。Nana協議將Ambler Metals和Nana的土地持有量整合為約142,831公頃的土地組合，併為這一高品位和潛在多金屬帶的勘探和任何未來開發提供了框架。

Nana協議授予Ambler Metals進入Bornite土地和阿拉斯加原住民索賠和解法案(ANCSA)土地(各自定義見Nana協議)以及與此相關建造和使用臨時通道、營地、簡易機場和其他附帶工程的非獨家權利和獨家勘探權利。作為對這一權利的對價，TrilSeries Metals US之前向NANA支付了400萬美元現金。Ambler Metals還被要求根據Nana協議的條款向Nana支付獎學金。Ambler Metals已進一步同意以合理的商業努力培訓及僱用NaNA股東為Ambler Metals執行與其在Bornite土地、ANCSA土地及Ambler土地(定義見Nana協議)(統稱“土地”)的業務有關的工作。Nana協議的期限為20年，可選擇Ambler Metals將期限再延長10年。如果Ambler Metals不滿足Bornite土地和ANCSA土地的某些支出要求，則可經雙方同意終止Nana協議，或由Nana終止。

如果在收到可行性研究報告併發布相關環境影響聲明草案徵求公眾意見後，Ambler Metals決定繼續在土地上建造礦山，Ambler Metals將以書面形式通知NANA，NANA將有120天的時間選擇(A)行使不可轉讓的回購權，以獲得該特定項目16%至25%(由NANA指定)的不可分割所有權權益；或(B)不行使其權利，而是收取相當於Ambler Metals從該項目實現的淨收益的15%的淨收益特許權使用費(在Ambler Metals收回所發生的所有成本，包括運營、資本和運輸成本之後)。行使這種權利的成本等於項目利息的百分比乘以(I)Ambler Metals或其關聯公司在項目上發生的所有成本，包括在《南美協議》日期之前發生的歷史成本連同成本利息之間的差額；和(Ii)4000萬美元(以

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例外情況)。這筆款項將在雙方簽訂合資協議時由NANA以現金支付給Ambler Metals，在任何情況下，金額都不會低於零。

如果NANA選擇行使其權利，雙方將在合理可行的情況下儘快組建一家合資企業，NANA的權益在16%至25%之間，Ambler Metals擁有合資企業的剩餘權益。於合營公司成立後，合營公司將承擔Ambler Metals的所有責任，並有權享有Ambler Metals根據《自然資源協議》與待開發礦山及相關土地有關的所有利益。如果一方不支付與合資企業有關的按比例分攤的費用，將導致其權益被稀釋。每一方都有權優先考慮將另一方在合資企業中的權益轉讓給附屬公司或提供擔保以外的任何提議。任何一方轉讓項目的任何淨收益、特許權使用費權益，但不是為了融資目的，也將受到優先購買權的限制。轉讓Nana冶煉廠的土地淨收益須獲得Ambler Metals的優先拒絕權。

關於可能在Bornite土地或ANCSA土地上開發礦山，Ambler Metals和Nana將簽署採礦租約，允許Ambler Metals或合資企業在Bornite土地或ANCSA土地上建造和運營礦山。這些租約將為NANA提供2%的淨冶煉廠特許權使用費，用於Bornite土地的生產，以及2.5%的淨冶煉廠特許權使用費，用於ANCSA土地的生產。如果Ambler Metals決定繼續在Ambler土地上建造礦山，NaNA將與Ambler Metals簽訂一項地表使用協議，該協議將使Ambler Metals能夠沿着Nana批准的路線在Bornite土地或ANCSA土地上進入Ambler土地。作為授予該等地表使用權的代價，Ambler Metals將授予NANA 1%的淨冶煉廠特許權使用費和每年支付每英畝755美元(經通脹調整)，自NANA協議生效日期兩週年起每年支付，以及由NANA擁有並用於進入受幹擾和未開墾的土地的每一塊土地的每一塊(每增加一英畝)100美元。

Ambler Metals與NANA成立了一個監督委員會，該委員會由Ambler Metals和NANA各自的四名代表組成(“監督委員會”)。監督委員會負責我們根據《NANA協定》執行的某些規劃和監督事項。作為《NANA協議》主題的規劃和監督事項將由多數票決定。出席會議的Ambler Metals和NANA各自的代表將總共有一票，如果出現平局，Ambler Metals的共同代表將對Nana協議中定義的自給自足事項以外的所有事項擁有決定性的一票。不得就生存問題進行決定性投票，Ambler Metals不得繼續處理此類問題，除非獲得監督委員會多數票批准或經NANA同意，此類同意不得被無理拒絕或拖延。

主要市場

我們目前沒有一個主力市場。我們的主要目標是成為一家銅生產商。

專業技能和知識

我們業務的方方面面都需要專門的技能和知識。這些技能和知識包括地質學、採礦和會計領域。請參閲“《三部曲》的高管有關我們董事和管理層的具體技能和知識的詳細信息。

環境保護

採礦業是一個影響環境的採掘業。與我們的合資夥伴South32一起，我們的目標是評估將這種影響降至最低的方法，並通過開發自然資源以造福於我們的員工、股東和社區，發展安全、負責任和有利可圖的運營，並在UKMP項目中保持高標準的環境績效。我們努力達到或超過英國KMP項目的環境標準。Ambler Metals做到這一點的一種方式是與阿拉斯加的當地社區合作，包括阿拉斯加原住民團體。Ambler Metals的環保表現將在Ambler-board和Trilree-board進行監督

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水平和環境績效是項目經理的責任。將對所有新活動和運營進行管理，以符合適用的法律和法規。在缺乏監管的情況下，將採用最佳管理做法來管理環境風險。此外，我們將努力限制向空氣、陸地或水中的排放，並妥善處理和處置廢物。

關於適用於我們業務的各種政府法律和條例以及這些法律和條例的潛在負面影響的更詳細討論，見項目1A。風險因素，和項目2屬性，環境、許可、社會和關閉方面的考慮如下.

員工

截至2022年11月30日，我們有5名全職員工，他們都受僱於我們位於不列顛哥倫比亞省温哥華的行政辦公室。我們已經與首席執行官和首席財務官簽訂了高管聘用協議(各自的定義見下文)。過去，我們僱用的人員數量全年都會隨着季節的變化而波動；然而，在2020年間，我們將UKMP項目貢獻給了Ambler Metals，不再直接僱用任何季節性員工。

關於我們的執行官員的信息

截至2022年11月30日，我們有兩名高管，即Tony·賈爾迪尼和伊萊恩·桑德斯。以下是截至2022年11月30日的信息。

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競爭條件

礦產勘探開發行業在勘探、開發和生產的各個階段都具有競爭力。在阿拉斯加和其他地方，我們面臨着對熟練管理員工、鑽井作業合適承包商、技術和工程資源以及必要的勘探和採礦設備的高度競爭，其中許多競爭對手公司擁有比我們更多的財務資源、運營專業知識和/或更先進的資產。此外，我們的業務位於偏遠地區，技術資源和支持服務有限。我們擁有經驗豐富的管理人員，並繼續評估開展業務所需的專業知識和技能。由於這種競爭，我們可能無法在我們認為可以接受的條件下實現我們未來的勘探和開發，或者根本無法實現。請參閲“第1A項。風險因素。”

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可用信息

我們在我們的網站www.triogymetals.com上免費提供我們的Form 10-K年度報告，其中包括我們經審計的財務報表、Form 10-Q季度報告、我們當前的Form 8-K報告以及根據交易法第13(A)或15(D)節提交或提交的報告的修正案。美國證券交易委員會有一個網站，其中包含報告、委託書和信息聲明以及其他信息，網址為www.sec.gov。我們的網站及其包含或關聯的信息無意也不包含在本Form 10-K年度報告中。

第1A項。風險因素

投資我們的證券是投機性的，由於我們的業務性質和我們礦產資源的現階段勘探階段，涉及高度風險。以下風險因素以及我們目前未知的風險可能會對我們未來的業務、運營和財務狀況產生重大不利影響，並可能導致它們與有關TrilSeries的前瞻性信息中描述的估計或我們的業務、房地產或財務業績存在重大差異，其中每一項都可能導致證券購買者損失其全部或部分投資。

與新冠肺炎大流行相關的風險

冠狀病毒(新冠肺炎)的爆發可能會影響我們的運營。

該公司面臨與健康流行病和其他傳染病爆發相關的風險，這可能會嚴重擾亂其運營，並可能對其業務和財務狀況產生實質性和不利影響。

該公司的業務可能會受到冠狀病毒或其他流行病的影響。2019年12月，中國身上出現了一種新型的冠狀病毒株(新冠肺炎)，該病毒現已在包括加拿大和美國在內的世界各地傳播。新冠肺炎對公司業務(包括安布勒金屬的勘探和開發活動及其證券市場)的影響程度將取決於未來的發展，這些發展是不確定的，目前無法預測，包括疫情爆發的持續時間、嚴重程度和範圍，以及為控制或治療冠狀病毒疫情而採取的措施。特別是，冠狀病毒的持續傳播以及為遏制新冠肺炎傳播而制定的旅行和其他限制已經並可能繼續對公司的業務產生實質性的不利影響，包括但不限於，計劃在Ambler Metals的勘探計劃(見“2020年的重大發展“以上)、員工健康、勞動力生產率、保險費增加、旅行限制、行業專家和人員的可用性、處理鑽探和其他冶金測試的時間、公司依賴的第三方供應中斷以及其他將取決於公司無法控制的未來發展的因素，這些因素可能會對公司的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

不能保證該公司的人員不會受到這些大流行疾病的影響，並最終看到其員工生產力因這些健康風險而降低或產生醫療成本或保險費的增加。

與公司礦產相關的風險

我們可能沒有足夠的資金來開發我們的礦產項目或完成進一步的勘探計劃。

我們的財力有限。我們目前沒有產生採礦經營收入，必須主要通過其他方式為勘探活動和礦產項目的開發提供資金。儘管如上文所述，South32在成立合資公司時向Ambler Metals提供了1.45億美元的資金，但在未來，一旦我們的份額支出或我們希望收購Ambler Metals以外的任何其他物業，我們是否有能力繼續勘探、開發和生產活動，將取決於我們獲得額外外部融資的能力。任何意想不到的成本、問題或延誤都可能嚴重影響我們繼續勘探的能力

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和發展活動。如果不能及時履行正在進行的義務，可能會導致我們在項目中的利益遭受損失或嚴重稀釋。

我們可用於這些目的的外部融資來源包括項目或銀行融資，或公開或非公開發行的股票和債務。此外，除我們與South32的合資企業外，我們還可能建立一個或多個戰略聯盟或合資企業，出售公司持有的有價證券，決定出售某些財產權益，或利用所有這些備選方案中的一個或組合。我們選擇的融資替代方案可能不會以可接受的條款提供，或者根本不會。如果沒有額外的融資，我們可能不得不推遲對我們一個或多個主要物業的進一步勘探或開發，或出售我們的權益。

即使我們的一個礦產項目被確定為在經濟上可行地開發成礦山，這種開發也可能不會成功。

如果我們的一個項目的開發在經濟上是可行的，並得到了我們董事會的批准，就我們的合資夥伴South32而言，就UKMP項目而言，這種開發將需要獲得許可和融資，建設和運營礦山、加工廠和相關基礎設施，包括道路通道。因此，我們正在並將繼續面臨與建立新的採礦作業有關的所有風險，包括：

開發我們的項目的成本、時間和複雜性可能比預期的要大，因為我們的財產權益不在發達地區，因此，我們的財產利益目前沒有適當的道路通道、水電供應和其他輔助基礎設施來滿足我們的財產利益。隨着項目中更詳細的工程工作的完成，成本估算可能會大幅增加。在新的採礦作業中，在建設、開發和礦山啟動期間遇到意想不到的成本、問題和延誤是很常見的。此外，礦物生產的早期階段經常出現延誤。因此，我們不能保證我們將實現或我們的活動將導致在UKMP項目或我們可能收購的任何其他財產的有利可圖的採礦業務。

此外，不能保證我們的礦產勘探活動會發現任何新的礦化。如果發現更多的礦化，也不能保證這種礦化對商業生產是經濟的。礦藏的發現取決於許多因素，並在很大程度上受所涉勘探人員的技術技能的影響。一個礦藏的商業可行性還取決於許多我們無法控制的因素，包括礦藏的屬性、商品價格、政府政策和監管以及環境保護。

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上科布克礦產項目位於阿拉斯加的一個偏遠地區，進入這些項目的機會有限。勘探和任何未來的開發或生產活動可能會受到基礎設施挑戰、惡劣天氣和勘探季節縮短的限制和拖延。

我們不能保證將建造通往Ambler礦區的擬建AAP、將及時建造、進入擬建道路的成本將是合理的、將以預期的方式建造或將充分滿足上Kobuk礦產項目的要求。擬議的AAP需要大量的許可和批准，而2020年發佈的JROD目前正面臨可能推遲或阻止該項目的訴訟。此外，美國聯邦政府的變化可能會導致解釋或優先事項的變化，這可能會進一步推遲或阻止擬議的AAP。

此外，要成功開發上科布克礦產項目，將需要開發必要的基礎設施。如果沒有及時提供足夠的基礎設施，就不能保證：

由於上Kobuk礦產項目位於偏遠地區，勘探、開發和生產活動可能會因惡劣天氣和勘探季節縮短而受到限制和延誤。英國駐華使館項目的勘探也受到了新冠肺炎的影響。請參閲“新冠肺炎相關風險“上圖。

我們依賴第三方參與我們的上Kobuk礦產項目的勘探和開發。

2019年12月，South32行使了收購Ambler Metals 50%權益的選擇權。Ambler Metals的組建於2020年2月完成，Ambler Metals現在擁有上Kobuk礦產項目。我們在上Kobuk礦產項目方面的成功取決於與我們簽訂合同的South32的努力和專業知識；我們持有50%的權益，其餘50%的權益由South32持有，而South32不在我們的控制或指導之下。我們上Kobuk礦產項目的進展和發展依賴於他們。South32還可能有不同的優先事項，這可能會影響上Kobuk礦產項目的開發時間和成本。第三方也可能在我們不知情的情況下違反其與我們的協議，這可能會使礦產和相關資產面臨風險。以下一種或多種情況和事件的存在或發生可能對我們實現業務計劃的能力、盈利能力或我們與第三方持有的權益的生存能力產生重大不利影響，這可能對我們的業務、未來現金流、收益、運營結果和財務狀況產生重大不利影響：(I)與我們的業務合作伙伴就如何有效開發和運營上Kobuk礦產項目存在分歧；(Ii)無法對關於聯合持有的上Kobuk礦產項目的某些戰略決策施加影響；(Iii)我們的業務夥伴無法履行其對聯合業務或第三方的義務；以及(Iv)與我們的業務夥伴就共同業務事項提起訴訟。

我們沒有生產歷史，也沒有采礦業務的收入。

我們的業務歷史非常有限，到目前為止還沒有從採礦業務中產生任何收入。因此，我們面臨這類企業的許多共同風險，包括資本不足、現金短缺、人員、財政和其他資源方面的限制以及缺乏大量收入。不能保證上Kobuk礦產項目或任何其他未來項目將是可商業開採的，我們可能永遠不會從我們的採礦業務中獲得收入。

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過去曾大幅波動的銅、鋅和其他金屬的市場價格變化，將影響我們為項目的持續勘探和開發提供資金的能力，並影響我們的運營和財務狀況。

我們的長期生存能力在很大程度上將取決於銅、鋅和其他金屬的市場價格。這些金屬的市場價格波動很大，受到許多我們無法控制的因素的影響，包括：

我們無法預測這些因素對金屬價格的影響。銅、鋅和其他金屬的市場價格下跌可能會影響我們籌集資金為我們的任何礦產項目的勘探和開發提供資金的能力，這將對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。銅、鋅和其他金屬的市場價格可能不會保持在當前水平。特別是，全球供應的增加，以及隨之而來的價格下行壓力，可能是由於目前的金屬價格水平導致開發或擴大的礦山的銅產量增加所致。不能保證一個有利可圖的市場可能存在或繼續存在。

我們財產的所有權和其他權利可能會受到挑戰。

我們不能保證我們物業的所有權不會受到挑戰。我們(通過我們在Ambler Metals的權益)間接擁有礦產所有權，這構成了我們的財產持有。我們可能不擁有或可能不能獲得開發物業所需的所有地面權。礦業權保險一般不適用於礦業權，我們確保獲得對個別礦業權的安全索賠的能力可能會受到嚴重限制。我們的礦產可能受到之前未登記的協議、轉讓或索賠的約束，所有權可能受到未發現的缺陷等的影響。我們沒有對我們直接或間接擁有利益的所有索賠進行調查。對我們的物業所有權提出異議的勝訴將導致我們失去勘探的權利，並在有理由的情況下開發該物業，或在該物業上進行或繼續生產。這可能會導致我們得不到與物業相關的先前支出的補償。此外，我們繼續勘探和開發該財產的能力可能取決於與其他第三方的協議，包括與土著公司和第一民族團體的協議，例如，上Kobuk礦產項目的土地受Nana協議的約束(如下文更詳細地描述“三部曲的歷史--與納納地區公司的協議”)。

在可預見的未來，我們將蒙受損失。

除非我們的礦產項目產生足夠的收入為持續運營提供資金，否則我們預計將出現虧損。勘探和開發我們的礦產資源將需要投入大量的財政資源，而這些資源可能是無法獲得的。

支出的數額和時間將取決於一系列因素，包括正在進行的勘探和開發的進度、顧問的分析和建議的結果、運營虧損的比率、與戰略合作伙伴的任何合資協議的執行以及額外財產權益的獲得，其中一些是我們無法控制的。我們不能保證我們永遠都能實現盈利。

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過去幾年的高金屬價格鼓勵了更多的採礦勘探、開發和建築活動，這增加了對勘探、開發和建築服務和設備的需求和成本。.

過去幾年金屬價格的相對強勢鼓勵了世界各地採礦勘探、開發和建築活動的增加，這導致對勘探、開發和建築服務和設備的需求和成本增加。如果由於供應不足而不能及時獲得服務或設備，對服務和設備的需求和成本增加可能導致延誤，並可能由於需要協調服務或設備的供應而造成日程安排困難，任何服務或設備都可能大幅增加項目勘探、開發和(或)建設成本。

與採礦業和礦產儲量有關的風險

礦產資源和儲量的計算只是估計。

在本10-K表格和我們提交給證券監管機構的其他文件中提供的任何礦產資源或儲量數據，以及未來可能提交的數據，都是並將僅為估計數字。礦產儲量和礦產資源的計算存在一定程度的不確定性。在礦產儲量或礦產資源被實際開採和加工之前，金屬的數量和品位必須僅作為估計，不能保證將生產所指示的金屬水平。在決定是否推進我們的任何項目開發時，我們必須依賴對我們物業的礦產資源或儲量和礦化等級的估計計算。

礦產儲量和礦產資源的估算是一個主觀的過程，依賴於估算者的判斷。這一過程依賴於可用數據的數量和質量，並基於知識、開採經驗、鑽探結果分析和行業實踐。當有新的信息可用時，在給定時間做出的有效估計可能會發生重大變化。雖然我們相信本10-K表格所載有關上Kobuk礦產項目的礦產資源估計是可靠的，並反映管理層的最佳估計，但就其性質而言，礦產資源估計是不準確的，並在一定程度上依賴於對鑽探結果的分析和最終可能被證明是不準確的統計推斷。不能保證實際結果符合可行性研究或預可行性研究中所載的估計。此外，還需要進一步的研究。

估計的礦產儲量或礦產資源可能需要根據金屬價格的變化、進一步的勘探或開發活動或實際生產經驗進行重新計算。這可能對礦化量或礦化等級的估計、估計回收率或影響礦物儲量或礦產資源估計的其他重要因素產生重大不利影響。礦產資源最終可能在多大程度上被重新歸類為礦產儲備，取決於其有利可圖的回收情況。礦產資源估計和礦化等級的任何重大變化都將影響將一項財產投入生產的經濟可行性和一項財產的資本回報率。我們不能保證礦化可以有利可圖地開採或加工。

我們的礦產資源估計是基於假設的未來金屬價格、截止品位和運營成本來確定和估值的，這些可能被證明是不準確的。銅、鋅、鉛、金和銀的市場價格持續下跌可能會使我們的部分礦化變得不經濟，並導致報告的礦產資源減少，進而可能對我們的運營業績或財務狀況產生重大不利影響。我們不能保證在小規模試驗中實現的礦物回收率將在現場條件下的大規模試驗中重複或在生產規模中重複。

我們估計的任何礦產儲量的減少都可能對我們未來的現金流、收益、經營業績和財務狀況產生不利影響。不能保證上Kobuk礦產項目的任何礦產資源估計最終都將被重新歸類為礦產儲量。請參閲“給美國投資者的警示.”

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目錄表

與推斷的礦產資源有關的不確定性很大。

由於評估地質連續性的能力可能有限，本表格10-K中提到的推斷礦產資源有可能無法轉換為已測量或指示的礦產資源。合理地預計，隨着繼續勘探，大部分推斷礦產資源可以升級為指示礦產資源。請參閲“給美國投資者的警示.”

採礦本質上是有風險的，並受到我們無法控制的條件或事件的影響。

礦山的開發和經營本身就是危險的，涉及許多風險，即使是經驗、知識和仔細評估的結合也可能無法克服，包括：

這些風險可能導致對礦產、生產設施或其他物業的損害或破壞、人身傷害或死亡，包括對員工的人身傷害、環境破壞、採礦延誤、生產成本增加、資產減記、金錢損失以及可能的法律責任。我們可能無法以經濟上可行的保費獲得覆蓋這些風險的保險，或者根本無法獲得保險。近年來，該公司的保險費有所增加，在其他情況下，保險範圍有所縮小。該公司還預計，由於新冠肺炎的影響，保費收入將會增加。礦業公司一般不能投保某些環境風險，包括與礦產勘探和生產有關的污染和其他危險的潛在責任。如果我們因任何不在我們保單承保範圍內的重大事件而蒙受損失，我們可能會對我們的業務造成實質性的不利影響。

我們不能保證我們將成功獲得可商業開採的礦業權。

銅礦的勘探和開發涉及重大的財務風險，即使仔細評估、經驗和知識的結合也可能無法消除這些風險。雖然發現礦體可能會帶來豐厚的回報，但被勘探的財產最終很少被開發成生產礦山。通過鑽探、在礦場建設採礦和加工設施、開發冶金工藝和從礦石中提取金屬來建立儲量可能需要大量費用。我們無法確保我們目前的勘探和開發計劃將帶來有利可圖的商業採礦業務。

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目錄表

開發項目的經濟可行性取決於許多因素，包括礦產資源估計的準確性；冶金回收率；資本和運營成本；與價格、税收、特許權使用費、土地保有權、土地使用、進出口和環境保護有關的政府規定；以及高度波動的金屬價格。發展項目還必須成功完成可行性研究，發放必要的政府許可證，並獲得足夠的資金。

大多數勘探項目並未發現可商業開採的礦藏，亦不能保證任何預期的礦石儲量回收水平(如有)將會實現，或任何已探明的礦藏是否有資格成為可商業開採(或可行)的可合法及經濟開採的礦體。對礦產儲量、礦產資源、礦藏和生產成本的估計也可能受到環境許可法規和要求、天氣、環境因素、不可預見的技術困難、形成礦藏的礦化的冶金作用、不尋常或意外的地質構造和工作中斷等因素的影響。如果目前的勘探計劃沒有發現商業礦石，我們可能需要註銷我們對現有勘探階段物業的部分或全部投資，並可能需要購買更多物業。

礦產儲量、品位、剝離比或回收率的重大變化可能會影響任何項目的經濟可行性。我們未來的增長和生產率將在一定程度上取決於我們在現有物業開發可商業開採的礦業權或識別和獲得其他可商業開採的礦業權的能力，以及持續勘探和潛在開發計劃的成本和結果。礦產勘探本質上是高度投機性的，往往是非生產性的。需要大量支出以：

此外，如果我們發現了礦石，從最初的勘探階段到生產可能需要幾年的時間。在此期間，生產的經濟可行性可能會發生變化。由於這些不確定性，不能保證我們將成功獲得可商業開採(或可行)的礦業權。

與政府監管有關的風險

我們受到重要的政府法規的約束。

我們的勘探活動受到管理各種事項的廣泛的聯邦、州、省和地方法律法規的約束，包括：

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目錄表

不遵守適用的法律和條例可能導致民事或刑事罰款或處罰或執行行動，包括監管或司法當局發佈的命令，責令、縮減或關閉業務，或要求採取糾正措施、安裝額外設備或採取補救行動，任何這些都可能導致鉅額支出。我們也可能被要求賠償因違反此類法律、法規或許可要求而遭受損失或損害的私人當事人。未來的法律法規，或政府當局對現行法律法規的更嚴格執行，也可能導致我們產生額外的費用或資本支出限制，暫停或關閉我們的活動，以及我們物業的勘探和開發延遲。

我們需要更多的許可證才能進行當前和預期的未來運營，延遲獲得或未能獲得此類許可證，或未能遵守我們已獲得的任何此類許可證的條款，將對我們的業務產生不利影響。

我們目前和預期的未來業務，包括在我們礦產上的進一步勘探、開發和開始生產，都需要獲得各政府當局的許可。獲得或續簽政府許可證是一個複雜而耗時的過程。獲得和續簽許可證的努力的持續時間和成功與否取決於許多我們無法控制的變數。由於上Kobuk礦產項目的初步階段，很難評估最終將適用哪些具體的許可要求。

美國聯邦和阿拉斯加州機構缺乏合格和經驗豐富的人員來協調聯邦領導的聯合環境影響報告程序，可能會導致延誤或效率低下。許可機構內部的積壓可能會影響上Kobuk礦產項目的許可時間表或潛力，也可能會由於與本公司無關且無法控制的情況而導致公眾對採礦項目的總體負面看法。其他可能影響批准時間表的因素包括(I)目前處於較高級開發階段的其他大型項目的數量，這可能會減緩上Kobuk礦產項目的審查進程，以及(Ii)公眾對上Kobuk礦產項目的重大反應。

我們不能保證我們的運營所需的所有許可證，包括建造採礦設施或進行採礦所需的任何許可證，都可以獲得或按合理條款續期，或者根本不能。延誤或未能獲得所需的許可證，或到期、撤銷或未能遵守我們已獲得的任何此類許可證的條款，都將對我們的業務造成不利影響。

我們的活動受到環境法律法規的約束，這可能會增加我們的成本並限制我們的運營。

我們所有的勘探、潛在開發和生產活動都受到政府機構根據各種環境法律的監管。這些法律涉及向空氣中排放、向水中排放、廢物管理、危險物質管理、保護自然資源、古物和瀕危物種以及開墾受採礦作業幹擾的土地。環境立法正在演變，總的趨勢是更嚴格的標準和執法，增加對違規行為的罰款和懲罰，對擬議項目進行更嚴格的環境評估，並增加對公司及其高管、董事和員工的責任。遵守環境法律和法規可能需要為我們支付大量資本支出，並可能導致我們預期的活動發生重大變化或延誤。

阿拉斯加州目前正在進行幾項監管舉措，這些舉措有可能影響上科布克礦物項目的審批進程。這些修訂包括對阿拉斯加關於混合區法規的水質標準進行修訂，目前環境保護局正在審查這些法規，可能需要進行哪些修訂，以授權在Subarctic Creek設立混合區排放。在這些方面的未來變化

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目錄表

法律或法規可能會對我們業務的某些部分產生重大不利影響，要求我們屆時重新評估這些活動。

我們的物業可能存在我們目前未知的環境危害，這些危害是由以前的所有者或運營商造成的，或者可能是自然發生的。我們可能有責任對此類損害進行補救。

不遵守適用的環境法律、法規和許可要求可能會導致執行行動，包括監管或司法當局發佈的命令，導致業務停止或縮減，並可能包括要求資本支出、安裝額外設備或補救行動的糾正措施。

對於我們的勘探物業來説，填海造地的要求可能是沉重的負擔。

通常對礦產勘探公司(以及從事採礦業務的公司)施加土地開墾要求，以儘量減少土地幹擾的長期影響。填海工程可包括以下要求：

為了履行強加於我們的勘探、潛在開發和生產活動的填海義務，我們必須分配財政資源，否則這些資源可能會用於進一步的勘探和開發計劃。此外，法規的變化可能會增加我們進行復墾和關閉礦山活動的義務。如果要我們進行意料之外的填海工程，我們的財政狀況可能會受到不利影響。

與收購新項目有關的風險

收購新物業所固有的風險。

我們可能會積極尋求與我們的收購和增長戰略一致的勘探、開發和生產資產的收購。我們還可能不時收購公司的證券或其他權益，我們可能會就這些公司進行收購或其他交易。收購交易涉及固有風險，包括但不限於：

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目錄表

如果收購涉及現金，收購更多的業務或物業可能會增加我們的現金流壓力。將我們現有的業務與任何收購的業務整合將需要大量的時間、注意力和資金。要實現合併帶來的預期好處，除其他外，我們需要在實施財務和規劃系統方面產生巨大的成本。我們可能無法在不遇到困難和延誤的情況下整合最近收購的業務的運營，或者重組我們以前的現有業務運營。此外，這種整合可能需要我們的管理團隊給予大量關注，這可能會分散我們對日常運營的注意力。在短期內，與整合相關的困難可能會對我們的業務、經營業績、財務狀況和我們普通股的價格產生實質性的不利影響。此外，收購礦產可能使我們承擔不可預見的責任，包括環境責任，這可能對我們產生實質性的不利影響。不能保證未來的任何收購都將成功整合到我們現有的業務中。

上述任何一個或多個因素或其他風險可能導致我們無法實現收購物業或公司的預期收益，並可能對我們的財務狀況產生重大不利影響。

在收購勘探資產以及招聘和留住合格人員方面，我們面臨着行業競爭。

我們與其他勘探和生產公司競爭，其中許多公司資本更充裕，擁有更多的財務資源、運營經驗和技術能力，或者在開發方面進一步先進，或者規模更大，能夠獲得更多的礦產儲量，收購礦產權利、租約和其他礦產權益，以及招聘和保留合格的員工和其他人員。如果我們需要獲得更多的礦產資源，或者在招聘和留住合格人員方面失敗，我們將不能以我們希望的速度增長，或者根本不能。

與公司高管和董事會相關的風險

我們可能很難吸引和留住合格的管理和技術人員來發展我們的業務。

我們依賴主要高管和其他高技能和經驗豐富的人員的服務來推進我們的公司目標，並確定新的增長和融資機會。賈爾迪尼先生和桑德斯女士是我們目前僅有的兩位高管。我們將有必要招聘更多技術嫻熟、經驗豐富的高管。我們無法做到這一點，或者失去這些人員中的任何一個，或者我們無法為他們吸引和保留合適的繼任者，或者我們的活動所需的額外的高技能員工，都將對我們的業務和財務狀況產生重大不利影響。

我們的一些董事和高管因與其他自然資源公司有牽連而存在利益衝突。

我們的某些董事和官員還在其他參與自然資源勘探和開發或採礦相關活動的公司擔任董事或高級管理人員，特別是NovaGold。此類其他公司可以參與我們可能參與的合資企業，或我們可能尋求參與的合資企業

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目錄表

在參與的情況下，我們的董事和高級管理人員在談判和達成有關此類參與程度的條款時可能會有利益衝突。在我們的董事和高級管理人員與其他公司有利害關係的所有情況下，這些其他公司也可能與我們競爭收購礦產資產投資。任何該等董事及高級管理人員所作出的任何涉及三部曲的決定，將根據其公平及誠信處理的職責及義務作出，以期達致三部曲及其股東的最佳利益。此外，每一名董事均須根據《《商業公司法》(不列顛哥倫比亞省)和其他適用法律。在適當的情況下，公司將成立一個由獨立董事組成的特別委員會來審查幾名董事或管理層可能存在衝突的事項。然而，由於這些利益衝突，本公司可能沒有機會參與某些交易，這可能會對本公司的業務、財務狀況、經營業績和前景產生重大不利影響。

在未來，我們可能會受到法律程序的影響。

由於我們業務的性質，在我們的正常業務過程中，我們可能會受到大量的監管調查、索賠、訴訟和其他程序。由於訴訟固有的不確定性，包括新證據的發現或新法律理論的提出的影響，很難預測法官和陪審團的裁決，以及上訴時裁決可能被推翻，這些法律程序的結果不能肯定地預測。不能保證這些事情不會對我們的業務產生實質性的不利影響。

一般風險因素

總體經濟狀況可能會對我們的增長、未來的盈利能力和融資能力產生不利影響。

過去幾年全球金融市場發生的前所未有的事件，以及目前新冠肺炎的影響，都對全球經濟產生了深刻的影響。包括銅礦業在內的許多行業都受到這些市場狀況的影響。當前金融市場動盪的一些主要影響包括信貸市場收縮導致信貸風險擴大、貨幣貶值、全球股票、商品、外匯和貴金屬市場高度波動以及缺乏市場流動性。金融市場或其他經濟狀況的惡化或放緩，包括但不限於消費者支出、就業率、商業狀況、通貨膨脹、燃料和能源成本、消費者債務水平、缺乏可用信貸、金融市場狀況、利率和税率，可能會對我們的增長和融資能力產生不利影響。具體地説，就是：

未來出售或發行股權證券可能會降低任何現有普通股的價值，稀釋投資者的投票權，並減少我們的每股收益。

我們可能會出售額外的股本證券(包括通過出售可轉換為普通股的證券)，並可能發行額外的股本證券，為我們的運營、勘探、開發、收購或其他項目提供資金。我們被授權發行無限數量的普通股。我們無法預測未來的銷售規模。

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目錄表

以及股權證券的發行或未來出售和發行股權證券對普通股市場價格的影響(如有)。出售或發行相當數量的股權證券，或認為可能發生此類出售，可能會對普通股的現行市場價格產生不利影響。隨着股權證券的任何額外出售或發行，投資者的投票權將受到稀釋，我們的每股收益可能會被稀釋。

我們的第一大股東對我們有重大影響，也可能影響證券的市場價格和流動性。.

Electrum Strategic Opportunities Fund L.P.(“Electrum”)是我們的單一最大股東，控制着約20%的已發行有投票權證券。因此，Electrum將在決定提交股東批准的任何公司交易或其他事項的結果方面具有重大影響力，包括合併、合併和出售我們所有或幾乎所有資產以及其他重大公司行動。除非其他股東大量參與此類股東大會，否則Electrum或許能夠自己批准此類事項。Electrum對股份的所有權集中可能：(I)延遲或阻止本公司控制權的變更；(Ii)剝奪股東作為出售本公司的一部分而獲得溢價的機會；及(Iii)影響股份的市場價格和流動資金。如果沒有Electrum的同意，我們可能會被阻止進行對我們有利的交易。Electrum的利益可能與我們其他股東的利益不同或相反。這些權利的效果和Electrum的影響力可能會影響投資者願意為證券支付的價格。如果Electrum在公開市場上出售大量股票，這些股票的市場價格可能會下跌。公眾對這些出售將會發生的看法也可能導致該股的市場價格下跌。

我們的普通股受到各種因素的影響，這些因素歷來使股價波動。

我們普通股的市場價格可能會有很大的波動，這可能會給投資者造成損失。普通股的市場價格可能會根據一些事件和因素而增減，這些事件和因素包括：我們的經營業績和競爭對手和其他類似公司的業績；金屬價格的波動；關鍵人員的到來或離職；上市後公開交易的普通股數量；公眾對我們的新聞稿、重大變化報告、其他公開公告和我們向各證券監管機構提交的文件的反應；跟蹤普通股或資源行業其他公司股票的研究分析師對收益估計或建議的變化；總體經濟和/或政治狀況的變化；涉及我們或我們的競爭對手的收購、戰略聯盟或合資企業；以及標題下列出的因素警示 關於前瞻性信息的聲明。”

普通股的市場價格可能會受到許多其他變量的影響，這些變量與我們的成功沒有直接關係，因此不在我們的控制範圍之內，包括影響所有資源部門證券市場的其他事態發展、普通股公開市場的廣度和另類投資的吸引力。

在可預見的未來，我們不打算支付任何現金股息。

我們沒有宣佈或支付我們的普通股的任何股息。我們目前的業務計劃要求，在可預見的未來，任何未來的收益都將用於再投資，為我們業務的增長和發展提供資金。在可預見的未來，我們不打算向普通股支付現金股息。我們不會宣佈或支付任何股息，直至我們的現金流超過我們的資本要求，並將取決於(其中包括)當時的條件，包括收益、財務狀況、融資安排的限制、商業機會和條件以及其他因素，或者我們的董事會確定我們的股東可以更好地利用現金。

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目錄表

在未來一段時間內，我們可能是一家“被動型外國投資公司”，這可能會給美國股東帶來不利的美國聯邦所得税後果。

該公司的美國投資者應該知道，我們認為在截至2015年11月30日、2016年、2017年、2020年和2021年的年度內，我們不是被動外國投資公司(“PFIC”)，但在截至2018年11月30日、2019年和2022年的年度內，我們相信我們是被動外國投資公司，並可能在未來納税年度成為PFIC。如果我們在美國持有者期間的任何一年都是PFIC(定義如下某些美國聯邦所得税考慮因素-美國持有者)持有期，則該美國持股人一般將被要求將出售普通股所實現的任何收益和在其普通股上收到的任何所謂的“超額分配”視為普通收入，併為該收益或分配的一部分支付利息費用，除非該股東進行及時和有效的“QEF選舉”或“按市值計價的選舉”(其定義如下：美國聯邦所得税的某些考慮因素--守則第1291節下的默認PFIC規則“)。參加QEF選舉的美國持有者通常必須以當前為基礎報告其在我們擔任PFIC的任何年度的淨資本收益和普通收益中所佔的份額，無論我們是否向股東分配任何金額。進行按市值計價選舉的美國持有者通常必須將普通股公平市場價值超過美國持有者納税基礎的部分作為每年的普通收入。本段全文由標題下的討論加以限定。美國聯邦所得税的某些考慮因素“每一位美國股東應就收購、所有權和處置普通股所產生的PFIC規則和美國聯邦所得税後果諮詢其自己的税務顧問。

全球氣候變化是一個國際關注的問題，可能會影響我們未來開展行動的能力。

全球氣候變化是一個國際問題，受到了大量關注。我們預計，強制減少能源消耗或温室氣體排放的國際條約或美國或加拿大聯邦、州、省或地方法律或法規的實施可能會影響我們採礦項目的可行性，並增加我們的運營成本。

來自非政府組織的負面宣傳可能會對我們產生實質性的不利影響。

公眾越來越關注採礦生產對我們周圍環境、社區和環境的影響。一些反對資源開發的非政府組織經常直言不諱地批評採礦業。雖然我們尋求以對社會負責的方式運作，但這些與採掘業有關的非政府組織，或特別是我們的運作，所產生的負面宣傳，可能會對我們的聲譽和財務狀況，或我們與所在社區的關係產生不利影響。

我們可能無法按照《薩班斯-奧克斯利法案》的要求實現並保持財務報告內部控制的充分性。

我們被要求記錄和測試我們的內部控制程序，以滿足SOX第404條的要求。這需要管理層對我們財務報告內部控制的有效性進行年度評估。我們未來可能無法達到並維持我們對財務報告的內部控制的充分性，因為此類標準會不時被修改、補充或修訂，並且我們可能無法確保我們能夠持續地得出結論，即我們根據SOX第404條對財務報告進行了有效的內部控制。我們未能持續、及時地滿足SOX第404條的要求，可能會導致投資者對我們財務報表的可靠性失去信心，進而可能損害我們的業務，並對我們普通股的交易價格產生負面影響。此外，任何未能實施所需的新的或改進的控制措施，或在實施過程中遇到的困難，都可能損害我們的經營業績，或導致我們無法履行我們的報告義務。未來對公司的收購可能會給我們帶來挑戰，在我們收購的業務中實施所需的流程、程序和控制。被收購公司對財務報告的披露控制和程序或內部控制可能不像目前適用於我們的證券法所要求的那樣全面或有效。

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目錄表

我們的業務受到不斷變化的公司治理和公開披露法規的約束，這既增加了我們的合規成本，也增加了不合規的風險，這可能會對我們的股價產生不利影響。

我們必須遵守多個美國和加拿大政府和自律組織頒佈的不斷變化的規則和法規，其中包括美國證券交易委員會、加拿大證券管理人協會、紐約證券交易所美國交易所、多倫多證券交易所和財務會計準則委員會。這些規則和條例在範圍和複雜性上不斷演變，許多新的要求是為了迴應美國國會頒佈的法律而產生的，這使得遵守變得更加困難和不確定。我們遵守新規則和條例的努力，包括根據《多德-弗蘭克法案》頒佈的規則和條例，已經並可能繼續導致一般和行政費用增加，管理時間和注意力從創收活動轉移到合規活動。

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項目1B。未解決的員工意見

沒有。

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項目2.財產

三部曲的主要業務是勘探和開發位於美國阿拉斯加西北部Ambler礦區的上Kobuk礦產項目。上Kobuk礦產項目由Ambler Metals LLC(“Ambler Metals”)持有，Ambler Metals LLC(“Ambler Metals”)為有限責任公司，由Trilology及South32 Limited共同擁有，並由(I)北極項目(開發階段物業，包含高品位多金屬火山成因塊狀硫化物礦牀)及(Ii)Bornite項目(勘探階段物業，包含碳酸鹽銅鈷礦牀)組成。

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目錄表

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截至2022年11月30日的礦產資源彙總表

備註：

北極筆記：

博尼特筆記：

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目錄表

美國阿拉斯加北極項目截至2022年11月30日的礦產儲量估計

備註：

下面的描述總結了有關位於阿拉斯加安布勒礦區的上科布克礦產項目的精選信息，包括北極項目和博尼特項目。北極項目和博尼特項目由Ambler Metals持有，三聯重工持有50%的權益。除非另有説明，否則在本年度報告中以10-K表格披露的有關北極項目和博尼特項目的所有礦產資源和礦產儲量估計均按100%的基準進行報告。另請參閲“管理層的討論和分析--項目活動瞭解更多有關我們對上Kobuk礦產項目的興趣的發展和性質的信息。

截至2022年11月30日，該公司在上Kobuk礦產項目投資的賬面價值為1.428億美元。

北極項目

本公司受S-K條例第229.1300分部--從事採礦作業的註冊人披露“S-K1300”的規定，並被要求披露礦產資源和礦產儲量。雖然S-K 1300規則類似於加拿大國家文書43-101《礦產項目披露標準》(“NI 43-101”)規則，但它們並不相同，因此為北極項目製作了兩份報告。第2項(屬性)中的信息包含NI 43-101和S-K 1300所要求的相關信息。

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目錄表

除另有説明外，本表格10-K中包含的與北極項目有關的科學和技術信息來自：(I)2023年S-K 1300北極報告，題為《阿拉斯加州安布勒礦區北極項目技術報告摘要》，日期為2022年11月30日，由Ausenco Engineering Canada Inc.、Wood Canada Limited、SRK Consulting(Canada)Inc.和Brown and Caldwell編寫，他們中的每一個都不隸屬於三部曲(S-K 1300北極報告)和(Ii)2023年北極報告《安布勒礦區北極項目NI 43-101可行性研究技術報告》，Ausenco Engineering Canada Inc.、Wood Canada Limited、SRK Consulting(Canada)Inc.以及Brown and Caldwell編寫的《北極報告》(“NI 43-101北極報告”)。有關北極項目的信息基於假設、限制和程序，本文未對這些假設、限制和程序進行全面描述。應參考S-K 1300北極報告和NI 43-101北極報告的全文，該報告已酌情提交給美國和加拿大的相關證券監管機構。NI 43-101北極報告可在SEDAR網站www.sedar.com上查閲，S-K 1300北極報告可在Edga網站www.sec.gov上查閲。

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目錄表

北極項目説明、位置和通道

項目説明

NovaGold於2004年從肯納科特勘探公司和肯納科特北極公司(統稱為“肯納科特”)手中收購了北極項目。2011年，NovaGold將所有銅礦項目移交給Nova銅業公司，並於2012年將Nova銅業剝離給當時的現有股東。新銅公司隨後在2016年更名為三部曲金屬公司。根據肯納科特收購及終止協議，肯納科特保留1%的冶煉廠淨收益(“NSR”)特許權使用費，該特許權使用費隨後由肯納科特出售。1%的NSR與土地一起運行，可以隨時從特許權使用費持有人那裏購買，一次性支付1000萬美元。

北極項目由Ambler Metals LLC(“Amber Metals”)直接持有，該合資企業由South32和Trilology於2020年2月成立，持股各佔50%。合資公司成立後，Trilology將其在阿拉斯加的所有資產，包括北極項目和Nana協議，捐贈給Ambler Metals，以換取50%的會員權益，同時，South32以現金1.45億美元換取50%的會員權益。

土地保有權包括2,136項毗連的州主張，總計230,736英畝(93,336公頃)，包括905項40英畝的主張，1,231項160英畝的主張，以及18項聯邦專利主張，包括以Ambler Metals名義持有的271.9英畝(110公頃)土地。作為聯邦專利權利要求持有的私有土地的地面使用僅受到專利中的保留和普遍適用的環境法的限制。國家主張的地表使用允許採礦主張的所有人在“探礦、開採或基本加工礦物所必需的”情況下利用地表。

NANA控制着根據《阿拉斯加原住民索賠解決法》授予的北極項目邊界以南的土地。Ambler Metals和Nana是Nana協議的締約方，該協議將雙方持有的土地合併為大約190,929公頃的土地包，併為該地區的勘探和開發提供了框架。Nana協議的期限為20年，可選擇Ambler Metals將期限再延長10年。若於收到可行性研究報告及公佈相關環境影響報告書草案以徵求公眾意見後，如決定在受《南澳協議》規限的土地上建造礦山，南澳將有120天時間選擇(A)行使不可轉讓回購權以收購該特定項目16%至25%(如南澳協議指定)；或(B)不行使其回購權，而收取相等於該項目已實現淨收益15%的淨收益特許權使用費。如果NANA選擇行使其權利，雙方將在合理可行的情況下儘快組建一家合資企業，NANA選擇參與16%至25%的股份，Ambler Metals擁有合資企業的剩餘權益。如果Ambler Metals決定在符合Nana協議的自己的土地上繼續建設礦山，Nana將簽訂一項地面使用協議，使Ambler Metals能夠沿着Nana批准的路線進入北極項目。作為授予此類地表使用權的代價，NANA將獲得1%的冶煉廠生產淨特許權使用費，並按每英畝提供年度付款。

位置和訪問

北極項目位於阿拉斯加西北北極區布魯克斯山脈南部的安布勒礦區。北極項目地理上與世隔絕，目前沒有道路通道，也沒有附近的電力基礎設施。北極項目位於Kotzebue鎮以東約270公里，Kobuk村東北37公里，道爾頓駭維金屬加工以西260公里，道爾頓是一條全天候國家維護的公共道路，位於北緯67.17°，W156.39°，環球橫貫墨卡託(UTM)北美基準83，區域4，北緯7453080，東經613110。

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進入北極項目的主要途徑是乘飛機，使用固定翼飛機和直升機。北極項目附近有四條維護良好、長約1500米的碎石跑道，能夠容納包機固定翼飛機。這些簡易機場分別位於Ambler以西64公里、Shungnak西南46公里、Kobuk西南37公里和Dahl Creek西南34公里處。每天都有從Kotzebue到Kobuk村的商業航班，Kobuk村是距離北極項目最近的社區。在夏季的幾個月裏，Dahl Creek Camp簡易機場適合較大的飛機，如C-130和DC-6。

除了四個1500米長的簡易機場外，還有一條700米長的簡易機場位於博爾尼特營地。Bornite的簡易機場適合較小的飛機，這些飛機為Bornite營地提供人員和補給。在北極嶺底部還有一條450米長的簡易機場(北極簡易機場)，可以支持較小的飛機。

一條冬季小徑和一條適合高淨空車輛或建築設備的單車道土路將位於博爾尼特的北極項目主營地與北極礦藏西南的Dahl Creek簡易機場連接起來。一條未經改進的碎石軌道將北極簡易機場與北極礦藏連接起來。

歷史

1898-1999年間，探礦者沿着科布克河逆流而上(格林內爾，1901)，在北冰洋礦牀以南的南部科斯莫斯丘陵發現了小型砂金礦牀，在接下來的幾十年裏斷斷續續地進行了開採。大約在這個時候，在北部宇宙丘陵的Ruby Creek和Pardner Hill的銅礦化被用小豎井和斜井勘探(Smith和Eakin，1911年)。1947年，萊茵哈特·“萊尼”·伯格聲稱擁有Ruby Creek的勘探前景，進行了廣泛的挖掘和第一次鑽石鑽探，並建造了一條通往這裏的簡易機場(alaskmininghalloffame.org，2012)。

1957年，肯納科特的勘探子公司Bear Creek礦業公司(“BCMC”)從Berg手中收購了Ruby Creek礦藏。在接下來的十年裏，肯納科特進行了廣泛的勘探，最終發現了高品位的一號帶，並鑿入了一個勘探豎井進行地下鑽探。

在勘探博尼特礦牀時，BCMC在整個西部布魯克斯山脈進行了勘察勘探，包括1962年的一次大型區域水系沉積物調查。最初的後續行動沒有發現感興趣的礦化。然而，1965年，Riz Bigelow(BCMC)和他的地質學家團隊在博尼特東北28公里處的一個異常(1400ppm銅)發現了塊狀硫化物的巨石，導致第二年發現了露頭礦化。該地區隨後被用樁標出，1967年，在北極礦藏鑽出了9個巖心孔，其中8個在近500米的走向長度上產生了巨大的硫化物攔截。

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BCMC對該地產進行了密集的勘探，直到1977年，然後斷斷續續地一直持續到1998年。1999年至2003年期間，沒有對北極項目進行鑽探或額外的勘探。

除了在北極礦藏的鑽探和勘探外，BCMC還在Ambler礦區的許多其他礦區(最著名的是死溪、陽光、懸崖和馬礦)進行了勘探。該地區豐富的VMS前景導致該地區一系列相互競爭的公司，包括陽光礦業公司、蟒蛇公司、諾蘭達勘探公司、GCO礦產公司、Cominco美國資源公司(Cominco)、Teck Cominco、阿拉斯加資源聯營公司、Watts、Griffis和McOuat Ltd.以及休斯頓石油和礦產公司，最終在1973年在該地區爆發了一場索賠大戰。鷹橋和聯合碳化物後來也在該地區進行了工作。

陽光礦業公司和Anaconda的區域勘探在該地區又發現了兩個重大發現：Sun礦藏位於北極礦藏以東60公里處，Smucker礦藏位於北極礦藏以西36公里處。這兩個礦藏都在目前的北極項目區之外。

地區勘探一直持續到20世紀80年代初，該地區四個較大的礦藏(北極、博尼特、斯莫克和太陽)由於金屬價格低迷而陷入停頓。

1987年，Cominco從Anaconda手中收購了涉及Sun和Smacker礦藏的索賠。泰克資源有限公司作為Cominco的繼任者公司，繼續持有Smacker保證金。2007年，Andover礦業公司斥資1,300萬美元購買了Sun礦藏的100%權益，並在2013年對該礦藏進行了勘探。Sun礦藏和鄰近的土地由私營公司Valhara Metals Inc.收購，在破產的Andover礦業公司的債權人未能支付州索賠的年租金和提交年度勞工聲明後，該公司於2017年收購了Sun礦藏。

1981年和1983年，肯納科特獲得了三項美國礦產勘測專利(在北極礦藏上總計240英畝的MS2245專利-後來被修訂為包括另外32英畝；以及在博爾尼特總計516.5英畝的25項索賠的MS2233和MS2234)。Bornite的專利主張和表面開發隨後於1986年出售給Nana Region Corporation，Inc.。

北極礦藏或Ambler礦區內的任何其他礦藏都沒有生產。

先有所有權和所有權變更--北極礦藏和漫步者土地

從1966年開始，BCMC最初提出了覆蓋北極礦藏地區的聯邦採礦主張。20世紀60年代的鑽探計劃確定了北極礦藏中重要的高品位多金屬資源，20世紀70年代初，肯納科特公司開始申請專利，以獲得北極礦藏的完整合法所有權。1981年，肯納科特獲得了美國礦產勘測專利M2245，涉及16項採礦主張，總面積達240.018英畝。1983年，美國礦產勘測專利M2245被修改，包括兩項總計31.91英畝的額外索賠。

1980年通過了《阿拉斯加國家利益土地保護法》，加快了《安斯卡》概述的原住民土地主張和《阿拉斯加州建州法》下的州土地主張，阿拉斯加州和納納州都選擇了安布勒礦區內的大片土地。國家選擇覆蓋了安布勒片巖帶的大部分地區，那裏有火山成因的塊狀硫化物礦藏，包括北極礦藏，而NANA選擇了北極礦藏南面的安布勒低地的大部分地區，以及宇宙丘陵的大部分地區，包括緊鄰博爾尼特的地區。

1995年，肯納科特在包含北極礦藏專利主張的安布勒片巖帶重新進行勘探，在Nora和陽光小溪分別追加了48個州和15個州的主張。1997年秋天，肯納科特公司在該地帶提出了2,035個州的主張，鞏固了他們的整個土地地位，並收購了VMS地帶剩餘的大部分預期地形。1998年又增加了5項索賠。經過短暫的物化探結合有限的鑽探，北極工程的勘探工作再次進入停頓狀態。

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2004年3月22日，NovaGold的全資子公司阿拉斯加黃金公司(“阿拉斯加黃金”)完成了與肯納科特公司的勘探和期權協議，以賺取Ambler土地所有權的權益。

以前的勘探和開發成果--北極礦牀

從1965年到1985年和從1993年到1998年，肯納科特對北極項目的所有權經歷了兩個時期的密集工作，然後在2004年將該資產出售給NovaGold。

儘管肯納科特鹽湖城辦公室有報告、備忘錄和文件，但只有有限的數字彙編數據，用於北極礦藏和VMS帶內的最早一代勘探。從1993年開始，肯納科特開始對北極礦藏進行重新評估，並將北極礦藏和該地區以前的工作彙編成一個計算機數據庫。1995年建立了一個計算機生成的區塊模型，並使用該區塊模型進行了更新的資源估計。隨後，肯納科特在1997年提出了總計2035項阿拉斯加州的索賠要求，並於1998年開展了自1985年以來的第一個實地項目。

由於公司的數量和1973年木樁戰爭的拼湊勘探，Ambler Schist帶上最早的勘探工作在1980年後的地區勘探中斷期間丟失了很大一部分。以下各小節概述了1998年肯納科特勘探報告中概述的北極礦藏的最佳記錄數據，包括彙編的計算機數據庫；然而，這一概述被認為既不詳盡也不深入。

1982年，肯納科特、蟒蛇和阿拉斯加州的地質學家出版了安布勒片巖帶的最終地質圖(希茲曼等人)。1982年)。

S-K 1300北極報告和NI 43-101北極報告都概述了在Ambler礦區為VMS目標進行的已知勘探製圖、地球化學和地球物理計劃。下文表1概述了對北極礦藏進行的勘探測繪、地球化學、地球物理和採礦研究。

地質背景、成礦作用和礦牀類型

區域地質學-南溪山脈

Ambler礦區位於布魯克斯山脈南緣，位於泥盆紀至侏羅紀海底火山巖和沉積巖的東西走向帶內(Hitzman等人，1986年)。該地區包括：1)賦存於泥盆紀Ambler期序列(或Ambler片巖帶或片巖帶)中的類VMS礦牀和找礦遠景，該序列是一組變質的雙峯式火山巖，其中夾層凝灰質、石墨質和鈣質火山碎屑變質巖；2)產於志留-泥盆紀碳酸鹽巖系中的表生碳酸鹽賦存銅礦牀和斑巖碳酸鹽巖序列的千層巖。Ambler層序出現在Anirak片巖的上部，Anirak片巖是片巖帶或ColdFoot次地體中最厚的成員(Moore等人，1994)。沿全區110公里走向可見VMS類層控成礦作用。就在片巖帶南面的科斯莫斯山，是阿尼拉克片巖的一個時間相當的段，其中包括大約1公里厚的碳酸鹽巖層序。片巖帶類VMS礦牀和宇宙丘陵碳酸鹽礦牀的成礦年齡均為375-387 Ma(Selby等人，2009年；McClelland等人，2006年)。

安布勒礦區的特點是變質程度向北遞增，垂直於東西走向單元的走向。該地區表現為北部的等斜褶皺和向南的逆衝斷層(Schmidt，1983)。泥盆紀至晚侏羅世的Angayucham玄武巖和三疊紀至侏羅紀的鎂鐵質火山巖與Ambler Sist帶和沿Ambler低地北緣的碳酸鹽巖系列的各個單元呈低角度逆衝接觸。

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漫步者層序地質

形成Ambler層序的巖石由下泥盆世碳酸鹽和硅質碎屑地層的巖性多樣性序列組成，層間有鎂鐵質熔巖流和巖牀。碎屑層來源於陸源和火山源，主要通過質量-重力流進入伸展邊緣盆地的次波基環境而沉積。

漫步者層序經歷了兩期強烈的穿透性變形。持續的上綠片巖相變質作用與穿透性片巖的重合形成和層理的等斜移位標誌着第一個變形期。所有尺度上普遍存在的類似樣式的褶皺使置換的層理和片理變形，定義了隨後的事件。至少兩次後來的非穿透性擠壓事件使這些較早的組構變形。對Ambler礦區構造和變質歷史的觀察與當前的片巖帶構造演化模型是一致的，該模型基於布魯克斯山脈南部其他地區的其他人的工作(Gottschalk和Oldow，1988；Till等人，1988；Vogl等人，2002)。

北極礦牀地質學

北極礦藏以前的工作人員(Russell 1995和Schmidt 1983)描述了三個礦化層：主要硫化物地平線、南上地平線和温泉地平線。主要硫化物層位進一步劃分為三個帶：東南帶、中部帶和西北帶。以前的礦牀模型是以品位為基礎的，導致許多單獨的礦化帶代表相對較薄的硫化物礦層。

Ambler Metals最近的工作將北極礦牀定義為兩個或多個離散的硫化物礦化層位，包含在一個複雜變形的等斜褶皺中，其中豎直的上肢和傾覆的下肢承載着主要礦化。附近的鑽探表明，第三個直立的下肢可能出現在目前勘探的地層之下。

礦化

礦化以層狀半塊狀硫化物(“SM”)至塊狀硫化物(“MS”)層的形式出現，主要產於石墨質片巖和細粒石英雲母片巖中。硫化物層平均厚度為4米，但厚度從不到1米到18米不等。硫化物礦化賦存於北極等斜背斜上、下部的8個模型帶內。所有這些區域都在大約1平方公里的區域內，礦化延伸到地表以下約250米的深度。在特定的偽地層水平上有五個MS和SMS帶，它們構成了礦產資源量估計的大部分。其他三個帶也出現在特定的假地層水平，但太不連續了。

與更典型的VMS礦牀不同，礦化的特徵不是陡峭的金屬分帶或塊狀黃鐵礦帶。礦化主要由基本金屬硫化物的片狀帶狀組成，帶有可變的黃鐵礦，僅有少量的分帶，通常規模較小。

礦化主要是粗粒硫化物，包括黃銅礦、閃鋅礦、方鉛礦、四方鉛礦-錫礦、黃鐵礦、毒砂和磁黃鐵礦。硫化物呈浸染狀(

礦牀類型

北極礦牀和Ambler礦區Ambler層序地層學中其他幾個已知礦點的礦化由泥盆紀時代的多金屬(鋅-銅-鉛-銀-金)VMS狀礦體組成。

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北極礦牀的觀察和解釋如下：1)大陸裂谷演化中泥盆紀火山作用的構造背景；2)雙峯式火山巖(包括枕狀玄武巖和長英質火山凝灰巖)的地質背景；3)明確的富鎂底板蝕變和富鈉掛盤蝕變組合；4)典型的塊狀和半塊狀硫化物多金屬賤金屬礦化，表明VMS礦牀經歷了高應變和複雜的褶皺和斷裂作用。

文獻中記載了各種VMS類型(Franklin等人，2005年)，其中Ambler Sist帶礦牀最像與早期裂谷有關的雙峯長英質主導火山作用的礦牀。然而，Piercey(2022)認為含泥質沉積巖的火山碎屑巖的丰度和礦化的板狀性質類似於長英質硅屑VMS環境。

通過填充空隙或通過溶解原始巖石並由新礦物取代，都存在呼氣和海底就位以及海底下巖石置換的證據(Piercey，2022)。例如，重晶石的存在，歸因於來自熱液流體的BaCl2(AQ)與噴口-海水界面的海水硫酸鹽(SO4(AQ))的混合，支持了北極可能在海底沉澱的一些礦化。相比之下，有充分的結構證據表明北極存在海底以下交代現象，例如存在從塊狀硫化物向上盤泥巖中解釋的可滲透凝灰巖巖層選擇性交代的過渡。

北極沉積物的噸位、品位、地層背景及其更廣泛的構造地層背景，與全球其他長英質硅質碎屑VMS環境相似。該礦牀與在育空的Finlayson Lake VMS區、新不倫瑞克的Bathurst區以及西班牙-葡萄牙伊比利亞硫鐵礦帶的部分地區發現的礦牀有很大的相似之處(Piercey，2022)。

VMS模型被認為適用於北極項目區的勘探目標。

探索

表1概述了NovaGold、TrilSeries(前身為NovaCub)和Ambler Metals從2004年至今進行的勘探工作。實地勘探主要在2004年至2007年期間進行，相關的工程和特性研究在2008年至2019年期間進行。

表1--Ambler層序地層和北極礦牀中以VMS式成礦為目標的總體勘探活動摘要

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注：SWIR=短波紅外；LiDAR=光探測和測距；ML=金屬浸出；BGC=BGC工程公司；SGS=SGS加拿大；ALS=ALS冶金；PEA=初步經濟評估。

鑽探

自1966年首次發現礦化以來，北極礦藏和Ambler礦區的鑽探一直在進行。Ambler礦區內已完成約67639米的鑽探，

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包括在北極礦藏的285個鑽孔中進行55,038米的鑽探，或者在跨越56年的32個活動中進行潛在的延伸。

除2017年的11個巖土工程孔、2018年的24個巖土工程孔、2021年計劃的8個洞和2022年計劃的34個洞外，所有的鑽孔都被考慮用於礦產資源評估。

巖土鑽探總結在表2和表3中。每年報告的孔數是指鑽井平臺上的巖土技術員配備的孔數，主要目的是收集巖土數據。

表2-巖土鑽探摘要

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表3--按年份和用途分列的巖土鑽探摘要

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NovaGold在2004年和2008年分別對選定的歷史洞口進行了重新調查。重新調查顯示，與歷史調查相比，差異很小。井下測量數據顯示，鑽孔明顯偏離了與葉理更垂直的方向。

關於總體巖心回收率，肯納科特數據不完整，但根據歷史數據庫中3.05米或更短的917個間隔，平均回收率為92%。1998年項目中肯納科特RQD測量值平均為87.0%。目前還沒有按巖石類型對採收率進行系統評估。

在NovaGold/NovaCub/TrilSeries Metals和Ambler Metals鑽探計劃期間，巖心回收情況良好到極好，從而產生了質量良好的樣品，幾乎沒有偏差。

抽樣、分析和數據驗證

採樣與分析

北極礦藏的數據是在三次主要鑽探活動中產生的：1966年至1986年，肯納科特公司的子公司BCMC是主要運營商；1998年，肯納科特公司在長時間中斷後恢復工作；2004年，由NovaGold、TrilSeries(前身為Nova銅業)和Ambler Metals提供。

在2004至2005年間，NovaGold對肯納科特和BCMC時代的AR-09至AR-74鑽孔進行了系統的鑽芯重新測井和重新採樣活動。NovaGold或者每10米採集1到2米的樣品，或者在最小的1米和最大的或3米的間隔內對以前未採樣的巖芯的整個長度進行採樣。取樣的目的是為北極沉積物生成一個完整的ICP地球化學數據集，並確保在整個沉積物中連續取樣。

從2004年至2019年，採樣間隔由在巖心觀察到的地質關係確定，最大長度為2.5米，最小長度為1米。採樣間隔終止於巖性和礦化邊界。

伐木後，用鑽石巖心鋸將巖心切成兩半。如果芯不合格，用勺子將芯的一半轉移到樣品袋中進行劈開。一半的巖芯被送回巖芯盒現場儲存，另一半被裝袋、貼標籤，通過阿拉斯加費爾班克斯的ALS準備設施送到温哥華的ALS礦物實驗室進行分析，另一半被歸檔在Bornite Camp的核心存儲設施中

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設施或在費爾班克斯的Ambler Metals倉庫。對於2021年的冶金孔，在ALS採樣了1/4的巖芯進行分析，1/4保留，1/2送去進行冶金測試。

樣本在抵達ALS Minerals時被記錄到跟蹤系統中，並稱重。然後將樣品粉碎乾燥，250g的裂解粉碎機在75μm內粉碎至大於85%。

樣品經過4酸消化後，用電感耦合等離子體質譜(ICPMS)對0.25克樣品進行多元素分析，對30克樣品用火焰分析(FA)和原子吸收(AA)完成金分析。超限的電感耦合等離子體質譜(ICPMS)銅、鉛、鋅樣品經4酸消解後，再用電感耦合等離子體原子發射光譜(AES)或原子吸收光譜儀(AA)分析0.4克樣品。銅、鉛和鋅的超限值為10000ppm。超過限量的金結果被重新提交給FA，用於分析30克樣品，並用重量法完成。Au的超限值為10ppm。電感耦合等離子體質譜對銅、鉛、鋅的檢出限分別為0.2ppm、0.5ppm、2ppm。火焰原子吸收光譜法測定Au的最低檢出限為0.05ppm。

在2004至2005年間，NovaGold完成了一項歷史鑽孔的重新採樣計劃。因此，85%的化驗間隔現在有來自ALS Minerals的最新化驗結果。

自2004年以來，所有提交給ALS礦物實驗室的巖芯和礦漿廢渣樣品都附有標準、空白和複製的對照樣品。二級實驗室檢查樣本在温哥華的Acme或SGS Burnaby進行了分析。使用在百分位數範圍組內隨機選擇5%的樣本來選擇二級實驗室檢查樣本以表示數據總體。

GeoSpark諮詢公司編寫了幾份報告，總結了2004至2019年間收到的對照樣本結果。

1998年和2004年礦化帶SG測量的實驗室和現場配對測定結果顯示，差異非常小。

SRK對所有運行中的動力學測試的滲濾液進行每月的QA/QC評審。

數據驗證

Wood合格人員審查數據庫驗證和實驗室QA/QC報告並進行數據錄入錯誤抽查，檢查鑽孔痕跡中異常扭結和過度彎曲的井下調查結果，審查自2004年以來完成的總結鑽芯採樣和分析結果的報告，審查分析數據庫中的差距和重疊，並審查歷史上的重新分析程序結果。觀察到以下兩個重要問題：

在當前測定表中，歷史樣本間隔分析結果優先於歷史樣本間隔重新分析結果。預計這不會對品位估計產生重大影響，但使用重新分析結果將進一步降低與歷史銅和鉛值中觀察到的偏差相關的風險。

總體而言，NovaGold、Trilology Metals和Ambler Metals完成的數據庫驗證和管理以及實驗室QAQC監測已產生了一個相當可靠的鑽孔數據庫，適合支持北極礦藏的礦產資源估計。存在一些不足之處，當加以糾正時，將使鑽孔數據庫更加健壯。

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選礦和冶金試驗

自1970年以來，一直在進行冶金測試工作，以評估北極礦牀生產銅、鉛和鋅精礦的能力。總體而言，測試的樣品產生了類似的冶金性能，北極項目制定了強有力的金屬回收工藝，以支持目前的業務計劃。進行的工作包括礦物學和浮選測試、鎖定循環測試、粉碎測試、銅/鉛分離測試、滑石優化測試以及濃縮和過濾測試。

測試工作可以分為四個關鍵時間段：

2012年，温哥華SGS開展了一項冶金測試計劃，以進一步研究北極礦藏1區、2區、3區和5區的樣品的冶金響應。浮選試驗程序採用滑石預浮選、常規銅鉛混合浮選和鋅浮選，然後進行銅鉛分離。總體而言，2012-2015年的測試結果表明，樣品對測試的流程圖反應良好。鎖定循環試驗(未分離銅和鉛)的平均結果如下：

採用開路流程，對閉鎖循環試驗生產的塊狀銅鉛精礦進行銅鉛分離試驗，得到合理的銅鉛分離。所生產的銅精礦含有約28%至31%的銅，而鉛精礦的品位在41%至67%的範圍內。在這個試驗項目中，似乎大部分金被報告給銅精礦，平均而言，銀被平均回收到銅和鉛精礦中。隨後於2017年進行了測試工作，以更好地界定銅鉛分離流程，包括對銅鉛分離流程中的貴金屬行為進行更詳細的評估。

可研磨性測試在SGS温哥華和ALS冶金測試項目期間完成，以支持北極材料高效研磨的設計和經濟性。SAG MILL測試結果包括一次JKTech落錘測試和19次使用變異性樣本的SAG媒體能力測試。測試結果表明，該材料適合於垂直式研磨，並且相對較軟，報告的破碎率(Axb)平均值為189.7。對44個樣品進行了邦德球磨機功指數測試，其取值範圍為5.4kWh/t~13.1kWh/t，平均為8.82kWh/t。對5個樣品進行了磨耗指數測試，所測樣品的磨耗指數波動範圍為0.017~0.072 g

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樣本。數據表明，這些樣品既不耐球磨，也不耐磨。根據研磨要求，這些材料被認為是軟的或非常軟的。磨削試驗用於支持詳細的磨削電路設計。

2017年，ALS冶金利用中試廠運營產生的銅鉛精礦大樣本進行了詳細的銅鉛分離浮選試驗。這項測試工作證實銅鉛分離流程的鎖定循環測試中鉛回收率高，並確認有代表性的銅精礦和鉛精礦中有貴金屬回收率。這項測試工作表明，黃金價值有明顯的趨勢跟隨鉛精礦，使其具有顯著的黃金品位和價值。詳細的礦物學分析表明，大多數金價賦存於釋放出的細粒金粒中。

2012年和2017年進行的試驗工作的結論表明，北極材料非常適合使用行業標準的浮選技術生產高質量的銅和鋅精礦。報告的銅和鋅回收率數據在88%至92%之間，這反映了該礦牀的高品位性質以及這些礦物的粗粒性質。礦牀內的品位變化將被觀察到，正如在變化樣本中觀察到的品位變化所表明的那樣，然而，磨礦給料的變化預計將是有限的，並容易通過良好的工廠運營實踐來管理。鉛精礦具有高質量的潛力，也可能受到滑石粉含量極高的地區的影響。要確保最大限度地回收滑石以去除滑石，需要相當謹慎，滑石可能會稀釋鉛精礦品位。鉛精礦還含有豐富的貴金屬，這在這種材料的適銷性方面具有一定的優勢。

第三方顧問完成了對具有代表性的精礦樣品的輔助測試工作，以提供各種精礦的濃縮和過濾數據。觀察到硫化物濃縮物的沉降和過濾速度是典型的，最終濾餅中的水分含量低於預期。

完成了冶金測試工作，以提供具有代表性的尾礦樣品，用於詳細的固體沉降和壓實測試工作，為尾礦設計研究提供數據。

對水處理化學進行了詳細的研究，以評估和確認銷燬擬議銅鉛分離工藝溶液中所含氰化物的選擇。在小規模試點工廠中使用二氧化硫/空氣工藝證明瞭99%的氰化物被去除，並支持在擬議的尾礦庫解決方案中保持低氰化物濃度的概念。

2021年，ALS冶金、SGS和MO集團進行了各種冶金測試工作。ALS冶金完成了幾個測試項目，包括僅為確定滑石性能而對預選迴路進行的浮選測試；進一步的流程開發測試工作，以考察順序浮選與原始流程相比的好處；以及支持開發改進的冶金回收模型的可變性測試工作。

ALS冶金項目的目標是研究由兩個母體複合材料形成的混合浮選流程和順序浮選流程，然後通過對不同樣品的測試來選擇用於地質冶金評價的流程。

礦化要麼遵循銅鉛分離的整體流程，要麼遵循順序流程，兩者都在浮選前階段脱除滑石。

表4顯示了Avg滑石複合材料在測試流程圖開發階段獲得的平均性能。

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表4-批量和順序鎖定循環測試結果的比較-ALS 2021

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對於順序流程，銅精礦的銅回收率略高；然而，銅精礦的金回收率大幅降低。考慮到其他複合材料的鉛精礦品位較高，通過優化銅鉛分離條件，AVG滑石複合材料的鉛精礦品位可能會比上面顯示的更高。

兩種流程的鋅迴路性能相似，儘管主體迴路的銅精礦鋅回收率較高。順序迴路的銅精礦中的鎂含量較高，但兩個迴路的鉛精礦中的鎂含量相似。

在對整體電路和時序電路進行經濟分析的基礎上，選擇了整體電路流程圖進行變異性測試。

表5概述了該項目的總體冶金平衡。預計的冶金回收率是基於預期的礦山壽命內的平均回收率以及2021年和2022年進行的冶金可變性測試工作的結果。

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表5--整體金屬回收摘要-北極項目

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SGS進行了SAG功率指數(SPI®)測試，以調查易碎礦石對工廠產能的影響。

鉬集團利用ALS冶金預選試驗工作計劃獲得的數據進行了滑石電路模擬，以調查滑石電路開路和閉路清洗的好處。MO集團還對滑石精礦和預選測試工作計劃產生的最終尾礦進行了脱水和過濾測試工作。

MO集團完成了對具有代表性的浮選前精礦和尾礦樣品的濃縮和過濾測試工作，以探索提高水回收率和降低運營成本的機會。結果被用於將尾礦濃縮機納入加工廠流程圖。

礦產資源和礦產儲量估算

礦產資源評估

此前，在提交給美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)的一份文件中，尚未根據S-K1300標準和定義披露礦產資源。S-K 1300北極報告第11章介紹了礦產資源評估中使用的主要假設、參數和方法。關於礦產資源估算中使用的材料假設和標準的簡要討論如下：礦產資源估算是使用LeapFrog軟件從基於地質統計學應用的3D區塊模型進行的。該區塊模型的母塊大小為10x10x5米，子塊大小為2x2x1米，並使用了北極沉積物中171個鑽孔的數據。資源評估是利用鑽孔樣品化驗結果和對與銅、鉛、鋅、金和銀的空間分佈有關的地質模型的解釋而產生的。基於地質、鑽孔間距和數據的地質統計分析，定義了內插特徵。潛在異常的高品位樣本數據，組合成2米的間隔，通過覆蓋每個礦化帶來控制其影響。使用視覺和統計方法相結合的方法對年級模型進行了驗證。這些資源根據其與樣本數據地點的接近程度進行分類，並使用NI 43-101北極報告中的2014年CIM定義標準和S-K 1300北極報告中的S-K 1300標準和定義進行報告。在這兩個標準下，公噸、等級和分類是相同的。通過最大距離100米的三個或三個以上鑽孔估計的模型塊包括在指定的類別中。推斷的區塊距離鑽孔的最大距離為150米。

該礦牀適用於露天開採方法。根據表6中提出的技術和經濟假設，通過限制礦坑殼內的礦化，建立了合理的經濟開採前景。

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由於滑石的存在，將儲備坑的北端夷為平地以穩定坑壁，儲備坑的一部分延伸到資源受限的坑殼之外。對資源約束坑殼外部和儲量約束坑殼內部高於0.5%銅當量(CuEq)下限的指示和推斷分類區塊進行了第二輪資源製表。CuEq的公式如表7腳註5所示。

表6-用於生成資源約束坑殼的參數

注： 不對採礦回收或稀釋進行調整。金屬價格和成本在13年的礦山壽命內是固定的。金屬價格處於基於過去一年行業同行評估的長期平均金屬價格的行業共識範圍內，以及銀行在進行礦產資源評估時的長期預測價格。

三部曲在礦產資源估計(不包括礦產儲量)中的應佔權益列於表7a。包括礦產儲量在內的礦產資源估計數載於表7b。所有已指示的礦產資源均已轉為礦產儲量。礦產資源按原地(參考點)及100%基準呈報；然而，TrilSeries Metals的應佔權益為噸及金屬含量的50%。礦產資源量估計數列於表7。礦產資源量報告包括轉換為礦產儲量的礦產資源量。

表7a-S-K 1300礦產資源彙總表，不含礦產儲量

備註：

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表7b-NI 43-101礦產資源彙總表，含礦產儲量

備註：

下面列出了可能影響礦產資源評估的因素：

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礦產儲量估算

此前，在提交給美國證券交易委員會的一份文件中，沒有根據S-K1300標準和定義披露礦產儲量。S-K 1300北極報告第12章介紹了礦產儲量估算中使用的主要假設、參數和方法。關於礦產儲量估算中使用的主要假設和標準的簡要討論如下：礦產儲量是根據NI 43-101北極報告中的CIM礦產資源和礦產儲量定義標準(2014年5月10日)和S-K 1300北極報告中S-K 1300的標準和定義進行分類的。這兩個報告標準在結果公噸、等級或分類方面沒有差別。將修正係數應用於指示礦產資源，以將其轉換為可能的礦產儲量。所有指示礦產資源均已轉換為可能的礦產儲量。報告礦產儲量的參考點是在向鋼廠交付時，因此，北極礦藏的礦產儲量納入了適當的採礦稀釋和採礦回收率估計。

定義最終凹坑極限的凹坑外殼是在惠特爾使用偽流凹坑優化算法推導出來的。優化過程使用塊值和礦坑坡度來確定一組代表產生最大利潤的有效坡度的礦坑的區塊。區塊價值是利用地質區塊模型中存儲的信息、商品價格、採礦和加工成本、過程回收以及所生產金屬的銷售成本來計算的。坑坡被用作區塊拆除優先順序的約束(白曉宇等，2017)。表8提供了主要優化輸入的摘要。金屬價格和成本在13年的礦山壽命內是固定的。

表8-優化輸入

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注：IRA=斜道間角度

礦產儲量報表見表9三部曲金屬應佔權益佔礦產儲量的50%。

表9--礦產儲量估算

備註：

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北極礦產儲量受到阿拉斯加露天多金屬採礦作業常見的風險類型的影響，並可能受到下列風險因素的重大影響：

更具體地説，巖石中某些滑石層的存在沒有包括在目前的地質模型中，可能會影響冶金恢復和斜坡穩定性。此外，目前還沒有發達的地面通道通往北極項目區及更遠的地方。進入北極項目的通道被提議通過AAP，這是一條大約340公里長的道路，從道爾頓駭維金屬加工向西延伸，在那裏它將與擬議的北極項目區連接。這條路的建設成本還沒有最終確定。可行的設想是，AIDEA將以公私夥伴關係的形式安排資金，以建造和安排通道的建設和維護。AIDEA將向多個礦業和工業用户(包括北極項目)收取通行費，以償還為AAP融資的成本。任何用户支付通行費的金額將受到道路成本、融資結構、地雷數量和道路其他用户的影響，其中還可能包括材料和消費品的商業運輸，這些物品將使用AAP將精礦運往阿拉斯加的安克雷奇港，並可能向該地區的村莊提供商品和商業材料。

礦產儲量估算假設通行費為5.52美元/噸加工，外加2.52美元/噸碾磨加工的道路維護費，導致道路通行費和維護LOM單位成本為8.04美元/噸加工。談判達成的公路通行費協議有可能導致比假設的成本更高的風險。

採礦作業

北極項目設計為傳統的卡車剷車作業，有144噸卡車和15米長³鏟子。礦坑設計包括四個嵌套階段，以平衡剝離要求，同時滿足選礦廠的要求。

設計參數為：坡道寬度30m，道路坡度10%，臺階高度5m，定採寬度70~100m，護道間距20m，坡角分區可變，最小開採寬度30m。

平滑的最終礦坑設計包含約46.7Mt礦石和340.2 Mt廢料，剝離比為7.3：1。在這46.7Mt礦石中，預計平均品位為2.11%銅、2.90%鋅、0.56%鉛、0.42g/t Au和31.8g/t Ag。

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調度限制規定最大采礦能力為35萬噸/年，最大加工能力為10000噸/日。根據可能礦產儲量編制的生產計劃顯示，礦山的總壽命為15年，包括2年試生產和13年生產。

處理和恢復操作

10,000噸/日的加工廠設計是該行業的常規設計，將每天運行兩個12小時輪班，365天/年，工廠總體利用率為92%。該加工廠將生產三種精礦：1)銅精礦，2)鋅精礦，3)鉛精礦。黃金和白銀預計將在冶煉廠支付；黃金和白銀預計將在銅和鉛精礦中支付。

雖然有幾種有害元素向精礦報告的水平可能會招致處罰，但不需要特殊的加工條款來製造容易銷售的精礦。在各種測試項目中一直觀察到天然疏水滑石礦物的存在。幾乎沒有理由預計精礦會受到滑石污染的影響，因為滑石可以在賤金屬浮選之前有效地從浮選過程中去除。滑石和氟的水平將通過優化滑石預浮電路進行管理，有效地去除滑石和氟，確保鉛精礦質量。

磨礦原料將從露天礦被拖到一個主要粉碎設施，在那裏，材料將被頜式破碎機粉碎到80%的粒度，超過80 mm。

粉碎的材料將通過兩個階段的研磨，包括一個SAG磨機和一個帶有水力旋流器的閉路球磨機(SAB迴路)。磨礦粒度約80%超過70μm的水力旋流器溢流將首先進行滑石預浮選，然後進行常規的散裝浮選(以回收銅、鉛及伴生的金和銀)，然後再進行鋅浮選。較粗的散裝精礦將經過精選，然後將銅和鉛分離，以生產鉛精礦和銅精礦。鋅浮選迴路的最終尾礦將被泵送到尾礦管理設施(“TMF”)。銅、鉛和鋅精礦將經過濃縮和加壓過濾，然後用卡車運輸到港口並運往冶煉廠。

根據為NI 43-101北極報告和S-K 1300北極報告制定的採礦計劃和冶金測試結果，表10列出了LOM的平均金屬回收率和精礦品位。

表10-LOM平均回收率和品位