目錄表

根據規則 424(B)(5)提交

註冊號碼333-250925

招股説明書

$63,425,000

索諾馬製藥公司

普通股

優先股

債務證券

認股權證

單位

我們可能會不時以一次或多次發售的形式發售或出售普通股、優先股、債務證券或認股權證。優先股和認股權證可轉換為普通股或優先股，或可行使或交換為普通股或優先股。我們將在隨附的招股説明書附錄中指定有關任何此類發行的更具體信息。根據本招股説明書出售的所有證券的初始發行價合計不超過63,425,000美元，如果任何此類證券的公開發行 以一種或多種外幣、外幣單位或複合貨幣計價，則包括等值的美元。

我們可以單獨提供這些證券，也可以將這些證券組合在一起，直接出售給投資者或通過承銷商、交易商或代理銷售。我們將在隨附的招股説明書附錄中列出任何承銷商、交易商或代理人的姓名和他們的補償。

本招股説明書不得用於銷售任何此類證券，除非附有招股説明書附錄。

我們的普通股在納斯達克 資本市場交易，代碼為“SNOA”。2020年12月22日，我們普通股的最新銷售價格為每股8.45美元。根據8.45美元的股價計算，非關聯公司於2020年12月22日持有的未償還有投票權和無投票權股權的總市值為17,380,729美元。本公司並未根據S-3表格之一般指示I.B.6. 於本表格日期前十二個月(包括該日)出售任何證券。

投資我們的證券涉及高度風險。見第4頁開始的題為“風險因素”的部分。

證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有就本招股説明書的充分性或準確性 進行判斷。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

根據完成情況，本招股説明書的日期為2020年12月23日。

目錄

您應僅依賴本招股説明書、任何招股説明書附錄和註冊説明書中以引用方式併入或提供的信息。我們未授權其他任何人向您提供不同的信息。如果任何人向您提供不同或不一致的信息， 您不應依賴它。我們不會在任何不允許出售這些證券的州提出出售要約。 您應假定本招股説明書和任何招股説明書附錄中的信息，或通過引用併入的信息，僅在這些文檔的日期之前是準確的 。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能已發生變化 。

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會(SEC)或美國證券交易委員會提交的註冊 聲明的一部分，該聲明使用“擱置”註冊或持續 發售流程。根據這一擱置登記程序，我們可以不時單獨或按單位發行和出售優先股、普通股或認股權證的任何組合，以一次或多次發行，最高總髮行價為63,425,000美元，如果任何此類證券的公開發行以一種或多種 外幣、外幣單位或複合貨幣計價，則包括等值美元。

本招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的概述。每次我們出售證券時，我們都會提供一份招股説明書補充資料，其中包含有關發行條款和所發行證券的 具體信息。任何招股説明書附錄也可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。我們在本招股説明書中所作的任何陳述將被我們在招股説明書附錄中作出的任何不一致的陳述修改或取代 。我們提交給美國證券交易委員會的註冊聲明包括 個展品，這些展品提供了本招股説明書中討論的事項的更多細節。您應閲讀本招股説明書以及美國證券交易委員會和任何招股説明書附錄中提供的相關展品，以及標題下描述的其他信息。在哪裏可以找到更多信息“在你做出投資決定之前。

本招股説明書不得用於完成證券銷售，除非附有招股説明書補充材料。

吾等、吾等或任何代理人、承銷商或交易商均未授權任何人士提供任何資料或作出任何陳述，但本招股説明書、由吾等或以吾等名義擬備或已向閣下推薦的任何適用招股説明書附錄中所載或納入的資料或陳述除外。本招股説明書或本招股説明書的任何適用附錄不構成要約出售或邀請購買除與其相關的註冊證券以外的任何證券的要約，本招股説明書或本招股説明書的任何適用的 附錄也不構成向在任何司法管轄區向其提出此類要約或要約購買證券的任何人出售或邀請購買證券的要約 。

您不應假定本招股説明書或任何適用的招股説明書附錄中包含的信息在文件正面規定的日期之後的任何日期是準確的，或者我們通過引用併入的任何信息在通過引用併入的文件的日期 之後的任何日期是正確的，即使本招股説明書或任何適用的招股説明書附錄是在較晚的日期交付的，或者 證券是在較晚的日期出售的。

招股説明書摘要

本摘要重點介紹了本招股説明書中其他地方包含的信息或通過引用合併的信息。本摘要不包含您在購買我們普通股、優先股、認股權證或這些證券的任何組合之前應 考慮的所有信息。 在決定投資我們的證券之前，您應仔細閲讀整個招股説明書，尤其是我們在“風險因素”項下所描述的投資我們證券的風險，以及我們的合併財務報表，該報告以引用的方式包含在我們的年度和定期報告中。除非上下文另有要求，否則所指的“Sonoma”、“The Company”、“The Registrant”、“We”、“Our”和“Us”均指Sonoma PharmPharmticals，Inc.

公司概述

我們是開發和生產穩定次氯酸(HOCl)產品的全球醫療領先企業，產品應用廣泛，包括傷口護理、動物保健、眼部護理、鼻部護理、口腔護理和皮膚病。我們的產品以安全有效的方式減少感染、瘙癢、疼痛、結疤和有害的炎症反應。體外和臨牀研究表明，HOCl具有顯著的止癢、抗菌、抗病毒和抗炎特性。我們穩定的HOCl可立即緩解瘙癢和疼痛，殺死病原體，分解生物膜，不會刺痛或刺激皮膚，併為治療區域的細胞提供氧氣，幫助身體進行自然癒合。我們還生產在美國境外分銷的消毒劑，在某些國家和地區，我們已獲得監管許可，聲明該消毒劑可以殺死導致新冠肺炎大流行的冠狀病毒。我們直接或通過全球53個國家/地區的合作伙伴銷售我們的產品。

企業信息

我們於1999年4月根據加利福尼亞州的法律註冊為MicroMed實驗室公司。2001年8月，我們更名為Oculus Innovative Science，Inc. 2006年12月，我們根據特拉華州的法律重新註冊。2016年12月6日，我們從Oculus Innovative Sciences，Inc.更名為Sonoma PharmPharmticals，Inc.。我們的主要執行辦公室位於佐治亞州伍德斯托克的Molly Lane 645Molly Lane，Suite 150，郵編：30189，電話號碼是(707)283-0550。我們有兩個活躍的全資子公司：墨西哥的Oculus技術公司(S.A.de C.V.)和荷蘭的索諾馬製藥公司(Sonoma PharmPharmticals，B.V.)。

我們可以提供的證券

我們可不時在一次或多次發售中，以普通股、優先股、債務證券及認股權證的任何組合發售及出售我們的普通股、優先股、債務證券及認股權證，以購買本招股説明書項下的任何此類證券，總髮行價最高為63,425,000美元，連同任何適用的招股説明書補充資料，價格及條款將視乎相關發售時的市場情況而定。本招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的一般説明。每次我們在本招股説明書下提供一種或一系列證券時，我們將提供一份招股説明書附錄，描述證券的具體金額、價格和其他重要的 條款，包括在適用的範圍內：

招股説明書附錄還可以添加、更新或更改本招股説明書或我們通過引用併入的文件中包含的信息。但是，在招股説明書 註冊聲明生效時，招股説明書 附錄將不會提供本招股説明書中未登記和描述的擔保。

本招股説明書不得用於完成證券銷售，除非附有招股説明書附錄。

我們可以直接將證券出售給投資者，也可以通過承銷商、交易商或代理商進行銷售。我們和我們的承銷商或代理人保留接受或拒絕所有或部分擬議購買證券的權利。如果我們確實通過承銷商或代理提供證券，我們將在 中包含適用的招股説明書附錄：

風險因素

投資我們的證券涉及高度風險。在決定是否購買根據本招股説明書的註冊聲明登記的任何證券之前，您應仔細審閲適用的招股説明書附錄中“風險因素” 標題下以及我們截至2020年3月31日的Form 10-K年度報告中類似標題下所描述的風險和不確定因素，該年報是通過引用併入本招股説明書中的年度、季度和其他報告和文件更新的。每個風險因素都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響 ，並對我們證券的投資價值產生不利影響，任何這些風險的發生都可能導致您的全部或部分投資損失。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險也可能對我們的業務運營造成重大影響。

在那裏您可以找到更多信息

我們必須遵守《交易法》的信息要求。因此，我們向美國證券交易委員會提交了年度、季度和當前報告、可能需要的委託書以及其他 信息，並根據證券法提交了與本招股説明書提供的證券相關的S-3表格註冊聲明。本招股説明書是註冊説明書的一部分，並不包含註冊説明書中包含的所有信息。欲瞭解更多信息，請參考註冊聲明及其附件。

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、 委託書和其他信息。您可以閲讀和複製註冊聲明和我們向美國證券交易委員會提交的任何文件 。美國證券交易委員會還維護一個網站，其中包含有關 公司的報告、委託書和信息聲明以及其他信息，這些公司以電子方式向美國證券交易委員會提交文件。美國證券交易委員會網站的網址為www.sec.gov。 美國證券交易委員會網站上的信息不是本招股説明書補充內容的一部分，對本網站或其他任何網站的任何提及僅為非活躍的文字參考。

除上述內容外，我們還在www.sonomapharma.com上保留了一個網站。我們的網站內容僅供參考。不應將其用於投資目的，也不應通過引用將其併入本招股説明書附錄中。我們在以電子方式將此類材料與美國證券交易委員會一起存檔或向美國證券交易委員會提供此類文件後，將盡快提供我們的Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告、Form 8-K當前報告以及對此類文件的任何修訂的副本 。

我們公司

我們是開發和生產穩定次氯酸(HOCl)產品的全球醫療領先企業，產品應用廣泛，包括傷口護理、動物保健、眼部護理、鼻部護理、口腔護理和皮膚病。我們的產品以安全有效的方式減少感染、瘙癢、疼痛、結疤和有害的炎症反應。體外和臨牀研究表明，HOCl具有顯著的止癢、抗菌、抗病毒和抗炎特性。我們穩定的HOCl可立即緩解瘙癢和疼痛，殺死病原體，分解生物膜，不會刺痛或刺激皮膚，併為治療區域的細胞提供氧氣，幫助身體進行自然癒合。我們還生產在美國境外分銷的消毒劑，在某些國家和地區，我們已獲得監管許可，聲明該消毒劑可以殺死導致新冠肺炎大流行的冠狀病毒。我們直接或通過全球53個國家/地區的合作伙伴銷售我們的產品。

我們於1999年4月根據加利福尼亞州的法律註冊為MicroMed實驗室公司。2001年8月，我們更名為Oculus Innovative Science，Inc. 2006年12月，我們根據特拉華州的法律重新註冊。2016年12月6日，我們從Oculus Innovative Sciences，Inc.更名為Sonoma PharmPharmticals，Inc.。我們的主要執行辦公室位於佐治亞州伍德斯托克的Molly Lane 645Molly Lane，Suite 150，郵編：30189，電話號碼是(707)283-0550。我們有兩個活躍的全資子公司：墨西哥的Oculus技術公司(S.A.de C.V.)和荷蘭的索諾馬製藥公司(Sonoma PharmPharmticals，B.V.)。

風險因素

投資我們的證券涉及高度風險。在決定是否購買根據招股説明書註冊的任何證券之前，您應仔細審閲適用的招股説明書附錄中“風險因素” 標題下以及我們截至2020年3月31日的Form 10-K年度報告中類似標題下描述的風險和不確定因素 我們的季度報告和通過引用併入本招股説明書的其他報告和文件進行了更新。每個風險因素都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響， 也會對我們證券的投資價值產生不利影響，任何這些風險的發生都可能導致您的全部或部分投資損失。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險也可能對我們的業務運營造成重大影響。

有關前瞻性陳述的警示説明

當在本招股説明書或任何招股説明書 附錄中使用“期望”、“相信”、“預期”、“估計”、“可能”、“ ”、“打算”以及類似的表達方式時，旨在識別前瞻性陳述。這些陳述受已知和未知風險和不確定因素的影響，這些風險和不確定性可能導致實際結果與預期的或前瞻性陳述中暗示的結果大不相同。這些前瞻性陳述僅代表截至招股説明書發佈之日的情況。 鑑於這些風險和不確定性，您不應過度依賴這些前瞻性陳述。我們已在本招股説明書的“風險因素”標題下更詳細地討論了其中的許多風險和不確定性。對於可能影響我們業績或實現前瞻性陳述中所述預期的風險和不確定性的其他 警告性陳述或討論，也可能包含在我們通過引用併入本招股説明書的文件中。

這些前瞻性陳述僅代表截至本招股説明書發佈之日的情況。我們明確表示不承擔任何義務或承諾公開發布本文中包含的任何前瞻性陳述的任何更新或修訂，以反映我們對此的預期的任何變化，或任何此類陳述所基於的事件、條件或情況的任何變化。但是，您應該審查我們在提交給美國證券交易委員會的Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告和當前Form 8-K報告中所做的其他披露。

收益的使用

除非我們在隨附的招股説明書附錄中另有説明，否則我們打算將本招股説明書提供的證券出售所得的淨收益用於一般公司用途。一般企業用途可能包括增加營運資本、研發、資本支出融資，以及未來的收購和戰略投資機會。在淨收益應用之前，我們預計將淨收益投資於計息證券。

稀釋

我們將在招股説明書附錄中列出關於在本招股説明書下購買證券的投資者的股權被任何重大稀釋的以下信息 ：

配送計劃

我們可能會將本招股説明書提供的證券出售給一個或多個承銷商或交易商，由他們或直接或通過代理向投資者公開發行和銷售。 隨附的招股説明書附錄將列出發行條款和分發方法，並將確定 任何與此次發行相關的承銷商、交易商或代理公司，包括：

只有招股説明書副刊中確定的承銷商才被視為與招股説明書副刊中提供的證券相關的承銷商。

證券的分銷可能會在一次或多次交易中以一個或多個可能改變的固定價格或按適用的招股説明書附錄規定的價格確定的價格進行。這些證券可以通過配股、遠期合約或類似的安排出售。在證券銷售方面，承銷商、交易商或代理人可能被視為從我們那裏以承銷折扣或佣金的形式獲得了補償，也可能從證券購買者那裏收取佣金 他們可以代理。承銷商可以將證券出售給交易商或通過交易商，交易商可以從承銷商那裏獲得折扣、優惠或佣金形式的補償，或者從他們可能代理的購買者那裏獲得佣金 。部分參與證券經銷的承銷商、交易商或代理人可以在正常業務過程中與本公司或本公司子公司進行其他交易，為本公司或其子公司提供其他服務。

我們將在適用的招股説明書中提供有關我們向承銷商或代理人支付的與證券發行相關的任何承銷折扣或其他補償，以及承銷商允許給交易商的任何折扣、優惠或佣金的信息。參與證券分銷的承銷商、交易商和代理人可被視為承銷商，他們在轉售證券時獲得的任何折扣和佣金以及他們在轉售證券時實現的任何利潤，都可以被視為1933年證券法規定的承銷折扣和佣金 。根據與我們簽訂的協議，承銷商及其控制人、交易商和代理人可能有權獲得特定民事責任的賠償和分擔，包括根據《證券法》承擔的責任。

證券可能在國家證券交易所上市，也可能不在該交易所上市。承銷商可以在公開市場上買賣證券。這些交易可能包括賣空、穩定交易和買入，以回補賣空 所建立的頭寸。賣空涉及承銷商出售的證券數量超過其在發行中所需購買的證券數量。穩定交易包括在發行過程中為防止或延緩證券市場價格下跌而進行的出價或購買。承銷商也可以施加懲罰性報價。當特定承銷商向承銷商償還其收到的承銷折扣的一部分時，這種情況就會發生 因為承銷商在穩定或空頭回補交易中回購了由該承銷商出售的證券或為其賬户回購了證券。承銷商的這些活動可能會穩定、維持或以其他方式影響證券的市場價格。因此，證券的價格可能高於公開市場中可能存在的價格。如果這些活動開始， 承銷商可以隨時停止。

普通股説明

本節介紹我們普通股的一般術語和規定。本説明書僅為摘要，僅限於引用本招股説明書中引用的我們普通股的説明 。我們重述的經修訂的公司註冊證書副本以及經修訂和重述的公司章程已從我們提交給美國證券交易委員會的文件中通過引用併入，作為本招股説明書的登記説明書的 證物。我們的普通股和我們普通股持有人的權利受制於特拉華州公司法的適用條款，我們稱之為“特拉華州公司法”、我們重述的公司註冊證書(經修訂)、我們修訂和重述的章程、我們優先股持有人的權利(如果有的話)，以及我們未償債務的一些條款。請參閲“在那裏您可以找到更多信息.”

我們擁有24,000,000股授權普通股，每股票面價值0.0001美元。截至2020年12月22日，已發行和已發行的普通股共有2,075,447股。 所有已發行的普通股均已繳足股款且無需評估，已發行的普通股在發行時將全額支付且不可評估。

以下對我們普通股的描述以及招股説明書附錄中對我們普通股的任何描述可能是不完整的，並受特拉華州法律以及我們重述的公司註冊證書和我們的修訂和重述的章程中包含的實際條款和規定的約束和約束。

投票權：除非法律另有規定或我們經修訂的重述公司註冊證書另有規定，否則每名普通股持有人有權就提交股東表決的所有事項，就持有的每股普通股股份投一票。在有法定人數出席的股東大會上，有權就某一事項投票且由本人或受委代表 代表的多數股份投贊成票決定了所有問題，除非該問題是根據法律或我們重述的公司註冊證書或我們修訂和重述的公司章程的明文規定需要進行不同投票的問題。

分紅：公司股本股息 可由我們的董事會在任何例會或特別會議上宣佈，或經一致同意 ，但須遵守特拉華州法律或經修訂的重述公司註冊證書的規定 的任何限制。然而，在支付任何股息之前，董事會可以從公司可用於股息的資金中撥出董事不時認為適當的一筆或多筆準備金。如果董事會宣佈分紅，普通股持有人有權從公司依法擁有的資產中獲得以現金、財產或股本形式支付的股息，但優先股持有人享有優先權利。

優先購買權：普通股的持有者不享有優先購買權、轉換權或其他認購權。

救贖：我們普通股的股票不需要通過操作償債基金或其他方式進行贖回。

清算權：在 我們的清算、解散或清盤後，在將全部優先金額(如果有)分配給優先股持有人後，普通股持有人有權獲得公司所有剩餘資產，可按股東各自持有的普通股股份數量按比例按比例分配給股東，除非法律另有規定或經修訂的重述公司證書中另有規定。

列表：我們的普通股 在納斯達克資本市場上交易，代碼為“SNOA”。

轉讓代理和註冊官：我們普通股的轉讓代理是位於南區462號的ComputerShare，Inc.^這是肯塔基州路易斯維爾1600號大街，郵編：40202。其電話號碼是1-888-647-8901。

優先股説明

本節介紹招股説明書附錄可能涉及的優先股的一般條款 。招股説明書附錄將更詳細地描述與我們將提供的任何優先股相關的條款，並可能提供與本招股説明書中描述的條款不同的信息。經修訂的重述公司註冊證書副本以及經修訂和重述的公司章程副本 已從我們提交給美國證券交易委員會的文件中參考併入，作為註冊説明書的證物 構成本招股説明書的一部分。經修訂的重述公司註冊證書的指定證書或修訂證書將具體説明所發行優先股的條款，並將在優先股發行之前提交或作為參考納入註冊聲明 。以下對我們優先股的描述以及招股説明書附錄中對優先股的任何描述可能不完整，並受特拉華州 法律以及我們重述的公司證書和經修訂和重述的章程中包含的實際條款和規定的限制，這些條款和規定均已不時修訂。

根據我們經修訂的重述公司註冊證書，我們有權發行714,286股優先股，每股面值0.0001美元，可按 系列發行，發行條款由我們的董事會決定。因此，我們的董事會被授權在不經股東採取行動的情況下，不時發行優先股，並由董事會決定派息、清算、轉換、投票、贖回、贖回基金和其他權利和限制。我們優先股的任何一個系列的所有股票都將是相同的， 但在不同時間發行的任何一個系列的股票可能會在股息開始累積的日期上有所不同， 如適用的招股説明書附錄所述。截至本招股説明書發佈之日，我們的 優先股沒有流通股。

優先股條款：除非招股説明書附錄中有規定，否則我們將發行的優先股股票將沒有優先認購權。任何提供我們優先股的招股説明書 附錄將提供有關該 招股説明書附錄提供的優先股的以下信息：

如果我們的董事會決定發行 任何優先股，可能會阻礙或增加合併、要約收購、業務合併或代理權競爭的難度， 我們證券的一大部分持有人接管控制權，或罷免現任管理層，即使這些事件 有利於股東的利益。我們的董事會可以在沒有股東批准的情況下發行優先股 ，附帶投票權和轉換權以及股息和清算優先權，這可能會對我們其他股權或債務證券的持有者產生不利影響。

任何系列優先股的特定條款，以及該系列的轉讓代理和註冊商，將在招股説明書附錄中説明。所有提供的優先股 在發行時都將全額支付且不可評估。與根據本招股説明書提供的任何優先股有關的任何重大美國聯邦所得税後果和 其他特殊考慮事項也將在適用的招股説明書附錄中進行説明。

債務證券説明

我們可能會不時以一個或多個系列發行債務證券，作為優先或次級債券，或作為優先或次級可轉換債券。雖然我們在下文中總結的條款一般適用於我們在本招股説明書下可能提供的任何債務證券，但我們將在適用的招股説明書附錄中更詳細地描述我們可能提供的任何債務證券的特定條款。招股説明書附錄中提供的任何債務證券的條款 可能與以下描述的條款不同。除非上下文另有要求 否則，每當我們提到契約時，我們也指指定特定債務證券系列條款的任何補充契約。

我們將根據我們將與契約中指定的受託人訂立的契約發行債務證券。該契約將根據修訂後的1939年《信託契約法》或《信託契約法》獲得資格。我們已將契約表格作為本招股説明書的一部分提交到登記説明書中作為證物，包含 所提供債務證券的條款的補充契據和債務證券表格將作為證物提交給本招股説明書的登記説明書，或者 將通過引用我們提交給美國證券交易委員會的報告納入其中。

以下債務證券和債券的主要條款摘要 受制於適用於特定系列債務證券的債券的所有條款，並通過參考該債券的全部條款進行限定。我們敦促您閲讀適用的招股説明書補充資料和與我們根據本招股説明書可能提供的債務證券有關的任何相關免費撰寫的招股説明書，以及包含債務證券條款的完整契約。

一般信息

該契約不限制我們可以發行的債務證券的金額。它規定，我們可以發行不超過我們授權的本金的債務證券 ，並且可以使用我們指定的任何貨幣或貨幣單位。除了對本公司所有或幾乎所有資產的合併、合併和出售 的限制外，本契約的條款不包含任何契約或 其他條款，旨在為任何債務持有人提供證券保護，使其免受本公司業務、財務狀況或涉及本公司的交易的影響。

我們可能會將根據該契約發行的債務證券 作為“貼現證券”發行，這意味着它們可能會以低於其聲明本金金額的折扣出售。由於利息支付和債務證券的其他特徵或條款 ，出於美國聯邦所得税的目的，這些債務證券以及其他不打折發行的債務證券可能會以“原始 發行折扣”或OID發行。適用於以OID發行的債務證券的重大美國聯邦所得税考慮事項將在任何適用的招股説明書附錄中更詳細地介紹。

我們將在適用的招股説明書中説明所發行的一系列債務證券的條款，包括：

轉換或交換權利

我們將在適用的招股説明書中補充列出一系列債務證券可轉換為我們的普通股或我們的其他證券或可交換的條款。我們將包括關於轉換或交換時結算的條款，以及轉換或交換是否是強制性的條款， 由持有人選擇或由我們選擇。我們可能包括一些條款，根據這些條款，我們的普通股或該系列債務證券持有人所獲得的我們的其他證券的數量將受到調整。

合併、合併或出售

除非我們在招股説明書中另有規定 適用於特定系列債務證券的補充條款，否則該契約將不包含任何限制我們 合併或合併、或出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置我們的資產作為整體或基本上作為整體的能力的契約。然而，該等資產的任何繼承人或收購人(我們的子公司除外)必須承擔我們在契約或債務證券項下(視情況而定)的所有義務。

契約項下的違約事件

除非我們在招股説明書中另有規定 適用於特定系列債務證券的補充條款，否則以下是關於我們可能發行的任何系列債務證券的契約項下的違約事件：

如任何系列的債務證券發生違約事件且仍在繼續(上文最後一個項目符號指明的違約事件除外)， 受託人或持有該系列未償還債務證券本金總額至少25%的持有人，可向吾等發出書面通知，並在該等持有人發出通知的情況下，向受託人宣佈未付本金(如有)及應計利息(如有)已到期並立即支付。如果以上最後一個要點 中指定的違約事件與我們有關，則每期未償還債務證券的本金和應計利息(如果有)將到期並支付，受託人或任何持有人無需發出任何通知或採取任何其他行動。

持有受影響系列未償還債務證券本金 金額的多數持有人可放棄與該系列相關的任何違約或違約事件及其後果，但本金、保費、(如有)或利息的支付方面的違約或違約事件除外，除非 我們已根據契約糾正違約或違約事件。任何豁免都應治癒違約或違約事件。

在符合契約條款的情況下， 如果契約項下的違約事件將發生並且仍在繼續，受託人將沒有義務應適用債務系列證券的任何持有人的要求或指示行使其在該契約項下的任何權利或權力 ，除非該等持有人已向受託人提供合理的賠償。任何系列未償還債務證券本金佔多數的持有人將有權指示對該系列債務證券進行任何程序的時間、方法和地點 ，以尋求受託人可以獲得的任何補救措施，或行使受託人授予的任何信託或權力，條件是：

任何 系列債務證券的持有者只有在下列情況下才有權根據該契約提起訴訟或指定接管人或受託人，或尋求其他 補救辦法：

如果我們拖欠債務證券的本金、溢價或利息，則這些限制不適用於債務證券持有人提起的訴訟 。

我們將定期向受託人提交關於我們遵守契約中指定契約的聲明。

假牙的改裝；豁免

我們和受託人可以在未經任何持有人同意的情況下就特定事項更改契約 ：

此外，根據契約，吾等和受託人可更改一系列債務證券持有人的權利，但須徵得至少 受影響系列未償還債務證券本金總額的大多數持有人的書面同意。但是，除非我們 在招股説明書附錄中另有規定適用於特定系列的債務證券，否則我們和受託人只有在任何受影響的未償還債務證券的每個持有人同意的情況下，才可以進行 以下更改：

放電

每個契約規定，我們可以選擇 解除我們對一個或多個債務證券系列的義務，但指定的義務除外， 包括對以下各項的義務：

為了行使我們被解除的權利，我們必須向受託人存入足夠的資金或政府債務，以支付該系列債務證券在付款到期日的所有本金、任何溢價(如果有的話)和 利息。

表格、交換和轉讓

我們將只以完全登記的形式發行每個 系列的債務證券，不包括優惠券，除非我們在適用的招股説明書補編中另有規定，否則發行面額為1,000美元及其任何整數倍的 。該契約規定，我們可以發行一系列 的臨時或永久全球形式的債務證券，並作為記賬證券存放在託管 信託公司或DTC或由我們點名並在有關該系列的適用招股説明書附錄中指明的其他託管機構，或其代表。如果一系列債務證券是以全球形式發行並作為賬簿記賬發行的，則適用的招股説明書補編將説明與任何賬簿記賬證券有關的術語 。

根據持有人的選擇，在符合適用招股説明書附錄中描述的契約條款和適用於全球證券的限制的情況下，任何系列債務證券的持有人可以將債務證券交換為同一系列的其他債務證券， 任何授權面額、類似期限和本金總額的債務證券。

在符合契約條款及適用的招股説明書附錄所載適用於全球證券的限制的情況下，債務證券的持有人可出示債務證券以供交換或登記轉讓，如吾等或證券登記處有此要求，可在證券登記處或吾等為此目的指定的任何轉讓代理處出示經正式背書或籤立的轉讓表格 。除非持有人提交轉讓或交換的債務證券另有規定，否則我們不會對任何轉讓或交換登記收取服務費，但我們可能要求支付任何税款或其他政府費用。

我們將在適用的招股説明書中註明我們最初為 指定的任何債務證券的證券註冊商和證券註冊商以外的任何轉讓代理的名稱。我們可以隨時指定額外的轉讓代理或撤銷任何轉讓代理的指定，或批准任何轉讓代理所在辦事處的變更，但我們將被要求在每個系列的債務證券的每個付款地點保留一個轉讓代理 。

如果我們選擇贖回任何系列的債務證券，我們將不需要：

有關受託人的資料

受託人除在契約項下違約事件發生和持續期間外，承諾只履行適用契約中明確規定的職責。在契約下發生違約事件時，受託人必須像謹慎的人在處理自己的事務時所採取或使用的謹慎程度一樣 。除本條款另有規定外，受託人並無義務應任何債務證券持有人的要求行使契約所賦予的任何權力，除非 就其可能招致的費用、開支及責任向其提供合理的擔保及賠償。

付款和付款代理

除非我們在適用的招股説明書附錄中另有説明 ，否則我們將在任何付息日期將任何債務證券的利息支付給債務證券或一個或多個前身證券在正常記錄日期的交易結束時以其名義登記的人 。

我們將在我們指定的付款代理人的辦公室支付特定系列債務證券的本金和任何溢價 和利息，除非我們在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則我們將以支票支付利息，我們將郵寄給 持有人或電匯給某些持有人。除非我們在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則我們將指定受託人的公司信託辦公室作為我們就每個系列的債務證券付款的唯一付款代理。 我們將在適用的招股説明書附錄中指定我們最初為特定系列的債務證券指定的任何其他付款代理 。我們將在每個付款地點為特定系列的債務證券維持一個付款代理。

我們支付給付款代理人或受託人的所有款項，用於支付本金、溢價或利息到期後兩年仍無人認領的任何債務證券的本金或任何溢價或利息，我們將向我們償還，此後債務證券的持有人可以只向我們尋求支付。

治國理政法

債券和債務證券將受紐約州國內法律管轄，並根據紐約州國內法律進行解釋，但信託契約法適用的範圍除外。

認股權證説明

我們可以發行購買優先股、普通股或其任何組合的認股權證。我們可以獨立發行或與任何招股説明書附錄提供的任何其他證券一起發行權證，並可以與其他提供的證券附在一起或與之分開。每一系列認股權證 將根據我們與認股權證代理人訂立的單獨認股權證協議發行。認股權證代理人將僅作為我們與認股權證相關的代理，不會為任何認股權證持有人或實益擁有人或與 任何認股權證持有人或實益擁有人承擔任何義務或代理或信託關係。認股權證及適用的認股權證協議的進一步條款將於適用的招股説明書附錄中闡述 。

與任何特定認股權證相關的適用招股説明書附錄將描述認股權證的條款，如適用，包括：

吾等及認股權證代理人可修改或補充一系列認股權證的認股權證協議，而無須徵得認股權證持有人同意而作出不牴觸認股權證條款且不會對認股權證持有人的利益造成重大不利影響的更改。

單位説明

以下説明以及我們在任何適用的招股説明書附錄中包含的其他信息彙總了 我們在本招股説明書下可能提供的單位的主要條款和規定。單位可以獨立發行，也可以與普通股或優先股、任何招股説明書副刊提供的認股權證一起發售，也可以與這些證券附在一起或與之分開。雖然我們 下面概述的條款一般適用於我們在本招股説明書下可能提供的任何未來單位，但我們將在適用的招股説明書附錄中更詳細地描述我們可能提供的任何系列單位的特定 條款。招股説明書附錄中提供的任何單位的條款可能與以下描述的條款不同。

我們將在 註冊説明書(招股説明書是其中的一部分)中加入單位協議的形式，包括單位證書的形式，如果有，描述我們在相關係列單位發行之前提供的系列單位的條款。以下單元和單元協議的材料規定摘要受適用於特定系列單元的單元協議中適用的所有規定的約束，並對其整體進行限定。我們建議您閲讀與我們在此招股説明書下銷售的單位相關的適用的 招股説明書補充資料，以及包含單位條款的完整單位協議。

我們可以發行由一股或多股普通股或優先股、權證或此類證券的任何組合組成的單位。將發行每個單元，以便 該單元的持有人也是該單元包含的每個證券的持有人。

此外，我們還將在適用的招股説明書中説明該系列產品的條款，包括：

特拉華州法律的某些條款和我們的憲章

及附例

以下各段概述了經修訂的特拉華州法律和我們重述的公司註冊證書以及經修訂和重述的公司章程的某些條款。 摘要並不聲稱是完整的，受特拉華州法律和我們重述的公司註冊證書(經修訂)以及我們重述和重述的公司章程(經修訂)的約束和限制。這些條款的副本已作為我們之前提交的報告的證物在美國證券交易委員會存檔。請參閲“在那裏您可以找到更多信息。”

特拉華州法律

我們受制於《特拉華州公司法總則》第203節有關公司收購的規定。一般而言，本條款禁止特拉華州公司 在股東成為利益股東之日起三年內與任何有利害關係的股東進行任何業務合併，除非：

第203節將“業務組合” 定義為包括以下內容：

一般而言，第203條將有利害關係的股東定義為實益擁有公司15%或以上已發行有表決權股票的任何實體或個人，以及與這些實體或個人有關聯或由其控制或控制的任何實體或個人。

特拉華州的公司可以在其原始公司註冊證書中有明確規定，或者在其註冊證書或股東批准的章程修正案中作出明確規定，選擇退出這些條款。但是，我們沒有也不打算退出這些條款。該法規可能禁止或推遲合併或其他收購或控制權變更嘗試，因此， 可能會阻止收購我們的嘗試。

憲章及附例

經修訂的我們重述的公司註冊證書以及經修訂和重述的公司章程規定：

法律事務

本招股説明書提供的任何證券的有效性將由Tromble Business Law，P.C.為我們傳遞。Amy Tromble女士是Tromble Business Law，P.C.的所有者。Tromble 女士自2019年9月27日起擔任我們的首席執行官。

專家

Sonoma PharmPharmticals，Inc.於2020年7月10日提交的截至2020年3月31日的Form 10-K年度報告中顯示的Sonoma PharmPharmticals，Inc.的合併財務報表已由獨立註冊公共會計公司Marcum LLP審計，如其中所述，並通過引用併入本文。此類合併財務報表 以會計和審計專家的權威報告為依據併入本文作為參考。

在那裏您可以找到更多信息

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、 委託書和其他信息。您可以閲讀和複製註冊聲明和我們向美國證券交易委員會提交的任何文件 。美國證券交易委員會還維護一個網站，其中包含有關我們等以電子方式向美國證券交易委員會提交文件的公司的報告、委託書和信息聲明以及其他信息。美國證券交易委員會網站的網址是www.sec.gov。 美國證券交易委員會網站上的信息不是本招股説明書的一部分，對本網站或任何其他網站的任何引用僅為非主動文本參考。

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的S-3表格註冊 聲明的一部分，目的是註冊將在此發行的證券。本招股説明書不包含註冊説明書中包含的所有信息，包括某些展品和時間表。您可以從美國證券交易委員會獲取註冊聲明和註冊聲明附件，地址為上述地址，或從美國證券交易委員會的網站獲取註冊聲明。除上述內容外，我們還在www.sonomapharma.com上維護一個網站。我們的網站內容僅供參考 。我們不應將其用於投資目的，也不應通過引用將其併入本招股説明書。 我們在向 以電子方式將此類材料存檔或向美國證券交易委員會提供此類文件後，儘快在www.sonomapharma.com上提供我們的Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告和當前的Form 8-K報告以及對此類文件的任何修訂。

通過引用將某些文件併入

美國證券交易委員會允許我們將我們提交給美國證券交易委員會的文件中包含的信息通過引用併入，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件而不是將其包含在本招股説明書中來向您披露重要信息。通過引用併入的信息被視為本招股説明書的一部分，您應該像閲讀本招股説明書一樣謹慎閲讀。 我們向美國證券交易委員會提交的稍後提交的信息將自動更新和取代本招股説明書中包含的或通過引用併入的信息，並將自提交這些文檔 之日起被視為本招股説明書的一部分。我們已向美國證券交易委員會提交了申請，並在本招股説明書中引用了以下內容：

此外，我們根據修訂後的1934年《證券交易法》第13(A)、13(C)、14或15(D)節向美國證券交易委員會提交的所有文件，在本招股説明書所屬的初始註冊説明書日期 之後、註冊説明書生效之前，以及我們在本招股説明書日期之後但在終止發售之前向美國證券交易委員會提交的所有此類文件 應被視為通過引用併入本招股説明書，並自提交該等文件的相應 日期起成為本招股説明書的一部分。除非特別聲明相反，否則我們可能不時向美國證券交易委員會提供的任何當前8-K表格報告第2.02或7.01項下披露的任何信息都不會通過引用的方式併入或以其他方式包括在本招股説明書中。

您可以通過寫信或致電至以下地址和電話：投資者關係部，索諾馬製藥公司，645Molly Lane，Suite150，Woodstock，佐治亞州30189，電話：(800)759-9305，索諾馬製藥公司投資者關係部，索諾馬製藥公司，645Molly Lane，Suite150，伍德斯托克，佐治亞州，免費，索取任何或所有文件的副本。但是，我們不會向這些文件發送展品，除非這些展品通過引用明確包含在這些文件中。

披露委員會對賠償的立場

對於註冊人的董事、高級管理人員和控制人可以根據公司的組織文件或其他方式對修訂後的證券法下產生的責任進行賠償的情況下，註冊人已被告知，美國證券交易委員會認為此類賠償違反證券法中表述的公共政策，因此無法強制執行。如果 與正在登記的證券相關的 董事、高級職員或控制人對此類責任(註冊人支付因成功抗辯任何訴訟、訴訟或訴訟而招致或支付的費用除外)提出賠償要求，我們將提出賠償要求，除非我們的 律師認為此事已通過控制先例解決。向具有適當司法管轄權的法院提交問題： 此類賠償是否違反《證券法》中所表達的公共政策，並將受此類發行的最終裁決 管轄。

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