美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
附表13G
根據1934年的《證券交易法》
(第1號修正案)*
天境生物
(髮卡人姓名)
普通股，每股票面價值0.0001美元
(證券類別名稱)
44975P103**
(CUSIP號碼)
2021年12月31日
(需要提交本陳述書的事件日期)
選中相應的框以 指定提交此計劃所依據的規則：
| ☐ | 規則第13d-1(B)條 |
| ☐ | 規則第13d-1(C)條 |
| 規則第13d-1(D)條 |
| * | 應填寫本封面的其餘部分，以便報告人在本表格中首次提交有關證券主題類別的文件，並填寫任何後續修訂，其中包含的信息可能會更改前一封面中提供的披露信息。 |
| ** | 沒有分配給普通股的CUSIP編號。CUSIP44975P103已分配給發行人的美國存托股票(ADS)，這些股票在納斯達克全球市場上以IMAB為代碼進行報價。每10股ADS代表23股普通股。 |
本封面剩餘部分所要求的信息不應被視為為1934年《證券交易法》(《證券交易法》)第18節的目的而提交的，也不應被視為以其他方式承擔該法案該節的責任，但應受該法案的所有其他條款的約束(但是，請參閲附註)。
| 1 |
報告人姓名或名稱
精武張藏 | |||||
| 2 | 如果是A組的成員，請選中相應的框{br (a) ☐ (b) ☐
| |||||
| 3 | 僅限美國證券交易委員會使用
| |||||
| 4 | 公民身份或組織所在地
美國 美國 | |||||
| 數量 股份 有益的 擁有者 每一個 報道 人 具有以下功能： |
5 | 唯一投票權
9,565,570* | ||||
| 6 | 共享投票權
0 | |||||
| 7 | 唯一處分權
9,565,570* | |||||
| 8 | 共享處置權
0 | |||||
| 9 |
每名申報人實益擁有的總款額
9,565,570 | |||||
| 10 | 檢查第(9)行的合計 金額是否不包括某些份額
☐ | |||||
| 11 | 第(9)行中的金額表示類別 的百分比
5.05%** | |||||
| 12 | 上報類型： 人員
在……裏面 | |||||
| * | 代表(I)由英屬維爾京羣島公司Mabcore Limited直接持有的3,235,161股普通股、(Ii)Zang博士透過2019年Hasselt可撤銷信託持有的142,274股普通股、(Iii)276,000股普通股及5,682,135股可於二零二一年十二月三十一日後60天內行使購股權而發行的普通股( 由Zang博士透過Zang博士2020王朝信託持有)，及(Iv)Zang博士持有的230,000股普通股。2019年Hasselt Revocable Trust是根據加利福尼亞州的法律設立的，由Zang博士和Zang女士(Zang博士的配偶)共同管理，各自擔任遺產授予人和受託人。Zang博士2020王朝信託基金是根據加利福尼亞州的法律成立的，由Zang博士(作為財產授予人和投資受託人)和Zang女士(作為受託人)共同管理。 |
| ** | 以截至2021年12月31日已發行的183,826,753股普通股計算(不包括向天境生物開户銀行為大宗發行美國存託憑證而發行的1,223,839股普通股，為日後行使或歸屬天境生物股份激勵計劃授予的獎勵而預留的)。 |
| 1 |
報告人姓名或名稱
Mabcore Limited* | |||||
| 2 | 如果是A組的成員，請選中相應的框{br (a) ☐ (b) ☐
| |||||
| 3 | 僅限美國證券交易委員會使用
| |||||
| 4 | 公民身份或組織所在地
英屬維爾京羣島 | |||||
| 數量 股份 有益的 擁有者 每一個 報道 人 具有以下功能： |
5 | 唯一投票權
3,235,161 | ||||
| 6 | 共享投票權
0 | |||||
| 7 | 唯一處分權
3,235,161 | |||||
| 8 | 共享處置權
0 | |||||
| 9 |
每名申報人實益擁有的總款額
3,235,161 | |||||
| 10 | 檢查第(9)行的合計 金額是否不包括某些份額
☐ | |||||
| 11 | 第(9)行中的金額表示類別 的百分比
1.76%** | |||||
| 12 | 上報類型： 人員
公司 | |||||
| * | Zang博士通過自己和精武張藏2018不可撤銷家族信託，擁有Mabcore Limited 55.6%的股權 。錢麗麗博士和另外兩名個人擁有Mabcore Limited的剩餘股權。Zang博士是Mabcore Limited的唯一董事。精武張藏2018不可撤銷家族信託基金是根據紐約州法律成立的，由擔任受託人的贊女士和擔任遺產授予人的贊博士共同管理。根據Mabcore Limited現行有效的組織章程大綱及章程細則，章博士作為唯一董事，有權指導Mabcore Limited的行動，包括表決及出售Mabcore Limited於天境生物的股份。因此，Zang博士被視為間接擁有Mabcore Limited持有的全部3,235,161股普通股，而錢博士及其他兩名人士僅有權按各自比例享有Mabcore Limited的經濟權益。 |
| ** | 以截至2021年12月31日已發行的183,826,753股普通股計算(不包括向天境生物開户銀行為大宗發行美國存託憑證而發行的1,223,839股普通股，為日後行使或歸屬天境生物股份激勵計劃授予的獎勵而預留的)。 |
| 第1(A)項。 | 發行人名稱： |
天境生物
| 第1(B)項。 | 發行人主要執行機構地址： |
OmniVision西塔802號套房
浦東區上科路88號
上海，201210
人民日報 Republic of China
| 第2(A)項。 | 提交人姓名： |
精武張藏
Mabcore 有限公司
| 第2(B)項。 | 主要營業機構的地址，或如沒有，則住址： |
精武張藏
OmniVision西塔802號套房
浦東區上科路88號
上海，201210
人民日報 Republic of China
Mabcore Limited
三一錢伯斯，郵政信箱4301
英屬維爾京羣島託爾托拉路鎮
| 第2(C)項。 | 公民身份： |
精武張藏美
Mabcore有限公司--英屬維爾京羣島
| 第2(D)項。 | 證券類別名稱： |
普通股，每股票面價值0.0001美元
| 第2(E)項。 | CUSIP編號： |
44975P 103
沒有分配給普通股的CUSIP 編號。CUSIP44975P103已分配給發行方的美國存托股份(ADS)，這些股票在納斯達克全球市場上以IMAB的代碼報價。每10股ADS 代表23股普通股。
| 第三項。 | 如果本聲明是根據§§240.13D-1(B)或240.13D-2(B)或(C)提交的，請檢查提交人是否為A： |
不適用
| 第四項。 | 所有權 |
現提供截至2021年12月31日各報告人持有天境生物每股面值0.0001美元普通股的以下信息：
| 報告人 |
金額 有益的 擁有者： |
百分比 班級： |
獨家權力 投票或投票 指導我們的 投票： |
共享 授予的權力 投票或投票給 指導我們的 投票： |
唯一的權力是 處置或處置 指導我們的 處置： |
共享權力 處置或處置 要指導 處置： |
||||||||||||||||||
| 精武張藏 |
9,565,570 | 5.05 | 9,565,570 | 0 | 9,565,570 | 0 | ||||||||||||||||||
| Mabcore Limited |
3,235,161 | 1.76 | 3,235,161 | 0 | 3,235,161 | 0 | ||||||||||||||||||
經武章藏博士實益擁有的9,565,570股發行人普通股包括(I)(I) 3,235,161股由Mabcore Limited直接持有的普通股(如下所述)及(Ii)Zang博士透過2019 Hasselt可撤銷信託持有的142,274股普通股，(Iii)276,000股普通股及5,682,135股可於2021年12月31日後60天內行使購股權而發行的普通股(由Zang博士透過Zang博士2020王朝信託持有)，及(Iv)Zang博士持有的230,000股普通股。2019年Hasselt Revocable Trust是根據加利福尼亞州的法律成立的，由Zang博士和Zang女士共同管理，他們各自是遺產授予人和受託人。Zang博士2020王朝信託基金是根據加利福尼亞州的法律成立的，由Zang博士作為財產授予人和投資受託人以及Zang女士作為受託人共同管理。
Mabcore Limited是英屬維爾京羣島的一家公司，直接持有發行人3,235,161股普通股。Zang博士通過他本人和 精武張藏2018不可撤銷家族信託，擁有Mabcore Limited 55.6%的股權。錢麗麗博士和另外兩名個人擁有Mabcore Limited的剩餘股權。Zang博士是Mabcore 有限公司的唯一董事。精武張藏2018不可撤銷家族信託基金是根據紐約州的法律設立的，由擔任受託人的臧某和擔任遺產授予人的臧某共同管理。根據Mabcore Limited現行有效的組織章程大綱及章程細則，章博士作為唯一董事，有權指導Mabcore Limited的行動，包括表決及出售Mabcore Limited於天境生物的股份。因此，Zang博士被視為間接擁有Mabcore Limited持有的全部3,235,161股普通股，而錢博士及其他兩名人士僅有權按各自比例享有Mabcore Limited的經濟權益。
截至2021年12月31日，各報告人實益擁有的證券類別百分比是基於截至2021年12月31日已發行的183,826,753股普通股(不包括向天境生物的開户銀行為批量發行而發行的1,223,839股普通股，為根據天境生物的股份激勵計劃授予的獎勵的行使或歸屬而預留供未來發行的美國存託憑證)。
| 第五項。 | 擁有某一階層不超過5%的股份 |
不適用
| 第六項。 | 代表另一人擁有超過5%的所有權 |
不適用
| 第7項。 | 獲得母公司控股公司或控制人報告的證券的子公司的識別和分類 |
不適用
| 第八項。 | 小組成員的識別和分類 |
不適用
| 第九項。 | 關於解散集團的通知 |
不適用
| 第10項。 | 認證 |
不適用
簽名
經合理查詢，並盡本人所知所信，茲證明本聲明所載信息真實、完整、正確。
日期：2022年2月11日
| 精武張藏 | /s/精武張藏 | |||||
| 精武張藏 | ||||||
| Mabcore Limited | 發信人： | /s/精武張藏 | ||||
| 姓名： | 精武張藏 | |||||
| 標題： | 董事 | |||||
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描述 | |
| 99.1 | 聯合申報協議 | |