2023年2月10日提交給美國證券交易委員會的文件

Registration No. 333-268958​

UNITED STATES
美國證券交易委員會

WASHINGTON, D.C. 20549

Amendment No. 2 to

FORM S-1

註冊聲明

UNDER
1933年證券法

天寶自動化控股有限公司

(註冊人的確切名稱見其章程)

2460 Alameda Street
San Francisco, CA 94103
(415) 320-1261

(註冊人主要執行辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)​

Joy Weiss
總裁和首席執行官
2460 Alameda Street
San Francisco, CA 94103
(415) 320-1261

(服務代理商的名稱、地址，包括郵政編碼、電話號碼，包括區號)​

Copies to:

Ryan J. Maierson
Thomas G. Brandt
Latham&Watkins LLP
811 Main Street, Suite 3700
Houston, TX 77002
(713) 546-5400

擬向公眾銷售的大約開始日期：

在本註冊聲明生效日期後，在切實可行的範圍內儘快註冊。

如果根據1933年《證券法》第415條的規定，本表格中登記的任何證券將以延遲或連續方式發售，請勾選以下複選框。

如果此表格是根據證券法下的規則462(B)為發行註冊其他證券而提交的，請選中以下框並列出同一發行的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

如果此表格是根據證券法下的規則462(C)提交的生效後修訂，請選中以下框，並列出同一產品的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

如果此表格是根據證券法下的規則462(D)提交的生效後修訂，請選中以下框，並列出同一產品的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告公司還是新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。☐

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守證券法第7(A)(2)(B)節規定的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

註冊人特此在必要的一個或多個日期修改本註冊聲明，以推遲其生效日期，直至註冊人提交進一步的修正案，明確規定本註冊聲明此後將根據修訂後的1933年證券法第8(A)節生效，或直至註冊聲明將於委員會根據上述第8(A)條決定的日期生效。

此招股説明書中的信息不完整，可能會更改。在提交給美國證券交易委員會的註冊聲明生效之前，我們不能出售這些證券。本招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售的州徵求購買這些證券的要約。

PROSPECTUS

待完成
日期為2023年2月10日的初步招股説明書。

天寶自動化控股有限公司

認股權證行使時可發行的普通股18,100,000股
26,393,705 Shares of Common Stock
6,600,000 Warrants
5,276,018 Shares of Common Stock

本招股説明書涉及天寶自動化控股有限公司(“我們”、“公司”、“註冊人”和“天寶”)發行總計18,100,000股我們的普通股，每股面值0.0001美元(“普通股”)，其中包括(I)在行使6,600,000份認股權證後可發行的最多6,600,000股普通股(“私募認股權證”)，最初以私募方式發行，每份私募認股權證的價格為1.00美元，與其持有人首次公開發行(“ACE”)有關，及(Ii)最多11,500,000股普通股，可在行使11,500,000份認股權證(“公開認股權證”及與私募認股權證一起，“認股權證”)後發行，該等認股權證最初於ACE IPO中作為ACE單位的一部分以每單位10.00美元的價格發行，每單位由一股普通股和一半的公共認股權證組成，由持股人持有。每份認股權證的持有人有權以每股11.50美元的價格購買一股我們的普通股。

本招股説明書還涉及本招股説明書中列名的出售證券持有人(包括其受讓人、受讓人、質權人和其他權益繼承人)不時提出的要約和轉售：(I)最多26,393,705股普通股，其中包括(A)本招股説明書中所指名的某些出售證券持有人以每股10.00美元的股權代價價值發行的最多11,707,871股普通股。(B)由本招股章程所指名的若干售賣證券持有人以每股10.00美元的股權代價價值在PIPE Investment(定義見下文)發行的普通股最多3,050,000股；。(C)在行使私募認股權證後可按每股11.50美元的行使價發行的普通股最多6,600,000股，這些普通股最初是由本招股章程所指名的若干售賣證券持有人以每股私募認股權證1.00美元的價格就ACE IPO發行的，(D)最多748股，向Cantor Fitzgerald&Co.(“Cantor”)發行990股普通股，以了結公司截至收盤時的現有遞延承銷佣金，Cantor以每股10.00美元的股權對價價值結算公司現有的遞延承銷佣金，(E)發行至多536,844股普通股給若干出售證券持有人，或此後可向出售證券持有人發行，以清償在本招股説明書點名的若干出售證券持有人以每股股權代價價值10.00美元成交時欠該等人士的現有顧問費，及(F)至多3,750股, (I)於ACE首次公開招股前以保薦人股份形式發行的最多6,600,000股普通股(“保薦人”)，價格約為每股0.004美元及(Ii)最多6,600,000股私募認股權證，由本招股説明書所點名的若干出售證券持有人以每份私募認股權證1.00美元的價格就ACE首次公開招股發行。根據本公司與該等顧問的聘書條款，本公司有責任向前一句(E)段所述的顧問發行合共461,844股普通股(除先前已發行的75,000股普通股外，共發行536,844股普通股)(“顧問發行”)。此外，根據與此類顧問的聘書條款，公司可能有義務發行額外的普通股

在截止到截止日期12個月的30個交易日內，普通股的成交量加權平均價格低於在截止日期後60天的30個交易日內普通股的成交量加權平均價的情況下，普通股的成交量加權平均價低於成交日12個月(本文定義)之後的30個交易日。

本招股説明書還涉及白獅資本有限責任公司(“白獅”)根據我們與白獅之間於2022年11月21日簽署的普通股購買協議(“購買協議”)不時向白獅發行的最多5,276,018股普通股的潛在要約和出售，在該協議中，白獅已承諾由我們酌情向我們購買，(I)新發行普通股總購買價100,000,000美元及(Ii)交易所上限(定義見下文)，以較少者為準，但須受購買協議(“股權認購額度”)所指明的條款及條件所規限。

根據本招股説明書，我們不會從出售證券持有人出售普通股或認股權證中獲得任何收益。此外，根據本招股説明書，我們將不會從白獅出售我們的普通股股份中獲得任何收益。然而，根據購買協議，吾等可能因向White Lion出售我們的普通股股份而從White Lion獲得高達100,000,000美元的總收益，吾等可酌情決定在本招股説明書日期後根據購買協議不時作出選擇。我們將從行使認股權證獲得最多2.0815億美元的現金，但不會從出售行使認股權證後可發行的普通股股份中獲得任何收益。每份認股權證的持有人有權以每股11.50美元的價格購買一股普通股。2023年2月9日，我們普通股的收盤價為1.48美元。如果我們的普通股價格保持在每股11.50美元以下，權證持有人將不太可能行使他們的認股權證以換取現金，導致我們從這種行使中獲得的現金收益很少或沒有。我們預計將任何此類收益用於一般公司和營運資本用途，這將增加我們的流動性。為了在履行到期債務的同時為計劃中的業務提供資金，如果沒有收到行使認股權證的大量現金收益，公司將需要獲得額外的債務或股權融資。

就股東投票批准(I)ACE須完成初步業務合併的日期及(Ii)業務合併及相關事宜，ACE A類普通股持有人選擇贖回ACE首次公開發售的合共20,730,701股A類普通股，每股面值0.0001美元。因此，在ACE首次公開募股結束時或之前，向該等贖回股東支付了總計約2.087億美元。根據本招股説明書，出售證券持有人最多可出售(A)26,393,705股普通股，約佔我們截至2023年2月9日的已發行及已發行普通股的100%(或在實施Advisor發行後，約佔我們已發行及已發行普通股的98.3%)及(B)6,600,000股認股權證，佔截至2023年2月9日我們已發行及已發行認股權證的約36.5%。出售證券持有人及/或其他現有證券持有人在公開市場出售相當數量的普通股及/或認股權證，或認為該等出售可能會發生，可能會增加我們證券的波動性，並導致我們證券的市場價格大幅下跌，並可能削弱我們透過出售額外股本證券籌集資金的能力。風險因素 - 出售證券持有人和/或我們現有證券持有人在公開市場上大量出售我們的證券可能會導致我們普通股和認股權證的價格下跌。

出售本招股説明書中提供的全部或部分證券可能會導致我們證券的公開交易價格大幅下降。儘管公開交易價格下跌，但由於出售證券持有人最初購買證券的價格，部分出售證券持有人仍可能獲得正回報。見“-某些現有股東以低於該等證券當前交易價格的價格購買或可能購買該公司的證券，並可能在當前交易價格的基礎上獲得正回報率。該公司未來的投資者可能不會經歷類似的回報率。“

我們根據我們與白獅和出售證券持有人之間的某些協議，根據出售證券持有人的登記權登記證券以供轉售。我們對本招股説明書所涵蓋證券的登記並不意味着白獅或出售證券持有人將提供或出售任何普通股或認股權證的股份。

出售證券持有人可以公開或通過私下交易的方式，以現行市場價格或協議價格發售、出售或分配其全部或部分普通股或認股權證。出售證券持有人將承擔因出售普通股股票而產生的所有佣金和折扣。

白獅可按現行市價或協議價格，公開或以私下交易方式，發售、出售或分派在此登記的全部或部分普通股股份。我們將承擔與這類普通股登記相關的所有成本、費用和費用，包括與遵守國家證券或“藍天”法律有關的費用。任何出售的時間和金額均由白獅全權決定。根據修訂後的1933年證券法(“證券法”)，白獅是承銷商。儘管白獅有義務購買 的股份

根據購買協議的條款，只要我們選擇向White Lion出售該等普通股股份(受某些條件限制)，則不能保證White Lion將根據本招股説明書出售根據購買協議購買的任何或全部普通股股份。白獅公司將承擔出售普通股股票所產生的所有佣金和折扣。

我們在標題為“分銷計劃”的章節中提供了有關出售證券持有人和白獅如何出售普通股或認股權證股票的更多信息。

我們是《1933年證券法》(下稱《證券法》)第2(A)節所界定的“新興成長型公司”，上市公司的報告要求有所降低。本招股説明書符合適用於新興成長型公司的發行人的要求。

我們的普通股和認股權證分別在納斯達克證券交易所(“納斯達克”)上市，代碼分別為“TMPO”和“TMPOW”。2023年2月9日，我們普通股的收盤價為1.48美元，認股權證的收盤價為0.1363美元。

{br]我們的業務和證券投資涉及重大風險。這些風險在本招股説明書第8頁開始的標題為“風險因素”的章節中進行了描述。

美國證券交易委員會或任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有就本招股説明書的準確性或充分性發表意見。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

The date of this prospectus is , 2023.

 

目錄

 

i

 

關於本招股説明書

本招股説明書是我們提交給美國證券交易委員會的註冊説明書的一部分，該註冊説明書是使用“擱置”註冊流程向美國證券交易委員會(簡稱“美國證券交易委員會”)提交的。通過使用擱置登記聲明，我們可以發行最多18,100,000股普通股，包括(I)最多6,600,000股普通股，這些普通股最初是由持有人以私募方式發行的6,600,000股私募認股權證，與ACE IPO相關，價格為每股1.00美元，以及(Ii)最多11,500,000股普通股，通過行使11,500,000股公共認股權證，最初作為ACE單位的一部分，以每單位10.00美元的價格發行，每單位由一股普通股和一半的公共認股權證組成，由持股人持有。每份認股權證的持有人有權以每股11.50美元的價格購買一股我們的普通股。

本招股説明書還涉及以下出售證券持有人不時進行的要約和回售：(I)最多26,393,705股普通股，包括(A)本招股説明書中點名的某些出售證券持有人以每股10.00美元的股權對價成交時發行的至多11,707,871股普通股，(B)本招股説明書中點名的某些出售證券持有人以每股10.00美元的股權對價在The PIPE Investment發行的至多3,050,000股普通股，(C)在行使私募認股權證時可發行的普通股最多6,600,000股，行使價為每股11.50美元，最初是由本招股説明書中點名的若干出售證券持有人以私募方式就ACE IPO以每股1.00美元的價格以私募方式發行的；。(D)最多748,990股普通股向Cantor發行，以結算Cantor截至收盤時公司現有的遞延承銷佣金，Cantor以每股10.00美元的股權代價價值結算公司現有的遞延承銷佣金，發行給若干出售證券持有人的普通股，用於清償本招股説明書所指名的若干出售證券持有人於交易結束時欠該等人士的現有顧問費；及(F)在首次公開招股前最初以保薦人股份形式發行的最多3750,000股普通股，每股價格約為每股0.004美元；及(Ii)最多6,600股, 000份私募認股權證最初以私募方式發行，每份私募認股權證的價格為1.00美元，與ACE IPO相關，由本招股説明書中點名的若干出售證券持有人發行。

本招股説明書亦關乎白獅可能不時根據購買協議向白獅發行最多5,276,018股普通股的潛在要約及出售，據此，白獅已承諾按吾等酌情決定權向吾等購買(I)新發行普通股的總購買總價達100,000,000美元及(Ii)交換上限，惟須受購買協議所指明的條款及條件所規限。

根據本招股説明書，我們不會從出售證券持有人出售普通股或認股權證中獲得任何收益。此外，根據本招股説明書，我們將不會從白獅出售我們的普通股股份中獲得任何收益。然而，根據購買協議，吾等可能因向White Lion出售我們的普通股股份而從White Lion獲得總計1.00億美元的總收益，吾等可酌情在本招股説明書日期後根據購買協議不時作出選擇。我們將從行使認股權證獲得最高2.0815億美元的現金，但不會從出售可發行的普通股股份中獲得任何收益。每份認股權證的持有人有權以每股11.50美元的價格購買一股普通股。2023年2月9日，我們普通股的收盤價為1.48美元。如果我們的普通股價格保持在每股11.50美元以下，權證持有人將不太可能行使他們的認股權證以換取現金，導致我們從這種行使中獲得的現金收益很少或沒有。我們預計將任何此類收益用於一般公司和營運資本用途，這將增加我們的流動性。為了在履行到期債務的同時為計劃中的業務提供資金，如果沒有收到行使認股權證的大量現金收益，公司將需要獲得額外的債務或股權融資。

我們還可以提交招股説明書補充文件或對註冊説明書的生效後修訂，招股説明書是其中可能包含與這些發行相關的重要信息的一部分。招股説明書補充或生效後的修訂也可以增加、更新或更改所包含的信息

 

ii

 

在本招股説明書中。如果本招股説明書中的信息與適用的招股説明書補充或生效後修訂有任何不一致之處，您應以招股説明書補充或生效後修訂為準。在購買任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書、生效後的任何修訂和任何適用的招股説明書補充資料，以及在“您可以找到更多信息的地方”標題下描述的其他信息。

我們、銷售證券持有人或白獅均未授權任何人向您提供任何信息或作出任何陳述，但本招股説明書、任何生效後的修訂或任何適用的招股説明書附錄中包含的信息或陳述除外，這些信息或陳述是由我們或代表我們編制的或我們已向您推薦的。我們，銷售證券持有人和白獅，對其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也不能提供任何保證。我們、銷售證券持有人和白獅不會在任何不允許出售這些證券的司法管轄區提出出售這些證券的要約。閣下應假設本招股章程、本招股章程生效後的任何修訂及任何適用的招股章程附錄所載的資料，僅在其各自封面上的日期是準確的。自那以後，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。本招股説明書包含，任何生效後的修訂或任何招股説明書附錄可能包含基於獨立行業出版物和其他公開信息的市場數據和行業統計和預測。儘管我們相信這些來源是可靠的，但我們不保證這些信息的準確性或完整性，我們也沒有獨立核實這些信息。此外，可能包含在本招股説明書、任何生效後的修訂或任何招股説明書附錄中的市場和行業數據和預測可能涉及估計、假設和其他風險和不確定因素，並可能會根據各種因素而發生變化，這些因素包括本招股説明書中“風險因素”標題下討論的那些因素、任何生效後的修訂和適用的招股説明書附錄。相應地，, 投資者不應過度依賴這些信息。

我們擁有或有權使用與我們的業務運營相關的商標、商號和服務標誌。此外，我們的名稱、徽標以及網站名稱和地址是我們的商標或服務標誌。僅為方便起見，在某些情況下，本招股説明書中提及的商標、商號和服務標誌未使用適用的®、™和SM符號，但我們將根據適用法律最大程度地維護我們對這些商標、商號和服務標誌的權利。本招股説明書中出現的其他商標、商號和服務標誌均為其各自所有者的財產。

如本招股説明書所用，除另有説明或文意另有所指外，凡提及“我們”、“本公司”、“註冊人”及“天寶”，均指天寶自動化控股有限公司及其附屬公司的綜合業務。對“ACE”的提及是指在業務合併完成之前的公司，對“Legacy Tempo”的提及是指在業務合併完成之前的Tempo自動化公司。

 

iii

 

有關前瞻性陳述的警示説明

本招股説明書包含前瞻性陳述。我們打算將此類前瞻性陳述納入修訂後的1933年《證券法》第27A節或修訂後的《證券法》、1934年修訂的《證券交易法》第21E節或《交易法》中包含的前瞻性陳述的安全港條款。除本招股説明書中包含的有關歷史事實的陳述外，所有其他陳述，包括有關可能或假定的未來行動、業務戰略、事件或經營結果的陳述，以及提及未來事件或情況的預測、預測或其他特徵(包括任何潛在假設)的陳述，均為前瞻性陳述。這些表述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他重要因素，可能導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性表述中明示或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同。

在某些情況下，您可以通過“可能”、“應該”、“預期”、“計劃”、“預期”、“可能”、“打算”、“目標”、“項目”、“設想”、“相信”、“估計”、“預測”、“潛在”或“繼續”或這些術語的否定或其他類似表述來識別前瞻性陳述。本招股説明書中的前瞻性陳述僅為預測。這些前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件和財務趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和財務趨勢可能會影響我們的業務、財務狀況和經營結果。這些前瞻性陳述僅在本招股説明書發佈之日發表，受許多可能導致實際結果與前瞻性陳述大相徑庭的重要因素的影響，包括本招股説明書中題為“風險因素”一節所述的風險、不確定性和假設。這些前瞻性陳述存在許多風險，包括但不限於以下風險：

•

Tempo的預計財務信息、業務和運營指標、預期增長率和市場機會；

​

•

能夠維護節奏普通股和節奏權證在納斯達克上的上市；

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•

我們的公募證券的潛在流動性和交易；

​

•

我們未來融資的能力；

​

•

我們在留住或招聘高級管理人員、關鍵員工或董事方面的成功或所需的變動；

​

•

監管環境的影響以及與此類環境相關的合規性複雜性；

​

•

持續的新冠肺炎大流行的影響；

​

•

與第三方戰略關係的成功；

​

•

我們執行業務戰略的能力；

​

•

我們對費用、未來收入、資本要求和額外融資需求的估計；

​

•

我們的財務業績；

​

•

我們擴大或保持現有客户基礎的能力；以及

​

•

標題為“風險因素”的部分中詳細説明的其他因素。

​

因為前瞻性陳述本身就會受到風險和不確定性的影響，有些風險和不確定性無法預測或量化，有些是我們無法控制的，因此您不應依賴這些前瞻性陳述作為對未來事件的預測。我們的前瞻性陳述中反映的事件和情況可能無法實現或發生，實際結果可能與前瞻性陳述中預測的結果大不相同。此外，我們在一個不斷髮展的環境中運營。新的風險因素和不確定因素可能不時出現，管理層不可能預測到所有的風險因素和不確定因素。由於這些因素，我們不能向您保證本招股説明書中的前瞻性陳述將被證明是準確的。除非適用法律要求，我們不打算公開更新或修改本文中包含的任何前瞻性陳述，無論是由於任何新信息、未來事件、情況變化或其他原因。

 

iv

 

您應該完整閲讀本招股説明書，並瞭解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。我們通過這些警告性聲明來限定我們所有的前瞻性聲明。

 

v

 

1

 

2

 

3

 

​

4

 

5

 

6

 

7

 

RISK FACTORS

在投資我們的普通股或認股權證之前，您應仔細考慮下面描述的風險和不確定性以及本招股説明書中的其他信息。如果發生上述任何風險，我們的業務、財務狀況、經營結果或前景可能會受到重大不利影響，因此，我們普通股和認股權證的市場價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。本招股説明書還包含涉及風險和不確定因素的前瞻性陳述。請參閲“關於前瞻性陳述的告誡聲明”。由於某些因素，包括下文所述的因素，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同。

與股權認購額度相關的風險

無法預測根據購買協議我們將出售給White Lion的普通股的實際數量(如果有)或這些出售產生的實際毛收入。

於2022年11月21日，吾等訂立購買協議，據此，白獅已承諾購買最多(I)新發行普通股總購買價100,000,000美元及(Ii)交易所上限(兩者以較少者為準)，惟須受購買協議所載若干限制及條件規限。

在滿足若干慣常條件後，包括但不限於本註冊聲明的效力，本公司向白獅出售股份的權利將自本註冊聲明生效之日起生效，並延至2024年12月31日。在此期間，根據購買協議的條款和條件，當公司行使其出售股份的權利時，公司可以通知White Lion。

根據購買協議，我們通常有權控制向白獅出售普通股的任何時間和金額。根據購買協議，向White Lion出售我們的普通股股份(如果有的話)將取決於市場狀況和我們將決定的其他因素。我們可能最終決定將根據購買協議可供我們出售給White Lion的全部、部分或全部普通股出售給White Lion。

由於白獅為購買協議下我們可能選擇出售給白獅的普通股支付的每股普通股收購價(如果有)將根據我們根據購買協議選擇向白獅出售普通股時我們普通股的市場價格波動，因此我們無法預測，截至本招股説明書日期，在任何此類出售之前，我們根據購買協議將向白獅出售的普通股數量，根據購買協議，白獅將為向我們購買普通股股份支付的每股收購價，或白獅根據購買協議將從該等購買中獲得的總收益。

白獅最終出售的普通股數量取決於購買協議下我們最終選擇出售給白獅的普通股數量(如果有)。然而，即使我們選擇根據購買協議將普通股出售給白獅，白獅也可以隨時或不時以不同的價格轉售全部、部分或不出售普通股。

雖然收購協議規定，吾等可酌情於本招股説明書日期後及在購買協議期限內，指示White Lion根據收購協議在一次或多次購買中向吾等購買吾等普通股股份，最高總購買價最高可達1,000,000,000美元，但只有5,276,018股代表交易所上限的普通股在登記聲明項下登記轉售，而本招股説明書是其中的一部分。此外，根據購買協議，如果發行普通股將違反我們在納斯達克規則或法規下的義務，我們將不會被要求或允許發行任何普通股。此外，如果出售將導致白獅的實益所有權超過我們普通股流通股的4.99%，則白獅將不需要購買我們普通股的任何股份

 

8

 

庫存。在沒有任何其他融資來源的情況下，我們無法獲得白獅購買協議下的部分或全部可用金額，可能會對我們的業務產生重大不利影響。

由於我們普通股的市場價格在本招股説明書的日期後可能會不時波動，因此，我們根據購買協議選擇出售給白獅的我們普通股的實際購買價(如果有)也可能會波動，因為它們將基於我們普通股的這種波動的市場價格，我們可能需要發行和出售超過白獅根據本註冊聲明登記轉售的普通股數量，才能根據購買協議獲得總計1.00億美元的總收益。

因此，如果吾等有必要根據購買協議向白獅發行和出售超過5,276,018股根據登記聲明登記轉售的普通股(招股説明書是其中的一部分)，以便根據購買協議獲得總計相當於1億美元的總收益，則我們必須根據證券法向美國證券交易委員會提交一份或多份額外的登記聲明，以登記白獅根據購買協議不時出售的任何此類額外普通股的再銷售，美國證券交易委員會必須宣佈該購買協議有效，在每種情況下，吾等可根據購買協議選擇向白獅出售任何額外普通股股份。除白獅根據本招股説明書登記轉售的5,276,018股普通股外，吾等根據購買協議發行及出售大量普通股可能會對我們的股東造成額外的重大攤薄。

向White Lion出售和發行普通股將導致我們現有證券持有人的稀釋，而White Lion轉售普通股股票，或認為可能發生此類再出售，可能會導致我們證券的價格下跌。

白獅根據購買協議可選擇出售給白獅的普通股股份(如有)所支付的每股普通股收購價，將根據我們根據購買協議選擇向白獅出售普通股時我們普通股的市場價格而波動。根據當時的市場流動性，白獅轉售這類普通股可能會導致我們普通股的交易價格下跌。

如果我們選擇將普通股出售給White Lion，我們向White Lion出售新發行的普通股可能會導致我們普通股現有持有者的利益大幅稀釋。如果白獅根據本招股説明書提供供轉售的5,276,018股普通股(不考慮根據購買協議規定的100,000,000美元的總購買價上限)在成交時全部發行和發行，該等普通股將佔我們已發行普通股總數的約16.7%。此外，向White Lion出售相當數量的普通股股票或預期此類出售，可能會使我們在未來更難在我們希望實現銷售的時間和價格出售股權或與股權相關的證券。

在不同時間從白獅購買普通股的投資者可能會支付不同的價格。

根據購買協議，我們將有權酌情更改出售給白獅的股份的時間、價格和數量。倘吾等根據購買協議選擇向White Lion出售普通股股份，則在White Lion收購該等普通股股份後，White Lion可隨時或不時全權酌情以不同價格轉售全部、部分或全部股份。因此，在此次發行中購買白獅股票的投資者在不同的時間可能會為這些股票支付不同的價格，因此可能會經歷不同程度的稀釋，在某些情況下會大幅稀釋，並在投資結果中產生不同的結果。投資者可能會體驗到他們在此次發行中從White Lion購買的股票價值的下降，這是因為我們未來以低於投資者在此次發行中購買股票的價格向White Lion出售股票。此外，如果我們根據購買協議向White Lion出售大量股份，或如果投資者預期我們會這樣做，則實際出售股份或僅存在我們與White Lion的安排可能會使我們更難在未來以我們原本希望進行此類出售的時間和價格出售股權或與股權相關的證券。

 

9

 

我們可能會以您可能不同意的方式或可能不會產生顯著回報的方式使用根據購買協議出售普通股所得的收益。

我們將對根據購買協議出售我們普通股所得收益的使用擁有廣泛的自由裁量權，包括用於“收益的使用”一節中所述的任何目的，並且您將沒有機會在您的投資決策中評估收益是否得到適當的使用。然而，我們沒有確定任何淨收益在這些潛在用途中的具體分配，淨收益的最終用途可能與目前的預期用途不同。淨收益可能用於不增加我們的經營業績或提高我們證券價值的公司目的。

出售證券持有人與此次發行相關的風險

出售證券持有人和/或我們現有證券持有人在公開市場出售大量我們的證券可能會導致我們普通股和認股權證的價格下跌。

根據本招股説明書，出售證券持有人最多可出售(I)26,393,705股普通股，約佔截至2023年2月9日我們已發行和已發行普通股的100%(或在顧問發行生效後，佔我們已發行和已發行普通股的98.3%)，包括(A)最多11,707,871股普通股，由本招股説明書中點名的某些出售證券持有人以每股10.00美元的股權對價成交，(B)最多3，050,000股普通股，由本招股説明書中點名的若干出售證券持有人以每股10.00美元的股權對價在PIPE投資公司發行；(C)最多6,600,000股普通股，可在行使私募認股權證時以每股11.50美元的行使價發行，最初由本招股説明書中點名的某些出售證券持有人以每股1.00美元的價格私募發行，與ACE IPO有關；(D)最多748股，(E)向若干出售證券持有人發行最多536,844股普通股，或其後可向出售證券持有人發行普通股，以清償在本招股説明書點名的若干出售證券持有人以每股股權代價價值10.00美元結算時欠該等人士的現有顧問費；及(F)3,000股普通股，在首次公開募股前以保薦人股份的形式以每股約0.004美元的價格發行給保薦人；以及(2)6600股, 截至2023年2月9日，我們已發行和未發行的權證中約有36.5%為1,000份認股權證，該等權證最初的發行價為每份認股權證1.00美元。出售本招股説明書中提供的全部或部分證券可能導致我們證券的公開交易價格大幅下降。儘管公開交易價格下跌，但由於出售證券持有人最初購買證券的價格，部分出售證券持有人仍可能獲得正回報。見“某些現有股東以低於該證券當前交易價格的價格購買或可能購買該公司的證券，並可能獲得基於當前交易價格的正回報率。該公司未來的投資者可能不會經歷類似的回報率。“下面。

出售證券持有人及/或其他現有證券持有人在公開市場出售相當數量的普通股及/或認股權證，或認為該等出售可能會發生，可能會壓低我們普通股及認股權證的市場價格，並可能削弱我們透過出售額外股本證券籌集資金的能力。

某些現有股東以低於該等證券當前交易價格的價格購買或可能購買本公司的證券，並可能根據當前交易價格獲得正回報率。該公司未來的投資者可能不會經歷類似的回報率。

本公司的某些股東，包括某些出售證券持有人，以低於我們普通股當前交易價格的價格收購或可能收購我們普通股或認股權證的股份，並可能在當前交易價格的基礎上獲得正回報率。

 

10

 

本招股説明書涉及以下出售證券持有人不時進行的要約及回售：(I)最多26,393,705股普通股，其中包括(A)最多11,707,871股普通股，這些普通股是與本招股説明書中點名的某些出售證券持有人以每股10.00美元的股權對價成交而發行的，(B)最多3,050股，(C)在行使私募認股權證時，可發行最多6,600,000股普通股，行使價為每股11.50美元，最初由本招股説明書所指名的若干售賣證券持有人以每股1.00美元的價格，以每股私募認股權證的價格發行，(E)向若干出售證券持有人發行最多536,844股普通股，或其後可向出售證券持有人發行普通股，以清償在本招股説明書點名的若干出售證券持有人以每股股權代價價值10.00美元結算時欠該等人士的現有顧問費；及(F)3,000股普通股，在ACE首次公開募股前最初以保薦人股份的形式發行給保薦人，價格約為每股0.004美元，以及(Ii)最多6600股, 000份私募認股權證最初以私募方式發行，每份私募認股權證的價格為1.00美元，與ACE IPO相關，由本招股説明書中點名的若干出售證券持有人發行。

本招股説明書還涉及白獅不時可能根據購買協議向白獅發行最多5,276,018股普通股的潛在要約和出售，價格較我們普通股的公開交易價格有1.0%至3.0%的折讓。

根據我們普通股在2023年2月9日的收盤價1.48美元，(I)根據保薦人在ACE首次公開招股前以保薦人股份的形式以保薦人股票的形式以每股約1.476美元的價格購買普通股的初始價格，保薦人可能獲得高達每股1.476美元的潛在利潤；(Ii)基於每股約1.2999美元的初始購買價格(考慮到與我們普通股的公開交易價格相比有3.0%的折讓)，白獅可能擁有高達每股約0.18美元的潛在利潤。

由於保薦人購買我們的普通股和認股權證的價格較低，而White Lion可能會以較低的價格購買我們的普通股，因此公共證券持有人可能無法體驗到他們購買的證券的相同正回報率。

我們的認股權證適用於普通股，這將增加未來有資格在公開市場轉售的普通股數量，並導致我們現有股東的股權稀釋。

購買我們普通股共計18,100,000股的已發行認股權證於2022年12月22日開始可行使。每份認股權證的持有人有權以每股11.50美元的價格購買我們普通股的一股。認股權證只能對整數量的普通股行使。只要這些認股權證被行使，我們普通股的額外股份將被髮行，這將導致我們普通股的現有持有者被稀釋，並增加有資格在公開市場上轉售的股票數量。在公開市場上出售大量此類股票可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。

與天寶商業和行業相關的風險

Tempo業務的成功取決於Tempo跟上技術變化和Tempo行業競爭環境的能力，以及Tempo在客户對各自行業的技術變化和競爭條件做出反應時有效調整Tempo服務的能力。Tempo可能無法及時有效地擴展和調整Tempo的現有技術、流程和基礎設施，以滿足Tempo業務的需求。

Tempo業務的成功取決於Tempo跟上技術變化和Tempo行業競爭環境的能力，以及Tempo在客户對各自行業的技術變化和競爭條件做出反應時有效調整Tempo服務的能力

 

11

 

行業。Tempo可能無法及時有效地擴展和調整Tempo的現有技術、流程和基礎設施，以滿足Tempo業務的需求。如果天寶無法提供技術先進、高質量、快速週轉、具有成本效益的製造服務，這些服務有別於天寶的競爭對手，或者天寶無法隨着天寶客户需求的變化而調整這些服務，對天寶服務的需求可能會下降。

Tempo的經營業績和財務狀況可能會在不同時期波動，並可能在任何特定時期低於預期，這可能會對Tempo普通股的市場價格造成不利影響。

[br}Tempo的經營業績和財務狀況一直存在歷史波動，預計Tempo的經營業績和財務狀況將繼續波動，由於多個因素，其中許多因素將不在Tempo的控制範圍內。

Tempo的業務和電子製造業都在快速變化和發展，Tempo的歷史經營業績可能無法預測Tempo未來的經營業績。如果Tempo的經營業績不符合其向市場提供的指引或證券分析師或投資者的預期，Tempo普通股的市場價格可能會下跌。天寶的經營業績和財務狀況的波動可能是由於許多因素造成的，包括：

•

市場對其服務的接受程度；

​

•

它有能力與Tempo市場的競爭對手和新進入者競爭；

​

•

其在任何時期銷售的服務組合；

​

•

向客户銷售和交付的時間；

​

•

其銷售額的地理分佈；

​

•

其或其競爭對手的定價政策的變化，包括其對價格競爭的反應；

​

•

用於開發和製造新服務或新技術的金額發生變化；

​

•

用於推廣其服務的金額發生變化；

​

•

履行保修義務的成本發生變化；

​

•

因訴訟產生的費用和/或負債；

​

•

在整合其收購或新收購業務方面的不可預見的負債或困難；

​

•

IT系統中斷；

​

•

影響客户需求的一般經濟和行業狀況；

​

•

新冠肺炎疫情對其客户、供應商、製造商和運營的影響；以及

​

•

會計規則和税法的變化。

​

由於上述因素，以及本招股説明書中討論的其他風險，您不應依賴Tempo運營業績的季度環比和同比比較作為Tempo未來業績的指標。

天寶目前與眾多其他多元化製造服務提供商、電子製造服務和設計提供商等競爭，並可能面臨日益激烈的競爭，這可能會導致天寶的經營業績受到影響。

天寶的行業競爭非常激烈。天寶與眾多國內外電子製造商、製造服務提供商和設計提供商展開競爭。這些公司可能會降低定價，從而增加對Tempo的競爭壓力。此外，這些競爭對手可能：

•

更快地響應新技術或新興技術或客户需求的變化；

​

•

擁有比天寶更強大的工程能力和/或製造資源；

​

 

12

 

•

擁有更高的知名度、臨界質量和地理市場佔有率；

​

•

更好地利用收購機會；

​

•

將更多資源用於開發、推廣和銷售他們的服務以及執行他們的戰略；

​

•

更好地在其服務的價格競爭中佔據優勢；

​

•

產能過剩，能夠更好地利用過剩產能；

​

•

從零部件供應商、經銷商和原材料供應商那裏有更大的直接購買力；

​

•

由於其地理位置或提供的服務，成本結構較低；

​

•

願意或能夠以低於Tempo的利潤率進行銷售或提供服務；

​

•

增強了垂直功能，從而實現了更大的成本節約。

​

Tempo還面臨來自現有和潛在客户的製造業務的競爭，其中一些客户可能正在評估內部製造產品的優點與外包的優勢。

競爭對手以及現有和潛在客户的行為可能會導致Tempo的銷售額下降和/或壓縮Tempo的利潤。

與新興公司的客户關係可能比與老牌公司的客户關係帶來更大的風險。

與新興公司的客户關係存在特殊風險，因為Tempo沒有廣泛的服務或客户關係歷史。Tempo對這些客户的信用風險，特別是在貿易應收賬款和庫存方面，以及這些客户無法履行對Tempo的賠償義務的風險可能會增加。Tempo有時會為這些客户提供更長的付款期限以及其他支持和財務便利，這可能會增加Tempo的財務風險。

Tempo可能會受到供應鏈問題的不利影響，包括所需的電子元件和原材料短缺。

過去和現在都存在導致組件和材料短缺的全行業條件、自然災害和全球事件。這增加了預訂和計費之間的時間，增加了組件和材料成本(儘管我們已經能夠將這些成本轉嫁給我們的客户)，並增加了客户為預期未來的組裝訂單而向我們預購組件和材料的頻率(儘管向我們預購組件和材料的客户更有可能向我們下未來的組裝訂單)。雖然我們努力在預測中考慮這些因素，但很難判斷全球半導體短缺的持續時間，它將在多大程度上繼續產生這些影響，以及上述緩解因素將在多大程度上繼續存在。

更廣泛地説，戰略和高效的零部件和材料採購是天寶戰略的一個方面。當價格上漲時，如果Tempo無法將漲幅轉嫁給Tempo的客户或以其他方式抵消它們，它們可能會影響Tempo的利潤率和運營業績。Tempo製造商的一些產品需要一個或多個只能從單一來源獲得的組件。其中一些零部件或材料不時會出現供應短缺。在某些情況下，供應短缺將大大限制使用特定零部件的所有組件的生產。如果Tempo不得不為有限供應的零部件或材料支付更高的價格，或者導致Tempo不得不重新配置產品以適應替代零部件或材料，供應短缺也會增加Tempo的銷售成本。Tempo的任何組件和材料供應商的任何質量、可靠性或可用性問題都可能對Tempo生產客户的產品產生負面影響。Tempo供應商的財務狀況可能會影響他們供應零部件或材料的能力，以及他們履行任何保修義務的能力，這可能會對Tempo的運營結果產生實質性的不利影響。

 

13

 

如果面臨部件或材料短缺的威脅或預期，天寶可能會提前採購其部件或材料，以避免天寶的運營延遲或中斷。過早採購零部件或材料可能會大幅增加庫存持有成本，並可能導致庫存陳舊，從而可能對天寶的運營業績產生重大不利影響。零部件短缺還可能需要使用二級供應商，或通過新的和未經考驗的代理商採購零部件或材料。這些部件或材料的質量可能低於TEMPO歷史上購買的那些部件或材料，並可能導致將此類部件或材料提高到必要的質量水平或更換有缺陷的部件或材料的材料成本。

Tempo的毛利和毛利率將取決於多個因素，包括Tempo的服務組合、市場價格、勞動力成本和可用性、Tempo可能進行的收購以及Tempo實現成本協同效應的能力、產能利用率水平和零部件、材料和其他服務價格。

Tempo的毛利率將高度依賴於服務組合，這很容易受到Tempo市場的季節性和其他波動的影響。如果銷售組合從Tempo利潤率較高的服務轉向，可能會對Tempo未來的毛利率百分比產生不利影響。此外，競爭加劇和服務選擇的存在、更復雜的工程要求、與Tempo競爭對手相比需求較低或Tempo的技術領先地位下降，以及其他因素可能會導致進一步的價格侵蝕、收入下降和利潤率下降。

此外，原型和按需電子產品製造需要大量資本投資，導致包括折舊費用在內的高固定成本。如果天寶無法高水平地利用天寶擁有的製造設施，與這些設施相關的固定成本將無法完全吸收，導致平均單位成本更高，毛利率更低。此外，大宗商品價格的波動可能會對天寶的利潤率產生負面影響。

如果Tempo收購的業務或公司的毛利率情況不同，並受到與此類收購相關的費用的影響，Tempo的毛利率也可能受到不利影響。

Tempo的許多預期客户所在的行業都經歷了快速的技術變革，導致產品生命週期縮短，因此，如果客户的產品生命週期大幅放緩，研發支出減少，其財務狀況、業務和運營結果將受到重大不利影響。

Tempo的許多預期客户在技術日新月異、行業標準不斷髮展以及產品和服務不斷改進的市場中競爭。這些情況通常會導致產品生命週期較短。由於在研發部門工作的專業人員預計將佔天寶淨銷售額的大部分，電子產品的快速發展將成為天寶銷售和經營業績的關鍵驅動因素。開發和推出新電子產品的任何減少都可能減緩對天寶服務的需求，並可能對其財務狀況、業務和經營業績產生重大不利影響。

如果對Tempo服務的需求增長不如預期，或者發展速度慢於預期，Tempo的收入可能會停滯不前或下降，Tempo的業務可能會受到不利影響。

Tempo可能無法制定有效的策略來提高潛在客户對軟件加速電子製造好處的認識，或者Tempo的服務可能無法滿足特定需求或提供潛在客户所需的功能或經濟水平，以鼓勵電子市場轉向軟件加速電子製造。如果軟件加速電子製造技術不能作為傳統制造工藝的替代方案獲得更廣泛的市場接受，或者其速度慢於預期，或者如果市場採用不同於Tempo技術的電子製造技術，Tempo可能無法提高或維持Tempo服務的銷售水平，Tempo的經營業績將受到不利影響。

發貨產品中的缺陷如果導致退貨、保修或其他索賠，可能會導致物質支出、轉移管理時間和注意力、對客户關係產生不利影響，並損害天寶的聲譽。

天寶的印刷電路板組件可能很複雜，可能包含未檢測到的缺陷或錯誤。這可能會導致市場延遲接受Tempo提供的服務或客户或索賠

 

14

 

其他可能導致訴訟、增加最終用户保修、支持和維修或更換成本、Tempo聲譽和業務受損、重大成本以及支持和工程人員需要改正缺陷或錯誤的情況。Tempo可能會不時受到與產品質量問題相關的保修索賠的影響，這可能會導致Tempo產生鉅額費用。

Tempo試圖在Tempo與客户的協議中加入條款，旨在限制Tempo因產品缺陷或錯誤而可能承擔的損害責任。

然而，這些限制可能由於不利的司法裁決或未來頒佈的法律而無效。

天寶產品的銷售和支持會帶來產品責任索賠的風險。針對Tempo提出的任何產品責任索賠，無論其價值如何，都可能導致物質費用、管理時間和注意力的轉移、對Tempo的業務、聲譽和品牌的損害，並導致Tempo無法留住現有客户或無法吸引新客户。

Tempo可能涉及法律訴訟，包括知識產權(“IP”)、反競爭和證券訴訟、與員工相關的索賠和監管調查，這可能會分散管理層的精力，並導致Tempo知識產權的鉅額支出和損失。

天寶可能涉及法律訴訟，包括涉及天寶的知識產權和他人知識產權的案件、反競爭和商業案件、與收購有關的訴訟、證券集體訴訟、與員工有關的索賠等訴訟。Tempo有時也可能參與或被要求參與監管調查或調查，這些調查或調查可能演變為法律或其他行政訴訟。訴訟或解決此類行動，無論其是非曲直，或參與監管調查或調查，可能是昂貴、漫長、複雜和耗時的，分散了Tempo管理層和技術人員的注意力和精力。

第三方可能會不時地向Tempo和Tempo的客户主張他們對Tempo業務至關重要的技術的知識產權。

Tempo的許多客户協議和/或某些司法管轄區的法律可能要求Tempo賠償其客户或購買者的第三方知識產權侵權索賠，包括為這些索賠辯護的費用，以及在不利裁決的情況下支付損害賠償金。然而，如果天寶或其客户受到此類第三方索賠的影響，天寶的供應商可能會被要求也可能不會被要求對天寶進行賠償。這種説法還可能損害天寶與其客户的關係，並可能阻止未來的客户與我們做生意。如果任何未決或未來的訴訟導致不利結果，可能會要求TEMPO：

•

停止銷售侵權服務、流程或技術和/或更改天寶的服務、流程或技術；

​

•

對侵權技術過去、現在和將來的使用支付實質性損害賠償，如果發現故意侵權，最高賠償三倍；

​

•

支付罰款或交出利潤或其他款項，和/或停止某些行為和/或修改天寶的合同或商業慣例，與任何不利的政府調查解決方案有關；

​

•

投入大量資源開發非侵權技術；

​

•

來自聲稱侵權的第三方的許可技術，該許可可能無法以商業合理的條款獲得，或者根本不存在；

​

•

與Tempo的競爭對手簽訂交叉許可，這可能會削弱Tempo的整體知識產權組合和Tempo在特定產品類別中的競爭能力；或者

​

•

放棄與Tempo的一項或多項專利聲明相關的知識產權。

​

上述任何結果都可能對天寶的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

 

15

 

此外，天寶可能有義務在訴訟或監管調查中賠償天寶的現任或前任董事或員工，或天寶收購的公司的前任董事或員工。這些責任可能是巨大的，除其他外，可能包括為針對這些個人的訴訟以及股東派生訴訟辯護的費用；政府、執法或監管調查的費用；民事或刑事罰款和處罰；法律和其他費用；以及與可能實施的補救措施相關的費用(如果有)。

如果Tempo無法吸引和留住關鍵管理層或其他關鍵員工，Tempo的運營可能會受到影響。

Tempo認為，Tempo的成功有賴於Tempo的高級管理層和其他關鍵人員的努力和才幹，Tempo的成功將繼續取決於Tempo的努力和才華。Tempo的執行團隊對Tempo的業務和運營的管理至關重要，並將繼續對Tempo戰略的發展至關重要。Tempo現有高級管理團隊的成員可能隨時辭職。失去Tempo高級管理團隊的任何成員的服務都可能延遲或阻礙Tempo戰略的成功實施或Tempo新服務的商業化，或者可能對Tempo執行Tempo業務計劃的能力產生不利影響。不能保證，如果未來任何高管離職，天寶將能夠迅速取代他或她，並平穩過渡到他或她的繼任者，而不會對天寶的運營造成任何不利影響。

為了支持天寶業務的持續增長，天寶還將被要求有效地招聘、聘用、整合、發展、激勵和留住更多的新員工。原型和按需電子製造行業對高級管理人員和其他關鍵人員(包括科學、技術、工程、財務、製造和銷售人員)的需求很高，無法保證天寶能夠留住關鍵人員。天寶經歷了激烈的人才競爭。儘管Tempo打算提供有競爭力的薪酬方案來吸引和留住關鍵人員，但其一些競爭對手對這些員工擁有更多的資源和更多的經驗，這可能會使Tempo難以成功競爭關鍵人員。此外，新員工可能不會像Tempo預期的那樣高效，因為Tempo在充分融入Tempo的員工隊伍和文化方面可能會面臨挑戰。自2020年3月以來，Tempo已有許多非製造業員工遠程工作，以保護Tempo員工、承包商、客户和訪客的健康和安全。Tempo還將客户、行業和其他利益相關者的活動轉移到僅限虛擬體驗，並可能在未來類似地更改、推遲或取消其他活動。鑑於Tempo在遠程操作方面的歷史有限，其長期影響尚不確定。

Tempo的所有美國員工都是隨心所欲的員工，這意味着他們可能隨時終止與Tempo的僱傭關係，他們對Tempo的業務和行業的知識將極難被取代。Tempo可能很難限制其競爭對手從Tempo前員工或顧問在為Tempo工作期間積累的專業知識中獲益。

新冠肺炎對天寶的運營以及天寶的客户、供應商和物流提供商的運營的影響已經並可能繼續對天寶的財務狀況和運營業績產生不利影響。

Tempo的運營使Tempo暴露在新冠肺炎大流行的風險之下，這場疫情已經並可能繼續對員工、運營、供應鏈和分銷系統產生不利影響。雖然Tempo已經採取了許多步驟來減輕大流行對其業務結果的影響，但不能保證這些努力會成功。到目前為止，新冠肺炎增加了Tempo的支出，主要涉及額外的勞動力成本和為Tempo員工採購個人防護設備，並由於中斷和限制導致工廠利用率下降。新冠肺炎現在已經蔓延到全球，並正在影響全球經濟活動，包括Tempo的製造生產基地。公共和私營部門減少新冠肺炎傳播的政策和舉措，包括旅行限制和隔離，正在影響天寶的運營，包括影響天寶員工到達天寶設施的能力，降低產能利用率水平，導致某些設施或間歇性業務關閉，以及中斷移動或增加通過天寶供應鏈運輸零部件和產品的成本。如果需要更多的工廠關閉或產能利用率水平下降，Tempo可能會產生額外的直接成本和收入損失。如果Tempo的供應商在未來遇到更多關閉或產能利用率水平下降的情況，Tempo可能難以獲得滿足生產要求所需的材料。

 

16

 

新冠肺炎也影響了Tempo的客户，可能會導致對Tempo製造服務的需求出現不可預測的減少或增加。天寶能否繼續提供製造服務，在很大程度上取決於其維護工廠員工安全和健康的能力。接觸或接觸新冠肺炎的個人可能會對天寶員工的工作能力造成重大影響。雖然Tempo正在遵循政府當局的要求，並採取預防和保護措施，將員工的安全放在首位，但這些措施可能不會成功，可能需要Tempo暫時關閉設施或採取其他措施。此外，應對持續的疫情可能會轉移管理層對Tempo關鍵戰略重點的注意力，導致Tempo減少、推遲、改變或放棄原本可能增加Tempo長期價值或以其他方式擾亂Tempo業務運營的舉措。雖然Tempo正在與其網站、員工、客户、供應商和物流合作伙伴保持密切溝通，並採取行動緩解這種動態和不斷變化的情況的影響，但新冠肺炎對Tempo的影響持續時間和程度尚不確定。新冠肺炎可能在短期內繼續對天寶的綜合財務狀況、經營業績和現金流產生不利影響。此外，新冠肺炎疫情的影響可能會加劇Tempo預計將面臨的其他風險。

天寶從數量有限的供應商購買大量材料和零部件，如果這些供應商變得不可用或不足，其客户關係、運營結果和財務狀況可能會受到不利影響。

天寶的製造過程依賴於許多材料。Tempo從幾家供應商那裏購買了其生產設施中使用的很大一部分材料、零部件和成品，其中一些是單一來源的供應商。由於某些材料是高度專業化的，識別和鑑定新供應商所需的準備時間通常很長，而且往往沒有現成的替代來源。在2021財年，天寶從三家材料供應商那裏購買了天寶製造工藝所需的大約一半的零部件和材料。Tempo通常不與Tempo的供應商簽訂長期合同，Tempo的幾乎所有采購都是基於採購訂單。由於大宗商品價格上漲、產能限制或其他因素，供應商可能會延長交貨期、限制供應、分配產品或提高價格，並可能導致行業供應中斷或需求增加。例如，由於新冠肺炎疫情，天寶經歷了一些供應限制，包括半導體零部件。此外，這些材料的供應可能會受到美國與其貿易夥伴之間日益加劇的貿易緊張關係的負面影響，尤其是中國。如果天寶不能及時以合理的價格或足夠的質量獲得足夠數量的材料，或者天寶不能將更高的材料成本轉嫁給客户，天寶的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。

Tempo的設施及其供應商和客户的設施將容易受到自然災害或其他災難、公共衞生危機、罷工和其他Tempo無法控制的事件的影響，任何未能保持足夠的製造設施產能的情況都可能對Tempo的業務、財務狀況和運營結果產生實質性和不利的影響。

重大地震、火災、海嘯、颶風、龍捲風或其他災難，如大流行、大洪水、季節性風暴、核事件或恐怖襲擊，影響天寶的設施或所在地區，或影響天寶的客户或第三方製造商或供應商的業務，可能會嚴重擾亂天寶或其客户或供應商的運營，並在維修、重建或更換天寶損壞的製造設施所需的時間內延誤或阻止產品發貨或安裝。這些拖延可能會耗時很長，代價也很高。此外，客户可以推遲購買，直到運營恢復正常。即使Tempo能夠對災難做出快速反應，災難的持續影響也可能給Tempo的業務運營帶來不確定性。此外，對恐怖主義、恐怖襲擊的影響、政治動盪、勞工罷工、戰爭或疫情爆發(包括新冠肺炎的爆發)的擔憂，可能會對天寶的運營和銷售產生負面影響。天寶還依賴租賃的設施來維持其製造業務。Tempo舊金山工廠的租約將於2023年5月到期，目前Tempo正在就延長三個月進行談判。然而，不能保證會獲得這樣的延期，也不能保證Tempo能夠以相同或更優惠的條款獲得類似設施的長期租賃，或者根本不能。任何維護失敗

 

17

 

足夠的製造設施能力可能會對天寶的業務、財務狀況和運營結果產生重大和不利的影響。

如果天寶未能實現預期的業務增長，其經營業績將受到不利影響。如果Tempo如預期般增長，但未能相應地管理其運營和成本，其業務可能會受到損害，其運營結果可能會受到影響。

Tempo預計其業務將大幅增長。為此，天寶在其業務上進行了大量投資，包括在基礎設施、技術、營銷和銷售努力方面的投資。這些投資包括擴建專用設施和增加國內和國際人員編制。如果Tempo的業務不能產生支持其投資所需的收入水平，Tempo的淨銷售額和盈利能力將受到不利影響。

Tempo要有效管理其預期的業務增長和擴張，還需要Tempo加強其運營、財務和管理控制和基礎設施，以及其人力資源政策和報告系統。這些增強和改進將需要大量的資本支出、在增加員工人數和其他運營支出方面的投資以及寶貴的管理和員工資源的分配。Tempo未來的財務表現和執行其商業計劃的能力，在一定程度上將取決於Tempo有效管理未來任何增長和擴張的能力。不能保證Tempo能夠高效或及時地做到這一點，或者根本不能保證。

當Tempo收購併投資於公司或技術時，它可能無法實現預期的業務、預期的成本協同效應、技術或財務收益。這類收購或投資可能難以整合、擾亂其業務、稀釋股東價值，並對天寶的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

收購涉及眾多風險，任何風險都可能損害天寶的業務，並對其財務狀況和運營業績產生負面影響。任何收購的成功將在一定程度上取決於Tempo能否高效地將被收購公司的運營與Tempo的現有業務相結合，實現預期的商機。這些整合過程可能需要比預期更長的時間，並可能導致關鍵員工的流失、每一家公司正在進行的業務的中斷、税務成本或效率低下、或標準、控制、IT系統、程序和政策的不一致，其中任何一項都可能對天寶與客户、員工或其他第三方保持關係的能力，或天寶實現任何此類收購的預期效益的能力產生不利影響，並可能損害天寶的財務業績。如果天寶不能成功或及時地將被收購業務的運營與天寶的現有業務整合，天寶可能會產生意想不到的負債，無法實現該等收購帶來的收入增長、協同效應和其他預期收益，天寶的業務、運營業績和財務狀況可能會受到重大不利影響。

Tempo將需要額外的資金來支持業務增長，而這筆資金可能無法以可接受的條款獲得。

Legacy Tempo的主要流動資金來源是優先股發行提供的現金和各種債券發行的借款。自成立以來，Legacy Tempo主要將其資源用於產品開發工作，包括開發Tempo的軟件平臺，發展其業務，併為建設Legacy Tempo在舊金山的工廠進行必要的投資。截至2022年9月30日，Legacy Tempo的累計赤字為2.048億美元，現金、現金等價物和限制性現金為90萬美元，營運資金為負9140萬美元。在截至2022年9月30日的9個月中，公司在經營活動中使用了2020萬美元的淨現金，發生了9650萬美元的淨虧損。這些情況使人對該公司作為持續經營企業的持續經營能力產生了極大的懷疑。

截至2022年12月31日，公司擁有約710萬美元的現金和現金等價物。Tempo打算繼續進行投資以支持其業務增長，並將需要更多資金來應對業務挑戰和機遇，包括開發新功能或增強其服務、改善其運營基礎設施或收購補充業務以及

 

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技術。因此，Tempo將需要進行股權或債務融資，包括根據購買協議向White Lion出售普通股股份，以在現有現金來源和運營產生的任何資金不能為Tempo提供足夠資本的情況下獲得額外資金。儘管收購協議規定，吾等可在本招股説明書日期後及在購買協議期限內不時酌情指示White Lion根據購買協議在一次或多次購買中向吾等購買吾等普通股股份，最高總購買價最高可達1,000,000,000美元，但只有5,276,018股代表交易所上限的普通股股份在登記聲明項下登記轉售，而本招股説明書是其中的一部分。此外，根據購買協議，如果發行普通股將違反我們在納斯達克規則或法規下的義務，我們將不會被要求或允許發行任何普通股。此外，如果出售將導致白獅的實益所有權超過我們普通股已發行股份的4.99%，則白獅將不需要購買我們普通股的任何股份。在沒有任何其他融資來源的情況下，我們無法獲得白獅購買協議下的部分或全部可用金額，可能會對我們的業務產生重大不利影響。公司將繼續評估其他資金來源。

這些額外融資計劃旨在緩解對本公司作為持續經營企業的能力產生重大懷疑的相關條件或事件，然而，由於這些計劃不在管理層的控制範圍內，本公司無法確保這些計劃將得到有效實施，也無法保證將獲得額外資金的金額和條款。如果不能獲得更多資金，公司可能需要修改、推遲或放棄一些計劃中的未來擴張或發展，或以其他方式降低管理層可用的運營成本，這可能會對公司的業務、運營業績、財務狀況和實現預期業務目標的能力產生重大不利影響。因此，公司是否有能力在財務報表發佈之日起一年內繼續經營下去，存在很大的疑問。

我們將從行使認股權證獲得最多2.0815億美元的現金，但不會從出售行使認股權證後可發行的普通股股份中獲得任何收益。每份認股權證的持有人有權以每股11.50美元的價格購買一股普通股。2023年2月9日，我們普通股的收盤價為1.48美元。如果我們的普通股價格保持在每股11.50美元以下，權證持有人將不太可能行使他們的認股權證以換取現金，導致我們從這種行使中獲得的現金收益很少或沒有。我們預計將任何此類收益用於一般公司和營運資本用途，這將增加我們的流動性。為了在履行到期債務的同時為計劃中的業務提供資金，如果沒有收到行使認股權證的大量現金收益，公司將需要獲得額外的債務或股權融資。我們不能保證認股權證在到期前已在現金中，因此，認股權證到期時可能一文不值，我們可能不會從行使該等認股權證中獲得任何收益。因此，我們預計不會依賴權證的現金行使來為我們的運營提供資金。我們將繼續評估行使認股權證的可能性，以及在我們未來的流動資金預測中計入行使認股權證的潛在現金收益的好處。相反，我們目前預計將依靠上述資金來源，如果以合理的條款或根本沒有資金來源的話。

出售證券持有人及/或我們其他現有證券持有人在公開市場出售大量普通股及/或認股權證的股份，或認為該等出售可能會發生，可能會壓低我們普通股及認股權證的市場價格，並可能削弱我們透過出售額外股本證券籌集資金的能力。我們無法預測此類出售可能對我們普通股和認股權證的現行市場價格產生的影響。截至招股説明書發佈之日，可供轉售的普通股總數佔我們普通股總流通股的很大比例。根據本招股説明書，發售證券持有人最多可出售(A)26,393,705股普通股，約佔我們於2023年2月9日已發行及已發行普通股的100%(或在顧問發行生效後，佔我們已發行及已發行普通股的98.3%)及(B)6,600,000股認股權證，約佔我們截至2023年2月9日已發行及已發行認股權證的36.5%。

如果Tempo未來通過發行股權或可轉換債務證券籌集額外資金，其股東可能會遭受嚴重稀釋，任何新發行的股權證券Tempo都可能擁有權利，

 

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優於天寶普通股持有者的優惠和特權。Tempo未來可能獲得的任何債務融資都可能涉及與Tempo的融資活動以及其他財務和運營事項有關的限制性契約，這可能會使Tempo更難獲得額外資本和尋求商業機會，包括潛在的收購。Tempo可能無法以對Tempo有利的條款獲得額外融資，如果有的話。如果天寶無法在天寶需要時以其滿意的條款獲得足夠的融資或融資，天寶繼續支持其業務增長以及應對業務挑戰和機遇的能力可能會受到嚴重損害，其業務可能會受到不利影響。

與我們的資本市場顧問達成的某些協議包含一些條款，如果觸發，可能會對我們當時的現有股東造成嚴重稀釋，並對我們的股票價格產生不利影響。

關於業務合併，本公司與其三名資本市場顧問各自訂立函件協議(“顧問函件協議”)，據此，本公司同意於2023年2月22日前向每名該等顧問發行總值為250,000美元的普通股，該等股份是根據截至截止日期後60天的30個交易日的普通股成交量加權平均價釐定(“發行VWAP”)。2022年11月22日，隨着合併的完成，公司向每個資本市場顧問發行了25,000股普通股。根據顧問函件協議的條款，公司將向每位顧問額外發行153,948股普通股，以履行基於發行VWAP的義務。根據顧問函件協議，倘若截至截止日期12個月週年日(“計量期VWAP”)止30個交易日的成交量加權平均購買量少於最初的VWAP，本公司將須向每名資本市場顧問增發若干普通股，其金額等於(I)該顧問於完成日期12個月週年日持有的普通股股份數目乘以(B)發行VWAP減去計量期VWAP除以(Ii)計量期VWAP的商數。如果計量期VWAP小於發行VWAP，並且我們需要向我們的資本市場顧問發行額外的普通股，我們普通股的持有者可能會經歷額外的攤薄，這可能會對我們的股價產生不利影響。

Tempo未來可能無法繼續遵守其債務契約，這可能會導致違約事件。

[br}A&R LSA包含慣常的肯定和否定契諾，其中包括要求(I)始終保持500萬美元的無限制現金(定義見A&R LSA)，(Ii)未經代理商事先書面同意，不產生或支付任何超過100萬美元的非交易應付，以及(Iii)不產生、產生、承擔或忍受除允許負債以外的任何債務(定義見A&R LSA)。如果天寶違反此等或其他財務契諾，而未能獲得貸款人的豁免或容忍，則該等違反或未能履行的行為可能會導致違約事件，並加速償還A&R LSA下的未償還借款或貸款人根據適用法律可能享有的其他權利或補救措施。不能保證Tempo將能夠繼續遵守這些公約，也不能保證Tempo在A&R LSA下的貸款人或Tempo未來可能招致的任何債務的貸款人在Tempo未能繼續遵守這些公約的情況下給予Tempo任何豁免或容忍。

Tempo可能會受到保修和其他索賠的約束，這些索賠涉及Tempo供應的據稱存在缺陷或假冒的產品。

TEMPO產品有時用於潛在危險或關鍵應用，如飛機、醫療設備或汽車的裝配部件，可能導致死亡、人身傷害、財產損失、生產損失、懲罰性賠償和後果性損害。雖然Tempo到目前為止還沒有遇到任何此類索賠，但Tempo產品供應中的實際或聲稱的缺陷可能導致Tempo在主張潛在鉅額索賠的訴訟中被列為被告。

Tempo試圖在Tempo與客户的協議中加入法律條款，這些條款旨在限制Tempo因缺陷或錯誤而可能承擔的損害責任，或包括

 

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來自第三方供應商的零部件在採購後被發現是Tempo產品中的假冒產品。然而，由於不利的司法裁決或未來頒佈的法律，這些限制可能不會有效。任何此類訴訟，無論案情如何，都可能導致物質支出、轉移管理時間和精力以及損害Tempo的聲譽，並可能導致Tempo無法留住或吸引客户，這可能會對Tempo的運營結果產生不利影響。

遵守或不遵守當前和未來的環境、健康和安全、產品管理和生產者責任法律或法規可能會導致Tempo鉅額費用。

天寶將遵守各種聯邦、州、地方和國外的環境、健康和安全、產品管理和生產者責任法律和法規，包括由全球疫情引起的法律和法規，或與其製造過程中使用的危險化學品的使用、生成、儲存、排放和處置有關的法律和法規，管理工人健康和安全的法律和法規，需要設計更改、供應鏈調查或合格評估的法律和法規，以及與其製造的產品的回收或再利用有關的法律和法規。如果天寶未能遵守目前或未來的任何法規，或未能及時獲得任何所需的許可，天寶可能會承擔法律責任，並可能面臨罰款或處罰、停產或禁止提供服務。此外，這種規定可能會限制Tempo擴大其設施的能力，或可能要求其購買昂貴的設備，或產生其他重大費用，包括與召回任何不符合規定的產品或與Tempo的業務、採購和庫存管理活動的變化有關的費用。

{br]某些環境法規定，調查、移除和補救危險或有毒物質的費用由房地產的所有者、佔用者或經營者承擔，或由安排危險物質處理或處置的各方承擔，即使這些人或公司不知道或不對受影響地點的污染負責。土壤和地下水污染可能發生在Tempo的一些設施或附近，或者可能來自Tempo的一些設施。Tempo不時調查、補救和監測其某些作業地點的土壤和地下水污染。在某些情況下，在Tempo擁有或佔用場地之前就存在污染，房東或前業主保留了一些污染和補救的合同責任。然而，如果這些人不履行這些義務，可能會導致需要採取行動來解決這種污染問題。因此，TEMPO可能會在這種潛在的清除或補救努力中產生清理費用。在其他情況下，Tempo可能負責清理費用和其他債務，包括僱員和非僱員因健康風險而可能提出索賠的可能性，以及與受污染場地有關的其他第三方索賠。

此外，世界各地的政府越來越關注全球變暖和環境影響問題，這可能會導致新的環境、健康和安全法規，可能會影響天寶、其供應商和/或其客户。這可能會導致Tempo產生額外的合規直接成本，以及客户和/或供應商導致的間接成本增加，這些成本將轉嫁給Tempo。這些成本可能會對天寶的運營和財務狀況產生不利影響。

無法成功管理信息技術(IT)系統的採購、開發、實施或執行，或無法充分維護這些系統及其安全，以及保護數據和其他機密信息，可能會對天寶的業務和聲譽造成不利影響。

作為一家複雜的公司，天寶嚴重依賴其IT系統來支持客户的需求併成功管理其業務。任何無法成功管理此類系統的採購、開發、實施、執行或維護，包括與系統和數據安全、網絡安全、隱私、可靠性、合規性、性能和訪問相關的事項，以及這些系統無法實現其預期目的，都可能對天寶的業務產生不利影響。參見“如果天寶的信息系統遭遇重大網絡安全漏洞或中斷，天寶的業務可能會受到不利影響。”下面。

Tempo受到客户日益增長的期望和數據安全要求的影響，包括與美國聯邦採購法規、美國國防部聯邦採購法規附錄和美國網絡安全成熟度模型認證相關的要求。此外，天寶還必須遵守為保護業務而制定的日益複雜和嚴格的監管標準

 

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和不同司法管轄區的個人數據。例如，歐盟的《一般數據保護條例》以及TEMPO運營的其他司法管轄區的類似立法，對公司在處理個人數據方面施加了額外的義務，並向存儲數據的人提供了某些個人隱私權。遵守客户的期望以及現有的、擬議的和最近頒佈的法律法規可能代價高昂；任何不遵守這些期望和監管標準的行為都可能使天寶面臨法律和聲譽風險。濫用或未能保護個人信息也可能導致違反數據隱私法律法規、政府實體或其他人對天寶提起訴訟、罰款和處罰、損害天寶的聲譽和可信度，並可能對天寶的業務和運營結果產生負面影響。

如果天寶的信息系統遭遇網絡安全漏洞或中斷，天寶的業務可能會受到不利影響。

惡意攻擊者可能會侵入Tempo的網絡，盜用或泄露Tempo或第三方的機密信息，造成系統中斷或導致關閉。惡意攻擊者還可能開發和部署病毒、蠕蟲和其他惡意軟件程序，以攻擊Tempo的平臺或以其他方式利用Tempo的平臺的任何安全漏洞。雖然Tempo將採用一系列保護措施，包括防火牆、網絡基礎設施漏洞掃描、防病毒和端點檢測和響應技術，但這些措施可能無法防止或檢測對Tempo系統的攻擊，至少部分原因是網絡安全攻擊的頻繁演變。儘管這些措施旨在維護Tempo信息和技術系統的機密性、完整性和可用性，但不能保證這些措施將檢測到所有威脅或防止未來發生可能對Tempo的業務、聲譽、運營或服務造成不利影響的網絡安全攻擊。

此外，Tempo消除或緩解網絡或其他安全問題、錯誤、病毒、蠕蟲、惡意軟件程序和安全漏洞的成本可能很高，如果Tempo解決這些問題的努力不成功，可能會導致中斷、延誤、服務中斷和現有或潛在客户的流失，這可能會阻礙Tempo的銷售、製造、分銷或其他關鍵功能。

天寶依靠其IT系統管理其業務的多個方面，這些系統的中斷可能會對其業務產生不利影響。

天寶依靠其IT系統管理其業務的多個方面，包括向供應商採購產品、提供採購和物流服務、向客户發貨、管理其會計和財務職能(包括其內部控制)以及維護其研發數據。Tempo的IT系統是其業務的重要組成部分，任何中斷都可能大大限制其有效管理和運營業務的能力。Tempo的IT系統無法正常運行可能會擾亂Tempo的供應鏈、產品開發和客户體驗，這可能會導致管理費用增加和銷售額下降，並對Tempo的聲譽和財務狀況產生不利影響。天寶在天寶的服務中使用的硬件和軟件可能存在設計或製造方面的缺陷，包括可能意外幹擾服務運行或安全的“錯誤”和其他問題。

此外，在新冠肺炎疫情期間，Tempo的相當大一部分員工都是遠程工作，這使得Tempo更依賴潛在的易受攻擊的通信系統，也使Tempo更容易受到網絡攻擊。儘管Tempo採取措施保護其信息技術系統，包括其計算機系統、內聯網和互聯網站、電子郵件和其他電信和數據網絡，但這種安全措施可能並不有效，其系統可能容易受到損壞或中斷。Tempo IT系統的中斷可能是停電、計算機和電信故障、計算機病毒、網絡攻擊或其他安全漏洞、火災、洪水、地震、龍捲風、颶風、戰爭行為和恐怖主義等災難性事件造成的。

Tempo目前的保險水平可能不足以應對Tempo的潛在負債。

Tempo維護保險，以涵蓋大多數索賠和損失的潛在風險，包括潛在的產品和非產品相關索賠、尋求損害賠償或其他損害賠償的訴訟和行政訴訟

 

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其商業運營產生的補救措施。然而，Tempo目前的保險覆蓋範圍受到各種排除、自我保留和免賠額的限制。Tempo可能面臨Tempo當前保單不涵蓋的責任類型，如環境污染或恐怖襲擊，或者超出Tempo當前或未來保單限制的責任。即使是部分未投保的鉅額索賠，如果成功，也可能對天寶的財務狀況產生不利影響。

此外，天寶可能無法繼續以商業合理的條款獲得保險，或者天寶的現有保單可能被保險公司取消或以其他方式終止，和/或天寶收購的公司可能沒有資格獲得某些類型或限制的保險。維持足夠的保險併成功獲得索賠可能到期的保險覆蓋範圍可能需要Tempo管理層大量的時間，而Tempo可能會被迫在這一過程中花費大量資金。

由於天寶的行業正在快速發展，對市場增長的預測可能不準確，即使這些市場實現了預測的增長，也不能保證天寶的業務將以類似的速度增長，或者根本不能保證。

本招股説明書中包含的市場機會估計和增長預測受到重大不確定性的影響，其基於的假設和估計可能被證明不準確。本招股説明書中有關原型和按需電子製造技術市場的預期規模和增長的預測和估計可能被證明是不準確的。即使這些市場經歷了招股説明書中描述的預測增長，Tempo的業務可能也不會以類似的速度增長，或者根本不會。Tempo的未來增長受到許多因素的影響，包括市場對Tempo服務的採用，這受到許多風險和不確定因素的影響。因此，本招股説明書中描述的對市場規模和增長的預測和估計，包括基於IPC的2012年 - 2013年、2018年和2019年北美EMS行業年度報告和預測估計的Tempo的總目標市場規模約為2,900億美元，不應被視為Tempo未來增長的指標。此外，這些預測沒有考慮當前全球新冠肺炎大流行的影響，Tempo無法向您保證這些預測不會因此受到實質性和不利影響。

全球經濟、政治和社會狀況以及天寶將服務的市場的不確定性可能會對天寶的業務產生不利影響。

Tempo的業績將取決於其客户的財務健康和實力，而這又將取決於Tempo及其客户所在市場的經濟狀況。全球經濟下滑、金融服務業和信貸市場困難、地緣政治不確定性持續以及其他宏觀經濟因素都會影響潛在客户的消費行為。新冠肺炎疫情給歐洲、美國、印度、中國和其他地區帶來的經濟不確定性，以及日益加劇的貨幣通脹，可能會導致最終用户進一步推遲或減少技術採購。

天寶還可能面臨來自其供應商、分銷商或其依賴的其他第三方遇到的財務困難或其他不確定性的風險。如果第三方無法向天寶提供所需的材料或零部件，或以其他方式協助天寶運營業務，天寶的業務可能會受到損害。

Tempo的行業經常經歷週期性的市場模式，Tempo的服務被用於不同的終端市場。該行業或任何這些終端市場的大幅下滑可能會導致對天寶服務的需求大幅減少，並損害其經營業績。

原型和按需電子製造行業是週期性的，天寶的財務業績受到行業低迷的影響。下行週期通常以價格侵蝕和對Tempo服務的需求疲軟為特徵。Tempo試圖儘快確定市場狀況的變化；然而，Tempo運行的市場動態使得對此類事件的預測和及時反應變得困難。由於這些和其他因素，Tempo過去的業績並不是Tempo未來業績的可靠預測指標。此外，原型和按需電子製造行業的任何重大好轉都可能導致對獲得原材料和第三方服務提供商的競爭加劇。

 

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此外，Tempo的服務跨不同的終端市場使用，對Tempo產品的需求很難預測，可能會在其服務的各個行業內或行業之間有所不同。Tempo的目標市場可能不會像目前預期的那樣增長或發展，而且Tempo的一個或多個終端市場的需求可能會發生變化，這可能會減少Tempo的收入，降低Tempo的毛利率和/或影響Tempo的運營業績。Tempo經歷了收入集中在某些客户和某些終端市場。這些終端市場的任何惡化、收入流規模的減少、Tempo無法滿足要求或對Tempo服務的需求波動都可能導致Tempo的收入減少，並對Tempo的經營業績產生不利影響。Tempo在終端市場的成功取決於許多因素，包括客户在這些終端市場的實力或財務表現、Tempo及時滿足快速變化的需求的能力、市場需求以及其在不同市場和客户保持計劃勝利的能力，以抑制市場波動的影響。Tempo運作的市場動態使得對此類事件的預測和及時反應變得困難。

如果天寶無法實現上述任何一項，或無法通過多元化進入其他市場來抵消半導體行業或其終端市場的週期性變化的波動，這種能力可能會損害其業務、財務狀況和經營業績。

在最近一次全球經濟衰退期間，該行業經歷了嚴重的低迷。經濟低迷的特點是需求減少，產能過剩，平均售價加速下降。原型和按需電子製造行業的任何長期或重大低迷都可能損害天寶的業務，並減少對天寶服務的需求。原型和按需電子製造行業未來的任何低迷都可能損害天寶的業務、財務狀況和運營業績。此外，原型和按需電子製造行業的任何重大好轉都可能導致對獲得原材料和第三方服務提供商能力的競爭加劇。Tempo依賴於提供服務的這種能力的可用性，而Tempo不能保證未來將有足夠的能力提供給它。

Tempo根據美國政府合同開展部分業務，這些合同面臨着獨特的風險。

與美國政府簽訂的合同受到廣泛法規的約束，新法規或現有法規的變化可能會增加Tempo的合規成本，包括在Tempo未來未能遵守這些要求時以扣留付款和/或減少未來業務的形式，或者以其他方式對Tempo的業務產生實質性影響，這可能會對Tempo的財務狀況和運營業績產生負面影響。

與美國政府簽訂的合同還受到各種其他要求和風險的約束，包括政府審查、審計、調查、虛假索賠法案案件、暫停和除名以及一般不適用於純商業合同的其他法律行動和程序。此外，涉及政府承包商的交易可能需要政府審查和批准，並可能要求承包商持有某些國家安全許可才能履行這些交易。

美國政府可以修改、縮短或終止與天寶或天寶客户的一份或多份合同。

美國政府合同方可以修改、縮短或終止與Tempo或Tempo的客户的合同，而無需事先通知，並且可以在其方便的情況下修改、縮短或終止與Tempo或Tempo的客户的合同。此外，由於財政限制、美國國家安全戰略和/或優先事項的變化或其他原因，根據Tempo的美國政府合同提供的資金可能會減少或被扣留，作為美國國會撥款程序的一部分。美國政府還可以酌情撤銷、暫停或終止履行某些合同所需的國家安全許可。

預期資金和/或修改、削減或終止一份或多份美國政府合同的任何損失或預期損失或減少，都可能對天寶的收益、現金流和/或財務狀況產生重大不利影響。

天寶可能成為第三方訴訟對象的第三方訴訟和指控其侵犯第三方知識產權的主張可能會對天寶的業務和財務狀況產生重大不利影響。

第三方可能擁有與Tempo業務相關的領域中存在的已頒發專利和未決專利申請，包括與原型和按需電子製造相關的領域。

 

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這些第三方中的一些人可能會斷言Tempo在未經授權的情況下使用他們的專有技術。由於專利申請可能需要很多年的時間才能發佈，因此目前可能會有未決的專利申請，這可能會導致已頒發的專利被天寶的技術侵犯。此外，第三方未來可能會獲得專利，並聲稱天寶的技術侵犯了這些專利。任何指控天寶侵犯專利、商業祕密或其他知識產權的第三方訴訟或其他指控，都可能對天寶的業務和財務狀況產生重大不利影響。

Tempo的許多客户協議和/或某些司法管轄區的法律可能要求Tempo賠償Tempo的客户或購買者的第三方知識產權侵權索賠，包括為這些索賠辯護的費用，以及在不利裁決的情況下支付損害賠償。然而，如果Tempo或Tempo的客户受到此類第三方索賠的影響，Tempo的供應商可能會被要求也可能不會被要求賠償Tempo。這種説法還可能損害Tempo與Tempo客户的關係，並可能阻止未來的客户與我們做生意。如果任何未決或未來的訴訟導致不利結果，可能會要求TEMPO：

•

停止銷售侵權服務、流程或技術和/或更改天寶的服務、流程或技術；

​

•

對侵權技術過去、現在和將來的使用支付實質性損害賠償，如果發現故意侵權，最高賠償三倍；

​

•

支付罰款或交出利潤或其他款項，和/或停止某些行為和/或修改天寶的合同或商業慣例，與任何不利的政府調查解決方案有關；

​

•

投入大量資源開發非侵權技術；

​

•

來自聲稱侵權的第三方的許可技術，該許可可能無法以商業合理的條款獲得，或者根本不存在；

​

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與Tempo的競爭對手達成交叉許可，這可能會削弱Tempo的整體IP組合和Tempo在特定產品類別上的競爭能力；

​

•

向天寶的直接或最終客户支付鉅額損害賠償金，以停止使用侵權技術或將侵權技術替換為非侵權技術；或

​

•

放棄與Tempo的一項或多項專利聲明相關的知識產權。

​

上述任何結果都可能對天寶的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

如果天寶不能充分保護或執行其知識產權，這些信息可能會被其他人用來與我們競爭。

天寶在技術和相關知識產權的開發上投入了大量資源。Tempo的成功和未來的收入增長將在一定程度上取決於其保護知識產權的能力。Tempo依賴於註冊和未註冊的IP的組合。Tempo使用專利、許可證、商標、商業祕密、保密和發明協議轉讓等方法保護其專有權。

儘管Tempo努力保護其專有權利，但競爭對手或其他未經授權的第三方仍有可能獲取、複製、使用或披露Tempo的技術、發明、工藝或改進。Tempo不能向您保證Tempo現有或未來的任何專利或其他知識產權不會受到挑戰、無效或規避，或以其他方式為Tempo提供有意義的保護。Tempo的未決專利申請可能不會獲得批准，Tempo可能無法獲得外國專利或與Tempo的美國專利相對應的未決申請。即使授予了外國專利，在外國也可能無法有效地執行。

天寶的商業祕密、專有技術和其他未註冊的專有權利是其知識產權組合的一個關鍵方面。雖然天寶採取合理措施保護其商業祕密和機密信息，並簽訂旨在保護此類權利的保密和發明轉讓協議，但如

 

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協議可能難以執行且成本高昂，或者如果違反，可能無法提供適當的補救措施，而且Tempo可能沒有與所有相關方達成此類協議。這樣的協議可能被違反，商業祕密或機密信息可能被故意或無意地泄露，包括可能離開Tempo加入其競爭對手之一的員工，或者Tempo的競爭對手或其他方可能通過某種其他方式瞭解到這些信息。向競爭對手披露Tempo的任何商業祕密、專有技術或不受專利或其他知識產權制度保護的其他技術，或由競爭對手獨立開發，可能會大大減少或消除Tempo相對於此類競爭對手的任何競爭優勢。

如果Tempo的專利和其他知識產權不能充分保護Tempo的技術，Tempo的競爭對手或許能夠提供與Tempo類似的服務。Tempo的競爭對手也可能能夠獨立開發類似的技術，或者圍繞Tempo的專利和其他知識產權進行設計。上述任何事件都會導致競爭加劇，降低天寶的收入或毛利率，這將對天寶的經營業績產生不利影響。

如果天寶試圖執行其知識產權，天寶可能會受到索賠、談判或複雜、曠日持久的訴訟的影響。知識產權糾紛和訴訟，無論是非曲直，都可能會轉移管理層和關鍵技術人員的注意力和精力，並增加天寶的業務成本，從而對天寶的業務運營造成代價高昂和破壞性的影響。上述任何一項都可能對天寶的業務和財務狀況產生不利影響。

作為任何和解或其他妥協的一部分，以避免複雜、曠日持久的訴訟，天寶可能同意不對第三方提出未來的索賠，包括與涉嫌侵犯天寶知識產權有關的索賠。與另一方達成的任何和解或其他妥協的一部分，可能會解決一場可能代價高昂的糾紛，但也可能在未來對天寶捍衞和保護其知識產權的能力產生影響，這反過來可能會對天寶的業務產生不利影響。

作為上市公司的結果，天寶有義務發展和保持對財務報告的有效內部控制。Tempo發現其對財務報告的內部控制存在重大弱點，如果對這些重大弱點的補救無效，或未能制定和維持有效的披露控制/程序和財務報告的內部控制，其編制及時準確財務報表或遵守適用法律和法規的能力可能會受到損害，從而可能對Tempo的業務和股票價格產生不利影響。

根據《薩班斯-奧克斯利法案》第404條，作為一家上市公司，Tempo必須由管理層提交一份關於Tempo財務報告內部控制有效性的報告。這項評估將需要包括披露Tempo管理層在財務報告內部控制方面發現的任何重大弱點。管理Tempo管理層評估Tempo財務報告內部控制必須達到的標準的規則很複雜，需要大量的文件、測試和可能的補救措施。測試和維護內部控制可能會轉移管理層的注意力，使其不再關注對天寶業務至關重要的其他事項。天寶的獨立註冊會計師事務所將被要求證明天寶對年度財務報告的內部控制的有效性。然而，儘管Tempo仍是一家新興的成長型公司，但Tempo將不會被要求包括由Tempo獨立註冊會計師事務所出具的關於財務報告內部控制的認證報告。如果Tempo未能及時完成Tempo對Tempo內部控制的初步評估，或未能以其他方式充分遵守《薩班斯-奧克斯利法案》第404條的要求，則Tempo的獨立註冊會計師事務所可能無法證明Tempo對財務報告的內部控制是否充分。

除了天寶根據美國公認會計原則(‘GAAP’)確定的業績外，天寶認為某些非通用會計準則可能有助於評估天寶的經營業績。Tempo在本招股説明書中提出了某些非公認會計準則財務指標，並打算在未來提交給美國證券交易委員會的文件和其他公開聲明中繼續提出某些非公認會計準則財務指標。任何未能準確報告和公佈Tempo的非公認會計準則的財務指標都可能導致投資者對Tempo報告的財務和其他信息失去信心，這可能會對Tempo普通股的交易價格產生負面影響。

 

26

 

影響Tempo內部控制的事宜可能會導致Tempo無法及時報告其財務信息，從而導致Tempo面臨不利的監管後果，包括美國證券交易委員會的制裁或違反適用的證券交易所上市規則，從而可能導致違反現有或未來融資安排下的契諾。由於投資者對Tempo失去信心以及Tempo財務報表的可靠性，金融市場也可能出現負面反應。如果Tempo或Tempo的獨立註冊會計師事務所繼續報告Tempo對財務報告的內部控制存在重大缺陷，人們對Tempo財務報表可靠性的信心也可能受到影響。這可能會對Tempo造成實質性的不利影響，並導致Tempo普通股的市場價格下跌。

Legacy Tempo發現了其財務報告內部控制中的重大弱點，並可能在未來繼續發現更多重大弱點。如果公司未能建立和維持有效的財務報告內部控制制度，可能無法及時準確地報告財務業績，這可能會對投資者對公司的信心造成不利影響。

關於Legacy Tempo的財務報表結算流程，Legacy Tempo發現其財務報告內部控制存在重大缺陷。重大缺陷是指財務報告的內部控制存在缺陷或缺陷的組合，使得其財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。這些缺陷可能導致其財務報表出現更多重大錯報，無法及時預防或發現。更具體地説，Legacy Tempo發現其內部控制存在以下重大缺陷：

(A)對重大會計交易和對賬的審查不充分和不及時，特別是由於會計職能內沒有足夠的資源，他們擁有適當的專門知識，能夠及時識別、選擇和應用公認會計準則，以確認收入確認和重大融資交易，導致未能發現這些領域的會計錯誤，包括本招股説明書其他部分財務報表附註2所述的非實質性錯誤更正；以及

(B)缺乏適當設計的信息技術一般控制，特別是職責分工不足。

Tempo管理層正在制定補救計劃，該計劃將包括但不限於僱用更多具有上市公司會計和財務報告技術經驗的會計和財務人員，併為IT總體控制實施適當的職責分工。除非管理層設計和實施有效的控制措施，並在足夠長的時間內運作，並且管理層通過測試得出這些控制措施有效的結論，否則不會認為這些重大弱點已得到補救。公司管理層將監督公司補救計劃的有效性，並做出管理層認為合適的改變。

如果不加以補救，這些重大缺陷可能會導致公司的年度或中期財務報表出現重大錯報，而這些錯報可能無法及時預防或發現，或導致延遲提交所需的定期報告。如果本公司不能斷言其財務報告內部控制有效，或者在未來需要時，如果本公司的獨立註冊會計師事務所無法對本公司財務報告內部控制的有效性發表無保留意見，投資者可能對本公司財務報告的準確性和完整性失去信心，普通股的市場價格可能受到不利影響，本公司可能成為納斯達克、美國證券交易委員會或其他監管機構的訴訟或調查對象，這可能需要額外的財務和管理資源。

原材料、設備、勞動力和運輸的成本和可用性的波動可能會導致製造延遲或增加Tempo的成本。

用於提供天寶服務的關鍵原材料和組件的價格和可獲得性可能會有很大波動。此外，物流和運輸成本的波動在很大程度上是由於石油價格、貨幣波動和全球需求趨勢。Tempo的任何原材料的成本和可獲得性或與Tempo的原材料相關的其他採購或運輸成本的任何波動

 

27

 

或服務可能會損害Tempo的毛利率和滿足客户需求的能力。如果Tempo不能成功緩解這些服務成本增加或波動的很大一部分，Tempo的運營結果可能會受到損害。

Tempo使用的某些軟件來自開源源代碼，在某些情況下，這可能會對Tempo的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。

一些用於執行Tempo服務的軟件包含來自開放源代碼的代碼，使用這些代碼可能會使Tempo受到某些條件的限制，包括免費提供此類服務或公開提供這些服務所涉及的專有源代碼的義務。此外，儘管一些開放源碼供應商提供保修和支持協議，但此類軟件通常是按原樣提供的，不提供保修、賠償或支持。儘管Tempo對此類開放源代碼的使用進行監控，以避免其服務受到意外情況的影響，但在某些情況下，這種使用可能會對Tempo的業務、財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響，包括如果要求Tempo採取補救行動，可能會將資源從Tempo的開發工作中轉移出去。

天寶是一家初創公司，有虧損的歷史。從歷史上看，Tempo一直沒有盈利，未來可能無法實現或保持盈利。

自Tempo成立以來，Tempo每年都出現淨虧損，其中截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度淨虧損分別為48,013,000美元和19,104,000美元。Tempo認為，隨着它繼續對Tempo的業務進行大量投資，特別是在Tempo的研發努力以及銷售和營銷計劃方面，它將繼續招致運營虧損和負現金流。這些投資可能不會增加Tempo的收入或業務增長。

作為一家新上市公司，Tempo將產生大量額外的法律、會計和其他費用，這是Tempo作為一傢俬人公司沒有產生的。如果Tempo收購併整合其他公司，Tempo還將產生額外的法律、會計和其他費用。這些增加的支出可能會使Tempo更難實現並保持未來的盈利能力。營收增長和Tempo客户羣的增長可能無法持續，Tempo可能無法實現足夠的營收來實現或維持盈利能力。天寶未來可能因多種原因而出現重大虧損，包括由於本招股説明書所述的其他風險，天寶可能會遇到不可預見的費用、困難、併發症和延誤以及其他未知事件。因此，Tempo的虧損可能會大於預期，Tempo在可預見的未來可能會出現重大虧損，Tempo可能無法在預期時實現盈利，或者根本無法實現盈利，即使Tempo實現盈利，Tempo也可能無法保持或提高盈利能力。

此外，如果天寶未來的增長和經營業績未能達到投資者或分析師的預期，或者天寶未來出現負現金流或因天寶投資獲取客户或擴大天寶現有業務而造成的虧損，這可能會對天寶的業務、財務狀況和運營業績產生重大不利影響。

Tempo有限的運營歷史使評估Tempo目前的業務和Tempo的未來前景變得困難，並可能增加您的投資風險。

Tempo有限的運營歷史可能會讓您很難評估Tempo的當前業務和Tempo的未來前景，因為Tempo的業務不斷增長。Tempo預測未來經營業績的能力受到許多不確定性的影響，包括Tempo對未來增長進行規劃和建模的能力。Tempo在快速發展的行業中遇到了成長型公司經常遇到的風險和不確定因素，隨着Tempo業務的不斷髮展，Tempo也將遇到這些風險和不確定因素。如果Tempo對這些不確定性的假設是不正確的，或隨着市場的變化而發生變化，或者如果Tempo沒有成功地應對這些風險，Tempo的運營和財務業績可能與Tempo的預期大不相同，Tempo的業務可能會受到影響，Tempo股票的交易價格可能會下跌。

 

28

 

Tempo取決於有限數量的客户和終端市場。任何重要客户的收入下降或流失，都可能對天寶的財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。

Tempo的很大一部分收入依賴於少數客户。在截至2022年9月30日的9個月中，兩家客户分別佔我們總收入的26%和23%。在截至2021年12月31日的一年中，一個客户佔我們總收入的46%。在截至2020年12月31日的一年中，一個客户貢獻了Tempo總收入的42%。沒有其他客户佔Tempo總收入的10%以上。任何重要客户的收入下降或流失，都可能對天寶的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。見標題為“Tempo管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析 - 關於市場風險的定量和定性披露 - 信用風險和主要客户的集中度”一節。天寶不能保證：(I)可能完成、推遲、取消或減少的訂單將被新業務取代；(Ii)天寶的現有客户將繼續使用天寶的服務，與歷史數量一致或根本不會；和/或(Iii)天寶的客户將以可接受的條款或根本不接受的條款續簽天寶的長期製造或服務合同。

也不能保證Tempo在Tempo的傳統或新市場獲得新客户和節目的努力，包括通過收購，是否會成功降低Tempo的客户集中度。收購也面臨整合風險，收入和利潤率可能低於Tempo的預期。在Tempo的任何終端市場上，如果不能從現有客户或新客户那裏獲得業務，將對Tempo的經營業績產生不利影響。

上述任何一項都可能對Tempo的利潤率、現金流和Tempo的收入增長能力產生不利影響，並可能增加Tempo經營業績的變異性。見“Tempo的經營業績和財務狀況可能在不同時期波動，並可能在任何特定時期低於預期，這可能對Tempo普通股的市場價格造成不利影響。”Tempo未能滿足Tempo客户的價格預期，可能會對Tempo的業務和運營業績造成不利影響。

天寶的服務線路需求對價格很敏感。Tempo認為，其具有競爭力的定價是Tempo迄今業績的一個重要因素。因此，Tempo定價策略的變化可能會對Tempo的業務和創收能力產生重大影響。許多因素，包括Tempo的生產和人員成本以及Tempo的競爭對手的定價和營銷策略，都會對Tempo的定價策略產生重大影響。如果Tempo在任何一段時間內都無法滿足客户的價格預期，對Tempo的服務和服務線路的需求可能會受到負面影響，Tempo的業務和運營業績可能會受到影響。

未來普通股的轉售可能會導致Tempo的證券市場價格大幅下跌，即使Tempo的業務表現良好。

根據禁售協議(定義見下文)，除若干例外情況外，天寶的保薦人及若干前股東將受合約限制，不得出售或轉讓其持有的任何普通股股份(不包括根據第三份A&R管道認購協議的條款發行的天寶股份)(“禁售股份”)。在(I)完成後365天的日期，(Ii)合併、清算、證券交換、重組或其他類似交易在合併結束日期後完成，導致天寶的所有公眾股東有權將其持有的天寶普通股換取現金證券或其他財產的日期的較早日期結束，(Iii)天寶普通股的收盤價等於或超過每股12.00美元(經股票拆分、股票資本化、重組、資本重組及類似事項)在任何三十個交易日內的任何二十個交易日內(自合併結束日期起計至少150天)或(Iv)天寶清盤。

然而，在鎖定期滿後，保薦人和Legacy Tempo的某些前股東將不受限制出售其持有的Tempo普通股，但適用的證券法除外。此外，除適用證券外，第三方管道投資者在交易結束後不會被限制出售其持有的任何普通股股份。

 

29

 

法律。因此，在公開市場上出售相當數量的天寶普通股隨時可能發生。這些出售，或者是市場上認為大量股票持有者打算出售股票的看法，可能會降低Tempo普通股的市場價格。保薦人及Legacy Tempo的若干前股東合共實益擁有Tempo普通股的流通股約47.12%(不包括根據第三份A&R PIPE認購協議的條款由PIPE Investment發行的Tempo普通股)。

保薦人和Legacy Tempo的某些前股東持有的股份可以在《禁售期協議》規定的適用鎖定期屆滿後出售。隨着轉售限制的結束，出售或出售這些股份的可能性可能會增加天寶股價的波動性，或者天寶普通股的市場價格可能會下降，如果目前受限股份的持有人出售這些股份或被市場認為打算出售它們的話。

我們可能會在對您不利的時間贖回您的未到期認股權證，從而使您的認股權證變得一文不值。

我們有能力在已發行認股權證可行使後及到期前的任何時間，以每股認股權證0.01美元的價格贖回已發行的認股權證，條件是(其中包括)天寶普通股在截至我們向認股權證持有人發出贖回通知日期前的第三個交易日的任何30個交易日內的任何20個交易日的最後報告銷售價格等於或超過每股18.00美元(根據股票拆分、股票分紅、配股、拆分、重組、資本重組等因素進行調整)。如果認股權證可由我們贖回，我們可以行使贖回權，即使我們無法根據所有適用的州證券法登記標的證券或使其符合出售資格。因此，我們可以贖回上述認股權證，即使持有人因其他原因無法行使認股權證。上述尚未贖回認股權證的贖回可能迫使閣下：(I)行使閣下的認股權證，並在可能對閣下不利的時候支付其行使價；(Ii)在閣下希望持有認股權證的情況下，以當時的市價出售閣下的認股權證；或(Iii)接受名義贖回價格，在要求贖回未償還認股權證時，我們預期該價格將大幅低於閣下的認股權證的市值。任何私人配售認股權證，只要由保薦人或其獲準受讓人持有，本公司將不會贖回。在業務合併後，天寶目前打算保留其未來的收益(如果有的話), 為其業務的進一步發展和擴張提供資金，並不打算在可預見的未來派發現金股息。未來是否派發股息將由天寶董事會酌情決定，並將取決於其財務狀況、經營結果、資本要求以及未來的協議和融資工具、業務前景以及董事會認為相關的其他因素。

不能保證我們的認股權證永遠都是現金，而且它們可能到期時一文不值。

截至本招股説明書發佈之日，我們認股權證的行權價為每股普通股11.50美元。2023年2月9日，我們普通股的收盤價為1.48美元。如果我們普通股的價格保持在每股11.50美元以下，即我們認股權證的行使價，權證持有人將不太可能行使他們的認股權證以換取現金，導致我們從這種行使中獲得的現金收益很少或沒有。不能保證我們的權證在到期之前就在現金中，因此，我們的權證可能到期時一文不值。

Tempo的高管、董事及其附屬公司的所有權集中，可能會阻止新投資者影響重大的公司決策。

截至收盤時，Legacy Tempo的股東直接或間接實益擁有Tempo已發行普通股的約62.5%，而Tempo的高管、董事及其聯營公司作為一個集團實益擁有Tempo已發行普通股約8.4%。

因此，這些股東將能夠在很大程度上控制所有需要股東批准的事項，包括選舉董事、任命和罷免高級管理人員、修改我們的公司註冊證書以及批准合併和其他需要股東批准的企業合併交易，包括將導致TEMPO的擬議交易

 

30

 

股東因其股票和其他重大公司交易而獲得溢價。這種控制可能具有推遲或防止控制權變更或管理層變更的效果，並將使某些交易在沒有這些股東支持的情況下很難或不可能獲得批准。

Tempo的披露控制和程序可能無法阻止或檢測所有錯誤或欺詐行為。

TEMPO設計了披露控制和程序，以合理地確保TEMPO必須在TEMPO文件或根據交易所法案提交的報告中披露的信息經過積累並傳達給管理層，並在美國證券交易委員會的規則和表格中指定的時間段內記錄、處理、彙總和報告。Tempo認為，任何披露控制和程序或內部控制和程序，無論構思和操作多麼周密，都只能提供合理的、而不是絕對的保證，確保控制系統的目標得以實現。這些固有的侷限性包括這樣的現實，即決策過程中的判斷可能是錯誤的，故障可能因為簡單的錯誤或錯誤而發生。此外，某些人的個人行為、兩個或兩個以上人的串通或未經授權超越控制，都可以規避控制。

天寶的普通股和認股權證的價格可能會波動。

Tempo普通股以及Tempo認股權證的價格可能會因各種因素而波動，包括：

•

天寶及其客户所在行業的變化；

​

•

天寶競爭對手的動態；

​

•

天寶供應商的動態；

​

•

市場需求和天寶服務接受度；

​

•

影響天寶業務的法律法規的變化，包括出口管制法律；

​

•

Tempo的經營業績和競爭對手的總體業績變化；

​

•

天寶季度或年度經營業績的實際或預期波動；

​

•

證券分析師發表關於天寶或其競爭對手或其行業的研究報告；

​

•

公眾對Tempo的新聞稿、其他公告和提交給美國證券交易委員會的文件的反應；

​

•

股東的行為，包括第三方管道投資者出售其持有的天寶普通股的任何股份；

​

•

關鍵人員的增減；

​

•

開始或參與涉及Tempo的訴訟；

​

•

其資本結構的變化，如未來發行證券或產生額外債務；

​

•

可公開發售的天寶普通股股份數量；和

​

•

一般經濟和政治條件，例如新冠肺炎爆發的影響、經濟衰退、利率、地方和國家選舉、燃料價格、國際貨幣波動、腐敗、政治不穩定以及戰爭或恐怖主義行為。

​

這些市場和行業因素可能會大幅降低Tempo普通股和權證的市場價格，無論Tempo的經營業績如何。

Tempo在可預見的未來不打算派發現金股息。

天寶目前打算保留其未來的收益(如果有)，為其業務的進一步發展和擴張提供資金，並不打算在可預見的未來派發現金股息。未來支付股息的任何決定將由天寶董事會酌情決定，並將取決於

 

31

 

其財務狀況、經營結果、資本要求、未來協議和融資工具中包含的限制、業務前景以及董事會認為相關的其他因素。

Tempo作為一家上市公司運營將導致成本增加，Tempo管理層將被要求投入大量時間用於新的合規和投資者關係倡議。

作為一家上市公司，Tempo產生了大量的法律、會計和其他費用，這是Tempo作為一傢俬營公司沒有產生的。Tempo須遵守《交易所法案》和《薩班斯-奧克斯利法案》的報告要求。《交易法》要求提交有關上市公司業務和財務狀況的年度、季度和當前報告。薩班斯-奧克斯利法案，以及美國證券交易委員會和納斯達克後來為實施薩班斯-奧克斯利法案條款而通過的規則，除其他外，要求上市公司建立和維護有效的信息披露和財務控制。因此，Tempo將產生鉅額的法律、會計和其他費用，這是Tempo以前沒有發生的。Tempo的整個管理團隊和許多其他員工將需要投入大量時間來合規，可能無法有效或高效地管理其向上市公司的過渡。

此外，根據2010年多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法，美國證券交易委員會在這些領域採取了額外的規則和規定，例如強制性的“薪酬發言權”投票要求，當Tempo不再是一家新興的成長型公司時，該要求將適用於Tempo。股東激進主義、當前的政治環境以及當前高度的政府幹預和監管改革可能會導致大量新的法規和披露義務，這可能會導致額外的合規成本，並影響天寶以我們目前無法預見的方式運營業務的方式。

Tempo預計，適用於上市公司的規則和法規將大幅增加Tempo的法律和財務合規成本，並使一些活動更加耗時和成本高昂。如果這些要求轉移了天寶管理層和員工對其他業務的關注，可能會對天寶的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。增加的成本將減少Tempo的淨收益或增加Tempo的淨虧損，並可能要求Tempo降低Tempo其他業務領域的成本或提高Tempo服務的價格。例如，Tempo預計這些規章制度將使Tempo獲得董事和高級管理人員責任保險的難度和成本更高，Tempo可能需要產生大量成本才能保持相同或類似的保險範圍。TEMPO無法預測或估計TEMPO為響應這些要求而可能產生的額外成本的金額或時間。這些要求的影響還可能使Tempo更難吸引和留住合格的人進入Tempo董事會、Tempo董事會委員會或擔任高管。

如果天寶未能對財務報告保持適當有效的內部控制，天寶編制準確及時財務報表的能力可能會受到損害，投資者可能會對天寶的財務報告失去信心，天寶普通股的交易價格可能會下跌。

天寶是一家公開報告公司，遵守美國證券交易委員會和納斯達克不時制定的規章制度。除其他事項外，這些規則和條例將要求Tempo建立和定期評估有關Tempo財務報告內部控制的程序。作為一家上市公司，報告義務可能會給天寶的財務和管理系統、流程和控制以及天寶的人員帶來相當大的壓力。

此外，作為一家上市公司，Tempo將被要求根據薩班斯-奧克斯利法案第404條記錄和測試Tempo對財務報告的內部控制，以便Tempo的管理層可以證明Tempo對財務報告的內部控制的有效性。有關Tempo遵守薩班斯-奧克斯利法案的風險和不確定性的更多信息，請參閲“風險因素 - Tempo已發現其財務報告內部控制中的重大弱點，並可能在未來繼續發現其他重大弱點。如果公司未能建立和維護有效的財務報告內部控制制度，可能無法準確、及時地報告財務結果，這可能會對投資者對公司的信心造成不利影響。“

 

32

 

會計規則和條例或其解釋的變化可能導致不利的會計費用或要求天寶改變天寶的薪酬政策。

上市公司的會計方法和政策接受天寶獨立註冊會計師事務所和包括美國證券交易委員會在內的相關會計機構的審查、解釋和指導。會計方法或政策的改變，或對其的解釋，可能需要天寶對天寶的合併財務報表進行重新分類、重述或以其他方式改變或修訂。

我們目前是一家新興成長型公司和證券法意義上的較小的報告公司，如果我們利用了新興成長型公司或較小的報告公司可以獲得的某些披露要求豁免，這可能會降低我們的證券對投資者的吸引力，並可能使我們的業績更難與其他上市公司進行比較。

根據《就業法案》的定義，天寶是一家“新興成長型公司”。作為一家新興成長型公司，Tempo將能夠遵循降低的披露要求，而且不必像非新興成長型公司的上市公司那樣進行所有披露。Tempo仍將是一家新興的成長型公司，直至(A)Tempo的年度總收入達到或超過12.35億美元的財政年度的最後一天；(B)Tempo首次公開發行股票完成五週年之後的財政年度的最後一天；(C)Tempo在過去三年中發行了超過10億美元的不可轉換債務的日期；或(D)根據美國證券交易委員會規則，Tempo被視為大型加速申報機構的日期，這意味着截至前一年6月30日，非關聯公司持有的Tempo普通股的市值超過7億美元。只要Tempo仍然是一家新興成長型公司，Tempo就被允許並打算依賴於適用於其他非新興成長型公司的上市公司的某些披露要求的豁免。這些豁免包括：

•

未被要求遵守《薩班斯-奧克斯利法案》第404節的審計師認證要求；

​

•

未被要求遵守上市公司會計監督委員會可能通過的關於強制輪換審計公司或補充審計師報告提供有關審計和財務報表的補充信息的任何要求(即審計師討論和分析)；

​

•

減少了Tempo定期報告、委託書和註冊聲明中關於高管薪酬的披露義務；以及

​

•

免除股東對高管薪酬進行不具約束力的諮詢投票的要求，免除股東批准之前未獲批准的任何金降落傘付款的要求，以及必須披露Tempo首席執行官的薪酬與Tempo員工薪酬中值的比率。

​

此外，《就業法案》規定，新興成長型公司可以利用延長的過渡期來遵守新的或修訂後的會計準則。這允許新興成長型公司推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於私營公司。Tempo已選擇使用延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則；由於這次選舉，Tempo的財務報表可能無法與遵守上市公司生效日期的公司相比較。

Tempo可能會選擇利用新興成長型公司的部分(但不是全部)可用豁免。Tempo無法預測，如果Tempo依賴這些豁免，投資者是否會發現Tempo的普通股吸引力下降。如果一些投資者因此發現Tempo的普通股吸引力下降，那麼Tempo的普通股交易市場可能會不那麼活躍，Tempo的股價可能會更加波動。

Tempo的公司註冊證書規定，特拉華州衡平法院將是Tempo和Tempo股東之間基本上所有糾紛的獨家論壇，聯邦地區法院將是解決根據1933年美國證券法(修訂後)提出的任何申訴的獨家論壇，這可能限制Tempo股東獲得有利的司法論壇解決與Tempo或Tempo董事、高級管理人員或員工的糾紛。

Tempo的公司註冊證書和章程規定，除非Tempo書面同意選擇替代論壇，否則(A)特拉華州衡平法院(或在特拉華州法院的情況下)

 

33

 

[br}衡平法院沒有管轄權，特拉華州聯邦地區法院或特拉華州其他州法院)應在法律允許的最大範圍內作為唯一和排他性的法庭：(I)代表天寶提起的任何派生訴訟、訴訟或訴訟；(Ii)聲稱天寶的任何董事、高級管理人員或股東對天寶或天寶的股東違反受託責任的任何訴訟、訴訟或程序；(Iii)根據DGCL、Tempo的公司註冊證書或附例提出申索的任何訴訟、訴訟或法律程序；或(Iv)主張受內部事務原則管轄的申索的任何訴訟、訴訟或法律程序；及(B)除前述規定外，美利堅合眾國聯邦地區法院應是解決根據證券法提出的任何申訴的獨家論壇。儘管有上述規定，此類法院選擇條款不適用於為執行《交易法》規定的任何責任或義務而提起的訴訟，也不適用於美國聯邦法院對其擁有專屬管轄權的任何其他索賠。選擇法院條款可能會限制股東在司法法院提出其認為有利於與Tempo或Tempo的董事、高級管理人員或其他員工發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻止針對Tempo和Tempo的董事、高級管理人員和其他員工的此類訴訟。或者，如果天寶法院發現Tempo的公司註冊證書中包含的法院條款的選擇在一項訴訟中不適用或不可執行，Tempo可能會產生與在其他司法管轄區解決此類訴訟相關的額外費用，這可能會損害Tempo的業務、運營結果和財務狀況。

此外，《證券法》第22條規定，聯邦法院和州法院對為執行《證券法》或其下的規則和條例所產生的任何義務或責任而提起的所有訴訟具有同時管轄權。如上所述，Tempo的公司註冊證書和章程規定，美利堅合眾國聯邦地區法院對根據證券法提起的任何訴訟擁有管轄權。因此，法院是否會強制執行這一規定存在不確定性。Tempo的股東不會被視為放棄了Tempo對聯邦證券法及其規則和條例的遵守。

一般風險因素

Tempo可能會受到證券訴訟，這是代價高昂的，可能會分散管理層的注意力。

天寶普通股的市場價格可能會波動，在過去，經歷過股票市場價格波動的公司都會受到證券集體訴訟的影響。Tempo可能是未來這類訴訟的目標。針對天寶的證券訴訟可能導致鉅額成本，並將管理層的注意力從其他業務上轉移，這可能會嚴重損害其業務。

如果分析師不發表對天寶業務的研究，或者發表不準確或不利的研究，天寶的股價和交易量可能會下降。

Tempo普通股的交易市場將在一定程度上取決於分析師發佈的關於其業務的研究和報告。Tempo對這些分析師沒有任何控制權。如果跟蹤Tempo的一名或多名分析師下調了其普通股評級，或者發表了關於其業務的不準確或不利的研究報告，其普通股價格可能會下跌。如果很少有分析師報道Tempo，對其普通股的需求可能會下降，其普通股價格和交易量可能會下降。如果這些分析師中的一位或多位在未來停止追蹤Tempo，或者未能定期發佈有關Tempo的報告，可能會出現類似的結果。

我們面臨與訴訟、監管行動以及政府調查和調查相關的風險和不確定性。

我們受到並可能成為各種訴訟、其他索賠、訴訟、監管行動以及政府調查和調查的一方。例如，2021年1月7日，ACE與特拉華州的Achronix半導體公司(“Achronix”)和Merge Sub簽訂了一項合併協議和計劃(“終止合併協議”)。2021年5月，美國證券交易委員會通知ACE，它正在調查ACE的S-4表格中所做的某些披露，該表格最初於2021年2月10日提交給美國證券交易委員會(經不時修訂，稱為“Achronix Form S-4”)。2021年7月11日，ACE和Achronix

 

34

 

雙方共同決定終止已終止的合併協議，不再繼續進行該協議所預期的交易。2021年7月13日，ACE撤回了Achronix Form S-4的註冊聲明。2021年10月27日，ACE收到了美國證券交易委員會關於其調查的一封信，信中回覆如下：“我們已經結束了對ACE Converging Acquisition Corp.(”ACE“)的調查。根據我們目前掌握的信息，我們不打算建議歐盟委員會對ACE採取執法行動。“

此外，我們還可能不時參與正常業務過程中出現的法律訴訟和調查，包括與僱傭問題、與合作伙伴的關係、知識產權糾紛和其他商業事務有關的訴訟和調查。任何此類索賠或調查都可能耗時、成本高昂、轉移管理資源，或以其他方式對我們的業務或運營結果產生重大不利影響。

訴訟和其他法律程序的結果本質上是不確定的，在部分或全部這些法律糾紛中做出不利的判決或和解可能會導致針對我們的實質性不利的金錢賠償或禁令救濟。任何索賠或訴訟，即使得到完全賠償或投保，都可能損害我們的聲譽，並使我們更難在未來有效競爭或獲得足夠的保險。

 

35

 

股權認購額度

本公司於2022年11月21日訂立購買協議及白獅註冊權協議。根據購買協議，本公司有權但無義務要求White Lion不時購買(I)新發行普通股總購買價100,000,000美元及(Ii)交易所上限(兩者以較少者為準)，惟須受購買協議所載若干限制及條件規限。

採購協議包含慣例陳述、保證、契諾和賠償條款。在滿足某些慣例條件的前提下，包括但不限於本註冊聲明的有效性，公司向White Lion出售股票的權利將從本註冊聲明生效之日起生效，並延長至2024年12月31日。在該期限內，在符合購買協議的條款及條件下，本公司可於公司行使其出售股份的權利時通知White Lion。

根據任何該等通知出售的股份數目不得超過(A)2,000,000美元及(B)相等於(I)每日有效交易量(定義見購買協議)、(Ii)普通股於本登記聲明或本公司可能根據購買協議向White Lion出售普通股股份的任何新登記聲明生效日期的收市價的乘積的金額，兩者以較低者為準。

任何購買通知不得導致White Lion實益擁有(根據交易法第13(D)節及其第13d-3條規則計算)在緊接根據該購買通知可發行的普通股股份發行前已發行普通股數量的4.99%以上。

白獅將為任何該等股份支付的收購價將為(I)直至根據購買協議購買的股份總額50,000,000美元為止，相當於通知日期後連續三個交易日普通股每日最低成交量加權平均價格的97%，以及(Ii)此後普通股在通知日期後連續三個交易日內最低每日成交量加權平均價格的99%。

本公司有權在生效後三個交易日前發出書面通知，隨時終止購買協議，不收取任何費用或罰款。此外，在下列情況下，白獅將有權在向本公司發出三個交易日的事先書面通知後終止購買協議：(I)重大不利影響已經發生並仍在繼續，(Ii)發生了基本交易，(Iii)公司在白獅註冊權協議的任何重大方面違約或違約，並且該違約或違約在向本公司送達該違約或違約通知後15個交易日內仍未得到糾正，(Iv)該協議的效力失效或不可用，白獅登記權協議規定的任何登記聲明：(I)連續45個交易日或在任何365天期間累計超過90個交易日；(V)普通股停牌五(5)個連續交易日；或(Vi)本公司嚴重違反購買協議，且在收到有關違反或失責的通知後15個交易日內未予糾正。購買協議的終止不會影響白獅註冊權協議中所載的註冊權條款。

如上所述，作為對白獅承諾的對價，本公司向白獅支付了1,000,000美元與交易有關的承諾費。

本公司根據購買協議可向White Lion出售的普通股股份總數在任何情況下均不得超過緊接購買協議籤立前已發行普通股股份數目的19.99%，除非獲得股東批准發行高於交易所上限的股份，在此情況下交易所上限將不再適用。

 

36

 

使用收益

根據本招股説明書，我們不會從出售證券持有人出售普通股或認股權證中獲得任何收益。此外，根據本招股説明書，我們將不會從白獅出售我們的普通股股份中獲得任何收益。然而，根據購買協議，吾等可能因向White Lion出售我們的普通股股份而從White Lion獲得高達100,000,000美元的總收益，吾等可酌情決定在本招股説明書日期後根據購買協議不時作出選擇。我們將從行使認股權證獲得最多2.0815億美元的現金，但不會從出售行使認股權證後可發行的普通股股份中獲得任何收益。每份認股權證的持有人有權以每股11.50美元的價格購買一股普通股。2023年2月9日，我們普通股的收盤價為1.48美元。如果我們的普通股價格保持在每股11.50美元以下，權證持有人將不太可能行使他們的認股權證以換取現金，導致我們從這種行使中獲得的現金收益很少或沒有。我們預計將任何此類收益用於一般公司和營運資本用途，這將增加我們的流動性。為了在履行到期債務的同時為計劃中的業務提供資金，如果沒有收到行使認股權證的大量現金收益，公司將需要獲得額外的債務或股權融資。

我們打算將出售普通股所得款項及行使認股權證所得款項用作一般公司及營運資金用途。我們的管理層將對將我們的普通股出售給White Lion的收益以及行使認股權證的現金收益的使用擁有廣泛的酌處權。

出售證券持有人將支付與出售其普通股和認股權證股票有關的所有增量出售費用，包括承銷商或代理佣金和折扣、經紀費用、承銷商營銷成本以及代表出售證券持有人的任何法律顧問的所有合理費用和開支，但如果我們承銷其證券發行，我們將為出售證券持有人支付一名法律顧問的合理費用和開支。吾等將承擔完成本招股説明書涵蓋的證券登記所產生的所有其他成本、費用和開支，包括但不限於所有登記和備案費用、印刷和交付費用、納斯達克上市費以及我們的律師和會計師的費用和開支。

白獅可按現行市價或協議價格，公開或以私下交易方式，發售、出售或分派在此登記的全部或部分普通股股份。我們將承擔與這類普通股登記相關的所有成本、費用和費用，包括與遵守國家證券或“藍天”法律有關的費用。任何出售的時間和金額均由白獅全權決定。根據證券法，白獅是承銷商。儘管根據購買協議的條款，White Lion有責任購買普通股股份，但只要我們選擇將該等普通股股份出售給White Lion(受某些條件規限)，則不能保證White Lion將出售根據本招股説明書根據購買協議購買的任何或全部普通股股份。白獅公司將承擔出售普通股股票所產生的所有佣金和折扣。

 

37

 

發行價的確定

根據本招股説明書，我們目前無法確定白獅或出售證券持有人出售普通股或認股權證的一個或多個價格。

 

38

 

股利政策

我們從未宣佈或支付過股本的任何現金股利。我們目前打算保留所有可用資金和未來收益(如果有的話)，為業務的發展和增長提供資金，因此，在可預見的未來，我們不會宣佈或支付普通股的任何現金股息。任何與我們的股息政策有關的未來決定將由我們的董事會在考慮我們的業務前景、經營結果、財務狀況、現金需求和可用性、債務償還義務、資本支出需求、合同限制、管理當前和未來債務的協議中的契約、行業趨勢、影響向股東支付股息和分配的特拉華州法律條款以及董事會認為相關的任何其他因素或考慮因素後自行決定。

 

39

 

市場信息

我們的普通股和認股權證分別在納斯達克上市，代碼為“TMPO”和“TMPOW”。在完成業務合併之前，A類普通股、單位和權證分別在納斯達克上市，代碼為ACEV、ACEVU和ACEVW。截至2022年12月14日，共有101名普通股持有人和6名認股權證持有人登記在冊。我們普通股的實際股東人數和我們認股權證的實際持有人人數超過記錄持有人的人數，包括我們普通股或認股權證的持有人，其普通股或認股權證的股票或認股權證的股份以街頭名義由經紀人和其他被指定人持有。

 

40

 

未經審計的備考壓縮合並財務報表

簡介

我們提供以下未經審計的形式簡明的綜合財務信息，以幫助分析合併的財務方面。如未經審計的備考財務信息中其他部分進一步描述的那樣，合併和相關交易於2022年11月22日完成。

以下未經審計的備考簡明綜合財務信息是根據S-X法規第11條編制的，並經最終規則第33-10786號《關於收購和處置業務的財務披露修正案》修訂。未經審計的備考濃縮合並財務信息顯示了業務合併的備考影響，包括：

•

將ACE本地化為特拉華州的公司；

​

•

The Merger;

​

•

管道投資；

​

•

Tempo高級筆記；以及

​

在對投資者具有重大意義的最新資產負債表日期之後發生的重大交易，包括：

•

2022年10月贖回1,202,070股ACE公開發行股票；

​

•

2022年11月贖回473,929股ACE公開發行股票；

​

•

交易完成後預期滿足的業績條件的Tempo份額補償費用的確認；

​

業務合併説明

[br}歸化--作為業務合併的一部分，ACE根據《開曼羣島公司法》撤銷註冊，並根據DGCL第388條進行歸化(“歸化”，而ACE在歸化後緊隨其後為“Tempo”)。

(br}在歸化方面，(I)每股已發行且已發行的ACE A類普通股一對一地自動轉換為一股Tempo普通股，(Ii)每股已發行且已發行的ACE B類普通股，每股面值0.0001美元，按一對一原則自動轉換為一股Tempo普通股；(Iii)每份當時已發行及尚未發行的ACE認股權證自動轉換為認股權證，以購買Tempo普通股；及。(Iv)每一份當時已發行及尚未發行的ACE單位已註銷，並使其持有人有權獲得一股Tempo普通股及一份Tempo認股權證的一半。在馴化生效後，ACE更名為Tempo Automation Holdings，Inc.

合併-Legacy Tempo於2022年8月12日訂立合併協議，據此，Merge Sub於2022年11月22日(其中包括)與Legacy Tempo合併及併入Legacy Tempo，其後合併Sub的獨立法人地位終止，而Legacy Tempo成為尚存的法團及Tempo的全資附屬公司。

 

41

 

與企業合併相關的股權交換和融資相關事項摘要如下：

i.

成交時，每股Legacy Tempo系列A-1優先股、A-2系列優先股、A系列優先股、B系列優先股、C系列優先股和C-1系列優先股轉換為一股Tempo普通股。C-3系列優先股轉換為普通股的數量，其價值等於緊接收盤前已發行的C-3系列優先股，乘以C系列優先股清算優先股。於業務合併完成時，2022年8月橋樑票據(定義見下文)項下的所有未償還金額，連同其所有應計及未付利息，自動全數轉換為若干股份(I)Tempo普通股或(Ii)Tempo優先股，其條款與Tempo最優先股的條款相同，兩者均根據2022年8月橋樑票據的條款，使任何2022年8月橋樑票據持有人所收到的證券的價值相等於(X)本金總額連同任何應計但未付利息的乘積，2022年8月橋式票據下的未償還金額乘以(Y)4。請參閲刻度線[L]在未經審計的備考簡明綜合財務信息附註3中，提供轉換機制的詳細信息。

​

ii.

於交易完成時，天寶已盡其商業上合理的努力，促使每股已發行及未行使的天寶認股權證持有人行使該等認股權證，以換取天寶普通股及優先股的股份。每一份仍未發行及未行使的舊版Tempo認股權證均轉換為一份Tempo認股權證，受每一份假定的舊版Tempo認股權證規限的Tempo普通股股數等於(1)在行使Tempo認股權證時可發行的Tempo普通股股數乘以(Ii)每股合併代價(定義見合併協議)，所得數字向下舍入至最接近的Tempo普通股股份總數，加上(2)(I)在行使Tempo認股權證時可發行的Tempo普通股股數，乘以(Ii)溢價交換比率(定義見合併協議)，將所得數字向下舍入至天寶普通股股份的最接近整數。

​

iii.

於交易結束時(於實施本公司優先股轉換(定義見合併協議)後)，於緊接交易完成前已發行及已發行的每一股傳統天寶普通股被註銷，並兑換為天寶普通股股份(每股視為價值10.00美元)，相當於(A)按(I)基本購買價(定義見合併協議)除以(Ii)10.00美元所得的商數(包括公司溢價股份(定義見合併協議)(“合併總代價”))。

​

iv.

於交易完成時，(I)根據2015年股權激勵計劃授出的每一份遺留Tempo購股權按與相應Tempo購股權的有效條款及條件大致相同的條款及條件轉換為(A)收取若干Tempo溢價股份及(B)Tempo購股權的權利，及(Ii)根據2015股權激勵計劃授出的每個Tempo RSU轉換為(A)收取若干Tempo溢價股份及(B)Tempo RSU的權利，其條款及條件與相應的Tempo RSU大致相同。

​

v.

在截止日期後的五年內，在發生兩個獨立的溢價觸發事件後，合資格的Tempo股權持有人有權立即獲得7,000,000股Tempo溢價股份。Tempo溢價股票將根據Tempo在調整後EBITDA中達到500萬美元，以及在交易結束日期後五年內任何季度的收入達到1500萬美元，分成兩批等量的350萬股。

​

vi.

2022年1月13日，ACE與保薦人簽訂了本票。保薦人向ACE提供貸款，為ACE每股A類普通股提供0.03美元的貸款，該A類普通股未因股東投票而被贖回，以批准延長ACE必須完成初始業務合併的最後期限。2022年6月30日，ACE和贊助商修改了

​

 

42

 

並重申本票的全部內容，其中包括將本票下的可用本金總額從1,500,000美元增加至2,000,000美元，條件是ACE的股東批准將ACE必須完成初始業務合併的日期延長至2022年10月13日。2022年8月28日，ACE和保薦人修改並重述了本票的全部內容，其中包括將本票下的可用本金總額從2,000,000美元增加到2,125,000美元，這取決於ACE股東批准將ACE必須完成初始業務合併的日期延長至2023年1月30日，這一延長於2022年10月獲得批准。每月通過完成業務合併而作出的貢獻。在期票項下貸出的款項在結清時得到償還。

vii.

在交易完成時，天寶收到了(1)信託賬户中可用現金的金額，在扣除根據開曼憲法文件行使贖回其A類普通股權利的ACE對其股東的義務所需的金額後(但在支付(A)信託賬户中持有的任何遞延承銷佣金和(B)ACE及其關聯公司的任何交易費用之前)，ACE IPO及其認股權證的私募配售的幾乎所有收益已存入信託賬户。加上(2)ACE在截止日期之前或基本上同時收到的PIPE投資金額，加上(3)可用貸方金額，加上(4)可用現金金額，至少等於1,000萬美元。

​

viii.

本公司於2021年10月13日與保薦人及其他訂約方訂立該若干保薦人支持協議(“保薦人支持協議”)，據此，除其他事項外，保薦人將投票贊成合併協議及擬進行的交易，並放棄彼等就完成業務合併而持有的所有方正股份及任何普通股的贖回權。於2022年9月7日，保薦人支持協議訂約方訂立第三項特別服務協議修訂案(定義見下文)，據此，溢價保薦人於緊接回歸前同意向ACE出資、轉讓及交付合共5,595,000股方正股份(定義見下文)，以換取合共3,595,000股ACE A類普通股(“SSA交易所”)。在SSA第三修正案生效後，溢價保薦人同意將在SSA交易所收到的總計1,000,000股國產化ACE普通股(“保薦人溢價股份”)置於某些溢價歸屬條件下，如果該等股份未能歸屬於ACE，則沒收給ACE，無需支付任何代價。於(I)業務合併完成後十五(15)個月及緊接戰略交易完成前之日期(以較早者為準)，保薦人溢價股份將於(A)保薦人溢價股份數目減去(B)根據該等經修訂及重訂的PIPE普通股認購協議可發行的額外期間股份數目(定義見第三A&R PIPE認購協議)(如有)的數額。認購發起人可沒收的股份上限為1,000,000股。在發生戰略交易的情況下, 任何既得保薦人溢價股份的持有人將有資格參與有關該等保薦人溢價股份的策略性交易，其條款及條件與其他持有本地ACE普通股股份的人士一般相同。截至本文件提交之日，公司尚未完成對該交易的會計分析，包括：

​

•

方正股份修改，以5,595,000股方正股份換取3,595,000股ACE A類普通股；

​

•

由溢價發起人持有的100萬股國產化ACE普通股，其歸屬取決於上文詳述的某些溢價；以及

​

•

額外的期間份額；

​

因此，未經審核的備考簡明綜合財務資料並無形式上的影響。請參閲未經審計的備考簡明綜合財務信息附註4中的其他信息。

 

43

 

管道投資

關於業務合併，ACE與每一名PIPE投資者訂立第三份A&R PIPE認購協議，根據協議，PIPE投資者將合共認購1,250,000股Tempo普通股，總購買價相當於1,250萬美元。在緊接業務合併前導致ACE現金增加的350萬美元中，200萬美元從投資者在ACE信託中的現有持有量中重新分配為管道投資，併發行了700萬美元以償還根據LSA(定義如下)到期的債務，如勾號所述[C]。根據第三份A&R PIPE認購協議，ACE同意向每名PIPE投資者增發Tempo普通股，條件是自登記轉售該等PIPE投資者收購的Tempo普通股股份的登記聲明(“PIPE轉售註冊聲明”)宣佈生效之日起30天內，Tempo普通股的成交量加權平均價格(“計量期VWAP”)低於每股10.00美元。在此情況下，每名PIPE投資者將有權獲得相當於以下乘積的TEMPO普通股：(X)於認購結束時已發行予該PIPE投資者並由該PIPE投資者持有至管道轉售登記聲明生效日期後30日的TEMPO普通股股份數目乘以(Y)分數，(A)分子為10.00美元減去調整期VWAP(定義見下文)及(B)分母為調整期VWAP。如果調整期VWAP小於$4.00(“價格下限值”)，則調整期VWAP應被視為價格下限值。ACE還同意在額外期間VWAP(定義如下)小於調整期間VWAP的情況下，向每位此類管道投資者增發至多500,000股Tempo普通股。在這種情況下，每個這樣的管道投資者將有權獲得相當於(1)管道投資者按比例增加的1,000,000股Tempo普通股的Tempo普通股的數量, 及(2)(I)(A)(X)依據認購協議向該PIPE投資者發行的股份數目，而該PIPE投資者在截至認購結束後15個月的30公曆日期的最後一天(該30公曆日期間為“額外期間”)持有的股份數目，乘以(Y)調整期VWAP，減去就該額外期間內每個交易日所釐定的一份Tempo普通股的成交量加權平均價(“額外期間VWAP”)，減去(B)PIPE獎勵股數，乘以額外期間VWAP，除以(Ii)額外期間VWAP。此外，如上文VII所述，作為經修訂保薦人支持協議的一項條件，ACE已同意按每名PIPE投資者的認購金額按比例向該等PIPE投資者增發最多2,000,000股股份(“PIPE獎勵股份”)，作為根據第三份A&R PIPE認購協議認購及購買股份的獎勵。截至本文件提交日期，本公司尚未完成對可能需要本公司根據股價和VWAP發行額外股份的特徵的會計分析，也未對未經審計的備考簡明綜合財務信息給予形式上的影響。請參閲未經審計的備考簡明綜合財務信息附註4中的其他信息。

Tempo高級筆記

成交時，Legacy Tempo還與LSA下的貸款人就償還先前LSA下的未償還金額簽訂了A&R LSA。A&R LSA描述了成交時所欠本金的清償，其中包括(I)根據出借人PIPE普通股認購協議，將截至該時間的LSA下的未償還金額700萬美元轉換為TEMPO普通股股份(該等轉換，“出借人PIPE轉換”)，(Ii)從信託賬户的淨收益中支付300萬美元現金，以及(Iii)將截至當時的貸款和擔保協議下的2000萬美元未償還金額轉換為TEMPO優先票據(“TEMPO優先票據”)(該等轉換，“貸款人債務轉換”)。Tempo高級債券將在業務合併結束日期後36個月到期，並以Tempo及其子公司的所有資產的全面留置權為抵押。Tempo高級債券以1.50%的原始發行折扣發行，該折扣在交易結束時以現金支付，並以華爾街日報最優惠利率加4.25%為基礎的浮動利率計息，下限為9.75%。部分利息將以實物形式支付，方法是增加TEMPO高級債券項下的本金總額。Tempo高級票據項下首12個月的所有付款將記入貸方

 

44

 

僅限利息。在Tempo高級債券項下的最後付款時，Tempo將須支付本金總額3.00%的退出款項。Tempo高級票據受慣例契諾和違約事件的約束。

其他物料交易説明：

於2022年10月11日，ACE召開特別股東大會，修訂ACE第三次修訂及重訂的組織章程大綱及細則，以延長ACE須於2022年10月13日完成合並、合併、股份交換、資產收購、股份購買、重組或類似業務合併的日期，(2)如未能完成該等初步業務合併，則停止運作(以清盤為目的除外)，及(3)贖回所有A類普通股，作為ACE首次公開發售的單位的一部分，由2022年10月13日起至2023年1月30日。與展期有關，共有239名股東選擇贖回合共1,202,070股A類普通股，約佔已發行及已發行A類普通股的30.47%。因此，大約12 324 919美元從信託賬户中支付，用於贖回。

在業務合併方面，ACE股東選擇贖回合共473,929股ACE A類普通股，約佔歸化前已發行及已發行A類普通股的17.3%。

2020年7月，Legacy Tempo向Legacy Tempo首席財務官發行了258,368份基於業績的期權，該期權在業務合併完成時授予100%。此外，2021年3月，Legacy Tempo向管理層員工和董事會發布了1,245,641份基於業績的期權，該期權在業務合併完成時授予100%。在完成業務合併後，Tempo確認了880萬美元的基於股票的薪酬支出，原因是業績條件得到滿足。

於交易完成時，2022年8月過橋票據項下的所有未償還金額，連同所有應計及未付利息轉換為若干股舊天寶C-3系列優先股優先股，其條款與Tempo最優先股的條款相同，惟任何2022年8月過橋票據持有人所收取證券的價值，等於(X)該等過橋票據項下未償還的本金總額，連同任何應計但未償還的利息，乘以(Y)4。請參閲刻度線[L]於未經審核備考簡明綜合財務資料附註3內，詳述業務合併完成時的運作機制。

企業合併的會計處理

這份未經審計的形式簡明的綜合財務信息應與Legacy Tempo和ACE的歷史財務報表和相關附註以及本招股説明書中其他部分包含的其他財務信息一起閲讀。

基於以下事實和情況，Legacy Tempo被確定為ACE的會計收購方：

•

Legacy Tempo的股東在合併後的實體中擁有最大的投票權，不包括期權持有人，擁有約61.8%的投票權。

​

•

Legacy Tempo的股東有能力控制合併後實體董事會的選舉和罷免決定。

​

•

Legacy Tempo持有合併後實體董事會的多數股份。

​

•

Legacy Tempo的高級管理人員是合併後實體的高級管理人員。

​

•

合併後的公司名稱為Tempo Automation Holdings，Inc.，即合併後的實體採用Legacy Tempo的名稱。

​

因此，Legacy Tempo和ACE之間的合併被視為反向資本重組，從財務報告的角度來看，ACE被視為“被收購”的公司。就會計目的而言，反向資本重組相當於Legacy Tempo為ACE的淨資產發行股票，

 

45

 

伴隨着資本重組。ACE的淨資產按歷史成本列報，未記錄商譽或其他無形資產。在反向資本重組之前的業務是Legacy Tempo的業務。

形式演示的基礎

未經審核備考簡明綜合財務資料中的調整已確認及呈列，以提供完成業務合併及合併協議預期的其他事項時的節拍相關資料。未經審核備考簡明綜合財務資料所載未經審核備考調整的假設及估計載於附註。

未經審核的備考簡明綜合財務資料僅作説明之用，並不一定顯示業務合併於指定日期進行時的經營業績及財務狀況。在支付贖回20,730,701股公開股份及支付與合併有關的交易費用後，業務合併所得款項預計將用於其他一般公司用途。此外，未經審核的備考簡明綜合財務資料並不旨在預測天寶於業務合併完成後的未來經營業績或財務狀況。未經審核備考調整代表管理層根據截至該等未經審核備考簡明綜合財務資料日期所得資料作出的估計，並會隨着獲得額外資料及進行分析而有所變動。

以下彙總了Tempo Automation Holdings，Inc.在業務合併後立即發行和發行的形式普通股以及相關的所有權百分比。

(1)

成交後，在溢價期間發生溢價觸發事件時，合資格的Tempo股權持有人有權分兩批獲得最多7,000,000股Tempo溢價股份。由於Tempo溢價股份可根據尚未達到的若干經營指標或有發行，因此緊隨業務合併後發行及發行的備考Tempo普通股不包括7,000,000股Tempo溢價股份。

​

(2)

包括向Legacy Tempo認股權證持有人發行的估計3,683,397股Tempo普通股(扣除預期行使所得款項)，不包括估計562,526股Tempo普通股將在行使Tempo期權時預留供未來發行之用，以及估計1,618,991股Tempo普通股將預留供Tempo RSU結算時未來可能發行之用。

​

(3)

包括保薦人相關管道投資者認購的200,000股股份，以及由ACE董事和高級管理人員、初始股東及其許可受讓人實益擁有的3,750,000股股份(計入SSA交易所)。

​

(4)

包括向Cantor發行的748,990股Tempo股票，以結算ACE截至2022年9月30日的810萬美元的現有遞延承銷佣金。為清償債務，天寶股份的估值為每股10.00美元。其餘60萬美元的遞延承銷佣金是用信託基金的收益以現金支付的。交易的資本市場顧問在業務合併結束時還收到了75,000股Tempo股票作為服務付款。

​

 

46

 

(5)

包括2022年8月橋樑債券轉換後發行給Legacy Tempo股東和保薦人及關聯方的Tempo普通股。在業務合併結束的同時，2022年8月橋接票據的本金餘額和所有應計和未付利息將轉換為Tempo普通股。傳統Tempo股東和保薦人及關聯方預計將分別獲得4,053,006股和2,014,014股Tempo普通股。

​

(6)

某些第三方管道投資者也是Legacy Tempo股東。因此，相同的股東可以包括在兩個股東類別中。

​

上表不包括與(I)Tempo的私募及公開認股權證、(Iii)Tempo期權、(Iv)Tempo RSU或(V)任何潛在的Tempo套現股份有關的Tempo股份。

 

47

 

未經審計的備考壓縮合並資產負債表
(in thousands)

 

48

 

未經審計的備考壓縮合並資產負債表 - (續)
(in thousands)

 

49

 

未經審計的備考壓縮合並
操作説明書
(千元，每股除外)

 

50

 

未經審計的備考壓縮合並
運營説明書 - (續)
(千元，每股除外)

 

51

 

未經審計的備考壓縮合並
操作説明書
(千元，每股除外)

 

52

 

未經審計的備考壓縮合並
運營説明書 - (續)
(千元，每股除外)

 

53

 

未經審計的備考簡明合併財務信息附註

注1演示文稿的 - 基礎

Legacy Tempo和ACE之間的合併被視為反向資本重組，就財務報告而言，ACE被視為“被收購”的公司。就會計目的而言，反向資本重組相當於Legacy Tempo為ACE的淨資產發行股票，同時進行資本重組。ACE的淨資產按歷史成本列報，未記錄商譽或其他無形資產。在反向資本重組之前的業務是Legacy Tempo的業務。

天寶截至2022年9月30日的未經審計備考簡明綜合資產負債表假設交易發生在2022年9月30日。截至2021年12月31日的年度和截至2022年9月30日的9個月的未經審計的預計簡明綜合經營報表顯示了交易的預計效果，就像它已於2021年1月1日完成一樣。

截至2022年9月30日的未經審計備考簡明合併資產負債表和截至2022年9月30日的9個月的未經審計備考簡明合併經營報表已使用並應結合以下內容編制：

•

ACE截至2022年9月30日的9個月未經審計的簡明合併財務報表及相關附註；以及

​

•

Legacy Tempo截至2022年9月30日止九個月的未經審核簡明財務報表及相關附註。

​

截至2021年12月31日的年度未經審計的形式簡明合併經營報表是使用以下內容編制的，應結合以下內容閲讀：

•

ACE截至2021年12月31日的年度財務報表及相關附註；以及

​

•

截至2021年12月31日止年度的遺留天寶財務報表及相關附註。

​

管理層在確定備考調整(“交易會計調整”)時作出了重大估計和假設。由於未經審核的備考簡明綜合財務資料乃根據該等初步估計編制，最終入賬金額可能與呈報的資料大相徑庭。

以下未經審計的備考簡明綜合財務信息是根據S-X法規第11條編制的，並經最終規則第33-10786號《關於收購和處置業務的財務披露修正案》修訂。預計調整反映了與ACE的結案，並基於某些目前可獲得的信息以及ACE認為在當時情況下合理的某些假設和方法。附註中描述的未經審計的備考調整可能會在獲得更多信息並進行評估時進行修訂。

因此，實際調整很可能與形式上的調整不同，這種差異可能是實質性的。ACE認為，這些假設和方法為根據管理層當時可獲得的信息展示業務合併的所有重大影響提供了合理的基礎，預計調整對這些假設產生了適當的影響，並在未經審計的預計合併財務信息中得到適當應用。

未經審核的備考簡明合併財務信息不會產生任何可能與業務合併相關的預期協同效應、運營效率、税收節省或成本節約。

未經審計的備考簡明合併財務信息不一定表明，如果業務合併發生在指定日期，運營和財務狀況的實際結果會是什麼，也不能表明未來的綜合運營結果

 

54

 

或Tempo的財務狀況。閲讀時應結合ACE和Legacy Tempo的歷史財務報表及其説明。

注2 - 會計政策

業務合併完成後，管理層將對ACE的會計政策進行全面審查。作為審查的結果，管理層可能會確定兩家公司的會計政策之間的差異，當這些差異被確認時，可能會對合並財務報表產生重大影響。根據初步分析，管理層並未在會計政策上發現任何會對未經審核備考簡明合併財務資料產生重大影響的重大差異。

附註3未經審計的形式簡明合併財務信息的 - 調整

《條例S-X》第11條允許列報已發生或合理預期發生的可合理評估的協同效應和其他交易影響(“管理層調整”)。ACE已選擇不列報管理層的調整，只會在下列未經審計的備考簡明合併財務信息中列報交易會計調整。

未經審核的備考簡明綜合財務資料乃為説明交易的影響而編制，僅供參考。

形式簡明的所得税綜合撥備不一定反映如果天寶在所列期間提交綜合所得税申報單所產生的金額。

假設業務合併發生在2021年1月1日，未經審計的備考簡明合併經營報表中列報的未經審核備考基本和攤薄每股淨虧損金額是基於已發行的Tempo股票數量。

調整未經審計的備考簡明合併資產負債表

基於初步估計的預計交易會計調整如下：

(A)

反映了ACE信託賬户中持有的現金和現金等價物的重新分類，這些現金和現金等價物在業務合併完成後可用。

​

(B)

反映根據PIPE投資，發行和出售40萬股Tempo普通股所得的350萬美元，每股面值0.0001美元，每股10美元。如如第三份A&R PIPE認購協議所述，Tempo的股價在業務合併完成後的指定時間內未能達到某些明確價格水平，PIPE投資的投資者可額外獲得1,000,000股Tempo普通股，亦稱為額外期間股份。於(I)業務合併完成後十五(15)個月及緊接戰略交易完成前的日期，保薦人將獲得相當於(A)保薦人溢價股份數目減去(B)根據第三個A&R管道認購協議可發行的額外期間股份總數(如有)的金額，如“業務合併建議 - 相關協議 - 保薦人支持協議”所述。因此，截至截止日期，Tempo股票在PIPE投資公司投資者和保薦人之間的分配可能會發生變化。

​

此外，ACE已同意按每位PIPE投資者的認購金額按比例向該等PIPE投資者增發最多2,000,000股股份(“PIPE獎勵股份”)，作為根據第三份A&R PIPE認購協議認購及購買股份的獎勵。

雖然我們已經對與這筆交易相關的預期資產負債表影響進行了形式上的影響，但截至本文件提交之日，我們對與 相關的股票的發行進行了會計處理

 

55

 

PIPE投資並不完整，因此可能會發生變化，請參閲未經審計的備考簡明綜合信息的附註4。

所得款項部分抵銷將於2022年9月30日以後連同根據PIPE投資發行的天寶普通股股份而產生的估計交易成本。該公司為協助PIPE投資產生了總計10萬美元的銀行手續費。費用被確定為管道投資的直接和遞增費用，並反映為對額外實收資本的調整。這些費用是遞延的，在結賬時不會支付，因此應計費用增加了10萬美元。

(C)

反映了Tempo貸款和擔保協議項下未清償本金、應計利息和罰款的情況。在完成業務合併的同時，公司簽訂了經修訂和重新簽署的貸款和擔保協議，以解決未償還本金。修訂和重新簽署的貸款和擔保協議解決了3,000萬美元的未償還本金如下：

​

•

本公司根據貸款及抵押協議於業務合併完成時向貸款人支付現金償還330萬美元，包括就發行天寶優先票據的1.5%折扣支付30萬美元現金償還。

​

•

本公司將貸款及擔保協議項下2,000萬美元的未償還本金轉換為天寶優先票據。天寶優先債券以1.5%的折扣價發行，於成交時以現金支付。

​

•

作為PIPE投資的一部分，公司根據貸款和擔保協議將700萬美元的未償還本金轉換為Tempo普通股，每股10.00美元。因此，發行了700,000股Tempo股票，從而對額外實收資本進行了相應調整。

​

橋樑票據購買協議通過使用未償還金額購買橋樑票據，解決了貸款和擔保協議項下360萬美元的應計利息和罰款。

雖然吾等已就與上述交易相關的預期資產負債表影響作出預估影響，但截至本申報日期，吾等的會計分析並未完成，因此可能會有所變動，請參閲未經審核備考簡明綜合資料附註4。

(D)

反映在ACE首次公開募股期間產生的遞延承銷佣金的支付，該佣金在收盤時以Tempo的股票結算。在ACE首次公開募股後，承銷商同意以Tempo股票的形式結算承銷佣金，假設價值為每股10.00美元。Tempo發行了754,339股，價值750萬美元，導致對額外實收資本進行了相應調整。剩餘的60萬美元是在交易完成時用信託基金的收益以現金支付的。

​

(E)

調整是指交易成本對形式精簡合併資產負債表的影響

​

(E1)

Legacy Tempo產生的交易成本反映如下：

​

•

與Legacy Tempo與業務合併相關的2022年9月30日之前發生且未支付的成本相關的190萬美元現金支付，此類支付反映為應計費用相應減少190萬美元。

​

•

應計費用增加260萬美元，這是2022年9月30日之後發生的估計交易成本，其中180萬美元在成交時未支付。截至收盤時，支付了10萬美元的交易成本導致現金減少，並支付了通過發行股權支付的70萬美元的交易成本，從而增加了額外的實收資本。

​

對於2022年9月30日之後產生的260萬美元的估計交易成本，這些金額按相對公允價值分配給作為以下項發行的工具

 

56

 

合併。其中一部分作為減少額分配給220萬美元的額外實收資本。此外，與Tempo高級票據發行相關的20萬美元被分配為債務發行成本。剩餘的20萬美元與發行負債分類票據有關，這些票據隨後按公允價值計量，因此反映為累計赤字的增加。如(Ff)所述，見未經審計的備考簡明合併業務報表中的進一步討論。

(E2)

可轉換高級票據終止費及相關法律費用

​

•

與法律費用相關的現金支付110萬美元，這些費用將在合併完成時支付，這些費用由ACE在完成合並前應計。

​

•

應計費用減少510萬美元與終止可轉換高級票據相關的終止費有關。根據與貸款人達成的一項協議，此類終止費從620萬美元降至110萬美元，前提是合併在2022年12月之前完成。由於ACE已於2022年9月30日應計全部620萬美元的終止費成本，合併完成後，Tempo在形式簡明綜合資產負債表中記錄的淨資產必須減少510萬美元，以反映Tempo承擔的債務。

​

見未經審計的形式簡明合併業務報表中的進一步討論，如(Ll)所述。

(E3)

ACE產生的交易成本

​

•

現金支付1.9美元的交易成本，反映為在2022年9月30日之前發生但未支付的應計費用相應減少190萬美元。

​

•

在2022年9月30日之後但在交易結束前，ACE將產生的200萬美元交易成本的應計費用增加是合併前實體的費用，並反映為累計虧損增加200萬美元。在這類應計金額中，110萬美元在結賬時支付，未經審計的備考簡明合併經營報表反映了這些費用在(FF)的影響。

​

(E4)

對Legacy Tempo與業務合併產生的590萬美元交易成本進行重新分類，這些成本截至2022年9月30日在其他非流動資產中資本化。於業務合併完成後，該等成本已重新分類，導致其他非流動資產減少590萬美元，主要反映為額外實收資本減少550萬美元。40萬美元的部分費用與Tempo優先票據有關，因此反映為債務發行費用。

​

(F)

代表以下與ACE股權相關的交易：

​

•

將ACE的A類普通股重新分類，但可能會從臨時股本贖回為永久股本。

​

•

(br}與歸化一起，(I)ACE的每股已發行和未發行的A類普通股將按一對一的原則自動轉換為Tempo的普通股，(Ii)每股已發行和未發行的B類普通股將按一對一的基礎自動轉換為Tempo的普通股，(Iii)ACE的每股已發行和已發行的認股權證將自動轉換為認股權證，以獲得一股Tempo的普通股，及(Iv)ACE當時已發行及尚未發行的每一單位將予註銷，而其持有人將有權獲得一股天寶普通股及一份天寶認股權證的一半。

​

 

57

 

(G)

代表Legacy Tempo股權的資本重組，包括：

​

•

將6,963,183股Legacy Tempo A系列優先股、1,528,501股Legacy Tempo優先系列A-1股票、1,541,170股Tempo優先系列A-2股票、7,320,385股Legacy Tempo優先系列B股、10,669,200股Legacy Tempo C系列優先股及1,497,748股Legacy Tempo優先系列C-1股票轉換為29,520,187股Tempo普通股。

​

•

於交易結束時，天寶已盡其商業上合理的努力，促使每股已發行及未行使的天寶認股權證持有人行使該等認股權證，以換取天寶普通股及優先股的股份。仍未償還及未行使的每一份遺留TEMPO認股權證按適用的兑換比率轉換為TEMPO認股權證。該等認股權證的行使導致在傳統天寶認股權證結算時發行3,187,913股天寶普通股、84,848股A系列優先股及18,556,834股C系列優先股。天寶現有責任分類認股權證的公允價值在行使時被刪除。當行使Legacy Tempo認股權證時，Legacy Tempo以現金形式收到的總行使價格為40萬美元。

​

•

發行10,432,908股天寶普通股，以換取61,219,165股已發行的傳統天寶普通股(在行使傳統天寶認股權證及轉換優先股後)。

​

(H)

反映將ACE的歷史累計赤字重新分類為與完成業務合併相關的額外實收資本，包括在勾號中討論的200萬美元[E].

​

(I)

反映截至2022年9月30日作為負債記錄的Legacy Tempo股權持有人溢價股份的初步估計公允價值。有關詳情，請參閲附註5。溢價負債將於每個報告日期根據計入收益的公允價值變動重新計量。

​

(J)

反映了與Legacy Tempo基於業績的股權獎勵相關的740萬美元基於股票的薪酬支出的確認，這些獎勵在業務合併成功完成後立即授予。由於不存在未來的服務條件，因此在結算時將獎勵的估計公允價值確認為非經常性費用。

​

(K)

這一調整相當於償還了ACE與保薦人於2022年1月簽訂的110萬美元本票。這項調整還包括從ACE資產負債表上持有的營運資金中償還截至2022年9月30日的100萬美元，這筆資金已用合併所得資金償還。

​

(L)

在緊接業務合併結束前，2022年8月橋接票據項下的所有未償還金額，連同其所有應計和未付利息，已轉換為Tempo系列C-3優先股的股份。這種轉換的計算方法是，2022年8月橋樑票據的未償還餘額和相關應計利息除以為C-3系列優先股指定的原始發行價3.749108美元。C-3系列優先股隨後轉換為若干Tempo普通股，據此，C-3系列優先股的持有者獲得了若干Tempo普通股，其價值等於C-3系列已發行優先股乘以C-3系列優先股清算優先股。C-3系列優先股清算優先股的定義為C-3系列發行價為3.749108美元乘以4。於業務合併完成時，收到的天寶普通股按適用的交換比率轉換為天寶普通股。雖然吾等已就橋樑票據及C-3系列優先股的條款給予形式上的影響，但截至本申請日期，我們對橋樑票據及C-3系列優先股的轉換特徵的會計處理並不完整，因此並未反映於未經審核的備考簡明綜合財務資料中，請參閲未經審核備考簡明綜合資料的附註4。

​

 

58

 

(M)

代表以下贖回：

​

•

2022年10月贖回1,202,070股公開股票，與股東投票批准延長ACE必須完成初始業務合併的日期有關。贖回是用信託賬户中的資金支付的，每股10.27美元。

​

•

2022年11月與股東投票批准合併相關的473,929股公開股票的贖回。贖回是用信託賬户的資金支付的，每股10.31美元。

​

(N)

反映發行2,000,000股PIPE獎勵股份，導致PIPE衍生負債結清，作為對未經審核備考精簡綜合資產負債表上額外實收資本的調整。

​

調整未經審計的形式簡明合併經營報表

截至2021年12月31日的年度和截至2022年9月30日的9個月的未經審計的預計簡明合併經營報表中包含的預計調整如下：

(AA)

反映了從ACE信託賬户賺取的歷史投資收入的抵消。

​

(BB)

反映根據經修訂及重訂的貸款及抵押協議的條款於2022年8月發行的天寶優先票據相關的利息開支。預計Tempo高級債券的浮動利率為華爾街日報最優惠利率加4.25%，下限為9.75%。為了在未經審核的備考簡明合併經營報表中列報，我們使用了9.75%的下限。在總利率中，3.25%將以實物形式支付利息，其餘利息以現金支付。

​

(CC)

代表截至截止日期可向有持續服務要求並假設沒有沒收的現有期權持有人發行的溢價股份部分的估計基於股票的補償(見附註5)。本公司預期不會達到溢價目標，因此，本公司並未確認業績條件下的股票薪酬。公司將在每個報告期內評估實現目標的可能性，並將適當調整基於股票的薪酬。

​

(DD)

代表與授予員工的880萬美元Tempo期權相關的基於股票的增量薪酬支出，這些期權在滿足服務條件和流動性條件後授予，將在業務合併完成時滿足。流動資金事件並未被視為有可能於歷史未經審核簡明綜合經營報表中確認開支，而觸發事件只有在發生流動資金事件時才有可能發生，在本例中為業務合併。

​

(EE)

指消除貸款與擔保協議項下某些現有TEMPO債務的利息支出，該利息支出將在業務合併完成時根據經修訂及重新簽署的貸款及擔保協議的條款結算，詳情見[C]。現有債務的轉換已於2021年1月1日在未經審核的備考簡明綜合經營報表中反映，因此，如果業務合併發生在該日期，則不會產生該等債務的利息支出。

​

(FF)

反映了ACE在2022年9月30日之後發生的某些非經常性交易成本200萬美元，主要與合併有關，詳情見[E]。Tempo在2022年9月30日之後產生了另外20萬美元的交易成本，主要與負債分類工具有關，這些工具隨後按公允價值計量。

​

(GG)

代表消除了截至2022年9月30日天寶資產負債表上持有的分類權證和嵌入衍生品的公允價值變化。在收盤前，天寶將以其商業上合理的努力，使每一位持有者

​

 

59

 

已發行及未行使的天寶認股權證，以行使該等認股權證，以換取天寶普通股股份，詳情見[G].

(HH)

代表取消天寶2022年期票(定義見下文)的利息支出，該票據在業務合併結束時自動轉換為天寶股份，詳情見[O]。截至2021年1月1日，這一轉換反映在未經審計的形式簡明的合併經營報表中。

​

(II)

如勾號中所述[E]與終止可轉換優先票據項下的認購協議有關的730萬美元的終止費用和相關法律費用已在ACE的合併前經營報表中支出，並在ACE的2022年9月30日的資產負債表中作為負債應計。隨着業務合併的結束，到期的終止費用減少至110萬美元，因此，天寶在完成日期記錄的負債是基於減少的終止費用金額。因此，510萬美元的調整數作為終止費和費用的減少額在業務表中列報。

​

注4 - 流程內會計分析

以下討論的交易列載於本公司未經審核的備考簡明綜合財務資料內，然而，截至本文件提交日期，本公司對該等交易的會計分析並不完整。該公司討論了會計不完整的某些項目的影響。

管道投資

於2022年9月7日，ACE與每一名PIPE投資者訂立第三份A&R PIPE認購協議，根據協議，PIPE投資者在緊接交易前認購Tempo普通股1,250,000股，總購買價相當於1,250萬美元。在緊接業務合併前導致ACE現金增加的350萬美元中，200萬美元從投資者在ACE信託中的現有持有重新分配為管道投資，併發行了700萬美元以償還根據貸款和擔保協議到期的債務，如勾選標記所述[C].

根據第三份A&R管道訂閲協議，ACE同意：

•

若自登記轉售由每名PIPE投資者收購的Tempo普通股股份的登記聲明(“PIPE轉售登記聲明”)宣佈生效之日起30天內，Tempo普通股的成交量加權平均每股價格(“計量期VWAP”)低於每股10.00美元，則向每名PIPE投資者增發TEMPO普通股。在此情況下，每名PIPE投資者將有權獲得相當於以下乘積的TEMPO普通股：(X)於認購結束時已發行予該PIPE投資者並由該PIPE投資者持有至管道轉售登記聲明生效日期後30日的TEMPO普通股股份數目乘以(Y)分數，(A)分子為10.00美元減去調整期VWAP(定義見下文)及(B)分母為調整期VWAP。如果調整期VWAP小於$4.00(“價格下限值”)，則調整期VWAP應被視為價格下限值。

​

•

在額外期間VWAP小於調整期間VWAP的情況下，向每個此類管道投資者增發最多1,000,000股Tempo普通股。在此情況下，每名該等PIPE投資者將有權收取相當於以下兩者中較少者的若干TIPO普通股：(1)該等PIPE投資者按比例持有1,000,000股額外的TempO普通股，及(I)(A)(X)根據認購協議向該PIPE投資者發行並由該PIPE投資者在截至認購結束後15個月的日期(該30個日曆期，“額外期間”)的最後一天持有的股份數目，減去每個交易日確定的Tempo普通股成交量加權平均價格的平均值

​

 

60

 

在附加期(“附加期VWAP”)，減去(B)管道激勵股數，乘以附加期VWAP，除以(Ii)附加期VWAP。

•

根據每名PIPE投資者的認購金額，按比例向PIPE投資者發行最多2,000,000股PIPE激勵股份，作為根據第三份A&R PIPE認購協議認購和購買股份的激勵。

​

截至本申報日期，本公司尚未就PIPE投資的會計分析作出結論，未經審核的備考簡明綜合財務資料僅反映所收到的350萬美元現金，這已反映為額外實收資本的增加，以及與PIPE投資相關的發行成本的相關影響。

PIPE投資包含嵌入式功能，這些功能可能會導致額外發行股票，具體取決於合併完成後Tempo普通股的市場價格。該公司預計，將需要進行評估，以考慮但不一定限於ASC480 - 關於區分負債與股權的指導以及ASC815 - 衍生品和對衝(涉及PIPE投資)和ASC850 - 關聯方披露(涉及PIPE獎勵股份)。這項會計分析的結果可能對我們的財務報表有重大影響，包括嵌入特徵的後續公允價值和持續的重新計量影響，這將影響我們的收益。這些特徵的公允價值也可能影響管道投資的初始計量。本公司擬就會計分析作出結論，並披露對本公司合併財務報表的會計影響。

如果根據公司的分析，功能符合被歸類為股權的標準，則功能的公允價值將被確認為股權的組成部分。然而，如該等特徵不符合確認為權益組成部分的標準，則該等特徵將於發行時按公允價值確認，並於每個報告期內按公允價值變動入賬為收入組成部分。該公司尚未確定這些功能的公允價值估計。

此外，管道激勵股票可能會對財務報表產生重大影響，本公司將需要確定該股票在發行時是否按公允價值核算並確認為收入的組成部分。或者，管道激勵股票可以被確認為股權的一個組成部分。

贊助商溢價 - 第三特別服務協議修正案

關於SSA第三修正案，溢價發起人同意，如果不滿足某些溢價歸屬條件，1,000,000股馴化的ACE普通股可能被沒收給ACE，無需考慮。本公司尚未完成對溢利的會計分析，但將對撥備進行評估，以確定是否將按照以下規定對溢利進行會計處理：

•

ASC718 - Compensation - 庫存補償，並在必要的服務期限內作為補償費用支出；

​

•

ASC480 - 區分負債和權益 - ，如果收益被視為負債，它將在發行時和每個報告期按公允價值確認，並在收入中確認公允價值變化；

​

•

ASC815 - 衍生品和套期保值 - ，如果收益符合在權益內核算的標準，收益的公允價值將被確認為權益的組成部分。如果收益不符合在權益內入賬的標準，將在發行時和每個報告期按公允價值確認為負債，並在收入中確認公允價值變動。

​

本公司尚未完成估值以確定溢價的公允價值，會計結果可能對我們重要。

Note 5 — Earnouts

天寶收益公司股份

成交後，在溢價期間發生溢價觸發事件時，合資格的Tempo股權持有人將有權分兩批獲得最多7,000,000股Tempo溢價股份。

 

61

 

•

觸發事件I發生時，將向天寶股權持有人一次性合計發行350萬股(3500,000股)公司溢價股票。觸發事件I指截止日期後第一季度，但在套現期間內，Tempo達到500萬美元的調整後EBITDA；

​

•

觸發事件II發生後，將向天寶股權持有人一次性合計發行350萬股(3500,000股)公司溢價股票。觸發事件II指的是截止日期後的第一個季度，但在套現期限內，Tempo在這一季度實現了1,500萬美元的收入。

​

只有在截至相應觸發事件發生之日，任何符合資格的接受者繼續向Tempo或其一家子公司提供服務(無論作為員工、董事或個人獨立承包商)的情況下，才可向該合格接受者發行關於該接受者在緊接交易結束前持有的遺留Tempo期權或遺留Tempo RSU的溢價股票。

向Tempo股權持有人發行的溢價股票

將向Tempo股權持有人發行的溢價股票在ASC主題480(區分負債與股權)下進行了評估，以確定溢價獎勵協議是否應被歸類為負債。作為分析的一部分，確定溢價股份是獨立的，不是分類的負債。接下來，根據ASC主題815，衍生工具和對衝，對溢價股份是否代表衍生工具進行了評估。ASC 815-10-15-74(A)段規定，報告實體不得將在其財務狀況表中同時(A)以實體本身的股票編制索引和(B)按股東權益分類的合同視為衍生工具。為了得出結論認為溢價股份符合這一範圍例外，以及它們是否應根據ASC 815-40作為股權入賬，評估了溢價股份是否同時滿足這兩項要求。溢價股份的初步會計結論導致了根據ASC 815-40進行的負債分類。

截至收盤時，本公司記錄了與溢價股份相關的對Tempo股權持有人的負債510萬美元。溢利負債將在每個報告日期重新計量，公允價值的變化計入收益。

向Tempo股票期權和Tempo RSU持有者發行的溢價股票

與向現有購股權或受限股票單位持有人授予Tempo溢價股份有關的初步會計結論被視為補償性獎勵，並根據ASC 718股份補償計入，因為Tempo溢價股份根據某些服務條件的滿足而被沒收。觸發事件I和觸發事件II被視為性能條件。必要的使用條件是達到這兩個性能條件所需的時間段。由於溢價安排中並無明確説明這一點，因此服務期從預期股票達到業績條件的預期期間開始隱含。

假設服務條件得到滿足並假設不會被沒收，天寶溢價股份的初步估計公允價值為1,380萬美元。這筆款項沒有在未經審計的備考簡明合併業務報表中作為基於股票的補償費用記錄，因為不太可能滿足履約條件。

溢價股份的公允價值

不受ASC 718約束的所有溢價股票的公允價值被確定為510萬美元，這是基於蒙特卡羅模擬估值模型，該模型基於對ACE未來股價、收入水平和EBITDA水平的模擬，使用現有的最可靠信息來估計預期授予的溢價股票數量及其價值。溢價股份的初步公允價值可能會隨着獲得更多信息和進行更多分析而發生變化。一旦最終估值在收盤時確定，這樣的變化可能是實質性的。

 

62

 

Note 6 — Net Loss Per Share

代表每股淨虧損，以歷史加權平均已發行股份、與業務合併相關的增發股份及其他相關事項計算，假設該等增發股份自2021年1月1日起已發行。由於業務合併和其他相關事件的反映就好像它們是在2021年1月1日發生的，因此在計算每股基本和稀釋後淨虧損的加權平均流通股時，假設與業務合併和其他相關事件相關的已發行股票在整個列報期間都是未償還的。

以下彙總了截至2022年9月30日的9個月和截至2021年12月31日的年度的天寶普通股股票數量：

(1)

不包括約60萬股Tempo普通股，這些普通股仍為已發行期權預留。於成交時，傳統節拍期權按與相應傳統節拍購股權的有效條款及條件大致相同的條款及條件轉換為傳統節拍購股權，而傳統節拍RSU的獎勵則按與對應的傳統節拍RSU大致相同的條款及條件轉換為節拍RSU的獎勵。此外，這筆金額還包括為Legacy Tempo認股權證預留的約370萬股Tempo普通股，扣除預期的行使收益，這些股票被假定在交易結束前行使。

​

(2)

包括保薦人相關管道投資者作為管道投資的一部分購買的20萬股，以及保薦人持有的380萬股B類普通股，這些B類普通股在一對一的基礎上自動轉換為Tempo普通股。

​

以下潛在已發行證券不包括在基本及攤薄每股預計淨虧損的計算中，因為它們的效果將是反攤薄的，或該等股份的發行取決於某些條件的滿足，而該等條件於期末就備考呈列目的而言並未滿足。

 

63

 

管理層對財務狀況的討論和分析
運營結果

您應閲讀以下關於財務狀況和經營業績的討論和分析，以及本招股説明書中其他部分包含的合併財務報表和天寶的相關附註和其他財務信息。本討論和分析中包含的一些信息包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。由於許多因素的影響，例如招股説明書標題為“風險因素”的章節以及本招股説明書的其他部分所闡述的那些因素，實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的大不相同。

公司概況

天寶是一家領先的軟件加速電子產品製造商，旨在改變世界創新者的產品開發流程。我們相信，我們的專有軟件平臺，具有從每一筆訂單中學習的人工智能，重新定義了客户之旅，並加快了上市時間。我們的利潤、增長和強勁的利潤率得益於差異化的客户體驗和軟件支持的效率。我們預計，在我們高度分散的行業中，通過技術支持的併購，我們的增長和數據積累將加快。

Tempo總部位於加利福尼亞州舊金山，成立於2013年，與航天、半導體、航空和國防、醫療設備以及工業和電子商務等行業的公司合作。我們的客户包括硬件工程師、工程項目經理以及採購和供應鏈人員，他們來自各種規模的企業，從財富500強公司到初創企業。他們產品中的電子產品大多是以多氯聯苯的形式製造的。PCBA製造過程通常需要兩個輸入：1)半導體元件，2)印刷電路板，它由容納元件的焊盤和連接元件的走線組成。組裝過程通常包括使用焊膏(焊膏)將半導體元件連接到印刷電路板，然後在烤箱中固化焊膏，從而形成強大的電氣和機械結合。考慮到不同環境的不同要求，客户通常會為其每種產品設計不同的定製PCBA。

在產品開發的初始階段，一直到產品被認為適合生產(或者，如果生產數量少於1,000，則是生產)，客户要求供應商提供快速的週轉時間和最高的質量，以確保他們在發佈新產品時不會放慢腳步。根據IPC發佈的2012年 - 2013年、2018年和2019年北美電子製造行業年度報告和預測，這個電子原型和按需生產市場在美國的估計規模約為2900億美元。然而，這些電子產品中的大多數在歷史上都是由小製造商生產的，這些製造商在很大程度上被軟件和人工智能忽視了，因此很難持續地手動滿足客户的需求。天寶開發了一個以技術為基礎的製造平臺，以簡化這一電子產品實現過程，從而幫助我們的客户更快地將新產品推向市場。我們相信，我們的平臺通過我們的： 為客户提供了市場高度期望的、替代解決方案無法提供的好處：

•

前端客户門户，通過基於雲的安全界面提供順暢的報價、訂購和複雜的數據接收。我們的前端客户門户提供對工程、設計和供應鏈數據的分析、解釋和可視化渲染，最大限度地減少人工幹預，最終使硬件工程師能夠快速高效地實現可製造的設計。

​

•

後端製造軟件，這是一條連續的雙向數字線，將我們的客户與我們的智能工廠連接起來，將製造流程和設計數據編織在一起。在它中，我們的數據經驗豐富的人工智能標記並防止潛在的生產問題。它可以跨多個站點和位置進行擴展和管理。

​

•

智能工廠的互聯網絡，提供全包式印刷電路板製造和組裝。來自每個構建的數據為Tempo AI提供了動力，從而提高了效率並簡化了流程。

​

天寶的軟件平臺幫助企業更快地迭代。在目前的情況下，報價、可製造性審查、採購、設置和製造都是人工過程。我們估計，手動執行這些生產過程步驟平均需要大約20天。相比之下，使用Tempo的自動化方法，這些過程可以在大約5天內完成。

 

64

 

增長戰略和前景

天寶的增長戰略有兩個要素：

•

增強我們的自動化、智能化流程，以提升客户體驗。隨着我們接受的訂單越多，我們積累的數據就越多。更多的數據幫助我們提供更好的客户體驗，進而推動更多訂單 - 形成良性循環。此外，額外的訂單產生額外的毛利，我們可以利用這筆毛利來加快我們對軟件平臺的研發(R&D)投資。

​

•

進行有紀律的無機投資。2900億美元的分散格局是科技併購的目標豐富的環境，根據GP Ventures，Ltd.的數據，截至2022年1月，北美電子製造服務(我們稱為PCBA)和印刷電路板行業估計在2021年完成了34筆併購交易。為了執行這一戰略，我們計劃利用我們領導團隊數十年的收購和整合經驗。我們預計，我們的軟件平臺將為我們收購的目標帶來頂線和底線利益。此外，我們預計未來的收購將以數據的形式提供進一步的燃料，以增強我們的平臺。

​

財務信息的可比性

下表包含所示時期的Legacy Tempo的彙總歷史財務數據。

截至2022年9月30日及2021年9月30日止九個月期間，Legacy Tempo的營運報表來自未經審核的中期簡明財務報表。

 

65

 

運營結果的關鍵財務定義/組成部分

Revenue

Tempo通過以印刷電路板組件(PCBA)的形式製造電子產品來獲得收入。它為有緊急、高複雜性項目的工程師生產原型和按需生產的PCBA。我們的合同由已完成的PCBA的單一履約義務組成，因此，每個採購訂單的合同價格被視為反映了獨立的銷售價格。收入是使用成本輸入法隨着時間的推移確認的。隨着時間的推移，由於產品是沒有其他用途的資產，合同包括對迄今已完成的工作支付可強制執行的權利，因此採用了確認辦法。

我們的客户羣主要由航天、半導體、航空和國防、醫療器械以及工業和電子商務行業的領先創新者組成。我們與每個客户簽訂了採購訂單，並確保採購訂單得到各方的執行。付款條款和條件因合同類型而異，但條款一般包括在履行義務履行之日起30至60天內付款的要求，不包括一般返回權。

運營費用

收入成本

收入成本主要包括直接材料、直接人工和生產製造費用。收入成本還包括相關的保修成本、運輸和搬運成本以及其他雜項成本。

研發費用

研究和開發成本在發生時計入，主要包括產品開發活動的人員和相關成本。研發成本還包括支付給第三方的專業費用、開發工具的許可證和訂閲費，以及與產品開發相關的製造成本。有了來自業務合併的額外資源，我們預計將增加對研發的投資。

銷售和營銷費用

銷售和營銷費用包括我們在銷售、營銷和業務發展部門工作的員工的人事和相關費用，包括工資、獎金、工資税和基於股票的薪酬。還包括營銷活動、專業人員和其他諮詢費等非人事費用。隨着來自業務合併的額外資源，我們預計將增加我們在銷售和營銷方面的投資。

一般和行政費用

一般和行政費用主要包括我們財務和行政團隊中員工的人事和相關費用，包括工資、獎金、工資税和基於股票的薪酬。它還包括法律、諮詢和專業費用，與我們辦公室相關的租金費用，商業保險成本和其他成本。我們還預計，合併後，我們將產生與遵守適用證券和其他法規有關的額外審計、税務、會計、法律和其他成本，以及額外的保險、投資者關係和其他與上市公司相關的成本。

減值損失

本公司在租賃期餘下時間內放棄部分經營租約，並無意轉租該空間。由於ROU資產的部署發生變化，公司重新評估了他們的資產組，並確定放棄的租約是一個新的資產組。公司

 

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得出結論，其ROU資產的廢棄部分不可收回，並在精簡運營報表中確認了減值損失中的減值費用。

新冠肺炎疫情相關影響

2020年3月，世界衞生組織宣佈新冠肺炎疫情為全球大流行，並建議在全球範圍內採取遏制和緩解措施。作為迴應，政府當局發佈了一套不斷演變的任務，包括要求原地避難、減少商業運營、限制旅行和避免身體接觸。這些授權和新冠肺炎的持續蔓延擾亂了全球經濟許多領域的正常商業活動，導致經濟狀況減弱。最近，某些公共當局取消了政府的授權，與2020年第二季度初相比，某些經濟部門的經濟狀況有所改善。然而，世界某些地區出現了越來越多的新冠肺炎病例，如果這種情況持續下去，如果公共當局加大力度遏制新冠肺炎的傳播，正常的商業活動可能會進一步中斷，經濟狀況可能會減弱。

我們能否在不產生任何重大負面影響的情況下繼續運營，在一定程度上取決於我們保護員工和供應鏈的能力。我們努力遵循政府和衞生當局建議的行動，以保護我們的員工。我們大體上能夠維持我們的運營，我們打算繼續與我們的利益相關者(包括客户、員工、供應商和當地社區)合作，負責任地應對這一全球流行病。該公司的業務使其面臨新冠肺炎疫情，這已經並可能繼續對天寶的員工、運營、供應鏈和分銷系統產生不利影響。然而，全球大流行帶來的不確定性可能會導致無法預見的中斷，從而可能影響我們今後的行動。

如果公司的供應商未來遇到更多關閉或產能利用率水平下降的情況，公司可能難以獲得滿足生產要求所需的材料。由於新冠肺炎疫情，天寶遇到了一些供應鏈方面的限制，包括半導體零部件，為了確保充足的供應，天寶訂購了更多的這些零部件。新冠肺炎還影響了公司的客户，可能會導致對天寶製造服務的需求出現不可預測的減少或增加。我們也沒有觀察到我們的資產因新冠肺炎疫情而出現任何實質性減值或資產公允價值發生重大變化。

有關可能影響我們業績的風險因素的其他信息，請參閲本招股説明書中其他部分的“風險因素”。

關鍵會計政策和估算

根據公認會計原則編制財務報表時，天寶的管理層需要作出估計和假設，以影響報告期內資產和負債的報告金額、或有資產和負債的披露以及收入和費用的報告金額。更關鍵的會計估計包括與收入確認和基於股票的薪酬相關的估計。Tempo還有其他重要的會計政策，其中涉及使用對理解其業績具有重要意義的估計、判斷和假設，這些政策在Tempo截至2021年和2020年12月31日的年度財務報表附註2中進行了描述，並出現在本招股説明書的其他部分。

收入確認

根據財務會計準則委員會(“FASB”)會計準則編纂(“ASC”)主題606，與客户的合同收入(“ASC 606”)，我們確認合同期間的收入，因為服務正在進行，相關資產正在創造。確認的收入金額反映了我們預計有權獲得的對價，以換取這些服務，使用ASC 606要求的五步法：

(1)

確定與客户的合同：

​

如果(I)我們與客户簽訂了可強制執行的合同，該合同定義了每一方對要轉讓的產品和服務的權利，並確定了

 

67

 

與這些產品和服務相關的付款條款，(Ii)合同具有商業實質，以及(Iii)我們根據客户的意圖和支付承諾對價的能力，確定可能收取轉讓的產品和服務的幾乎所有對價。我們與每一位客户簽訂採購訂單，並確保採購訂單得到各方的執行。付款條款和條件因合同類型而異，但條款一般包括在履行義務履行之日起30至60天內付款的要求，不包括一般返回權。

(2)

確定合同中的履約義務：

​

合同中承諾的履約義務是根據將轉讓給客户的產品和服務確定的，這些產品和服務都可以是不同的，因此客户可以單獨受益於產品和服務，或者與第三方或我們隨時可用的其他資源一起受益，並且在合同上下文中是不同的，因此產品和服務的轉讓可以與合同中的其他承諾分開識別。我們的合同包括已完成的PCBA的單一履約義務。

作為客户合同條款和條件的一部分，我們通常提供為期一年的保修。這種類型的保修為客户提供保證，相關組裝的產品將按預期運行，並符合任何商定的規格。因此，由於保修不能單獨購買，並且僅提供產品符合商定規格的保證，因此保修不被視為單獨的性能義務。

(3)

確定成交價：

​

交易價格是根據我們將有權向客户轉讓產品和服務的交換條件確定的。交易價格由每份採購訂單中註明的固定對價組成。在確認收入的時間與開具發票的時間不同的情況下，我們已確定合同不包括重要的融資部分。

我們選擇了ASC 606規定的實際權宜之計，允許我們在合同開始時，如果承諾的貨物或服務的轉讓與客户付款之間的預期期限為一年或更短時間，則不調整重大融資部分的對價金額。

(4)

將交易價格分攤到合同中的履約義務：

​

如果合同包含單個履約義務，則將整個交易價格分配給單個履約義務。每份採購訂單隻包含一份履約義務，因此，每份採購訂單的合同價格被視為反映了獨立的銷售價格，整個交易價格被分配給單一履約義務。所有制造的產品都是高度定製化的，因此定價獨立。

(5)

在公司履行業績義務時確認收入：

​

對於確定的每個履約義務，我們在合同開始時確定履約義務是在一段時間內還是在某個時間點得到履行。我們產品的控制權轉移有資格隨着時間的推移獲得收入確認，因為這些產品代表着沒有替代用途的資產，而且合同包括一項可強制執行的權利，即對迄今完成的工作支付款項。我們選擇了一種衡量進度的已發生成本輸入法，以根據所完成的工作狀況確認一段時間內的收入。成本輸入法代表提供給客户的價值，因為它代表我們迄今完成的業績。我們通常在一個月或更短的時間內履行我們的履約義務。我們選擇將運輸和搬運活動視為履行成本，並選擇記錄扣除銷售和其他類似税項的收入淨額。

股票薪酬

基於股票的薪酬會計要求我們做出許多判斷、估計和假設。如果我們的任何估計被證明是不準確的，我們的淨虧損和經營業績可能會受到不利影響。

 

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我們使用布萊克-斯科爾斯期權定價模型估計授予員工和董事的股票期權的公允價值，該模型需要輸入主觀假設，包括(1)預期股價波動，(2)預期授予期限，(3)無風險利率和(4)預期股息，(5)我們普通股的公允價值。這些假設估計如下：

•

波動性。由於公司沒有普通股的交易歷史，預期波動率是根據公司所在行業內幾家上市公司的平均歷史股票波動率計算出來的，公司認為這些公司在相當於股票期權授予的預期期限的一段時間內與其業務相當。

​

•

預期期限。預期期限代表本公司的股票獎勵預期未償還的期間，主要按期權歸屬和合同條款的平均值計算，基於簡化方法。簡化的方法認為期限是期權的歸屬時間和合同期限的平均值。

​

•

無風險利率。該公司以剩餘期限與預期期限相當的美國國債零息債券的隱含收益為基礎制定無風險利率。

​

•

預期股息收益率。本公司歷史上從未派發過任何股息，預計在期權有效期內不會派發股息，因此估計股息率為零。

​

•

普通股公允價值。基於股票獎勵的普通股股票的公允價值歷來由董事會決定，管理層提供意見。

​

由於本公司普通股尚未公開上市，董事會已考慮多項客觀及主觀因素，包括本公司普通股的409a估值、可比公司的估值、向無關第三方出售本公司普通股、經營及財務表現、本公司股本缺乏流動資金，以及整體及特定行業的經濟前景，以釐定本公司普通股於授出日的公允價值。標的普通股的公允價值將由董事會決定，直到公司的普通股在現有的證券交易所或全國市場系統上市。為評估在兩次獨立估值之間及最後一次獨立估值後授予的相關股份的公允價值，採用線性內插框架評估相關股份的公允價值。

從歷史上看，我們通過考慮各種因素來確定我們普通股基礎期權授予的公允價值，其中包括獨立第三方估值公司根據美國註冊會計師協會會計和估值指南提供的指導及時對我們的普通股進行估值，以及作為補償發行的私人持股公司股權證券的估值。鑑於我們的普通股沒有公開交易市場，我們的董事會作出合理判斷，並考慮了多個客觀和主觀因素，以確定對公允價值的最佳估計，這些因素包括我們業務的重要發展、發展階段、獨立第三方估值公司的估值、我們優先股的銷售、實際經營業績和財務業績、類似行業和整體經濟的狀況、可比上市公司的股價表現和波動性、我們的股票缺乏流動性，以及實現流動性事件的可能性，例如公司的首次公開募股、合併或出售。

在截至2022年9月30日的九個月以及2021年和2020財年，本公司對其普通股進行了定期估值。截至2020年3月31日，409a估值的普通股價值為每股0.94美元。該估值是根據收益法得出的，該方法根據公司未來盈利能力的現值對公司進行估值。在2020年進行估值時，公司已受到新冠肺炎疫情的負面影響，該疫情對預期收入增長產生了不利影響。在公司2021年3月的409a估值中，公司預計未來12個月的收入將比上一年同期增長55%。從新冠肺炎疫情的影響中恢復的收入顯著推動公允價值增長60.6%，達到每股普通股1.52美元，高於2020年3月準備的先前409a估值。2021年3月409a估值中使用的其他假設包括退出時間為三(3)年，這將減少

 

69

 

來自2020年3月使用四年半(4.5)年的409a估值。由於兩個日期之間的退出時間縮短，導致缺乏適銷性的折扣(DLOM)從40%下調至30%。

2021年3月，Legacy Tempo表示有興趣尋求與一家特殊目的收購公司(“SPAC”)進行業務合併/合併，但截至2021年3月31日，尚未與顧問接觸或啟動與SPAC的討論。2021年5月25日，Legacy Tempo向專業顧問介紹了Tempo的業務、運營和財務情況，以尋求SPAC合併的指導。2021年7月8日，Legacy Tempo與ACE簽署了共同保密協議，並提供了意向書(LOI)模板。

Legacy Tempo進一步討論了與ACE合併的可能性，直到2021年7月17日簽署了意向書。意向書考慮了與ACE的合併以及Tempo的附加收購。

隨着2021年7月17日意向書的簽署，公司進行了非週期409a估值，普通股公允價值為每股2.82美元。對於此類估值，公司採用了一種組合方法，依賴於(1)持續經營情景和(2)交易情景，我們將其描述為混合法(“混合法”)。當我們的管理層假設了各種可能的未來結果時，混合方法也是合適的。混合方法考慮了一家公司的持續經營性質、發展階段以及該公司預測近期和長期未來流動性情景的能力。由於與ACE達成了一份不具約束力的意向書，混合方法被認為是最合適的。每種情景的結果都被分配了一個概率和一個未來的估計權益價值。本公司還考慮了緊接2021年6月估值日期之前發生的第二筆交易。第二次交易的規模相對於公司的總股本估值導致了一個微不足道的比較。然而，由於交易距離估值日期很近，因此應用了5%的權重。這筆交易被確定為有序的公平交易，因此被計入2021年7月17日的409a估值。在第二次交易中，這些股票以每股普通股3.66美元的價格出售。

截至2021年7月17日，混合方法中使用的兩個場景説明如下：

持續運營場景：

在持續經營方案(“持續經營方案”)下，我們利用收益法估計公司的企業價值，並利用期權定價模型(“OPM”)將由此產生的企業價值分配給我們的各種證券類別，導致每股普通股價值2.24美元，然後因缺乏適銷性而適用折扣。OPM的假設包括3年的流動性事件和70%的波動率。根據假設期限為3年，普通股波動率為70%的各種看跌期權模型，在持續運營情況下，2021年7月17日的每股普通股價值為1.57美元，因此，由於缺乏可銷售性(DLOM)，30%的折扣適用於30%。持續經營方案OPM和DLOM模型中包括的3年預期期限與2021年3月的409a估值保持不變，因為這仍然是管理層的最佳估計。

交易場景：

在交易情景(“交易情景”)下，公司於2021年12月31日通過SPAC合併承擔了退出事件。未來價值是在退出事件日期確定的，並貼現到估值日期，以確定現值。未來價值是根據未來12個月的預計收入乘以市場倍數確定的終端價值。市盈率是基於對同類行業同類上市公司的比較得出的。該交易方案導致在SPAC合併中向Legacy Tempo股東支付每股3.81美元的對價，該每股價值是在可銷售的基礎上準備的。基於各種看跌期權模型，DLOM為10%，假設期限為0.5年，公司整體波動率為70%，在交易情景下，2021年7月17日的每股普通股價值為3.43美元。交易情景下的DLOM受使用的較短期限0.5年的影響最大，而持續業務情景下的DLOM為3年，導致DLOM減少。

 

70

 

混合方法的應用導致2021年7月17日的每股普通股價值為2.78美元。該價值是根據分配給持續經營方案(0.55美元)的加權價值(35%)和交易方案(65%(2.23美元))得出的。權重反映了交易完成的不確定性。此外，權重反映了意向書的非約束性，而且在估值時尚未起草合併協議。在確定混合方法的價值後，對2021年6月的二級交易(3.66美元)應用了5%的權重，導致混合方法的總價值分配為95%。截至2021年7月17日，混合方法和二級交易的總價值為每股普通股2.82美元。

2021年7月至10月，SPAC與所有感興趣的各方舉行了初步會議，其中包括ACE、Advanced Circuits、Whizz、投資銀行家和法律顧問。會議包括討論對Legacy Tempo的財務盡職調查、收購Advanced Circuits和Whizz、管道投資者的承諾、擴大與SQN的信貸安排以及納入與Legacy Tempo股東的溢價安排。ACE董事會於2021年10月13日批准了合併協議，隨後ACE和Legacy Tempo於2021年10月14日發佈了聯合新聞稿，宣佈簽署合併協議。

隨着合併協議的簽署，本公司編制了截至2021年10月15日的409A估值，每股普通股價值為6.08美元。公司價值是通過繼續應用混合方法計算得出的。混合方法使用了與先前估值時類似的方案，但這些方案的投入更新了截至2021年10月15日的相關數字。價值的增加主要歸因於採用DLOM後產生每股普通股8.04美元價值的交易情景。該價值由New Tempo股票的隱含價格10.00美元確定，據此，Legacy Tempo股東將按約0.806的交換比率獲得合併對價。DLOM為3.7%，反映了四(4)個月後的退出事件，波動率為28.2%。DLOM的減少是由於退出事件的時間和波動性的減少。交易方案的權重增加至70%，反映已簽署的合併協議。持續經營方案依賴於使用與先前估值類似的投入的收益法。持續經營方案在採用23%的DLOM後，普通股每股價值為1.49美元。由於自2021年6月出售以來已經過去了一段時間，而且此類出售的規模很小，二級交易沒有包括在2021年10月409a估值的權重中。

本公司編制了截至2021年12月31日的最新409A估值，得出每股普通股價值7.71美元。該公司繼續實施混合方法，截至2021年12月31日更新投入。價值的增加主要與交易情況有關，在採用DLOM後，普通股的價值為每股8.35美元。這一價值是由Tempo股票的隱含股價10美元確定的，根據這一價格，Legacy Tempo股東將以大約0.822的交換比率獲得合併對價。DLOM為3.3%，反映了不到四(4)個月的退出事件，波動率為27.2%。交易情景的權重增加到90%，這反映了2021年11月12日向美國證券交易委員會提交的S-4文件以及管理層為成功完成合並而繼續努力執行。持續業務設想繼續依賴於收入辦法，該辦法採用與先前估值類似的投入。持續經營方案在適用20.3%的DLOM後產生了每股普通股1.97美元的價值。價值增加主要歸因於與先前估值相比，預測收入增加。與之前的409a估值相比，由於波動性下降和退出事件時間減少，DLOM也有所下降。適用於持續業務方案的權重降至10%，與業務方案權重的增加相稱。

本公司編制了截至2022年3月31日的最新409A估值，得出每股普通股價值8.24美元。該公司繼續實施混合方法，截至2022年3月31日更新投入。價值的增加主要與交易情況有關，在採用DLOM後，普通股的價值為每股8.96美元。這一價值是由Tempo股票的隱含股價10美元確定的，根據這一價格，Legacy Tempo股東將以大約0.822的交換比率獲得合併對價。應用了2.0%的DLOM，這反映了不到兩(2)個月的退出事件和28.2%的波動率。交易的權重

 

71

 

情景保持在90%，這反映了S-4於2022年3月17日向美國證券交易委員會提交的文件，以及管理層為成功完成合並而繼續努力執行。持續業務設想繼續依賴於收入辦法，該辦法採用與先前估值類似的投入。持續經營方案在適用21.3%的DLOM後產生了每股普通股1.80美元的價值。

本公司編制了截至2022年6月30日的最新409A估值，得出每股普通股價值為4.64美元。該公司繼續實施混合方法，截至2022年6月30日更新投入。價值的減少主要與交易情況有關，在採用DLOM後，普通股的價值為每股5.03美元。這一價值是由Tempo股票的隱含股價10美元確定的，根據這一價格，Legacy Tempo股東將以大約0.503的交換比率獲得合併對價。DLOM為3.4%，反映了三(3)個月內的退出事件，波動率為31.9%。交易情景的權重保持在90%，這反映了2022年3月17日向美國證券交易委員會提交的S-4文件以及管理層為成功完成合並而繼續努力執行。持續業務設想繼續依賴於收入辦法，該辦法採用與先前估值類似的投入。持續經營方案在適用23.6%的DLOM後產生了每股普通股1.15美元的價值。價值的減少主要歸因於退出價值的減少和DLOM的增加。在考慮了相對成長性和風險後，退出價值有所下降。與之前的409a估值相比，由於波動性增加，DLOM增加。適用於持續業務方案的權重仍為10%。

本公司編制了截至2022年8月31日的最新409A估值，得出每股普通股價值1.59美元。該公司繼續實施混合方法，截至2022年8月31日更新投入。價值的減少主要與交易情況有關，在採用DLOM後，普通股的價值為每股1.77美元。這一價值是由Tempo股票的隱含股價10美元確定的，根據這一價格，Legacy Tempo股東將以大約0.183的交換比率獲得合併對價。DLOM為3.1%，反映了大約兩(2)個月後的退出事件，波動率為33.0%。交易情景的權重保持在90%，這反映了2022年8月12日向美國證券交易委員會提交的S-4文件以及管理層為成功完成合並而繼續努力執行。持續業務設想繼續依賴於收入辦法，該辦法採用與先前估值類似的投入。持續運營方案導致每股普通股的價值為零美元。價值的下降歸因於預期現金流的近期下降。截至2022年8月31日的貼現現金分析顯示，截至估值日的總投資資本價值低於未償債務總額，這意味着截至2022年8月31日，股東權益總額將為零。因此，持續經營方案中普通股的公允價值也將為零。適用於持續業務方案的權重仍為10%。

對股份支付獎勵衡量的影響：

在截至2022年9月30日的九個月和截至2021年12月31日的年度內，Legacy Tempo分別授予了約128,594份期權和700萬份期權。Tempo包括以下圖表，其中反映了授予期權的日期和授予的期權數量，以及用於為會計目的對此類獎勵進行估值的基礎普通股的公允價值。合併後實體每股普通股價值10.00美元乘以交換比率0.1704(以Tempo股份交換Legacy Tempo股份)，得出Legacy Tempo股東應佔每股隱含價值1.7美元。如上所述，Legacy Tempo的每股普通股公允價值在2021年有所增加，但由於業務合併結構的變化，預計2022年將減少。

 

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