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美國 |
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美國證券交易委員會 |
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華盛頓特區，20549 |
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附表13G
根據1934年的《證券交易法》
(修訂第2號)*
雅樂科技有限公司
(髮卡人姓名)
A類普通股，每股票面價值0.0001美元
(證券類別名稱)
98459U 103(1)
(CUSIP號碼)
2022年12月31日
(需要提交本陳述書的事件日期)
勾選相應的框以指定提交本計劃所依據的規則：
☐ |
規則第13d-1(B)條 |
☐ |
規則第13d-1(C)條 |
規則第13d-1(D)條 |
*本封面的其餘部分應填寫，以供報告人在本表格上就證券的主題類別首次提交文件，以及任何後續的修訂，其中包含的信息將改變前一封面中提供的披露。
本封面其餘部分所要求的信息不應被視為為1934年《證券交易法》(以下簡稱《法案》)第18條的目的而提交的，也不應被視為受該法案該節的責任所約束，但應受該法案的所有其他規定的約束(不過，請參閲《附註》)。
(1)本CUSIP編號適用於發行人的美國存托股份，每股相當於一股A類普通股。
附表13G
CUSIP編號
98459U 103 |
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1 |
報告人姓名 |
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2 |
如果是某個組的成員，請選中相應的框(請參閲説明) |
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(a) |
☐ |
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(b) |
☐ |
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3 |
僅限美國證券交易委員會使用
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4 |
公民身份或組織所在地 |
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數量 |
5 |
獨家投票權 |
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6 |
共享投票權 |
|||
7 |
唯一處分權 |
|||
8 |
共享處置權 |
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9 |
每名申報人實益擁有的總款額 |
|||
10 |
檢查第(9)行的合計金額是否不包括某些份額(請參閲説明)☐ |
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11 |
按行金額表示的班級百分比(9) |
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12 |
報告人類型(見説明書) |
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(1)代表(I)由WindBell Limited持有的7,366,326股A類普通股，(Ii)由徐先生持有的200,000股A類普通股，及(Iii)徐先生有權於2022年12月31日後60天內收取的1,720,000股A類普通股。
(2)每名申報人士實益擁有的證券類別的百分比，是根據發行人提供的資料，以發行人截至2022年12月31日已發行及已發行的總計131,255,019股A類普通股計算。受益所有權信息顯示日期為2022年12月31日。
2
1 |
報告人姓名 |
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2 |
如果是某個組的成員，請選中相應的框(請參閲説明) |
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(a) |
☐ |
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(b) |
☐ |
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3 |
僅限美國證券交易委員會使用
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|||
4 |
公民身份或組織所在地 |
|||
數量 |
5 |
獨家投票權 |
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6 |
共享投票權 |
|||
7 |
唯一處分權 |
|||
8 |
共享處置權 |
|||
9 |
每名申報人實益擁有的總款額 |
|||
10 |
檢查第(9)行的合計金額是否不包括某些份額(請參閲説明)☐ |
|||
11 |
按行金額表示的班級百分比(9) |
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12 |
報告人類型(見説明書) |
|||
(3)代表WindBell Limited持有的7,366,326股A類普通股。
(4)每名申報人士實益擁有的證券類別的百分比，是根據發行人提供的資料，以發行人截至2022年12月31日已發行及已發行的總計131,255,019股A類普通股計算。受益所有權信息顯示日期為2022年12月31日。
3
1 |
報告人姓名 |
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2 |
如果是某個組的成員，請選中相應的框(請參閲説明) |
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(a) |
☐ |
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(b) |
☐ |
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3 |
僅限美國證券交易委員會使用
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4 |
公民身份或組織所在地 |
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數量 |
5 |
獨家投票權 |
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6 |
共享投票權 |
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7 |
唯一處分權 |
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8 |
共享處置權 |
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9 |
每名申報人實益擁有的總款額 |
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10 |
檢查第(9)行的合計金額是否不包括某些份額(請參閲説明)☐ |
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11 |
按行金額表示的班級百分比(9) |
|||
12 |
報告人類型(見説明書) |
|||
(5)代表WindBell Limited持有的7,366,326股A類普通股。
(6)每名申報人士實益擁有的證券類別的百分比，是根據發行人提供的資料，以發行人截至2022年12月31日已發行及已發行的總計131,255,019股A類普通股計算。受益所有權信息顯示日期為2022年12月31日。
4
第1項。 |
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(a) |
簽發人姓名或名稱： |
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(b) |
發行人主要執行機構地址： 迪拜互聯網城 迪拜 阿拉伯聯合酋長國
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第二項。 |
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(a) |
提交人姓名： (I)徐劍鋒；
(Ii)在英屬維爾京羣島成立的有限責任公司Windbell Holdings Limited(“Windbell Holdings”)；及
(Iii)在英屬維爾京羣島成立的有限責任公司WindBell Limited(“WindBell”)。 |
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(b) |
主要業務辦事處地址或住所(如無)： (I)徐劍鋒主要營業部地址為阿聯酋迪拜迪拜互聯網城16號樓238號。
(Ii)Windbell Holdings的註冊地址是VG1110英屬維爾京羣島Tortola路鎮438信箱Palm Grove House。
(Iii)WindBell的註冊地址為英屬維爾京羣島託爾托拉VG1110路鎮Wickhams Cay II維斯特拉企業服務中心。 |
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(c) |
公民身份： (一)徐劍鋒--人民Republic of China
(Ii)Windbell Holdings-英屬維爾京羣島
(3)風鈴--英屬維爾京羣島 |
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(d) |
證券的名稱和類別： A類普通股，每股票面價值0.0001美元 |
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(e) |
CUSIP編號： |
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第三項。 |
如果本聲明是根據§240.13d-1(B)或240.13d-2(B)或(C)提交的，請檢查提交人是否為a： |
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不適用。 |
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5
第四項。 |
所有權 |
報道 |
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金額 |
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百分比 |
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獨家權力 |
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共享 |
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獨家權力 |
|
共享 |
徐劍鋒 |
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9,286,326 |
|
7.0 |
% |
|
9,286,326 |
|
0 |
|
9,286,326 |
|
0 |
風鈴控股 |
|
7,366,326 |
|
5.6 |
% |
|
7,366,326 |
|
0 |
|
7,366,326 |
|
0 |
風鈴 |
|
7,366,326 |
|
5.6 |
% |
|
7,366,326 |
|
0 |
|
7,366,326 |
|
0 |
(1)截至2022年12月31日，WindBell持有發行人7,366,326股A類普通股。風鈴控股由風鈴控股控股，後者又由一個信託控制，徐劍鋒是該信託的遺產繼承人，徐先生及其家人是該信託的受益人。根據本信託的條款，徐先生有權指示受託人保留或出售WindBell持有的發行人股份，並行使其所附的任何投票權及其他權利。因此，徐先生及Windbell Holdings各自可被視為實益擁有WindBell持有的7,366,326股A類普通股。
此外，截至2022年12月31日，徐先生持有20萬股A類普通股，並有權在2022年12月31日後60天內獲得172萬股A類普通股。
(2)每個申報人實益擁有的證券類別的百分比是根據發行人截至2022年12月31日已發行並已發行的131,255,019股A類普通股計算的。
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第五項。 |
擁有一個階級百分之五或更少的所有權。 |
不適用。 |
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第六項。 |
代表另一個人擁有超過5%的所有權。 |
不適用。 |
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第7項。 |
母公司控股公司或控制人報告的獲得證券的子公司的識別和分類。 |
不適用。 |
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第八項。 |
小組成員的識別和分類。 |
不適用。 |
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|
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第九項。 |
集團解散通知書。 |
不適用。 |
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第10項。 |
證書。 |
不適用。 |
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6
簽名
經合理查詢，並盡我們所知和所信，下列簽署人證明本聲明所載信息真實、完整和正確。
日期：2023年2月13日
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徐劍鋒 |
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/s/徐劍鋒 |
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姓名： |
徐劍鋒 |
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風鈴控股有限公司 |
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發信人： |
/卡桑德拉·菲什-邁爾斯和康拉德·普勞德 |
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姓名： |
卡桑德拉·菲什·邁爾斯和康拉德·普勞德 代表Equitas Limited和Probitas Limited |
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標題： |
董事 |
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風鈴有限公司 |
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發信人： |
/s/徐劍鋒 |
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姓名： |
徐劍鋒 |
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標題： |
董事 |
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展品索引
證物編號： |
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描述 |
99.1 |
|
聯合申報協議 |
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