美國 美國

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格 10-Q

截至2022年12月31日的季度

或

對於 ，從_到_的過渡期

佣金 第001-39338號文件

NUZEE， 公司

(註冊人的確切名稱與其章程中規定的名稱相同)

德克薩斯州理查森，阿拉帕霍東路1350號，230號套房，郵編：75081

(主要執行機構地址 )(郵政編碼)

(760) 295-2408

(註冊人的電話號碼，包括區號)

根據該法第12(B)條登記的證券：

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2) 在過去90天內是否符合此類提交要求。是☒否☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則(本章232.405節)第405條要求提交的每個交互數據文件。是☒否☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的申報公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是☐否☒

截至2023年2月7日，註冊人擁有691,088股已發行普通股。

目錄表

有關前瞻性陳述的特別説明

本報告包括《1933年證券法》(修訂後的《證券法》)第27A節和《1934年證券交易法》(修訂後的《證券交易法》)第21E節所指的“前瞻性表述”， 此類前瞻性表述反映了NuZee，Inc.(“NuZee”或“公司”)對未來事件和財務表現的看法。這些前瞻性陳述會受到某些不確定性和其他因素的影響，這些因素可能會導致實際結果與此類陳述大相徑庭。我們的管理層或代表我們行事的人員可能會不時作出前瞻性陳述，告知現有和潛在的證券持有人有關公司的情況。除本報告中包含的有關我們未來運營的財務狀況、業務戰略、計劃和管理目標、行業狀況或任何其他事項的歷史事實的陳述外，其他所有陳述均為前瞻性陳述。在本報告中使用前瞻性 陳述時，通常伴隨着“估計”、“預期”、“項目”、“預測”、“相信”、“預期”、“預期”、“目標”、“計劃”、“ ”、“打算”、“尋求”、“目標”、“將”、“應該”、“可能”等術語或短語，以及表達未來事件或結果不確定性的類似表達。對實際 或潛在的未來銷售、市場規模、合作、趨勢或經營結果進行預期或做出假設的項目也構成此類前瞻性表述。 無論是由於新信息、未來事件、 還是其他原因，我們不承擔更新或修改任何前瞻性表述的義務。

本報告中的前瞻性 陳述可能包括但不限於以下陳述：

前瞻性陳述不是為了預測或保證實際結果、業績、事件或情況，因此可能無法實現，因為它們是基於我們當前的預測、計劃、目標、信念、預期、估計和假設， 受許多風險、不確定性和其他影響的影響，其中許多是我們無法控制的。由於這些風險和不確定性，某些事件和情況的實際結果和時間可能與前瞻性陳述中描述的大不相同。前瞻性陳述僅在其發表之日起發表。您應仔細考慮我們於2022年12月23日提交給美國證券交易委員會的10-K表格年度報告中題為“風險因素”的章節中的 陳述，以及本報告中描述可能導致我們的實際結果與前瞻性陳述中陳述的那些差異的因素的章節 。

請讀者不要過分依賴這些前瞻性陳述，這些陳述僅在本報告發表之日發表。除適用法律或法規可能要求的情況外，我們承擔 沒有義務更新任何前瞻性陳述，以反映本報告日期後可能發生的任何事件或情況。我們呼籲讀者仔細審閲和考慮我們在提交給美國證券交易委員會的報告中披露的各種信息，這些信息試圖就可能影響我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流的風險和因素向感興趣的各方提供建議。如果這些 風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者如果基本假設被證明是不正確的，我們的實際結果可能與 預期或預測的結果大不相同。

項目 1.財務報表

NuZee， Inc.

合併資產負債表

(未經審計)

附註是這些未經審計的綜合財務報表的組成部分。

NuZee， Inc.

合併的 運營報表

(未經審計)

附註是這些未經審計的綜合財務報表的組成部分。

NuZee， Inc.

合併 全面收益表(虧損)

(未經審計)

附註是這些未經審計的綜合財務報表的組成部分。

NuZee， Inc.

合併股東權益表

(未經審計)

附註是這些未經審計的綜合財務報表的組成部分。

NuZee， Inc.

合併現金流量表

(未經審計)

附註是這些未經審計的綜合財務報表的組成部分。

NuZee， Inc.

合併財務報表附註

(未經審計)

2022年12月31日

第 項2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

概述

我們 是一家專業咖啡公司，我們相信，我們是美國領先的單杯咖啡聯合包裝商，以及 卓越的咖啡泡泡袋聯合包裝商，也被稱為茶袋式咖啡。除了我們的單人倒咖啡和咖啡泡泡袋咖啡產品外，我們最近還擴大了我們的產品組合，提供第三種類型的單人咖啡形式， DRIPKIT傾倒產品，這是我們收購Dripkit，Inc.(“Dripkit”)幾乎所有資產的結果。 我們的DRIPKIT傾倒形式具有位於杯子頂部的大尺寸單人倒咖啡包裝，在我們看來，它為美國、加拿大和墨西哥的客户提供了 咖啡館品質的咖啡體驗。我們的使命是利用我們作為北美單份咖啡市場前沿的聯合包裝商的地位，徹底改變美國人享用單份咖啡的方式。雖然美國是我們的核心市場，但我們在韓國也有製造和銷售業務，並在拉丁美洲有一家合資企業。

我們 相信我們是北美市場上唯一一家同時具備同時包裝單份咖啡和咖啡泡泡袋咖啡的商業規模生產商。我們打算利用我們的地位成為商業咖啡製造商的首選 ，目標是成為尋求進入北美單一服務咖啡市場並在其中發展的咖啡公司的卓越領導者。我們根據我們生產的單份咖啡產品的數量按套餐支付報酬。因此，我們認為我們的商業模式是一種收費安排，因為我們的聯合包裝客户 在北美和韓國市場銷售的幾乎每一種咖啡產品都會收取費用。雖然我們從我們的聯合包裝客户通過銷售他們各自的單份咖啡產品而獲得的成功 獲得了經濟上的好處，但我們相信我們也能夠避免與擁有和管理產品及其相關庫存相關的風險。

我們 還開發和銷售NuZee品牌的單份咖啡產品，包括我們旗艦Coffee Blders單份倒咖啡和咖啡泡泡袋咖啡產品，我們相信這些產品為消費者提供了世界上最好的 單份咖啡。我們最近擴展了Coffee Blders的產品範圍，增加了一個新的Coldpresso拿鐵產品線，可在韓國和網上購買。我們通過我們的網站直接向消費者提供DRIPKIT傾倒包裝，向酒店客户提供B2B批發包裝，併為咖啡烘焙機提供聯合包裝。

我們 還可以考慮聯合包裝與我們當前產品互補的其他產品，讓我們更深入地接觸我們的客户 。此外，我們還在不斷探索潛在的戰略合作伙伴關係、合資企業以及與現有和未來業務合作伙伴的合併、收購或其他交易，以創造更多業務、推動增長、降低製造成本、擴大產品組合、進入新市場，並進一步滲透我們目前運營的市場。我們的目標 是繼續擴大我們的產品組合，以提高我們的知名度、消費者認知度和品牌形象。

2022年反向股票拆分

2022年12月9日，我們的股東批准了一項提議，授權公司董事會(“董事會”) 酌情提交經 修訂的公司章程細則修正案(“修訂證書”)，修改章程細則，增加第1A條，由董事會酌情決定對普通股實施反向股票拆分，比例從10股1股到50股1股。2022年12月21日，董事會批准對我們的普通股進行35股1股的反向股票拆分(“反向股票拆分”)。修訂證書由公司於2022年12月28日提交，並在接受公司向內華達州州務卿提交的修訂證書後生效。因此，在緊接反向股票拆分生效之前，我們普通股的每位持有人每持有35股普通股，就會獲得1股普通股。

新冠肺炎疫情的影響

持續的全球和國家衞生緊急事件對國際和美國經濟、金融市場和供應鏈造成了重大破壞。但是，我們不認為這些中斷對我們的業務或迄今的運營結果有重大影響 ，在某些情況下，我們能夠通過從美國的替代供應商採購咖啡和其他用品來部分緩解任何不利影響 。新冠肺炎危機可能會對我們的業務和財務業績產生不利影響 我們目前無法完全確定或量化這些影響。新冠肺炎危機可能會對我們的客户及時或根本不能支付貨款的能力產生不利影響。應收賬款金額的任何增加或惡化都將對我們的現金流和經營結果產生不利影響，需要更多的營運資金。

地域 集中度

我們的業務主要分佈在兩個地理區域：北美和韓國。

截至2022年12月31日的三個月，我們北美業務的淨收入總計為665,741美元，而截至2021年12月31日的三個月，我們北美業務的淨收入為817,341美元。此外，截至2022年12月31日，我們的財產和設備淨額為303,835美元，歸因於我們的北美業務，而截至2022年9月30日的378,546美元歸因於我們的北美業務。

在截至2022年12月31日的三個月中，我們在韓國業務的淨收入總計為470,607美元，而在截至2021年12月31日的三個月中，我們在韓國業務的淨收入為201,912美元。此外，截至2022年12月31日，我們的財產和設備淨額為170,033美元，歸因於我們的韓國業務，相比之下，截至2022年9月30日，我們的韓國業務淨額為144,865美元。

運營結果

於2022年2月25日，我們實質上收購了Dripkit的所有資產和某些特定負債(“收購事項”)。 截至2022年12月31日的三個月，我們的運營業績包括Dripkit的運營。收購Dripkit 並未在我們的財務報表中計入收購前的期間，因此影響了我們在接下來的討論中與2021年的運營業績的比較。

截至2022年12月31日和2021年12月31日的三個月比較 ：

收入

在截至2022年12月31日的三個月中，我們的收入比截至2021年12月31日的三個月增加了117,095美元，增幅約為11%。這一增長主要是由於在截至2022年12月31日的三個月中，與韓國新客户達成了新的聯合包裝安排，以及來自韓國現有重要客户的訂單增加，從而增加了在韓國的收入。

銷售成本和毛利率

在截至2022年12月31日的三個月中，我們從產品銷售和聯合包裝服務中獲得了75,532美元的總毛利，而截至2021年12月31日的三個月的總毛利為15,371美元。截至2022年12月31日的三個月的毛利率為7%，截至2021年12月31日的三個月的毛利率為2%。毛利潤的增長主要是由材料和勞動力成本的下降推動的。如上所述，與2021年同期相比，截至2022年12月31日，我們在韓國業務的銷售額有所增長，因此，在截至2022年12月31日的三個月裏，我們使用了更多在韓國產生的材料和勞動力，這些服務的成本低於北美。

運營費用

截至2022年12月31日的三個月，公司的運營費用總額為2,277,200美元，而截至2021年12月31日的三個月為2,811,189美元，降幅為19%。這一減少主要是由於基於股票的薪酬支出減少了864,240美元。

淨虧損

截至2022年12月31日的三個月，我們淨虧損2,183,206美元，而截至2021年12月31日的三個月，我們的淨虧損為2,804,203美元。淨虧損的減少主要歸因於上文討論的基於股票的補償費用減少。

流動性 與資本資源

自2011年成立以來，我們遭受了重大虧損，截至2022年12月31日，我們的累計赤字約為6,700萬美元。我們尚未實現盈利，預計在從我們的運營中獲得足夠的收入來抵消這些費用之前，我們將繼續產生大量的銷售和營銷費用 。在美國，由於作為交易所上市上市公司的運營成本，我們預計會產生額外的 損失。我們無法預測未來虧損的程度或何時實現盈利(如果有的話)。

到目前為止，我們的運營資金主要來自注冊公開發行和私募普通股和其他股權證券的收益。我們現金的主要用途是為我們的運營提供資金，包括將我們的單一服務咖啡產品商業化，繼續努力改進我們的產品，為我們的運營提供行政支持，以及其他 營運資金要求。

截至2022年12月31日，我們的現金餘額為6,491,819美元。考慮到我們目前的現金資源以及我們目前和預期的運營費用水平，我們相信我們的現金和現金等價物將足以為我們從2023年2月13日起至少九個月的計劃運營提供資金，但預計還需要額外的資本來為我們計劃的運營提供資金。這一評估是基於目前已知或合理可知的相關條件和事件。消費者對我們單一服務咖啡產品的需求或銷售收入的減少可能會進一步限制我們的現金資源。我們的這些估計基於可能被證明是錯誤的假設，我們的運營預測，包括我們單一服務咖啡產品的預計銷售收入，可能會因許多目前我們未知的因素而發生變化。

在 未來，如果在權證持有人選舉中行使現金，包括A系列權證(“A系列權證”)和B系列權證(“B系列權證”)，以及與A系列權證共同行使現金，我們可能會獲得額外的資金。根據證券法S法規和/或證券法第4(A)(2)條下的登記豁免，我們於2021年3月在承銷的註冊公開發售中發行的2021年權證)和我們在2022年4月根據證券法S條和/或證券法第4(A)(2)條規定的註冊豁免發行的2022年4月發行的權證(“2022年權證”)。2021年權證持有人有責任於行使2021年權證時以現金支付行使價(A系列權證為157.46美元，B系列權證為204.69美元)，除非吾等未能維持2021年權證行使時可發行的普通股的現行招股説明書(在此情況下，2021年權證只能通過“無現金” 行使條款行使)。每一份2022年權證使持有人有權以69.98美元的行使價購買一股我們的普通股。 2022年權證持有人可以根據2022年權證表格 中規定的公式，在“無現金”的基礎上行使其2022年權證。

我們 打算尋求籌集更多資本，包括通過公開或私募股權發行，以支持我們未來12個月及以後的經營活動 ，而我們可能無法以可接受的條款獲得此類資金，或根本無法獲得此類資金。我們需要籌集資金的時間和金額 將取決於許多因素，包括我們能否從銷售我們的單一服務咖啡產品中產生足夠的收入 為我們的業務運營提供資金，以及權證持有人行使未償還權證的現金時收到的資金的時間和金額。在我們能夠產生足夠的收入之前，我們可能會尋求通過股權、股權掛鈎或債務融資 籌集更多資金。如果我們通過產生債務來籌集額外資金， 此類債務將擁有優先於我們股權證券持有人的權利，並可能包含限制我們 運營的契約。任何額外的股權融資都可能稀釋我們的股東。

雖然我們相信我們籌集額外資金的計劃將緩解人們對我們是否有能力繼續經營下去的極大懷疑的情況 ，但這些計劃並不完全在我們的控制範圍內，目前無法評估為可能發生。 如果我們無法在需要時籌集額外資金，我們的運營和執行業務戰略的能力可能會受到不利影響 。

如果 我們籌集額外資本的努力不成功，根據我們目前和預期的運營費用水平，我們目前的 資本預計不足以支持我們從2023年2月13日起的未來12個月的運營。這些情況 令人對我們作為持續經營企業的能力產生了極大的懷疑。

合同義務

截至2022年12月31日，我們的主要合同現金需求主要包括支付運營和融資租賃負債 以及貸款本金和利息。此外，我們可能在正常業務過程中產生可強制執行和具有法律約束力的購買義務，並簽訂可強制執行的協議，以購買指定所有重要條款的商品或服務，包括 要購買的固定或最低數量以及結算時要支付的固定或估計價格。截至2022年12月31日，我們已收到約636,040美元的租賃和貸款付款，其中429,448美元將在截至2022年12月31日的12個月內支付。 截至2022年12月31日，我們沒有購買義務。

現金流量彙總表

操作 活動

在截至2022年12月31日和2021年12月31日的三個月中，我們在運營活動中分別使用了1,913,446美元和1,579,731美元的現金 主要用於為我們的運營提供資金。

投資 活動

在截至2022年和2021年12月31日的三個月裏，我們在投資活動中分別使用了16,514美元和3,009美元的現金。這兩個時期使用的現金 用於購買設備。

為 活動提供資金

截至2022年12月31日止三個月的融資活動所用現金8,857美元主要與償還貸款及 設備租賃有關，而截至2021年12月31日止三個月的1,701,202美元融資活動所提供的現金則主要與2021年權證持有人行使2021年未償還認股權證所得款項 有關，詳情請參閲未經審核綜合財務報表附註 5-發行股權證券。

關鍵會計政策和估算

我們對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析是基於我們根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制的財務報表。根據美國公認會計原則編制財務報表要求管理層作出影響資產、負債、收入和費用的報告金額以及或有資產和負債的披露的估計和假設。美國公認會計原則提供了作出這些估計、假設和披露的框架。我們選擇符合美國公認會計原則的會計政策，管理層認為 適合以一致的方式準確和公平地報告我們的經營業績和財務狀況。管理層定期根據當前和預測的經濟狀況評估這些政策。有關本公司會計政策的摘要，請參閲附註1-未經審計綜合財務報表附註的列報基礎及主要會計政策摘要。

在截至2022年12月31日的三個月內，我們的關鍵會計政策和估計的使用沒有發生重大變化 ，與我們於2022年12月23日提交給美國證券交易委員會的10-K表格年度報告中披露的那些內容相比，管理層對財務狀況和經營-關鍵會計政策和估計的財務狀況和結果的分析中披露的那些信息。

第 項3.關於市場風險的定量和定性披露

我們 是交易法規則12b-2所定義的較小的報告公司，不需要在此 項下提供信息。

第 項4.控制和程序

披露 控制程序是控制和其他程序，旨在確保在根據交易所法案提交或提交的 定期報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告，並收集此類信息並根據情況傳達給管理層，包括我們的首席執行官 官員和臨時首席財務官，以便及時做出有關要求披露的決定。我們的首席執行官和臨時首席財務官負責建立和維護我們公司的信息披露控制和程序。在設計和評估我們的披露控制和程序時，管理層認識到，無論我們的披露控制和程序的構思和運作有多好，披露控制和程序只能提供合理的、而不是絕對的保證，以確保達到披露控制和程序的目標。

我們的 管理層在首席執行官和臨時首席財務官的參與下，對我們的“披露控制和程序”(如交易所法案規則13a-15(E)和15d-15(E)所定義)的有效性進行了評估，截至 本季度報告所涵蓋的10-Q表格(“評估日期”)結束。基於該評估，我們的首席執行官和臨時首席財務官得出結論，截至評估日期，我們的披露控制和 程序是有效的，可以提供合理的保證，確保我們提交或根據交易所法案提交的報告中要求披露的信息：(I)在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內，被記錄、處理、彙總和報告；以及(Ii)經過積累並傳達給我們的管理層，包括首席執行官和臨時首席財務官 ，以便及時做出有關所需披露的決定。

財務報告內部控制變更

在截至2022年12月31日的季度內，我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響、或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。

第二部分。

項目 1.法律訴訟

下一個 願景訴訟

如 此前披露的，於2021年11月23日，Next Vision，Inc.(“顧問”)向聖地亞哥縣加利福尼亞州高等法院(案件編號37-2021-00049557-CU-BC-CTL)(“Next Vision”)提起了對本公司的申訴(“Next Vision”)。Next Vision的起訴書稱，本公司在收到顧問的適當通知後，延遲向顧問發行公司普通股 的股份(“股份”)，即本公司有意行使既有股票期權 以收購70,000股股份，該等股份最初於2018年授予(或經調整以計入本公司於2019年11月12日和2022年12月28日進行的反向股票拆分)(“期權”)，該等股份此前已向顧問發出，作為對2018年提供的諮詢服務的補償。違反了對顧問的明示和默示合同義務，並導致公司在發給顧問的美國聯邦税收目的IRS Form 1099-B中報告了多報的收入金額。此外，Next Vision投訴 聲稱，因行使購股權而向顧問發行的667股股份不適當地載有六個月的轉售限制 ，而該等限制妨礙顧問在預期時間出售股份。Vision的下一份起訴書要求賠償 損害賠償，包括追回因據稱不適當的六個月股份轉售限制而損失的利潤，以及懲罰性損害賠償、訴訟費用、律師費和利息。

2022年1月20日，該公司提交了其全面否認和答覆，其中提出了肯定的抗辯，並對下一份Vision投訴中包含的索賠提出了異議。2022年11月29日，當事人進行了法院下令的調解，但沒有解決此事。法院已將審判日期定為2023年8月11日。

我們 認為Next Vision投訴中提出的指控是沒有根據的，並打算對這些指控進行有力的辯護。 然而，公司無法預測結果，也不能保證公司的辯護會成功。

沉浸， Inc.訴訟

如 此前披露的，2019年6月27日，Steeped，Inc.d/b/a浸泡咖啡公司(“原告”)向美國加利福尼亞州北區地區法院(“地區法院”)對公司提起訴訟(“第一起浸泡投訴”)，指控公司在2019年的一次貿易展會上推廣某些咖啡產品和服務構成了對原告註冊商標的侵犯。於2021年5月，本公司與原告 訂立和解協議，根據該協議，本公司否認第一宗重大投訴中的指控，並否認由此產生的任何責任， 並同意支付35,000元以解決原告所聲稱的所有索賠(“和解協議”)。因此，於2021年5月21日向地區法院提交了聯合駁回規定和命令，並於同日登錄了法院駁回案件的命令 。2023年1月27日，原告向聖克魯斯縣加利福尼亞州高等法院(案件編號23CV00234)對本公司提起新的申訴(“新的浸泡申訴”)。New Seded起訴書稱，與公司涉嫌違反和解協議有關的違約和故意幹預合同關係的訴訟原因 。原告尋求陪審團審判，並以永久禁令的形式尋求救濟，禁止使用“浸泡咖啡”或任何令人困惑的類似“浸泡咖啡”的變體；扣押和銷燬涉嫌侵權的貨物；對從公司被指控的非法行為中獲得的所有利潤作出最終判決，實際損害, 三倍於涉嫌故意侵權的損害賠償；原告聲譽和商譽的損害；因公司涉嫌破壞市場穩定和價格侵蝕而造成的損害；以及合理的律師費和費用。尚未向公司送達或提交回應性的 訴狀。該公司認為，索賠是可以抗辯的，損害與所聲稱的訴訟原因不符，或者在其他方面不可持續。然而，公司無法預測結果，也不能保證公司將在任何抗辯或反索賠中取得成功。

Curtin 訴訟

2023年1月6日，公司前僱員Rosaline Curtin(“Curtin女士”)向聖地亞哥縣加利福尼亞州高等法院(案件編號37-2023-00000841-CU-WT-NC)投訴公司和公司另一名前僱員Jose Ramirez(“Ramirez先生”)(“Curtin投訴”)。Curtin的起訴書稱，Curtin女士在受僱期間一直受到主管Ramirez先生的騷擾和性別歧視，她向公司報告了這種歧視和騷擾，公司對她進行了報復，並錯誤地解僱了她，並未能 防止歧視、騷擾和報復。Curtin的起訴書要求補償性損害賠償，包括過去、現在和未來收入和福利的損失，以及懲罰性損害賠償、罰款、律師費和費用和利息。該公司向聯邦法院迴應或撤銷此案的截止日期為2023年2月23日。我們認為科廷起訴書中提出的指控是沒有根據的，並打算對這些指控進行有力的辯護。然而，該公司無法預測結果，也不能保證該公司的辯護會成功。

在正常業務過程中，我們可能會不時受到其他法律程序和索賠的影響。未來任何訴訟的結果都不能確定地預測 ，無論結果如何，訴訟都可能因為辯護和和解成本、管理資源分流等因素而對我們產生不利影響。

第 1a項。風險因素

我們的業務和財務結果會受到各種風險和不確定因素的影響，包括我們於2022年12月23日提交給美國美國證券交易委員會的Form 10-K年度報告中第I部分第1A項“風險 因素”中描述的風險和不確定因素，這些風險和不確定因素可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果、現金流和我們普通股的交易價格產生不利影響。我們的風險因素與我們於2022年12月23日提交給美國證券交易委員會的Form 10-K年度報告中披露的風險因素沒有實質性變化。

第 項2.股權證券的未登記銷售和收益的使用

沒有。

第 項3.高級證券違約

沒有。

第 項4.礦山安全信息披露

沒有。

第 項5.其他信息

沒有。

物品 6.展示

* 隨函存檔。

** 隨函提供。

* 實例文檔不會出現在交互數據文件中，因為它的XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中。

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，本報告已由以下人員以註冊人的身份在指定日期簽署。