美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格6-K

外國私人發行人報告

根據規則第13a-16或15d-16

根據1934年《證券交易法》

對於 2023年2月

委託公文編號：001-40851

Procaps Group，S.A.

(註冊人姓名英文翻譯)

Bitburg街9號，L-1273

盧森堡

盧森堡大公國

盧森堡R.C.S.：B253360

Tel : +356 7995-6138

(主要執行辦公室地址 )

用複選標記表示註冊人是否提交或將在表格20-F或表格40-F的封面下提交年度報告。

Form 20-F Form 40-F ☐

本報告中以Form 6-K格式包含的信息

董事辭職；任命董事

2023年2月13日，Daniel·芬克先生辭去Procaps Group，S.A.董事會職務，該公司是一家上市有限責任公司 。匿名者協會)受盧森堡大公國(“公司”或“Procaps”)法律管轄，立即生效。關於Fink先生的辭職，Fink先生也辭去了他作為董事會審計委員會(“審計委員會”)成員的職務。芬克先生的辭職 完全是出於個人原因，而不是由於與公司或公司的運營、政策、 或做法的任何分歧。芬克先生將繼續擔任董事會觀察員。

關於芬克先生的辭職，董事會任命亞歷杭德羅·韋恩斯坦先生為董事，以填補因芬克先生辭職而造成的董事會空缺，任期立即生效，直至批准截至2022年12月31日的財政年度(與芬克先生的任期相對應)的年度股東大會結束。董事會認定，韋恩斯坦先生符合根據適用的董事證券市場規則在董事會任職的“獨立納斯達克”的定義。

温斯坦先生擁有智利加託利卡大學的工商管理學位，並參加了哈佛商學院的Owner/總裁管理課程。他是一名註冊公共審計師和會計師，在醫療保健和健康行業擁有30多年的運營和投資經驗。他是WM Partners LP的聯合創始人，這是一家專注於健康和健康行業的中端市場私募股權公司。他也是以色列風險投資基金Olive Tree Venture(OTV)的投資者和普通合夥人，以及Vanterra Capital的投資者和負責人。韋恩斯坦先生還在我們的董事會和幾家私人公司任職。 此前，韋恩斯坦先生曾擔任CFR製藥公司(“CFR”)的首席執行官長達10年之久。作為CFR的首席執行官，他將CFR從智利當地的一家制藥公司轉變為全球製藥公司。韋恩斯坦先生 參與了多筆退出交易，並擁有豐富的併購交易經驗。

關於韋恩斯坦先生退出審計委員會一事，董事會任命董事的現任成員凱爾·布蘭斯菲爾德為審計委員會成員。

股份回購計劃

董事會於2023年2月13日批准了一項股份回購計劃，以回購最多500萬美元的普通股，面值為每股0.01美元(“普通股”)或2,000,000股普通股，以金額較小者為準(“回購計劃”)。

本公司可不時在公開市場購買普通股，包括根據符合經修訂的1934年交易法第10b5-1(C)條要求的預先設定的交易計劃，透過私下協商交易或任何其他法律允許的方法，由管理層根據市場及營運狀況、股價、成交量、法律要求及其他因素酌情決定。

回購計劃應符合公司股東在2022年6月28日舉行的公司年度股東大會上批准的參數、美國證券交易委員會的規則和其他適用的法律要求。

本公司並無義務 根據回購計劃購買任何普通股，而回購計劃可由管理層酌情決定在任何時間暫停或終止。

CEO繼任規劃

2023年2月13日，ProCaps首席執行官魯本·明斯基宣佈，他希望在2024年初從首席執行官過渡到公司執行主席。董事會提名委員會正在領導繼任規劃進程，並正在組建一個遴選委員會，以積極主動地管理甄選和過渡進程。明斯基先生將與董事會其他成員合作，確保成功確定繼任者首席執行官。

股東信；2022年財務初步估計和2023年指導

2023年2月13日，公司發佈了一份新聞稿(“新聞稿”)，其中包括首席執行官魯本·明斯基的一封信，其中宣佈了對董事會的變化、回購計劃和其他舉措，以及選定的未經審計的財務業績估計，包括截至2022年12月31日的財政年度的財務業績和截至2023年12月31日的年度的初步指導。新聞稿的副本作為本新聞稿的附件99.1提供，並通過引用併入本文。

前瞻性陳述

這份表格6-K包括 “前瞻性陳述”。前瞻性陳述可以通過使用諸如“預測”、“打算”、“尋求”、“目標”、“預期”、“相信”、“預期”、“估計”、“計劃”、“展望”和“項目”以及其他類似的詞語來識別，這些詞語預測或指示未來事件或趨勢，或者不是歷史事件的陳述。此類前瞻性陳述包括預計的財務信息。有關ProCaps業務的收入、收益、業績、戰略、協同效應、前景、預測和其他方面的此類 前瞻性陳述是基於受風險和不確定性影響的當前預期。許多因素可能導致實際結果或結果與此類前瞻性陳述所表明的結果大不相同。這些因素包括， 但不限於：(1)公司是否就收購Grupo Somar訂立了新的最終協議，如果是， 無法確認任何此類潛在收購可能受到競爭影響的預期收益，以及合併後的業務實現盈利增長和管理增長的能力，或公司計劃的任何合併或收購；(2)無法成功留住或招聘高級管理人員、關鍵員工或董事；(3)對Procaps上市證券流動性和交易的影響；(4)Procaps證券缺乏市場；(5)適用法律或法規的變化；(6)Procaps可能受到其他經濟、業務和/或競爭因素的不利影響；(7)公司執行其費用削減計劃或增長計劃的能力, 以及(8)Procaps向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交或即將提交的文件中不時指出的其他風險和不確定性。因此，前瞻性陳述，包括任何預測或分析，不應被視為事實，也不應被視為對未來結果的準確預測 。本表格6-K中包含的前瞻性陳述基於我們目前對未來發展及其對ProCaps的潛在影響的預期和信念。這些前瞻性陳述涉及許多風險、不確定性 (其中一些是我們無法控制的)或其他假設，可能會導致實際結果或表現與這些前瞻性陳述中明示或暗示的結果或表現大不相同。這些風險和不確定性包括但不限於： 認識到公司計劃或進行的任何收購的預期收益的能力；新冠肺炎對ProCaps業務的影響；適用法律或法規的變化；ProCaps可能受到其他經濟、業務和/或競爭因素不利影響的可能性；以及其他風險和不確定性，包括Procaps提交給美國證券交易委員會的20-F表年報中“風險因素”項下包含的風險和不確定性，以及ProCaps提交給美國證券交易委員會的其他文件中的那些風險和不確定性。如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者我們的任何假設被證明是不正確的，實際結果可能在重大方面與這些 前瞻性陳述中預測的結果大不相同。我們沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新的 信息、未來事件或其他原因，除非適用的證券法可能要求這樣做。相應地，, 您不應過度依賴這些聲明。

展品索引

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式授權下列簽署人代表其簽署本報告。

日期：2023年2月13日

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