證券 和交易委員會 華盛頓特區,20549
附表 13G/A
根據《1934年證券交易法》(修訂第2號)*
Kidpik Corp.
(發行人姓名: )
普通股,每股票面價值0.001美元
(證券類別標題 )
49382L108
(CUSIP 號碼)
2022年12月31日
(需要提交本報表的事件日期 )
選中 相應的框以指定提交此時間表所依據的規則:
☐
規則13d-1(B)
規則13d-1(C)
☐ Rule 13d-1(d)
* 本封面的其餘部分應填寫,以供報告人在本表格中就證券的主題類別 進行初次申報,以及任何後續的修訂,其中包含的信息可能會改變前一封面中提供的披露 。
本封面其餘部分所要求的 信息不應被視為就1934年《證券交易法》(下稱《法案》)第 18節的目的而被提交,或受該法該節的責任 的約束,但應受法案的所有其他條款的約束(但請參閲《註釋》)。
CUSIP 編號49382L108 |
13G | 第 頁,共9頁 |
1. | 舉報人姓名
I.R.S.識別號碼。以上人士(僅限實體) Ionic Ventures,LLC |
2. | 如果是A組的成員,請選中相應的框 (參見説明) (a) ☐ (b) |
3. | 僅美國證券交易委員會使用
|
4. | 公民身份或組織地點 美國加州 |
第
個 個共享 受益 所有者 每個 報告 具有 |
5. | 唯一投票權
0 |
6. | 共享投票權
0
| |
7. | 唯一的
處置權 0 | |
8. | 共享 處置權
0 |
9. | 合計
每個報告人實益擁有的金額 0 |
10. | 檢查
第(9)行的合計金額是否不包括某些股份 (參見説明)☐ |
11. | 第(9)行中金額表示的班級百分比
0% |
12. | 報告人類型:
(參見説明) 面向對象 |
CUSIP編號49382L108 | 13G | 第3頁,共9頁 |
1. | 舉報人姓名
I.R.S.識別號碼。以上人士(僅限實體) 布倫丹·奧尼爾 |
2. | 如果是A組的成員,請選中相應的框 (參見説明) (a) ☐ (b) |
3. | 僅美國證券交易委員會使用
|
4. | 公民身份或組織地點 美國 |
第
個 個共享 受益 所有者 每個 報告 具有 |
5. | 唯一投票權
0 |
6. | 共享投票權
0 | |
7. | 唯一的
處置權 0 | |
8. | 共享
處置權 0 |
9. | 合計
每個報告人實益擁有的金額 0 |
10. | 檢查
第(9)行的合計金額是否不包括某些股份 (參見説明)☐ |
11. | 第(9)行中金額表示的班級百分比
0% |
12. | 報告人類型:
(參見説明) 輸入 |
CUSIP編號49382L108 | 13G | 第4頁,共9頁 |
1. | 舉報人姓名
I.R.S.識別號碼。以上人士(僅限實體) 基思·庫爾斯頓 |
2. | 如果是A組的成員,請選中相應的框 (參見説明) (a) ☐ (b) |
3. | 僅美國證券交易委員會使用
|
4. | 公民身份或組織地點 美國 |
第
個 個共享 受益 所有者 每個 報告 具有 |
5. | 唯一投票權
0 |
6. | 共享投票權
0 | |
7. | 唯一的
處置權 0 | |
8. | 共享
處置權 0 |
9. | 合計
每個報告人實益擁有的金額 0 |
10. | 檢查
第(9)行的合計金額是否不包括某些股份 (參見説明)☐ |
11. | 第(9)行中金額表示的班級百分比
0% |
12. | 報告人類型:
(參見説明) 輸入 |
CUSIP編號49382L108 | 13G | 第5頁,共9頁 |
項目 1(A)。簽發人姓名或名稱:
Kidpik Corp.(“發行者”)
第 項1(B)。發行人主要執行機構地址:
發行商的主要執行辦事處位於公園大道南3號200號研發Floor,New York,NY 10003。
第 項2(A)。提交人的姓名:
本聲明由以下人員提交: | ||
(i) | Ionic Ventures LLC,加州有限責任公司(“Ionic”); | |
(Ii) | 布蘭登·奧尼爾(“奧尼爾先生”); 和 | |
(Iii) | 基思·庫爾斯頓(“庫爾斯頓先生”)。 |
上述人員在下文中有時統稱為(“報告人”)。本合同中關於報告人以外的其他人員的任何披露均基於信息和信念,並在向有關方進行詢問後作出。
報告人簽訂了一份聯合備案協議,該協議的副本作為附件1與本附表13G一起存檔,根據該協議,他們同意根據該法第13d-1(K)條的規定共同提交本附表13G。
提交本聲明本身不應被解釋為任何報告人承認受益擁有本文報告的證券。
第 項2(B)。主要業務辦事處地址或住所(如無):
每位報告人的主要業務地址是加利福尼亞州舊金山菲爾莫爾街3053號256室,郵編:94123。
第 項2(C)。公民身份:
Ionic 是根據加利福尼亞州法律成立的有限責任公司。奧尼爾先生和庫爾斯頓先生都是美國公民。
第 項2(D)。證券類別名稱:
與本聲明有關的證券類別的名稱為發行人的普通股,每股面值0.001美元 (“普通股”)。
第 項2(E)。CUSIP編號:
49382L108
CUSIP編號49382L108 | 13G | 第6頁,共9頁 |
第 項3.如果本聲明是根據§240.13d-1(B)或240.13d-2(B)或(C)提交的,請檢查提交人是否 a:
不適用 。
第 項4.所有權。
(A) 實益擁有的款額:
● | Ionic – 0 |
● | Mr. O’Neil – 0 |
● | Mr. Coulston – 0 |
(B) 班級百分比:
● | Ionic – 0% |
● | Mr. O’Neil – 0% |
● | Mr. Coulston – 0% |
(C) 報告人擁有的股份數量:
● | 離子 |
(i) | Sole power to vote or direct the vote - 0 |
(Ii) | Shared power to vote or direct the vote - 0 |
(Iii) | 處置或指示處置-0的唯一權力 |
(Iv) | 共享 處置或指示處置-0的權力 |
● | Mr. O’Neil |
(i) | Sole power to vote or direct the vote - 0 |
(Ii) | Shared power to vote or direct the vote - 0 |
(Iii) | 處置或指示處置-0的唯一權力 |
(Iv) | 共享 處置或指示處置-0的權力 |
● | Mr. Coulston |
(i) | Sole power to vote or direct the vote - 0 |
(Ii) | Shared power to vote or direct the vote - 0 |
(Iii) | 處置或指示處置-0的唯一權力 |
(Iv) | Shared power to dispose or to direct the disposition of - 0 |
第 項5.一個班級5%或以下的所有權。
如果提交本聲明是為了報告報告人已不再是該類別證券超過5%的受益所有者這一事實,請檢查以下事項。
第 項6.代表他人擁有5%以上的所有權。
不適用 。
CUSIP編號49382L108 | 13G | 第7頁,共9頁 |
第 項7.母公司控股公司報告的取得證券的子公司的識別和分類。
不適用 。
第 項8.小組成員的識別和分類。
不適用 。
第 項9.集團解散通知。
不適用 。
第 項10.認證。
通過在下面簽名,我證明,據我所知和所信,上述證券並非為改變或影響證券發行人的控制權或為改變或影響其控制權的目的而持有,也不是 與任何具有該目的或效果的交易相關或作為其參與者持有的,但僅與第240.14a-11條規定的提名相關的活動除外。
CUSIP編號49382L108 | 13G | 第8頁,共9頁 |
經 合理查詢,並盡我所知所信,茲證明本聲明所載信息真實、完整、正確。
日期:2023年2月13日 | Ionic Ventures,LLC |
/s/Keith 庫爾斯頓 | |
姓名:基思·庫爾斯頓 | |
職位:合作伙伴 | |
/s/Brendan 奧尼爾 | |
布蘭登·奧尼爾 | |
/s/Keith 庫爾斯頓 | |
基思·庫爾斯頓 |
CUSIP編號49382L108 | 13G | 第9頁,共9頁 |
附件 1
聯合 備案協議
根據規則13d-1(K)
簽署人確認並同意以每一位簽字人的名義提交上述附表13G的聲明,並同意對附表13G本聲明的所有後續修訂應代表每一位簽名者提交,而無需提交額外的聯合提交協議。以下籤署人承認,每個簽署人應對及時提交此類修訂以及本文件所載有關本人或其本人的信息以及其中的信息的完整性和準確性負責,但不對與他人有關的信息的完整性和準確性負責,除非其知道或有理由相信該等信息不準確。簽字人在此進一步同意,本聯合備案協議可以簽署任何數量的副本,當簽署時,每個副本應被視為原件,但所有副本應共同構成一份相同的文書。
日期:2023年2月13日 | Ionic Ventures,LLC |
/s/Keith 庫爾斯頓 | |
姓名:基思·庫爾斯頓 | |
職位:合作伙伴 | |
/s/Brendan 奧尼爾 | |
布蘭登·奧尼爾 | |
/s/Keith 庫爾斯頓 | |
基思·庫爾斯頓 |