招股説明書		依據第424(B)(3)條提交 註冊號碼333-269456

布里傑航空航天集團控股有限公司

普通股120,277,192股

最多可發行26,650,000股普通股

認股權證的行使

多達9,400,000份認股權證

本招股説明書 涉及本招股説明書中點名的銷售證券持有人(銷售持有人)或其許可受讓人不時提出和出售的(A)最多120,277,192股我們的普通股，面值為0.0001美元(即普通股)，包括(I)最多102,322，388股普通股(Legacy Bridger代價股份)，已發行或可發行給Legacy Bridger的直接和間接股權持有人(如本文定義)，與業務合併(如本文定義)相關，隱含股權對價價值為每股普通股10.00美元，包括最多63,240,644股普通股，可在轉換A系列優先股(定義如本文定義)的股份 時發行；(Ii)最多5,951,615股普通股，可發行給某些受限制股票單位的持有人(D&O RSU股票)，由Legacy Bridger發行，並由我們在企業合併的結束(關閉)方面承擔，這些股票是免費授予接受者的；(3)在JCIC首次公開募股(如本文定義)之前，以私募方式向JCIC保薦人(如本文定義)發行的最多2488,189股普通股(方正股份)(其中75,000股隨後由JCIC保薦人轉讓給JCIC獨立董事)，這些股票是以相當於每股約0.003美元的購買價格 收購的；(Iv)最初於收市時向JCIC保薦人發行的最多115,000股普通股(注)，以悉數償還 本票(定義見此)項下尚未償還的1,150,000美元貸款餘額，等值收購價為每股10.00美元；及。(V)行使時可發行的最多9,400,000股普通股(債券股)，行使價為每股11.50美元。, (B)JCIC保薦人最初以每份私募認股權證1美元的價格購得最多9,400,000份私募認股權證。

我們正在根據我們與出售持有人之間適用於每個出售持有人的某些 協議的出售持有人登記權登記證券，以供轉售。我們對本招股説明書所涵蓋證券的登記並不意味着出售持有人將提供或出售任何證券。出售持有人 可以公開或通過私下交易，以現行市場價格或談判價格出售、出售或分配其全部或部分普通股或私募認股權證股份。我們將不會從 任何普通股轉售或本招股説明書中提出轉售的權證(轉售證券)獲得任何收益。

我們在本招股説明書的標題為？？的部分提供了有關出售持有人如何出售其證券的更多信息配送計劃？我們已同意承擔與登記這些證券有關的所有費用。 銷售持有人將支付或承擔其在出售證券時發生的承銷費、折扣和佣金或類似費用。

本招股説明書亦涉及吾等於行使認股權證時可能發行的最多26,650,000股普通股 (定義見本文)。我們將獲得行使任何認股權證的現金收益，假設全部行使現金認股權證，我們可從行使認股權證中獲得總計約3.065億美元。認股權證包括9,400,000份私募認股權證和17,250,000份公開認股權證，每份認股權證的行使價格為每股普通股11.50美元。我們相信，認股權證持有人行使認股權證的可能性，以及我們將從行使認股權證中獲得的收益金額，取決於我們普通股的交易價格。2023年2月10日，我們普通股的收盤價為每股3.82美元。只要我們普通股的市場價格低於我們認股權證的行使價(每股11.50美元)，我們的認股權證就仍然是現金不足的，我們的權證持有人不太可能兑現他們的權證，導致我們很少或沒有現金 收益。不能保證我們的權證將在2028年1月24日到期日之前兑現，因此我們可能不會從行使權證中獲得任何收益來為我們的運營提供資金。我們預計將行使認股權證所得的任何淨收益用於一般公司用途。見本招股説明書中題為收益的使用。如果任何認股權證是在無現金的基礎上行使的，我們將不會在行使該認股權證時獲得任何收益。

我們可以根據需要不時通過提交修訂或補充文件來修改或補充本招股説明書。

我們的普通股和認股權證分別在納斯達克全球市場(納斯達克)上市，代碼分別為BAER？和BAERW。2023年2月10日，普通股收盤價為每股3.82美元，權證收盤價為每股0.16美元。

回售證券佔本招股説明書公佈之日我們普通股總流通股的相當大比例。根據本招股説明書，出售持有人可向公開市場出售的普通股股份最多為：(A)120,277,192股普通股，約佔我們已發行普通股和已發行普通股的84.5%， 約佔我們非關聯公司持有的已發行普通股和已發行普通股的254.5%(在每種情況下，假設我們所有認股權證的行使、已發行限制性股票單位的歸屬和結算，以及A系列優先股股份的轉換(br})及(B)9,400,000份私募認股權證，約佔我們已發行及已發行認股權證的35.3%。出售所有轉售證券或認為這些出售可能發生， 可能導致我們證券的公開交易價格大幅下降。即使我們普通股的當前交易價格為或明顯低於JCIC IPO中單位的發行價，某些出售持有人(包括JCIC保薦人)可能會有出售動機，因為由於他們購買股票的價格低於公共證券持有人，他們仍將從出售中獲利。請參閲 招股説明書中題為風險因素：與我國證券所有權相關的風險A我們或我們的股東在公開市場上未來出售我們的普通股，或對未來出售我們普通股的大量股票的看法可能會導致我們的普通股和認股權證的價格下降。本招股説明書中提供轉售的證券佔我們已發行普通股的相當大比例，出售此類證券，或認為可能發生這些出售，可能會導致我們普通股的市場價格大幅下降此外，某些出售持有者，包括JCIC保薦人，即使普通股每股市場價格低於每股10.00美元，也可能在出售本招股説明書所涵蓋的股票時獲得正回報率，而公共證券持有人可能不會因為購買價格和當前交易價格的差異而獲得類似的證券回報率。見本招股説明書中題為風險因素：與我國證券所有權相關的風險—即使其他證券持有人在企業合併後公司的投資回報率為負，出售持有者也可以從他們的投資中獲得正回報。”

我們是一家新興的成長型公司和一家規模較小的報告公司，因為這些術語是根據適用的聯邦證券法定義的，因此，必須遵守某些降低的上市公司報告要求。

投資我們的證券涉及重大風險。在您決定投資我們的證券之前，您 應仔細考慮從本招股説明書第8頁開始的風險因素。

美國證券交易委員會或任何其他監管機構都沒有批准或不批准這些證券，也沒有對本招股説明書的準確性或充分性做出任何判斷。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的日期為2023年2月13日。

目錄

		頁面
關於這份招股説明書			三、
關於前瞻性陳述的警告性聲明			四.
常用術語			v
摘要			1
風險因素			8
收益的使用			48
發行價的確定			49
普通股和股利政策的市場信息			50
未經審計的備考簡明合併財務信息			52
管理層討論和分析財務狀況和經營成果			64
布里傑的業務			89
管理			103
高管和董事薪酬			110
某些關係和關聯人交易			114
主要股東			121
賣家持有者			124
配送計劃			129
證券説明			132
證券法對證券轉售的限制			146
美國聯邦所得税對持有者的重要考慮			148
法律事務			154
專家			154
在那裏您可以找到更多信息			154
財務報表索引			F-1

i

您應僅依賴本招股説明書中提供的信息，以及通過引用併入本招股説明書或本招股説明書的任何修訂或補充中的信息。我們和銷售持有人都沒有授權任何人向您提供不同的信息。我們和銷售持有人都不會在任何不允許要約的司法管轄區對這些 證券進行要約。您不應假設本招股説明書中的信息或對本招股説明書的任何修訂或補充，或通過引用併入本招股説明書的信息在適用文件日期以外的任何日期是準確的，無論本招股説明書或本招股説明書的任何修訂或補充(視情況適用)的交付時間，或本招股説明書提供的證券的任何出售。 自本招股説明書的日期及通過引用併入本招股説明書的文件以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。

II

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們使用擱置註冊流程向美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)提交的S-1表格註冊聲明的一部分。根據擱置登記程序，出售持有人可不時通過本招股説明書標題為？的章節所述的任何方式，出售其在本招股説明書中所提供的證券。配送計劃？我們不會從這些出售持有人出售其在本招股説明書中所述證券的任何收益中獲得任何收益。本招股説明書還涉及我們發行在行使任何認股權證時可發行的普通股。我們將從任何行使認股權證以換取現金的收益中獲得收益。我們相信，認股權證持有人行使其認股權證的可能性，以及我們將獲得的現金收益數額，取決於我們普通股的交易價格。如果我們普通股的交易價格低於認股權證持有人的行使價(每股11.50美元)，我們相信認股權證持有人將不太可能兑現他們的認股權證，導致我們獲得的現金收益很少或沒有。請參見？風險因素–與我們的證券所有權相關的風險 –我們普通股的價格可能保持在11.50美元以下，直到認股權證行權期結束，如果 持有者 持有者，則認股權證可能到期時一文不值，權證條款可能會以不利於持有人的方式修改 當時未完結的公權證中，至少有65%贊成這項修訂.”

除本招股説明書或任何適用的招股説明書增刊或由吾等或代表吾等擬備的任何免費撰寫的招股章程，或我們向閣下推薦的任何免費撰寫招股章程外，吾等及賣方 持有人均未授權任何人向閣下提供任何資料或作出任何陳述。對於其他人可能提供給您的任何其他信息的可靠性，我們和銷售持有人都不承擔任何責任，也不能提供任何保證。我們和出售持有人都不會提出要約，在任何不允許要約或出售的司法管轄區出售這些證券。

我們還可能提供招股説明書附錄或註冊説明書生效後的修訂，以添加信息、更新或更改本招股説明書中包含的信息。本招股説明書中包含的任何陳述將被視為為本招股説明書的目的而修改或取代，前提是該招股説明書附錄或生效後修正案中包含的陳述修改或取代了該陳述。任何如此修改的陳述將被視為僅經如此修改的本招股説明書的一部分，而任何被如此取代的陳述將不被視為本招股説明書的一部分。您應同時閲讀本招股説明書和任何適用的招股説明書補充材料或對註冊説明書的生效後修訂 以及我們在本招股説明書標題為？的部分向您提供的其他信息。在那裏您可以找到更多信息.”

本招股説明書項下擬轉售的證券，是由開曼羣島豁免公司Jack Creek投資公司、美國特拉華州公司Wildfire New pubco Inc.及JCIC(Bridger)的直接全資附屬公司Wildfire New pubco Inc.、JCIC的直接全資附屬公司Wildfire New pubco、JCIC(Bridger)的直接全資附屬公司Wildfire New pubco，Inc.及日期為2022年8月3日的合併協議及計劃中的交易(合併協議及其中擬進行的交易，業務合併)發行予出售持有人(視乎個別情況而定)。Wildfire Merge Sub II，Inc.是特拉華州的公司，是Bridger的直接全資子公司；Wildfire Merger Sub III，LLC，是特拉華州的有限責任公司，是Bridger的直接全資子公司；Wildfire GP Sub IV，LLC，是特拉華州的有限責任公司，是Bridger的直接全資子公司；BTOF(Grannus Feedder)是特拉華州的有限合夥企業，NQ L.P.是特拉華州的有限責任公司；布里傑航空航天集團控股公司是特拉華州的有限責任公司(Legacy Bridger)。業務合併於2023年1月24日(截止日期)完成，Bridger成為上市公司，JCIC和Legacy Bridger成為Bridger的全資子公司。截止日期，布里傑更名為布里傑航空航天集團控股公司。

除非上下文另有説明，否則本招股説明書中提及的公司、Bridger、WE、YOU、YOU和類似術語是指Bridger AerSpace Group Holdings，Inc.、特拉華州的一家公司(以前稱為Wildfire New pubco，Inc.)及其合併子公司。

三、

關於前瞻性陳述的警示聲明

本招股説明書中包含的某些陳述不是歷史事實，而是前瞻性陳述，包括就《1995年美國私人證券訴訟改革法》中的安全港條款而言。前瞻性陳述通常伴隨着這樣的詞語：相信、可能、將會、估計、 繼續、捲曲預期、卷軸意圖、卷軸預期、卷軸應該、卷軸將、卷軸計劃、卷軸項目、預測、卷軸預測、卷軸潛力、卷軸似乎、卷軸、尋求、捲曲未來、捲曲展望、卷軸目標、超以及預測或暗示未來事件或趨勢的類似表述或不是歷史事件的陳述，但沒有這些詞語並不意味着陳述不具有前瞻性。這些前瞻性表述包括但不限於：(1)與業務合併的預期效益有關的參考；(2)Bridger的業務計劃和增長計劃；(3)航空消防市場的增長；(4)當前和未來潛在的商業和客户關係；(5)對更多飛機、資本資源和研發的預期投資以及 這些投資的影響。這些陳述是基於各種假設，無論是否在本招股説明書中確定的，以及對布里傑管理層目前的預期，並不是對實際業績的預測。這些前瞻性陳述僅供説明之用，並不打算用作任何投資者的擔保，也不得將其作為擔保。, 對事實或概率的預測或確鑿的陳述。實際事件和情況很難或不可能預測，並將與假設不同。許多實際事件和情況都超出了布里傑的控制範圍。這些前瞻性聲明受許多風險和不確定性的影響，包括：國內外業務、市場、金融、政治和法律條件的變化；未能實現業務合併的預期效益；布里傑成功和及時地開發、銷售和擴展其技術和產品以及以其他方式實施其增長戰略的能力；與布里傑的運營和業務相關的風險，包括信息技術(IT)和網絡安全風險、必要許可證的丟失、飛行安全風險、關鍵客户的流失以及布里傑與其員工之間關係的惡化；與競爭加劇有關的風險；與完成業務合併可能擾亂布里傑目前的計劃、運營和基礎設施有關的風險；布里傑無法確保或保護其知識產權的風險；布里傑在管理其增長和擴大業務方面遇到困難的風險； 與現有或新公司競爭的能力，這些公司可能會導致價格下行壓力、客户訂單減少、利潤率下降、無法利用新的商業機會以及失去市場份額； 新冠肺炎疫情的影響；能夠成功地選擇、執行或將未來的收購整合到業務中，這可能會對運營和財務狀況造成實質性的不利影響；以及本招股説明書中題為 的部分討論的因素風險因素包含在本招股説明書中。如果這些風險中的任何一項成為現實，或者我們的假設被證明是錯誤的，實際結果可能與這些前瞻性陳述所暗示的結果大不相同。上述風險和不確定性並非包羅萬象，可能還存在布里傑目前不知道的或布里傑目前認為不重要的其他風險，這些風險也可能導致實際結果與前瞻性陳述中包含的結果不同。此外，前瞻性陳述反映了布里傑對未來事件的預期、計劃或預測，以及截至招股説明書發佈之日的看法。布里傑預計， 後續事件和發展將導致布里傑的評估發生變化。然而，雖然Bridger可能會選擇在未來某個時候更新這些前瞻性陳述，但Bridger明確不承擔這樣做的任何義務。 這些前瞻性陳述不應被視為代表Bridger在本招股説明書日期之後的任何日期的評估。因此，不應過度依賴本招股説明書中包含的前瞻性陳述 。

四.

常用術語

修訂和重新修訂的附例是指日期為2023年1月24日的修訂和重新修訂的布里傑附例。

·修訂和重新簽署的憲章是指日期為2023年1月24日的修訂和重新簽署的布里傑公司註冊證書。

修訂和重新簽署的註冊權協議是指修訂和重新簽署的註冊權協議，日期為2023年1月24日，由 以及Bridger、JCIC保薦人、BTO股東和Legacy Bridger的某些股東簽署。

？可用的保薦人股份是指JCIC保薦人在緊接關閉前將持有的JCIC B類普通股的數量，按照下列計算：(I)如果信託賬户中的餘額小於或等於50,000,000美元，在扣除 JCIC股東贖回的所有應付金額後，4,275,000股JCIC B類普通股；(Ii)如果信託賬户中的餘額大於50,000,000美元，則在扣除JCIC股東贖回的所有應付金額後，JCIC B類普通股的數量等於(A)8,550,000,000乘以(B)(1)扣除就JCIC股東贖回而應支付的所有金額後信託賬户中的餘額 除以(2)100,000,000美元；條件是，在任何情況下，可用的保薦人股份不會超過8,550,000股JCIC B類普通股。

·董事會是指布里傑董事會。

？Blackstone？意味着Blackstone Inc.

？BLOCKER？指的是特拉華州的有限合夥企業BTOF(Grannus Feedder)Mate NQ L.P.。

Bridger Management股東指傳統布里傑董事的黛布拉·科爾曼、傳統布里傑董事的迪恩·海勒和傳統布里傑的首席運營官達倫·威爾金斯。

BTO股東是指Bridger AerSpace Group Holdings，LLC的某些直接和間接股東，這些股東是Blackstone Inc.的附屬公司。

開曼羣島憲法文件是指JCIC修訂和重新修訂的 協會章程備忘錄和章程，並不時修改。

？結束？意味着企業合併的結束(如上所述)。

？DGCL？係指特拉華州一般公司法。

？增發股份是指JCIC保薦人作為合併代價收到的855,000股普通股，可被沒收， 金額應等於可用保薦人股份的20%(20%)，如本招股説明書題為？的部分更全面地描述某些關係和相關人員交易；某些關係和相關人員交易；JCIC；贊助商協議.”

？現有認股權證協議是指JCIC和大陸股票轉讓與信託公司之間於2021年1月26日簽署的特定認股權證協議。

？創始人股東？指Bridger Element LLC的前 直接和間接股東。

JCIC？指Jack Creek Investment Corp.，這是一家特殊目的收購公司， 參與了與Bridger和Legacy Bridger的業務合併。

JCIC董事會是指JCIC的董事會。

v

JCIC A類普通股是指JCIC的A類普通股，每股面值0.0001美元。

JCIC IPO是指JCIC的首次公開募股，於2021年1月26日完成。

JCIC股東贖回是指根據開曼憲法文件的設想，就為批准業務合併而徵集委託書而贖回JCIC A類普通股的要約。

JCIC保薦人是指開曼羣島豁免的有限合夥企業JCIC保薦人有限責任公司。

？JCIC保薦人協議是指JCIC、JCIC保薦人、JCIC每位高級管理人員和董事(統稱為保薦人)和布里傑之間於2022年8月3日達成的特定協議。

JCIC單位指與JCIC的首次公開發售有關而原先發行及發行的34,500,000個單位，每個單位原來由一股JCIC A類普通股及一股JCIC可贖回認股權證的一半組成，每份完整認股權證 賦予持有人權利按每股11.50美元的行使價購買一股JCIC A類普通股。

JCIC認股權證是指26,650,000股認股權證，可購買一股JCIC A類普通股，行使價為11.50美元，最初是針對JCIC的首次公開募股發行的。

？Legacy Bridger A類普通股是Legacy Bridger的A類普通股，在成交時已轉換為普通股。

Legacy Bridger B類普通股是Legacy Bridger的B類普通股，已在 收盤時轉換為普通股。

？Legacy Bridger C類普通股是Legacy Bridger的C類普通股，已在收盤時轉換為普通股。

Legacy Bridger D類普通股是Legacy Bridger的D類普通股，已在收盤時轉換為普通股 。

Legacy Bridger普通股是Legacy Bridger的A類、B類、C類和D類普通股，已在收盤時 轉換為普通股。

Legacy Bridger股權持有人是指(A)在緊接截止日期前持有Legacy Bridger股權的股東，包括創始股東、Bridger管理層股東、BTO股東和C系列股東，但BLocker和(B)Block‘s股權持有人合計

Legacy Bridger獎勵單位適用於Legacy Bridger D類普通股，這些普通股已在成交時轉換為普通股。

Legacy Bridger Series A優先股指Legacy Bridger Series A-1優先股和Legacy Bridger Series A-2優先股。

Legacy Bridger系列A-1優先股是指Legacy Bridger的A-1系列優先股，在交易結束前已全部贖回。

Legacy Bridger系列A-2優先股是指Legacy Bridger的A-2系列優先股，在交易結束前已全部贖回。

O Legacy Bridger系列B優先股是指Legacy Bridger的B系列優先股 ，在交易結束前已全部贖回。

VI

O Legacy Bridger C系列優先股是指Legacy Bridger的C系列優先股， 已交出並在一對一與業務合併有關的基準。

？綜合激勵計劃是指布里傑航空航天集團控股公司2023年綜合激勵計劃。

優先股？指布里傑的優先股，每股票面價值0.0001美元。

？私募認股權證是指以每股11.50美元的行使價購買普通股的9,400,000份認股權證， 進一步描述了本招股説明書題為？的部分證券説明-認股權證-私募認股權證，在JCIC首次公開發行的同時，JCIC保薦人以每股1.00美元的收購價發行了9,400,000份JCIC認股權證，以換取JCIC保薦人最初以私募方式購買的9,400,000份認股權證。

Br}本票是指由JCIC保薦人和JCIC之間簽發的日期為2022年2月16日的某一本票。

？公開認股權證是指17,250,000股認股權證 以每股11.50美元的行使價購買普通股，如本招股説明書題為？證券説明書？認股權證？公開認股權證，？以 交換最初作為JCIC在首次公開募股中發行的單位的一部分發行的17,250,000股JCIC認股權證。

？第144條規則是指《證券法》下的第144條規則。

《證券法》是指不時修訂的《1933年證券法》。

？銷售持有者？指本招股説明書標題為？的部分所列表格中所列的人賣家持有者以及質權人、受讓人、繼承人、受讓人和其他後來通過公開出售以外的方式持有任何出售持有者在普通股或私募認股權證中的權益的人。

？2021系列債券是指由Legacy Bridger歷史上發行的加拉丁縣市政債券，該債券已隨着2022系列債券的發行而完全結算。

2022年系列債券是指布里傑航空航天集團控股有限公司發行的加拉丁市政債券，總收益為1.6億美元，於2022年7月和8月完成。

A系列優先股是指1,000,000股優先股 ，其權利、權力、名稱、優先權、資格、限制和限制載於經修訂和重新修訂的章程第4.5節。

？股東協議是指本公司、創始股東和BTO股東之間於2023年1月24日達成的特定協議。

？Super Scooper？指的是一架維京航空CL-415EAF。

？交易協議是指合併協議、JCIC保薦人協議、股東協議以及經修訂和重新註冊的權利協議，包括上述協議的所有附件、證物、附表、附件和附件，以及任何一方根據上述任何條款交付給任何其他方的任何證書或其他文書。

？信託賬户是指在JCIC首次公開募股完成時設立的信託賬户，由作為受託人的大陸股票轉讓和信託公司維護。

第七章

？信託金額是指在扣除履行JCIC對行使贖回權的股東的義務所需的金額後，截至截止日期信託賬户中的可用現金金額。

Br}認股權證協議是指公司根據認股權證假設協議承擔的現有認股權證協議。

Br}認股權證假設協議是指JCIC、本公司和大陸股票轉讓與信託公司之間於2023年1月24日簽署的認股權證假設協議。

認股權證是指公開認股權證和私募認股權證。

？認股權證代理人？指大陸股票轉讓和信託公司。

？認股權證持有人？指認股權證持有人。

VIII

1

2

3

4

5

6

7

風險因素

投資我們的證券涉及風險。在您決定購買我們的證券之前，除了上文關於前瞻性聲明的告誡聲明中討論的風險和不確定性之外，您還應仔細考慮本文所述的具體風險。如果這些風險中的任何一項實際發生，可能會對我們的業務、財務狀況、流動性 和運營結果造成實質性損害。因此，我們證券的市場價格可能會下跌，你可能會損失你的全部或部分投資。此外，本招股説明書或本招股説明書的任何修訂或補充説明中描述的風險和不確定因素並非我們面臨的唯一風險和不確定因素。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性可能會變得重大，並對我們的業務產生不利影響。除文意另有所指外，本節中對Bridger、？The Company、？We、？Us、？Our和其他類似術語的所有提及均指在業務合併之前的Legacy Bridger及其子公司和業務合併後的Bridger AerSpace Group Holdings，Inc.及其子公司的業務。

航空和消防風險

我們的飛機運營涉及一定程度的固有風險，我們可能會因涉及飛機、直升機或商用無人機的任何事故(無論是否與我們有關)而蒙受損失和負面宣傳，這些事故與我們在運營中使用的資產類似。

飛機的運營受到各種風險的影響，未來對消防服務的需求可能會受到事故或其他安全問題的影響，無論此類事故或問題是否涉及布里傑航班、我們的飛機運營商或我們的飛機運營商駕駛的飛機。航空運輸危險，如惡劣天氣條件和火災和機械故障，可能會導致人員和乘客傷亡，從而影響客户對特定機型的信心。航空旅行的安全統計數據由多個方面報告，包括交通部(DOT)和國家運輸安全委員會(National Transportation Security Board)，並經常按運輸類別進行分類。由於我們的空中消防服務包括各種飛機，我們的客户可能很難確定空中消防服務的安全性 ，他們對空中消防的信心可能會受到事故分類等因素的影響，這些事故的分類反映了空中消防服務的糟糕程度或空中消防服務使用的方法。

作為包括CL-415EAF在內的某些飛機的所有者和運營商，我們 認為安全和可靠性是客户在選擇空中消防服務時考慮的兩個主要屬性。我們未能保持令客户滿意的安全和可靠性標準，可能會 對我們留住現有客户和吸引新客户的能力產生不利影響。我們面臨因涉及我們的公司、我們的員工或我們的品牌的任何公共事件而引起的負面宣傳的風險。此類事件可能涉及我們任何員工的實際或被指控的行為。

增加的事故記錄可能會禁止我們簽訂某些合同，從而減少對我們服務的需求。此外，如果我們的人員或我們使用的某一飛機型號涉及公共事件、事故、災難或監管執法行動，我們可能面臨重大聲譽損害和潛在的法律責任。我們承保的保險可能不適用於或不足以承保任何此類事件、事故、災難或行動。如果我們的保險不適用或不充分，我們可能會被迫承擔事件或事故造成的重大損失。此外，涉及我們的員工或我們使用的某一機型的任何此類事件、事故、災難或行動都可能造成不良的公眾印象，從而損害我們的聲譽，導致 現有或潛在客户不願使用我們的服務，並對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。如果一個或多個運營商因安全問題或調查而發生事故或喪失駕駛某些飛機的能力，我們可能會被要求取消或推遲某些空中消防服務，直到獲得替代飛機和人員為止。

我們的行動還可能受到在機場和機庫內或附近發生的事故或其他安全相關事件或調查的負面影響，這些事故或事件或調查發生在我們用於空中消防服務的機庫內。例如，如果一個

8

如果某些航班所依賴的機庫或附近發生事故，我們可能無法飛入或飛出該機庫，直到事故得到清理，對設施的任何損壞都已修復，以及任何保險、監管或其他調查均已完成。同樣，如果第三方對CL-415EAF或我們機隊中的任何其他 飛機發生不利的安全事件，可能會導致我們的某些當前或未來客户暫時或永久禁止某些型號的飛機。

我們的業務本質上是有風險的，因為它正在抗擊強大且不可預測的野火。

我們 服務的性能要求我們必須與野火互動。野火可能在很大程度上是不可預測的，雖然我們已經實施了安全協議和系統，但這些協議和系統無法消除事故風險。此外，為了有效撲滅火災，飛行操作通常需要低空飛行，並涉及到在山區執行服務，這兩者都增加了我們服務涉及的風險。為了防範這些 危險，我們可能需要實施更多費用和/或耗時的安全協議和系統，這可能會導致我們的費用高於預期。我們也可能更有可能經歷不利的安全事件。

由於損失、新飛機交付延遲、機械故障、缺乏飛行員或機械人員，尤其是其中一架維京航空CL-415EAF(超級Scooper)而導致飛機不可用，將導致我們的運營收入在一段無法確定的時間內下降，而且很可能會延長。

任何原因造成的飛機損失都可能影響我們提供服務的能力。飛機的短期或長期不可用也可能是由於機隊老化或部件過時造成的。更換飛機或更換部件可能無法獲得，或只有在出現重大延誤時才能獲得。

我們的收入不成比例地來自我們的超級Scoopers的服務，我們預計到2023年第一季度，我們的機隊中將有6名超級Scoopers。如果我們的一個或多個超級Scooper不可用，可能會導致我們的收入大幅減少，並對我們的運營業績產生不利影響。例如，在2022年，我們的第五架和第六架超級斯科珀飛機以及兩架無人駕駛航空系統(UAS)無人機的交付出現了延遲。我們最初預計第五架超級斯科珀、第六架超級斯科珀和兩架UAS無人機將分別在2022年5月、2022年7月和2022年5月交付，但最終第五架超級斯科珀的交付和後續部署準備工作推遲到2022年9月，兩架UAS無人機在2022年10月交付，第六架超級斯科珀預計在2023年第一季度交付。由於這種延誤，我們在2022年野火季節的行動結果受到了實質性影響。此外，只有飛行時間長的飛行員才能操作Super Scoopers，而且由於培訓水平高，可用的飛行員數量有限。在全球範圍內運營的超級Scoopers數量有限。某些更換部件可能無法獲得或難以獲得，並且我們可能無法僱用受過足夠培訓的機械師來為Super Scoopers提供服務。

根據合同，我們的飛行員和機械師必須滿足操作經驗的最低標準。尋找和聘用具有必要水平的經驗和認證的個人需要我們僱用美國和加拿大的人員。無法物色和聘用具有適當技能和經驗的人員將阻礙 運營。

我們業務的成功有賴於我們持續吸引、留住和激勵具有航空領域經驗的高素質人員，包括飛行員和機械師。然而，對合格人才的競爭是激烈的。我們的業務可能不能成功地吸引到合格的人才來滿足我們目前或未來的需求。如果我們無法填補關鍵的空缺職位，我們可能需要推遲我們的經營活動和目標，包括我們業務的發展和擴張，並可能難以履行我們作為上市公司的義務。

此外，競爭對手和其他人可能會試圖招聘我們的員工。失去我們的任何關鍵人員的服務，無法吸引或留住未來高素質的人員，或者延遲聘用這些人員，特別是高級管理人員、飛行員和其他技術人員，都可能造成實質性的不利影響

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影響我們的業務、財務狀況和經營結果。此外，更換關鍵人員可能會涉及大量時間和成本，並可能顯著延遲或阻礙我們業務目標的實現。

開發不依賴於我們現有和計劃中的資本資產的卓越替代消防戰術或技術可能會減少對我們服務的需求，並導致我們的收入和運營結果大幅減少。

我們的飛機已經進行了改裝，以部署我們的技術，並支持我們現有的滅火戰術來撲滅野火。特別是，超級潛水器是專門為撲滅森林大火而設計的，可以用水撲滅森林大火，並從開放的水體中重新灌水。如果創造或發現了提供更強大、更經濟、更快速、更安全、更環保的新技術或消防戰術，或者在某些方面優於我們當前服務的服務，那麼我們可能會看到對我們服務的需求減少，或者需要產生額外的成本來使我們的艦隊適應這些技術或消防戰術。此外，現有和潛在的政府客户可能會推動從擁有現代化機隊的客户那裏獲得承包服務。所有這些變化可能會縮小未來合同的範圍，將我們現有的 資產排除在外，這可能會減少對我們的服務、收入和收益的需求。

運營風險

我們依靠我們的IT系統來管理我們業務的許多方面。對這些系統的網絡攻擊可能會破壞我們向客户提供服務的能力 ，並可能導致管理成本增加、銷售額下降，並損害我們的聲譽。

我們依賴IT網絡和系統來運營和管理我們的業務，包括FireTRAC應用程序(FireTRAC應用程序)，該應用程序結合了專有數據和技術，可提供有關火災風險的某些見解。我們的IT網絡和系統處理、傳輸和存儲個人和財務信息以及我們業務的專有信息。該技術還使我們能夠協調運營基地內的業務，並與員工以及外部客户、供應商、合作伙伴和其他第三方進行溝通。雖然我們相信我們已採取合理措施保護這些IT網絡和系統以及在其上處理、傳輸和存儲的數據，但此類網絡、系統和數據可能容易受到網絡攻擊、病毒、惡意軟件或其他未經授權的訪問或損害(包括環境、惡意或疏忽行為)，這可能導致未經授權訪問或發佈和公開我們的專有信息或我們的用户的個人信息。此外，對我們的IT網絡和系統的網絡攻擊、病毒、惡意軟件或其他損壞或未經授權的訪問可能會導致我們的平臺損壞、中斷或關閉。上述任何行為都可能對我們的業務造成重大 損害，要求我們向客户、政府當局或媒體發出通知，並可能導致政府當局的訴訟、調查或詢問，或使我們面臨與調查和補救此類攻擊或對我們的IT系統和網絡進行其他未經授權的訪問或損壞有關的處罰、罰款和其他 損失。

我們的服務、數據和系統可能對運營至關重要，或涉及敏感數據的存儲、處理和傳輸，包括有價值的知識產權、其他專有或機密數據、受監管的數據以及員工的個人信息 等。成功的違規、員工瀆職或人為或技術錯誤可能導致對我們或其他第三方數據或系統的未經授權訪問、披露、修改、誤用、丟失或破壞；敏感、受監管或機密數據(包括個人信息和知識產權)被盜；無法訪問關鍵數據或系統；服務或系統中斷或拒絕服務。

我們吸引和留住客户、高效運營業務和有效競爭的能力在一定程度上取決於我們技術網絡的成熟度、安全性和可靠性，包括我們提供對客户重要的服務功能的能力，保護我們的機密業務信息和客户提供的信息的能力，以及保持客户對我們保護

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系統，並提供符合其期望的服務。因此，我們面臨數據泄露和運營中斷帶來的風險，包括計算機黑客、外國政府、網絡恐怖分子和活動家、網絡罪犯、惡意員工或公司或第三方服務提供商的其他內部人員以及其他團體和個人的網絡攻擊或網絡入侵。

隨着來自世界各地的未遂攻擊和入侵的數量、強度和複雜性的增加，以及我們、我們的客户和第三方越來越多地通過互聯的IT系統存儲和傳輸數據，公司和政府的數據泄露事件繼續增加。此外，代碼異常、天災、數據泄露、網絡欺詐和人為錯誤等風險對我們的服務、系統和數據構成直接威脅，並可能導致未經授權或阻止合法訪問有關我們的運營、客户、員工和供應商的敏感或機密數據，包括個人信息。

我們還依賴第三方的技術和系統並與之互動，這些第三方包括我們的客户 和第三方服務提供商，如雲服務提供商。此類第三方可能會託管、處理或訪問我們維護的有關公司、客户、員工和供應商的信息或對我們的業務運營和服務至關重要的操作系統。與我們一樣，這些第三方也面臨數據泄露、網絡攻擊以及其他可能損壞、中斷或關閉其網絡或系統的事件或行動所帶來的風險。我們有適用於此類第三方的安全流程、 協議和標準，包括要求此類安全措施的合同條款，旨在保護他們因與我們合作而持有或有權訪問的信息。儘管如此，網絡攻擊可能會破壞一個或多個此類第三方安全措施，從而使攻擊者能夠獲取有關我們公司、客户、員工和供應商的信息，或中斷我們的運營。這些第三方還可能遇到運營中斷或人為錯誤，從而可能導致未經授權訪問有關我們的運營、客户、員工和供應商的敏感或機密數據，包括個人信息。

如果我們複雜的全球技術基礎設施中斷，包括那些影響我們計算機系統和網站的基礎設施， 可能會導致機密業務或客户信息丟失，需要大量維修或更換，從而導致鉅額成本，並導致客户將其部分或全部業務臨時或永久轉移給我們的競爭對手。上述情況可能損害我們的聲譽，並對我們的運營、客户服務和運營結果產生不利影響。此外，安全漏洞可能需要我們投入大量管理資源來解決 產生的問題。如果我們嚴重泄露數據或未能遵守任何聯邦、州或外國隱私法律、法規或其他原則或命令，可能會對我們的聲譽、品牌和業務造成不利影響，並可能導致政府實體對我們提出索賠、調查、訴訟或對我們的客户提起訴訟(包括集體訴訟)、罰款、處罰或其他責任，或者 要求我們改變運營或停止使用某些數據集。根據泄露信息的性質，我們還可能有義務將事件通知用户、執法部門、政府當局、支付公司、消費者報告機構或媒體，並可能被要求在調查和補救此類事件以及遵守適用的隱私和數據安全法律方面花費額外資源。

如果公司和客户 信息的機密性、完整性或可用性因我們或受信任的第三方的數據丟失而受到損害，也可能發生這些類型的不利影響。我們或與我們共享信息的第三方在安全漏洞發生後的很長一段時間內可能不會發現任何安全漏洞和信息丟失 。

我們已經並將繼續投資於技術安全舉措、信息技術風險管理、業務連續性和災難恢復計劃，包括退役和替換投資生命週期結束系統。這些措施的開發和維護成本高昂，需要隨着技術變化和克服安全措施的努力變得越來越頻繁、緊張和複雜而持續監測和更新。儘管我們做出了努力，但我們並不能完全免受數據泄露、技術中斷、數據丟失和網絡欺詐的影響，這些問題可能會對我們的競爭力和運營結果產生不利影響。

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雖然我們有重要的安全流程和計劃，但我們可能無法 檢測或防止未來的入侵或中斷。此外，雖然我們的保險範圍旨在應對網絡風險的某些方面，但此類保險範圍可能不足以涵蓋可能出現的所有損失或所有類型的索賠。

不遵守與隱私、數據保護和消費者保護相關的聯邦、州和外國法律法規，或在這些領域擴大現有法律法規或頒佈新的法律法規，可能會對我們的業務和財務狀況產生不利影響。

我們在美國和其他司法管轄區受與隱私、數據保護和消費者保護相關的各種法律的約束，這些法律往往很複雜，並受到不同解釋的影響。因此，這些隱私、數據保護和消費者保護法律可能會隨着時間的推移通過司法裁決或監管機構提供新的指導或解釋而變化或發展，而此類變化或發展可能與我們現有的做法背道而馳。這可能會導致我們在更新、更改或取消某些隱私和數據保護做法上花費資源。

我們的聲譽和開展業務的能力可能會受到我們的員工、代理商或業務合作伙伴的不當行為的影響。

我們實施了合規控制、培訓、政策和程序，旨在防止和發現我們的員工、代理或業務合作伙伴 實施的魯莽或犯罪行為，違反了我們運營所在司法管轄區的法律，包括監管向政府官員支付款項的法律，如美國《反海外腐敗法》、對出口受控或機密信息的保護，例如ITAR、虛假聲明、採購完整性、成本核算和賬單、競爭、信息安全和數據隱私以及我們的合同條款。隨着我們業務的不斷髮展和擴大，這種不當行為的風險可能會 增加。然而，我們不能確保我們的控制、培訓、政策和程序將防止或發現所有此類魯莽或犯罪行為，而且我們過去曾受到此類行為的不利影響，這些行為本質上並不重要。如果不加以阻止，這種魯莽或犯罪行為可能會使我們受到民事或刑事調查、金錢和非金錢懲罰以及美國政府的停職和除名，並可能對我們開展業務的能力、我們的運營結果和我們的聲譽產生實質性的不利影響。此外，涉及數據安全漏洞的不當行為可能會導致 個人信息泄露或我們客户的敏感或機密信息被不當使用，這可能會導致補救成本、監管機構對我們的制裁，並嚴重損害我們的聲譽，並可能對我們繼續與美國政府簽訂合同的能力造成不利影響。

任何未能為客户提供高質量空中消防服務的行為都可能損害我們與客户的關係，並可能對我們的聲譽、品牌、業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們努力通過我們的服務和員工提供的支持來創造高水平的客户滿意度和品牌信任。我們的 客户依賴我們的團隊高效、準確地解決與我們的服務相關的任何問題，這些問題通常是緊急情況。我們提供有效和及時服務的能力在很大程度上取決於許多因素，包括 我們維護現有機隊的能力，以及我們吸引和留住能夠為客户提供支持並對我們的服務有足夠了解的熟練員工的能力。隨着我們業務的不斷增長和平臺的不斷完善，我們 將面臨大規模提供優質支持的挑戰。任何未能提供高效和及時的服務，或市場認為我們沒有保持高質量或可靠的服務，都可能對我們的聲譽、品牌、業務、財務狀況和運營結果造成不利影響。

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自然災害、異常天氣條件、大流行或流行病爆發、恐怖主義行為和政治事件可能會擾亂我們的業務。

發生一個或多個自然災害，如火災、龍捲風、颶風、 洪水和地震、異常天氣條件、流行病或大流行爆發、恐怖襲擊或我們飛機機隊所在的機庫發生的破壞性政治事件，可能會損壞我們的機隊或其他財產 ，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。降雨、降雪或極端温度等惡劣天氣可能會影響我們的空中消防服務按計劃進行的能力，導致 重新安排或完全取消的額外費用，從而降低我們的銷售額和盈利能力。恐怖襲擊、實際或威脅的戰爭行為或當前敵對行動的升級，或影響我們飛機部件的國內或國外供應商的任何其他軍事或貿易中斷，可能會影響我們的運營，其中包括導致供應鏈中斷和商品價格上漲，這可能對我們的原材料或運輸成本產生不利影響 。如果這些事件還影響到我們的一個或多個供應商，或導致他們的任何設施或我們的設施關閉，我們可能無法履行我們的其他合同。

我們受到與氣候變化相關的風險的影響，包括惡劣天氣事件對我們的運營和基礎設施的潛在影響增加，如果天氣模式的變化導致野火風險降低，則可能導致對我們服務的需求降低。

所有與氣候變化相關的監管活動和發展可能會對我們的業務和財務業績產生不利影響，因為它們要求我們減少排放、進行資本投資以實現我們運營的某些方面的現代化、購買碳補償或以其他方式為我們的排放買單。這種活動還可能通過增加我們的運營成本來間接影響我們。

氣候變化的潛在物理影響，如風暴、洪水、火災、霧、薄霧、冰凍條件、海平面上升和其他與氣候有關的事件的頻率和嚴重性增加，可能會影響我們的運營、基礎設施和財務業績。我們可能會產生巨大的成本來提高我們基礎設施的氣候彈性，並以其他方式準備、應對和緩解氣候變化的此類物理影響。我們無法準確預測與氣候變化的物理影響相關的任何潛在損失或成本的重要性 。我們認為，全球氣温上升一直是，預計未來也將是導致野火發生率和嚴重性增加的一個因素。然而，氣候變化和全球氣温受到許多變量的影響，不能肯定地預測。如果全球氣温下降，那麼野火的速度和嚴重程度可能也會下降，導致對我們服務的需求降低。

我們的業務有賴於飛機燃料的供應。飛機燃料供應或成本的持續嚴重中斷可能會對消費者需求、我們的經營業績和流動性產生重大負面影響。

雖然我們目前能夠獲得充足的飛機燃料供應，但我們無法預測未來的供應情況。自然災害(包括美國東南部和墨西哥灣沿岸發生的颶風或類似事件，我們在那裏執行空中消防服務)， 涉及產油國的政治中斷或軍事衝突，對產油國或特定行業參與者實施的經濟制裁，與燃料有關的政府政策的變化，美元對外幣的強勢，石油產品運輸或儲存成本的變化，石油產品管道和碼頭准入的變化，能源期貨市場的投機，飛機燃料產能的變化，環境問題和其他不可預測的事件可能會導致未來的燃料供應短缺或分銷挑戰。任何這些因素或 事件都可能導致石油生產、煉油廠運營、管道能力或航站樓通道中斷或需求增加，並可能導致我們業務的飛機燃料供應減少。此類事件的影響 可能會限制我們執行空中消防服務的能力，這可能會導致收入損失，並對我們提供服務的能力產生不利影響。

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我們的網站、應用程序、後端系統或其他技術系統或第三方技術提供商的系統故障、缺陷、錯誤或漏洞可能會損害我們的聲譽和品牌，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們的系統或我們所依賴的第三方系統可能會因為硬件 和軟件缺陷或故障、人為錯誤或第三方或我們的員工、承包商或服務提供商的不當行為、地震、颶風、洪水、火災、自然災害、電力損失、電信服務中斷、欺詐、軍事或政治衝突、恐怖襲擊、網絡攻擊或其他事件而經歷服務中斷、中斷或降級。我們的保險可能不夠充分，我們的第三方服務提供商可能沒有足夠的補救措施來覆蓋我們因此類中斷、中斷或降級而可能造成的所有損失。

如果我們不能充分保護我們的專有知識產權 ，我們的競爭地位可能會受到損害，我們可能會失去市場份額，收入減少，和/或為保護我們的權利而引發代價高昂的訴訟。

我們的成功在一定程度上取決於我們保護自主知識產權的能力，包括我們在安排空中消防服務時使用的某些技術。到目前為止，我們主要依靠商業祕密和商標來保護我們的專有技術。我們的軟件也受到版權法的一定保護，儘管我們選擇不註冊我們的任何版權。我們經常與我們的員工、顧問、第三方飛機運營商和其他相關人員簽訂保密協議，並採取其他措施保護我們的知識產權，例如限制訪問我們的商業祕密和其他機密信息。我們打算在未來繼續依靠這些和其他手段，包括專利保護。但是，我們為保護我們的知識產權而採取的措施可能不夠充分，未經授權的各方可能會試圖複製我們知識產權的某些方面，或獲取和使用我們認為是專有的信息，如果成功，可能會導致我們失去 市場份額，損害我們的競爭能力，並導致收入減少。此外，我們的保密協議並不阻止我們的競爭對手獨立開發與我們的產品相當或優於我們產品的技術，也不能保證我們的競爭對手或第三方將遵守這些協議的條款，也不能保證我們能夠成功執行此類協議或在違反這些協議時獲得足夠的補救措施。不能保證我們擁有或許可的知識產權將提供競爭優勢，或不會受到我們的競爭對手的挑戰或規避。

此外，獲取和維護專利、版權和商標保護的成本可能很高，我們可能選擇不在美國或外國司法管轄區為我們的技術尋求或維持此類形式的保護，這可能會損害我們在這些司法管轄區保持競爭優勢的能力。我們也可能無法在獲得專利保護為時已晚之前確定我們技術的可專利方面，我們將無法將資源用於提交和起訴所有此類技術的專利申請，或者我們將因未能在專利起訴過程中遵守所有程序、文件、付款和類似義務而無意中失去保護 。一些國家的法律對專有權的保護程度不如美國法律，而且一些外國的知識產權執法機制可能不足以防止其他方侵犯我們的專有技術。隨着我們擴大國際活動，我們面臨的未經授權使用我們的技術和專有信息的風險可能會增加。我們也可能無法檢測到未經授權使用我們的知識產權，或被要求花費大量資源來監控和保護我們的知識產權 ，包括進行訴訟，這可能代價高昂、耗時，並分散管理層和資源的注意力，最終可能不會成功。如果我們不能有意義地建立、維護、保護和執行我們的知識產權，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到不利影響。

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我們使用與我們的平臺相關的開源軟件，這可能會對我們的知識產權構成風險 。

我們將開源軟件與我們的技術產品結合使用，並計劃未來繼續使用開源軟件 。管理開源軟件使用的一些許可證包含要求我們為基於開源軟件創建的修改或衍生作品提供源代碼。如果我們以某種方式將我們的專有源代碼與開源軟件相結合或鏈接，根據適用的開源許可證的條款，我們可能被要求向第三方提供我們的專有源代碼。儘管我們監控我們對開源軟件的使用，但我們不能保證所有開源軟件在我們的平臺中使用之前都經過審查，我們的開發者沒有將我們不知道的開源軟件整合到我們的平臺中，或者他們未來不會這樣做。 此外，開源許可證的條款沒有得到美國或國際法院的廣泛解釋，因此存在這樣一種風險，即開源軟件許可證的解釋方式可能會對我們或我們的專有軟件施加意想不到的 條件或限制。如果分發此類開源軟件的作者或其他第三方聲稱我們沒有遵守開源許可證的條件，我們可能會招致針對此類指控為自己辯護或補救任何被指控的不遵守開源許可證的行為的鉅額法律費用。任何此類補救工作都可能需要大量額外的 資源，我們可能無法成功完成任何此類補救。此外，除了與許可證要求相關的風險外，使用某些開源軟件可能會導致比使用第三方商業軟件更大的風險，因為開源許可方通常不提供擔保, 而開源軟件可能存在安全漏洞。

我們的 保險可能會變得太難或太貴，我們無法獲得或維護。保險成本的增加或保險覆蓋範圍的減少可能會對我們的經營業績和財務狀況產生重大不利影響。

作為某些飛機的所有者和運營者，我們維持一般責任航空房地保險、非擁有飛機責任保險和董事和高級管理人員保險，我們相信我們的保險水平在行業中是慣例，足以防止索賠。然而，不能 保證它將足以覆蓋潛在的索賠，或者不能保證在未來以合理的成本提供當前水平的保險。此外，更換飛機，特別是新的Super Scoopers，可能無法隨時購買，這可能會導致較長時間內的收入損失。此外，我們預計我們的保險成本將增加，因為我們預計將增加飛機，擴大我們的服務，並進入新的市場。

我們高度依賴我們的高級管理團隊和其他具有獨特技能的高技能人員。我們將需要能夠在未來繼續增加我們的勞動力和高技能工人。如果我們不能成功地吸引或留住高素質的人才，我們就可能無法成功地實施我們的商業戰略。

我們的成功在很大程度上取決於我們高級管理團隊的持續服務，以及我們吸引、激勵、培養和留住足夠數量的其他高技能人才的能力，包括財務、營銷、銷售、技術和支持人員。我們相信，我們高級管理團隊在多個行業的經驗的廣度和深度將有助於我們的成功。由於任何原因，包括辭職或退休，我們高級管理團隊的任何一名或多名成員的流失都可能削弱我們執行業務戰略的能力，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。此外，如果我們無法吸引和留住技術熟練的員工來支持我們的運營和增長，我們的財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。

我們的業務可能會受到勞工和工會活動的不利影響。

儘管我們的員工目前沒有工會代表，但在整個航空航天行業，航空航天公司的許多 員工屬於工會是很常見的，這可能會導致更高的員工成本和更大的停工風險。我們也可能直接或間接地依賴於

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其他擁有工會員工的公司，如零部件供應商、卡車運輸和貨運公司，以及由此類工會組織的停工或罷工可能會損害我們的業務、財務狀況或經營業績。

我們管理團隊或其各自附屬公司過去的表現可能並不代表對我們的投資的未來表現。

我們的管理團隊已經成功成長並退出了之前的商業項目，包括我們的創始人Matthew Sheehy和Timothy Sheehy所做的Ascent Vision Technologies。我們管理團隊及其附屬公司過去的任何經驗或表現都不能保證布里傑取得成功。

我們與加拉丁機場管理局就我們的每個機庫簽訂了為期二十(20)年和十(10)年的地面租賃合同。如果機場管理局拒絕與我們續簽任何土地契約，我們的經營和經營業績可能會受到重大和不利的影響。

我們目前的機庫位於加拉丁機場管理局(The Airport Authority)擁有的某些土地上，並出租給我們的子公司，我們計劃在短期內增加額外的機庫。每份土地契約的初始年期為自其各自的生效日期起計的二十(20)年或十(10)年。這些機架對我們 維護飛機的能力至關重要。如果機場管理局終止我們的租約，或在租約到期時拒絕續約，我們可能會產生大量費用來尋找合適的替代機庫位置，並可能會增加 為我們的業務改裝任何替換機庫的成本，而且這一過程可能需要大量的管理層關注。

此外，我們目前與蒙大拿州博茲曼的一家總承包商簽訂了兩個機庫的合同。由於各種因素，機庫的建設面臨成本超支和延誤的風險，其中包括工地困難、勞動力衝突、材料延誤和短缺、天氣條件、火災和傷亡等。機庫的任何延遲完工都可能對機庫開始運營的時間產生重大不利影響，這可能會影響未來收入的接收。

我們使用的飛機缺乏多樣化，可能會使我們面臨負面的經濟、競爭和監管發展 與其他滅火飛機或替代滅火服務相比，這些發展對我們的航空資產造成了不成比例的影響，這可能會對我們營銷和銷售我們的服務的能力和我們的聲譽造成不利影響。

我們的機隊主要由CL-415EAF飛機組成，目前供應有限 (請參閲本招股説明書題為風險因素：可供購買的新CL-415EAF飛機供應有限，無法購買額外的CL-415EAF飛機可能會阻礙我們增加收入和淨收入的能力。？)。此外，導致我們在安全或維護事件後停飛機隊的法規或限制，無論是否與我們或我們的服務相關，都有可能顯著影響我們開展業務和創造收入的能力。類似事件也可能損害我們的聲譽或CL-415EAF在撲滅野火方面的安全性或 功效，這可能會對我們的業務和運營結果產生負面影響。

我們產品和服務的開發、設計和工程方面的任何延誤都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們以前經歷過，未來也可能經歷我們的系統、產品、技術、服務和相關技術在設計、生產、交付和服務方面的延遲或其他複雜情況，包括由於全球新冠肺炎健康危機。如果出現或再次出現類似的延遲，如果我們的補救措施和流程更改沒有繼續成功，或者如果我們遇到設計和安全方面的問題，我們可能會在進一步提高產量方面遇到問題或延遲。

如果我們在擴展我們的交付或服務能力方面遇到困難，如果我們未能開發我們的產品和服務併成功地將其商業化，如果我們未能在我們的

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競爭對手，或如果此類技術未能達到預期效果、不如競爭對手的技術或被認為提供的任務保證不如競爭對手的競爭對手，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響。

季節性風險

撲滅森林火災的需要因地點不同而有季節性波動。由於北美火災季節，目前我們總收入的很大一部分發生在 第二季度和第三季度，火災季節的強度每年都有所不同。因此，我們的經營業績可能會在不同季度和不同年份之間波動很大。

我們的季度和年度經營業績可能波動很大，這使得我們未來的經營業績很難預測 ，並可能導致我們的經營業績低於預期或我們可能提供的任何指導。這些波動可能是由各種因素引起的，其中許多因素是我們無法控制的，包括但不限於：森林火災在夏季和乾旱期間往往發生得更多，但最終是不可預測的；氣候變化和全球氣温變化經常發生；意外的天氣模式、自然災害或其他 事件增加或降低野火的發生率或強度或損害我們提供消防服務的能力；政府法規的變化或我們的監管審批或申請的狀態的變化。上述因素的單獨或累積影響可能會導致我們的季度和年度運營業績出現巨大波動和不可預測性。因此，將我們的運營結果與逐個週期基準可能沒有意義，或者是對我們當前或未來業績的良好指示。例如，由於2022年野火季節密集且不那麼激烈，我們對野火監測、救援和撲救以及空中消防服務的需求 下降，飛行時數和待命天數比前幾年減少，這對我們2022年野火季節的運營結果產生了負面影響。

這種變化性和不可預測性也可能導致我們無法滿足行業或金融分析師或投資者對任何時期的期望 。如果我們的收入或經營業績低於分析師或投資者的預期，或低於我們可能提供的任何指導，或者如果我們提供的任何指導低於分析師或投資者的預期，我們普通股的價格可能會大幅下跌。即使我們已經滿足了我們可能提供的任何先前公開聲明的指導，這樣的股價下跌也可能發生。此外，如果我們無法獲得營運資金，或者如果季節性波動比預期的更大，可能會對我們的財務狀況、運營結果或現金流產生重大不利影響。

極端天氣、乾旱和不斷變化的氣候模式加劇了與公司面臨的許多風險相關的挑戰，特別是野火管理。

極端天氣、乾旱和不斷變化的氣候模式加劇了與我們業務面臨的許多其他風險相關的挑戰，特別是野火管理。我們的服務區域包括美國一些森林最稠密的地區，因此，容易受到與植被有關的點火事件的風險。此外，環境極端情況，如干旱和酷熱，然後是潮濕天氣，可能會推動額外的植被生長(這可能會引發火災)，並影響發生特殊野火事件的可能性和嚴重程度。特別是，由於持續延長的乾旱時期、森林中的樹皮甲蟲肆虐以及乾旱後氣温上升和創紀錄的降雨量以及大風事件等環境因素，美國野火(包括2021年野火季節)構成的風險增加。除環境因素外，其他因素可能包括當地的土地使用政策和歷史上的林業管理做法。極端天氣和氣候變化的綜合影響也影響了這一風險。

此外，我們一直在研究氣候變化(風暴事件的嚴重程度和頻率增加、海平面上升、地面下沉、極端温度變化、降水模式變化、乾旱和野火)對布里傑的資產、運營和服務的潛在影響，我們正在制定適應計劃，為我們認為最重要的事件和條件制定戰略。這些問題的後果

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氣候驅動的事件可能差異很大，可能包括由於新的需求模式對我們的服務造成的壓力增加、我們的機隊和基礎設施遭到物理破壞、運營成本上升、 以及對我們服務的請求數量增加。此外，我們可能會在修理或更換飛機和設施方面產生巨大的成本。

氣候變化引起的事件或情況可能會對我們的運營產生比我們的研究所顯示的更大的影響，並可能導致收入和支出的波動。相反，影響可能比我們預期的要小，我們預計這將導致對我們空中消防服務的需求減少。

我們目前的大部分收入集中在美國西部。

目前，我們的大部分收入來自密西西比河以西的美國各州，如果天氣模式導致該地區野火減少，對飛行小時服務的需求將會減少，並可能導致收入或淨收入的大幅下降。

銷售和客户風險

空中消防行業預計將在不久的將來增長，而且是不穩定的，如果它不發展，如果它的發展速度慢於我們的預期，如果它的發展方式不需要使用我們的服務，如果它遇到負面宣傳，或者如果我們的解決方案不能推動商業或政府參與，我們的業務增長將受到損害。

航空消防市場仍在快速發展，其特點是技術快速變化、價格競爭和競爭因素、不斷變化的政府法規和行業標準以及不斷變化的客户需求和行為。如果我們服務的市場 總體上沒有像預期那樣發展，或者發展速度慢於預期，我們的業務、前景、財務狀況和經營業績可能會受到損害。

未來，可能會有其他企業試圖提供我們提供的服務，或者我們的主要私營競爭對手可能會嘗試 增加業務。未來，聯邦、州和地方政府以及外國政府也可能決定直接提供此類服務。

由於對空中消防業務的需求擴大，或者聯邦、州和地方政府以及外國政府進入空中消防領域，我們所在的行業可能會變得越來越有競爭力。我們與許多商業模式不同的私營運營商競爭，新進入者可能會開始提供空中消防服務。影響我們行業競爭的因素包括價格、可靠性、安全性、法規、專業聲譽、飛機可用性、設備和質量、一致性和服務便利性，以及服務特定地區的意願和能力。我們不能保證我們的競爭對手不會成功地從我們現有或潛在的客户羣中分得一杯羹。某些政府可能會決定，從成本或其他角度來看，政府擁有、政府運營的模式 更可取的是直接執行空中消防服務，或者擁有自己的飛機並與獨立運營商簽訂合同。這些風險中的任何一種都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

如果我們的聲譽和品牌受到損害，我們的業務、財務狀況和 經營結果可能會受到不利影響。

持續提升我們可靠、以體驗為導向且具成本效益的空中消防服務的聲譽和品牌實力，對於我們吸引和留住合格飛機運營商的能力至關重要。此外，我們的增長戰略可能包括通過合資企業、少數股權投資或與當地公司的其他合作伙伴關係進行國際擴張，以及與其他知名品牌的活動激活和交叉營銷，所有這些都受益於我們的聲譽和品牌認知度。如果我們未能保護我們的聲譽和品牌認知度 ，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

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我們有政府客户，這使我們面臨提前終止、審計、 調查、制裁和處罰等風險。我們還受到適用於政府承包商的法規的約束，這些法規增加了我們的運營成本，如果我們不遵守，可能會導致我們終止與政府實體的合同。

我們很大一部分收入來自與美國政府的合同(在截至2021年12月31日的一年中，約佔我們總收入的75%)，未來可能會與美國或外國政府簽訂更多合同。這使我們必須遵守適用於與政府(包括聯邦航空局)做生意的公司的法規和法規。這些政府合同通常包含賦予政府實質性權利和補救措施的條款，其中許多通常在商業合同中找不到，對承包商不利。例如，大多數美國政府機構都包括允許政府為方便而單方面終止或修改合同的條款，在這種情況下，合同的對手方通常只能收回在終止之前完成的工作所產生或承諾的成本和和解費用以及利潤。此外，作為一家小企業，根據小企業協會的適用法規，我們還根據自己的地位獲得了某些政府合同。如果我們繼續擴張，無法保持這種小企業地位，我們可能不再有資格利用小企業地位來發展我們的業務。如果政府因 違約而終止合同，違約方可能要承擔政府從其他來源採購未交付物品所產生的任何額外費用。

我們的所有聯邦和州政府合同(在截至2021年12月31日的一年中約佔我們總收入的99%)都需要得到適用的州或聯邦立法機構的年度撥款批准，以資助這些合同下的支出。此外，政府合同通常包含額外要求 ，這可能會增加我們的業務成本，減少我們的利潤，並使我們因未能遵守這些條款和條件而承擔責任。這些要求包括，例如：

•

政府合同特有的專門披露和會計要求；

•

財務和合規審計，可能導致潛在責任進行價格調整、在政府資金用完後收回此類資金、民事和刑事處罰或行政處罰，如暫停或禁止與美國政府開展業務；

•

公開披露某些合同和公司信息；以及

•

強制性社會經濟合規要求，包括勞工要求、非歧視和平權行動方案以及環境合規要求。

政府合同通常也受到政府更嚴格的審查，政府可以對我們遵守政府合同要求的情況進行審查、審計和調查 。此外，如果我們不遵守政府合同法律、法規和合同要求，我們的合同可能會被終止，並且我們可能受到合同、聯邦民事虛假索賠法案(包括三倍損害賠償和其他處罰)或刑法的 財務和/或其他責任的約束。特別是，《虛假索賠法案》的舉報人條款還允許包括現任和前任僱員在內的私人代表美國政府提起訴訟。任何處罰、損害賠償、罰款、停職或損害都可能對我們的業務運營能力和財務業績產生不利影響。

美國政府的預算赤字和國家債務，以及美國政府無法完成任何政府財政年度的預算流程，因此根據持續的決議不得不關閉或在相當於上一財年的資金水平上運營，可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生不利影響。

未來的預算和計劃決策將如何進行存在相當大的不確定性，包括美國政府空中消防支出的優先事項，削減預算將給空中消防業帶來什麼挑戰，以及美國政府2023財年及以後是否會頒佈所有機構的年度撥款法案，原因包括但不限於，

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政治環境，包括政府行政部門領導層更迭之前或之後，以及由此產生的任何不確定性或政策或優先事項的變化，以及由此產生的資金 。美國政府的預算赤字和國家債務可能會以多種方式對我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流產生不利影響，包括：

•

美國政府可以減少或推遲支出，重新安排支出的優先順序，或者拒絕為我們參與的政府項目提供資金；

•

美國政府支出可能會受到自動減支的替代安排的影響，這增加了美國政府支出重點和水平的不確定性和預測難度；以及

•

由於我們的客户和潛在客户(包括美國聯邦、州和地方政府)的經濟困難而導致的訂單減少或延遲、付款或其他因素，我們的收入、盈利能力和現金流可能會下降。

此外，我們認為，持續的預算壓力可能會對航空消防產業基地以及依賴航空消防產業基地公司的客户、員工、供應商、投資者和社區產生嚴重的負面影響。在這種環境下做出的預算和計劃決策將對我們和整個航空消防行業產生長期影響。

我們在很大程度上依賴於美國政府合同，這些合同通常只有部分資金，可以立即終止，並受到嚴格的監管和審計。終止或未能為一份或多份此類合同提供資金，或對其中一份或多份合同進行負面審計，可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生不利影響 。

在其整個生命週期內，美國政府計劃可能通過授予許多不同的個人合同和分包合同來實施。美國政府項目的資金取決於美國國會的撥款。近年來，美國政府的撥款受到了更大的美國政府預算問題和相關立法的影響。儘管多年期合同可能會被授權並與重大采購相關地撥款，但美國國會(國會)通常會在政府財政年度的基礎上撥款。採購資金通常在一至三年的時間內用於支付債務。因此，項目最初通常只獲得部分資金，只有在國會批准進一步撥款時，才需要額外資金。由於聯邦機構在沒有國會年度撥款的情況下承擔聯邦資金的權力受到限制，我們的大多數合同都是以一個基準年為結構，並可選擇最多四年的額外期限。我們無法預測，作為國會和美國總裁最終批准的年度撥款程序的一部分，或在單獨的補充撥款或 繼續決議中(視情況適用)，將在多大程度上包括、增加或減少對單個項目的總資金和/或資金。終止對美國政府計劃的資助將導致該計劃預期未來收入的損失，這可能會對我們的運營產生不利影響。此外，計劃終止或未向已啟動的計劃承諾額外資金可能會導致收入損失，並增加我們開展業務的總成本。

一般來説，美國政府合同要接受美國政府代表的監督審計。此類審計可能導致我們對合同成本進行 調整。任何被發現不適當地分配到特定合同的費用將不會得到報銷，並且已經報銷的此類費用必須退還。我們已根據最終審核後預期實現的成本記錄了合同收入。然而，我們不知道未來任何審計和調整的結果，我們可能需要在完成審計和最終談判後大幅減少我們的收入或利潤。負面審計結果還可能導致 終止合同、沒收利潤、暫停付款、罰款或暫停或取消一段時間內美國政府的承包或分包資格。

此外，美國政府合同通常包含允許全部或部分終止的條款，而無需事先通知美國政府以方便起見，僅對所完成的工作和

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終止時作出的承諾。對於某些合同，我們是分包商而不是主承包商，在這些安排中，美國政府可以為方便起見終止主承包商，而不考慮我們作為分包商的表現。我們不能保證在這種情況下，我們的一個或多個美國政府合同不會被終止。此外，我們不能保證我們 能夠獲得新的合同，以彌補因終止我們的美國政府合同而損失的收入或積壓。由於我們收入的很大一部分依賴於我們在美國政府合同下的業績和付款，因此失去一份或多份大型合同可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生實質性的不利影響。

我們的美國政府業務也受到特定的採購法規以及各種社會經濟和其他要求的約束。這些 要求雖然是美國政府合同中的慣例，但增加了我們的績效和合規成本。這些成本在未來可能會增加，從而降低我們的利潤率，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生不利影響。此外，美國政府已經並可能繼續實施以提高效率、可負擔性和成本增長為重點的舉措，以及對其採購做法進行其他改變。這些舉措 和採購做法的變化可能會改變美國政府合同的徵求、談判和管理方式，這可能會影響我們是否以及如何尋求機會向美國政府提供我們的產品和服務，包括我們這樣做的條款和條件，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生不利影響。例如，根據國防部其他交易機構授予的研究和原型合同通常需要分攤成本，可能不遵循或僅部分遵循美國政府的標準合同做法和條款，如《聯邦採購條例》和《成本會計準則》。

不遵守適用的法規和要求可能會導致罰款、處罰、償還或補償性或三倍損害賠償， 或暫停或禁止在一段時間內參與美國政府的承包或分包。被取消資格的原因包括違反各種法律和法規，包括與採購誠信、出口管制(包括ITAR)、美國政府安全、僱傭做法、環境保護、記錄的準確性、成本的適當記錄和外國腐敗有關的法律和法規。任何此類行為導致的美國政府合同或關係的終止都將對我們的運營產生不利影響，並可能對我們的地位和未來美國政府合同的資格產生不利影響。

我們可能在某些司法管轄區被阻止或限制提供或提供我們的服務，因此可能需要修改我們在這些司法管轄區的業務模式。

我們面臨着監管障礙，包括地方政府遊説的那些障礙，這可能會阻止我們運營我們的空中消防服務。我們可能會在捍衞我們在許多司法管轄區按照我們的商業模式運營的權利時產生巨大的成本。如果阻止或限制我們業務的努力成功，或者我們或第三方飛機運營商被要求遵守適用於我們服務的監管和其他要求，我們的收入和增長將受到不利影響。

我們未來可能會與外國政府簽訂消防合同，這可能會導致合規和監督風險增加，以及 費用。

如果我們未來與外國政府簽訂合同，我們可能會受到進一步的法規和複雜的採購流程的約束，需要大量的費用和/或管理關注。此外，與外國政府的合同通常需要更高級別的合規和監督職能，這可能會增加我們的成本， 降低我們的競爭力，並損害我們的運營結果。

我們可能無法有效管理我們未來的增長，這可能會使我們的業務戰略難以執行。

如果我們的業務繼續按計劃增長，這是無法保證的，我們 將需要擴大我們的銷售、營銷、運營以及我們擁有和運營的與我們的

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空中消防服務。我們的持續增長可能會增加我們資源的壓力，我們可能會遇到運營困難，包括在招聘、培訓和管理越來越多的員工方面遇到困難。這些困難可能會導致我們的品牌形象受到侵蝕，轉移管理層和關鍵員工的注意力，並影響財務和運營業績。此外，為了繼續增加我們的存在，我們預計將產生大量費用和資本支出，因為我們將繼續嘗試擴大覆蓋範圍、飛機機隊和員工基礎。我們業務的持續擴展可能還需要額外的 空間來提供行政支持。如果我們無法推動相應的增長，這些成本，包括租賃承諾、營銷成本和員工人數，可能會導致利潤率下降，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們的大部分業務依賴於少數幾個大客户，這些客户中的任何一個的流失、向其中任何一個客户提供的價格、營銷津貼或其他重要條款的重大變化，或者這些客户財務狀況的不利發展，都可能大幅減少我們的淨收入和經營業績。

我們的總收入集中在少數大客户身上。在截至2021年12月31日的一年中，對我們最大的三個客户的銷售額總計佔98%，對我們最大客户的銷售額佔我們總收入的74%，對一個客户的銷售額佔截至2021年12月31日的應收賬款的92%。我們受到來自主要客户的持續壓力，要求我們提供更低的價格、延長付款期限、增加營銷和其他補貼以及對這些客户更有利的其他條款，因為我們對這些 客户的銷售集中，我們運營的市場競爭非常激烈。這些客户需求給我們的運營利潤率和盈利能力帶來了持續的壓力，導致我們定期進行談判，公開徵求向這些客户提供更優惠價格和條款的提案，並顯著增加了我們的營運資金需求。此外，這種客户集中度使我們很容易受到這些 客户財務狀況的任何不利變化的影響。對這些客户的條款、大量津貼和從這些客户收取的款項的變化可能會影響我們的經營業績和現金流。我們主要客户的流失可能會對我們的業務造成不利影響。

如果在最終收到合同之前發生支出，我們的現金流和盈利能力可能會減少。

我們根據各種合同安排代表我們的客户提供服務。有時，為了確保我們滿足客户的要求和對時間敏感的需求，我們可能會選擇在獲得政府客户或主承包商的最終授權之前啟動採購。如果我們的政府或主承包商客户的 要求發生變化，或者如果政府或主承包商應該將預期的採購交給另一個承包商，或者如果預期的合同授予沒有實現，我們的投資可能會面臨風險。這可能會減少 預期收益或導致虧損，從而對我們的現金流和盈利能力產生負面影響。

如果我們不能成功進入新的 市場，提供新的服務並增強我們現有的產品，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。

我們的增長將在一定程度上取決於我們成功進入新市場並擴大現有服務的能力。對我們現有服務的重大更改 可能需要我們獲得並維護適用的許可、授權或其他監管批准。如果這些新服務不成功或無法吸引足夠數量的客户盈利，或者我們無法將新的或擴展的服務有效地推向市場，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。此外，對我們服務的新需求，包括優質服務的可用性 或我們現有服務質量的下降，可能會對我們平臺的吸引力和我們業務的經濟效益產生負面影響，並要求我們對我們的路線或我們的業務模式進行重大更改和額外投資。開發和推出新服務或對我們現有服務的增強涉及重大風險和不確定性，包括與現有和潛在未來客户接受此類服務相關的風險、運營複雜性的增加、無法預料的延遲或挑戰

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實施此類服務或增強功能會給我們的運營和內部資源帶來更大的壓力(包括我們準確預測乘客需求和使用我們平臺的客户數量的能力受損)，以及在此類新的或增強的航線被認為不成功時的負面宣傳。我們的業務規模迅速擴大，過去重大的新計劃也帶來了影響我們業務的運營挑戰 。此外，開發和推出新服務以及對現有服務的增強可能涉及大量前期投資，例如購買更多飛機，而此類投資可能不會產生投資回報。

供應商風險

我們依賴於有限數量的供應商提供某些原材料和供應的零部件。我們可能無法獲得足夠的原材料或 供應的組件來滿足我們的維護或運營需求，或無法以優惠條款或根本無法獲得此類材料，這可能會削弱我們及時提供服務的能力，或增加我們的服務和維護成本。

我們生產當前和未來的系統、技術和服務以及其他運營組件的能力取決於我們從有限數量的供應商那裏獲得的足夠的原材料和供應組件。全球供應鏈最近經歷了中斷，原因是行業產能限制、關税、材料可獲得性和全球物流延誤，這些延誤源於海運集裝箱的運輸能力，以及一個或多個關鍵供應商恢復運營的長期延誤 新冠肺炎。我們依賴供應商來確保原材料和供應的零部件的安全，這使我們面臨這些材料的價格和供應的波動。我們可能無法以優惠條款或根本無法獲得足夠的原材料或所提供組件的供應，這可能會導致我們服務的提供延遲、我們修復和服務我們資產的能力或增加成本，其中任何一項都可能損害我們的業務、財務狀況和運營結果。特別是，我們依賴Viking Air Limited(Viking Air Limited)來採購和採購維護我們的Super Scoopers所需的部件和材料，而Bridger尚未為某些此類部件找到現成的替代供應商。Viking Air Limited是我們的Super Scooper飛機的製造商，也是Longview航空服務公司的附屬公司。如果我們無法從維京獲得(包括由於維京業務中斷)維護我們的Super Scooper飛機所需的零部件和材料，並且如果我們無法及時找到此類零部件和材料的替代供應商，則我們的業務運營，包括我們的Super Scooper飛機的維護和性能以及運營結果將受到不利影響。

此外，為了遵守我們與美國林業局(USFS)的協議中的某些合同結構檢查和分析要求，我們於2021年1月5日與LAS和Viking簽訂了2018年4月13日的採購協議的修正案8(SSLMP修正案)(SSLMP修正案)(不時修訂和補充 《LAS採購協議》)，以便Viking提供補充結構生命週期管理計劃。Viking同意向我們提供為期5年的Super Scooper壽命管理計劃訂閲服務，該服務基於適用的FAA與疲勞管理和補充結構檢查計劃相關的諮詢材料，我們支付固定的訂閲價格。對於根據《SSLMP修正案》提供的服務，Viking不具有為方便起見而終止的權利。如果此類服務被終止，或者如果Viking停止履行與此相關的義務，或者如果我們無法續訂此類服務，則我們的業務運營可能會嚴重中斷，我們的運營結果可能會受到不利影響。

可供購買的新CL-415EAF飛機供應有限，無法購買更多CL-415EAF飛機可能會阻礙我們增加收入和淨收入的能力。

目前，我們的大部分收入來自CL-415EAF提供的服務。LAS 在2020至2025年間僅提供有限數量的CL-415EAF可供銷售。如果我們繼續專注於單一機身的滅火行動，而不將其機隊擴大到其他飛機，我們的行動

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可能受到可供購買的新CL-415EAF飛機供應有限的影響，這會在生產或採購更多飛機之前設置收入上限，這可能會對我們的運營結果和獲得規模效益的能力產生不利影響。

我們目前依賴並將繼續依賴第三方合作伙伴提供和存儲維修和維護我們的飛機所需的部件和組件，並提供關鍵組件和系統，這使我們面臨許多超出我們 控制範圍的風險和不確定性。與我們的供應商發生糾紛，或我們的供應商無法履行職責，或我們的主要供應商無法及時交付我們的組件、部件或服務，可能會導致我們的服務不能及時提供或不能令人滿意。

我們的飛機零部件在很大程度上依賴於我們與供應商和服務提供商的關係。如果這些供應商或服務合作伙伴中的任何一家在其製造業務中遇到延誤、中斷、產能限制或質量控制問題，或者如果他們選擇不與我們做生意，我們在採購和準備飛機維修方面將面臨巨大困難，我們的業務前景將受到嚴重損害。這些中斷將對我們的收入、競爭地位和聲譽造成負面影響。此外，我們的 供應商或服務合作伙伴可能依賴某些國家税收優惠，這些優惠將來可能會更改或取消，如果必須獲得新的製造地點，這可能會導致額外的成本和生產延遲。此外， 如果我們不能成功管理與供應商或服務合作伙伴的關係，我們的飛機的質量和可用性可能會受到損害。在某些情況下，我們的供應商或服務合作伙伴可能會拒絕接受我們的新採購訂單，或以其他方式減少與我們的業務。如果我們的供應商或服務合作伙伴因任何原因停止製造我們的飛機部件或減少製造能力，我們可能無法及時且相對經濟高效地替換損失的製造能力，這將對我們的運營造成不利影響。

我們的供應商或服務合作伙伴的製造設施以及用於製造我們飛機部件的設備的更換成本很高，可能需要相當長的準備時間才能更換並獲得使用資格。我們供應商或服務合作伙伴的製造設施可能會因自然災害或人為災難(包括地震、洪水、火災和停電)或公共衞生問題(如持續的新冠肺炎大流行)而受到損害或無法運行，這可能會使我們在一段時間內難以或不可能製造我們的飛機。如果我們的供應商或服務合作伙伴的製造設施在很短一段時間內無法運行，則無法制造我們的飛機部件或可能導致積壓，可能會導致客户流失或損害我們的聲譽。

我們不控制我們的供應商或服務合作伙伴或此類各方的勞動和其他合法合規行為，包括他們的環境、健康和安全行為。如果我們當前的供應商或服務合作伙伴，或我們未來可能使用的任何其他供應商或服務合作伙伴違反美國或外國法律或法規，我們可能會受到額外關税、 鉅額罰款、不良宣傳、扣押和沒收我們試圖進口的產品或失去我們的進口特權。這些因素的影響可能會使我們在特定國家/地區的業務運作不合時宜或不切實際，並對我們的經營業績產生負面影響。

法律和監管風險

我們的業務受到各種各樣額外的、廣泛的和不斷髮展的政府法律和法規的約束。如果不遵守此類法律和法規，可能會對我們的業務產生重大不利影響。

我們受制於與我們業務的各個方面相關的各種法律法規，包括就業和勞工、醫療保健、税收、隱私和數據安全、健康和安全以及環境問題。外國、聯邦、州和地方各級的法律法規經常變化，特別是與新興產業有關的法律法規，我們不能總是合理地預測其影響，

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或遵守當前或未來法規或行政變更的最終成本。我們監控這些發展，並投入大量的管理層時間和外部資源來遵守這些法律、法規和準則，而這種合規性對管理層的時間和其他資源造成了極大的負擔，可能會限制我們擴展到某些司法管轄區的能力。 此外，影響我們業務的法律變更、新的或更嚴格的法規或任何新的或更嚴格的立法可能要求我們改變我們的運營方式，並可能對我們的銷售、盈利、現金流和財務狀況產生實質性的不利影響。

未能遵守這些法律，例如在獲取和維護對我們的業務運營至關重要的許可證、證書、授權和許可證方面，可能會導致民事處罰或私人訴訟，或者暫停或吊銷許可證、證書、授權或許可證，這 將阻止我們運營我們的業務。例如，空中滅火和在美國運營任何飛機都需要聯邦航空管理局(FAA)的許可證和許可，並需要美國政府其他機構的審查，包括美國空軍和內政部(DOI)。許可證審批可包括對安全、運營、國家安全、外交政策和國際義務影響的跨部門審查 以及對外資所有權的審查。

遵守現有或新的法律可能會延遲我們的運營，並削弱我們充分利用資產的能力。例如，我們購買和運營的每一架飛機在用於商業運營之前都要經過FAA的符合性和註冊程序。此合規性梳理和登記過程需要一些時間，並且可能會因我們無法控制的事件而不時延遲，包括聯邦政府關閉或聯邦航空局運營放緩等事件。2020年，由於聯邦政府因新冠肺炎疫情而實施的限制，首批兩架維京航空CL-415EAF交付給我們的時間比預期晚了三個月。因此，我們無法 執行與USFS簽訂的2020年消防合同。

此外，我們行業的監管仍在發展中，新的或 不同的法律或法規可能會影響我們的運營，增加我們的直接合規成本，或導致任何第三方供應商或承包商因合規成本增加而提高向我們收取的價格。將這些法律應用於我們的業務 可能會以各種方式對我們的業績產生負面影響，限制我們可能進行的合作，進一步規範我們的服務和技術在美國和國外的出口和再出口，並增加我們獲得所需授權所需的成本和時間。對我們正在或可能受其約束的任何一項法律或法規採用多層監管方法，特別是在各層發生衝突的情況下，可能需要更改我們的服務性能或運營參數，這可能會對我們的業務產生不利影響。我們可能不會始終完全遵守所有此類要求，即使我們 認為我們完全符合要求，監管機構也可能會確定我們沒有完全遵守。

我們的運營受到各種聯邦、州和地方有關健康和環境的法律法規的約束。

由於我們的業務性質，我們必須遵守各種管理健康和環境的聯邦、州和地方法律法規。與環境有關的法律和/或法規框架的變化可能會對我們的運營產生重大影響。例如，某些地方土地使用政策和林業管理做法可能會受到限制，以減少高風險火區住宅和商業項目的建設和開發，這可能會導致對我們服務的需求減少。 同樣，某些或未來的州和地方用水和准入政策可能會限制我們使用現有滅火飛機獲取撲滅野火所需水體的能力。未來，我們可能無法獲得這些政策的豁免，因此對我們服務的需求可能會減少。如果這些或任何其他與我們業務運營和服務提供的環境影響相關的法律或法規框架發生變化，我們的成本、收入和運營結果可能會受到不利影響。

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財務和資本戰略風險

我們未來可能會投入大量資源來開發新產品和探索將我們的技術應用於其他用途，而這些機會可能永遠不會實現。

雖然我們在可預見的未來的主要重點將是我們的空中消防服務，但我們可能會在開發新技術、服務、產品和產品方面投入大量資源。然而，我們可能沒有意識到這些投資的預期收益，而且這些預期的技術未經驗證，這些 產品或技術可能永遠不會實現或商業化，從而使我們能夠產生輔助收入流。與此相關的是，如果這些技術在未來成為可行的產品，我們可能會受到來自我們的 競爭對手的競爭。

此類研發活動也可能有很高的風險，涉及未經證實的業務戰略和技術，我們對這些戰略和技術的運營或開發經驗有限。它們可能涉及索賠和責任(包括但不限於人身傷害索賠)、費用、監管挑戰以及我們可能無法預見的其他風險。不能保證消費者對此類計劃的需求將存在或保持在我們預期的水平，也不能保證這些計劃中的任何一項將獲得足夠的吸引力或市場接受度，以產生足夠的收入來抵消與這些新投資相關的任何新支出或負債。此外，任何此類研發努力都可能分散管理層對當前運營的注意力，並將資金和其他資源從我們更成熟的產品和技術中分流出來。即使我們在開發新產品、服務、產品或技術方面取得成功，監管機構也可能會因我們的創新而使我們受到新規則或限制的約束，這些規則或限制可能會增加我們的費用或阻止我們成功地將新產品、服務、產品或技術商業化。

我們可能需要大量的額外資金來為我們的運營和增長戰略提供資金，但當我們需要時，按可接受的條款，或者根本沒有足夠的額外資金可用，我們進行股權融資的能力可能部分取決於我們普通股的市場價格 。

我們主要通過私人融資為我們的運營和資本支出提供資金，包括於2022年7月21日和2022年8月10日完成的1.6億美元市政債券融資。未來，我們可能被要求通過公共或私人融資或其他安排籌集資金。此類 融資可能無法以可接受的條款獲得，或者根本無法獲得，如果我們不能在需要時籌集資金，可能會損害我們的業務。例如，全球新冠肺炎健康危機和相關的金融影響已經並可能繼續導致全球金融市場的重大混亂和波動，這可能會對我們獲得資本的能力產生不利影響。我們可能會在一筆或多筆交易中以我們不時決定的價格和方式出售股權證券或債務證券，用於一般公司用途或特定目的，包括為了實現增長計劃。任何債務融資，如果可行，可能涉及限制性契約，並可能 降低我們的運營靈活性或盈利能力。如果我們在隨後的交易中出售任何證券，我們目前的投資者可能會被嚴重稀釋。如果我們不能以可接受的條件籌集資金，我們可能無法發展業務或 應對競爭壓力。此外，我們從股權融資中獲得收益的能力將在很大程度上取決於我們普通股的市場價格。本招股説明書中提供轉售的普通股和私募認股權證佔我們截至招股説明書日期已發行證券總額的相當大比例。根據本招股説明書，出售股東可向公開市場出售的普通股最多為：(A)120,277,192股普通股, 約佔本公司已發行及已發行普通股的84.5%及由非聯營公司持有的已發行及已發行普通股的約254.5%(分別假設我們所有認股權證的行使、已發行限制性股票單位的歸屬及交收，以及A系列優先股股份的轉換)及(B)9,400,000股私募認股權證，約佔我們已發行及已發行認股權證的35.3%。因此，根據本招股説明書，近期大量轉售我們的普通股或我們的普通股可能會對我們的普通股和認股權證的交易價格產生重大的負面影響 因為出售持有人根據本招股説明書可以在公開市場出售的普通股數量將對我們目前的公開流通股構成相當大的增加。出售全部或大部分普通股和私募認股權證在本招股説明書中提供轉售，或認為

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這些出售可能會導致我們普通股和認股權證的公開交易價格大幅下降。因此，我們籌集額外資金以支持我們的增長計劃的能力可能會受到此類銷售的限制。有關出售我們的轉售證券如何降低我們的股價的更多信息，請參閲本招股説明書下面題為？風險因素：與我們證券所有權相關的風險 ？我們或我們的股東在公開市場上出售大量普通股的未來銷售，或對未來銷售的預期，可能會導致我們的普通股和認股權證的價格下跌 。本招股説明書中提供轉售的證券佔我們已發行普通股的相當大比例，以及此類證券的銷售，或認為 這些出售可能發生，可能導致我們普通股的市場價格大幅下跌？？此外，2023年2月10日，我們普通股的收盤價為每股3.82美元。只要我們普通股的市場價格低於我們 權證的行權價(每股11.50美元)，我們的權證就仍然是現金不足的，我們的權證持有人不太可能兑現他們的權證，導致我們很少或沒有現金收益。不能保證我們的認股權證在2028年1月24日到期日之前為現金，因此，我們可能不會從行使認股權證中獲得任何收益來為我們的運營提供資金。

我們進行的任何收購、合作或合資都可能擾亂我們的運營，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。 作為發展業務的一部分，我們已經並可能進行收購。如果我們不能成功地選擇、執行或整合我們的收購，那麼我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到重大不利影響，我們的股價可能會下跌。

我們可能會不時評估業務的潛在戰略收購，包括與第三方的合作或合資企業。我們可能無法成功地確定收購、合夥企業和合資企業的候選者。此外，我們可能無法繼續 此類業務的運營成功，也無法成功融資或整合我們收購或與其建立合作伙伴關係或合資企業的任何業務。我們可能會對收購資產進行潛在沖銷和/或因收購而記錄的任何商譽減值 。此外，任何收購的整合都可能從我們的核心業務中分流管理層的時間和資源，擾亂我們的運營，或者可能導致與我們的業務發生衝突。任何收購、合作或合資企業都可能不會成功，可能會減少我們的現金儲備，可能會對我們的收益和財務業績產生負面影響，而且在一定程度上，如果用債務收益融資，可能會增加我們的債務。此外，根據市場狀況、投資者對我們的看法和其他因素，我們可能無法以可接受的條款獲得融資，或根本無法實施任何此類交易。我們不能確保我們進行的任何收購、合作或合資企業不會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們的系統、飛機、技術以及服務和相關設備的使用壽命可能比我們預期的要短。

我們的增長戰略在一定程度上取決於收購其他資產，包括Super Scoopers、空襲飛機、無人機和機場機庫。許多因素將影響我們的飛機和設施的使用壽命，其中包括其設計和結構的質量、其部件的耐用性和任何替換部件的可用性，以及在消防和監視操作期間發生任何異常或一系列異常或影響技術的其他風險 。此外，技術上的任何改進都可能使我們現有的飛機、設計或飛機的任何部件在其壽命結束前過時。如果我們的系統、飛機、設施、技術和相關設備的使用壽命比我們目前預期的短，這可能會導致成本上升、資本回報率下降或客户價格上漲，從而阻礙我們獲得新業務的能力，其中任何一項都將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

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我們有大量債務，償還未來利息或本金可能會削弱我們運營業務的能力，或要求我們改變業務戰略以適應債務的償還。我們經營業務的能力受到管理我們債務的某些協議的限制，包括對貸款收益的使用限制、運營和財務契約以及對額外債務的限制。如果我們無法遵守財務契約或債務協議的其他條款，我們可能會受到交叉違約或交叉加速條款的約束，這可能會導致我們的債務被宣佈立即到期和支付。

我們最近在2022年7月和2022年8月完成了市政債券融資，總共籌集了1.6億美元的總收益。截至2022年9月30日，我們的未償債務總額為2.14億美元。對於此類債券融資，我們 簽訂了各種貸款協議，其中包含某些財務契約，其中要求我們以適用法律允許的方式和範圍運營，以產生足夠的毛收入，以便在所有相關時間都符合此類契約的條款，包括：(I)從截至2023年12月31日的財政季度開始，我們維持一個最低償債覆蓋率(通常計算為我們任何時期的總收入減去運營費用，加上利息、折舊和攤銷費用)。超過貸款協議規定的最高年度償債要求)超過1.25倍和 (Ii)從截至2022年9月30日的財政季度開始，以不受限制的現金和現金等價物的形式，加上流動性投資和不受限制的有價證券的最低流動資金不少於800萬美元。

根據貸款協議的條款，如果我們無法遵守金融契約的條款，我們可能會被要求(以及其他可能的補救措施)聘請獨立顧問對我們的業務進行審查、分析和提出建議，或者在某些情況下，這可能會導致違約和/或貸款協議下我們的債務義務加速。此外，在某些情況下(如經修訂及重訂的憲章所述)，我們債務責任的加速可能會導致A系列優先股的股息率每年較A系列優先股的其他有效股息率增加2.00%。

如本招股説明書中題為管理層對負債的財務狀況和經營結果的探討與分析？我們還簽訂了各種定期貸款協議和其他 長期債務，為購買更多飛機和建造飛機機庫提供資金。根據該等協議的條款，我們須遵守若干財務契約，包括償債比率、流動資產與負債比率及優先槓桿率。截至2021年12月31日和2022年9月30日，我們分別違反了我們與落基山銀行達成的信貸安排協議下的流動資產負債比和高級槓桿率要求。在這兩次情況下，落基山銀行同意放棄違反此類契約，並且不執行其在此類信貸安排下因違約事件而獲得的權利和補救措施。我們不能保證我們能夠在未來期間履行這些金融契約，或者我們能夠在不遵守的情況下從我們的貸款人那裏獲得豁免。違反這些契約的任何 或發生協議或相關債務文件中指定的其他事件可能會導致協議或相關債務文件下的違約事件，並導致貸款人有權加快我們在該契約下的債務義務，並 根據我們的信貸安排採取其他補救行動和/或觸發我們的其他債務協議下的交叉違約，包括我們的2022系列債券。

根據管理我們的未償債務的一些協議中所載的限制，我們未來可能會產生更多的債務。我們 保持較高的負債水平可能會產生不良後果，包括削弱我們未來獲得額外債務和/或股權融資的能力。

我們的債務水平對我們的現金資源提出了巨大的需求，這可能：

•

使我們更難償還未償債務；

•

要求我們將很大一部分現金用於與債務相關的付款，從而減少了可用於營運資本、資本支出、房地產資產的權利、對符合納税條件的養老金計劃的繳費以及其他一般企業用途的現金流金額。

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•

使我們更難滿足我們的貸款或債務協議下的某些財務測試和比率， 要求我們尋求貸款人的豁免，不強制執行其在適用協議下的權利和補救措施；

•

限制我們在規劃或應對競爭行業的變化時的靈活性；

•

與我們的競爭對手相比，我們處於競爭劣勢，其中一些競爭對手的償債義務比我們低，財務資源比我們多；

•

限制我們借入額外資金的能力；

•

限制我們通過收購擴大業務的能力；以及

•

增加我們在一般不利經濟和行業條件下的脆弱性如果我們無法產生足夠的現金流來償還債務併為我們的運營成本提供資金，我們的流動性可能會受到不利影響。

不能保證我們將保持足夠的流動資金水平，使我們能夠支付債務的本金、溢價和利息。除了我們經營的行業的競爭條件外，我們的財務狀況和經營業績也受到當時的經濟狀況和某些財務、商業和其他我們無法控制的因素的影響。

我們預計在可預見的未來不會宣佈任何紅利。

我們打算保留未來的收益(如果有)，用於未來的運營和擴張，目前沒有計劃在可預見的未來支付任何現金股息。我們普通股的任何未來股息的宣佈、金額和支付將由董事會全權決定。董事會可考慮一般及經濟狀況、我們的財務狀況及經營業績、我們的可用現金及當期及預期現金需求、資本要求、合約、法律、税務及監管限制、對我們向股東或我們的附屬公司向我們支付股息的影響，以及董事會可能認為相關的其他因素。因此，除非您以高於購買價格的價格出售我們的普通股，否則您在我們普通股上的投資可能得不到任何回報。

我們的可變利益實體(或VIE)可能會使我們面臨潛在的利益衝突，就我們與VIE的關係而言，此類安排可能不如 直接所有權有效，這可能會對我們有效控制VIE並從其獲得經濟利益的能力產生重大不利影響。

我們歷史上有四個可變利益實體(或VIE)，其中兩個已整合到Bridger的財務 報表中：Northern Fire和Mountain Air。北方消防公司50%的股份由我們的全資子公司Bag擁有，50%的股份由Bag的一名前僱員持有，此人是加拿大人。我們協助設計和組織Northern Fire，其商業目的是為我們的業務聘請加拿大航空專業人員。我們與我們的全資子公司Northern Fire and Bridger Air Tanker，LLC(Bridger Air Tanker，LLC)簽訂了一項主服務協議，將轉移我們每年發生的所有費用，以換取加拿大員工支持我們的水鏟飛機。2022年11月7日之前，高山航空50%的股份由布里傑公司首席執行官兼董事公司旗下的蒂莫西·希伊持有，50%的股份由布里傑公司旗下的馬修·希伊的一個附屬實體持有。Mountain Air是為持有空中消防合同而設計的。我們還與山航簽訂了一項管理服務協議，根據該協議，我們以租賃飛機換取合同，以換取從租賃飛機獲得的99%利潤。山航的股權所有者於2022年11月7日將山航的股權以1.00美元轉讓給布里傑，山航現在是布里傑的全資子公司。 在未來的報告期內，山航將不再作為VIE入賬。

就我們與VIE的關係而言，我們與VIE之間的合同安排可能不如直接所有權有效。例如，VIE及其股東可能會違反他們與我們的合同安排，其中包括未能以可接受的方式開展業務或採取其他有損我們利益的行動。如果我們擁有VIE的直接所有權，我們將能夠

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行使我們作為股東的權利以實現VIE董事會的變化，VIE董事會反過來可以在任何適用的受託義務的約束下，在 管理層和運營層面實施變化。然而，根據與我們的VIE達成的協議，我們依賴VIE及其股東履行合同規定的義務，對VIE行使控制權。合併後的VIE的股東可能不符合我們公司的最佳利益，或者可能不履行這些合同規定的義務。在我們打算通過與VIE的合同 安排經營業務的某些部分的整個期間，此類風險都存在。

截至本招股説明書之日，我們不知道VIE的股東與我們之間有任何衝突。然而，VIE的股東在未來可能與我們有實際或潛在的利益衝突。這些股東可能拒絕簽署或違約，或導致VIE違反或拒絕續簽我們與他們和VIE之間的現有合同安排 ，這將對我們有效控制VIE並從中獲得經濟利益的能力產生重大不利影響。例如，股東可能會導致我們與VIE的協議以對我們不利的方式執行，其中包括未能及時將合同安排下的到期款項匯給我們。我們不能向您保證，當利益衝突發生時，這些股東中的任何一個或所有股東將以我們公司的最佳利益為行動，或者此類衝突將以有利於我們的方式得到解決。目前，我們沒有任何安排來解決這些股東與我們公司之間的潛在利益衝突。如果我們不能解決我們與這些股東之間的任何利益衝突或糾紛，我們將不得不依靠法律程序來執行此類安排，這可能會導致我們的業務中斷，需要我們產生鉅額成本並花費額外的 資源，並使我們面臨任何此類法律程序結果的極大不確定性。

早期公司風險

自成立以來，我們遭受了重大虧損，我們可能無法實現、保持或增加盈利能力或正現金流。

自成立以來，我們遭受了重大損失。雖然我們目前從空中消防服務中獲得收入，但我們 目前尚未盈利，我們很難預測未來的運營業績。因此，我們的虧損可能比預期的要大，在可預見的未來我們可能無法實現盈利。此外，我們未來的增長在很大程度上取決於對我們服務的需求。

上市公司的要求可能會使我們的資源緊張，轉移我們管理層的注意力，並影響我們吸引和留住更多執行管理層和合格董事會成員的能力。

在交易結束前，我們不受1934年證券交易法(交易法)、薩班斯-奧克斯利法案、2010年多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法或納斯達克上市要求的限制。遵守這些規則和法規已經增加，並將繼續增加我們的法律和財務合規成本，使一些活動更加困難、耗時或成本更高，並增加對我們系統和資源的需求，特別是在我們不再是一家新興成長型公司之後。除其他事項外，《交易法》要求我們提交有關業務和經營業績的年度、季度和當前報告。薩班斯-奧克斯利法案要求我們保持有效的披露控制和程序，以及對財務報告的內部控制。為了保持和改進我們對財務報告的披露控制和程序以及內部控制，以達到這一標準，已經並可能需要大量的資源和管理監督。因此，管理層的注意力可能會被轉移到其他業務上，這可能會對我們的業務和運營業績產生不利影響。我們未來可能需要僱傭更多員工或聘請外部顧問，這將增加我們的成本和支出。

此外，與公司治理和公開披露相關的不斷變化的法律、法規和標準 給上市公司帶來了不確定性，增加了法律和財務合規成本，並使一些活動更加耗時。這些法律、法規和標準在許多情況下由於缺乏特殊性而受到不同的解釋，因此，隨着監管機構和理事機構提供新的指導，它們在實踐中的應用可能會隨着時間的推移而演變或以其他方式發生變化。這可能會導致

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合規事項的持續不確定性，以及持續修訂披露和治理做法所需的更高成本。我們打算投入資源以遵守 不斷變化的法律、法規和標準(或對其不斷變化的解釋)，這種投資可能會導致銷售、一般和行政費用增加，並將管理層的時間和注意力從創收活動轉移到合規活動。如果我們遵守新法律、法規和標準的努力由於與其應用和實踐相關的含糊不清而與監管機構的預期活動不同，監管部門可能會對我們提起法律訴訟，我們的業務可能會受到不利影響。作為一家上市公司，我們還不得不為獲得董事和高級管理人員責任保險而招致更多費用，我們可能會被要求 接受降低的承保範圍，或者在未來保持相同或類似的承保範圍或獲得承保範圍的成本大幅上升。這些因素也可能使我們更難吸引和留住合格的董事會成員，特別是在我們的審計委員會、薪酬委員會、提名和治理委員會以及合格的高管中任職。

由於在上市公司要求的備案文件中披露信息，我們的業務和財務狀況更加明顯， 這可能導致威脅或實際訴訟，包括競爭對手的訴訟。如果此類索賠成功，我們的業務和經營業績可能會受到不利影響，即使索賠不會導致訴訟或得到對我們有利的解決方案，這些索賠以及解決這些索賠所需的時間和資源也可能轉移我們管理層的資源，並對我們的業務和經營業績產生不利影響。此外，由於我們作為一家上市公司負有披露義務，我們降低了靈活性，並面臨着專注於短期業績的壓力，這可能會對我們實現長期盈利的能力產生不利影響。

我們的管理團隊管理上市公司的經驗有限。

我們管理團隊中的大多數成員在管理上市公司、與上市公司投資者和監管機構互動以及遵守與上市公司相關的日益複雜的法律方面的經驗有限。我們的管理團隊可能無法成功或有效地管理我們向上市公司的轉型，該公司受到聯邦證券法規定的重大監管監督和報告義務，以及對證券分析師和投資者的持續審查。這些新的義務和組成部分需要我們的高級管理層給予極大的關注，並可能將他們的注意力從日常工作管理我們的業務，這可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。

如果我們不制定和實施所有必需的會計慣例和政策，我們可能無法及時可靠地提供美國上市公司所需的財務信息。

在交易結束之前，我們是一傢俬人持股公司，我們不需要採用美國上市公司所需的所有財務報告和披露程序以及控制措施。實施所有必要的會計慣例和政策以及僱用更多財務人員的工作已經增加，並可能繼續增加我們的運營成本，需要我們的管理層投入大量時間和資源來實施這些工作。如果我們未能制定並保持有效的內部控制程序和程序以及披露程序和控制程序，我們可能無法提供及時可靠的財務信息和所需的美國證券交易委員會報告。任何此類延遲或不足都可能損害我們的利益，包括限制我們從公共資本市場或私人渠道獲得融資的能力，並損害我們的聲譽，無論是哪種原因，都可能阻礙我們實施增長戰略的能力。此外，任何此類延遲或缺陷都可能導致我們無法滿足我們的普通股在納斯達克繼續上市的 要求。

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投資者對我們在環境、社會和治理因素方面的表現的期望，以及對擬議的與氣候變化披露有關的美國證券交易委員會規則的遵守可能會增加額外的成本，並使我們面臨新的風險。

投資者、員工、客户和其他利益相關者越來越關注企業責任，尤其是與ESG事務相關的責任。一些投資者可能會使用這些非財務業績因素來指導他們的投資策略，在某些情況下，如果他們認為我們的政策和與企業責任相關的行動不充分，他們可能會選擇不投資我們。投資者對衡量非財務業績的需求日益增長，這是由可持續發展評估和公司評級的第三方提供商解決的。評估我們企業責任實踐的標準可能會因可持續發展格局的不斷演變而發生變化，這可能會導致對我們的期望更高，並導致我們採取 代價高昂的計劃來滿足這些新標準。如果我們選擇不滿足或不能滿足這些新標準，投資者可能會得出結論，我們在企業社會責任方面的政策和/或行動是不充分的。如果我們達不到各個客户設定的ESG標準，我們可能會面臨聲譽損害。

此外，如果我們 傳達有關ESG事項的某些計劃和目標，我們可能會在實現此類計劃或目標方面失敗或被視為失敗，或者我們可能會因此類計劃或目標的範圍而受到批評。如果我們未能滿足投資者、客户、員工和其他利益相關者的期望，或者我們的計劃沒有按計劃執行，我們的聲譽和業務、經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。

我們已公開宣傳，市政債券的銷售是基於我們遵守國際資本市場協會(ICMA)綠色債券原則和社會債券原則的核心組成部分。我們不能保證我們分配此類市政債券收益的合格項目將滿足或繼續滿足投資者關於環境影響和可持續發展表現的標準 和預期，也不保證使用或分配將滿足目前或未來投資者的預期或要求、自願分類或有關 投資者或其投資的任何投資標準或準則，無論是根據任何當前或未來適用的法律或法規、其自身的管理規則或投資組合授權、評級標準、 自願分類或標準或其他獨立預期。因此，市政債券未能滿足綠色債券條件的影響，以及我們可能無法銷售未來的綠色債券，這可能會導致我們的融資成本增加 。

根據2012年JumpStart Our Business Startups Act(JOBS Act)，只要我們是一家新興成長型公司，我們的獨立註冊公共會計師事務所就不需要根據薩班斯-奧克斯利法案第404條證明我們對財務報告的內部控制的有效性。

一家公司的財務報告內部控制是由該公司的主要高管和主要財務官或履行類似職能的人員設計的或在他們的監督下進行的，並受該公司的董事會、管理層和其他人員的影響，以提供關於財務報告和根據美國公認會計準則編制財務報表的可靠性的合理保證。

在交易結束前，Legacy Bridger不需要 以符合《薩班斯-奧克斯利法案》第404(A)節所要求的上市公司標準的方式評估我們對財務報告的內部控制。我們現在被要求遵守這些美國證券交易委員會規則，這將 要求管理層在我們的季度和年度報告中認證財務和其他信息，並提供關於財務報告內部控制有效性的年度管理報告。此外，一旦我們不再是一家新興成長型公司，我們將被要求遵守獨立註冊會計師事務所對截至2023年12月31日的年度的財務報告內部控制的認證要求。如果我們 無法建立或維護對財務報告的適當內部控制

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或及時或在充分合規的情況下實施這些額外要求，可能會導致我們的合併財務報表中出現重大錯報，無法及時履行我們的報告義務，合規成本增加，並使我們面臨不利的監管後果，所有這些都可能對投資者對我們證券的信心和價值產生不利影響。此外，如果一些投資者 因為我們作為新興成長型公司可以獲得的豁免而發現我們的證券吸引力下降，我們的證券可能會有一個不那麼活躍的交易市場(假設市場發展)，我們證券的交易價格可能比沒有利用相同或類似豁免的可比公司的交易價格更不穩定。

我們發現了財務報告內部控制中的重大缺陷。如果我們無法維持有效的財務報告內部控制制度，我們可能無法準確、及時地報告我們的財務業績，這可能會對投資者對我們的信心造成不利影響，並對我們的業務和經營業績產生實質性和不利影響。

重大缺陷是指財務報告的內部控制方面的缺陷或缺陷的組合，使得我們的年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法 得到及時預防或發現。

在對截至2021年和2020年12月31日的綜合財務報表進行審計時，我們發現財務報告的內部控制存在兩個重大缺陷。第一個重大缺陷與在我們的財務報表結算和報告流程中正確核算複雜交易有關。 第二個重大缺陷源於我們未能設計和維護對關鍵金融交易處理過程中使用的IT系統的有效IT總體控制，包括未能設計和維護用户訪問控制以確保適當的職責分工，並充分限制適當公司人員對財務應用程序、程序和數據的用户和特權訪問。

在對截至2022年9月30日和2021年9月30日的9個月以及截至2022年9月30日的9個月的未經審計綜合財務報表進行審查時，我們發現與期末對賬審查和實體級財務報表審查控制相關的財務報告內部控制存在重大弱點，未能在足夠準確的水平內運行 。

我們已經開始並專注於設計和實施有效的內部控制措施，以改善我們對財務報告的內部控制，並彌補重大弱點。未來對重大弱點的補救將取決於持續的管理評估，並將需要在持續的財務報告週期內對內部控制的設計和運行有效性進行驗證和測試。

儘管我們計劃儘可能快地完成此補救過程，但目前我們無法估計需要多長時間，我們的努力可能無法成功補救已確定的重大弱點。此外，即使我們成功地 加強了我們的控制和程序，我們也不能保證未來此類控制和程序足以防止或識別錯誤或違規行為，或促進我們的 合併財務報表的公平編制和列報。未能針對財務報告設計或維持有效的內部控制，或在實施或改善財務報告時遇到任何困難，都可能增加合規成本、對股票交易價格造成負面影響，或以其他方式損害我們的經營業績或導致我們無法履行報告義務。

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與我國證券所有權相關的風險

我們普通股和認股權證的價格可能波動很大，您可能會損失部分或全部投資。

我們的普通股和認股權證的價格可能會因許多因素而大幅波動，其中一些因素可能超出我們的控制， 包括本章討論的那些因素風險因素？節和許多其他部分，例如：

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財務狀況和經營業績的實際或預期波動，包括我們季度和年度業績的波動；

•

涉及我們競爭對手的發展；

•

影響我們業務的法律法規的變化；

•

我們的經營業績和我們的競爭對手的總體業績存在差異；

•

公眾對我們的新聞稿、我們的其他公告和我們提交給美國證券交易委員會的文件的反應；

•

關鍵人員的增減；

•

我們或我們的競爭對手宣佈重大收購、戰略合作伙伴關係、合資企業或資本承諾；

•

未能達到投資界的估計和預測，或未能以其他方式提供給公眾；

•

發表有關本公司或本行業的研究報告，或正面或負面建議或撤回證券分析師的研究報道。

•

同類公司的市場估值變化；

•

股票市場的整體表現；

•

我們或我們的股東將來出售我們的普通股和認股權證；

•

本公司普通股和權證的交易量；

•

重大訴訟，包括股東訴訟；

•

沒有遵守納斯達克的要求；

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任何自然災害或突發公共衞生事件的影響，如新冠肺炎大流行；

•

一般經濟、行業和市場狀況其他事件或因素，其中許多是我們無法控制的； 和

•

會計準則、政策、準則、解釋或原則的變更。

無論我們的經營業績如何，這些市場和行業因素都可能大幅降低我們普通股和認股權證的市場價格。

我們的普通股受到非美國公民所有權的限制，這可能要求非美國公民股東剝離我們的普通股，並可能對我們普通股的可轉讓性、流動性和市場價值產生負面影響，此類限制可能會阻止潛在的控制權變更交易。

根據修訂和重新修訂的憲章和修訂和重新修訂的章程，我們將非美國公民的所有權限制在我公司所有未償還股票總投票權的24.9%或未償還股票總數的49.0%，以遵守美國聯邦航空局和交通部制定的規定。因此，如果我們接近這些限制，非美國公民對我們股權證券的需求可能會減少，我們普通股的價格可能會受到影響。

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我們可能會增發普通股或其他股權證券，這將稀釋您在我們中的所有權權益，並可能壓低我們普通股的市場價格。

在許多情況下，我們可能會在未來發行額外的普通股或其他股權證券，用於未來收購、償還未償債務或根據我們的綜合激勵計劃和布里傑航空航天集團控股公司2023員工股票購買計劃(ESPP)授予的款項，而無需股東批准。我們發行額外的普通股或其他股本證券可能會產生以下一種或多種影響：

•

我們的現有股東在我們的比例所有權權益將會減少；

•

每股可用現金數量，包括未來用於支付股息的現金，可能會減少；

•

我們之前發行的普通股每股的相對投票權力量可能會減弱；以及

•

我們普通股的市場價格可能會下跌。

我們是證券法意義上的新興成長型公司和較小的報告公司，如果我們利用新興成長型公司或較小的報告公司可以獲得的某些披露要求豁免，這可能會降低我們的證券對投資者的吸引力，並可能使我們的業績更難與其他上市公司進行比較。

我們是經JOBS法案修訂的《證券法》所指的新興成長型公司，我們可以利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於不需要遵守第404條的審計師認證要求，減少我們定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，以及免除 就高管薪酬和股東批准之前未獲批准的任何金降落傘付款進行非約束性諮詢投票的要求。因此，我們的股東可能無法訪問他們認為重要的某些信息。我們可能會在長達五年的時間內成為新興成長型公司，儘管情況可能會導致我們更早失去這一地位，包括如果截至財年第二季度末，非附屬公司持有的普通股市值超過7億美元，在這種情況下，我們將不再是該財年最後一天的新興成長型公司。我們無法 預測投資者是否會因為我們將依賴這些豁免而覺得我們的證券吸引力下降。如果一些投資者因為我們依賴這些豁免而發現我們的證券吸引力下降，我們證券的交易價格可能會低於其他情況，我們證券的交易市場可能不那麼活躍，我們證券的交易價格可能更不穩定。

此外，《就業法案》第102(B)(1)條豁免新興成長型公司遵守新的或修訂的財務會計準則，直到要求私營公司(即尚未根據證券法宣佈生效的註冊聲明或沒有根據交易法註冊的證券類別) 必須遵守新的或修訂的財務會計準則。JOBS法案規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何此類選擇退出都是不可撤銷的。我們選擇不選擇退出這種延長的過渡期，這意味着當發佈或修訂一項標準時，如果該標準對上市公司或私人公司具有不同的應用日期，我們作為新興成長型公司，可以在私人公司採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。這可能會使我們的財務報表與另一家不是新興成長型公司的上市公司進行 比較，或者是一家選擇不使用延長過渡期的新興成長型公司 ，因為所使用的會計標準可能存在差異。

此外，我們是一家規模較小的報告公司，如S-K條例第10(F)(1)項所定義。規模較小的報告公司可能會利用某些減少的披露義務，其中包括只提供兩年的經審計 財務報表。我們仍將是一家較小的報告公司，直到本財年的最後一天：(I)非關聯公司持有的我們普通股的市值為

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截至該財年第二財季末，我們的年收入大於或等於2.5億美元，以及(Ii)我們在上一個完成的財年的年收入大於或等於1億美元，且截至該財年第二財季末，非關聯公司持有的我們普通股的市值超過7億美元。在我們利用這種減少的披露義務的程度上，這也可能使我們的財務報表很難或不可能與其他上市公司進行比較。

經修訂及重新修訂的章程、經修訂及重訂的附例、股東協議及特拉華州法律中的條文可能會阻止股東可能認為有利的收購 ，這可能會限制投資者未來可能願意為我們的普通股支付的價格，並可能導致管理層地位穩固。

經修訂及重訂的章程及經修訂及重訂的附例載有條款，可大幅降低本公司證券的價值至潛在收購或延遲或防止未經董事會同意的控制權變更或管理層變動。此類規定可能會阻止股東可能認為符合其最大利益的主動收購提議。我們的組織文件包括以下內容：

•

具有三年交錯任期的分類董事會，這可能會推遲股東改變董事會多數成員的能力；

•

在董事選舉中沒有累積投票權，限制了小股東選舉董事候選人的能力 ；

•

董事會的專有權利，除非董事會授予任何系列優先股的持有者這樣的權利，以選舉董事填補因董事會擴大或董事辭職、死亡或撤職而產生的空缺，因為該空缺阻止了股東填補董事會的空缺；

•

禁止無故罷免董事；

•

董事會有能力授權發行優先股，並確定這些股票的價格和其他條款，包括優先股和投票權，而無需股東批准，這可能被用來大幅稀釋敵意收購方的所有權；

•

董事會在未經股東批准的情況下更改已修訂和重新修訂的章程的能力；

•

要求獲得至少66-2/3%的普通股股份的批准， 有權投票修訂或廢除經修訂和重新修訂的章程，或修訂、更改或廢除經修訂和重新修訂的憲章的某些條款；

•

禁止股東通過書面同意採取行動，迫使股東在年度股東大會或股東特別會議上採取行動；

•

一項專屬法院規定，特拉華州衡平法院將是某些行動和程序的專屬法院；

•

要求股東特別會議只能由董事會、董事會主席、首席執行官或總裁召開，這可能會推遲我們的股東強制考慮提案或採取行動，包括罷免董事的能力；以及

•

股東必須遵守的預先通知程序，以提名董事會候選人或在股東大會上提出應採取行動的事項，這可能會阻止或阻止潛在的收購方進行委託選舉自己的董事名單，或以其他方式試圖獲得公司的控制權。

我們不受《特拉華州公司法》第203節中包含的反收購條款的約束。然而，本公司不得與持有本公司股本15%或以上的任何持有人進行業務合併，除非持有人已持有股份滿三年，或董事會已批准該交易。

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此外，股東協議允許Blackstone提名最多兩名董事進入我們的董事會，同時Blackstone持有所需數量的普通股，這可能會增加股東對公司現任董事會發起代理權訴訟的難度。 這些反收購防禦措施單獨和共同可能會阻礙、推遲或阻止涉及公司控制權變更的交易。這些規定還可能阻礙委託書競爭，使您和 其他股東更難選舉您選擇的董事，並導致公司採取您想要的以外的公司行動。

不能 保證我們將能夠遵守納斯達克的持續上市標準。納斯達克可能會將我們的證券從其交易所退市，這可能會限制投資者對我們的證券進行交易的能力，並使我們 受到額外的交易限制。

我們的普通股和公共認股權證分別在納斯達克上市，代碼分別為：BAER？和？BAERW。我們必須證明遵守了納斯達克的持續上市要求，才能繼續維持我們的證券在納斯達克上市。如果納斯達克將我們的證券從其交易所退市，而我們無法將我們的證券在另一家全國性證券交易所上市，我們的證券可能會在 非處方藥市場。如果發生這種情況，我們可能面臨嚴重的不利後果，包括：

•

我們證券的市場報價有限；

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我們證券的流動性減少；

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確定我們的普通股為細價股，這將要求在我們普通股交易的經紀商遵守更嚴格的規則，並可能導致我們證券在二級交易市場的交易活動水平降低；

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有限的新聞和分析師報道；以及

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未來發行更多證券或獲得更多融資的能力下降。

1996年的《國家證券市場改善法案》是一項聯邦法規，它阻止或先發制人 州監管某些證券的銷售，這些證券稱為擔保證券。由於我們的普通股和布里傑公共認股權證在納斯達克上市，我們的普通股和布里傑公共認股權證符合擔保證券的資格 。儘管各州被先發制人地監管我們的證券銷售，但聯邦法規確實允許各州在存在欺詐嫌疑的情況下對公司進行調查。如果發現欺詐活動，則各州可以 在特定情況下監管或禁止擔保證券的銷售。此外，如果我們不再在納斯達克上市，我們的證券將不屬於擔保證券，我們將受到我們發行證券的每個州的監管。

A系列優先股的持有者將擁有我們普通股持有者所不擁有且優先於其權利的權利、優先權和特權。在某些情況下，我們可能被要求回購A系列優先股的流通股以換取現金，此類義務可能會對我們的流動性和財務狀況產生不利影響。

關於業務合併，我們就Bridger的若干股權證券發行了315,789.473684股A系列優先股。A系列優先股是可轉換的非參與優先股，截止日期後前30天的初始轉換價格為每股9.00美元，此後為每股11.00美元，並以7.0%的年利率(以現金或實物支付，受特定限制)至2028年4月25日(但不包括)的年利率應計股息，2028年4月25日至2029年4月25日(包括但不包括)的年利率為9.0%，自2029年4月25日(包括)起的年利率為11.00%。

此外，根據A系列優先股的條款，我們可以在2027年4月25日之後的任何時間，根據我們的選擇權，在某些情況下贖回全部或任何部分優先股，我們必須在2032年4月25日或之前贖回該等股份。在我們和我們的所有權結構發生某些根本性變化時，A系列優先股的持有人可能會要求我們贖回他們持有的A系列股票

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優先股。贖回價格通常等於A系列優先股的原始購買價格加上所有應計和未支付的股息，在某些情況下， 還包括完整支付。我們對優先股持有人的義務也可能限制我們獲得額外融資的能力或增加我們的借款成本，這可能會對我們的財務狀況產生不利影響 。優先股還可能導致A系列優先股的持有者和我們的普通股股東之間的利益分歧。如果我們選擇贖回全部或部分A系列優先股，我們的流動性、財務狀況和可用於營運資本、資本支出、增長機會、收購和其他一般公司用途的現金數量將受到不利影響。

A系列優先股可以根據持有者的選擇在任何時候轉換為我們的普通股。 A系列優先股的轉換價格受到慣例的反稀釋調整，包括在任何股票拆分、股票分紅、資本重組或類似事件的情況下。調整轉換價格可能會稀釋我們普通股股東的所有權利益。A系列優先股的任何轉換都可能大大稀釋我們的普通股股東，並對我們的每股淨收益和我們普通股的市場價格產生不利影響。

A系列優先股持有人對以下事項擁有同意權：發行A系列優先股或與A系列優先股具有同等權益的任何股權證券；對修訂及重訂章程的任何修訂，對A系列優先股的權利、優先權或特權產生不利影響；支付股息；合併、合併或出售我們的幾乎所有資產及清算、解散和清盤，在某些情況下，除非我們滿足某些條件。否則，A系列優先股持有人在董事選舉或提交本公司普通股持有人投票表決的其他事項方面沒有投票權。

Bridger的少數股東可能會對其業務產生重大影響。

截至交易結束，假設沒有A系列優先股的股份進行轉換，布里傑的高管和馬修·希伊先生(布里傑的董事成員，布里傑首席執行官蒂莫西·希伊先生的兄弟)合計實益擁有已發行普通股的41.4%。因此，Bridger將擁有少數可能對其業務和運營產生重大影響的重要股東。

此外，截至收盤時，BTO股東共同實益擁有22.0%的已發行普通股(假設沒有A系列優先股的股份被轉換)。董事股東亦可透過股東協議項下的權利對業務施加影響，其中包括股東協議，股東可提名最多兩(2)名董事參選董事會成員，並要求至少一名股東提名的董事加入董事會的任何委員會，在任何情況下均須受股東協議所載條款及條件的規限。

如上所述，Bridger有幾個重要的股東，他們在業務合併後擁有相當大比例的已發行普通股。這幾個主要股東，無論是單獨或共同行動，都將能夠對需要股東批准的事項施加重大影響，包括選舉董事和批准重大公司交易，如合併或以其他方式出售布里傑或其資產。此外，Bridger的高管和Matthew Sheehy先生將在交易結束後立即實益擁有大部分已發行普通股(假設沒有A系列優先股的股票被轉換)，並能夠控制提交給Bridger的股東投票的大多數 事項的結果，包括董事選舉。這種所有權的集中可能會使其他股東更難對布里傑進行實質性的變更，可能會延遲、阻止或加快布里傑控制權的變更，並可能對我們普通股的市場價格產生不利影響。此外，這些重要股東中的一個或多個可能在短時間內出售全部或大部分普通股，這可能對我們普通股的交易價格產生不利影響。這些重要股東的利益可能並不符合所有股東的最佳利益。

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有關我們某些實益所有人所持股份的更多信息，請參閲本招股説明書的 部分主要股東。”

我們的普通股將可行使認股權證，這將 增加未來有資格在公開市場轉售的股票數量，並導致對我們股東的稀釋。

購買合共26,650,000股普通股的已發行認股權證將可根據適用於該等證券的認股權證協議的條款行使。自2023年2月23日(業務合併完成後30天)起，這些認股權證將可隨時行使。這些認股權證的行使價將為每股11.50美元，未來可能會進行某些調整。在行使該等認股權證的情況下，我們將發行額外普通股，這將導致我們的持股人被稀釋，並增加有資格在公開市場轉售的股票數量。在公開市場上出售大量此類股票或可能行使認股權證的事實可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。我們普通股的價格可能會保持在11.50美元以下，直到認股權證行權期結束，因此，認股權證到期可能一文不值。請參閲本招股説明書中題為我們普通股的價格可能會保持在11.50美元以下，直到認股權證 行權期屆滿，且認股權證如果當時未發行的認股權證中至少65%的持股權證持有人批准該修訂，則該等認股權證的條款可按不利持有人的方式予以修訂.”

在認股權證行權期屆滿之前，我們普通股的價格可能一直低於11.50美元，並且如果當時持有至少65%未發行的公共認股權證的持有人批准該修訂，則認股權證的到期可能會變得一文不值，而認股權證的條款可能會以對持有人不利的方式進行修改。

截至本招股説明書發佈之日，我們認股權證的行權價為每股普通股11.50美元。2023年2月10日，我們在納斯達克上的普通股收盤價為每股3.82美元。只要我們普通股的市場價格低於我們認股權證的行使價(每股11.50美元)，我們的權證就仍然是現金不足的，我們的權證持有人 不太可能兑現他們的權證，導致我們獲得的現金收益很少或沒有。不能保證我們的權證將在2028年1月24日到期日之前兑現，因此，我們可能不會從行使權證中獲得任何 收益來為我們的運營提供資金。

此外，該等認股權證已根據日期為二零二一年一月二十六日的現有認股權證協議(日期為二零二一年一月二十六日)由作為認股權證代理的大陸股份轉讓信託公司與JCIC以登記形式發行，並由本公司根據日期為二零二三年一月二十四日的認股權證假設協議而承擔。認股權證協議規定，認股權證的條款可在未經任何持有人同意的情況下修訂，以糾正任何含糊之處或更正任何有缺陷的條文，但須獲得當時至少65%的未發行認股權證持有人的批准，方可作出任何其他影響公共認股權證登記持有人利益的更改。因此，如果持有當時未發行的公共認股權證中至少65%的持股權證的持有人批准該修訂，我們可以不利於持有人的方式修改公共認股權證的條款。

雖然我們在獲得當時至少65%未發行的公共認股權證的 同意的情況下修訂公共認股權證的條款的能力是無限的，但此類修訂的例子可能是修訂認股權證的行使價、縮短行使期限或減少在行使認股權證時可購買的普通股數量。

我們可能會在對您不利的時間贖回您的未到期認股權證，從而使您的認股權證變得一文不值。

我們有能力在尚未發行的認股權證可行使後和到期前的任何時間 ，以每隻認股權證0.01美元的價格贖回，條件之一是，在截至前一個交易日的第三個交易日結束的30個交易日內，我們普通股的最後20個交易日的銷售價格。

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我們向權證持有人發送贖回通知的日期(參考值)等於或超過每股18.00美元(經股票拆分、股票股息、權利 發行、拆分、重組、資本重組等調整後)。如果認股權證可由我們贖回，我們可以行使贖回權，即使我們無法根據所有適用的州證券法登記標的證券或使其符合出售資格。因此，我們可以贖回上述認股權證，即使持有人因其他原因無法行使認股權證。上述未贖回認股權證可能迫使您： (I)行使您的權證，並在可能對您不利的時間為此支付行使價；(Ii)在您希望持有您的權證時，以當時的市場價格出售您的權證；或 (Iii)接受名義贖回價格，在要求贖回未償還權證時，我們預計名義贖回價格將大大低於您的權證的市值。

此外，如參考價值等於或超過每股10.00美元(經股份拆分、股份股息、配股、拆分、重組、資本重組及類似事項調整後)，我們有能力於可行使認股權證後及到期前的任何時間贖回已發行認股權證，價格為每股認股權證0.10美元。在這種情況下，持有人將能夠在贖回之前對根據贖回日期和普通股的公平市值確定的若干普通股行使他們的認股權證。

我們沒有義務通知認股權證持有人他們已有資格贖回。然而，根據認股權證協議，倘若吾等決定贖回認股權證，吾等須於贖回日期前不少於30天向已登記認股權證持有人郵寄贖回通知。認股權證可在發出贖回通知後及贖回日期前的任何時間行使。任何私募認股權證，只要由JCIC的保薦人或其獲準受讓人持有，本公司將不會贖回；前提是如果參考價值等於或超過每股10.00美元且不等於或超過每股18.00美元，私募認股權證可根據認股權證協議贖回(如果正在贖回公開認股權證，則必須贖回)。

認股權證協議中規定的獨家法庭條款可能會限制投資者對我們提起法律訴訟的權利 ，並可能限制投資者就與我們的糾紛獲得有利的司法法庭的能力。

權證協議 規定：(I)任何因權證協議引起或與權證協議有關的針對我們的訴訟、訴訟或索賠將在紐約州法院或紐約州南區美國地區法院提起並強制執行，以及(Ii)我們不可撤銷地服從此類司法管轄權，該司法管轄權將是唯一的。我們已經或將放棄對這種專屬管轄權的任何反對意見，而且此類法院是一個不方便的論壇。 然而，我們注意到，法院是否會執行這些條款存在不確定性，投資者不能放棄遵守聯邦證券法及其下的規則和法規。《證券法》第22條規定，州法院和聯邦法院對為執行《證券法》或其下的規則和條例所產生的任何義務或責任而提起的所有訴訟具有同時管轄權。

儘管如上所述，《認股權證協議》的這些條款將不適用於為強制執行《交易法》規定的任何責任或義務而提起的訴訟，也不適用於美利堅合眾國聯邦地區法院是唯一和排他性法院的任何其他索賠。《交易法》第27條規定，聯邦政府對所有提起的訴訟享有獨家管轄權，以執行《交易法》或其下的規則和條例所產生的任何義務或責任。購買任何認股權證或以其他方式取得任何認股權證權益的任何人士或實體，應被視為已知悉並已同意認股權證協議中的法院條款。如果任何行動的標的屬於《授權證協議》的法院規定的範圍，以任何權證持有人的名義向紐約州法院或美國紐約南區地區法院(外國訴訟)以外的法院提起訴訟(外國訴訟)，應視為該持有人同意：(X)位於紐約州境內的州和聯邦法院或紐約州南區美國地區法院對向任何此類法院提起的任何強制執行法院規定的訴訟(強制執行訴訟)具有屬人管轄權，

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及(Y)在任何該等執行行動中，向該認股權證持有人在外地訴訟中作為該 認股權證持有人的代理人送達的律師，向該認股權證持有人送達法律程序文件。

這論壇選擇條款可能會限制 權證持有人在司法法院提出其認為有利於與我們發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻礙此類訴訟。或者，如果法院發現認股權證協議的這一條款不適用於或 無法強制執行一種或多種指定類型的訴訟或訴訟程序，我們可能會產生與在其他司法管轄區解決此類問題相關的額外成本，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大和不利影響，並導致我們管理層和董事會的時間和資源被轉移。

如果我們對其關鍵會計政策的估計或判斷被證明是不正確的，或者財務報告標準或解釋發生變化，我們的運營結果可能會受到不利影響。

按照美國公認的會計原則編制財務報表要求管理層作出影響財務報表和附註中所報告金額的估計和假設。我們的估計將基於歷史經驗、已知趨勢和事件，以及它認為在這種情況下是合理的各種其他因素，如本招股説明書題為管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析違反了關鍵會計政策和估計這些估計的結果構成了對資產和負債賬面價值作出判斷的基礎，而這些資產和負債的賬面價值從其他來源看起來並不是很明顯。編制我們 財務報表時使用的重要假設和估計包括基於股票的薪酬。如果我們的假設發生變化或實際情況與我們的假設不同，我們的運營結果可能會受到不利影響，這可能會導致其運營結果 低於證券分析師和投資者的預期，導致我們普通股的交易價格下降。

此外，我們將定期監測其對適用財務報告準則的遵守情況，並審查與其相關的新公告和草案 。由於新準則、現有準則的變化及其解釋的變化，我們可能需要改變其會計政策、改變其運營政策，並實施新的或改進的現有系統，以反映新的或修訂的財務報告準則，或者我們可能被要求重述其已發佈的財務報表。此類對現有標準的更改或對其解釋的更改可能會對其聲譽、業務、財務狀況和利潤產生不利影響。

如果證券或行業分析師不發佈關於我們的研究或報告，或者 發佈負面報告，那麼我們的證券價格和交易量可能會下降。

我們普通股和權證的交易市場將在一定程度上取決於證券或行業分析師發佈的關於我們的研究和報告。我們對這些分析師沒有任何控制權。如果我們的財務業績沒有達到分析師的預期，或者報道我們的一個或多個分析師下調了我們的普通股評級或改變了他們的觀點，那麼我們證券的交易價格可能會下降。如果其中一位或多位分析師停止對我們的報道或未能定期發佈有關我們的報告，我們 可能會失去在金融市場的可見度，這可能會導致我們證券的交易價格或交易量下降。

我們 目前不打算為我們的普通股支付股息，因此，您是否有能力實現投資回報將取決於我們普通股的價格是否有升值。

我們從未宣佈或支付過普通股的任何現金股息。我們目前預計，我們將為業務的發展、運營和擴張保留未來的收益，在可預見的未來不會宣佈或支付任何現金股息。因此，股東的任何回報都將僅限於其股票的增值。不能保證我們普通股的股票會升值，甚至不能保證股東購買股票時的價格不變。

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我們股價的波動可能會讓我們面臨證券集體訴訟。

在過去，證券集體訴訟經常是在一家公司的證券市場價格下跌後對其提起的。如果我們面臨這樣的訴訟，可能會導致鉅額成本，並轉移管理層的注意力和資源，這可能會損害我們的業務。

我們或我們的股東未來在公開市場上出售我們的普通股和認股權證的大量股份，或對未來出售的看法可能會導致我們的普通股和認股權證的價格下跌。本招股説明書中提供轉售的證券佔我們已發行普通股的相當大比例，出售此類證券，或認為這些出售可能發生，可能會導致我們普通股的市場價格大幅下跌。

如果我們或我們的現有股東在公開市場上出售或表示有意出售大量普通股或認股權證，我們普通股或認股權證的交易價格可能會下降。此外，認為可能發生此類 出售的看法可能會損害我們普通股或認股權證的現行市場價格。這些出售，或這些出售可能發生，也可能使我們在未來更難在 時間以我們認為合適的價格出售股權證券，並通過未來發行我們的普通股或其他證券籌集更多資金。

此外，除若干例外情況外，經修訂及重訂的註冊權協議就轉讓吾等證券作出若干限制，包括方正股份、私募配售認股權證、JCIC及Bridger董事及高級職員及Bridger若干股權持有人持有的證券。此類限制從截止日期開始， 將終止(I)針對創始人股份和Bridger的某些股權持有人(BTO股東除外)持有的股份，最早在(A)截止日期後一年和(B)在截止日期後至少150天或(Y)JCIC完成清算、合併、換股或(Y)JCIC完成清算、合併、換股或(Y)JCIC完成清算、合併、股票交換或(Y)JCIC完成清算、合併、換股、重組或其他類似交易，導致我們的股東有權將其普通股換取現金、證券或其他財產； (Ii)對於該等認股權證的初始購買者(或根據經修訂及重新設定的登記權協議下的許可受讓人)持有的私募認股權證，以及(B)在行使或轉換該等認股權證後已發行或可發行的普通股的任何股份，以及由正在轉換的適用認股權證的初始購買者(或根據經修訂及重新設定的登記權協議下的準許受讓人)持有的任何普通股，截至交易結束後30天為止的 期間及(Iii)就BTO股東持有的股份, 在(A)截止日期後六個月和(B)第一個日期(X)在任何30個交易日內的任何20個交易日內，我們普通股的最後報告銷售價格等於或超過每股12.00美元，或(Y)布里傑完成清算、合併、換股、重組或 其他類似交易，導致我們的股東有權將其普通股換取現金、證券或其他財產。此外，吾等可能同意豁免及解除吾等證券持有人根據經修訂及重訂的註冊權協議而適用的轉讓限制，或修訂該等轉讓限制的期限。

如果我們同意放棄或解除我們的股票持有人受禁售期限制的限制，或者作為對轉售的任何限制，或在適用的禁售期 到期後，該等股票持有人將不會被限制出售他們持有的普通股，但適用的證券法除外。隨着轉售限制 結束、禁售期到期或以其他方式放棄上述限制，以及註冊聲明(在截止日期後提交以規定不時轉售此類股票)可供使用，出售或 出售這些股票的可能性可能會增加我們普通股的股價或我們普通股和認股權證的市場價格的波動性，如果當前受限制股票的持有人將其出售或被市場視為有意出售，則可能會下降。這些因素也可能使我們更難通過未來發行普通股或其他證券來籌集額外資金。

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此外，本招股説明書還涉及出售 持股人或其獲準受讓人不時提出和出售的(A)最多120,277,192股普通股，其中包括(I)最多102,322,388股傳統橋樑對價股票，包括最多63,240,644股A系列優先股轉換後可能發行的普通股；(Ii)最多5,951,615股D&O RSU股票；(Iii)最多2,488,189股創始人股票；(Iv)最多115,000股票據股份；及(V)最多9,400,000股PPW股份及(B)最多9,400,000股私募認股權證。本招股説明書中提供轉售的普通股和私募認股權證佔我們截至招股説明書日期已發行證券總額的相當大比例。根據本招股説明書，出售持有人可在公開市場出售的普通股股份最多為(A)120,277,192股普通股，約佔我們已發行普通股和已發行普通股的84.5%，約佔我們非關聯公司持有的已發行普通股和已發行普通股的254.5%(在每種情況下，假設我們所有認股權證的行使、已發行限制性股票單位的歸屬和結算以及A系列優先股的股份轉換)和(B)9,400，000份私募認股權證，約佔我們已發行及未償還認股權證的35.3%。因此，根據本招股説明書，近期大量轉售股票或我們的普通股可能會產生重大的, 對我們普通股和認股權證的交易價格造成負面影響，因為根據本招股説明書，出售持有人可以向公開市場出售的普通股數量將對我們目前的公眾流通股構成相當大的增加。某些出售持有者以遠低於我們普通股當前交易價格的價格購買了我們普通股的股票，這一事實可能會加劇這種影響，如下面標題為？的風險因素中所述出售持有者以不同的價格購買了本招股説明書涵蓋的證券，其中一些明顯低於此類證券的當前交易價格，一些出售持有者在沒有任何對價的情況下獲得了此類證券，因此即使我們普通股的當前交易價格等於或顯著低於JCIC IPO中單位的發行價格，出售持有者也可能在轉售時獲得可觀的利潤。 即使其他證券持有人在企業合併後公司的投資回報率為負.”

出售本招股説明書中提供轉售的全部或大部分普通股和私募認股權證，或認為這些出售可能發生，可能會導致我們普通股和認股權證的公開交易價格大幅下降。

出售持有人以不同的價格購買了本招股説明書涵蓋的證券，其中一些明顯低於該等證券的當前交易價格 ，一些出售持有人在沒有任何對價的情況下收到了該等證券，因此即使我們普通股的當前交易價格等於或顯著低於該等單位在JCIC IPO中的發行價，也可能在轉售時獲得可觀的利潤。

出售持有人或其獲準受讓人可根據本招股説明書出售：(A)最多 至120,277,192股普通股，包括(I)最多102,322,388股Legacy Bridger代價股份，按每股普通股10.00美元的隱含股權對價價值向Legacy Bridger的直接和間接股權持有人發行或發行，包括最多63,240,644股普通股，這些普通股可能在A系列優先股股票轉換後發行；(Ii)最多5,951,615股D&O RSU股份(由Legacy Bridger發行並由本公司在成交時承擔)，可向受限股票單位持有人發行，並免費授予接受者；。(Iii)在JCIC首次公開募股之前以私募方式向JCIC保薦人發行的最多2,488,189股方正股份(其中75,000股隨後由JCIC保薦人轉讓給JCIC獨立董事)，這些股份是以相當於每股約 $0.003美元的購買價收購的；(Iv)原來於收市時發行的最多115,000股票據股份，以悉數償還承付票項下尚未償還的1,150,000美元貸款餘額，每股同等收購價為10.00美元；及(V)最多 9,400,000股可於行使私募認股權證時發行的PPW股份，行使價為每股11.50美元及(B)最多9,400,000股私募認股權證由JCIC保薦人以每份私募認股權證 $1.00收購。基於我們普通股的收盤價3.82美元和我們的認股權證在2023年2月10日的收盤價0.16美元，以及上文所述的有效購買價格，(I)Legacy Bridger的持有人對

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普通股每股可能潛在虧損6.18美元(或總計632,352,357.84美元)；(Ii)D&O RSU股票持有人可能每股我們普通股潛在盈利3.82美元(或總計22,735,169.30美元)；(Iii)創始人股票持有人可能每股我們普通股潛在盈利約3.82美元(或總計9,497,669.84美元)；(Iv)票據股份持有人可能遭遇每股普通股6.18美元的潛在虧損(或總計710,700.00美元)；(V)PPW股份持有人每股普通股潛在虧損7.68美元(或總計72,192,000.00美元)；及(Vi)私募認股權證持有人每股私募認股權證潛在虧損(0.84美元)(或總計7,896,000.00美元)。相比之下，在JCIC IPO中以每單位10.00美元的價格持有最初作為JCIC單位一部分購買的普通股的公眾 股東，根據我們普通股在2023年2月10日的收盤價3.82美元計算，每股普通股可能會虧損6.18美元。因此，即使我們普通股的當前交易價格等於或顯著低於JCIC IPO中JCIC單位的發行價，某些出售持有人，包括JCIC保薦人，可能會有 出售的動機，因為他們仍然會從出售中獲利，因為他們購買股票的價格低於公開股票持有人，這可能導致我們證券的公開交易價格大幅下降。 有關出售我們的轉售證券如何降低我們的股票價格的進一步信息，請參閲上文招股説明書中題為風險因素與與我們的證券所有權有關的風險未來出售，或我們或我們的股東在公開市場上未來出售大量我們普通股的看法可能會導致我們普通股和認股權證的價格 拒絕。本招股説明書中提供轉售的證券佔我們已發行普通股的相當大比例，出售此類證券或認為可能發生此類出售，可能會導致我們普通股的市場價格大幅下跌 .”

出售持有者可以從他們的投資中獲得正回報，即使其他證券持有人在業務合併後的公司的投資回報率為負 。

出售持有人以每股0.003美元至每股10美元的價格收購了本招股説明書涵蓋的普通股。相比之下，JCIC IPO向公眾股東的發行價為每股10.00美元，其中包括一股和一半的JCIC One認股權證。因此，某些出售股東，包括JCIC保薦人，即使普通股每股市場價格低於每股10.00美元，也可能在本招股説明書所涵蓋的股票出售中實現正回報率，在這種情況下，公眾股東的投資回報率可能為負。例如，出售1,000,000股方正股票(最初以每股0.003美元的價格收購)，以每股3.82美元的價格(我們普通股在2023年2月10日的收盤價)出售將獲得3,897,000美元的實現利潤，而出售相同數量的普通股(最初以每股10美元的價格在JCIC IPO中收購)的公眾股東將經歷6,100,000美元的實際虧損。因此，由於購買價格和當前交易價格的差異，公共證券持有人購買的證券可能不會經歷類似的回報率，並且 根據交易當前價格，可能會經歷負回報率，而某些出售持有人可以獲得正回報率。

此外，由於我們普通股的當前市場價格在2023年2月10日收盤時為每股3.82美元， 高於包括JCIC保薦人在內的某些出售持有人為其普通股股份支付的實際購買價(從每股0.003美元到每股10.00美元不等)或認股權證的行使價(每股11.5美元)， 在包括本招股説明書在內的登記聲明宣佈生效後，出售持有普通股或認股權證的持有人出售其普通股股份的可能性更大(受限制，在某些 銷售持有人的情況下，遵守合同鎖定限制)。此類出售或此類出售的前景可能會對我們普通股的市場價格產生實質性的負面影響。在 包括本招股説明書的登記聲明生效後，根據本招股説明書提供供回售的120,277,192股普通股，約佔我們在完全稀釋基礎上的已發行普通股總數的84.5%(包括行使認股權證可發行的普通股、已發行限制性股票單位的歸屬和結算以及A系列優先股的股份轉換)將能夠

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一旦適用於此類銷售持有人的合同鎖定限制到期，將根據此類註冊聲明進行銷售。有關適用於上述某些銷售持有人的合同鎖定限制的更多詳細信息，請參閲標題為證券法對證券轉售的限制：鎖定條款.”

一般風險因素

新冠肺炎疫情或未來其他全球衞生突發事件可能會對我們的業務、經營業績、財務狀況和流動性產生實質性不利影響。如果新冠肺炎大流行的影響超出我們假設的時間範圍，或者出現新的全球衞生緊急情況，我們的實際結果可能與我們的預期大不相同。

為了應對新冠肺炎的傳播，美國政府、州政府、地方政府、外國政府和私營行業在2020年採取了限制社交互動的措施，以努力限制新冠肺炎的傳播，包括向其居民下達留在原地的命令。 雖然其中許多限制已經取消，但新冠肺炎傳播的影響以及政府和私人對傳播的反應仍在迅速演變，包括對新的新冠肺炎毒株或其他潛在的全球衞生緊急事件的反應。

新冠肺炎對全球、國家和國家經濟造成了重大破壞。新冠肺炎對公司運營及其財務狀況的影響程度將取決於未來的事態發展，這些事態發展具有很高的不確定性，也無法預測，包括疫情的持續時間 以及為應對疫情而採取的措施。例如，如上所述，由於新冠肺炎疫情的影響，頭兩架交付給公司的維京航空CL-415EAF的梳理和註冊過程推遲了三個月 。

此外，維京航空的CL-415EAF飛機是由加拿大的一家制造商生產的。加拿大有非常具體的新冠肺炎保障措施和政府訂單(未來可能會有更多限制措施)，這可能會對未來維京航空CL-415EAF飛機的交付時間產生不利影響。

我們唯一的重要資產是我們在Legacy Bridger的所有權權益，這種所有權可能不足以支付股息或進行分配 或貸款，使我們能夠支付普通股股息或履行我們的其他財務義務。

除了對Legacy Bridger的所有權外，我們沒有直接的 業務，也沒有重大資產。我們依賴Legacy Bridger進行分配、貸款和其他付款，以產生履行我們財務義務所需的資金，包括我們作為上市公司的費用和支付與我們普通股有關的任何股息。Legacy Bridger的財務狀況和運營要求可能會限制我們從Legacy Bridger獲得現金的能力。Legacy Bridger的收益或其他可用資產可能不足以支付股息或進行分配或貸款，使我們能夠支付普通股的任何股息或履行我們的其他財務義務。

缺乏多元化可能會使我們面臨許多經濟、競爭和監管風險，任何或所有這些風險都可能對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

淨收益和淨資產可能會受到商譽減值的重大影響。

我們的綜合資產負債表上記錄了大量的商譽，或者將來可能會有。我們至少每年都需要測試商譽的可恢復性。商譽的回收測試以我們確認的報告單位的當前公允價值為基礎。公允價值計量需要對許多關鍵因素進行假設和估計，包括收入和市場增長、運營現金流和貼現率。如果我們部分業務的整體市場狀況惡化，我們可能會經歷報告單位公允價值的大幅下降。這一下降 可能導致商譽餘額的全部或很大一部分減值，這可能會對我們的美國公認會計準則淨收益和淨資產產生重大影響。

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税收法律或法規的變化可能會增加税收不確定性，並對我們的 運營結果和有效税率產生不利影響。

該公司在美國和某些外國司法管轄區需納税。由於經濟和政治條件的原因，包括美國在內的各個司法管轄區的税率可能會發生變化。本公司未來的有效税率可能會受到法定税率不同國家的盈利組合變化、遞延税項資產和負債估值的變化以及税法或其解釋變化的影響。此外，本公司可能或將接受不同税務管轄區的所得税審計。例如，最近頒佈的《2022年降低通貨膨脹法案》對上市公司的某些股票回購徵收1%的消費税，這可能適用於公司未來的股票回購，並對某些大公司徵收15%的最低税率。儘管本公司相信其所得税負債已根據適用法律及原則作出合理估計及入賬，但一個或多個税務機關的不利決議可能會對其經營業績產生重大影響。

美國某些州税務當局可能會斷言我們與州有關聯，並試圖 徵收州和地方所得税，這可能會損害我們的運營結果。

我們目前沒有提交州所得税申報單的某些州税務機關 可能會根據分配給這些州的收入或毛收入斷言我們有責任繳納州和地方所得税。各州正變得越來越積極地主張州所得税的關聯性 。如果州税務機關成功地斷言我們的活動產生了聯繫，我們可能會受到州和地方税的影響，包括可歸因於前幾個時期的罰款和利息。此類税收 評估、罰款和利息可能會對我們的運營結果產生不利影響。

修訂和重申的憲章規定，在法律允許的最大範圍內，以我們的名義提起的衍生訴訟、針對我們的董事、高級管理人員、其他員工或股東的違反受託責任的訴訟，以及其他類似的訴訟，只能在特拉華州的衡平法院提起，這可能會阻止對我們的董事、高級管理人員、其他員工或股東提起訴訟。

經修訂和重申的《憲章》規定，除非代表布里傑行事的大多數董事會以書面形式同意選擇替代法院(可在任何時間給予同意，包括在訴訟懸而未決期間給予同意)，否則特拉華州衡平法院(或者，如果衡平法院沒有管轄權，則由位於特拉華州境內的另一個州法院，或如果沒有位於特拉華州境內的法院，則是特拉華州地區的聯邦地區法院)，在法律允許的最大範圍內，是(I)代表本公司提起的任何衍生訴訟或法律程序，(Ii)任何聲稱本公司任何現任或前任董事、高級職員或其他僱員違反本公司或本公司股東的受信責任的訴訟，(Iii)根據本公司、經修訂及重新修訂的章程或經修訂及重新修訂的附例(每宗個案均可不時修訂)的任何條文，向本公司或其任何董事、高級職員或其他僱員提出索賠的任何訴訟，(Iv)任何針對公司或其任何董事、高級管理人員或其他僱員提出索賠的訴訟，受特拉華州內部事務原則管轄，或(V)任何其他訴訟主張公司內部索賠，如DGCL第115條所定義，在所有案件中，受法院對指定為被告的所有不可或缺的各方擁有屬人管轄權的管轄。除非代表公司行事的董事會多數成員書面同意選擇替代法院(可以在任何時間給予同意，包括在訴訟懸而未決期間)，否則美利堅合眾國聯邦地區法院, 在法律允許的最大範圍內，應是解決根據證券法提出訴因的任何訴訟的唯一和排他性論壇。

我們相信，這些規定可能會使特拉華州法律和聯邦證券法的適用更加一致 特別是在以下方面經驗豐富的總理和法官

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解決公司糾紛，與其他論壇相比，以更快的時間表高效管理案件，並保護免受多個論壇訴訟的負擔。或者， 如果法院發現經修訂和重新修訂的憲章的這些條款不適用於或無法強制執行一種或多種特定類型的訴訟或法律程序，我們可能會在其他司法管轄區產生與解決此類問題相關的額外成本，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響，並導致我們管理層和董事會的時間和資源被分流。例如，《證券法》第22條規定，聯邦法院和州法院對為執行《證券法》或其下的規則和條例所產生的任何義務或責任而提起的所有訴訟具有同時管轄權。因此，對於法院是否會執行與《證券法》下產生的索賠有關的書面選擇法院規定，存在不確定性。

我們可能被要求進行減記或註銷、重組和減值或其他可能對我們的財務狀況、運營結果和證券價格產生重大負面影響的費用，這可能會導致您的部分或全部投資損失。

我們無法控制的因素隨時可能出現。由於這些因素，我們可能被迫稍後減記或註銷資產，重組業務，或產生減值或其他可能導致報告損失的費用。可能會出現意想不到的風險，之前已知的風險可能會成為現實。儘管這些費用 可能是非現金項目，因此不會對我們的流動性產生直接影響，但我們必須報告這種性質的費用，這可能會導致市場對我們或我們的證券的負面看法。此外，這種性質的費用可能導致我們無法以優惠條款或根本無法獲得未來的融資。

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收益的使用

我們正在提交註冊説明書，本招股説明書是其中的一部分，以允許出售持有人轉售其股票、普通股和認股權證。出售持有人根據本招股説明書提供的所有普通股及認股權證將由出售持有人代為出售。我們將不會從這些銷售中獲得任何收益。

假設所有現金認股權證全部行使，我們將從行使認股權證中獲得總計306,475,000美元。認股權證包括9,400,000份私募認股權證和17,250,000份公開認股權證，每份認股權證的行使價格為每股普通股11.50美元。我們將對行使認股權證所得款項擁有廣泛酌情權，並預期將行使認股權證所得款項淨額用於一般企業用途。我們相信，認股權證持有人行使認股權證的可能性，以及因此我們將從行使認股權證中獲得的收益金額，取決於我們普通股的交易價格。截至2023年2月10日，我們普通股的收盤價為每股3.82美元。只要我們普通股的市場價格低於我們 權證的行權價(每股11.50美元)，我們的權證就仍然是現金不足的，我們的權證持有人不太可能兑現他們的權證，導致我們很少或沒有現金收益。不能保證我們的認股權證在2028年1月24日到期日之前為現金，因此，我們可能不會從行使認股權證中獲得任何收益來為我們的運營提供資金。不能保證認股權證持有人會選擇行使任何或所有該等認股權證。如果任何認股權證是在無現金基礎上行使的，我們將不會在行使該認股權證時獲得任何收益。

出售持有人將支付因出售其普通股而產生的任何承銷費、折扣和出售佣金。根據登記權協議，吾等同意承擔完成本招股説明書涵蓋的普通股股份登記所產生的所有其他成本、費用及開支，包括但不限於所有登記及備案費用、納斯達克上市費及律師及獨立註冊會計師的合理費用及開支。

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發行價的確定

認股權證相關普通股股份的發行價參照認股權證每股11.50美元的行使價確定。這些認股權證在納斯達克上以BAERW的代碼上市。

我們目前無法 確定出售股東根據本招股説明書出售普通股股票的價格。

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普通股和股利政策的市場信息

市場信息

我們的普通股和 認股權證目前分別在納斯達克上以BAER？和BAERW的代碼上市。在完成業務合併之前，江蘇中投股份、江蘇中投A類普通股和江蘇中投認股權證分別在納斯達克上市，代碼分別為JCICU、JCIC、JCICW和JCICW。

截至2023年1月24日，業務合併後，共有54名普通股持有人和2名認股權證持有人。

股利政策

到目前為止，公司還沒有就我們的普通股、A系列優先股或認股權證支付任何現金股息。任何派發現金股息或制定股息政策的決定將由本公司董事會(董事會)酌情決定，並將取決於多個因素，包括本公司的經營業績、財務狀況、未來前景、合同限制、管理當前和未來債務的協議中的契約、行業趨勢、適用法律施加的限制以及董事會認為相關的其他因素。公司目前的意圖是保留任何未來收益，用於業務的發展、運營和擴張，在可預見的未來，公司不會宣佈或支付普通股的任何現金股息。

儘管如上所述，A系列優先股的持有人有權每年以現金或在本公司的選擇下，通過增加A系列優先股的每股清算優先權(該清算優先權等於初始發行價加上所有應計和未支付的股息，不論是否宣佈)，從本公司獲得兩次股息。A系列優先股的股息按每日遞增，按365天年度計算，按最初預期的每年7.00%的複製率計算。在2028年4月25日(包括)至2029年4月25日(但不包括)期間，這一税率將增加到年利率9.00%，最終將從2029年4月25日起增加到年利率11.00%，並在發生某些事件時進一步增加。除非及直至A系列優先股持有人收到相當於A系列優先股總清算優先股的累計分派，否則不得向本公司任何其他股本持有人支付或支付任何股息。有關更多信息，請參閲本招股説明書中題為證券優先股説明書A系列優先股.”

根據綜合激勵計劃和ESPP授權發行的證券

關於業務合併，Legacy Bridger的股東於2023年1月23日通過了2023年綜合計劃。Bridger 假設並採納了綜合計劃，並通過了ESPP，這些行動於2023年1月24日獲得JCIC股東的批准。Bridger打算根據證券法提交一(1)份或多份表格S-8的註冊聲明，以 註冊根據2023年綜合計劃和ESPP可發行的普通股。任何此類S-8表格註冊聲明將在提交後自動生效。這些股票一經登記，即可在發行時在公開市場上出售，但須受適用的限制。

2023年1月24日，在JCIC股東特別大會(股東大會)上，JCIC股東審議通過並承擔了綜合激勵計劃，批准了ESPP。在截止日期，我們假設綜合激勵計劃和ESPP生效。

綜合激勵計劃為發行15,099,137股普通股預留了資金。此外，綜合激勵計劃規定： 根據

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綜合激勵計劃應在綜合激勵計劃生效日期後的每個財政年度的第一天自動增加，增加幅度為(I)上一會計年度最後一個營業日已發行普通股的2%和(Ii)董事會決定的較少數量。

ESPP儲備發行普通股1,006,609股。ESPP規定，根據ESPP保留和可供出售的股份數量將在ESPP生效日期後每個會計年度的第一天自動增加，增幅為(I)上一財年最後一個營業日已發行普通股的1%和(Ii)董事會決定的較少數量；但在任何情況下，根據ESPP可發行的普通股最高數量應為10,066,091股(須受ESPP第18條對 的任何調整)。

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未經審計的備考濃縮合並財務信息

以下定義的術語與本招股説明書其他地方定義和包含的術語具有相同的含義，但以下句子中的定義除外。除文意另有所指外，本節中對Bridger？的所有提及均指實施業務合併後的新公共實體及其全資子公司。

布里傑的未經審核備考簡明綜合財務資料乃根據S-X條例第11條編制，並經最終規則第33-10786號修訂，並將江蘇中投公司與傳統布里傑的歷史財務資料綜合列載，以實施業務合併、交易協議預期的其他相關事項(其他相關事項)及其他融資及重組事項(其他融資及重組事項)。

截至2022年9月30日的未經審核備考簡明綜合資產負債表將JCIC於2022年9月30日的歷史未經審核簡明綜合資產負債表與截至2022年9月30日的Legacy Bridger歷史未經審核簡明綜合資產負債表按備考基準合併，猶如以下概述的業務合併及 其他相關事件已於2022年9月30日完成。

截至2022年9月30日止九個月及截至2021年12月31日止年度的未經審核備考簡明綜合經營報表 按備考基準合併截至2022年9月30日止九個月及截至2021年12月31日止年度的建投公司歷史未經審核簡明綜合經營報表及截至2022年9月30日止九個月及截至2021年12月31日止年度之歷史未經審核簡明綜合經營報表，猶如下述業務合併、其他相關事項及其他融資及重組事項均已於2021年1月1日完成顯示了 最早時期的開始。

未經審計的備考簡明綜合財務信息源自並應與本招股説明書中其他部分包含的以下歷史財務報表和附註一起閲讀：

•

JCIC截至2022年9月30日及截至 9月30日的9個月的歷史未經審計簡明綜合財務報表和JCIC截至2021年12月31日的歷史已審計財務報表；

•

截至2022年9月30日及截至9月30日止九個月的歷史未經審核簡明綜合財務報表及截至2021年12月31日止年度的歷史經審核綜合財務報表；及

•

本招股説明書中包含的其他有關JCIC和Legacy Bridger的信息。

未經審計的備考簡明合併財務信息也應與本招股説明書中題為 的章節一併閲讀管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析？以及本招股説明書中其他地方包含的其他財務信息。

業務合併説明

根據交易協議，JCIC成立了Bridger，而Bridger又成立及持有四個新實體Wildfire Merge Sub I、Wildfire Merge Sub II、Wildfire Merge Sub III及Wildfire GP Sub IV。其後，(I)Wildfire Merge Sub I與Block合併並併入Blocker，而Wildfire GP Sub IV成為Blocker的普通合夥人， (Ii)Wildfire Merge Sub II與JCIC合併並併入JCIC，JCIC為尚存實體；及(Iii)Wildfire Merge Sub III與Bridger合併並併入Bridger，Bridger為尚存實體。作為業務合併的結果，BLocker、JCIC和Legacy Bridger

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是Bridger和JCIC股東的子公司，Legacy Bridger股權持有人分別將其在JCIC和Bridger的股權轉換為Bridger的股權。

在完成業務合併後，Bridger向Legacy Bridger股東發行了普通股和A系列優先股，摘要如下：

•

交出所有606,061個傳統布里奇激勵單位，並將其交換為583,308股普通股，按每股普通股對價調整後的每股價值為10.00美元；

•

直接或間接將剩餘的40,000,000股已發行和已發行的布里傑普通股(不包括傳統布里傑獎勵單位)按每股普通股對價調整的每股10.00美元的面值直接或間接交出和交換為38,498,436股普通股；以及

•

將所有315,789.473684股Legacy Bridger系列C系列優先股 全部已發行和已發行的股份交換為315,789.473684股A系列優先股。

其他相關事件

與業務合併相關發生的其他相關事件摘要如下：

•

經修訂和重新修訂的《憲章》的提交和效力，以及經修訂和重新修訂的章程的效力，每一條都發生在緊接生效時間和結束之前；

•

採用和承擔綜合激勵計劃和根據該計劃頒發的任何贈款或獎勵，以及在結束時採用ESPP向布里傑員工授予股權獎勵；以及

•

在交易結束後的溢價期間，JCIC保薦人將20%的JCIC保薦人已發行及 已發行的已發行普通股(保薦人溢價股份)(包括每批50%的保薦人溢價股份)可能沒收予Bridger，直至 各自保薦人觸發事件發生(或被視為發生)為止。由於保薦人觸發事件尚未實現，這些已發行和已發行的保薦人溢價股份被視為或有可在形式濃縮合並財務信息中召回。

其他融資和重組活動

Legacy Bridger完成的其他融資和重組事件反映在Legacy Bridger的歷史財務信息中，並被視為獨立於業務合併的重大交易，摘要如下：

•

2022年4月贖回和註銷所有60,000,000股已發行和已發行的舊橋B系列優先股，以換取從發行舊橋C系列優先股所得中向舊橋B系列優先股持有人支付7,000萬美元；

•

2022年8月發行2022系列債券，以換取淨收益1.558億美元，用於贖回2021系列債券，贖回價格相當於本金的103%，支付應計利息總計770萬美元，並全額贖回傳統橋樑A系列優先股；以及

•

2022年4月和8月贖回和註銷全部10,500,000股已發行和已發行的布里傑A系列優先股，以換取從發行傳統布里傑C系列優先股和2022系列債券所得款項中向傳統布里傑A系列優先股持有人支付2.363億美元。

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企業合併的會計處理

這項業務合併將根據公認會計原則作為反向資本重組入賬。根據這種會計方法，JCIC 將被視為被收購的公司，用於財務報告目的。因此，就會計目的而言，Bridger的財務報表是Legacy Bridger財務報表的延續，合併業務被視為Legacy Bridger為JCIC的淨資產發行股票並伴隨資本重組。JCIC的淨資產將按歷史成本列報，不記錄商譽或其他無形資產。 業務合併前的運營將在Bridger未來的報告中由Legacy Bridger進行。

根據對以下事實和情況的評估，已 確定Legend Bridger為會計收購方：

•

傳統布里傑股東擁有布里傑公司相對多數的投票權；

•

截至交易結束時，Legend Bridger的總資產以及總現金和現金等價物顯著高於JCIC；

•

董事會有九(9)名成員，傳統橋樑股權持有人的代表或指定人 構成董事會多數成員；

•

Legend Bridger的高級管理層包括高級管理角色，並負責日常工作布里傑的運營；

•

Bridger將承擔Legacy Bridger的業務名稱；

•

Bridger的戰略和運營延續了Legacy Bridger以前的戰略和運營；以及

•

業務合併創建了一家運營中的上市公司，管理層繼續使用Legacy Bridger 業務來增長業務。

保薦人溢價股份被確定為Bridger的股權分類工具，而JCIC權證在交易結束時仍被確定為權證的責任分類工具。

形式基礎 演示文稿

未經審計的備考簡明綜合財務信息是根據S-X規則第11條編制的，該規則經最終規則第33-10786號發佈修訂。未經審核備考簡明綜合財務資料中的調整已予確認及呈列，以根據公認會計原則提供相關資料，以便在完成業務合併後對Bridger有更詳盡的理解。未經審核備考簡明綜合財務資料所載未經審核備考調整的假設及估計載於附註中。

未經審核的備考簡明合併財務資料僅供説明之用，並不一定顯示業務於指定日期進行合併時的經營業績及財務狀況，亦不反映對任何預期的協同效應、營運效率、税務節省或成本節省的調整。完成業務合併、其他相關事項及其他融資及重組事項後剩餘的任何現金收益，預計將用於一般公司用途。未經審核的備考簡明合併財務資料並不旨在預測Bridger在業務合併完成後的未來經營業績或財務狀況。未經審核備考調整代表管理層根據截至該等未經審核備考簡明合併財務資料之日期所得資料作出的估計，並會隨着獲得額外資料及進行分析而有所變動。在業務合併之前，JCIC和Legacy Bridger沒有任何歷史關係。因此，不需要進行形式上的調整來消除兩家公司之間的活動。

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根據JCIC的組織文件，JCIC的公眾股東有機會選擇贖回與關閉相關的公眾股票以換取現金，即使他們批准了業務合併。34,245,643股JCIC A類普通股被贖回。

以下摘要概述了在業務合併後立即發行和發行的預計完全稀釋普通股，假設(I)沒有額外發行Bridger股本和(Ii)A系列優先股持有人在2023年2月24日(交易結束後31天)以每股11.00美元的轉換價格行使轉換權，合併後立即發行和發行的完全稀釋普通股：

		股份數量				%所有權
創始人和布里傑管理公司(1)			29,457,134				27.4%
BTO股東(1)			9,624,610				9.0%
C系列股東(2)			30,421,512				28.3%
公眾股東			2,084,357				1.9%
贊助商(3)			2,528,189				2.3%
JCIC的獨立董事			75,000				0.1%
新設獎助金(4)			6,581,496				6.1%
公開認股權證			17,250,000				16.1%
私募認股權證			9,400,000				8.8%
總計			107,422,298				100.0	%

(1)	代表在成交時發行給Legacy Bridger股東的普通股。

(2)	為交換Legacy Bridger C系列優先股而發行的315,789.473684股A系列優先股可在A系列優先股持有人的選擇下轉換為普通股，轉換價格為：(I)在2023年2月23日之前(交易結束後三十(30)天內)轉換為普通股，普通股每股9.00美元，以及(Ii)2023年2月23日(交易結束後三十(30)天)之後轉換為普通股，普通股每股11.00美元。

(3)

如果適用的觸發事件在溢價期間未發生，保薦人持有的855,000股股票將被凍結 。保薦人擁有的2,528,189股股份包括(I)115,000股普通股，該普通股是在JCIC 與JCIC保薦人在交易結束時轉換先前未償還的本票餘額約120萬美元后發行的，以及(Ii)2,413,189股方正股份(這是考慮到JCIC保薦人在JCIC IPO之前向JCIC獨立董事轉讓75,000股股份後的剩餘餘額)，由於根據JCIC保薦人協議，信託金額低於2,000萬美元，JCIC保薦人在交易結束時沒收了JCIC保薦人擁有的4,306,811股股份以及向慈善組織捐贈1,830,000股JCIC B類普通股(br}收盤前)。

(4)	包括在關閉前根據綜合激勵計劃發放的贈款。

如果實際情況與這些假設不同，則未經審計的備考簡明合併財務信息中的金額和流通股將不同，這些變化可能是重大的。

55

截至2022年9月30日的未經審計的備考簡明合併資產負債表

(單位：千)

		歷史上的JCIC				歷史傳統橋接器				業務組合和其他相關事件				備註				形式上 組合在一起
資產
流動資產
現金和現金等價物		$	52			$	94,143			$	2,583				A			$	73,421
			—				—				(23,357	)			B				—
應收賬款			—				10,921				—								10,921
受限現金			—				12,225				—								12,225
飛機支撐件			—				1,761				—								1,761
預付費用和其他流動資產			142				3,131				2,856				B				6,129
遞延發售成本			—				4,658				(4,658	)			B				—
流動資產總額			194				126,839				(22,576	)							104,457
信託賬户中的投資			347,129				—				(347,129	)			A				—
財產、廠房和設備、淨值			—				187,863				—								187,863
無形資產，淨額			—				246				—								246
商譽			—				2,458				—								2,458
其他非流動資產			—				3,148				—								3,148
總資產		$	347,323			$	320,554			$	(369,705	)						$	298,172
負債、夾層股權和股東(虧損)股權
流動負債
應付帳款		$	5,445			$	4,653			$	(5,507	)			B			$	4,591
應計費用和其他流動負債			—				12,356				(3,158	)			B				9,198
長期債務的當期部分			—				2,463				—								2,463
可轉換票據關聯方			589				—				(589	)			C				—
流動負債總額			6,034				19,472				(9,254	)							16,252
認股權證負債			6,929				—				—								6,929
應付遞延承銷費			12,075				—				(12,075	)			B				—
運行中 使用權非流動負債			—				757				—								757
長期債務，扣除債務發行成本			—				205,715				—								205,715
長期應計費用和其他非流動負債			—				65				—								65
總負債			25,038				226,009				(21,329	)							229,718
JCIC A類普通股可能贖回			347,129				—				(347,129	)			A				0
傳統Bridger系列C系列優先股			—				483,385				(483,385	)			D				—
A系列優先股			—				—				325,491				D				325,491
股東(虧損)權益
普通股			—				—				0				C				5
			—				—				4				D				—
			—				—				1				E				—
			—				—				0				F				—
JCIC B類普通股			1				—				(1	)			E				—
累計其他綜合收益			—				1,468				—								1,468
累計赤字			(24,845	)			(390,308	)			(2,201	)			B				(414,312	)
			—				—				(24,004	)			F				—
			—				—				27,046				G				—
額外實收資本			—				—				2,583				A				155,802
			—				—				(2,218	)			B				—
			—				—				589				C				—
			—				—				157,890				D				—
			—				—				0				E				—
			—				—				24,004				F				—
			—				—				(27,046	)			G				—
股東(虧損)權益總額			(24,844	)			(388,840	)			156,647								(257,037	)
總負債、夾層權益和股東(虧損)權益		$	347,323			$	320,554			$	(369,705)							$	298,172

56

未經審計的備考簡明合併業務報表

截至2022年9月30日的9個月

(單位為千，每股數據除外)

		歷史 JCIC				歷史傳統橋接器				其他 融資和 重組 事件				備註				業務 組合 以及其他 相關事件				備註		形式上 組合在一起
收入		$	—			$	45,276			$	—							$	—					$	45,276
收入成本：
飛行操作			—				16,635				—								—						16,635
維修			—				11,932				—								—						11,932
收入總成本			—				28,567				—								—						28,567
毛利			—				16,709				—								—						16,709
運營和組建成本			5,813				—				—								—						5,813
一般和行政			—				27,420				—								357			EE			35,976
			—				—				—								8,199			FF			—
業務發展			—				1,215				—								4			FF			1,219
營業虧損			(5,813	)			(11,926	)			—								(8,560	)					(26,299	)
利息支出			—				(13,053	)			3,587				AA型				—						(19,448	)
			—				—				(14,162	)			BB				—						—
			—				—				261				抄送				—						—
			—				—				3,919				DD				—						—
其他(費用)收入			—				(139	)			845				抄送				—						706
認股權證負債的公允價值變動			7,456				—				—								—						7,456
可轉換票據公允價值變動與關聯方			131				—				—								—						131
信託賬户投資所賺取的利息			2,060				—				—								(2,060	)		GG			—
淨收益(虧損)		$	3,834			$	(25,118)			$	(5,550)							$	(10,620)					$	(37,454)
可歸因於JCIC A類普通股的淨收益，可按基本和稀釋後每股可能贖回的股票計算		$	0.09
可能贖回的JCIC A類普通股加權平均流通股 基本和稀釋			34,500,000
JCIC B類普通股應佔基本和攤薄後淨收益		$	0.09
JCIC B類普通股加權平均流通股基本和 稀釋			8,625,000
普通股股東應佔淨虧損基本虧損和攤薄虧損						$	(305,482.00)
普通股股東應佔每股淨虧損-基本虧損和攤薄虧損						$	(7.58)
加權平均流通股基本和稀釋							40,282,828
普通股股東應佔每股淨虧損？基本和攤薄																								$	(1.27)
已發行普通股加權平均股份：基本和稀釋																									43,769,290

57

未經審計的備考簡明合併業務報表

截至2021年12月31日止的年度

(單位為千，每股數據除外)

		歷史 JCIC				歷史傳統橋接器				其他 融資和 重組 事件				備註				業務 組合 以及其他 相關事件				備註				形式上 組合在一起
收入		$	—			$	39,384			$	—							$	—							$	39,384
收入成本：
飛行操作			—				15,824				—								—								15,824
維修			—				10,755				—								—								10,755
收入總成本			—				26,579				—								—								26,579
毛利			—				12,805				—								—								12,805
運營和組建成本			2,068				—				—								—								2,068
一般和行政			—				10,849				—								2,677				KK				37,524
			—				—				—								23,998				我會的				—
業務發展			—				366				—								6				我會的				372
營業(虧損)收入			(2,068	)			1,590				—								(26,681	)							(27,159	)
利息支出			—				(9,294	)			6,336				hh				—								(21,745	)
			—				—				(19,097	)			第二部分：				—								—
			—				—				310				JJ				—								—
其他(費用)收入			—				1,163				(220	)			JJ				—								943
認股權證負債的公允價值變動			22,422				—				—								—								22,422
首次發行私募認股權證的虧損			(3,948	)			—				—								—								(3,948	)
IPO中與出售認股權證相關的交易成本			(1,361	)			—				—								—								(1,361	)
信託賬户投資所賺取的利息			69				—				—								(69	)			Mm				—
淨收益(虧損)		$	15,114			$	(6,541)			$	(12,671)							$	(26,750	)						$	(30,848	)
可歸因於JCIC A類普通股的淨收益，可按基本和稀釋後每股可能贖回的股票計算		$	0.37
JCIC可能贖回的A類普通股加權平均股份 基本和稀釋			32,042,466
可歸因於JCIC B類普通股的淨收入		$	0.37
JCIC B類普通股加權平均流通股基本股			8,544,863
JCIC B類普通股應佔淨收益攤薄後		$	0.37
稀釋後JCIC B類普通股的加權平均流通股			8,625,000
普通股股東應佔淨虧損基本虧損和攤薄虧損						$	(22,454.00)
普通股股東應佔每股淨虧損-基本虧損和攤薄虧損						$	(0.56)
加權平均流通股基本和稀釋							40,122,651
普通股股東應佔每股淨虧損？基本和攤薄																										$	(3.71	)
已發行普通股加權平均股份：基本和稀釋																											43,769,290

58

未經審計的備考簡明合併財務信息附註

1.陳述依據

根據公認會計原則，業務 組合被計入反向資本重組。根據這種會計方法，JCIC在財務報告中被視為被收購的公司。因此，就會計目的而言，Bridger的財務報表是Legacy Bridger財務報表的延續，業務合併被視為等同於Legacy Bridger為JCIC的淨資產發行股票，並伴隨着 資本重組。JCIC的淨資產按歷史成本列報，並無商譽或其他無形資產入賬。業務合併之前的業務將作為Legacy Bridger的業務在Bridger的未來報告中列出。

截至2022年9月30日的未經審核備考濃縮綜合資產負債表為業務合併及其他相關事件提供備考效果，猶如於2022年9月30日完成一樣。截至2022年9月30日止九個月及截至2021年12月31日止年度的未經審核備考簡明綜合經營報表對業務合併、其他相關事項及其他融資及重組事項提供備考影響，猶如於2021年1月1日完成，即呈列最早期間的開始。

未經審計的備考簡明合併財務信息來自以下 歷史財務報表和附註，這些信息包括在本招股説明書的其他地方，應與其一併閲讀：

•

JCIC截至2022年9月30日及截至 9月30日的9個月的歷史未經審計簡明綜合財務報表；

•

JCIC截至2021年12月31日的歷史審計財務報表；

•

Legacy Bridger截至2022年9月30日及截至 9月30日的9個月的歷史未經審計簡明財務報表；

•

Legacy Bridger截至2021年12月31日的歷史審計綜合財務報表 ；以及

•

本招股説明書中包含的其他有關JCIC和Legacy Bridger的信息。

未經審計的備考簡明合併財務信息也應與本招股説明書中題為 的章節一併閲讀管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析？以及本招股説明書中其他地方包含的其他財務信息。

管理層已根據截至本招股説明書日期 的資料，對備考調整作出重大估計及假設。由於未經審核的備考簡明綜合財務資料乃根據該等初步估計編制，因此最終入賬金額可能與獲得額外資料時呈報的資料大相徑庭。管理層認為，在這種情況下，這種列報基礎是合理的。

未經審核的預計簡明綜合財務資料並不反映預計調整對所得税的影響，因為鑑於Legacy Bridger在所述歷史期間發生重大虧損，遞延税項餘額的任何變化將被估值撥備的增加所抵消。

59

2.對未經審計備考簡明合併財務信息的調整

對未經審計備考簡明合併資產負債表的調整

截至2022年9月30日未經審計的備考簡明合併資產負債表中包括的與業務合併和其他相關事件有關的調整如下：

(A)	反映在考慮到公眾股東贖回後，將信託賬户中持有的260萬美元投資清算並重新分類為現金和現金等價物，供Bridger一般公司使用，以及在贖回JCIC A類普通股後將254,357股JCIC A類普通股重新分類為與業務合併相關的 永久股權作為普通股。

(B)

反映了估計的直接和增量交易成本2,340萬美元的現金支出，包括摩根大通證券辭職後豁免JCIC首次公開募股(IPO)相關的350萬美元遞延承銷費，JCIC支付的700萬美元交易成本，其中JCIC截至2022年9月30日已累計550萬美元，Legacy Bridger產生的780萬美元交易成本，其中470萬美元已由Legacy Bridger截至2022年9月30日應計和資本化。以及Bridger與業務合併相關的510萬美元交易成本。JCIC將應計的150萬美元交易成本和Bridger將應計的與業務合併相關的交易成本中的0.2萬美元已反映為對未經審核的備考簡明綜合經營報表的累計虧損的調整，如附註2(KK)所述。

(C)	反映JCIC和JCIC保薦人在收盤時結清本票，以每股10.00美元的價格轉換為普通股。

(D)

反映將所有315,789.473684股Legacy Bridger已發行及流通股 C系列優先股交出及交換為315,789.473684股A系列優先股，以及根據交易協議向Legacy Bridger普通股持有人發行39,081,744股普通股以實施 反向資本重組。A系列優先股的賬面價值是根據其在交易結束時的最高贖回價值計算的，該金額不包括初始發行價乘以歷史上包括在Legacy Bridger C系列優先股賬面價值中的0.50的乘積計算的金額。A系列優先股包含一項潛在的嵌入衍生產品，該衍生產品與一項條款有關，該條款允許A系列優先股持有人在某些融資安排下發生違約(包括不遵守某些金融契約)的情況下，從違約發生起直至違約得到治癒或補救的期間內，每年增加2%的利息。嵌入衍生工具的公允價值如屬重大，將在合併資產負債表中確認為負債，並在最初記錄時在合併經營報表中記錄相應的費用，並在未來報告期的每個資產負債表日重新計量為公允價值，並在合併經營報表中記錄公允價值變化。該公司正在完善其對嵌入衍生工具的公允價值估計。

(E)	反映將4,318,189股JCIC B類普通股轉換為一對一按基準計算，包括向慈善組織捐贈1,830,000股JCIC B類普通股，計入在收盤時JCIC公眾股東贖回JCIC公眾股東時被沒收的4,306,811股JCIC保薦人股份。

(F)	反映與授予Bridger的高管和高級管理人員的新獎勵授予 與服務和績效歸屬條件相關的估計基於股票的薪酬支出。成交時，業績歸屬條件被視為滿足，2,400,355股新獎授予全部歸屬。

(G)	反映了JCIC在記錄了JCIC發生的交易成本後消除了歷史累計赤字，如下文註釋2(KK)所述，並與結賬時的反向資本重組相關地對布里傑的額外實收資本(APIC？)進行了相應的調整。

60

對未經審計的備考簡明合併業務報表的調整

截至2022年9月30日的9個月未經審計的形式簡明綜合經營報表中包括的與其他融資和重組事件有關的調整如下：

(Aa)	反映了與贖回傳統Bridger Series B優先股相關的歷史記錄利息支出的消除。

(Bb)	反映與發行2022系列債券有關的1360萬美元的利息支出和50萬美元的債務發行費用攤銷 。

(抄送)	反映了歷史上記錄的與2021年系列債券清償相關的利息支出和債務發行成本的消除。

(Dd)	反映了與贖回傳統系列A優先股相關的歷史記錄利息支出的消除。

截至2022年9月30日的9個月未經審計的形式簡明綜合經營報表中包含的與業務合併和其他相關事件相關的調整如下：

(EE)	反映由JCIC預付的Bridger董事和高級管理人員的保險費。

(FF)	反映與授予Bridger高管和高級管理人員的新獎勵撥款 相關的估計股票薪酬支出，以及服務和績效歸屬條件，因為績效條件被視為滿足。

(GG)	反映與信託賬户中持有的投資相關的投資收入的消除。

包括在截至2021年12月31日的年度未經審計的備考合併經營報表中的與其他融資和重組事件有關的調整如下：

(HH)	反映與傳統Bridger B系列優先股贖回相關的歷史記錄利息支出的消除。

(Ii)	反映與發行2022系列債券有關的1840萬美元的利息支出和70萬美元的債務發行費用攤銷 。

(JJ)	反映了歷史上記錄的利息支出和債務發行成本的消除，以及與2021年系列債券清盤相關的損失。

包括在截至2021年12月31日的年度未經審計的形式簡明綜合經營報表中的與業務合併和其他相關事件有關的調整如下：

(KK)	反映在JCIC權證關閉之前或同時發生的直接和增量交易成本，以及JCIC和Bridger關閉之前或同時發生的與業務合併相關的交易成本。 可分配給JCIC權證的負債分類工具按公允價值計量。

(Ll)	反映與授予Bridger高管和高級管理人員的新獎勵撥款 相關的估計股票薪酬支出，以及服務和績效歸屬條件，因為績效條件被視為滿足。

(毫米)	反映與信託賬户中持有的投資相關的投資收入的消除。

3.每股淨虧損

代表每股淨虧損，使用預計基本和稀釋加權平均普通股流通股計算，作為預計調整的結果 。由於業務合併正在進行

61

反映好像反向資本重組已於2021年1月1日發生，計算預計基本和稀釋每股淨虧損的加權平均流通股 (I)反映歷史布里傑普通股(經每股普通股對價調整)於各自發行日期已發行的普通股，及(Ii)假設與業務合併有關的可發行新股於2021年1月1日(即呈列的最早期間開始)已發行。自2021年1月1日起，被JCIC公眾股東贖回的JCIC A類普通股的公開股份將被剔除。

普通股股東應佔每股基本和攤薄淨虧損按照參與證券所需的兩級法列報。保薦人溢價股份是指在合約上不賦予該等股份持有人蔘與不可沒收股息的權利，亦不在合約上規定該等股份持有人須分擔損失的證券。未經審核的備考簡明綜合經營報表反映所述期間的淨虧損，因此，保薦人獲利股份並未計入任何虧損金額。保薦人溢價股份也被排除在普通股股東應佔的基本和攤薄預計每股淨虧損之外，因為該等普通股股份可在保薦人 觸發事件發生之前或有召回。

未經審計的備考合併每股簡明信息已在兩種假設的贖回情景下列示如下：

(以千為單位，不包括每股和每股數據)		九個月結束 2022年9月30日				截至的年度2021年12月31日
分子：
淨虧損		$	(37,454)			$	(30,848)
A系列優先股調整至最大贖回價值(1)			(17,918)				(49,597)
A系列優先股成交時視為股息的調整(2)			—				(82,074)
普通股股東應佔淨虧損：基本虧損和攤薄虧損		$	(55,372)			$	(162,519)
分母：
創始人和布里傑管理公司			29,457,134				29,457,134
BTO股東			9,624,610				9,624,610
公眾股東			2,084,357				2,084,357
JCIC保薦人兼獨立董事			2,603,189				2,603,189
加權平均流通股基本和稀釋			43,769,290				43,769,290
普通股股東應佔每股淨虧損基本和稀釋後每股淨虧損		$	(1.27)			$	(3.71)

(1)	成交後，A系列優先股的最大贖回價值不包括按初始發行價乘以0.50的乘積計算的金額 ，該乘積歷來包括在傳統布里傑C系列優先股的最大贖回價值中。

(2)	成交觸發嵌入在A系列優先股中的下一輪轉換功能。本公司 預計將下一輪轉換功能的影響確認為視為股息，從而增加普通股股東在計算每股淨虧損時的虧損。對每股預計淨虧損的股息調整是根據A系列優先股的初步公允價值在轉換後的基礎上估計的，假設在2032年4月25日到期日的最大贖回價值為收盤前的初始轉換價格每股12.929104美元(根據Legacy Bridger C系列優先股的條款)和轉換價格每股11美元。

62

成交後31天(根據A系列優先股的條款)。本公司正在根據成交時現有的 信息精煉A系列優先股的估計公允價值。

收盤後，以下普通股等價物的流通股 被排除在所述所有期間和情景的預計稀釋每股淨虧損的計算之外，因為計入它們將產生反稀釋效果：

		九個月結束 2022年9月30日				截至的年度 2021年12月31日
A系列優先股，如果轉換為優先股 (1)			30,421,512				30,421,512
新設獎助金			6,581,496				6,581,496
公開認股權證			17,250,000				17,250,000
私募認股權證			9,400,000				9,400,000

(1)	假設在收盤後31天以每股11.00美元的轉換價轉換A系列優先股。

63

管理層對財務狀況和經營結果進行討論和分析

以下討論和分析旨在幫助您瞭解我們的業務、財務狀況、 運營結果、流動性和資本來源。討論應與本招股説明書中其他地方包含的財務報表及其相關注釋以及本招股説明書題為未經審計的備考簡明合併財務信息部分中的未經審計備考簡明合併財務信息一起閲讀。就業務合併而言，Legacy Bridger被確定為會計收購方。以下討論不包括2023年1月24日發生的業務合併的完成或本招股説明書題為未經審計的形式濃縮 合併財務信息一節中描述的交易的結果或形式上的效果。

本討論包含基於我們當前預期、估計和 涉及風險和不確定性的預測的前瞻性陳述。實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同，原因除其他外，還包括在有關前瞻性陳述的風險因素和告誡聲明一節中討論的事項。除非上下文另有規定，本節中提及的所有有關Bridger、The Company、Crave We、Crawus、Crow和其他類似術語均指的是在業務合併之前的Legacy Bridger及其子公司以及合併後的Bridger航空航天集團控股有限公司及其子公司的業務。

業務概述

Bridger使用下一代技術和可持續且環境安全的滅火方法提供空中野火管理、救援和滅火以及消防服務。我們的使命是利用我們世界級的團隊、專業飛機和對技術和數據的創新使用，拯救受到野火威脅的生命、財產和棲息地。我們正在滿足對下一代和全方位服務空中消防平臺的服務不足和不斷增長的需求。

我們的產品組合由兩個核心產品組成：

•

滅火：包括部署專業飛機快速直接向野火投放大量水 。

•

空中監視：包括在事件發生時對滅火飛機進行空中監視，並與事件指揮官進行戰術協調。空中偵察既使用有人駕駛飛機(空襲)，也使用無人駕駛飛機。

我們將我們的運營作為一個單獨的部門進行管理，目的是評估業績、做出運營決策和分配資源。

我們已經並將繼續在資本支出方面進行重大投資，以建立和擴大我們的航空森林火災管理技術 。我們預計，由股權和債務融資提供的現有現金和現金等價物將足以滿足我們目前的營運資本和資本支出要求，自本招股説明書發佈之日起至少12個月內。

企業合併

2023年1月24日，我們完成了合併協議中設想的業務合併。作為業務合併的結果，Legacy Bridger和JCIC各自成為本公司的全資子公司，JCIC股東和Legacy Bridger股權持有人分別將他們在JCIC和Legacy Bridger的股權轉換為本公司的股權。 Legacy Bridger已被確定為業務合併的會計收購人，根據公認會計原則，這將作為反向資本重組入賬，沒有商譽或其他無形資產記錄。

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完成業務合併後，Legacy Bridger Energy未來報告的財務狀況和運營業績中最重大的變化是現金和現金等價物(與Legacy Bridger於2022年9月30日的資產負債表相比)約減少2,070萬美元。Bridger、JCIC和Legacy Bridger在交易完成時支付的直接和增量交易成本總額約為1,660萬美元，將被視為現金收益的減少額，並從我們的額外實收資本中扣除。

上市公司成本

我們已 成為在美國證券交易委員會註冊並在納斯達克上市的公司的繼任者，這要求我們招聘更多員工，並實施程序和流程，以滿足公開的公司監管要求和慣例。我們已經並預計將因董事和高級管理人員責任保險、董事費用以及額外的內部和外部會計、法律和行政資源和費用而產生額外的年度費用。

影響我們經營業績的主要因素

我們面臨着空中消防業務固有的某些風險。這些風險在本 招股説明書題為？的章節中有進一步描述風險因素在這份招股説明書中。

北美火災季節的季節性

我們的經營業績受到季節性因素的影響。氣候條件和其他可能影響我們服務收入的因素可能會因季節和年份而異。從歷史上看，由於北美火災季節的時間和持續時間，每個財年的第二季度和第三季度對我們的服務的需求都更高。因此，我們服務的收入、支出和運營現金流主要在本財年的第二季度和第三季度產生。然而，根據地點和火季強度的不同，撲滅野火的需求存在季節性波動，這可能會導致我們的運營業績在季度之間和年年之間大幅波動。

天氣狀況和氣候趨勢

我們的業務高度依賴於政府機構監測和撲滅火災的需求。因此，我們的 財務狀況和經營結果受到天氣以及環境和其他影響氣候變化的因素的顯著影響，這些因素在任何特定時期都會影響火災的數量和嚴重程度。北美火災季節的強度和持續時間受到多種因素的影響，根據非營利性氣候科學新聞機構氣候中心2016年發佈的一份報告，其中一些因素是天氣模式，包括春季更温暖，夏季更長，山頂積雪水平較低，導致土壤和植被更加乾燥，以及雷擊頻率。¹根據美國環境保護局(EPA)公佈的氣候變化指標，這些因素顯示出與氣候變化的影響和氣温上升的總體趨勢有關的逐年增加。²我們認為，全球氣温上升一直是，預計未來也將是導致野火發生率和嚴重性增加的一個因素。從歷史上看，我們服務的銷售額在每個財年的夏季都較高，原因是天氣模式 通常與北美野火的高發相關。根據環保局的説法，隨着乾旱頻率和持續時間的增加，更大的野火和更長的季節預計將繼續下去。

1	氣候中心，氣候變化使天平傾向於更多的野火，2016年6月23日(https://www.climatesignals.org/headlines/climate-change-tipping-scales-toward-more-wildfires)(氣候中心條款)。

2	美國環境保護局，氣候變化指標：野火，最後一次訪問時間為2022年10月26日(https://www.epa.gov/climate-indicators/climate-change-indicators-wildfires)(環境保護局氣候變化指標文章)。

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專用飛機及更換和維護部件的供應有限

我們的運營結果取決於有限數量的供應商提供的足夠的飛機、原材料和供應部件。我們對有限供應商的依賴使我們面臨這些材料的價格和可獲得性的波動，這可能導致成本增加和運營延誤。

2020年3月，世界衞生組織宣佈與新冠肺炎引起的一種呼吸道疾病的爆發有關的全球大流行。由於新冠肺炎疫情，在2020年、2021年和2022年，我們經歷了飛機交付的延誤。如果這種情況持續或惡化，或者 我們客户的長期預算或優先事項受到影響，新冠肺炎疫情可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生負面影響。鑑於新冠肺炎疫情的動態性質及其全球后果，目前無法合理估計對我們的運營、現金流和財務狀況的最終影響。新冠肺炎的爆發可能還會加劇本招股説明書題為？？節中描述的許多其他風險。風險因素在本招股説明書中，例如與我們證券和跨境交易的市場相關的那些。

經濟和市場因素

我們的運營、供應鏈、合作伙伴和供應商都受到各種全球宏觀經濟因素的影響。我們預計將繼續 容易受到一些特定行業和全球宏觀經濟因素的影響，這些因素可能會導致我們的實際運營結果與我們過去的運營結果或當前的預期不同。我們目前 認為對我們的運營結果和財務狀況影響最大的因素和趨勢包括：持續的新冠肺炎全球大流行對我們的不利影響；我們所依賴的第三方重大運營挑戰對我們的影響；通脹壓力；短期和長期天氣模式；影響我們和我們的合作伙伴的潛在勞動力和供應鏈短缺；燃油價格波動；飛機交付延遲；以及我們運營所在市場的總體經濟狀況的變化。

從歷史上看，我們的運營結果沒有受到其他因素的實質性影響。我們繼續監測這些因素和其他因素對我們的業務、運營、財務狀況和未來運營結果的潛在有利或不利影響，這取決於未來的發展 。由於上述因素和趨勢的影響，我們未來的經營業績可能會受到波動的影響，我們的增長計劃可能會推遲，特別是在短期內。例如，新冠肺炎疫情的影響直接影響到我們飛機的交付以及與合同期間部署飛機相關的支持。2020年，兩臺Super Scooper的部署被推遲，原因是美國聯邦航空局 向在家工作環境的過渡以及處理梳理和註冊事宜的能力降低；另外兩臺Super Scooper的延遲是由於原始設備製造商(OEM)為迴應新冠肺炎增加了生產時間而修改了製造程序，我們瞭解到OEM推遲了某些零部件的接收，從而加劇了這一情況；以及之前的生產延遲 將另外兩臺Super Scooper的完工和交付推遲到了2022年，這比我們之前預期的要晚。然而，我們相信我們的長期前景仍然樂觀，因為對我們的服務的需求不斷增加，而且我們有能力持續滿足這些需求，儘管存在不利的市場因素。我們相信，這種預期的長期需求增長將抵消增加的成本，我們在短期內可能遇到的運營挑戰可以通過使我們能夠支持增加的需求的方式得到管理，儘管我們不能提供任何保證。

根據《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法》建立的Paycheck保護計劃(PPP)，2020年4月16日，公司SBA的貸款申請獲得批准，我們獲得了80萬美元的貸款收益。這筆貸款在2021年被免除。

我們運營結果的關鍵組成部分

收入

我們的主要收入來源是提供服務，這些服務分為滅火、空中偵察和其他服務。我們的滅火和空中監視的收入和增長

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服務受氣候趨勢推動，特別是北美火災季節的強度和時機。其他服務主要包括外部履行合同服務 ，例如擴展可用性和動員。其他服務還包括為第三方提供的外部維護服務。

我們根據提供的消防服務類型和服務合同收取每天和每小時的費用。 我們服務收入的確認主要分為機票收入、待命收入和其他收入。飛行收入主要是根據客户的要求，在飛機發動機循環時按小時費率賺取的。待機收入 主要是在飛機可在消防基地使用、等待客户請求飛行部署時按日計算的收入。其他收入包括可向客户收取的額外合同項目，例如設施租賃收入以及外部所有飛機的維護和維修。

收入成本

收入成本包括與飛行運營直接相關的成本，包括根據創收合同運營飛機的相關費用。這些費用包括勞動力、折舊、訂閲費和費用、旅行和燃料。收入成本還包括我們飛機的維護費用，包括例行維護費用和維修費用。這包括每個機身獨有的人力、零部件、消耗品、旅行和訂閲費。

一般和行政

一般和行政費用包括與客户合同的滿意度沒有直接關係的所有成本。一般和 管理費用包括財務、法律、人力資源和IT支持等管理職能的成本。這些職能包括薪金和福利和其他與人員有關的費用、維護和用品費用、外部法律、會計和其他諮詢服務的專業費用、保險、無形資產攤銷和折舊費用。一般和行政費用還包含處置固定資產的任何損益 。

業務拓展

業務發展成本包括合同採購、公共關係和促進業務機會等活動。這些 職能主要產生與差旅、展會費用和成本、工資和福利相關的費用。

利息支出

利息支出包括與我們的貸款協議相關的利息支出、負債分類Legacy Bridger B系列優先股 (其所有已發行和流通股已全部贖回)和利率互換協議。利息支出還包括與我們的貸款協議相關的債務發行成本的攤銷。請參閲以下關於我們貸款承諾的討論 請參閲本招股説明書標題為流動資金和資本資源抵銷負債.”

其他收入

其他收入 包括利息收入、《關注法》規定的購買力平價貸款減免和債務清償損失。這還包括對受損資產的保險索賠的補償。

投資淨虧損

截至2020年12月31日，我們對加拿大北部(科特迪瓦-北部)融資機制的投資已完全減值。我們在其對科特迪瓦-諾德公司的投資中確定了減值指標 ，該指標源於該實體無法實現其最初的增長預期的風險。該設施目前未投入運行，並減少到最低限度的活動，以避免其設備陳舊。2021年，該設施開始了

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申請破產。我們還在其對Ensyn BioEnergy Canada，Inc.的投資中記錄了與科特迪瓦-諾德減值相關的股權虧損調整。

經營成果

截至2022年9月30日和2021年9月30日的9個月的比較

下表列出了我們截至2022年9月30日和2021年9月30日的9個月的綜合經營報表信息，應與本招股説明書中其他部分包含的財務報表和附註一起審查。

(所有金額均以美元計算)		九個月告一段落9月30日，2022				九個月告一段落9月30日2021				期限已過期間更改(美元)				期限已過期間更改(%)
收入		$	45,275,556			$	38,712,244			$	6,563,312				17	%
收入成本：
飛行操作			16,635,021				13,536,022				3,098,999				23	%
維修			11,932,078				8,635,539				3,296,539				38	%
收入總成本			28,567,099				22,171,561				6,395,538				29	%
毛利			16,708,457				16,540,683				167,774				1	%
運營費用：
一般和行政			27,419,969				6,739,293				20,680,676				307	%
業務發展			1,215,335				249,745				965,590				387	%
總運營費用			28,635,304				6,989,038				21,646,266				310	%
營業(虧損)收入			(11,926,847	)			9,551,645				(21,478,492	)			(225	)%
利息支出			(13,052,438	)			(5,779,282	)			(7,273,156	)			126	%
其他(費用)收入			(138,422	)			815,989				(954,411	)			(117	)%
淨(虧損)收益		$	(25,117,707	)		$	4,588,352			$	(29,706,059	)			(647	)%

		九個月告一段落9月30日，2022				九個月告一段落9月30日，2021
傳統Bridger系列C系列優先股調整為最大贖回價值			(194,700,545	)			—
針對贖回、清償和應計利息的傳統Bridger系列A優先股調整			(85,663,336	)			(12,246,763	)
普通股股東應佔淨虧損：基本虧損和稀釋虧損		$	(305,481,588	)		$	(7,658,411	)
普通股股東應佔每股淨虧損基本和攤薄		$	7.58			$	(0.19	)

收入

在截至2022年9月30日的9個月中，收入增長了660萬美元，增幅為17%，從截至2021年9月30日的9個月的3870萬美元增至4530萬美元。

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下表顯示了每個時期按服務產品劃分的收入。

(所有金額均以美元計算)		九個月告一段落9月30日，2022				九個月告一段落9月30日，2021				期限已過期間更改(美元)				期限已過期間更改(%)
滅火		$	38,232,767			$	30,142,726			$	8,090,041				27	%
空中偵察			6,833,649				8,349,515				(1,515,866	)			(18	)%
其他服務			209,140				220,003				(10,863	)			(5	)%
總收入		$	45,275,556			$	38,712,244			$	6,563,312				17	%

在截至2022年9月30日的9個月中，滅火收入從截至2021年9月30日的9個月的3,010萬美元增加到3,820萬美元，增幅為27%。在截至2022年9月30日的9個月中，滅火收入的增長佔總收入增長的123%。這一增長主要是由於在截至2022年9月30日的9個月中部署的Super Scooper飛機數量增加。

截至2022年9月30日的9個月，空中監視收入從截至2021年9月30日的9個月的830萬美元下降到680萬美元，降幅為18%。減少的主要原因是事故級別較高的火災數量減少。

截至2022年9月30日的9個月，其他服務收入減少了10.9萬美元，降幅為5%，從截至2021年9月30日的9個月的20萬美元降至20萬美元。減少的主要原因是維修服務減少。

下表顯示了每個期間按收入類型劃分的收入。

(所有金額均以美元計算)		九個月告一段落9月30日，2022				九個月告一段落9月30日，2021				期限已過期間更改(美元)				期限已過期間更改(%)
航班收入		$	24,585,180			$	19,914,715			$	4,670,465				23	%
備用收入			20,305,658				18,444,418				1,861,240				10	%
其他收入			384,718				353,111				31,607				9	%
總收入		$	45,275,556			$	38,712,244			$	6,563,312				17	%

截至2022年9月30日的9個月，航班收入增加了470萬美元，增幅為23%，從截至2021年9月30日的9個月的1990萬美元增至2460萬美元。增加的主要原因是部署中飛行的Super Scooper飛機數量增加。

截至2022年9月30日的9個月，備用收入增加了190萬美元，增幅為10%，從截至2021年9月30日的9個月的1,840萬美元增加到2,030萬美元。增加的主要原因是可供部署的Super Scooper飛機數量增加。

在截至2022年9月30日的9個月中，其他收入增加了3.16萬美元，增幅為9%，從截至2021年9月30日的9個月的40萬美元增加到40萬美元。這一增長主要是由於部署的Super Scooper飛機數量增加而向客户收取的額外合同項目所致。

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收入成本

由於以下驅動因素，截至2022年9月30日的9個月的收入成本增加了640萬美元，增幅為29%，從截至2021年9月30日的9個月的2220萬美元增至2860萬美元：

飛行操作

截至2022年9月30日的9個月，航班運營費用增加了310萬美元，增幅為23%，從截至2021年9月30日的9個月的1,350萬美元增至1,660萬美元。增加的主要原因是折舊費用增加了160萬美元，差旅費用增加了90萬美元，人員費用增加了40萬美元，飛機燃料費用增加了20萬美元，訂閲費、執照和費用增加了20萬美元，以及飛機維修零件費用增加了10萬美元。差旅費用和人事費增加的主要原因是差旅增加以及整個飛行部署季節所需的人員數量增加。折舊費用、訂閲費、許可證和費用、飛機維護部件和飛機燃料費用增加的主要原因是額外投入使用的兩架Super Scooper飛機。燃料成本的增加導致類似業務的燃料費用逐年上升。供應鏈的限制導致了更高的成本，增加了飛機部件的維護費用。由於自有飛機利用率提高，飛機租賃費用減少20萬美元，部分抵消了增加的費用。

維修

截至2022年9月30日的9個月，維護費用增加了330萬美元，增幅為38%，從截至2021年9月30日的9個月的860萬美元增至1190萬美元。增長的主要原因是訂閲量增加， 許可證和費用為120萬美元，人事費用為120萬美元，差旅費用為50萬美元，折舊費用為20萬美元。訂閲費、許可證費和費用以及折舊費用的增加主要是由於額外投入使用的兩架Super Scooper飛機。人事費和差旅費增加的主要原因是差旅增加以及整個航班部署季節所需的人員數量增加。由於2021年是Super Scooper飛機合同的第一年，與上一年初步運營的一次性部件相關的一次性部件減少，飛機維護部件和板凳庫存部件費用減少20萬美元，部分抵消了增加的費用。

運營費用

由於以下驅動因素，截至2022年9月30日的9個月的運營費用增加了2160萬美元，增幅為310%，從截至2021年9月30日的9個月的700萬美元增至2860萬美元：

一般和行政

截至2022年9月30日的9個月，一般和行政費用增加了2070萬美元，增幅為307%，從截至2021年9月30日的9個月的670萬美元增加到2740萬美元。這一增長主要是由於人員支出增加了1,360萬美元，主要是由於2022年8月19日批准發放給布里傑員工和高管的1,010萬美元現金獎金，這些獎金與發行傳統布里傑C系列優先股、發行2022系列債券、執行交易協議和初步提交與業務合併相關的委託書/招股説明書、與第三方顧問和審計師費用相關的專業服務380萬美元 以及支持業務增長和準備在業務合併完成後成為上市公司有關。處置兩架老化飛機和其他可調飛機的損失為160萬美元，建築折舊費用為60萬美元，與另外兩架投入使用的Super Scooper飛機相關的保險費用為50萬美元。設備和建築物租賃費用減少了20萬美元，部分抵消了增加的費用。

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業務拓展

截至2022年9月30日的9個月，業務發展增加了100萬美元，增幅為387%，從截至2021年9月30日的9個月的20萬美元增至120萬美元。增長主要是由於在獲得品牌知名度、與我們增加的機隊相關的市場中建立存在、持續擴張計劃以配合戰略舉措以及遊説和擴大業務發展團隊方面做出了更大努力，導致廣告和公關服務的專業服務增加了50萬美元，人事費用增加了40萬美元，以及與貿易展覽和研討會相關的差旅和其他業務費用增加了20萬美元。

利息支出

截至2022年9月30日的9個月，利息支出增加了730萬美元，增幅為126%，從截至2021年9月30日的9個月的580萬美元增加到1310萬美元。這一增長主要是由於Legacy Bridger A系列優先股的額外利息支出為90萬美元，Legacy Bridger B系列優先股的利息支出增加了300萬美元，以及各種債務工具的遞延利息支付為200萬美元。請參閲下面關於我們貸款承諾的討論，請參閲本招股説明書 標題為流動資金與資本資源化解負債.”

其他(費用)收入

截至2022年9月30日的9個月，其他(支出)收入從截至2021年9月30日的9個月的80萬美元減少到(138.4)000美元，降幅為117%。這一減少與截至2022年9月30日的9個月2021年系列債券清償虧損70萬美元有關，而截至2021年9月30日的9個月免除購買力平價債務帶來的收益為80萬美元。

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截至2021年12月31日的年度與截至2020年12月31日的年度比較

下表列出了我們截至2021年12月31日和2020年12月31日的綜合經營報表信息，應與本招股説明書中其他部分包含的財務報表和附註一起審查。

(所有金額均以美元計算)		截至的年度十二月三十一日，2021				截至的年度十二月三十一日，2020				期限已過期間更改(美元)				期限已過期間更改(%)
總收入		$	39,384,182			$	13,413,069			$	25,971,113				194	%
收入成本：
飛行操作			15,823,713				8,574,975				7,248,738				85	%
維修			10,755,471				4,279,325				6,476,146				151	%
收入總成本			26,579,184				12,854,300				13,724,884				107	%
毛利			12,804,998				558,769				12,246,229				2,192	%
運營費用：
一般和行政			10,849,400				9,293,737				1,555,663				17	%
業務發展			365,627				122,964				242,663				197	%
總運營費用			11,215,027				9,416,701				1,798,326				19	%
營業收入(虧損)			1,589,971				(8,857,932	)			10,447,903				(118	)%
利息支出			(9,293,928	)			(1,601,835	)			(7,692,093	)			480	%
其他收入			1,163,160				59,672				1,103,488				1,849	%
投資淨虧損			—				(1,838,110	)			1,838,110				(100	)%
淨虧損		$	(6,540,797	)		$	(12,238,205	)		$	5,697,408				(47	)%

		截至的年度十二月三十一日，2021				截至的年度十二月三十一日，2020
傳統布里傑A系列優先股的清算優先權			(15,913,184	)			(14,058,945	)
普通股股東應佔淨虧損：基本虧損和稀釋虧損		$	(22,453,981	)		$	(26,297,150	)
普通股股東應佔每股淨虧損基本和攤薄		$	(0.56	)		$	(0.66	)

收入

在截至2021年12月31日的財年，收入增長了2600萬美元，增幅為194%，從截至2020年12月31日的財年的1340萬美元增至3940萬美元。

下表顯示了每個時期按服務產品劃分的收入。

(所有金額均以美元計算)		截至的年度十二月三十一日，2021				截至的年度十二月三十一日，2020				期限已過期間更改(美元)				期限已過期間更改(%)
滅火		$	30,442,001			$	6,288,466			$	24,153,535				384	%
空中偵察			8,632,535				6,885,297				1,747,238				25	%
其他服務			309,646				239,306				70,340				29	%
總收入		$	39,384,182			$	13,413,069			$	25,971,113				194	%

在截至2021年12月31日的一年中，滅火收入增加了2420萬美元，增幅為384%，從截至2020年12月31日的630萬美元增至3040萬美元。加大滅火力度

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