美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區,郵編:20549
表格
當前報告
依據第13或15(D)條
《1934年證券交易法》
報告日期(最早報告的事件日期):
(註冊人的確切姓名載於其章程)
(國家或其他司法管轄區 成立為法團) |
(佣金) 文件編號) |
(税務局僱主 識別號碼) |
KY1-1102,
(主要執行機構地址,包括郵政編碼)
(
註冊人的電話號碼,包括區號
不適用
(前姓名或前地址,如自上次報告以來有所更改)
如果表格8-K的提交意在同時滿足註冊人根據下列任何一項規定的提交義務,請勾選下面相應的框:
根據《證券法》第425條的書面通知(《聯邦判例彙編》第17卷,230.425頁) |
根據《交易法》(17 CFR 240.14a-12)第14a-12條徵求材料 |
根據《交易法》第14d-2(B)條(《聯邦判例彙編》第17編240.14d-2(B)條)進行開市前通信 |
根據《交易法》第13E-4(C)條(17 CFR 240.13E-4(C))進行開市前通信 |
根據該法第12(B)條登記的證券:
每個班級的標題 |
交易 |
各交易所名稱 | ||
用複選標記表示註冊人是否是1933年證券法規則405或1934年證券交易法規則12b-2所界定的新興成長型公司。
新興成長型公司
如果是一家新興的成長型公司,用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。
解釋性説明
第5.03項。 | 公司章程或章程的修訂;會計年度的變化。 |
2023年2月3日,區塊鏈共同投資者收購公司(以下簡稱BCSA)召開特別股東大會(股東大會“)會上,BCSA的股東批准了一項提案,修訂BCSA修訂和重述的組織章程大綱和章程細則(”組織章程大綱和章程細則“),將BCSA完成業務合併的日期從2023年5月15日延長至2023年11月15日(”延期修訂建議“)。延期修正案建議在BCSA於2022年12月29日提交給美國證券交易委員會的最終委託書(“委託書”)中有更詳細的描述。延期修正案提案的最終投票結果如下所示。
以上描述全部參照對《組織章程大綱和章程細則》的修正,其副本附於本報告的8-K表格(此當前報告“)作為附件3.1,並以引用的方式併入本文。
項目5.07。 | 將事項提交證券持有人投票表決。 |
本報告第5.03項下披露的資料以引用方式併入本第5.07項。
在股東大會上,有36,700,307股BCSA普通股親自出席、虛擬通過互聯網或由代表代表出席,佔截至2022年12月28日(股東大會記錄日期)的BCSA已發行普通股的88.82%,構成業務交易的法定人數。股東們批准了延期修正案提案,提案表決結果如下:
延期修訂建議
普通股投票贊成 | 普通股投票反對 | 普通股棄權 | ||
36,589,148 | 111,149 | 10 |
由於有足夠票數通過延長修正案建議,委託書中所述的“休會建議”並未呈交股東。
第8.01項。 | 其他活動。 |
本報告第5.03項和第5.07項下披露的信息通過引用併入本報告第8.01項。
在投票批准延期修訂建議時,BCSA 26,406,729股A類普通股的持有者行使了以每股約10.38美元的贖回價格贖回其股票以現金的權利,總贖回金額約為2.742億美元。因此,約2.742億美元將從BCSA為贖回該等股份而設立的信託賬户中註銷,而BCSA的4,915,271股A類普通股在贖回完成後仍將流通無阻,其中包括BCSA的保薦人BlockChain CoInvestors Acquisition贊助商I LLC在首次公開發售完成的同時以私募方式購買的私募單位相關股份1,322,000股。在支付贖回款項後,信託賬户中將剩餘約3730萬美元。
第9.01項。 | 財務報表和證物。 |
(D)展品。
展品 數 |
描述 | |
3.1 | 經修訂和重新修訂的組織章程大綱和章程的第一修正案。 | |
104 | 封面交互數據文件(格式為內聯XBRL,包含在附件101中)。 |
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求,註冊人已正式促使本報告由正式授權的下列簽署人代表其簽署。
日期:2023年2月13日 | 區塊鏈COINVESTORS收購公司。我 | |||||
發信人: | /s/Lou Kerner | |||||
姓名: | 盧·科納 | |||||
標題: | 首席執行官 |